2022年10月17日

通過埃德加和聯邦快遞

證券和交易委員會

公司財務部

製造辦公室

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

注意： 克萊爾·厄蘭格

Erlanger女士：

以下是我們的客户POTE Technologies Inc.(“本公司”)對員工於2022年10月7日發出的與上述截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格(“20-F表格”)和2022年8月9日提供的6-K表格(“表格6-K”)有關的意見書(“意見書”)的回覆。為方便參考，信中的評論在下面以粗體重複，後面是公司的回覆。

表格 6-K於2022年8月9日提供

附件 99.1，第2頁

回覆： 我們接受工作人員的評論。然而，我們謹此解釋，本公司認為上文提及的披露(載於本公司表格6-K表99.1)符合規則G第100(C)條(“規則100(C)”)所載條件的原因，因此，規則G第100(A)條不適用或不要求作出額外的財務披露。

Katten Muchin Rosenman LLP

世紀城夏洛特芝加哥達拉斯洛杉磯紐約橘子郡上海華盛頓特區

包括專業公司在內的有限責任合夥企業

倫敦：Katten Muchin Rosenman UK LLP

October 17, 2022 第 頁2

規則 100(C)規定，規則G第100(A)條的要求“不適用於由作為外國私人發行人的註冊人或其代表披露的非公認會計準則財務措施 ，但須滿足下列條件：

(1) 註冊人的證券在美國境外的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價；

(2) 非公認會計準則財務計量並非源自或基於按照美國公認會計原則計算和列報的計量；以及

(3) 該披露由註冊人或其代表在美國境外作出，或包括在由註冊人或其代表在美國境外發布的書面通信中。

此外，《規則G》第100條注2規定，即使存在下列一種或多種情況，規則100(C)中的例外情況仍應適用：

(I) 書面通信在美國境內和境外發布，只要該通信在美國境外發布的同時或之後在美國境內發佈，並且不以其他方式針對在美國境內的人員；

(2) 外國記者、美國記者或其他第三方可以獲取信息；

(3) 這些信息出現在註冊人維護的一個或多個網站上，只要這些網站加在一起，並非僅供位於美國的人使用或不是專門針對位於美國的人提供的；或

(Iv) 在美國境外披露或發佈信息後，該信息包括在登記人以表格6-K為封面向委員會提交的文件中。“

公司認為，披露非IFRS財務信息並將其列入公司的Form 6-K表附件99.1屬於規則100(C)例外。首先，本公司是一家外國私人發行人，其普通股在美國以外的證券交易所--多倫多證券交易所創業板上市，同時還在納斯達克資本市場上市。其次，工作人員在表99.1中確認的非國際財務報告準則財務計量源自公司的法定財務報表，該財務報表是根據國際財務報告準則編制的，因此不是源自或基於根據美國公認會計原則計算和列報的計量。第三，該公司在美國境外發布的書面通信中包含了 員工確定的披露內容，具體而言是通過向加拿大公眾發佈的新聞稿 ，該新聞稿並非專門針對位於美國的人員。正如規則100(C)的説明所規定的，例外情況不受以下事實的影響：(I)使用公司的常規公關分發服務在美國同時發佈新聞稿，(Ii)向外國記者、美國記者和其他第三方提供，(Iii)出現並繼續出現在公司網站上，該網站對全球個人可用，並且不針對位於美國的人員，以及(Iv)在美國境外發布之後, 已包括在上述表格6-K提交中。因此，公司認為上述表格 6-K中包含的披露符合規則100(C)對規則G的規則100(A)的披露要求的豁免。

2022年10月17日 第3頁

儘管如此， 本公司承認工作人員對披露任何非國際財務報告準則財務指標而未與適用會計準則下的最接近指標進行對賬的情況表示關注。公司已告知我們，為避免投資者對此類非IFRS措施產生任何潛在的混淆，公司將在未來的新聞稿和文件中將非IFRS措施與IFRS下最接近的財務措施 進行協調。

截至2021年12月31日的年度表格20-F

合併財務報表附註

注： 5.合資企業，第15頁

迴應： 於2021年期間，本公司履行與本公司於合營公司廈門超級光電子集成電路有限公司(“SPX合資公司”)投資有關的現有合約責任，取得若干由本公司全資附屬公司POTE Technologies，Pte開發及擁有的知識產權 。有限公司，提供給SPX合資公司。 知識產權包括與“光學引擎”組裝和測試相關的技術訣竅，包括特定於公司“光學 插入器”技術的設備 規格、操作參數和工藝規格(此類知識產權，即“貢獻的光學引擎IP”)。此外，該公司還向SPX合資公司提供了在收發機領域和特定地區的某些特定“光學引擎”的獨家銷售權。

2022年10月17日 第4頁

為確定向SPX合營公司提供的出資光學引擎知識產權的公允價值，本公司保留了DP國際評估有限公司(“DP國際”)的服務，DP國際評估有限公司(“DP國際”)是一家於1988年在中國成立的獨立專業評估公司。DP International的估值方法報告考慮了與貢獻的光學引擎知識產權相關或衍生的產品的市場規模、本公司與廈門三南集成電路有限公司關於SPX合資公司的合資協議的範圍和條款、指定時間段的預期收入增長以及其他慣用指標，並對這些數據進行了整體考慮，採用了折扣率，該貼現率利用了與公司規模和成熟度相當的公司，以確定貢獻的光學引擎知識產權的估值為22,500,000美元。如本公司截至2021年12月31日的20-F年度報告所述。

公司截至2021年12月31日的20-F年度經審計的綜合財務報表附註2所披露的公司研發政策不允許將開發成本資本化。 根據國際會計準則38“無形資產”，研究成本在發生的年度中支出。 開發成本也在發生的年度中支出，除非公司認為開發項目符合國際財務報告準則的資本化標準。 只有在確定資產的技術和商業可行性後，才會進行此類資本化。

公司目前尚未為其與貢獻的光學引擎知識產權相關的專有技術申請專利，在成立 SPX合資公司之前，開發公司的光學引擎的組裝和測試技術所產生的成本在公司的綜合經營報表和虧損中計入研究和開發成本，因此在貢獻前並未計入 公司的資產負債表。

我們 相信上述答覆完全符合信函中的意見。如果您對Form 6-K、Form 20-F或上述回覆有任何疑問，請通過(312)902-5493或mark.wood@kten.com或Timothy J.Kirby通過(212) 940-6494或tim.kirby@kten.com聯繫以下籤署人。感謝您對此事的及時關注。