July 25, 2022

通過埃德加

梅麗莎·吉爾摩

克萊爾·厄蘭格

製造辦公室

美國證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：金剛狼環球公司

截至2022年1月1日的財政年度的表格10-K

回覆日期：2022年6月27日

File No. 001-06024

尊敬的吉爾摩女士和厄蘭格女士：

這是對美國證券交易委員會(“委員會”)工作人員(“工作人員”)於2022年7月12日就金剛狼環球公司(“公司”)於2022年2月24日提交的截至2022年1月1日的財政年度10-K表格(“10-K表格”)的迴應。工作人員的意見如下所示，公司隨後作出相應的迴應。

18.業務細分，第66頁

1.我們注意到您對我們先前意見3的答覆，並有以下補充意見：

·我們注意到，向CODM週刊提供的月度內部財務報表包括品牌信息。請具體描述本報告中包含的品牌信息類型。我們從你的答覆中注意到，CODM通常不使用這些品牌信息來分配資源或評估業績。請告訴我們，他是否有使用品牌信息來分配資源或評估業績的情況。

·我們從您的答覆中注意到，霍夫曼先生使用每月內部財務報表中的品牌信息來評估和解釋運營部門的業績，並在運營部門內做出資源分配決定。請向我們解釋霍夫曼先生使用的品牌信息的性質，他多久收到一次，並告訴我們他對這些信息的使用與CODM使用的不同之處。此外，請告訴我們霍夫曼先生是否定期與品牌總裁/總經理舉行會議，如果是，請描述這些會議的頻率和會議期間討論的任何財務信息的性質。

·我們注意到，霍夫曼還負責該公司的國際集團和電子商務部門。請向我們解釋他在“監督”這些小組中的角色的性質，包括他審查的這些小組提供的任何財務信息的性質。還請向我們解釋霍夫曼先生在預算編制過程中的作用性質。

答覆：

向CODM提供的月度內部財務報表按運營部門進行組織，幷包括每個運營部門的品牌財務信息。每月內部財務報表中包含的品牌信息包括：淨收入；毛利潤；銷售、一般和行政費用；以及税前收益。每個財務指標都顯示在單獨的選項卡上，並由密歇根集團、波士頓集團、其他中包括的個別運營部門和公司進行安排。品牌財務信息包括品牌總額，並按批發和直接面向消費者的銷售渠道細分。每個品牌的批發渠道財務信息被提供給以下每個地理區域：美國、加拿大、歐洲、中東和非洲地區、拉丁美洲和亞太地區以及整體服裝和配飾。每個品牌的直接面向消費者的財務信息被提供給擁有的電子商務網站和擁有的零售店。該信息不包括任何銷售渠道信息的合併合計。列報了本期、本季度迄今和年初至今的實際財務信息，並與上一年各列報期間的實際、最新預測和計劃進行了比較。

CODM主要通過年度預算編制程序作出關鍵的業務決定，並向每個業務部門分配資源。CODM在運營部門層面的關鍵運營決策和資源分配基於各種因素，包括每個運營部門的財務狀況、未來收入增長的前景、總體盈利能力、推動股東回報的能力以及每個運營部門的當前市場和業績因素。CODM做出的關鍵運營決策的一個例子包括在運營部門之間分配供應鏈和分銷資源，包括在肯塔基州為波士頓運營部門服務的配送中心，以及主要為密歇根運營部門服務的密歇根州和加利福尼亞州的配送中心。供應鏈領導職位專門針對波士頓運營部門和密歇根運營部門。

公司首席運營官採用的總體決策流程是，關鍵的運營決策是在運營部門層面做出的，其他財務信息提供給首席運營總監，以幫助他審查運營部門層面的戰略，並確定運營部門業績的驅動因素。CODM沒有使用品牌信息為運營部門分配資源，也沒有評估運營部門和公司的業績。此外，CODM沒有使用品牌信息來分配資源或在品牌層面評估業績。

霍夫曼先生通過收到每月內部財務報表，獲得了與CODM相同的財務信息。霍夫曼使用每月內部財務報表中包含的品牌信息來評估每個品牌的表現。他履行的職能與評估合併公司和/或經營部門財務業績的首席財務總監不同。該公司的內部報告做法是因為它希望有一個可供CODM和運營部門經理、品牌管理和其他財務報表接受者使用的單一報告包。此外，霍夫曼還每季度收到每個品牌的市場、營銷和產品更新。這些信息包括當前消費者對品牌的看法、當前和未來的市場產品、當前競爭對手的產品、品牌市場份額、產品營銷更新和合作。霍夫曼每兩週與較大品牌的總裁(約5名品牌總裁)舉行一次會議，其餘較小品牌的總裁通常每月與霍夫曼會面或頻率較低。會議的目的是討論特定品牌的產品在當前市場和未來的產品，營銷方案和庫存需求規劃。月度內部財務報表是這些會議討論的任何財務信息的來源。

公司內的國際和電子商務部門是支持品牌的卓越中心和矩陣功能。國際集團是一個卓越的中心，專門評估國際市場，與客户合作，在每個國際市場制定產品交付和品牌戰略交付。電子商務集團是一個卓越的中心，專門開發和管理公司的直接面向消費者的網站，管理網站上的銷售執行，並在這些網站上實施品牌的營銷戰略。每個品牌都負責開發產品、引人入勝的營銷故事和支持品牌戰略的內容。國際集團和電子商務集團支持執行該戰略，並在各自的銷售渠道中交付品牌產品。霍夫曼的職責是監督每個團隊，以確保品牌戰略的執行按計劃進行。每月的內部財務報表是霍夫曼先生與這些團體領導人舉行的會議上討論的任何財務信息的主要來源。然而，如上所述，財務信息中沒有列出國際集團和電子商務集團的總數。有時還提供特別報告，以支持具體的專題或重點領域。

霍夫曼先生在預算編制過程中的作用是，採用總幹事確定的綜合預算目標和總幹事提供的與每個業務部門的預算預期有關的反饋意見，為每個業務部門編制與總幹事制定的預算接近的預算。作為這一過程的一部分，他與品牌總裁以及國際和電子商務集團的總裁一起工作。霍夫曼先生和他的財務支持人員確定了整個投資組合的變化和改進，以確保投資組合達到(或接近)CODM制定的綜合預算。

如果您對10-K表格有任何疑問或進一步意見，請通過電話(616)866-5728或電子郵件mike.stornant@wwwinc.com與我聯繫。

真誠地