美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)節的委託書

1934年證券交易法

由註冊人x提交

由登記人以外的另一方提交？

選中相應的框：

未來健康 ESG Corp.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 )

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

未來健康ESG公司。

8 The Green，12081套房

郵編：多佛，DE 19901

2022年特別會議通知

將於2022年12月9日舉行

致未來健康ESG公司的股東：

誠摯邀請您出席2022年特別會議(“特別會議 “)未來健康ESG公司(The”公司,” “未來的健康,” “我們,” “我們,” or “我們的“)，將於2022年12月9日東部時間上午9點舉行。特別會議將在https://www.cstproxy.com/fhesg/2022.上虛擬舉行在特別會議上， 股東將審議和表決以下提案：

隨附的委託書中對這些提議進行了更全面的描述。

此委託書的日期為2022年11月21日，是在該日期左右首次郵寄給股東的。

董事會一致建議對憲章修正案提案和休會提案進行表決。

在首次公開招股中，本公司向公眾發行並出售單位為普通股(每股該等股票，簡稱“公有股份)並以私募方式 向未來健康ESG Associates 1，LLC，特拉華州有限責任公司(我們的贊助商“)。自首次公開募股以來，單位持有人能夠將單位分解為其組成證券，儘管並非所有單位持有人都這樣做了。

《章程修正案》的唯一目的是為公司 提供足夠的時間來完成涉及公司和一個或多個業務(A)的合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併業務合併”).

公司的招股説明書和章程規定，公司最初有時間在2022年12月14日(首次公開募股完成後15個月)之前完成企業合併。 公司董事會(“衝浪板“)目前認為在2022年12月14日之前沒有足夠的時間 來完成業務合併。章程修正案的唯一目的是讓公司有更多時間完成業務合併，董事會認為這符合我們股東的最佳利益。本公司計劃在延長日期前召開另一次股東大會，以尋求股東對潛在業務合併的批准。

如章程修訂建議獲批准，本公司將把合併期由2022年12月14日(即首次公開發售完成後15個月)延長至2023年12月31日(即經延長日期)。因此，如果憲章修正案建議獲得批准，公司將在延長日期 之前完成業務合併。章程修正案提案和休會提案在隨附的委託書中有更全面的説明。

這次您不會被要求在 對任何業務合併進行投票。如果《憲章修正案》生效，並且您現在不選擇贖回您的公開股票，您將保留在企業合併提交給股東時對其進行投票的權利，以及在企業合併獲得批准並完成時(只要您的選擇是在尋求股東投票的會議前至少兩(2)個業務 天作出)或公司在適用的終止日期前沒有完成企業合併的情況下，您將保留按比例將您的公開股票贖回到信託賬户的權利。

關於《憲章修正案》，如果在特別會議上獲得必要的股東投票通過，公共股東可以選擇以每股價格贖回他們的股票，以現金支付，等於在特別會議前一個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款賺取的利息(該利息應扣除應繳税款)，除以當時已發行的公眾股票數量。選“)。然而，公司可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(“贖回限制“)。如果章程修正案建議在特別會議上獲得必要的股東投票通過，則剩餘的公開股份持有人將保留在完成企業合併的同時贖回其公開股份的機會，但受經修訂的章程中規定的任何 限制的限制。此外，投票支持《憲章修正案》但未作出選擇的公眾股東，如果公司在延長日期前仍未完成業務合併，則有權以現金贖回其股票 。我們的公眾股東每次贖回股票都會減少我們信託賬户中的金額，截至2022年9月30日，該賬户持有約2.02億美元的有價證券。此外，如果本公司未根據《憲章修正案》的條款在最遲於2023年12月31日之前完成企業合併，未參加 選舉的公眾股東將有權以現金贖回其股票。

本公司估計，在特別會議召開時，可從信託賬户持有的現金贖回公眾股票的每股價格約為10.10美元。公司普通股在2022年11月18日的收盤價為10.08美元。本公司不能向股東保證，他們 將能夠在公開市場上出售其持有的本公司普通股，即使每股市價高於上述贖回價格，因為當股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。

要行使您的贖回權，您必須在特別會議(或2022年12月7日)前至少兩個工作日將您的股票 提交給公司的轉讓代理。您 可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票。如果您以街道名義持有股票，您 將需要指示您的銀行、經紀人或其他指定人從您的帳户中提取股票，以行使您的贖回權利 。

不兑換獎勵計劃

作為在此時不選擇贖回股份的交換，每股未贖回股份的持有人 將在2028年12月31日之前的任何時間獲得認股權證，以10.00美元的行使價購買一股公司普通股。不可贖回權證“而這樣的計劃”不可兑換 獎勵計劃“)。不可贖回認股權證應包括反稀釋功能，其中行使價格將在企業合併完成兩週年時進行調整(“調整日期“)至緊接調整日期前五個交易日內本公司普通股成交量加權平均價$10.00或較低者。不贖回獎勵計劃的股份總數將不超過400萬股(4,000,000股)。 如果參與不贖回獎勵計劃的選擇超過4,000,000股上限，將按比例向參與股東發行不可贖回認股權證，任何多餘的股份將立即在 特別會議期間贖回。

如果《憲章修正案》提案未獲批准，且本公司未能按照本章程的規定在2022年12月14日之前完成企業合併，本公司將(I)停止 除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%公開發行的股份，但不超過十個營業日 ，並且在有合法可用資金的情況下，贖回100%的公開股份，代價為每股現金價格，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額除以(A)所得的商數， 包括利息(扣除應付税款後，減去最多100,000美元的利息淨額以支付解散費用)，(B)當時已發行的公眾股票總數，贖回將完全消除公眾股東的權利(包括 獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後合理地儘快， 經我們的其餘股東和我們的董事會根據適用法律批准，解散和清算，第(Ii)和(Iii)款中的 必須遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求 。

我們的保薦人已放棄從信託賬户清算其直接從本公司獲得的普通股的權利。作為該豁免的結果，任何清算分配將僅針對公開發行的股份。信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果公司倒閉，這些認股權證將一文不值。

需要獲得公司已發行普通股的多數贊成票才能批准憲章修正案的提議。

若要批准休會建議，本公司普通股已發行及已發行股份持有人如 親身出席或由受委代表出席並有權在特別大會上就該等股份投票，則須獲得至少過半數的贊成票。只有在出席特別會議的本公司普通股股份不足以構成法定人數或沒有足夠票數在特別會議上批准章程修訂建議的情況下，才會提出休會建議進行表決。

本公司董事會已將截止營業時間定為2022年11月11日，以確定有權在股東特別大會及其任何續會上收到通知並投票的公司股東 。只有在該日擁有本公司普通股記錄的持有者才有權在特別會議或其任何續會上計票。

在仔細考慮所有相關因素後， 董事會認為憲章修正案提案是可取的，並建議您投票或指示您投票支持憲章修正案提案。

隨函附上委託書，內載有關股東特別大會的詳細資料，本公司懇請閣下仔細閲讀本資料，並投票表決。

我期待着在特別會議上見到你。

你們的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請 儘快簽署、註明日期並退還您的委託書，以確保您的股份在特別會議上得到代表。如果您 是登記在案的股東，您也可以在特別會議上虛擬投票。如果您的股票存放在 經紀公司或銀行的帳户中，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者您可以通過從您的經紀公司或銀行獲得委託書，在特別 會議上進行虛擬投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票將 與投票反對提案具有相同的效果。

有關將於2022年12月9日舉行的2022年股東特別大會的代理材料供應的重要通知：本會議通知和隨附的代理聲明可在https://www.cstproxy.com/fhesg/2022.上查閲

要行使您的贖回權，您必須(1)如果您通過單位持有 普通股，在行使您對公共股票的贖回權 之前，選擇將您的單位分為基礎公開股票和公開認股權證，(2)在2022年12月7日下午5：00之前向轉讓代理提交書面請求，要求您以現金贖回您的公共股票，以及(3)使用託管信託公司的DWAC(託管機構的存款提取)系統，將您的普通股實物或電子交付給轉讓 代理，在 每種情況下，均按照隨附的委託書中描述的程序和截止日期進行。如果您持有 街道名稱的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取股票，以行使您的贖回權。

未來健康ESG公司。

8 The Green，12081套房

郵編：多佛，DE 19901

2022年股東特別會議

將於2022年12月9日舉行

委託書

2022年股東特別會議(《特別會議 “)的未來健康ESG公司(”公司,” “未來的健康,” “我們,” “我們,” or “我們的“)，將於美國東部時間2022年12月9日上午9：00舉行。特別會議實際上將舉行，在https://www.cstproxy.com/fhesg/2022. At特別會議上，股東將審議和表決以下提案：

在這份委託書中，這些提議得到了更全面的描述。

這份委託書的日期是2022年11月21日，這是第一份在該日期左右郵寄給股東的聲明。

在首次公開招股中，本公司向公眾發行並出售單位為普通股(每股該等股票，簡稱“公有股份)並以私募方式 向未來健康ESG Associates 1，LLC，特拉華州有限責任公司(我們的贊助商“)。自首次公開募股以來，單位持有人能夠將單位分解為其組成證券，儘管並非所有單位持有人都這樣做了。

章程修正案的唯一目的是為本公司提供足夠的時間完成涉及本公司和一項或多項業務的合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。我們將單獨準備，向證券交易委員會提交文件(“美國證券交易委員會“)，並向我們的股東遞交委託書(”組合代理 語句“)尋求股東對企業合併的批准。

公司的招股説明書和章程規定，公司最初有時間在2022年12月14日(首次公開募股完成後15個月)之前完成企業合併。 公司董事會(“衝浪板“)目前認為在2022年12月14日之前沒有足夠的時間完成業務合併。章程修正案的唯一目的是讓公司有更多時間完成業務合併，董事會認為這符合我們股東的最佳利益。

本公司打算在延長日期前召開另一次股東大會，以尋求股東對潛在業務合併的批准。

如章程修訂建議獲批准，本公司將有權將合併期由2022年12月14日(即首次公開發售完成之日起計15個月)延長至2023年12月31日(即經延長日期)。因此，如果憲章修正案建議獲得批准，公司將在延長日期之前 完成業務合併。

憲章修正案提案和休會提案在本委託書中有更全面的描述。

這次您不會被要求在 對任何業務合併進行投票。如果《憲章修正案》生效，並且您現在不選擇贖回您的公開股票，您將保留在企業合併提交給股東時對企業合併投票的權利，以及在企業合併獲得批准和完成(只要您的選擇是在尋求股東投票的會議召開前至少兩(2)個工作日之前做出)或公司在適用的終止日期前 尚未完成企業合併的情況下，將您的公開股票按比例贖回到信託賬户的權利。

關於《憲章修正案》，如果在特別會議上獲得必要的股東投票通過，公共股東可以選擇以每股價格贖回他們的股票，以現金支付，等於在特別會議前一個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款賺取的利息(該利息應扣除應繳税款)，除以當時已發行的公眾股票數量。選“)。然而，公司可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(“贖回限制“)。如果章程修正案建議在特別會議上獲得必要的股東投票通過，則剩餘的公開股份持有人將保留在完成企業合併的同時贖回其公開股份的機會，但受經修訂的章程中規定的任何 限制的限制。此外，投票支持《憲章修正案》但未作出選擇的公眾股東，如果公司在延長日期前仍未完成業務合併，則有權以現金贖回其股票 。我們的公眾股東每次贖回股票都會減少我們信託賬户中的金額，截至2022年9月30日，該賬户持有約2.02億美元的有價證券。此外，如果本公司未根據《憲章修正案》的條款在最遲於2023年12月31日之前完成業務合併，未參與 選舉的公眾股東將有權以現金贖回其股票。

本公司估計，在特別會議召開時，可從信託賬户持有的現金贖回公眾股票的每股價格約為10.10美元。公司普通股在2022年11月18日的收盤價為10.08美元。本公司不能向股東保證，他們 將能夠在公開市場上出售其持有的本公司普通股，即使每股市價高於上述贖回價格，因為當股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。

要行使您的贖回權，您必須在特別會議(或2022年12月7日)前至少兩個工作日將您的股票 提交給公司的轉讓代理。您 可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票。如果您以街道名義持有股票，您 將需要指示您的銀行、經紀人或其他指定人從您的帳户中提取股票，以行使您的贖回權利 。

不兑換獎勵計劃

作為此時不選擇贖回股票的交換，每股未贖回股票的持有人 將在2028年12月31日之前的任何時間獲得一份認股權證，以10.00美元的行使價 購買一股公司普通股(“不贖回認股權證”和此類計劃稱為“不贖回激勵計劃”)。非贖回認股權證應包括反攤薄功能，其中行權價格將於業務合併完成兩週年(“調整日期”)調整至10.00美元或緊接調整日期前五個交易日的本公司普通股成交量加權平均價 。不贖回獎勵計劃將總共接受不超過400萬股(4,000,000股)的股票。如果參與非贖回獎勵計劃的選擇超過4,000,000股上限，將按比例向參與的 股東發行非贖回認股權證，任何多餘的股份將立即在特別會議期間贖回。

如果《憲章修正案》提案未獲批准，且本公司未能按照本章程的規定在2022年12月14日之前完成企業合併，本公司將(I)停止 除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%公開發行的股份，但不超過十個營業日 ，並且在有合法可用資金的情況下，贖回100%的公開股份，代價為每股現金價格，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額除以(A)所得的商數， 包括利息(扣除應付税款後，減去最多100,000美元的利息淨額以支付解散費用)，(B)當時已發行的公眾股票總數，贖回將完全消除公眾股東的權利(包括 獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後合理地儘快， 經我們的其餘股東和我們的董事會根據適用法律批准，解散和清算，第(Ii)和(Iii)款中的 必須遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求 。

我們的保薦人已放棄從信託賬户清算其直接從本公司獲得的普通股的權利。作為該豁免的結果，任何清算分配將僅針對公開發行的股份。信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果公司倒閉，這些認股權證將一文不值。

需要獲得公司已發行普通股的多數贊成票才能批准憲章修正案的提議。

若要批准休會建議，本公司普通股已發行及已發行股份持有人如 親身出席或由受委代表出席並有權在特別大會上就該等股份投票，則須獲得至少過半數的贊成票。只有在出席特別會議的本公司普通股股份不足以構成法定人數或沒有足夠票數在特別會議上批准章程修訂建議的情況下，才會提出休會建議進行表決。

本公司董事會已將截止營業時間定為2022年11月11日，以確定有權在股東特別大會及其任何續會上收到通知並投票的公司股東 。只有在該日擁有本公司普通股記錄的持有者才有權在特別會議或其任何續會上計票。

在仔細考慮所有相關因素後，董事會已確定憲章修正案提案和休會提案是可取的，並建議您投票或指示您投票支持憲章修正案提案和休會提案。

本委託書包含有關特別會議、憲章修正案提案和休會提案的重要信息。請仔細閲讀並投票表決你們的股份。

目錄

前瞻性陳述

本委託書中包含的並非純屬歷史的陳述均為“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本委託書中的前瞻性 陳述可能包括但不限於以下陳述：

本委託書中包含的前瞻性陳述 基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和 不確定性包括但不限於以下“風險因素”標題下以及我們於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求這樣做。

關於特別會議的問答

這些問答只是他們 討論事項的摘要。它們並不包含對您可能重要的所有信息。您應仔細閲讀整個文檔，包括本委託書的附件。

為什麼我會收到這份委託書？

本委託書及隨附的委託卡已送交 貴公司董事會徵集委託書，以供特別會議或其任何續會使用。這份 委託書總結了您就將在特別 會議上審議的提案做出明智決定所需的信息。

本公司為一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併而成立的空白支票公司。2021年9月14日，該公司以每股10.00美元的價格完成了20,000,000個單位的首次公開募股，產生了200,000,000美元的總收益。於本公司首次公開招股前，保薦人購入4,312,500股方正股份(“方正股份“) ，收購總價為25,000美元，約合每股0.0058美元。2021年3月23日，贊助商轉讓了總計168,188股方正股票，其中129,374股方正股票轉讓給了我們的董事長兼首席執行官布拉德利·A·博斯蒂克和首席財務官特拉維斯·A·摩根的附屬公司hc1.com，我們的董事F.John Mills博士、Nancy L.Snyderman博士和R.Mark Lubbers博士分別轉讓了12,938股。2021年7月16日，博斯蒂克和摩根的附屬公司MB Equity，LLC額外購買了1,437,500股方正股票，收購價為8,333美元，約合每股0.0058美元。在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以私募方式向本公司的創始股東和IPO承銷商Cantor Fitzgerald&Co.出售7,375,000份認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00 ，產生了7,375,000美元的總收益。與大多數空白支票公司一樣，我們的章程規定，如果在某個日期或之前沒有完成符合條件的業務組合，我們的章程規定，如果在IPO中出售的普通股股票持有人沒有完成符合條件的業務組合，我們的章程將返還以信託方式持有的IPO收益。在我們的情況下，這樣的確定日期是2022年12月14日(即，自IPO完成起15個月， 或“合併期“)。如果憲章修正案建議獲得批准，公司將有權將合併期延長至2023年12月31日(“延期日期“)。本公司董事會認為，將本公司的存在延續至延長日期，以完成業務合併，符合股東的最佳利益。因此，董事會現提交本委託書中所述的建議，供股東表決。

投票表決的是什麼？

請您對以下提案進行投票：

憲章修正案的目的是什麼？

《憲章修正案》的唯一目的是為公司 提供足夠的時間完成業務合併。

《憲章修正案》的批准是實施《憲章修正案》的一個條件。

如果《憲章修正案》實施，在首次公開募股中出售的本公司普通股的任何持有者均可要求本公司贖回該等股票以換取現金。如有要求， 公司應立即以相當於以下商數的每股價格贖回該等股份的現金：(I)當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應付税款後，減去最多100,000美元的利息淨額以支付解散費用)，再除以(Ii)當時已發行的公眾股票總數，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，如有)。

如果在《憲章修正案》建議獲得批准後，贖回我們的公眾股票導致本公司的有形資產淨值少於5,000,001美元，本公司將不會進行《憲章修正案》 。

如果《憲章修正案》提案未獲批准，且本公司尚未完成企業合併，本公司將(I)在2022年12月14日之前停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股票，但不得超過此後十個工作日，並在獲得合法可用資金的前提下，贖回100%的公開股份，以每股價格為代價，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税款，以及(br}扣除不超過100,000美元的淨利息以支付解散費用)，(B)當時已發行的公眾股票總數， 贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，以及(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和我們的董事會根據適用法律批准，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，必須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

發起人放棄了從信託賬户中清算其普通股分配的權利。作為該豁免的結果，任何清算分配將僅針對公開發行的股份。信託賬户不會就公司的 認股權證進行分配，如果公司倒閉，這些認股權證將到期時一文不值。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

為甚麼公司會提出約章修訂建議？

公司章程規定，如果在2022年12月14日或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將以信託方式持有的IPO收益返還給IPO中出售的普通股的持有者 。然而，我們的董事會目前認為，在2022年12月14日之前沒有足夠的時間完成業務合併。

章程修正案的唯一目的是為公司提供足夠的時間完成業務合併，我們的董事會認為這符合我們股東的最佳利益。在編制合併委託書後，公司打算在延長日期之前召開另一次股東大會，以尋求股東對企業合併的批准。

為甚麼我要投票支持憲章修正案呢？

我們的董事會相信股東將從公司完成業務合併中受益，並正在提出憲章修正案，將公司必須完成業務合併的日期 延長至延長日期。

《憲章修正案》將使公司有機會完成業務合併。

公司章程規定，如果公司股東 批准了對公司章程的修訂，而該修訂將影響公司在2022年12月14日之前沒有完成企業合併的情況下贖回公司100%公眾股票的義務的實質或時間，則公司將向我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付。等於在批准前兩個營業日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户存款中賺取的利息(該利息應扣除應繳税款)， 除以當時已發行的公眾股票數量。本公司相信，本章程條文旨在保護本公司的股東，使其在本公司未能在章程預期的時間範圍內找到合適的業務組合時，無須維持其投資達不合理的長時間。然而，本公司也相信，鑑於本公司在尋求企業合併上花費了時間、精力和金錢，因此有理由為那些認為他們可能 發現企業合併是一項有吸引力的投資的人提供考慮此類交易的機會。

此外，作為在此時不選擇贖回股份的交換，每股未贖回股份的持有人將在2028年12月31日之前的任何時間獲得一份認股權證，以10.00美元的行使價購買一股公司普通股 。這些非贖回認股權證應包括反稀釋 特徵，其中行權價格將在企業合併完成兩週年時調整至10.00美元 或緊接調整日期前五個交易日公司普通股成交量加權平均價格的較低者 。不贖回激勵計劃將總共接受不超過400萬股(4,000,000)股票。如果參與不贖回獎勵計劃的選擇 超過4,000,000股上限，則不贖回認股權證將按比例向 參與股東發行，任何多餘的股份將立即在特別會議期間贖回。

我們的董事會建議您投票贊成憲章修正案，但不會就您是否應該贖回您的公開股票發表任何意見。

公司內部人士打算如何投票表決他們的股票？

預計本公司所有董事及其各自的關聯公司將投票支持 提議的任何他們擁有投票權的普通股(包括他們擁有的任何公開股份)。

發起人無權贖回方正股份。對於保薦人和本公司董事及其各自關聯公司在公開市場上購買的任何股份，該等公開發行的 股份可以贖回。

此外，保薦人或本公司或潛在目標的執行人員或顧問，或其各自的任何關聯公司，可以在特別會議之前以私下協商的交易或在公開市場購買公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。在特別會議記錄日期之後完成的任何此類購買可能包括與出售股東達成協議，該股東將投票贊成憲章修正案建議和/或不會對如此購買的股份行使贖回權，因為該股東仍是相關股份的記錄持有人。此類股份購買和其他交易的目的將是 增加將在特別會議上表決的提案以必要票數獲得批准的可能性。如果真的發生這種購買，購買者可以尋求從股東手中購買股票，否則股東將投票反對憲章修正案建議，並選擇贖回其股票作為信託賬户的一部分。任何此類私下協商的購買 可以低於或高於信託賬户的每股比例部分的收購價格進行。我們關聯公司持有或隨後購買的任何公開股份 均可投票贊成憲章修正案提案。本公司的保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司不得在擁有未向賣方披露的任何重大非公開信息的情況下，或在1934年證券交易法(經修訂)規定的M規則下的限制期間內進行任何此類購買。《交易所法案》”).

董事會是否建議投票批准《憲章》修正案提案？

是。在仔細考慮章程修訂建議的條款和條件後，董事會認定該建議最符合本公司及其股東的利益。 董事會一致建議股東投票支持章程修訂建議。

通過憲章修正案建議需要多少票？

憲章修正案建議的批准將需要公司已發行普通股的大多數持有者在記錄日期投贊成票 ，包括作為我們單位的組成證券的股票。

如果《憲章修正案》獲得批准，任何公開發行的 股票持有人可按每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於截至批准前兩個工作日在信託賬户中存入的總金額，包括從信託賬户存款中賺取的利息 (該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開發行股票數量。然而，公司可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

如果我在特別會議之前出售我的普通股或公司單位，會發生什麼情況 ？

2022年11月11日的記錄日期早於特別會議的 日期。如果您轉讓您的公開股票，包括作為我們單位的構成證券持有的股票， 在記錄日期之後但在特別會議之前，除非受讓人從您那裏獲得代表投票該等股票的代表，否則您將保留您在特別會議上的投票權。如果您在記錄日期之前轉讓您的普通股，您將無權在特別會議上投票。

如果我不想投票支持憲章修正案的建議怎麼辦？

如果您不希望憲章修正案提案獲得批准， 您必須投棄權票，而不是投票或投反對票。

您是否會尋求進一步延期以清算信託 帳户？

除本 委託書所述延長至延長日期外，本公司目前預計不會尋求任何進一步延期以完成業務合併。

如果憲章修正案提案不獲批准，會發生什麼？

如果憲章修正案提案未獲批准，並且我們沒有在2022年12月14日之前完成初步業務合併，我們將被要求解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。

我們的贊助商已放棄參與與其創始人股票有關的任何 清算分配的權利。信託帳户將不會分發有關公司認股權證的 ，如果我們清盤，這些認股權證將到期時一文不值。本公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用，該公司認為這些資產足以滿足此類用途。

如果憲章修正案提案獲得批准，接下來會發生什麼？

該公司正在繼續努力尋找合適的目標公司，談判有利的條款，完成業務合併。

公司正在尋求《憲章修正案》的批准，因為公司無法在2022年12月14日之前完成上述所有任務。如果憲章修正案獲得批准，公司將尋求股東對企業合併的批准。如果股東批准了企業合併(將在未來的某個日期在與本委託書所述會議不同的特別會議上徵求批准)，本公司期望 在股東批准後儘快完成企業合併。

在獲得截至章程修訂建議記錄日期的已發行普通股(包括作為我們單位的構成證券持有的股份 )的多數批准後，公司將以本章程附件A的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案。根據《交易法》，該公司仍將是一家報告公司，其單位、普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後， 公司將繼續努力在延長日期之前完成業務合併。

如果我 投票反對企業合併，我是否仍可以行使贖回權？

是。假設您是截至對企業合併進行投票的記錄日期的股東 ，則在將企業合併提交給股東時，您將能夠對企業合併進行投票。如果您不同意 企業合併，您將保留在企業合併完成後贖回您的公開股票的權利，但 須遵守章程中規定的任何限制。

特別會議在何時何地舉行？

特別會議將於美國東部時間2022年12月9日上午9點舉行，虛擬格式。本公司股東可通過訪問https://www.cstproxy.com/fhesg/2022並輸入其委託卡上的控制編號、投票指示 表格或委託書材料中包含的通知來出席、投票和審查有權在股東特別會議上投票的股東名單。您也可以通過電話撥打+1 800-450-7155(美國和加拿大境內免費 )或+1 857-999-9155(美國和加拿大境外，適用標準費率)參加會議。電話訪問的密碼 是6268362#，但請注意，如果您選擇通過電話參與，您將無法投票或提問。 鑑於對正在進行的新冠肺炎大流行的公共衞生擔憂，特別會議將僅以虛擬會議形式舉行 。您將不能親自出席特別會議。

我如何參加虛擬特別會議，我是否可以 提問？

作為註冊股東，您收到了大陸股票轉讓信託公司的代理卡。該表格包含有關如何參加虛擬年會的説明，包括URL地址、 和您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有您的控制號碼，請通過下面適用的電話號碼聯繫Advantage Proxy，Inc.。Advantage Proxy，Inc.支持聯繫人信息如下：1-877-870-8565(個人)或1-206-870-8565(銀行和經紀人)。

您可以提前註冊參加2022年12月5日上午9：00開始的虛擬會議。ET(會議日期前4個工作日)。將網址輸入您的瀏覽器https://www.cstproxy.com/fhesg/2022， 輸入您的控制號、名稱和電子郵件地址。一旦您預先註冊，您就可以在聊天框中投票或輸入問題。在會議開始時，您需要使用您的控件#重新登錄，如果您在 會議期間投票，系統還會提示您輸入您的控件#。

受益持有人通過銀行或經紀人擁有其投資， 需要聯繫Advantage Proxy，Inc.才能收到控制號碼。如果您計劃在會議上投票 ，您將需要您的銀行或經紀人的合法代表，或者如果您希望加入而不投票Advantage Proxy，Inc.將向您發放帶有所有權證明的訪客控制號。無論採用哪種方式，您都必須聯繫Advantage Proxy，Inc.以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可通過上面的號碼或電子郵件地址 與我們聯繫。請在會議前72小時內處理您的控制號碼。

如果您沒有互聯網功能，則只能通過在美國和加拿大境內撥打+1800-4507155(免費)或在美國和加拿大境外撥打+185749999155(適用標準費率)來收聽 會議；當系統提示時，請輸入PIN號碼6268362#。這是隻聽，您不能在 會議期間投票或輸入問題。

我該怎麼投票？

如果您是公司普通股的記錄持有人，包括作為我們單位的組成證券持有的那些 股票，您可以在特別會議上進行虛擬投票，或提交特別 會議的委託書。無論您是否計劃參加虛擬特別會議，本公司都敦促您委託代理人投票，以確保您的投票被計入 。您可以通過填寫、簽名、註明日期並退回隨附的已付郵資信封中隨附的代理卡來提交委託書。如果你已經委託代表投票，你仍然可以參加特別會議並進行虛擬投票。

如果您的公司普通股股票，包括作為我們單位的構成證券而持有的股票，由經紀商或其他代理商以“街頭名義”持有，您有權指示您的經紀商或其他代理商如何投票您賬户中的股票。您也被邀請參加這次特別會議。但是，由於您不是記錄在案的股東，您不能在特別會議上投票，除非您請求並從您的經紀人或其他代理那裏獲得 有效的委託書。

我如何更改我的投票？

如果您已提交委託書投票您的股票並希望更改您的投票 ，您可以在特別會議日期之前提交一張日期較晚的簽名代理卡，或在特別會議上實際投票 。僅出席特別會議不會改變您的投票。您也可以通過向公司發送撤銷通知來撤銷您的委託書，地址：8the Green，Suite 12081，Dover，DE，19901，Attn：Bradley A.Bostic。

選票是如何計算的？

計票將由為特別會議任命的選舉檢查人員進行，他將對提案分別計算“贊成”票和“反對”票、棄權票和反對票。

如果我的股票是以“街名”持有的，我的經紀人會自動投票給我嗎？

根據管理銀行和經紀商就以街道名義持有的股票提交代理卡的規則，此類銀行和經紀商有權就例行事項投票，但不能就非例行事項進行投票。然而，關於批准憲章修正案的建議是一個“非酌情”項目。

僅當您提供如何投票的説明時，您的經紀人才能就“非可自由支配的項目”投票您的股票。你應該指示你的經紀人為你的股票投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些説明。如果您不給您的經紀人指示，您的股票將被視為經紀人的無投票權， 關於非常規或“非酌情”建議。

什麼是法定人數要求？

召開一次有效的會議必須有法定的股東人數。如果在記錄日期至少有大多數普通股流通股，包括作為我們單位的構成證券持有的那些股票，在特別會議上以虛擬形式或由代表代表出席，則將達到法定人數。

僅當您提交有效委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或如果您在特別會議上實際投票時，您的股票才會計入法定人數。 棄權和經紀人非投票將計入法定人數要求。如不足法定人數，特別會議主持人可將特別會議延期至另一日期舉行。

誰可以在特別會議上投票？

在2022年11月11日交易結束時，只有本公司普通股的記錄持有人，包括作為我們單位的構成證券持有的股票，才有權在特別會議及其任何延期或延期上計票。在這一創紀錄的日期，25,000,000股普通股已發行，並有權投票。

記錄的股東：以您的名義登記的股票。如果在記錄日期，您的股票或單位直接在公司的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司登記在您的名下，則您是登記在冊的股東。作為登記在案的股東，您可以在特別會議上進行虛擬投票，也可以委託代表進行投票。無論您是否計劃參加虛擬的特別 會議，本公司敦促您填寫並退回隨附的代理卡，以確保您的投票被計算在內。

受益者：以經紀人或銀行名義登記的股票。如果在記錄日期，您的股票或單位不是以您的 名義持有，而是以經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的帳户持有，則您是以“街道名稱”持有的 股票的受益所有人，並且這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理如何投票您帳户中的股票。我們還邀請您虛擬出席 特別會議。但是，由於您不是記錄在案的股東，除非您向您的經紀人或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則您不能在特別 會議上投票。

該公司的董事和高管與批准該提案有何利害關係？

本公司董事和高管在提案中的利益可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。這些權益包括 他們或其附屬公司對方正股份和認股權證的所有權，這些股份和認股權證在未來可能會被行使 ，他們的貸款在我們清盤的情況下將不會得到償還，以及未來補償安排的可能性。 請參閲題為“憲章修正案--公司董事和高管的利益”一節。

如果我反對憲章修正案呢？我是否擁有評估 權限？

股東並不享有與《大中華總公司章程修正案》 修正案相關的評估權利。

如果憲章修正案提案未獲批准，公司的認股權證將如何處理？

如果《憲章修正案》提案未獲批准，且我們未能在2022年12月14日之前完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務， (Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過十個工作日)贖回100%的公開股份，並在獲得合法可用資金的前提下，贖回100%的公開股份，以每股價格為代價，以現金支付，相當於獲得的商數 除以(A)當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税款，並減去支付解散費用的淨利息中的 至100,000美元)，除以(B)當時已發行的公眾股票總數，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)、 和(Iii)在贖回後合理地儘快、 和(Iii)經我們的其餘股東和我們的董事會根據適用法律批准，解散和清算，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們在特拉華州法律下的義務 ，以規定債權人的債權和適用法律的其他要求。我們的認股權證將不會從 信託賬户進行分發，如果公司倒閉，這些認股權證將到期，毫無價值。

信託賬户中的資金目前是如何持有的？

關於對特殊目的收購公司的監管，如未來健康(“SPAC)，2022年3月30日，美國證券交易委員會發布規則草案(空格 規則建議“)除其他事項外，涉及SPAC和私營運營公司的業務合併交易中的披露；適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中與擬議的商業合併交易有關的預測的使用；擬議的商業合併交易中某些參與者的潛在責任 ；SPAC可能在多大程度上受到修訂後的1940年《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)規定的約束(以下簡稱SPAC)。《投資公司法》“)，包括一項擬議的規則，即如果SPAC滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件，則 將為SPAC提供一個安全的避風港，使其免受投資公司的待遇。

對於美國證券交易委員會納入SPAC規則建議的投資公司建議 (無論SPAC規則建議是否被美國證券交易委員會採納)， 儘管自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國國債或僅投資於美國國債的貨幣市場基金持有，為了降低被視為經營未註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，我們將在IPO註冊聲明生效日期後24個月結束前，或2023年9月9日，指示管理信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司，在未來健康完成業務合併和清算之前，以現金形式持有信託賬户中的所有資金，以便 降低根據《投資公司法》可能被視為投資公司的風險。決定 以現金形式持有信託賬户中的所有資金，再加上允許提取信託賬户中的利息以支付我們的税款，可能會降低信託賬户中金額的實際收益，以及我們的公眾股東在贖回或清算時將 收到的金額。

如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算。 如果我們被要求清算，我們的投資者將無法實現在後續運營業務中擁有股份的好處， 包括此類交易後我們的股票和權證的潛在增值，我們的權證將到期 並變得一文不值。

有關根據《投資公司法》我們被視為投資公司的相關風險的更多信息，請參閲“提案1-憲章修正案--如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，我們預計將放棄完成初始業務合併並清算信託賬户的努力“包含在本委託書的其他地方。

我如何贖回我持有的公司普通股？

如果《憲章修正案》生效，每位公眾股東可 尋求以每股價格贖回其全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於在《憲章修正案》獲得批准前兩個工作日的信託賬户存款總額，包括從信託賬户存款賺取的利息(該利息應扣除應付税款)，除以當時已發行的公眾股票數量。您 還可以在任何股東投票批准企業合併時贖回您的公開股票，或者如果公司 在延長日期前尚未完成企業合併。

若要要求贖回，您必須確保您的銀行或經紀商遵守此處確定的要求，包括向轉讓代理提交以現金贖回您的股票的書面請求，並在下午5：00之前將您的股票交付給轉讓代理。美國東部時間2022年12月7日。如果您繼續持有這些股票直到 憲章修正案生效之日，您將僅有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

根據我們的章程，如果憲章修正案建議獲得批准，公共股東可以要求公司贖回全部或部分公共股東的公共股票以換取現金。 只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公共股票的現金：

單位持有人必須在對公開股份行使贖回權之前，選擇將標的公開股份和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為基礎公共 股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以其自己名義登記的單位，則持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。即使公眾股東投票支持《憲章修正案》提案，他們也可以選擇贖回全部或部分公眾股票。

通過DTC的DWAC(託管人存取款)系統， 股東可以通過聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票，來完成這一電子交付過程，而無論其是否為記錄持有者或其股票以“街道名稱”持有。 實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和公司的轉讓代理需要共同採取行動，為這一請求提供便利。存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。本公司的理解是，股東一般應至少分配 兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。本公司對此過程或對經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。與那些通過DWAC系統交付股份的股東相比，這些股東做出投資決定的時間更少。申領實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權利前的截止日期前提交股份 ，從而無法贖回其股票。

在對《憲章修正案》提案進行表決之前，沒有按照這些程序提交的證書將不會被兑換為信託賬户中持有的現金。如果 公眾股東投標其股份，並在特別會議表決前決定不贖回其股份，該股東可以撤回投標。如果您將您要贖回的股票交付給我們的轉讓代理，並在特別會議投票之前決定不贖回您的股票，您可以要求我們的轉讓代理退還您的股票(以實物或電子方式)。 您可以通過以上列出的地址聯繫我們的轉讓代理提出這樣的要求。如果公眾股東投標 股票而憲章修正案提案未獲批准，則在確定憲章修正案提案不獲批准後，這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。本公司預期，就表決通過約章修訂建議而投標贖回股份的公眾股東，將在約章修訂完成後不久收到該等股份的贖回價格付款 。轉讓代理將持有做出選擇的公共股東的證書，直到這些股票被贖回現金或返還給這些股東。

如果我是公共單位持有人，我是否可以對我的單位行使贖回權 ？

不是的。已發行公共單位的持有人在對公共股行使贖回權之前，必須將基礎公共股和公共認股權證分開。

如果您持有以您自己的名義註冊的單位，您必須將此類單位的證書 提交給我們的轉讓代理大陸證券轉讓信託公司，並附上將此類單位分為公開股份和公開認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將公共股票 郵寄回您，以便您可以在將公共股票從 單位中分離出來後行使贖回權。請參閲“如何贖回我持有的公司普通股？”上面。

如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

如果您的股票以多個名稱登記或在不同賬户登記，您可能會收到多份投票材料，包括本委託書的多份 副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有您的股票，您將收到您所持股票的每個經紀賬户的 單獨的投票指導卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張委託書和投票指示卡，以便對貴公司的所有股票進行投票。

誰在為這次委託書徵集買單？

本公司將支付徵集委託書的全部費用。 本公司已聘請Proxy Advantage，Inc.協助徵集特別會議的委託書。本公司已同意向代理律師支付慣例費用。本公司還將向代理律師報銷合理和慣例的自付費用。除了這些郵寄的委託書材料外，我們的董事和高管還可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集委託書。這些當事人將不會因 請求代理而獲得任何額外補償。本公司還可向經紀公司、銀行和其他代理商報銷將代理材料轉發給受益所有人的費用。

我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

我們將在特別會議上公佈初步投票結果。 最終投票結果將由選舉檢查人員統計並在公司現行報告8-K表中公佈。 公司須在特別會議後四個工作日內提交給美國證券交易委員會。

誰能幫我回答我的問題？

如果您對建議書有任何疑問，或者如果您需要其他 份委託書或隨附的代理卡，您應該聯繫：

未來健康ESG公司

8 The Green，12081套房

郵編：多佛，DE 19901

收信人：布拉德利·A·博斯蒂克

Telephone: (833) 388-8734

你亦可聯絡本公司的代表律師，地址為：

代理優勢公司

Telephone: 1-877-870-8565

電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

您還可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的 文件中獲取有關該公司的更多信息。

風險因素

您應仔細考慮我們於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的所有風險，然後再做出投資證券的決定。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們在Form 10-K及以下年報中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能 成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

不能保證《憲章修正案》將使我們能夠完成初始業務合併。

批准憲章修正案提案涉及許多風險。 即使憲章修正案提案獲得批准並實施憲章修正案，公司也不能保證 在延長日期之前完成初步業務合併。我們完成初始業務組合的能力 取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果憲章修正案提案獲得批准，公司預計將尋求股東批准最初的業務合併。我們需要為股東提供贖回與憲章修正案提案相關的公司普通股的機會，並且我們將被要求在任何股東投票批准我們最初的業務合併時，再次向股東提供贖回權利。即使《憲章修正案》的提案和/或我們的初始業務合併獲得我們股東的批准，贖回也有可能使我們沒有足夠的現金來按商業上可接受的條款完成初始業務合併，或者根本沒有現金。我們將有與憲章修正案提案和我們的初始業務合併投票相關的 單獨的贖回期這一事實可能會加劇 這些風險。除非與贖回要約或清算有關，否則我們的股東可能無法收回他們的投資 ，除非通過在公開市場上出售公司普通股。本公司普通股的價格可能會波動，不能保證股東能夠以優惠的價格出售本公司的普通股，或者根本不能。

美國外國投資委員會(“CFIUS”) 或其他監管機構可能會修改、推遲或阻止我們最初的業務合併。

CFIUS有權審查直接或間接投資，根據這些投資，外國人士獲得對涉及關鍵技術、關鍵基礎設施、 和敏感個人數據的更敏感企業的“控制權”，或對美國企業中某些類型的非控股權進行審查。CFIUS管轄範圍內的某些交易會觸發強制的CFIUS備案要求。否則，將其管轄範圍內的交易通知CFIUS是自願的。 CFIUS可以聯繫其管轄範圍內未通知CFIUS的交易各方，並要求各方提交CFIUS通知，並可以自行發起國家安全審查。如果CFIUS發現與其對一項投資的審查有關的國家安全問題，CFIUS有權採取措施緩解此類擔憂，在極端情況下，要求外國人 剝離投資。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，還取決於 美國企業的投資者/被收購方是“外國人士”還是“外國實體”、交易的性質和結構、被收購的實益所有權權益的水平，以及外國投資者獲得的任何信息或治理權利的性質。本公司的董事或高級管理人員均不是非美國人。該公司的贊助商不是非美國人，也不是由非美國人控制。它沒有非美國人的成員，也沒有與非美國人 的實質性聯繫。我們不認為根據CFIUS的規定，本公司將是“外國實體”，但我們無法預測CFIUS是否會將本公司視為外國個人/實體，或者CFIUS是否會將我們最初的業務合併視為擔保交易 。

我們最初的業務合併可能會受到CFIUS的審查，這取決於在我們的業務合併和其他因素之後合併後公司的最終股份所有權。因此，我們可以用來完成初始業務合併的 潛在目標池可能會受到限制。如果我們認為我們的初始業務 合併將觸發強制性的CFIUS備案的風險很低，並且我們的初始業務合併在其他方面不會引起敏感的 國家安全問題，我們可能決定在不通知CFIUS的情況下繼續交易，並在交易完成之前或之後冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS審查交易所需的時間或推遲或禁止交易的決定 可能會阻止我們的初始業務合併在我們修訂和重新發布的公司註冊證書所要求的適用時間段內進行。如果我們無法在修訂後的公司註冊證書所要求的適用時間內完成我們的初始業務組合 ，我們將被要求清盤、贖回和清算。在這種情況下，我們的 股東將錯過通過我們最初的業務合併從對目標公司的投資中獲益的機會和此類投資的增值 。此外，我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，在我們清盤的情況下，這些認股權證將到期而毫無價值。

如果我們贖回我們的普通股，可能會向我們徵收新的1%的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法案》簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市國內(即美國)股票的某些回購(包括贖回) 徵收新的美國聯邦1%的消費税。外國上市公司和某些境內子公司 (“消費税“)。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對回購股份的股東徵收的。消費税金額一般為回購時回購股票公平市值的1% 。然而，就計算消費税而言，回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市價與股票回購的公平市價進行淨值比較。此外，某些 例外適用於消費税。財政部已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。

如果我們完成業務合併的最後期限(目前為2022年12月14日)被延長，我們的公眾股東將有權要求我們贖回他們的公開股票。如果我們完成業務合併的截止日期 沒有延長，並且我們沒有在2022年12月14日或之前完成或初始業務合併，我們將被要求在該日期之後贖回我們的公開股票。2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，無論是否與企業合併有關，都可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上將被徵收與企業合併相關的消費税，將取決於許多因素，包括(1)與企業合併相關的贖回和回購的公平市場價值，(2)企業合併的結構，(3)與業務合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)和(4)財政部的法規和其他指導意見的內容(如有)。此外，由於消費税可能由我們支付，而不是由兑換持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致完成業務合併的手頭現金和我們完成業務合併的能力減少 。

我們的公眾股東對我們的大量公眾股票行使贖回權利的能力 與憲章修正案的有效性相關的權利可能會對我們證券的流動性產生不利的 影響。

根據章程並受贖回限制的限制，公眾股東可要求本公司贖回全部或部分公眾股東的公眾股份，以換取與章程修正案生效有關的現金。我們的公眾股東對大量我們的公眾股票行使贖回權的能力可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。因此，您可能無法 出售您的普通股，即使每股市場價格高於支付給選擇贖回其公開股票的公共股東的每股贖回價格 與憲章修正案的有效性相關。

如果憲章修正案建議獲得批准，而我們 修改了我們的章程，納斯達克可能會在與此類修改相關的股東贖回之後，將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們證券的交易能力，並使我們受到額外的交易 限制。

我們的普通股、單位和權證在納斯達克資本市場上市 (“納斯達克“)。我們必須遵守納斯達克的持續上市要求，以便 維持我們的證券在納斯達克上市。我們普通股的這種持續上市要求包括，除其他事項外， 要求保持至少300名公眾股東和至少500,000股公開持有的股份。根據章程條款， 如果章程修正案建議獲得批准，章程被修改，公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，因此，我們可能不符合納斯達克繼續上市的要求。

我們預計，如果我們的普通股無法滿足納斯達克的持續上市要求，我們的單位和認股權證也將無法滿足納斯達克對這些證券的持續上市要求。 我們不能向您保證，我們的任何普通股、單位或認股權證將能夠滿足納斯達克的任何持續上市要求 在股東根據憲章修正案 建議修改我們的章程時贖回我們的公眾股票。如果我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市 。

如果納斯達克的任何證券在其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易 市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。根據該法規，我們的普通股、單位和認股權證符合擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定 案件中監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制銷售由特殊目的收購公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力或威脅 使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管 。

法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或適用方式 ，或不遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們現在和將來都要遵守國家、地區和地方政府制定的法律和法規，可能還有外國司法管轄區。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會 和其他法律要求，業務合併可能取決於我們遵守某些法律法規的能力， 關閉後的合併可能受其他法律法規的約束。遵守和監測適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，包括經濟、政治、社會和政府政策的變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果 。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了關於加強涉及SPAC 和民營運營公司的業務合併交易的披露；修訂適用於涉及空殼公司的交易的財務報表要求；有效 限制在美國證券交易委員會備案文件中與擬議的業務合併交易相關的預測的使用；增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在 責任；以及SPAC可能在多大程度上受到投資公司法 監管的擬議規則(SPAC 規則建議)。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，我們預計將放棄完成初始業務合併並清算 信託賬户的努力。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制，包括：

此外，我們還需要遵守繁重的合規要求， 包括：

因此，如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們預計將放棄完成初始業務合併並清算信託賬户的努力。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資 證券。我們的業務將是確定並完成初始業務組合，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算 收購不相關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的期限不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國債。根據我們的投資管理信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益的投資限制在這些工具上， 並制定一項旨在收購和發展長期業務的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。

投資公司法下的SPAC規則建議(如上文所定義)將為SPAC提供安全港，使其不受投資公司法第3(A)(1)(A)節中“投資公司”的定義的限制，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務 目的和活動的某些條件。擬議的避風港規則的期限部分將要求SPAC向美國證券交易委員會提交一份 Form 8-K的當前報告，宣佈其已與目標公司(或多家公司)達成協議，將在SPAC首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月內進行初始 業務合併。然後，SPAC將被要求在其首次公開募股註冊聲明生效日期 後24個月內完成初始業務合併。儘管包括擬議的避風港規則在內的SPAC規則提案尚未通過，可能會以修訂後的形式獲得通過，但美國證券交易委員會表示，對於未能在擬議的避風港規則規定的擬議時間範圍內完成初始業務合併的SPAC， 《投資公司法》的適用性存在嚴重問題。

無論美國證券交易委員會是否採納SPAC規則建議，我們都可能被視為投資公司法下的投資公司。作為SPAC，我們成立的唯一目的 是在2022年12月14日(即IPO結束後15個月)前完成初步業務合併。信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在我們首次公開募股24個月之前，我們被視為未註冊的投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算。因此，我們將在首次公開募股登記聲明生效日期後24個月結束前或2023年9月9日之前清算信託賬户中持有的證券，而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在贖回或清算時將獲得的美元金額。此外，如果我們沒有如上所述將信託賬户中持有的收益進行投資，我們可能會被視為 受《投資公司法》的約束，而您因被視為受《投資公司法》約束而遭受的損失可能比我們清算信託賬户中持有的證券並以現金形式持有此類資金的損失更大。

我們不認為我們的主要活動會使我們受到投資公司法的 監管。但是，如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力 。在這種情況下，我們預計將放棄完成業務合併並清算信託賬户的努力。如果我們無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併並被要求清算信託賬户，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得每股約10.10美元(基於截至2022年9月30日的信託賬户中的金額)，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期一文不值。 如果我們被要求清算，您可能會失去對Future Health的全部或部分投資，我們的投資者將無法實現在後續運營業務中持有股份的好處。包括此類交易後我們的股票和認股權證的潛在增值 ，我們的認股權證將到期並變得一文不值。

為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們將在首次公開募股登記聲明生效日期 之後的24個月期間結束前，或2023年9月9日，指示受託人以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到完成業務合併或我們的清算。任何以現金形式持有信託賬户中所有資金的決定 都可能會減少我們的公眾股東在贖回或清算時獲得的金額。

雖然我們信託賬户中的資金只能投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或僅投資於美國國債並符合《投資公司法》規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，但我們將在我們的首次公開募股登記聲明生效日期後24個月結束前，或2023年9月9日，指示受託人以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直至企業合併完成或我們的清算完成之前的 ，以降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險。任何以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定，再加上任何允許提取信託賬户中的利息以支付我們的税款，都可能會降低信託賬户中金額的實際收益，以及我們的公眾股東在贖回或清算時將獲得的金額。

特別會議

特別會議的日期、時間、地點和目的

2022年特別會議將於美國東部時間2022年12月9日上午9點舉行。特別會議將在https://www.cstproxy.com/fhesg/2022.上虛擬舉行

股東被要求對以下提案進行投票：

1.修訂本公司經修訂及重訂的《公司註冊證書》，授權本公司將完成業務合併的截止日期由2022年12月14日(即首次公開招股完成後15個月的日期)延展至2023年12月31日。

2.將特別會議延期至一個或多個較後日期(如有需要)，如根據特別大會時的表列表決結果，本公司已發行股本中的已發行股本 不足以構成在特別大會或特別會議上處理 事務以批准章程修訂建議所需的法定人數，則可允許進一步徵集及表決代表。

投票權；記錄日期；法定人數

如果您在2022年11月11日，即特別會議的記錄日期收盤時持有我們的普通股，包括作為單位的組成證券，您將有權在特別會議上投票或直接投票。對於你當時持有的每一股普通股，你將在每個提案中投一票。我們的 認股權證不附帶投票權。

在記錄日期的交易結束時，有25,000,000股 有權投票的公司普通股流通股，包括作為我們單位的組成證券持有的普通股。普通股每股享有一票投票權。親自或委派代表出席12,500,001股股東的特別會議，或普通股已發行股份數目的大多數，將構成法定人數。沒有累積投票。就所有事項的法定人數而言，棄權 或在某些事項上被扣留投票權(所謂的“經紀人無投票權”)的股份將被視為出席 。

所需票數

憲章修正案建議的批准將需要公司在記錄日期已發行的普通股的大多數持有者 投贊成票，包括我們的初始股東擁有的普通股和我們單位的構成證券的股份。

若要批准休會建議，本公司普通股已發行及已發行股份持有人如 親身出席或由受委代表出席並有權在特別大會上就該等股份投票，則須獲得至少過半數的贊成票 。

如果您不投票(即您對提案投了棄權票)，您的操作將與投反對票具有相同的效果。經紀人不投票將與 反對投票具有相同的效果。

如果您不希望提案獲得批准， 您必須棄權，而不是投票或投反對票。本公司預期，就表決通過章程修訂建議而投標贖回股份的公眾股東，將於章程修訂完成後不久收到該等股份的贖回價格付款 。

經紀人無投票權

我們普通股的持有者必須指示持有其股票的銀行或經紀公司如何投票。如果股東未向其銀行或經紀公司發出指示，則仍有權就“常規”項目的股份投票，但不得就“非常規”項目的股份投票。在非常規項目的情況下，此類 股票將被視為該提案的“經紀人無投票權”。

提案1(憲章修正案)和提案2(休會)是我們認為將被視為“非例行公事”的事項。

如果銀行或券商未收到客户的指示，則不能使用自由裁量權對提案1或提案2的股票進行投票。請提交您的投票指導表，以便計算您的 投票。

投票

你可以在特別會議上通過代理或虛擬方式投票。

您可以通過代理投票，讓一個或多個將出席特別會議的個人為您投票支持您的股票。這些人被稱為“代理人”，使用他們在特別會議上投票被稱為“通過代理人”投票。

如果您希望通過代理投票，您必須(I)填寫隨附的名為“代理卡”的 表格，並將其郵寄到所提供的信封中，或(Ii)按照隨附的代理卡或投票指示卡上的説明，通過電話或互聯網(如果您可以選擇這些選項)提交您的委託書。

如果您填寫委託卡並將其放在提供的信封中郵寄，或者如上所述通過電話或互聯網提交您的委託書，您將指定Bradley A.Bostic和Travis A.Morgan 作為您在特別會議上的代理人。然後，其中一人將根據您在委託書或投票指示(視情況而定)中就本委託書中提出的建議在特別會議上給出的指示對您的股份進行表決。 委託書將延長至特別會議的任何續會，並在其上進行表決。

或者，您也可以通過出席 特別會議親自投票。你將在特別會議上獲得投票權。

對於計劃參加特別會議並進行虛擬投票的人，請注意：如果您的股票或單位是以經紀商、銀行或其他代名人的名義持有的，請 按照您的經紀人、銀行或其他代名人給您的指示進行操作。您將不能在特別會議上投票，除非您從您股票的記錄持有人那裏獲得 合法代表。

我們的董事會正在尋求你的代表。向我們的董事會授予您的代理權意味着您授權董事會以您指示的方式在特別會議上投票表決您的股票。您可以投票支持或保留對被提名者或任何提案的投票，也可以棄權。在特別會議之前收到的所有有效委託書將被投票表決。由委託書代表的所有股份 都將進行投票，如果股東通過委託書就任何事項指定要採取行動的選擇，則這些股份將根據所作的指定進行投票。如委託書上未註明選擇，則股份 將“贊成”憲章修正案建議及“贊成”休會建議，並由委託書持有人 酌情決定任何其他可能提交特別會議的事宜。

股東如對填寫或提交代理卡有疑問或需要幫助，請與我們的代理律師Advantage Proxy，Inc.聯繫，電話：1-877-870-8565(免費)，或發送電子郵件至ksmith@Advantage proxy.com。銀行和經紀公司可以撥打對方付款電話：1-206-870-8565。

委託書的可撤銷

任何委託書可由委託者在特別會議投票結束前的任何時間撤銷。如欲撤銷委託書，可向行政總裁布拉德利·A·博斯蒂克(地址為Future Health ESG Corp.，8 the Green，Suite 12081，Dover，DE 10019)遞交書面撤銷通知，通知日期遲於該委託書或與同一股份有關的後續委託書的日期，或出席股東特別大會並以虛擬方式投票。

僅出席特別會議並不構成撤銷您的委託。 如果您的股票是以作為記錄保持者的經紀人或其他代名人的名義持有的，您必須按照您的經紀人或其他代名人的指示 撤銷之前指定的委託書。

出席特別會議

只有普通股持有人、其委託書持有人和公司可以邀請的嘉賓 才能出席特別會議。如果您希望虛擬出席特別會議，但您通過其他人(如經紀人)持有您的股票或單位，請遵循您從持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人那裏收到的指示。 您必須攜帶持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人的法定委託書，確認您對 股票的實益所有權，並賦予您投票的權利。

徵求委託書

我們的董事會正在就在特別會議上向股東提交的建議徵求您的委託書。本公司已同意向代理律師支付慣常費用。本公司還將向代理律師報銷合理和慣常的自付費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高管還可以親自、通過電話或其他溝通方式徵求代理。這些當事人將不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。本公司還可報銷經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益人的費用 。您可以通過以下方式與我們的代理律師聯繫：

Advantage Proxy公司

Telephone: 1-877-870-8565

電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

準備、彙編、打印和郵寄本委託書和隨附的委託書的費用以及徵集與特別會議有關的委託書的費用將由 公司承擔。

一些銀行和經紀商的客户實益擁有在被提名人名下登記在冊的普通股。本公司打算要求銀行和經紀商招攬此類客户，並將 向他們報銷此類招攬的合理自付費用。如果認為有必要對我們已發行普通股的持有人進行任何額外的募集，本公司(通過我們的董事和高管)預計將直接進行此類募集 。

沒有評估的權利

本公司股東並無就將於特別會議上表決的建議而根據DGCL擁有的評價權 。因此，我們的股東無權 提出異議，也無權就其股份獲得付款。

其他業務

除本委託書所述事項外，本公司目前並不知悉任何將於特別大會上處理的事項。本委託書所附的委託書表格 授權指定的委託書持有人酌情修改或更改隨附的2022年股東特別大會通告所確定的事項，以及任何其他可能提交股東特別大會的事項。 如果其他事項確實在股東特別大會或股東特別大會的任何延會上適當提出，本公司預期 將根據本公司董事會的建議 ，由委託書持有人投票表決正式提交的委託書所代表的普通股股份。

主要執行辦公室

我們的主要執行辦公室位於德州多佛市12081號綠色套房8號，郵編：19901。我們在這個地址的電話號碼是(833)388-8734。

背景

“公司”(The Company)

我們是一家特拉華州空白支票公司，成立於2021年2月25日，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。截至2022年8月22日，我們共有25,000,000股普通股已發行並已發行。

2021年9月14日，我們完成了20,000,000個單位的首次公開募股 ，以每單位10.00美元的價格計算，產生了200,000,000美元的毛收入。在我們的首次公開募股中發行的每個單位 由一股我們的普通股和一份可贖回認股權證的一半組成。每份完整認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股普通股 ，並將在我們完成初始業務 組合後30天內行使。

在IPO完成的同時，我們完成了向公司創始股東和IPO承銷商Cantor Fitzgerald&Co.以私募方式以每份私募1.00美元的價格出售7,375,000份私募認股權證，產生了7,375,000美元的總收益。私募認股權證 與我們IPO發行的認股權證基本相似，不同之處在於：(1)私募認股權證(包括行使時可發行的普通股股份 )受到一定的轉讓限制，其持有人有權享有 某些登記權；(2)私募認股權證將不會被本公司贖回；(3)私募認股權證 可由持有人以無現金方式行使；以及(4)根據FINRA規則第5110(G)(8)(A)條，Cantor Fitzgerald& Co.持有的私募認股權證在2026年9月14日之後將不能行使，在此情況下，該等認股權證將被取消。

約202,000,000美元的首次公開募股、私募交易中同時出售認股權證的收益，以及利息收入都存放在我們在美國的信託賬户中，由大陸股票轉讓信託公司作為受託人進行維護。根據1940年《投資公司法》第2a-7條規則，信託賬户將投資並將繼續投資於期限不超過185天的美國政府國庫券或滿足特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接債務，直到(I)完成我們的初始業務合併或(Ii)收益在信託賬户中的分配(如下所述)的較早 。

本公司打算在延長日期前召開另一次股東大會，以尋求股東對潛在業務合併的批准。

您這次不會被要求在 對業務合併進行投票。如果《憲章修正案》得到實施，並且您沒有選擇贖回您的公開股票，並且您在審議企業合併的會議的記錄日期 是股東，您將有權在企業合併提交給股東時投票，並將保留在企業合併獲得批准和完成或者我們在延長日期前尚未完成企業合併的情況下贖回您的公開股票以換取現金的權利。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了以下信息：(I)我們所知的持有我們已發行和已發行普通股超過5% 的每個人，(Ii)我們的每名高級管理人員和董事，以及(Iii)我們所有高級管理人員和董事 作為一個整體，截至2022年7月25日，我們有投票權證券的受益所有權。

提案1--《憲章修正案》

《憲章修正案》

本公司建議修改其章程，將公司必須完成業務合併的日期延長 至延長後的日期。

憲章修正案的唯一目的是賦予本公司權利將合併期從2022年12月14日延長至2023年12月31日，併為本公司提供足夠的 時間來滿足完成業務合併的條件，因為目前沒有足夠的時間完成業務合併。

如果《憲章修正案》提案未獲批准，且本公司未能按照本章程的規定在2022年12月14日之前完成企業合併，本公司將(I)停止所有業務 以清盤為目的，(Ii)在合理可能的範圍內儘快結束，但不超過十個工作日，並且 在有合法可用資金的情況下，贖回100%的公開股份，以每股價格為代價，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額除以(A)所得的商數，包括利息 (扣除應付税款後，減去最多100,000美元的利息淨額以支付解散費用)，(B)當時已發行的公眾股票總數，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得 進一步清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回後合理地儘快，但須經我們其餘股東和我們的董事會根據適用法律批准，解散和清算，在第(br}第(Ii)和(Iii)款的情況下，須遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

本委託書作為附件A附上了對本公司現有章程的擬議修正案的副本 。

建議的理由

本公司的招股説明書和章程規定，本公司最初可在2022年12月14日(即首次公開募股完成後15個月的日期)前完成業務合併。

鑑於當前的市場狀況，沒有足夠的時間完成業務合併。由於本公司將無法在2022年12月14日之前完成合適的業務合併 本公司決定尋求股東批准，將結束業務合併的時間延長至延長日期。憲章修正案的目的是讓公司有足夠的時間完成業務合併，我們的董事會認為 符合我們股東的最佳利益。

在準備合併委託書後，本公司打算 在延長日期之前召開另一次股東大會，以尋求股東批准潛在的業務合併 。因此，本公司目前不要求您對任何業務合併進行投票。如果實施了《憲章修正案》，並且您沒有選擇贖回您的公開股票，您將保留對任何企業合併進行投票的權利，以及在企業合併獲得批准和完成或者 公司未完成企業合併的情況下，您將保留以現金支付的每股價格贖回您的公開股票的權利，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息除以當時已發行的公開股票數量。

公司現有章程規定，如果公司股東批准對公司章程的修訂，而該修訂將影響公司在2022年12月14日之前完成企業合併的情況下贖回100%公司公眾股票的義務的實質或時間，公司將向公眾股東提供機會，在批准後以每股現金支付的價格贖回全部或部分普通股 ，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額。包括從信託賬户存款中賺取的利息(該利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公共股票數量。本公司相信，加入本章程條文旨在保障本公司股東在本公司未能在章程預期的時間內找到合適的業務合併 時，可在不合理的長時間內維持其投資。

如果憲章修正案提案未獲批准

如果《憲章修正案》未獲批准，且本公司在2022年12月14日之前仍未完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務， (Ii)在合理可能的情況下，(Ii)在其後不超過十個工作日，並在有合法可用資金的情況下，贖回100%的公開股份，贖回100%的公開股票，代價是每股價格，以現金支付，相當於獲得的商數 除以(A)當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税款，並減去支付解散費用的淨利息中的 至100,000美元)，除以(B)當時已發行的公眾股票總數，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)、 和(Iii)在贖回後合理地儘快、 和(Iii)經我們的其餘股東和我們的董事會根據適用法律批准，解散和清算，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們在特拉華州法律下的義務 ，以規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

我們的保薦人已放棄從信託帳户中清算與其股票有關的分配的權利。作為這一豁免的結果，任何清算分配將只是 關於公共股份。信託賬户不會就公司的認股權證進行分配 如果公司倒閉，認股權證將一文不值。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果延期修正案未獲批准，信託賬户將被清算，如上文所述。

如果憲章修正案提案獲得批准

如果章程修正案建議獲得批准，公司將以本合同附件A的形式向特拉華州州務卿提交章程修正案，將完成企業合併的時間延長至延長的日期。根據《交易法》，該公司仍將是一家報告公司，其單位、普通股和公共認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延長日期之前完成業務合併 。

您目前不會被要求對業務合併進行投票。如果《憲章修正案》已實施，並且您沒有選擇贖回與延期日期相關的公開股票，則您將保留在企業合併提交給股東時對其進行投票的權利，以及在企業合併獲得批准並完成或公司在延期日期前尚未完成企業合併的情況下，從信託賬户贖回公開股票以換取現金的權利。

對於憲章修正案建議，公共股東可以選擇以每股價格贖回其股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括之前未向公司發放用於納税的利息除以當時已發行的公眾股票數量，無論這些公共股東投票支持還是反對憲章修正案提議， 也可以由沒有投票或不指示其經紀人或銀行如何投票的公共股東進行選擇。在 特別會議上。公共股東可以進行選擇，無論這些公共股東在記錄日期是否為股東 。如果章程修正案建議獲得必要的股東投票通過，則其餘公眾股份持有人將在建議的業務合併提交給股東時 保留其贖回其公開股份的權利，但須遵守經章程修正案修訂的本章程所載的任何限制(只要他們的選擇是在尋求股東投票的會議前至少兩(2)個營業日 天作出)。但是，如果贖回與此相關的公眾股票將導致公司的有形淨資產低於5,000,001美元，則公司將不會繼續進行憲章修正案 。 我們的公眾股東每次贖回股票將減少我們信託賬户中的金額，截至2022年9月30日，我們的信託賬户持有約2.02億美元的有價證券。此外, 如本公司在適用終止日期前仍未完成業務合併，未作出選擇的公眾股東將有權 以現金贖回其股份。我們的保薦人(或保薦人的附屬公司)擁有在我們IPO之前發行的總計3,770,201股方正股票，我們的保薦人 擁有6,375,000份認股權證，這些認股權證是在IPO完成時以私募方式購買的。每個單位 由一股普通股和一份可贖回認股權證的一半組成。

要行使您的贖回權，您必須在特別會議(或2022年12月7日)至少兩個工作日前將您的股票 提交給公司的轉讓代理。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用託管 信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您以街道名義持有股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他代名人從您的帳户中提取股票，以行使您的贖回權。

贖回權

如果《憲章修正案》獲得批准並實施《憲章修正案》，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其股票，該價格以現金支付，相當於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款賺取的利息 (該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量。然而，公司可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。如果章程修正案提案 獲得必要的股東投票批准，則剩餘的公共股票持有人將保留在完成企業合併的同時贖回其公開股份的機會，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制 。此外，投票支持《憲章修正案》而未當選的公眾股東，如果公司在延長日期前仍未完成業務合併，將有權將其股票贖回為現金。

若要要求贖回，您必須確保您的銀行或經紀商遵守此處確定的要求，包括向轉讓代理提交贖回您的股票以換取現金的書面請求，並在美國東部時間2022年12月7日下午5：00之前將您的股票交付給轉讓代理。如果您繼續持有這些股票，直至章程修正案和選舉生效之日為止，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

根據我們的章程，如果憲章修正案建議獲得批准，公共股東可以要求公司贖回全部或部分公共股東的公共股票以換取現金。 只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公共股票的現金：

單位持有人必須在對公開股份行使贖回權之前，選擇將標的公開股份和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為基礎公共 股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以其自己名義登記的單位，則持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。即使公眾股東投票支持《憲章修正案》提案，他們也可以選擇贖回全部或部分公眾股票。

通過DTC的DWAC(託管人存取款)系統 ，股東可以通過聯繫轉讓代理或其經紀人並通過DWAC系統請求交付其股票來完成這一電子交付過程，無論其是否為記錄持有者或其股票 以“街道名稱”持有。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書， 股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和公司的轉讓代理將需要共同採取行動， 促進這一請求。存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元的費用，而經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。本公司的理解是，股東一般應分配至少兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。公司不 對此過程或經紀人或DTC擁有任何控制權, 獲得實物庫存證書可能需要兩週以上的時間。 與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決定的時間更少。要求實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在 截止日期前提交其股票，因此將無法贖回其股票。 在憲章修正案投票前未按照這些程序提交的股票將不會被贖回為信託賬户中持有的現金。如果公眾股東在特別會議表決前投標其股份並決定不贖回其股份，該股東可以撤回投標。如果您已將您的 股票贖回交付給我們的轉讓代理，並且在特別會議投票前決定不贖回您的股票，您可以 要求我們的轉讓代理退還您的股票(實物或電子)。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的 轉賬代理來提出此類請求。如果公眾股東競購股份而憲章修正案提案未獲批准 , 在確定憲章修正案不獲批准後，這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將立即返還給股東。本公司預期，就表決通過憲章修正案而投標贖回股份的公眾股東，將於憲章修正案完成後不久收到該等股份的贖回價格。轉讓代理將持有做出選擇的公共股東的證書，直到這些股票被贖回為現金或返還給這些 股東。

如果要求適當，本公司將以每股價格贖回每股公開發行的股票，該價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的、之前未發放給我們用於納税的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開發行的股票數量。根據截至2022年9月30日信託賬户中的金額，這將相當於每股約10.10美元。我們普通股在2022年11月18日的收盤價為10.08美元，也就是最近的收盤價。

如果您行使贖回權，您將把您持有的公司普通股 換成現金，不再擁有這些股票。僅當您在《憲章修正案》投票前適當要求贖回並向公司轉讓代理提交股票證書時，您才有權獲得這些 股票的現金。本公司預期，就投票通過章程修正案而投標贖回股份的公眾股東，將在章程修正案完成後不久收到該等股份的贖回價格付款。

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論概述了美國聯邦所得税對公司股東的某些重大影響，這些影響涉及在批准《憲章修正案》的情況下行使贖回權。本討論的依據是1986年修訂的《國税法》(代碼“)， 在本協議生效之日起生效的法律、法規、裁決和決定，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，並可能受到不同的解釋，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下文所述的不同。 本討論不討論任何州、地方或非美國税法或任何其他美國聯邦税收，包括守則的替代最低税收條款和淨投資所得税對股東的税收後果。

本討論僅適用於將其股票作為《準則》所定義的“資本資產”持有的公司股東。本討論不涉及可能與特定股東的個人情況有關的所有美國聯邦收入 ，也不涉及根據《守則》受到特殊處理的某些類型的股東，包括但不限於受監管的投資公司、房地產投資信託基金、受控制的外國公司、被動外國投資公司、合作社、銀行和某些其他金融機構、保險公司、免税組織、退休計劃、通過合夥企業或其他機構持有股份的股東或通過合夥企業或其中的投資者轉持股份的股東。功能貨幣 不是美元的美國持有者(定義如下)、證券交易商或外幣交易商、按市價計價的交易商、遵守守則第451(B)條規定的特殊會計規則的美國持有者、某些前公民和美國長期居民，以及作為跨境、套期保值、建設性出售或轉換交易的一部分持有公司股票的股東。如果因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的 實體或安排是股東，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合作伙伴應諮詢其自己的税務顧問 ，瞭解其合夥企業參與選舉對其產生的具體税務後果。

尚未或將不會就美國聯邦所得税或任何其他因進行或不進行選舉而產生的税收後果徵求或獲得任何法律意見。此外，以下 討論對美國國税局沒有約束力(“美國國税局“)或任何其他税務機關，並且尚未或將不會從美國國税局或其他税務機關尋求或獲得關於任何美國聯邦所得税後果 或與選舉相關的任何其他税收後果的裁決。不能保證美國國税局或其他税務機關不會質疑本摘要中的任何一般性陳述，也不能保證美國法院或其他司法機構不會 承受這樣的挑戰。

以下討論僅供一般參考目的 ，不應被解釋為税務建議。請您諮詢您自己的税務顧問，瞭解做出或不做出選擇對您造成的具體税務後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國税收規則的影響，以及可能影響本委託書中所述税務後果的法律變更。

美國聯邦所得税對非選舉股東的處理

沒有當選的股東(包括投票支持憲章修正案的任何股東)將繼續擁有其股票和認股權證，並且不會因為憲章修正案而確認任何用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或 損失。

美國聯邦所得税對股東選舉的處理

美國持有者

就美國聯邦所得税而言，股東是美國的持有者 如果該股東是(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國或根據美國法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)， 該州或哥倫比亞特區，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)這種 信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。美國持有者包括滿足 實質存在測試的個人。如果個人在本年度內在美國實際存在至少 31天，並且在包括本年度和緊接其前兩年的3年期間內實際存在183天，則滿足實質性存在測試，計算(1)該個人在本年度的所有存在天數，(2)該個人在上一年存在的1/3天數，以及(3)該個人在上一年存在的天數的1/6。在某些 條件下，如果個人在納税年度內在國外的停留時間少於183天，並且其納税地點位於 外國，並且與美國的關係比美國更密切，則可作為例外。其他例外可能適用，包括基於税收條約的例外。

當選的美國持有者將獲得現金以換取投標的股票，並且出於美國聯邦所得税的目的，將被視為已出售投標的股票 (a“銷售)，或將被視為已收到有關其股份的分派(A)分佈“) 可被視為(I)股息收入、(Ii)其對要約股份投資的基數的免税收回或 (Iii)收益(但非虧損)，猶如作出分派的股份已售出一樣。

如果贖回股票被視為出售，美國持有人將 確認收益或損失，該損益等於贖回中收到的現金金額與美國持有人在贖回股票中調整後的 計税基礎之間的差額。任何該等損益均為資本損益，若贖回股份的持有期於贖回當日超過一年，則為長期資本損益。美國持股人在 贖回股份中的調整計税基礎通常等於美國持股人購買這些股票的成本。如果持有人購買了由股票和認股權證組成的投資單位，則該單位的成本必須根據購買時的相對公平市場價值在構成該 單位的股份和權證之間進行分配。必須分別計算美國股東所擁有的每一塊股票的收益或虧損。

贖回將被視為對美國持有人的出售 如果贖回美國持有人的股份(I)導致美國持有人在公司的 權益“完全終止”，(Ii)相對於美國持有人而言“大大不成比例”，或(Iii)對於該美國持有人而言“不等於股息”。在確定是否符合這些測試中的任何一項時， 每個美國持股人不僅必須考慮實際擁有的股份，還必須考慮由於適用的推定所有權規則而被視為擁有的股份。美國持有者可能被視為建設性地擁有由某些相關個人或實體實際擁有的股票。此外，根據期權獲得股份的權利導致所涵蓋的股份由期權的 持有人建設性地擁有。因此，任何美國持股人如已將其實際擁有的所有股份贖回，但在贖回後繼續持有認股權證，一般不會被視為已完全終止其在 公司的權益。

通常，只有在贖回後由 美國持有人(實際和建設性地)擁有的公司股份百分比低於該美國持有人在贖回前所擁有的流通股百分比的80%的情況下，在贖回股票時向美國持有人分配的股份 才有資格被視為“大大不成比例”。贖回是否會導致美國持有人在公司的權益減少20%以上 將取決於特定的事實和情況，包括根據選舉贖回的其他投標美國持有人的數量。

即使根據《憲章修正案》 贖回美國持股人的股票不被視為出售，但如果贖回的效果對該美國持有者來説“本質上不等於股息”，則贖回仍可被視為出售股份(而不是分派) 。贖回 如果贖回導致美國持有者在公司的股權“有意義地減少”，則它將滿足“本質上不等同於股息”的測試。美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是對公司沒有控制權且不參與公司管理的少數美國少數股東在上市公司中的比例權益 的小幅減少也可能構成這種有意義的減少。然而，這項裁決的適用性 尚不確定，根據其他兩項測試中的任何一項不符合銷售待遇資格的美國持有者應諮詢其自己的税務 顧問，以瞭解是否可能對其特定情況應用“本質上不等同於股息”測試。

如果美國持有人不符合出售待遇的任何一項測試，則為換取美國持有人贖回的股份而收到的金額將作為美國持有人的“股息”向美國持有人徵税 。

持有者在公司當前和累計收益和利潤中的應計份額。 雖然相信本公司目前並無累積收益及利潤，但無法確定本公司於其應課税年度結束時是否會有任何當期收益。如果 沒有當期或累計收益，或者分配給美國持有人的金額超過了他在收益和利潤中的份額， 贖回收益超過應作為股息徵税的任何部分的剩餘部分將被視為向美國持有人返還資本(以美國持有人在贖回股份中的調整後計税基礎為準)。在分派中收到的任何金額 超過美國持有人在贖回股份中的調整税基，將構成與股份在出售中轉讓的 相同性質的應納税所得額，因此將在超出的範圍內確認資本利得。如果投標的美國持有者收到的 金額被要求視為“股息”，則贖回的股份(在上文討論的免税資本回報調整後)的納税基礎將轉移到該美國持有者持有的任何剩餘股份中。如果贖回被視為股息，但美國持有人沒有保留任何實際擁有的股份，則美國 持有人應諮詢其自己的税務顧問，以確定是否可以將贖回股份的基準分配給 公司的其他權益。

非美國持有者

就美國聯邦所得税而言，股東是非美國股東 如果該股東不是美國股東。

如果贖回非美國持有人的股票被視為分配，如上文“美國持有人”一節所述，從公司的當期或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍內，此類分配將構成美國聯邦所得税的股息，且只要此類股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫，公司將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約 享受降低的預扣税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不構成股息的分派將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有人在其公司股票中的調整税基，如果此類分派超過非美國持有人的調整税基，則視為出售或以其他方式處置公司普通股實現的收益 ，如下所述。

預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息， 持有者提供美國國税表W-8ECI，證明股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或商業活動有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。 非美國持有者是符合美國聯邦所得税目的的公司，並且正在接受有效關聯股息，也可以 按30%的税率(或較低的適用條約税率)徵收額外的“分支機構利得税”。

如果贖回非美國持有人的股票被視為 出售，如上文“美國持有人”一節所述，非美國持有人一般不需要就此類出售確認的收益繳納 美國聯邦所得税或預扣税，除非：

除非適用條約另有規定，否則以上第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。如果非美國持有者是美國聯邦所得税公司，則上述第一個要點中描述的任何收益也可按30%的税率(或較低的適用條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。 如果第二個要點適用於非美國持有者，該非美國持有人在該年度的淨資本收益(包括與贖回相關的任何收益)將按30%的税率繳納美國税。請注意，非美國人 在納税年度內在美國實際停留183天或以上通常符合實質性存在測試， 作為美國居民應納税，因此是美國持有者。如果非美國人具有特殊簽證身份，則他或她可能是 非美國持有者，儘管他或她實際在美國居住了183天或更長時間。

如果上述第三個要點適用於非美國持有者，則該持有者在銷售中確認的收益 將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外， 公司可能被要求按處置時實現金額的15%扣繳美國聯邦所得税。本公司 認為，自我們成立以來，它在任何時候都不是美國房地產控股公司。

儘管如上所述，即使非美國 持有人的股票贖回可能被視為美國聯邦所得税以外的股息，但如果此類贖回被視為股息，公司或其他適用的扣繳義務人可以扣繳，就像贖回 被視為股息一樣。在這種情況下，非美國持有者可以要求美國國税局退還超過被視為美國聯邦所得税股息的部分(如果有)的扣繳金額。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何獲得任何超額預扣的退款。

公司可能適用於某些股票回購的消費税

2022年8月16日，2022年《通貨膨脹率降低法案》(《IR法案“)被簽署為聯邦法律。IR法案 規定，除其他事項外，對上市的國內(即美國)回購(包括贖回)某些股票 徵收1%的美國聯邦消費税外國上市公司及其某些國內子公司。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的金額一般為回購時回購股票公平市值的1%。然而，就計算消費税而言，回購公司獲準在同一課税年度將若干新股或股份發行的公允市值與股票或股份回購的公允市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於 消費税。美國財政部(“財政部”)財務處“)已被授權提供條例和其他指導意見，以執行和防止濫用或避税消費税。IR法案僅適用於在2022年12月31日之後進行的回購。

在2022年12月31日之後發生的與初始業務合併相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税 。本公司會否及在多大程度上須繳交消費税，將視乎多項因素而定，包括：(br}(I)與初始業務合併有關的贖回及回購的公平市值、(Ii)初始業務合併的結構 、(Iii)與初始業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與初始業務合併無關但在初始業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)法規的內容及庫務署的其他指引。此外， 由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成初始業務合併的現金減少 以及公司完成初始業務合併的能力。

信息報告和備份扣繳

贖回與批准《憲章修正案》相關的股份所得的總收益可能需要進行信息報告。此外，美國聯邦所得税法要求，為避免對某些“應報告付款”的潛在後備扣繳，每個投標的美國持有人(或其他收款人)必須(I)向本公司提供該美國持有人的正確納税人識別碼(“三角網“) (或在偽證處罰下證明該美國持有者正在等待TIN)，並證明(A)美國國税局沒有通知該美國持有者因未報告所有利息和股息而受到備用扣繳的通知 或(B)美國國税局已通知該美國持有者該美國持有者不再接受備用扣繳，或(Ii)提供足夠的豁免基礎。每個投標的美國持有者都需要通過向公司提供一份簽署的美國國税局W-9表格副本來進行此類認證。豁免投標的美國持有人不受備用扣繳和報告要求的約束，但將被要求 在適用的表格上證明他們的備用扣繳豁免。如果公司未獲得正確的TIN 或充分的豁免基礎，則相關投標美國持有人可能會被美國國税局處以50美元的罰款，根據贖回向該美國持有人支付的任何“應報告的 付款”將被備用扣留，金額相當於此類“應報告付款”的24%。

非美國持有者通常將通過提供其外國身份的證明、在正式簽署的適用的美國國税局表格W-8上提供其外國身份證明、或以其他方式確立豁免，來消除報告和備份扣留信息的要求。

預扣的金額(如果有)通常不是附加税，如果股東及時向美國國税局提供所需信息，則可以退還或記入股東的美國聯邦所得税債務。

FATCA

根據《外國賬户税務遵從法》(“FATCA“)、 外國金融機構(這一術語包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和其他投資工具)和某些其他外國實體必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的某些信息報告規則。不遵守FATCA報告要求的外國金融機構或其他外國實體通常將對任何“可預扣款項”徵收30%的預扣税。 為此，可預扣款項通常包括其他需要繳納非居民預扣税的美國來源的付款(例如， 美國來源的股息，包括被視為分派的贖回收益)，還包括 出售任何美國發行人股票的全部毛收入(包括被視為出售的贖回)，即使支付不需要繳納 美國非居民預扣税(例如，因為它是資本利得)。美國國税局最近發佈了擬議的財政部條例，將 取消對毛收入(但不包括利息(包括任何原始發行折扣)、股息、租金、工資、工資、保費、年金、補償、報酬、薪酬和其他固定或可確定的特別收益、利潤和收入)的支付 。根據這些擬議的金庫法規，公司和任何適用的扣繳代理人可以(但不需要)依賴FATCA預扣的這一擬議更改，直到最終法規發佈為止。

公司不會就任何扣留的金額向贖回股東支付任何額外的金額，包括根據FATCA的規定。在某些情況下，股東可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。敦促股東根據他們的具體情況，就FATCA條款對他們的影響(如果有的話)諮詢他們自己的税務顧問。

如上所述，上述有關某些重大美國聯邦所得税後果的討論僅供一般參考之用，並不打算也不應被解釋為對任何股東的法律或税務建議。本公司再次敦促您諮詢您自己的税務顧問，以確定與《憲章修正案》相關的現金交換股票對您的特殊税收後果(包括任何美國聯邦、州、地方或外國 所得税或其他税法的適用和影響)。

所需票數

本公司已發行普通股的大多數股東(包括我們的初始股東擁有的普通股和作為我們單位的構成證券的股票)的持有者必須投贊成票才能批准憲章修正案。如果憲章修正案建議未獲批准，憲章修正案將不會實施，則公司章程將要求公司(I)停止除清盤目的 以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股票，但不得超過其後十個工作日，並在有合法可用資金的情況下，贖回100%的公開股票，以每股價格為代價，以現金支付，相當於獲得的商數 ，除以(A)當時存放在信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税款，並減去支付解散費用的淨利息中的 至100,000美元)，除以(B)當時已發行的公眾股票總數，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)、 和(Iii)在贖回後合理地儘快、 和(Iii)經我們的其餘股東和我們的董事會根據適用法律批准，解散和清算，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們在特拉華州法律下的義務 ，以規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

預計公司所有董事、高管及其關聯公司將投票支持憲章修正案。在記錄日期，我們的保薦人和公司的董事和管理人員實益持有普通股，約佔公司已發行和已發行普通股的15.1%。

此外，保薦人或本公司或目標公司的董事、高級管理人員或顧問，或其各自的任何關聯公司，可在特別會議前通過私下協商的交易或在公開市場購買公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。在特別會議的記錄日期之後完成的任何此類購買可能包括與出售股票的股東達成協議，該股東將投票贊成憲章修正案和/或不會對如此購買的股票行使贖回權。此類股份購買和其他交易的目的將是增加將在特別會議上表決的提案獲得必要票數批准的可能性 。如果真的發生這種購買，購買者可以尋求從股東手中購買股票，否則他們會投票反對憲章修正案，並 選擇贖回他們的股票作為信託賬户的一部分。任何此類私下協商的收購可能會以低於或高於信託賬户每股比例部分的收購價格 進行。我們關聯公司持有或隨後購買的任何公開股份均可投票贊成憲章修正案。本公司的保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司不得在擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時或在交易法規定的規則M所規定的限制期內進行任何此類購買。

公司董事和高級管理人員的利益

當您考慮我們董事會的建議時，您應該記住，公司的高管和董事及其關聯公司擁有的利益可能不同於您作為股東的利益，或者 除了您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括，其中包括：

要行使您的贖回權，您必須在特別會議(或2022年12月7日)至少兩個工作日前將您的股票 提交給公司的轉讓代理。您 可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票。如果您以街道名義持有股票，您 將需要指示您的銀行、經紀人或其他指定人從您的帳户中提取股票，以行使您的贖回權利 。

推薦

如上所述，在仔細考慮所有相關因素後，本公司董事會認定章程修訂建議符合本公司及其股東的最佳利益。我們的董事會已經批准並宣佈通過憲章修正案建議是可取的。

我們的董事會建議您投票支持《憲章》修正案提案。我們的董事會沒有就您是否應該贖回您的公開股票發表任何意見。

提案2號 - 休會提案

概述

休會建議要求股東在必要時批准將特別會議延期至一個或多個較後日期，以允許進一步徵集和表決代表 ，前提是根據特別會議時的表列投票，代表(親自或委託代表)的公司普通股股份不足以構成在特別會議上開展業務或批准憲章修訂建議所需的法定人數。

休會建議不獲批准的後果

如果休會建議未獲未來健康的股東批准，董事會可能無法將特別會議推遲至較後日期，因為根據統計的投票結果，沒有足夠的公司普通股股份(親身或委派代表) 構成在特別會議或特別會議時進行業務所需的法定人數，以批准章程修訂建議 。在這種情況下，憲章修正案將不會實施。

批准所需的投票

批准休會建議需要 本公司普通股已發行及流通股持有人所投的至少過半數贊成票，而該等股份持有人須親自出席或由受委代表出席並有權在特別大會上就該等股份投票。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，但不構成在特別會議上所投的票，因此， 對核準《憲章修正案》提案沒有任何影響。

截至本委託書發表之日起，發起人和未來健康的高級管理人員和董事打算投票支持休會提案。截至本協議日期，保薦人擁有約10.5%的未來健康普通股和未來健康董事及高級管理人員4.6%的未來健康普通股已發行和流通股 (不包括高級管理人員或董事因其在保薦人的會員權益而間接持有的任何證券)。因此，除發起人外，若公眾股東持有的未來健康普通股(或約佔未來健康普通股的34.9%)派代表出席特別大會並投票，則除發起人外，將需要至少8,729,800股未來健康普通股(或約佔未來健康普通股的34.9%)投贊成票，如果只有未來健康普通股(或約佔未來健康普通股的19.8%)的股份代表出席特別大會並投票，則需獲得至少2,479,801股未來健康普通股(或約佔未來健康普通股的19.8%)的贊成票。

推薦

董事會一致建議未來的健康股東投票支持休會提議。

向股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規則，允許本公司及其向其股東傳遞信息的代理 向地址相同的兩個或多個股東交付一份公司的委託書副本。應書面或口頭要求，本公司將把委託書的單獨副本 遞送給未來希望收到此類文件單獨副本的共享地址的任何股東。收到此類文件多份副本的股東同樣可以要求公司在未來交付此類文件的單份副本。股東可致電或致函本公司的主要執行辦事處，通知本公司他們的要求，地址為：8the Green，Suite 12081，Dover，DE 19901，Attn：Bradley A.Bostic。

在那裏您可以找到更多信息

該公司向美國證券交易委員會提交特別報告、季度報告和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及 以電子方式向美國證券交易委員會備案的包括我們在內的發行人的其他信息。公眾可以獲取我們 以電子方式在美國證券交易委員會存檔的任何文件，網址為http://www.sec.gov.

本委託書描述了作為本委託書附件所附的相關合同、 證物和其他信息的重要內容。本委託書 中包含的信息和陳述在各方面均以作為本文件附件的相關合同或其他文件的副本為準。

您可以免費獲得本委託書的其他副本， 您可以通過以下地址或電話與我們聯繫，詢問有關《憲章修正案》的任何問題：

未來健康ESG公司

8 The Green，12081套房

郵編：多佛，DE 19901

收信人：布拉德利·A·博斯蒂克

Telephone: (833) 388-8734

您也可以免費獲取這些文件，方法是 以書面形式或通過電話向公司的代理徵集代理索取，地址和電話如下：

Advantage Proxy公司

Telephone: 1-877-870-8565

電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

為了在特別會議之前收到及時送達的文件，您必須在2022年12月2日(特別會議日期前一週)提出提供信息的請求。

附件A

建議的修訂證明書

修訂和重述

公司註冊證書

的

未來健康ESG公司。

未來健康ESG公司，是根據特拉華州公司法(以下簡稱“公司法”)成立並存在的公司。DGCL“)，特此證明：

1.本公司的名稱為Future Health ESG Corp.。本公司於2021年2月25日根據DGCL成立，名稱為Future Health ESG Corp.。

2.向特拉華州州務卿提交公司註冊證書原件的日期為2021年2月25日，向特拉華州州務卿提交公司修訂和重新註冊證書的日期為2021年9月9日。

3.公司董事會已正式通過決議 ，提出對公司註冊證書的擬議修訂(在此日期之前修訂和重述)， 宣佈上述修訂是可取的，符合公司及其股東的最佳利益，並授權公司適當的 高級管理人員徵求股東的同意，這些決議提出的修訂建議 實質如下：

決議， 修訂並重述《公司註冊證書》的第9.1(B)節，全文如下：

“(B)緊接發售後，公司在發售中收到的發售所得款項淨額(包括行使承銷商超額配售選擇權的收益)以及公司於2021年8月18日首次呈交美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)的表格S-1中所指明的某些其他款額(”註冊聲明“)，須存入信託賬户(”信託賬户“)，根據註冊聲明中描述的信託協議，為公眾股東(定義如下)的利益而設立。除提取利息 繳税外，信託户口內的任何資金(包括信託户口內資金所賺取的利息)均不會從信託户口中撥出，直至(I)完成初始業務合併、(Ii)贖回100%發售股份(定義見下文)(如本公司未能在12月31日前完成初始業務合併)中最早的一項為止, (br}2023及(Iii)與尋求修訂及重訂本證書任何條文的投票有關的發售股份的贖回(A)修改本公司於註冊説明書中所述準許或完成贖回的責任的實質或時間，或(B)與股東權利或首次合併前業務活動有關(如第9.7節所述 ))。作為發售單位的一部分的公司普通股持有人(“發售股份”)(不論該發售股份是在發售時購買的，還是在發售後的二級市場購買的，亦不論該等持有人是否為本公司的初始股東或本公司的高級職員或董事、 或前述任何一項的關聯公司)，在此稱為“公眾股東”。本公司的初始股東是指在發行前購買普通股的人。

決議， 修改並重述《公司註冊證書》第9.2(D)節，全文如下：

“(D)如果本公司在2023年12月31日前仍未完成初始業務合併，則本公司應(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%的發行股份，但不得超過十個工作日，但以合法可用資金為準，贖回100%的發行股份，其代價是每股價格，以現金支付，相當於獲得的商數，除以(A)當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税款，並減去(br}至100,000美元的淨利息以支付解散費用)，減去(B)當時已發行的發行股份總數，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，以及(Iii)在贖回後合理地儘快解散和清算，但須經其餘股東和董事會根據適用法律批准。在第(Ii)款和第(Iii)款的情況下，須遵守公司在DGCL項下的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

茲證明，本公司已於本年9月9日簽署本修訂證書。^這是2022年12月的一天。

代理

未來健康ESG公司。

8 The Green，12081套房

郵編：多佛，DE 19901

2022年股東特別會議

2022年11月21日

你的投票很重要

在這裏摺疊和分離

未來健康ESG公司。

本委託書是由董事會徵集的

將於2022年召開的股東特別會議

2022年12月9日：

本會議通知及隨附的 委託書

可在https://www.cstproxy.com/fhesg/2022上找到

簽名人撤銷之前與這些股份有關的任何委託書， 特此確認已收到2022年股東特別大會通知(“特別會議)和隨附的委託書，日期為2022年11月21日，與將於美國東部時間2022年12月9日上午9點在https://www.cstproxy.com/fhesg/2022，舉行的特別會議有關 ，並特此任命Bradley A.Bostic和Travis A.Morgan(各自均有全權單獨行事)、下述簽署人的事實代理人和代理人，並各自擁有充分的替代權， 投票表決Future Health ESG Corp.(The“公司“)，以所提供的名稱登記， 下文簽署人有權在特別會議及其任何續會上表決，並具有下文簽署人親自出席時所具有的一切權力。在不限制本委託書授予的一般授權的情況下，上述委託書均指示 就本委託書中提出的建議進行投票或按如下方式行事。

此代理在執行時，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有指示，該代理將被投票贊成提案1和2。

董事會建議投票支持提案1和提案2。

關於提供代理材料的重要通知 將於2022年12月9日舉行的特別會議：本會議通知和隨附的代理聲明可在https://www.cstproxy.com/fhesg/2022.上查閲

Date: _____________, 2022

簽名應與印製在此的姓名相符。如果股票是以一個以上的人的名義持有的，則每個共同所有人都應在上面簽字。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和代理人 應註明他們簽字的身份。律師還應當提交委託書。

請在委託書上簽名、註明日期，並將委託書寄回大陸證券轉讓信託公司。本委託書將按以下籤署的股東在此指定的方式投票。如果沒有作出指示，該代表 將被投票支持提案1和提案2中提出的提案，並將授予酌情決定權對特別會議或其任何休會可能適當提出的其他事項進行表決。此代理將撤銷您之前簽署的所有 代理。