APYX醫療公司股權分配協議2022年11月22日Piper Sandler&Co.美國銀行中心明尼蘇達州55402尼科萊特購物中心，女士們，先生們：根據特拉華州法律成立的阿皮克斯醫療公司，根據本協議的進一步規定，建議不時通過派珀·桑德勒公司(以下簡稱代理)發行和出售公司的普通股，作為銷售代理，公司的普通股每股面值0.001美元(根據本協議出售的普通股)，“股份”)在此陳述的條款。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，遵守本協議第2節對根據本協議發行和出售的股份數量的限制應由本公司獨自負責，代理人不承擔任何與此相關的義務。本公司特此確認其與代理商就出售股份達成的協議。1.公司的陳述和保證。(A)本公司向代理人陳述、保證並同意，除非下文另有規定，且除下文定義的招股章程中可能披露的情況外(包括通過引用併入其中的任何文件及其任何補充文件)，截至本協議日期，每個陳述日期(如下文第3(O)節所界定)、發出配售通知(如下文第2(A)(I)節所界定)的每個日期(每個“通知日期”)、根據本協議出售股份的每個日期(每個，“適用時間”)及每個結算日期(定義見下文第2(A)(Vii)節)如下：(I)註冊説明書及招股章程。該公司將提交, 根據經修訂的1933年《證券法》及其下的規則和條例(統稱為《證券法》)的規定，向美國證券交易委員會(以下簡稱《委員會》)提交一份表格S-3的註冊説明書，其中包括一份基本招股説明書，涉及本公司不時發行的某些證券，包括普通股，該招股説明書併入了本公司已經或將按照經修訂的1934年《證券交易法》的規定提交或將提交的文件(統稱為《證券交易法》及其下的規則和條例(統稱為，《交易法》)。本公司已擬備招股説明書，內容包括

2該等登記聲明中具體與股份有關的部分(“銷售説明書”)。本公司將向代理人提供銷售招股章程副本，供代理人使用，該招股章程副本包括於該等登記聲明內，並附有任何與股份有關的招股章程補充資料。除文意另有所指外，在生效時經修訂的註冊聲明，包括作為註冊聲明一部分提交的所有文件或納入其中作為參考的所有文件，以及隨後根據證券法第424(B)條向委員會提交的招股説明書(定義如下)中包含的任何信息，或根據證券法第430B條或第462(B)條被視為此類註冊聲明的一部分的任何信息，在此稱為“註冊聲明”。本公司根據證券法第424(B)條，根據證券法第424(B)條向委員會提交的銷售説明書，以及根據證券法第433條(“規則433”)所界定的與股票有關的任何“發行人自由撰寫的招股説明書”，根據規則433(D)(5)(I)，(I)須由本公司向證監會提交，或(Ii)根據規則433(D)(5)(I)豁免提交，在每一種情況下，均以向證監會提交或要求向證監會提交的表格，或如不要求提交，則以根據規則433(G)保留在公司記錄中的表格填寫，在此稱為“招股説明書”。此處對註冊聲明的任何引用, 招股章程或其任何修訂或補充文件應被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件，而在此提及與註冊聲明或招股章程有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應被視為指幷包括在本章程籤立後向證監會提交任何以引用方式併入其中的任何文件。就本協議而言，凡提及《註冊聲明》、《招股説明書》或對其的任何修訂或補充，均應被視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。(Ii)《註冊説明書》持續有效。自每個陳述日期、通知日期、適用時間和結算日期起，註冊聲明和任何規則462(B)註冊聲明將被證監會根據證券法宣佈生效。在每個這樣的時間和日期，公司將遵守委員會對補充或補充信息的所有要求，使委員會滿意。自每個該等時間及日期起，證券及期貨事務監察委員會並無暫停登記聲明或任何第462(B)條註冊聲明的效力的停止令生效，亦無就此目的提起、待決、或據本公司所知的任何法律程序。本公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求。以下股份的出售符合表格S-3的一般指示I.B.1的要求。(Iii)沒有重大錯誤陳述或遺漏。招股説明書提交時，以及經修訂或補充(如適用), 將在所有實質性方面遵守證券法。每份註冊聲明，任何規則462(B)註冊

3聲明、招股説明書及其任何生效後的修訂或補充，在其生效之時或其生效日期(視情況而定)以及自每個結算日起，將在所有重大方面符合證券法，且自每個生效日期及每個結算日起，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述。經修訂或補充的招股章程，自其日期起及於每個結算日起，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。前兩句中的陳述和保證不適用於註冊説明書、任何規則462(B)註冊説明書、或其生效後的任何修正案、招股説明書、或其任何修正案或補充文件中的陳述或遺漏, 依據並符合代理人以書面形式明確向公司提供的有關代理人的信息，以供其中使用。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物提交，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述或提交。(Iv)合資格的發行人。本公司並非“不合資格的發行人”(定義見證券法第405條)，以符合證券法第164條及第433條有關注冊聲明擬發售股份的資格決定日期；雙方同意及理解，與擬發售股份有關的任何及所有“路演”內容(定義見證券法第433條)純屬本公司財產。(五)財務報表。歷史財務報表(包括相關附註和支持附表)將以參考方式包括在註冊説明書和招股説明書中，其形式在所有重要方面均符合證券法下S-X法規(“S-X法規”)的要求，並在所有重要方面公平地陳述財務狀況, 據稱在所列日期和期間列示的實體的經營業績和現金流量，並已按照在所涉期間一致適用的美國公認會計原則編制。本公司並無任何財務報表(歷史或備考財務報表)須列入註冊説明書或招股章程，而該等財務報表並未按規定列入。以可擴展商業報告語言(“XBRL”)包括或以引用方式併入註冊説明書及招股章程的互動數據，在所有重要方面均公平地呈現所要求的資料，並已根據委員會適用的規則及指引編制。(六)無表外交易。本公司之間及/或之間，及/或據本公司所知，其任何聯屬公司與任何未合併實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體(每一項均為“表外交易”)之間並無任何交易、安排及其他關係，而該等交易、安排及其他關係可合理預期於

4重大尊重公司的流動資金或其資本資源的可獲得性或需求，包括委員會關於管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的聲明(新聞稿編號33-8056；34-45321；FR-61)中描述的表外交易，並要求在招股説明書中進行描述，但沒有按要求進行描述。(七)審計師獨立性。RSM US LLP已認證本公司及其綜合附屬公司(“附屬公司”)的若干財務報表，其報告載於註冊説明書及招股章程，根據證券法及公共會計監督委員會的規定，該等公司為獨立公共會計師。(八)無實質性不良影響。本公司及其各附屬公司已妥為組織，並作為一個公司有效存在，並根據其各自組織管轄區的法律享有良好聲譽。本公司及其各附屬公司現正並將根據各自擁有或租賃物業或經營各自業務所需的其他司法管轄區的法律，妥為獲發牌照或合資格作為外國法團進行業務交易，並擁有註冊聲明及招股章程所述擁有或持有各自物業及經營各自業務所需的一切法人權力及授權，但如未能如此合資格或信譽良好或不具備該等權力或授權，則合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。“重大不利影響”是指任何重大不利變化或影響。, (I)本公司及其附屬公司整體的業務、盈利、資產、負債、前景、狀況(財務或其他)、營運、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或營運結果，或(Ii)本公司履行本協議項下責任的能力，包括髮行及出售股份，或完成招股章程所擬進行的交易。除本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告附件21.1所列的附屬公司外，本公司並不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但總體上不會構成“重大附屬公司”(定義見證券法第405條)的附屬公司除外。(九)大寫。本公司擁有每份登記聲明及招股章程所載的授權資本(根據指明股權計劃(定義見下文第1(A)(Xviii)節)或行使未行使的購股權或認股權證而進行的後續發行(如有)除外)，而本公司所有已發行股份均已妥為授權及有效發行、已繳足股款及無須評估、在各重大方面均符合登記聲明及招股章程所載有關説明，且並無違反任何優先購買權、轉售權、優先購買權或類似權利而發行。本公司購買或交換任何證券以換取本公司股本股份的所有期權、認股權證及其他權利均已獲正式授權及有效發行，並完全符合

5對註冊説明書和招股説明書中所載的描述的重大方面。本公司各附屬公司所有已發行股本或其他所有權權益已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索，但個別或整體而言合理地預期不會產生重大不利影響的留置權、產權負擔、股權或申索除外。(X)股份的適當授權、有效發行和不可轉讓。本公司將根據本協議向代理人發行及出售的股份已獲正式授權，於根據本協議付款及交付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，將在所有重大方面符合註冊聲明及招股章程所載的描述，將按照聯邦及州證券法發行，且不受法定及合約上的優先購買權、優先購買權及類似權利的影響。(Xi)訂立本協定的授權。本公司擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權。本協議已由公司正式有效授權、簽署和交付。(Xii)不違反規定。發行及出售股份，本公司籤立、交付及履行本協議，完成擬進行的交易，以及運用招股章程中“使用收益”項下所述的出售股份所得款項，將不會(I)牴觸或導致違反或違反任何條款或規定、施加任何留置權, 對本公司及其任何附屬公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，或根據本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、許可證、租賃或其他協議或文書而構成違約，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束；(2)導致違反公司或其任何子公司的公司註冊證書、公司章程、章程或章程(或類似的組織文件)的規定；或(Iii)導致違反對本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產具有司法管轄權的任何法院或政府機構或團體的任何法規或任何判決、命令、法令、規則或法規，但就第(I)及(Iii)款而言，因該等衝突、違反規定、違反規定、留置權、控罪、產權負擔或違約而合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響者除外。(十三)不需要同意或批准。本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產的發行及出售，以及本協議的簽署、交付及履行，均不需要任何法院或政府機構或團體的同意、批准、授權或命令，或向任何對本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產具有管轄權的法院或政府機構或團體備案、登記或保留資格

6完成擬進行的交易，應用招股説明書中“收益的使用”中所述的出售股票所得收益，但以下情況除外：(I)根據證券法登記股票；(Ii)交易法、適用的州或外國證券法和/或金融業監管局(“FINRA”)的附例和規則所要求的與代理人出售股票相關的同意、批准、授權、命令、備案、登記或資格；及(Iii)納入納斯達克股份有限公司(“聯交所”)的股份。(十四)內部控制。本公司及其各附屬公司維持一套“財務報告內部控制”制度(如交易法第13a-15(F)條所界定)，足以就財務報告的可靠性及根據美國公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制，以確保(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行，(Ii)按需要記錄交易，以便按照美國公認的會計原則編制公司的財務報表，並保持對其資產的問責；。(Iii)只有根據管理層的一般或特別授權，才允許查閲公司的資產；。(Iv)記錄的對公司資產的問責每隔一段時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。, 以及(V)XBRL中的互動數據在註冊説明書和招股説明書中以引用方式納入或併入，在所有重要方面都公平地反映了所要求的信息，並根據委員會適用的規則和準則編制。除註冊説明書或招股説明書披露外，截至RSM US LLP審計的本公司及其綜合子公司最近一份資產負債表的日期，本公司對財務報告的內部控制沒有“重大缺陷”或“重大弱點”(均由上市公司會計監督委員會定義)，或涉及本公司及其子公司的管理層或在本公司內部控制中扮演重要角色的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)；自最近一個經審計的財政年度結束以來，本公司的財務報告內部控制(無論是否得到補救)沒有發生任何變化，對本公司的財務報告內部控制產生了重大不利影響，或很可能對其產生重大不利影響。除例外情況外，公司董事會設有《納斯達克上市規則》(以下簡稱《交易所規則》)規定的治癒期和分階段, 有效委任的審計委員會監督內部會計控制，其組成符合交易所規則的適用要求，且本公司董事會及/或審計委員會已通過符合交易所規則要求的章程。(Xv)披露管制。本公司及其附屬公司維持一套有效的“披露控制及程序”制度(如交易法第13a-15(E)條所界定)，該制度符合交易法的要求，旨在確保本公司在

7根據《交易法》提交或提交的報告在委員會規則和表格規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保積累此類信息並酌情傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時決定要求的披露。本公司及其附屬公司已根據《交易法》第13a-15條的要求，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。(十六)重大會計政策。通過引用納入註冊説明書和招股説明書的題為“重大會計政策”的章節在所有重要方面準確地描述了(I)本公司認為在描述本公司財務狀況和經營結果方面最重要的、需要管理層作出最困難、主觀或複雜判斷的會計政策(“重大會計政策”)；(Ii)影響重大會計政策應用的判斷和不確定性；及(Iii)在不同條件下或使用不同假設報告重大不同金額的可能性及其解釋。(Xvii)遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司本身或據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員並無未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及與此相關而頒佈的適用於本公司或以本公司董事或高級管理人員身份的董事或高級管理人員的任何規定。(十八)例外情況。總而言之，除了不會的情況, (I)本公司或其任何附屬公司並無(I)因火災、爆炸、水災或其他災難而蒙受任何損失或幹擾，不論是否由保險承保，或因任何勞資糾紛或法院或政府訴訟、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，(Ii)發行或授予任何證券(根據僱員福利計劃除外)，註冊説明書及招股章程所披露的合資格股票期權計劃或其他股權補償計劃或安排(統稱為“指明股權計劃”)，(Iii)招致任何重大債務或義務，直接或或有，但不包括在正常業務過程中產生的負債及義務，(Iv)達成任何非於正常業務過程中發生的重大交易，或(V)宣佈或支付任何股本股息；自該日期起，除於註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司或其任何附屬公司的股本、長期債務、流動資產淨值或短期債務並無任何變化，或涉及本公司及其附屬公司整體狀況(財務或其他方面)、經營業績、股東權益、物業、管理、業務或前景的任何不利變化或任何涉及預期不利變化的發展。

8(XIX)有效標題。本公司及其各附屬公司擁有對本公司及其附屬公司整體業務構成重大影響的所有不動產的良好及可出售的費用所有權，以及對本公司及其附屬公司作為整體的所有非土地財產的良好及可出售的所有權，在每一情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但不會對該等財產的價值產生重大及不利影響，亦不會對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等財產造成重大及不利幹擾的留置權、產權負擔及瑕疵除外。本公司及其附屬公司根據租賃持有的所有對本公司及其附屬公司整體業務有重大影響的資產，均由他們根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不會對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等資產造成重大幹擾的例外情況除外。(Xx)知識產權。本公司及其各附屬公司擁有、擁有或可按合理條款收購本公司及其附屬公司現時進行或擬進行的業務所需的所有知識產權，如註冊説明書及招股章程所述，但如未能擁有、擁有、擁有權利或收購能力，則合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響。此外，除個別或整體不會合理地預期會產生重大不利影響外，(A)據本公司所知，並無任何第三方侵犯、挪用或侵犯任何該等知識產權；(B)並無懸而未決或據本公司所知受威脅的訴訟、行動、訴訟, 其他人挑戰本公司或其任何子公司對任何此類知識產權的權利的訴訟或索賠，並且本公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理基礎；(C)本公司及其附屬公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知，獲授權予本公司及其附屬公司的知識產權，並未被具司法管轄權的法院裁定為全部或部分無效或不可強制執行，亦無未決或據本公司所知，其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的待決訴訟、訴訟、法律程序或申索，而本公司並不知悉任何可構成任何該等索償的合理基礎的事實；(D)本公司或其任何附屬公司並無任何懸而未決或據本公司所知由他人威脅提出的訴訟、訴訟、法律程序或申索，指本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利，本公司或其任何附屬公司均未收到有關該等申索的任何書面通知，而本公司並不知悉任何其他可構成任何該等申索的合理基礎的事實；(E)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員均未違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議, 與前僱主簽訂的保密協議或任何限制性契約，其違反的依據涉及該僱員受僱於本公司或其任何附屬公司，或該僱員在受僱於本公司或其任何附屬公司時所採取的行動；(F)本公司並不知悉任何現有技術或公共或商業活動會合理地使知識產權所包括的任何專利無效，或會阻止就該知識產權所包括的任何專利申請頒發任何未向美國專利商標局披露的專利

9或有關的外國專利當局(視屬何情況而定)；(G)據本公司所知，該知識產權所包括的已頒發專利是有效和可強制執行的，而本公司不知道有任何事實會妨礙就該知識產權所包括的任何待決專利申請發出有效和可強制執行的專利；(H)本公司已採取合理設計的步驟，以確保本公司在聲稱由本公司擁有的知識產權中的利益，不受開發(全部或部分)該等知識產權的所有僱員、顧問、代理人或承包商的影響；(I)大學、學院、其他教育機構或研究中心的任何政府資金、設施或資源均未用於開發由本公司擁有或聲稱由本公司擁有的任何知識產權，而該等知識產權會賦予任何政府機構或團體、大學、學院、其他教育機構或研究中心任何該等知識產權的權利或權利；及(J)據本公司所知，本公司所使用的任何技術均未被本公司取得或正在使用，以侵犯任何實體的權利。“知識產權”是指美國和外國司法管轄區內的所有專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、版權、許可證、發明、商業祕密、域名、技術、訣竅和其他知識產權。(Xxi)健康護理授權。本公司及其子公司已提交併擁有或有資格獲得適用豁免，這些有效和有效的登記、上市、批准、許可、許可證、證書、授權或許可及其補充或修正案是由適當的國家發佈或要求的, 註冊聲明和招股説明書中所述的開展業務所需的聯邦或外國監管機構或機構(“許可”)，包括但不限於美國食品和藥物管理局(“FDA”)、美國衞生與公眾服務部(“HHS”)、美國醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)、歐洲藥品管理局(“EMA”)、加拿大衞生部或其所屬的任何其他類似的州、聯邦或外國機構或機構所需的所有此類許可。但此類許可證除外，如果沒有這種許可證，無論是個別或總體而言，都不會產生實質性的不利影響。所有該等許可證均具十足效力，而本公司在所有重要方面均遵守每個該等許可證的所有條款及條件，並已在所有重大方面履行及履行其在每個該等許可證下的所有責任。本公司並無收到任何與撤銷、暫停或修改或不遵守任何該等許可證有關的訴訟通知，且據本公司所知，並無合理預期會導致任何公司許可證被撤銷、暫時吊銷或修改的事實。(Xxii)遵守醫療保健法。本公司及其子公司，據本公司所知，其董事、高級管理人員、員工、承包商和代理人(在過去三(3)年中)在所有重要方面一直遵守適用於本公司及其子公司或其任何產品或活動的所有醫療法律，包括但不限於聯邦《反回扣法令》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(B)條)和適用於醫療欺詐、浪費和濫用的其他刑法。, 《反誘惑法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7a(A)(5)條)，民事虛假

10《索賠法》(美國聯邦法典第31編第3729條及以後)、《行政虛假索賠法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(A)條)、1996年《健康保險轉移和責任法案》(美國聯邦法典第42編第1320d及以後各條)。經《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》(美國聯邦法典第42編17921節及以後)、《排他法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7條)、《聯邦食品、藥品和化粧品法》(美國聯邦法典第21編第301節及以後)、《公共衞生服務法》(美國聯邦法典第42編第201節及以後)、聯邦醫療保險(《社會保障法》第十八章)、《醫療補助》(《社會保障法》第十九章)、和《醫生支付陽光法案》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7h節)、依據這些法律頒佈的條例，以及對製造、開發、非臨牀和臨牀試驗、標籤、廣告、營銷、促銷、分銷、報告、回扣、患者或項目收費、記錄保存、索賠過程、文件要求、醫療必要性、轉診等方面提出要求的任何其他地方、州、聯邦或外國法律、規章或規章。僱用和監督員工和承包商，或從那些被排除在政府醫療保健計劃、質量、安全、隱私、安保、許可證、認證或提供醫療保健或醫療器械產品或服務的任何其他方面的人那裏獲得服務或用品，包括但不限於與任何CE標誌認證和符合性聲明相關的要求(統稱為“醫療保健法”)。自2019年1月1日以來，本公司未收到任何政府當局的任何書面或口頭通知，包括關於任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的通知，包括但不限於FDA、EMA、加拿大衞生部, 美國聯邦貿易委員會、CMS、HHS監察長辦公室、美國司法部和州總檢察長或類似的州、聯邦或外國機構(統稱為“監管機構”)對公司在任何醫療保健法下的不遵守或對其承擔責任的行為負責，但就任何前述事項而言，如個別或總體而言，合理地預期不會產生實質性的不利影響。註冊説明書和招股説明書中包含的有關醫療保健法的聲明以及公司遵守這些法律的聲明相當全面地概括了其中所描述的事項。在過去三(3)年中，本公司及其子公司，以及據本公司所知，其任何高級管理人員、員工、董事、代理人、承包商或許可人，均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦或外國醫療保健計劃，或據本公司所知，未受到政府調查、調查、訴訟或其他可合理預期會導致禁止、暫停或排除的類似行動的影響，或根據《美國法典》第21篇第335a節或類似的外國法律，被判定犯有任何罪行或從事任何合理預期會導致被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或任何其他地方、州或聯邦醫療保健計劃或禁令之外的行為。本公司及其附屬公司或據本公司所知，本公司的任何高級職員、僱員或代理人在過去三(3)年內(I)向任何監管機構作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述；(Ii)沒有向監管機構披露須向監管機構披露的重大事實；或(Iii)作出任何其他行為、作出任何陳述或沒有作出任何陳述，包括

11關於科學數據或信息，在披露或未披露發生時(在任何此類情況下)，合理地預期將為FDA援引其欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金政策或類似的外國機構援引任何類似政策提供依據。本公司在過去三(3)年內未(I)收到任何通知，稱本公司受到監管機構的任何訴訟、傳喚、暫停、撤銷、警告、行政訴訟或調查，指控本公司違反任何適用的醫療保健法，或要求或尋求對本公司或其任何附屬公司的產品或候選產品，或本公司或其任何附屬公司的業務、活動或服務進行任何尚未解決的調整、修改或更改，包括任何法定訴訟、檢查觀察通知、FDA警告信或無標題函或任何類似通知，或(Ii)遵守公司誠信協議、暫緩起訴協議、同意法令、和解協議或其他類似協議或命令，授權或禁止未來或過去的活動。截至本公告日期，除註冊説明書及招股章程可能披露外，(I)任何監管機構並無對本公司的業務、活動或服務施加任何限制，以限制本公司的業務運作，但個別或整體不會造成重大不利影響的限制除外；(Ii)本公司及其產品及候選產品在其他方面不受FDA或任何其他監管機構採取的任何其他執法行動的約束；及(Iii)據本公司所知, 沒有任何合理預期的事實會引起前一條第(I)或(Ii)款所述的事件。在過去三(3)年內，本公司、其附屬公司或據本公司所知，其任何高級人員、董事、經理、僱員、獨立承包商或其他代理均未直接或間接(I)提出以現金、財產或實物形式向任何客户支付或索取任何報酬，或與任何過去或現在的客户、過去或現在的醫療董事、醫生、其他醫療保健提供者、供應商、承包商、或第三方付款人，以誘導或直接或間接地從該人那裏獲得業務或付款，包括可由任何第三方付款人全部或部分付款的任何物品或服務，或購買、租賃、訂購或安排或推薦、購買、租賃或訂購任何商品、設施、服務或物品，或根據任何聯邦、州或私人醫療保健計劃可全部或部分付款的物品、設施、服務或物品；(Ii)向任何過去、現在或潛在的病人或顧客、醫療董事、醫生、其他健康護理提供者供應商或潛在供應商、承建商、第三方付款人或任何其他人提供或收取任何饋贈、免費或利益(包括金錢、財產或服務)，或已向任何過去、現在或潛在的病人或顧客、醫療董事、醫生、其他健康護理提供者供應商或潛在供應商、承辦商、第三方付款人或任何其他人提供或收取任何饋贈、免費付款或利益，或知道已有或已有任何協議作出或收取該等饋贈、免費付款或利益(包括金錢、財產或服務)；或(Iii)作出或同意作出，或明知已向任何人、政府官員、僱員或代理人作出或同意作出資金或財產的任何分擔、付款或饋贈，或為供任何人、政府官員、僱員或代理人私人使用而作出任何出資、付款或贈予，或知悉已作出或已有任何協議作出該等分擔、付款或饋贈，或該等分擔、付款或饋贈或該等分擔的目的, 付款或贈送是或曾經是非法或不正當的

12適用法律，除非第(1)、(2)或(3)項單獨或總體不會產生實質性不利影響。(二十三)非臨牀研究和臨牀試驗。註冊説明書或招股章程所述，或註冊説明書或招股章程所述的，或註冊説明書或招股章程所述的，或註冊説明書或招股章程所述的，或註冊説明書或招股章程所述的非臨牀研究、測試及臨牀試驗，或本公司參與的非臨牀研究、測試及臨牀試驗，據本公司所知，在所有重要方面均按照協議、程序及控制進行，在適用的情況下，有關產品或候選產品的公認專業及科學標準可與本公司所營銷及開發的產品及所有適用法規相媲美。監管機構的規則和條例，包括但不限於21 C.F.R.第50、54、56、58和812部分以及管理醫療器械性能評估和臨牀試驗的所有適用的歐洲經濟區成員國法律；註冊説明書或招股章程對該等研究、測試及試驗結果的描述不包含任何重大事實的錯誤陳述或遺漏使該等陳述不具誤導性所必需的重要事實，除非未能符合該等陳述不會合理地預期會產生重大不利影響；本公司並不知悉任何未於註冊説明書或招股章程中描述的任何研究、測試或試驗，而公司合理地相信其結果在任何重大方面令該等研究的結果受到質疑。, 本公司並無收到FDA、EMA、加拿大衞生部或任何其他行使類似權力的外國、州或地方政府機構或任何機構審查委員會或類似權力機構發出的任何書面通知或其他函件，要求或威脅終止、暫停或重大修改由本公司或代表本公司進行或由本公司贊助或本公司參與的任何非臨牀研究或測試或臨牀試驗，且據本公司所知，沒有合理理由終止、暫停或重大修改本公司或其代表進行的或本公司參與的任何非臨牀研究或測試或臨牀試驗。在過去三(3)年內，本公司或代表本公司或由本公司贊助進行的任何臨牀、非臨牀或其他研究、測試或試驗，或與本公司的任何產品或候選產品有關的任何臨牀、非臨牀或其他研究、測試或試驗，並無發生任何重大不良事件或發展，以致有理由預期會(I)對任何監管機構對本公司產品的營銷授權造成重大不利影響或(Ii)對該等研究、試驗或測試的持續造成重大不利影響。在過去三(3)年內，本公司尚未從FDA或任何其他監管機構收到任何可合理預期會導致任何未決或計劃中的上市授權申請被拒絕的信息。(二十四)沒有和解協議或承諾。除註冊聲明及招股章程所披露者外，本公司並不參與任何公司誠信協議、監察協議、同意法令、和解命令或與任何政府當局訂立或由任何政府當局強加的類似協議。(Xxv)沒有法律或政府訴訟。除註冊説明書及招股章程所披露者外, 沒有合法的或

13本公司或其任何附屬公司為立約方或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產為標的之待決政府法律程序，如被裁定對本公司不利，則可合理預期總體上將會產生重大不利影響；而據本公司所知，政府當局或其他人士並無威脅或考慮進行該等法律程序。(Xxvi)材料合同。沒有任何合同或其他文件需要在註冊聲明中描述或作為證據提交到註冊聲明中，這些合同或文件沒有按照要求進行描述和歸檔。登記聲明和招股説明書中的陳述，只要它們聲稱構成所描述和提交的合同和其他文件的條款摘要，就構成了此類合同和文件條款在所有實質性方面的準確摘要。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司或其任何附屬公司概不知悉任何該等合約或其他文件的任何其他訂約方無意按其條款所預期的全面履行。(Xxvii)保險。該公司及其各子公司在適用的國家/地區擁有國家認可的保險, 根據從事類似業務和類似行業的公司的慣例，保險公司就各自業務的開展和各自財產的價值支付在商業上合理的金額和承保風險。本公司及其附屬公司的所有保單均已完全生效；本公司及其各附屬公司在所有重要方面均遵守該等保單的條款；本公司或其任何附屬公司均未收到任何保險人或該保險人的代理人的書面通知，表示為繼續該等保險而需要或必須作出資本改善或其他開支；本公司或其任何附屬公司並無根據任何保險公司否認責任或根據保留權利條款抗辯的保單或文書下的重大索償；而本公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將不能在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或不能以合理地預期不會有重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務。(二十八)關聯方披露。一方面，本公司與本公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間並無直接或間接的關係，而該等關係須在註冊説明書或招股章程中予以描述，但並無如此描述。(二十九)無勞動爭議。據公司所知，公司或其任何子公司的員工不存在勞資糾紛或與其發生勞資糾紛, 這是迫在眉睫的，有理由預計會產生實質性的不利影響。

14(Xxx)無違規或違約。除登記聲明及招股章程所披露者外，本公司或其任何附屬公司並無(I)違反其現行有效的公司註冊證書、組織章程、章程或附例(或類似的組織文件)，(Ii)違約，且並無在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下，在適當履行或遵守任何契據、按揭、信託契據、貸款協議所載的任何條款、契諾、條件或其他義務方面構成該等違約，或(Iii)違反對其或其財產或資產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或規定，或未能獲得其財產的所有權或開展其業務所必需的任何許可證、許可證、證書、特許經營權或其他政府授權或許可，但第(Ii)和(Iii)款的情況除外，無論是個別違約還是整體違約，都不會產生實質性的不利影響。(二十十一)環境法。除註冊聲明及招股章程所披露者外，本公司及其各附屬公司(I)遵守所有適用的法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令、許可或任何政府當局的其他法律要求，包括但不限於任何國際、外國、國家、州、省、地區或地方當局，涉及污染、保護人類健康或安全、環境或自然資源，或使用、處理、儲存、製造、運輸或使用、處理、儲存、製造、運輸, 處理、排放、處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)，其合規性包括但不限於獲得、維護和遵守環境法所要求的開展各自業務所需的所有許可、授權和批准，但個別或總體不合理地預期不會產生重大不利影響的不遵守者除外，以及(Ii)未收到書面通知或未收到任何實際或據稱違反環境法的行為，或未收到任何實際或可能違反環境法的任何實際或潛在責任或其他義務；處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物。除註冊説明書及招股章程所述外，(X)除合理地相信不會被處以100,000美元或以上罰款的訴訟外，(X)本公司或其任何附屬公司並無根據環境法向本公司或其任何附屬公司提出任何懸而未決的或據本公司所知受到威脅的政府當局亦屬當事一方的訴訟，(Y)本公司及其附屬公司並不知悉任何有關遵守環境法或環境法下的責任或其他義務，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的問題，(Z)本公司及其附屬公司並無預期與環境法有關的重大資本開支。(Xxxii)税項。本公司及其子公司已提交所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，截止日期為本文件規定的日期，但須經允許延期, 並已繳交所有應繳税款(但未繳交税款者除外

15申報或支付合計不會合理地預期會產生重大不利影響，除非目前正本着善意競投，並已為其建立儲備)，且並未確定任何税項虧空對本公司或其任何附屬公司不利，本公司亦不知悉任何已被或將合理預期會在總體上產生重大不利影響的税項虧空。(XXXIII)ERISA合規性。(I)本公司或其“受控集團”任何成員(定義為1986年《國税法》第414條所指的受控集團成員的任何組織)的每項“僱員福利計劃”(按經修訂的1974年《僱員退休保障法》第3(3)條所指者)。經修訂(“守則”))將有任何責任(每個“計劃”)在所有實質性方面都符合其條款以及包括ERISA和守則在內的所有適用的法規、規則和條例的要求；(Ii)就任何計劃而言，並無發生ERISA第406節或守則第4975節所指的被禁止交易，但根據法定或行政豁免而完成的交易除外；。(Iii)就受ERISA第四章規限的每一份計劃而言，(A)並無發生或合理地預期會發生會導致本公司重大損失的“須報告事件”，(B)並無“累積資金不足”(ERISA第302節或守則第412節所指)。, (C)每個計劃下需要出資的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據用於為該計劃提供資金的假設而確定)，以及(D)本公司或其受控集團的任何成員都沒有或合理地預期將根據ERISA第四章就一項計劃(包括“多僱主計劃”)承擔或合理預期將產生的任何負債(對該計劃的繳費或向養老金福利擔保公司支付的保費除外)。《ERISA》第4001(C)(3)條所指的)；及(Iv)根據守則第401(A)節擬符合資格的每一份計劃均符合該等資格，而據本公司所知，並無因採取行動或不採取行動而導致喪失該資格的事件發生。(二十四)統計和市場數據的準確性。登記説明書及招股章程所載的統計及市場相關數據，以及登記説明書及招股章程所載或以參考方式納入的本公司及其附屬公司的綜合財務報表，均以本公司認為在所有重大方面均可靠的來源為根據或源自。(XxXV)非投資公司。本公司或其任何附屬公司於適用的結算日期及於招股章程中“收益的運用”項下所述的股份要約及出售及收益的運用生效後，將不會：(I)“投資公司”或由經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)所指的“投資公司”控制的公司；及

16委員會的規則和條例，或(2)“業務發展公司”(如“投資公司法”第2(A)(48)節所界定)。(Xxxvi)某些摘要和陳述的準確性。在註冊説明書和招股説明書中“股本説明”標題下以及公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中“法律訴訟”和“某些關係和相關交易以及董事獨立性”標題下列出或通過引用合併的陳述，只要它們旨在概括其中提到的法律和文件的規定，在所有實質性方面都是準確的概要。(二十七)登記權。除登記聲明及招股章程所披露者外，本公司與任何授予該人士權利的人士並無訂立任何合約、協議或諒解，以要求本公司根據證券法就該人士擁有或將擁有的任何本公司證券提交登記聲明。目前並無任何合約、協議或諒解要求本公司在根據本協議建議發售的證券中包括任何該等證券。(Xxxviii)沒有其他經紀。本公司或其任何附屬公司均不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解(本協議除外)的一方，而該等合同、協議或諒解會導致對其任何一方或經紀佣金代理人提出有效的索賠, 與股票發行和出售有關的尋獲人費用或類似費用。(XXXIX)沒有整合。本公司並無出售或發行任何根據證券法或證監會對該等證券的解釋而與本協議擬發行的股份整合的證券。(Xl)沒有穩定或操縱。本公司及其聯屬公司並無直接或間接採取任何旨在或已構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司與發售股份有關的任何證券價格的行動。(Xli)《交易法》普通股的登記和上市。普通股股份根據交易所法令第12(B)條登記並在聯交所上市；本公司並無採取任何旨在或合理地可能產生終止根據交易所法令登記普通股或將普通股從聯交所摘牌的行動，本公司亦無接獲任何監察委員會或聯交所正考慮終止該等登記或上市的通知。(十二)提供材料。除任何初步招股説明書外，本公司並未及在任何結算日期前，不會分發任何與任何配售(定義見下文第2(A)(I)節)有關的發售材料，

17招股説明書，以及代理商同意的任何允許的自由寫作招股説明書(如本協議第3(N)節所定義)。(XLIII)遵守勞動法。本公司或其任何附屬公司均未違反或已收到任何違反任何有關僱用、晉升或支付員工薪酬歧視的聯邦或州法律、任何適用的聯邦或州工資和工時法律、或任何禁止因物業所在社區而拒絕授信的州法律的違反通知，任何違反上述任何法律的行為均可合理地預期會產生重大不利影響。(Xliv)不得非法付款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他人士，均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)直接或間接從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；(Iii)違反或違反1977年《美國反海外腐敗法》、《經濟合作與發展組織關於在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》及其下的規則和條例以及適用於公司或其子公司的任何其他類似的外國或國內法律或法規的任何規定；或(Iv)行賄、回扣、行賄、影響付款, 回扣或其他非法支付。公司已制定並維持合理設計的政策和程序，以確保繼續遵守本款第(Iii)款所述的法律和法規。(XLV)反洗錢合規。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及任何適用的相關或類似的規則、法規或指導方針，由任何政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行，並且沒有由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或訴訟。涉及本公司或其任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。(Xlvi)OFAC。(A)本公司或其任何附屬公司，或其任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何代理人、附屬公司或代表，均不是個人或實體，或由以下個人或實體擁有或控制：(1)由美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、陛下的

18財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，或(2)位於、組織或居住在制裁對象的國家或領土(包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。(B)本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體提供該等所得款項：(1)資助或促進任何個人或實體或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時是制裁的對象；或(2)任何個人或實體(包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何個人或實體)違反制裁的任何其他方式。(C)於過去五年內，本公司或其任何附屬公司並無明知亦非明知而與任何個人或實體、或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象。(十一)非被動型外商投資公司。在註冊聲明所載的資格及假設的規限下，本公司並非“被動外國投資公司”(定義見守則第1297節及根據守則頒佈的規例)，亦不預期於出售本協議擬出售的股份後成為“被動型外國投資公司”。(Xlviii)發行時不應繳納任何税費。沒有印花、發行、登記、單據、轉讓或其他類似的税項和關税，包括利息和罰款, 於本公司發行及出售股份或簽署及交付本協議時或與該等股份發行及出售有關時或與之相關而支付。(XLIX)沒有豁免權。本公司或其任何附屬公司，或其各自的任何財產或資產，均不享有任何法院司法管轄權的豁免權或根據本公司組織、總部或開展業務的任何司法管轄區的法律而進行的任何法律程序(無論是通過送達或通知、扣押先前判決、扣押以協助執行或其他)。(L)沒有法律、會計或税務方面的意見。本公司並無依賴代理人或代理人的法律顧問提供任何與股份發售及出售有關的法律、税務或會計意見。

19(Li)代表證書和保修證書。任何由本公司任何高級人員簽署並送交代理人或代理人大律師的與發售股份有關的證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述及保證。(二)網絡安全。本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序及數據庫(統稱為“IT系統”)足以在本公司及其附屬公司目前進行的業務運作所需的所有重大方面免費及清晰地執行及執行本公司及其附屬公司所知的所有重大錯誤、錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗者。本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的物理、技術及行政控制、政策、程序及保障措施，以維護及保護其重要機密資料，以及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括“個人資料”)的完整性、持續運作、宂餘及安全。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息。, (3)GDPR定義的“個人數據”(定義見下文第l(A)(Liii)節)；(4)根據1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(統稱為“HIPAA”)修訂)符合“受保護的健康信息”(“PHI”)的任何信息；以及(5)任何其他信息，允許確認該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與所確定的人的健康或性取向有關的任何數據。沒有發生重大違規、違規、停電或未經授權使用或接觸的情況，但已得到補救而沒有物質成本或責任或通知任何其他人的義務的情況除外，也沒有任何正在接受內部審查或調查的事件。本公司及其附屬公司目前實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，涉及IT系統和個人數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改。(Liii)遵守資料私隱法律。公司及其子公司在過去三(3)年中的任何時候都嚴格遵守所有適用的州、聯邦和國際數據隱私、安全和違規通知法律和法規，包括但不限於HIPAA、聯邦貿易委員會法案和加州消費者隱私法，自2018年5月25日以來，公司及其子公司一直遵守, 歐洲聯盟一般數據保護條例(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)。為了促進對隱私法的遵守，公司及其子公司

20已採取合理設計的步驟，以確保在所有實質性方面遵守此類隱私法。本公司及其附屬公司一直向用户或客户作出適用法律及監管規則或要求所要求的所有披露，而據本公司所知，該等披露並無在任何重大方面不準確或違反任何適用法律及監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司及其任何附屬公司：(I)已收到任何隱私法下或與之有關的任何實際或潛在重大責任的通知，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，且對合理預期會導致任何該等通知的任何事件或情況並不知情；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是施加任何隱私法下的任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。本公司及其附屬公司持有使用及披露個人資料所需的一切必要授權、同意、許可及合約權利，包括但不限於本公司及其附屬公司以現時使用及披露個人資料的方式使用及披露個人資料(包括資料彙總及除名)。(Liv)上市後報告義務。公司在所有重要方面都遵守所有適用的監管上市後報告義務，包括但不限於FDA在21CFR第803和806部分中的醫療器械不良事件和故障報告要求，並在適用的範圍內, 由美國以外的國家的政府當局頒佈的相應法規。(Lv)不得關閉或禁止。自2020年1月1日起，公司的每個產品或候選產品的設計、製造和測試在所有實質性方面都符合所有適用的醫療保健法律，以管理與此類產品相關的網絡安全風險。除註冊聲明及招股説明書所披露外，本公司並無任何產品或製造場地(不論是本公司所有或本公司產品的第三方製造商)受到政府當局(包括FDA)關閉或進出口禁令的約束，亦未收到任何FDA Form 483或其他政府當局的檢查觀察通知、“警告信”、“無題信件”、要求更改本公司產品、流程或營運的要求，或FDA或其他政府當局的類似函件或通知，指稱或聲稱重大違反任何適用的醫療保健法。據該公司所知，FDA和任何其他政府機構都沒有考慮採取這樣的行動。(六)無安全告示。(I)除註冊聲明及招股章程所披露者外，並無任何召回、現場通知、現場更正、市場撤回或更換、警告、“親愛的醫生”函件、調查員通知、安全警報或其他行動通知，涉及本公司的產品或候選產品缺乏安全性、有效性或合規性(“安全通知”)及(Ii)據本公司所知，並無任何事實

21合理可能導致(X)有關本公司產品或服務的安全通知，(Y)任何本公司各自產品或服務的標籤更改，或(Z)終止或暫停任何本公司產品或服務的營銷或測試。(七)產品責任索賠。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司並無收到任何書面或口頭通知，涉及任何涉及人身傷害、死亡或財產或經濟損害的訴訟或指稱，任何懲罰性或懲罰性損害賠償的申索，任何分擔或賠償的申索，或任何強制令救濟的申索，該等申索基於侵權、產品設計疏忽、服務提供疏忽或任何其他與製造、設計、分銷、由本公司在任何司法管轄區提供或銷售的任何產品或服務或與該產品或服務相關的其他方式投入商業。2.股份的買賣及交付。(A)市場銷售。根據本協議所載的陳述、保證和協議，但在符合本協議規定的條款和條件的前提下，本公司同意通過代理作為銷售代理髮行和銷售股份，代理同意以其商業上合理的努力為公司和代表公司按下列條款和條件出售股份；但是，代理使用此類商業上合理努力的任何義務應以本公司的陳述和保證的持續準確性為前提。, 公司履行其在本協議項下的契諾和義務，並繼續滿足本協議第4節規定的附加條件。本公司承認並同意：(I)不能保證代理人將成功出售股份，以及(Ii)如果代理人因任何原因不出售股份，則代理人不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非代理人未能按照本第2條的要求使用其商業上合理的努力出售該等股份。(I)每次本公司希望發行和出售本條款項下的股份(每次均為“配售”)時，它將通過電子郵件通知(或雙方共同以書面方式商定的其他方法)通知代理人，其中包含其希望出售股份的參數，其中至少應包括要發行的股份數量、請求進行出售的時間段、對任何一個交易日(定義如下)可出售的股份數量的任何限制以及不得進行出售的任何最低價格。一份載有所需的最低銷售參數的表格作為附表1附於本表格。配售通知書應來自附表2所列公司的任何個人(連同該附表所列的公司其他個人的副本)，並應寄給附表2所列代理商的每一名個人。附表2可在修訂方通知另一方後不時修訂。安置通知自代理人收到之日起生效，除非及直至(I)根據該通知

22本協議第2(A)(Iii)節所列條件下，代理人以下列任何理由拒絕接受本協議第2(A)(Iii)節所載條款：(Ii)全部股份已售出，(Iii)本公司根據下文第2(A)(Iii)節所載通知要求暫停或終止配售通知，(Iv)本公司發出後續配售通知，其參數取代先前註明日期的配售通知上的參數，或(V)本協議已根據第7節的規定終止。本公司應向代理人支付的與出售股份有關的任何佣金或其他補償金額應按照下文第2(A)(V)節所述的條款計算。經明確確認及同意，本公司或代理商將不會就配售或任何股份承擔任何責任，除非及直至本公司向代理商遞交配售通知，然後僅根據其中及本協議所述條款，以及除非及直至代理商根據上述條款拒絕該配售通知。經明確確認及同意，代理人可在交付配售通知後按需要延遲銷售，以避免違反M規則第101(A)條適用於根據該配售通知將出售的股份的規定。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。就本文的目的而言, “交易日”是指公司普通股在交易所買賣的任何一天。(Ii)該等股份將由代理人按每日基準或本公司與代理人協定的其他方式於任何交易日(聯交所預定於正常工作日休市前收市的日子除外)出售。根據第2(A)條出售的股票的銷售總價應為代理人根據第2(A)條出售的公司普通股在出售時的市場價格。(Iii)儘管有上述規定，本公司可透過電話(即時以電郵確認)指示代理人，如不能按本公司在任何該等指示中指定的價格或以上出售股份，則不得出售該等股份。此外，本公司不得授權發行及出售任何股份，而代理人亦無義務以低於本公司董事會不時指定並以書面通知代理人的最低價格的價格，以其商業上合理的努力出售任何股份。此外，本公司或代理人可於向本協議另一方發出電話通知(即時以電郵確認)後，暫停發售股份，因此代理人應暫停發售股份，直至另一方接獲另一份相反通知為止；惟該暫停或終止並不影響或損害訂約方在發出該通知前就本協議項下出售的股份各自承擔的責任。儘管本協議有任何其他規定，但在公司擁有重大非公開信息的任何期間，公司和代理人同意：(I)不會出售股份, (Ii)本公司不得要求出售任何股份，及(Iii)代理人並無義務出售或要約出售任何股份。

23(Iv)在配售通知條款的規限下，代理人可按證券法第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的任何法律許可的方式出售股份，包括直接在交易所或透過交易所進行的出售。在任何配售通知條款的規限下，代理商亦可在事先獲得本公司書面同意的情況下，按出售時的市價或與該等當時市價有關的價格及/或法律允許的任何其他方式，在議定交易中出售股份。(V)代理人作為本公司的代理人，因出售股份而獲得的賠償應為根據本條例第2(A)條出售的股份銷售毛價的3.0%，以現金形式支付(“銷售佣金”)；但根據第3(G)條向代理人支付的綜合銷售佣金和自付費用，包括代理人律師的合理費用和支出，不得超過股份銷售毛價的8.0%。在進一步扣除任何政府或自律組織就此類銷售收取的任何交易費以及根據第3(G)條有權償還代理人有權獲得的費用後，剩餘的收益應構成為該等股份給公司的淨收益(“淨收益”)。(Vi)代理人將在緊接其出售本協議所述股份的交易日之後的交易日開始前，向本公司提供書面確認(包括通過電子郵件向本公司的每一名個人通信)，列出在該交易日出售的股份數量，即所售股份的成交量加權平均價格, 以及應付給本公司的淨收益。(Vii)根據第2(A)條出售的所有股票將於上午9：00由本公司代為交付代理商的賬户，並於上午9：00以電匯方式將應支付給本公司訂單的當日資金電匯至Piper Sandler&Co.，U.S.Bancorp Center，800 Nicollet Mall，Minneapolis，Minneota，或其他雙方均可接受的地點，以支付代理商的淨收益。中部時間在該等股份出售日期後的第二個完整營業日，或代理商及本公司根據交易法第15c6-1(A)條決定的其他時間及日期，每個該等交付時間及日期在此稱為“交收日期”。如果代理人選擇這樣做，股票的交付可以通過信用方式通過全額快速轉移到代理人指定的一個或多個存託信託公司的賬户上進行。在每個結算日，代理商將在該結算日或之前將淨收益以同一天的資金交付給公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如果適用)未能履行其在結算日及時交付正式授權股票的義務，並且不限制本合同第5條所載的權利和義務，則本公司將(I)使代理人對因公司違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或費用(包括合理的法律費用和開支)不受損害，(Ii)賠償代理人直接或間接可歸因於代理人所發生的任何損失。

24及(Iii)向代理人支付任何佣金或其他補償，而代理人在沒有該過失的情況下本應有權獲得該佣金或其他補償。(B)最高款額。在任何情況下，根據本協議出售的股份的總數或總值不得超過：(I)根據當前有效的登記聲明(包括其一般指示I.B.6中規定的任何限制，如果適用)可供發行和出售的普通股的股份總數和總金額，(Ii)根據本公司的公司註冊證書可供發行的法定未發行普通股股份總數或(Iii)本公司已提交招股書的普通股股份總數或總金額(以第(I)、(Ii)及(Iii)項中較少者為“最高金額”)。(C)沒有協會或合夥企業。本協議中包含的任何內容均不構成代理商與本公司的非法人組織或合作伙伴。(D)期限。在任何情況下，在證監會首次宣佈註冊聲明生效三年後，不得根據本協議出售任何股票。(E)按代理人劃分的市場交易。公司確認並同意代理人已通知公司，代理人可以在證券法、交易法和本協議允許的範圍內，在本協議有效期間為自己的賬户購買和出售普通股，條件是, (I)在配售通知生效期間，不得自行出售股份(除非代理人以“無風險委託人”或類似身分從事出售從本公司購買或被視為購買的股份)及(Ii)本公司不得被視為已授權或同意代理人進行任何該等購買或出售。公司同意代理人在根據本協議出售普通股的同時，為其任何客户的賬户進行普通股交易。3.公司契諾。本公司與代理商訂立並同意以下契約：(A)修訂註冊説明書及招股章程。在本協議日期後，以及在《證券法》規定代理人必須交付與任何股份有關的招股説明書的任何期間內(包括根據《證券法》第172條規定可滿足該要求的情況)，公司同意：(I)除通過引用而納入的文件或與股份無關的修訂外，本公司將：(I)迅速通知代理人：(I)對登記聲明進行任何後續修訂的時間；已向證監會提交及/或已生效或有關股份的招股章程任何後續補充文件已提交，以及證監會要求修訂或補充註冊説明書(就本協議擬進行的交易而言)或招股章程或提供額外資料的任何要求；(Ii)在代理人提出書面要求後，如代理人合理地認為對註冊説明書或招股章程作出任何修訂或補充，並將該等修訂或補充迅速提交監察委員會，

25可能是必要的或可取的，與代理人出售股份有關(然而，代理人未能提出該書面請求並不解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利)；(Iii)不得提交與股份有關的登記聲明或招股章程的任何修訂或補充，但以引用方式納入的文件除外，除非在提交前的一段合理時間內，該等修訂或補充的副本已提交予該代理人，而該代理人並無合理地反對(但前提是(A)該代理人沒有提出反對，並不解除本公司在本協議下的任何義務或法律責任，或影響該代理人依賴本公司在本協議中作出的陳述及保證的權利)，(B)公司沒有義務向代理人提供該備案的任何預先副本，或如果備案沒有指明代理人的姓名或與本協議項下設想的配售或其他交易無關，則公司沒有義務向代理人提供反對該備案的機會，以及(C)對於公司未能向代理人提供該副本或不顧代理人的反對而提交該修訂或補充的唯一補救辦法應是停止根據本協議進行銷售)；(Iv)在提交招股説明書或招股章程時，向代理人提供任何文件的副本，而該等文件在提交時被視為以引用方式併入註冊説明書或招股章程內，但可透過EDGAR取得的文件除外；及。(V)安排對招股説明書作出每項修訂或補充，但以引用方式併入的文件除外。, 根據《證券法》第424(B)條的適用條款，按要求向委員會提交。(B)停止令。本公司將於收到通知或獲悉後，立即通知代理人證監會發出或威脅發出任何停止令以暫停登記聲明的效力、暫停任何司法管轄區內供發售或出售的股份的資格、或為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序，並將迅速採取其商業上合理的努力以阻止發出任何停止令或在應發出該等停止令時要求撤回該停止令。(C)繼續修訂。在《證券法》規定代理人就任何配售或待售股份提交招股説明書的任何期間內(包括根據《證券法》第172條規定可滿足該要求的情況)，本公司將遵守不時生效的《證券法》對其施加的所有要求，並在其各自的到期日或之前提交所有報告(考慮到根據《交易法》可獲得的任何延期)以及本公司根據第13(A)條要求向委員會提交的任何最終委託書或信息聲明。13(C)、14、15(D)或《交易法》或其下的任何其他規定。如果在該期間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股章程會因此而包括對重大事實的不真實陳述或遺漏作出陳述所必需的重大事實，則須根據當時存在的情況，而不具誤導性, 或如在該期間為遵守證券法而有需要修訂或補充註冊説明書或招股章程，本公司將立即通知代理人於該期間暫停發售股份，而本公司將(費用由本公司承擔)迅速修訂或補充註冊説明書或招股章程，以更正該等陳述或遺漏或使該等遵從規定生效。

26(D)股份的資格。本公司應採取或安排採取一切必要行動，以根據代理合理指定的司法管轄區的證券法律使該等股份符合出售資格，並在分派股份所需的時間內繼續有效的該等資格，惟本公司無須為此而符合外地法團的資格或在任何司法管轄區籤立送達法律程序文件的一般同意書。本公司應立即通知代理人本公司已接獲有關在任何司法管轄區暫停要約或出售股份的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的通知。(E)註冊説明書及招股章程副本。本公司將向代理人及大律師提供登記聲明(包括三份完整的人工簽署的登記聲明副本及所有與其一同提交的同意書及證物)、招股章程及該等文件的所有修訂及補充文件的副本，每份文件的每份修訂及補充文件的數量由該代理人不時合理要求；然而，只要該等文件可在EDGAR上取得，本公司並無被要求提供任何文件。(F)第11(A)條。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表(無需審計)，該報表應符合證券法第11(A)節及其頒佈的第158條的規定。(G)開支。本公司，無論本協議項下預期的交易是否完成或本協議是否終止, 將支付或促使支付：(I)與股份登記、發行、出售和交付有關的所有費用(包括股票或轉讓税以及分配給各受讓人的印花税或類似税款)；(Ii)與編制、印刷、存檔、交付和運輸登記報表(包括其中的財務報表及其所有修訂、附表和證物)、股份、招股説明書及其任何修訂或補充有關的所有費用和費用(包括但不限於公司會計師和大律師的費用和開支)；以及本協議和其他交易文件或結算文件的製作、文字處理、印刷、交付和運輸，包括藍天備忘錄(覆蓋各州和其他適用司法管轄區)，幷包括向代理商提供每份文件副本的費用；(Iii)所有備案費用；(Iv)代理商律師因代理商或交易商根據代理商應指定的州和其他司法管轄區的證券或藍天法律而產生的股票發售和出售資格相關的所有合理費用和支出；(V)任何轉讓代理人或登記員的費用及開支；(Vi)代理律師因FINRA對出售股份的條款所需審閲及批准而產生的申請費及合理費用及支出；(Vii)上市費(如有)；(Viii)本公司與投資者推介或與推銷股份有關的任何“路演”的費用及開支；及(Ix)本公司履行本協議項下義務的所有其他合理成本及開支，但本章程並未另有明確規定。除上述(Iv)和(Vi)項外, 公司應向代理人補償其自付費用，包括代理人因本協議、註冊和註冊而產生的合理費用和代理人律師的支出

27説明書和招股説明書；但該等費用和支出不得超過：(A)與本協議的籤立以及登記説明書和招股説明書的提交有關的125,000美元(其中應包括代理人的律師根據本協議第3(G)(Iv)和3(G)(Vi)節規定的任何費用和支出)，以及(B)在首次配售通知交付給代理人的季度之後的每個季度的12,500美元。(H)收益的使用。本公司將按招股説明書所述方式運用出售股份所得款項淨額。(I)對未來銷售的限制。未經代理商書面同意，本公司不會提出出售、出售、訂立買賣合約、質押、授予任何出售選擇權、進行任何旨在或可能合理預期導致本公司或任何聯屬公司處置普通股(不論是以實際處置或現金結算或其他方式產生的有效經濟處置)的交易，或直接或間接以其他方式發行或處置(或公開披露作出任何該等要約、出售、質押、授予、發行或其他處置的意向)，可轉換為普通股或可交換為普通股的任何普通股或任何證券，或購買或獲得普通股的任何期權或權利，或允許根據證券法登記任何普通股、該等證券、期權或權利的期間，該期間從緊接根據本協議向代理人交付任何配售通知之日之前的交易日開始至緊接配售通知對根據該配售通知出售的股份不再有效的交易日之後的交易日止；然而，前提是, 該等限制不適用於：(I)股份登記及根據本協議透過代理人進行的銷售；(Ii)代理人蔘與或擔任本公司顧問或代理人或以類似身分參與的任何交易；(Iii)透過本公司任何股息再投資及購股計劃出售普通股；(Iv)根據特定股權計劃授予的限制性股票、限制性股票單位、期權及其他獎勵；及(Iii)行使該等期權後可發行的普通股；(V)以表格S-8格式提交註冊説明書；(Vi)發行或出售在交換、轉換或贖回證券時可發行的普通股；或行使或歸屬認股權證或認股權，每種情況均如註冊説明書及招股章程所述；(Vii)修改任何該等證券、期權或認股權證；(Viii)發行或出售與任何研發合作或類似交易有關的普通股，前提是在該等交易中發行的普通股股份數目相等於或少於該公司於有關發行日期的已發行股本的5%，或(Ix)發行與收購合併或出售或購買資產有關的證券。(J)不得穩定或操縱。本公司並沒有亦不會直接或間接採取任何行動，旨在或可合理預期導致或導致或構成：(I)穩定或操縱本公司普通股或任何其他證券的價格，以促進股份的出售或再出售, (Ii)違反M規例。本公司應在本公司接獲通知或知悉任何違反M規例的情況後，立即通知代理人本公司或其任何附屬公司或彼等各自的高級職員或董事違反M規例。本公司不得投資於期貨合約、期貨合約期權或商品期權，除非本公司

28豁免經修訂的《商品交易法》(“商品法”)的登記要求，或以其他方式遵守《商品法》。本公司不會從事任何與《商品法》有關的活動，除非此類活動豁免於《商品法》或以其他方式遵守《商品法》。(K)沒有其他經紀。除本協議預期的交易外，本公司不承擔與本協議的簽署和交付或與完成本協議預期的交易相關的任何發現人或經紀人費用或代理佣金的任何責任。(L)《證券法》和《交易法》的及時報告。在有關股份的任何招股説明書交付期間，本公司將盡其商業上合理的努力，根據證券法和交易法的要求，及時向委員會提交定期和特別報告。(M)內部控制。公司及其子公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條及其適用條例所要求的控制和其他程序，這些控制和程序旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，控制和程序，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司的管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，或履行類似職能的人員, 在適當的情況下，允許及時決定所需的披露，以確保與公司包括其子公司有關的重要信息被這些實體內的其他人所知。(N)允許自由編寫招股説明書。本公司表示並同意，除非事先徵得代理人的書面同意，否則本公司不會作出任何要約，而代理人則表示其並未作出任何收購，並同意，除非事先取得本公司的書面同意，否則本公司不會提出任何與股份有關的要約，而該要約將構成證券法第433條所界定的“發行人自由寫作招股説明書”，或構成證券法下第405條所界定的須向證監會提交的“自由寫作招股説明書”。經公司和代理人同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司表示，其已視或同意將每份獲準自由寫作招股章程視為規則433所界定的“發行人自由寫作招股章程”，並已遵守及將遵守規則433適用於任何獲準自由寫作招股章程的要求，包括在需要時及時提交委員會文件、圖例及備存紀錄。(O)律師的陳述日期和意見。在首次配售通知日期或之前，以及此後在本協議期限內，公司每次(A)提交對註冊説明書或招股説明書的修訂(僅涉及股票以外的證券發行除外)時，(B)根據交易法提交表格10-K的年度報告或根據交易法提交其表格10-Q的季度報告；

29和(C)提交一份表格8-K的報告，其中載有根據《交易法》(A)、(B)和(C)所述的經修訂的財務報表(收益發布除外)，公司應促使：(I)公司的律師Ruskin Moscou Faltischek，P.C.，向代理人提供該律師的意見和負面保證信，日期為該日期，並以代理人合理滿意的形式和實質；但是，在此後的每個申訴日，只需要該律師的否定保證函即可。(Ii)Hespos&Porco，LLP，公司的知識產權和專利律師，向代理提供該律師的意見，日期為該日期，並以代理合理滿意的形式和實質向代理提交；但僅在第一個和解日期需要律師的意見。儘管如上所述，本第3(O)條規定的提供律師意見的要求應在沒有安置通知待決的任何陳述日期內免除，該豁免應持續到公司向代理人發出安置通知之日為止。儘管如上所述，如果公司隨後決定在公司依據該豁免的陳述日期後出售股票，並且沒有根據本第3(O)條向代理人提供意見，則在代理人根據第2(A)條出售任何股份之前，公司應在代理人根據先前表格10-K的日期提交意見(包括根據第3(O)條提出的意見)、安慰函, 將在提交日期交付的證書和文件。(P)陳述日期和慰問信。在首次配售通知之日或之前，以及此後在本協議期限內，在不適用豁免的每個申述日期，公司應促使RSM US LLP或其他合理地令代理人滿意的獨立會計師(“會計師”)向代理人遞交一封致代理人的信函，確認他們是證券法意義上的獨立公共會計師，並符合委員會S-X法規第2-01條下有關會計師資格的適用要求。並述明該律師行就其函件所涵蓋的財務資料及其他事宜所作的結論及調查結果，其形式及實質令代理人滿意，其意旨與根據本條例收到的第一封該等函件的意旨相同。(Q)申述日期和申述證書。於首份配售通知日期或之前及其後於本協議有效期內，於豁免不適用的每個申述日期，本公司須向代理人提交一份致予代理人並由本公司行政總裁及主要財務官簽署的證書(“申述證書”)，該證書大體上採用本協議附表3的格式，並於該日期註明。(R)出售股份的披露。公司應在其Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中披露根據本協議通過代理商出售的股份數量, 本公司所得款項淨額及本公司於有關季度根據本協議出售股份所支付的補償。

30(S)股票繼續上市。公司應盡其商業上合理的努力，維持普通股在聯交所的上市。(T)更改通知。在本協議期限內的任何時間，公司應在收到通知或獲得相關知識後，在實際可行的情況下儘快通知代理商任何信息或事實，這些信息或事實將改變或影響根據本第3條提供給代理商的任何意見、證書、信件和其他文件。(U)最高金額。本公司不會指示代理商根據本協議出售或以其他方式嘗試出售超過最高金額的股票。(V)首席財務官證書。在首次配售通知的日期之前及之後的本協議期限內，在不適用豁免的每個申述日期，公司應向代理人提交一份有關招股説明書所載該等資料的某些部分的主要財務主管致予代理人的證明書，該證明書須以代理人合理滿意的形式及實質，就該等資料提供“管理上的安慰”。4.代理人的義務條件。代理在本協議項下的義務受以下條件的約束：(I)截至本協議之日，每個陳述日期、每個通知日期、每個適用時間和每個結算日期(在每個情況下，就好像是在該日期作出的)的準確性，以及遵守本協議中包含的公司的所有陳述、保證和協議的情況；(Ii)公司履行本協議項下義務的情況；以及(Iii)以下附加條件：(A)持續修訂；不得停止令。如果提交招股説明書, 或證券法規定的任何修訂或補充，或任何允許的自由寫作招股説明書，公司應在所要求的方式和時間內(不依賴證券法第424(B)(8)條或第164(B)條)，向委員會提交招股説明書(或該等修訂或補充)或該允許的自由寫作招股説明書；登記聲明應有效；本公司將不會發出停止令暫停註冊聲明或其任何部分、根據證券法第462(B)條提交的任何註冊聲明或其任何修訂，亦不會暫停或阻止招股章程的使用；不會啟動發出該等命令的訴訟程序或據本公司所知會受到威脅；及監察委員會要求提供額外資料(包括在註冊聲明、招股章程或其他方面)的任何要求均應已獲遵從至令代理人滿意。(B)沒有某些活動。本公司或其任何附屬公司在註冊聲明生效期間收到監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局要求提供額外資料的任何要求，而對該請求的迴應將需要對註冊聲明或註冊聲明作出任何生效後的修訂或補充。

31招股説明書；(Ii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停註冊聲明的效力或為此而啟動任何訴訟程序；(Iii)本公司收到任何有關暫停任何司法管轄區內任何待售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的而發起或威脅提起任何訴訟程序的通知；(Iv)發生任何事件，使在註冊陳述書或招股章程內所作的任何具關鍵性的陳述，或任何藉引用而納入或當作納入其中的任何具關鍵性的文件在任何具關鍵性的方面不真實，或要求對註冊陳述書、有關的招股章程或該等文件作出任何更改，以致就註冊陳述書而言，它不會載有任何具關鍵性的失實陳述，亦不會遺漏述明須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而需要述明的任何具關鍵性的事實，而就招股章程而言，它不會包含任何重大事實的重大失實陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，因為它們是在何種情況下作出的，且不會產生誤導性：(C)沒有重大錯誤陳述或遺漏。該代理人不得以書面通知本公司該註冊説明書或任何招股章程載有該代理人認為屬重大的不真實事實陳述，或遺漏陳述該代理人認為屬重大並須於其內陳述或使其內陳述不具誤導性的事實。(D)沒有不利的變化。除招股説明書所設想的外, 在招股説明書提供信息的各自日期之後，本公司及其任何附屬公司均不會就其股本產生任何直接或或有重大債務或義務，或進行任何重大交易，或宣佈或支付任何股息或作出任何形式的分配；而股本並無任何改變(但因行使或歸屬根據任何指明股本計劃授予的尚未行使的期權或認股權證或獎勵而發行普通股而導致普通股流通股數目的變動除外)，或本公司短期或長期債務的任何重大改變，或發行任何認股權證、認股權證、可轉換證券或其他權利以購買本公司或其任何附屬公司的股本(依據指明股本計劃除外)，或本公司或其任何附屬公司因罷工、火災、水災、地震、意外或其他災難(不論是否由保險承保)而招致的任何重大不利影響(不論是否在正常業務過程中產生)或因罷工、火災、洪水、地震、意外或其他災難(不論是否由保險承保)而招致的任何損失，而根據代理人的判斷，在上述任何情況下，按招股章程預期的條款及方式發售或交付股份並不實際或不宜。(E)評級不得下調。在每個適用時間或之後，(I)根據《證券法》第436(G)(2)條的規定，委員會為第436(G)(2)條的規定對公司的任何證券給予的評級不得發生下調；以及(Ii)任何此類組織均不得公開宣佈其受到監督或審查，並可能產生負面影響, 其對公司任何證券的評級。

32(F)遵守某些義務。公司應已履行第3(O)-3(Q)條和第3(V)條規定的各項義務。(G)代理大律師的意見。在不適用棄權的每個代表日，應以代理人合理滿意的形式，向代理人提供Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo P.C.(“Mintz”)律師的意見和消極保證函，其日期為該代表日，並以代理人合理滿意的形式寫給代理人，且該律師應已收到他們要求的文件和信息，以便他們能夠就該等事項進行傳遞；然而，只有在第一次安置通知之前，才需要明茨的意見，此後，在隨後的每個陳述日期，只需要該律師的否定保證函。(H)代表證。在第一次安置通知發出時或之前，代理人應已收到代理人及其律師滿意的形式和實質的代表證書。(I)FINRA不反對。FINRA不應對補償條款和安排的公平性和合理性提出異議。(J)及時提交招股説明書和招股説明書補編。證券法第424條規定必須在和解日期前提交給委員會的所有文件，應在證券法第424條規定的適用時間內提交。(K)其他文件和證書。公司應向代理人和代理人律師提供他們可能合理要求的額外文件、證書和證據。所有意見，證書, 只有在代理人和代理人的律師在形式和實質上令人合理滿意的情況下，本第4節中描述的信件和其他文件才符合本條款的規定。公司將向代理人提供代理人合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。5.賠償和出資。(A)公司彌償。本公司同意賠償代理人、其聯屬公司、董事、高級職員和僱員，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制代理人的每一人(如有)，使代理人根據證券法或其他方式(包括在任何訴訟的和解)下可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)全部或部分產生或基於以下情況而產生的損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)，並使其不受損害：

33(I)註冊説明書所載重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述，包括根據證券法頒佈的第430B條資料(定義如下)及其後任何時間根據證券法頒佈的第430A及430B條，以及在生效時及在其後任何時間根據證券法或交易法及招股章程或其任何修訂或補充而被視為註冊説明書一部分的任何其他資料(包括根據交易所法令提交併被視為以引用方式併入招股章程的任何文件)、任何準許的自由寫作招股章程、或證券法下規則433(H)所界定的任何路演(“路演”)，或遺漏或據稱遺漏陳述必須陳述的重要事實或使陳述不具誤導性所必需的遺漏或指稱遺漏；(Ii)本公司在本文所載陳述及保證中的任何不準確之處；(Iii)任何政府當局開始或威脅進行的任何調查或程序(不論代理人是否該等調查或程序的目標或一方)；。(Iv)公司未能履行其在本協議或法律下的各自義務；及將補償代理人因調查或抗辯該等損失、申索、損害、責任或行動而合理招致及記錄的任何法律或其他開支；。但在第(I)至(Iv)項的任何情況下，如任何該等損失、申索、損害、責任或行動是由或基於註冊説明書、招股章程或任何該等修訂或補充中所作的不真實陳述或被指稱的不真實陳述、遺漏或被指稱的遺漏而引起的，則本公司概不負責, 依賴並符合代理商向公司提供的書面信息，這些信息專門用於準備這些信息。這裏使用的“規則430B信息”是指根據規則430B，在註冊聲明生效時允許從註冊聲明中省略的有關股票及其要約的信息。除第5(A)條規定的其他義務外，公司同意，在因本第5(A)條所述的任何陳述或遺漏或任何據稱的陳述或遺漏而引起或基於該陳述或遺漏的任何索賠、訴訟、調查、調查或其他訴訟待決期間，作為臨時措施，公司將按月向代理人補償與調查或辯護任何該等索賠、訴訟、調查、查詢或其他訴訟有關而產生的所有合理且有據可查的法律費用或其他開支。儘管沒有就公司償還代理人該等費用的義務是否適當和可強制執行作出司法裁決，而且該等款項可能稍後會被具司法管轄權的法院裁定為不當。任何此類臨時報銷款項如未在提出報銷請求後30天內支付給代理商，應按《華爾街日報》不時公佈的《華爾街日報》最優惠利率計息。(B)代理人彌償。代理人將賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及證券法第15條或第20條所指的控制公司的每個人(如果有)，並使其不受損害。

34根據《證券交易法》或其他規定，本公司可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或債務(包括任何訴訟的和解，如果該等和解是在代理人的書面同意下達成的)，但僅限於該等損失、索賠、損害賠償或債務(或與該等損失、索賠、損害賠償或債務有關的訴訟)是由或基於註冊説明書、招股章程、其任何修訂或補充文件中所載對重大事實的不真實陳述或所指稱的不真實陳述而產生的，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏而在招股説明書或招股章程內述明規定須述明或為使其中的陳述不具誤導性的重要事實而引起或引致誤導的，在每種情況下，但僅限於該等不真實陳述或指稱不真實陳述或遺漏或指稱遺漏，是與代理人向公司提供的專門用於擬備該等陳述或招股章程的書面資料相符的，但有一項理解並同意，代理人提供以供在註冊説明書或招股章程內使用的唯一資料，只包括招股章程內“分銷計劃”標題下第8段所列的陳述，並將償還公司因調查或抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他費用。(C)通知和程序。上述(A)或(B)款所指的受保障一方在接獲任何訴訟開始的通知後，如須根據該款向受損害一方提出索償，則該受保障一方須立即, 以書面通知賠償一方開始生效；但不如此通知賠償一方並不免除賠償一方可能對任何受賠償方承擔的任何責任，但如該賠償一方因此而遭受重大損害則不在此限。如任何該等訴訟是針對任何受彌償一方提起的，並須將訴訟的開始通知受彌償一方，則作出彌償的一方有權參與並在其意欲與任何其他獲同樣通知的受彌償一方共同承擔抗辯的範圍內，在律師合理地令受彌償一方滿意的情況下，並在獲彌償一方通知該受彌償一方選擇為其進行抗辯後，除合理的調查費用外，根據該款，賠償一方不應對該受保障一方隨後發生的與辯護有關的任何法律費用或其他費用承擔責任；但是，如果代理人根據自己的判斷，由單獨的律師代表代理人是可取的，代理人有權僱用一名律師代表代理人，在這種情況下，這種單獨的律師的合理費用和開支應由賠償一方或多方承擔，並在發生費用時補償代理人(按照上文(A)款第二段的規定)。本條第5款規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經書面同意和解或原告有最終判決，則賠償方同意賠償被賠償方的任何損失。, 因上述和解或判決而提出的索償、損害、責任或費用。儘管有前述判決，如果在任何時候，被補償方要求被補償方向被補償方償還本條第5款所設想的律師費用和開支，補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後30天以上達成和解，(Ii)該補償方應至少收到關於該和解條款的通知，則它對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任。

在達成和解之前的35天，並且(Iii)該補償方在該和解日期之前不應按照該請求向被補償方賠償。未經獲彌償一方事先書面同意，任何彌償一方不得在任何待決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中達成任何和解、妥協或同意登錄判決，而任何獲彌償一方是或本可就該等訴訟、訴訟或法律程序而根據本條例尋求彌償的，除非該等和解、妥協或同意(A)包括無條件免除該受彌償一方對屬該等訴訟、訴訟或法律程序標的之申索的所有法律責任，及(B)不包括關於該等訴訟、訴訟或法律程序的標的之申索的陳述或承認過失，任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。(D)分擔；對責任的限制；非排他性救濟。如果本第5條規定的賠償不能或不足以使受補償方在上述(A)或(B)款下不受損害，則各補償方應向上述(A)或(B)款所述損失、索賠、損害賠償或債務導致的受補償方支付或應付的金額作出貢獻，(I)按適當的比例反映公司和代理人從股票發售中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述(I)款規定的分配，以適當的比例不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，而且反映公司和代理人在導致該等損失的陳述或遺漏方面的相對過錯, 索賠、損害賠償或責任，以及任何其他相關的衡平法考慮。公司和代理人收取的相對利益應視為與公司收到的發售(扣除費用前)的淨收益總額與代理人從出售股票獲得的佣金總額(扣除費用之前)的比例相同。相關過錯應參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否涉及本公司或代理人提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會來確定。公司和代理人同意，如果依據本款(D)的供款以按比例分配或任何其他不考慮本款(D)所指的公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。因本款(D)所指的損失、申索、損害賠償或法律責任而由獲彌償一方支付或須支付的款額，須當作包括該受彌償一方因調查或抗辯本款(D)款所指的任何訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本款(D)的規定, 代理商不應被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。6.在交付後仍然有效的申述和協議。本協議所述公司或依據本協議交付的證書中的所有陳述、保證和協議，包括但不限於本協議第5節所載的代理和公司的協議，應保持有效，並且完全有效，無論代理或其任何控制人、公司或其任何高級人員或其任何高級人員或其代表進行的任何調查。

36名董事或控制人，並在向本協議項下的代理人交付股份及就股份付款後仍繼續有效。7.終止本協議。(A)本公司有權隨時全權酌情終止本協議中有關招攬收購股份的條款，並可按下文所述給予十(10)日書面通知。任何該等終止將不會對任何另一方承擔任何責任，惟(I)就任何待決出售而言，即使終止，本公司的責任(包括有關代理的補償)仍將保持十足效力及作用；及(Ii)即使終止，本協議第3(G)節、第5節及第6節的規定仍將保持十足效力及作用。(B)代理人有權隨時按其全權酌情決定權發出書面通知，終止本協議中有關招攬收購股份的條款。除本協議第3(G)節、第5節和第6節的規定在終止後仍保持完全效力外，任何一方均不對其他任何一方承擔任何責任。(C)除非根據本第7條較早終止，否則本協議將於所有股份按本協議所述條款及條件透過代理商發行及出售後(以較早者為準)自動終止，但本協議第3(G)條、第5條及第6條的規定在終止後仍保持十足效力及作用。(D)除非本協定依據第7(A)條終止，否則本協定將保持十足效力及作用。, (B)或(C)經雙方共同同意或以其他方式終止；但經雙方同意終止的任何此類終止在任何情況下均應被視為規定第3(G)節、第5節和第6節應保持完全有效。(E)本協議的任何終止應於該終止通知中指定的日期生效；但該終止應在代理人或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束後才生效。如該等終止將於任何股份出售的結算日期前發生，則該等出售將根據本協議第2(A)(Vii)節的規定進行結算。8.公司違約。如果公司在任何結算日未能出售和交付其根據本協議有義務出售的股份數量，則本協議將終止，代理人或任何非違約方(除本協議第3(G)節所規定者外)不承擔任何責任。根據本條採取的任何行動均不解除本公司對該違約的責任(如果有)，並且本公司應(A)使代理商對因本公司違約而引起或結果的任何損失、索賠或損害不造成損害，並(B)向代理商支付在沒有該違約的情況下本應有權獲得的任何佣金。

37 9.通知除本協議另有規定外，本協議項下的所有通信應以書面形式進行，如果發送給代理商，應通過隔夜遞送服務送達(I)Piper Sandler&Co.，U.S.Bancorp Center，800Nicollet Mall，Minneapolis，Minneota 55402，注意：Equity Capital Markets，副本發送至Piper Sandler總法律顧問，電話：800Nicollet Mall，Minneapolis，MN 55402，電子郵件：LegalCapMarkets@pjc.com；(Ii)本公司電話：5115 Ulmerton Road，Clearwater，FL 33760，注意：首席財務官；或在每種情況下寄往被通知的人以書面要求的其他地址。本協議任何一方均可為此目的向本協議各方發送書面通知，更改通知的地址。10.有權享有協議利益的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以及第5條所述的控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何內容都不打算或不得解釋為根據或就本協議或本協議中包含的任何規定向任何其他個人、商號或公司提供任何法律或衡平法補救或索賠。本文中使用的術語“繼承人和受讓人”不包括從代理人手中購買任何股份的任何購買者。11.缺乏受託關係。本公司在聽取了律師的意見後，承認並同意：(A)該代理人僅被聘請擔任與出售股份有關的銷售代理，而本公司(包括本公司的任何聯屬公司(包括董事)、股權持有人、債權人、僱員或代理人，以下簡稱“公司代表”)之間並無受託、顧問或代理關係。, (B)代理人或其任何附屬公司(包括董事)、股權持有人、債權人、僱員或代理人(以下簡稱“代理人代表”)均不對公司或任何公司代表負有任何責任或義務，除非本協議另有規定；(C)根據本協議執行的任何配售的價格和其他條款以及本協議的條款，在與代理商進行討論和公平談判後，公司及其律師認為是可以接受的；(D)公司能夠評估和理解，並且事實上已經評估、理解並接受了根據本協議執行的任何配售通知以及本協議預期的任何其他交易的條款、風險和條件；(E)本公司獲悉，代理人及代理人代表參與的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的利益，而代理人及代理人代表並無義務因任何受託、諮詢或代理關係或其他原因而向本公司披露任何此等權益及交易；(F)本公司獲悉，代理人就本協議所擬進行的任何配售及交易，純粹為代理人的利益行事，而非代表本公司行事；和(G)公司和公司代表在法律允許的最大程度上放棄, 因違反受託責任或涉嫌違反受託責任而對代理人或任何代理人代表提出的任何索賠，並同意代理人和代理人代表不承擔任何責任(無論是直接或間接的、合同、侵權或其他方面的)

38本公司或本公司任何代表任何人士代表本公司或本公司任何代表主張任何違反受信責任的申索，或以本公司或本公司任何代表的名義提出任何違反受信責任的申索。12.承認美國特別決議制度。(A)如果代理人符合涵蓋實體的資格並根據美國特別決議制度接受訴訟，則本協議的代理人的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。(B)如果代理人有資格作為承保實體併成為美國特別決議制度下訴訟的對象，或代理人的BHC法案附屬公司成為美國特別決議制度下的訴訟對象，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議下針對代理人的默認權利的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的默認權利的程度。(C)如本節所用：“BHC法案附屬公司”具有在“美國法典”第12編第1841(K)節中賦予“附屬公司”一詞的含義，並應根據“美國法典”第12編第1841(K)節予以解釋；“涵蓋實體”指下列任何一種：(1)該術語在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中的定義和解釋；或(Iii)該術語在“金融穩定機構”中的定義和解釋。, 12 C.F.R.§382.2(B)；“默認權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋；“美國特別決議制度”指(I)《聯邦存款保險法》及其下公佈的條例和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》標題II及其下公佈的條例中的每一個。13.適用法律和免除陪審團審判。本協議及本協議所預期的任何交易，以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。在適用法律允許的最大範圍內，公司(代表其自身及其股東和關聯公司)在此不可撤銷地放棄任何和所有的審判權。

39在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，由陪審團決定。14.服從司法管轄權等在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或程序中，每一方特此接受位於紐約市曼哈頓區的美國聯邦和紐約州法院的專屬管轄權。雙方特此不可撤銷和無條件地放棄對在此類法院提出任何訴訟、訴訟或其他程序的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法院提起的。15.對口單位。本協議可一式兩份簽署，每一份應被視為正本，所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真或電子郵件(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)交付，如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在所有目的下均有效。16.建造。本文件中的章節和展品標題僅為方便起見，不應影響本文件的施工。凡提及任何政府當局的任何法律、法規、條例、法規、規章或其他要求，應視為指經修訂、重新制定的任何政府當局的該等法律、法規、條例、法規、規章或其他要求。, 全部或部分並不時生效的補充或取代，以及根據其頒佈的所有規章制度。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及所有與本協議主題相關的同期口頭協議、諒解和談判。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)由本協議的受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議的任何條款。[簽名頁面如下]

請簽署並將本函件的複印件寄回本公司，本函件即成為本公司與代理商之間具有約束力的協議，並根據其條款生效。真是你的，APYX醫療公司姓名：塔拉·塞姆布職位：首席財務官

確認日期為上述第一個日期。派珀·桑德勒公司作者：姓名：標題：董事康納·利希

聯繫人：Neil A.Riley Neiley@psc.com Connor Leaeh Connor.Leaeh@psc.com Connor N.Anderson Connor.Anderson@psc.com Tom Wright Thomas.Wright@psc.com Jay A.Hershey Jay.Hershey@psc.com日期：[●]，2022年股權分配協議-配售通知先生們：根據阿皮克斯醫療公司(“公司”)和派珀·桑德勒公司(“代理商”)於2022年11月22日簽訂的股權分配協議(“協議”)所載的條款和條件，公司特此要求代理商出售至多[●]公司普通股，每股票面價值0.001美元，最低市場價格為美元[●]每股。銷售應從本安置通知的日期開始，並應持續到[●] /[所有股份均已出售].

附表2通知當事人Apyx Medical Corporation Charles Goodwin II charlie.Gowin@apyxMedical.com Tara Semb Tara.Semb@apyxMedical.com Piper Sandler&Co.Neil A.Riley Neil.Riley@psc.com Connor Leaeh Connor.Leaeh@psc.com Connor N.Anderson Connor.Anderson@psc.com Tom Wright Thomas.Wright@psc.com Jay A.Hershey Jay.Hershey@psc.com

附表3根據協議第3(Q)條發出的代表證書格式[●]明尼阿波利斯尼科萊商場800號，明尼阿波利斯55402號[•]根據公司與派珀·桑德勒公司於2022年11月22日簽訂的《股權分配協議》(以下簡稱《股權分配協議》)第3(Q)節的規定，公司與派珀·桑德勒公司簽訂的《股權分配協議》(以下簡稱《股權分配協議》)規定，本公司在本協議中所作的陳述和保證在所有重要方面均真實無誤，猶如在證書日期當日所作的一樣。而公司已遵守所有協議，並符合其在證明書日期或之前須履行或符合的所有條件；(Ii)並無發出停止令或其他命令，暫停註冊説明書或其任何部分或其任何修訂的效力，或暫停或阻止使用基本招股章程、招股章程或任何準許的自由寫作招股章程，亦無發出停止令或其他命令暫停或阻止使用基本招股章程、招股章程或任何準許的自由寫作招股章程，且監察委員會或任何國家或監管機構並無就此目的提起或擬採取任何法律程序；。(Iii)股份已獲本公司正式及有效地授權，而為授權、發行及出售股份而須採取的所有企業行動均已有效及充分地進行；。(Iv)註冊説明書、基本招股章程、招股章程及任何獲準自由撰寫招股章程及其任何修訂或補充文件(包括根據證券交易法提交併被視為以引用方式納入其中的任何文件)在所有重大方面均符合證券法的要求。(V)註冊説明書及招股章程的每一部分, 及其任何修訂或補充文件(包括根據交易所法令提交併被視為以參考方式併入其中的任何文件)截至本公佈日期並不包含註冊聲明(或有關修訂)的有關部分，且於註冊聲明(或有關修訂)的有關部分生效時，並無包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述，亦沒有遺漏説明註冊聲明(或有關修訂)的有關部分於何時生效，以及沒有遺漏在註冊聲明(或有關修訂)的該部分內所需陳述的任何重大事實，以使當中的陳述不具誤導性。

(Vi)經修訂或補充的招股章程不包括、亦不包括在其日期或證券法所指的首次使用時間內對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述，且沒有遺漏陳述截至其日期或證券法所指的首次使用時間所必需的重大事實，並無誤導性地作出該等陳述。(Vii)除招股章程或任何準許自由寫作章程所述者外，本公司並無在通常業務運作中以外招致任何直接或或有重大負債或義務，或訂立任何重大交易，或就其股本宣派或支付任何股息或作出任何種類的分派，而除招股章程及任何準許自由寫作章程另有披露外，股本並無任何重大變動(但因根據股權分派協議出售股份，以及因行使或歸屬根據任何指明股本計劃而行使或歸屬的尚未行使的期權或認股權證或授予而發行普通股)，或公司短期或長期債務的任何重大變動，或任何重大不利影響(不論是否在正常業務過程中產生)，或因罷工、火災、洪水、地震、意外或其他災難而造成的任何損失(不論是否在保險範圍內承保)，由公司產生的費用。(Viii)除招股章程及任何準許自由寫作招股章程另有規定外，本公司作為一方的任何訴訟、訴訟或程序，在任何法院或政府機構、主管當局或團體或任何仲裁人面前或由任何仲裁人審理或進行，並無待決、威脅或考慮。, 如果被確定為對公司不利，則有理由預計將產生重大不利影響。本文中使用的未定義的大寫術語應具有股權分配協議中賦予該等術語的含義。APYX醫療公司名稱：標題：