美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

烏爾默頓路5115號

佛羅裏達州克利爾沃特，郵編：33760

(727) 384-2323

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

查爾斯·D·古德温，II

首席執行官

烏爾默頓路5115號

佛羅裏達州克利爾沃特，33760

(727) 384-2323

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

亞當·P·西爾弗斯，Esq.

尼爾·諾維科夫，Esq.

多米尼克·P·拉格諾，Esq.

拉斯金·莫斯庫·福爾蒂謝克，P.C.

RXR廣場1425號

東塔，15樓

尤寧代爾，紐約11556-1425年

(516) 663-6519

______________________________

建議向公眾出售的大約開始日期：

在本註冊聲明生效日期後不時提交。

如本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框：o

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或意向再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框：

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。O

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊號。O

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。O

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。O

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司，還是新興的成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

解釋性説明

本註冊説明書包含兩份招股説明書：

·一份基本招股説明書，其中包括註冊人發行、發行和出售註冊人普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位的最高總髮行價最高可達100,000,000美元；以及

·一份股權分配協議招股説明書，涵蓋註冊人根據與Piper Sandler&Co.的股權分配協議發行和出售的註冊人普通股的最高總髮行價，最高可達40,000,000美元。

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。根據基礎招股説明書發行的任何其他證券的具體條款將在基礎招股説明書的一個或多個招股説明書附錄中明確。股權分配協議招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。

根據股權分配協議招股説明書可能發售、發行和出售的40,000,000美元普通股包括在註冊人根據基本招股説明書可能發售、發行和出售的100,000,000美元證券中。於股權分派協議終止後，股權分派協議招股章程所包括的40,000,000美元未根據股權分派協議出售的任何部分，將可根據基本招股章程及隨附的招股章程補編在其他發售中出售，而如根據股權分派協議並無出售股份，則可根據基本招股章程及隨附的招股章程副刊在其他發售中出售全部40,000,000美元的證券。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，這些證券將不會出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年11月22日

招股説明書

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們可能會不時提供和銷售一項或多項服務，總額最高可達100,000,000美元：

·我們普通股的股份；

·我們的優先股，分為一個或多個系列；

·我們的債務證券，分為一個或多個系列，可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券；

·購買我們普通股或優先股股份的認股權證；

·由普通股、債務證券和/或認股權證組成的單位，用於以任何組合購買普通股和/或債務證券；或

·上述各項的任何組合。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。每次我們發行證券時，我們將提供本招股説明書的一個或多個附錄中提供的證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書提供的證券可由本公司直接出售給投資者，或通過不時指定的代理，或出售給或通過承銷商或交易商。我們將在隨附的招股説明書附錄中列出任何承銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼是APYX。我們普通股的最後一次報告售價是在2022年11月21日，即每股1.42美元。截至2022年11月21日，我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為2990萬美元。就本披露而言，由吾等所知實益擁有超過5%已發行普通股的人士所持有的普通股股份，以及註冊人的高級職員及董事所持有的股份已被剔除，因為該等人士可能被視為聯營公司。

投資我們的證券有很高的風險。您應仔細審閲本文件第14頁“風險因素”標題下所指的風險和不確定因素。

招股説明書以及適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中包含的內容。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年_

您應閲讀本招股説明書，包括所有以引用方式併入本文的文件，以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

您可以按照“在哪裏可以找到更多信息”下面的説明免費獲取通過引用合併的信息。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該説明書採用“擱置”註冊程序。

根據這一擱置登記程序，我們可以提供普通股和優先股的股票、各種系列的債務證券和/或認股權證，以在一次或多次發售中購買任何此類證券，總金額最高可達100,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在招股説明書下提供一種證券類型或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行的具體條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。每份該等招股章程副刊(以及吾等授權向閣下提供的任何相關免費撰寫招股章程)亦可添加、更新或更改本招股章程或以引用方式併入本招股章程的文件中所載的資料。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過參考併入某些信息”標題下通過引用併入本文的信息。本招股説明書不得用於發行或出售證券，除非附有招股説明書補充材料。在任何招股説明書副刊、本招股説明書與任何通過引用併入的文件之間存在不一致的情況下，以最近日期的文件為準。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。除本招股章程、任何適用的招股章程增刊及任何相關的免費撰寫招股章程所載資料外，吾等並無授權任何人向閣下提供不同的資料或與之不同的資料。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“在此您可以找到更多信息”。

吾等還注意到，吾等在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含符合證券法第27A條的前瞻性陳述，涉及我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預測”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語以及此類詞語的類似表達或變體旨在識別前瞻性陳述。然而，這些並不是識別前瞻性陳述的唯一手段。儘管本招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了我們的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性聲明固有會受到風險和不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果和結果存在實質性差異，這些風險、不確定性和假設包括但不限於與公司所處的監管環境有關的風險、不確定性和假設，包括公司的產品能否從美國食品和藥物管理局以及國內和國際其他政府和監管機構獲得必要的批准；美國食品和藥物管理局最近發佈的安全聲明對我們業務和運營的影響；與新冠肺炎疫情影響有關的因素；商品價格和供應的突然或極端波動，包括供應鏈中斷；總體經濟、商業或人口狀況或趨勢的變化；地緣政治環境的變化和影響；公司可能因未決或威脅的訴訟、索賠而產生的負債和費用, 爭端或調查。您應在“風險因素”標題下審閲本招股説明書中提到的風險和不確定因素。您不應過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅反映了本招股説明書發佈之日的情況。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後發生的任何事件或情況，或目前未知的事實或條件，或意外事件的發生。此外，我們過去的結果並不一定預示着未來的結果，因此，我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

·美國或全世界總體經濟、商業或人口狀況或趨勢的變化，或政治環境的變化，包括GDP、貿易戰、利率和通脹的變化；

·我們有能力完成足夠數量的有吸引力的增長項目，按照我們在起訴這些項目時的目標部署增長資本，併為任何增長項目實現目標風險調整後的回報，包括我們的氦等離子體技術的繼續商業化；

·監管環境，包括我們在國內和國際上獲得FDA和其他政府和監管機構必要批准的能力，包括最近FDA關於我們產品新出現的安全信號的醫療器械安全溝通的影響；

·我們有能力估計合規成本，遵守任何變化，監管機構實施的費率，以及我們在政府機構和當局下的關係和權利，以及與政府機構和當局簽訂合同的能力；

·中斷或其他非常或不可抗力事件以及為此類事件或中斷造成的損失投保的能力，包括新冠肺炎或其他全球流行病造成的中斷；

·初級商品價格和供應突然或極端波動，包括供應鏈中斷；

·競爭動態的變化影響到我們的業務和整個醫療器械行業；

·技術創新導致醫療器械行業競爭加劇；

·醫療保健政策的變化；

·我們有能力做出替代安排，以應對可能影響供應商設施或我們業務所依賴的運營的任何中斷或關閉；

·環保局繼續對環氧乙烷殺菌商業工廠進行積極的州監管，導致更多工廠關閉，導致我們的手機供應減少，這些手機是商業消毒的；

·我們實施運營和內部增長戰略的能力；

·環境風險，包括氣候變化和天氣條件的影響；

·天氣事件的影響，包括潛在的颶風、龍捲風和/或季節性極端天氣；

·技術和機械繫統的計劃外停機和/或故障；

·影響關鍵系統或數據的網絡安全漏洞；

·工作中斷或其他勞工停工；

風險因素

投資我們的證券涉及一定的風險。您應仔細考慮“風險因素”標題下的第1A項以及我們截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告和截至2022年9月30日的財政季度10-Q表格季度報告中包含的風險因素，這些內容以參考方式併入本招股説明書，並在我們提交給美國證券交易委員會的後續財政年度或財政季度的年度或季度報告中進行更新。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。閣下亦應仔細考慮與特定證券發售有關的招股説明書補充資料內可能包含的風險及其他資料，或以參考方式納入該等資料內。提到的每一種風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。我們不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及對我們證券的投資價值產生不利影響。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，我們目前打算將出售本招股説明書提供的證券所得款項淨額用作營運資金及其他一般公司用途，包括擴大我們的銷售及市場推廣、資本開支、設施擴建、收購補充業務或產品、技術或業務，以及償還我們可能不時產生的債務。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。因此，除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來分配此次發行的淨收益。

股本説明

以下只是我們普通股和優先股的主要條款的摘要，以及我們可能包括在任何適用的招股説明書附錄中的額外信息。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。因此，您應仔細閲讀我們經修訂的公司註冊證書和我們的章程(每一項都已提交給美國證券交易委員會)的更詳細條款，以及特拉華州法律的適用條款。

授權資本化

我們的法定股本包括7500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股“空白支票”優先股，每股面值.001美元。截至2022年11月21日，共有34,597,822股普通股已發行和發行，由大約600名登記在冊的股東持有。由於許多股東選擇以其經紀公司的名義持有股票，我們估計實際股東人數超過3500人。

普通股

普通股的持有者有權就股東表決的所有事項以每股一票的方式投票，並且不具有累積投票權，但須受適用於任何當時已發行的優先股的優先股可能適用的優先股的優惠所限制。普通股持有者有權按比例分享董事會根據其酌情決定不時宣佈的股息(如果有的話)，從其合法可用資金中提取。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產。普通股持有人沒有優先認購權或其他認購權，也沒有關於普通股的轉換權或贖回權。

優先股

經修訂的公司註冊證書規定，本公司董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的指定數量的優先股，並確定該優先股的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和構成任何系列的股份數量或指定系列，而無需股東進一步投票或採取行動。

如果我們發行優先股，我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的權利、優先、特權和限制。我們將以引用的方式將任何指定證書的形式作為包括本招股説明書的註冊説明書的證物，或作為當前Form 8-K報告的證物，描述我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股的條款。此描述將包括：

·標題和聲明價值；

·我們發行的股票數量；

·每股清算優先權；

·購買價格；

·股息率、期限和支付日期以及股息的計算方法；

·紅利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積紅利的日期；

·任何拍賣和再營銷的程序(如果有的話)；

·償債基金的準備金(如果有的話)；

·贖回或回購條款(如適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

·優先股在任何證券交易所或市場上市；

·優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格，或如何計算，以及轉換期限；

·優先股的投票權(如果有)；

·優先購買權(如果有)；

·對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

·討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利；

·如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權和權利方面，對發行任何級別或系列優先股的限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股平價；以及

·優先股的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

優先股的發行，無論是否根據本次發行，都可能對我們普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是曼哈頓轉讓登記公司。其電話號碼是877-645-8691。

上市

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼是APYX。

特拉華州普通公司法第203條

作為一家根據特拉華州法律成立的公司，我們必須遵守特拉華州公司法(“DGCL”)第203條的規定，該條款限制我們與“有利害關係的股東”(通常是擁有我們已發行有表決權股票的15%或以上的股東)或其關聯公司或聯營公司之間的某些業務合併，期限為該股東成為“有利害關係的股東”之日起三年內。在下列情況下，限制不適用：(I)在股東成為股東之前，董事會批准該股東成為股東的企業合併或交易；(Ii)在任何人成為股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%(不包括某些員工持股計劃和我們的董事和高級管理人員所擁有的股份)；或(Iii)在股東成為股東之日或之後，該企業合併由董事會批准，並在我們的股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，由至少66-2/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

責任限制與美國證券交易委員會對證券法責任彌償頭寸的披露

在特拉華州法律允許的情況下，我們在公司註冊證書中採用了限制或免除董事違反其作為董事公司的受託注意義務的個人責任的條款。注意義務一般要求董事在代表公司行事時，根據他們合理獲得的所有重大信息作出知情的商業判斷。因此，董事不會因我們或我們的股東違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：

·任何違反董事對我們或我們股東忠誠義務的行為；

·任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知是違法的行為；

·根據DGCL第174條，與非法回購股票、贖回或其他分配或支付股息有關的任何行為；或

·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這些責任限制不影響可獲得的衡平法補救辦法，如強制令救濟或撤銷。我們的公司註冊證書還授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員、董事和其他代理人。

至於根據上述條款，公司的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不可執行。

債務證券説明

我們可以在一個或多個系列中發行有擔保或無擔保的債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。當您閲讀本節時，請記住，適用的招股説明書附錄中描述的債務證券的特定條款將補充並可能修改或取代本節中描述的一般條款。如果適用的招股説明書附錄與本招股説明書之間有任何不同之處，以適用的招股説明書附錄為準。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定債務證券系列的條款的任何補充契約。

我們可以在一份契約下發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人訂立該契約。如果我們簽訂了契約，根據1939年的《信託契約法》，該契約將具有資格，自契約之日起生效。我們用“受託人”一詞來指代契約下的受託人。

一般信息

如果我們發行債務證券，我們將在適用的招股説明書補充資料中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

·債務證券的名稱或名稱；

·債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

·任何一系列次級債務證券的從屬條款；

·對債務證券本金總額的任何限制；

·可以發行債務證券的一個或多個日期，以及我們將支付債務證券本金的日期；

·利率可以是固定的，也可以是可變的，或確定利率和開始計息日期的方法，支付利息的一個或多個日期以及支付利息的記錄日期或確定這種日期的方法；

·確定支付債務證券本金、溢價或利息的方式，如果這些數額可以參照一種或多種貨幣確定，而不是債務證券計價或指定支付的貨幣，或參照商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數；

·債務證券的面值貨幣；

·如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的一種或多種貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，關於這些付款的匯率將以何種方式確定；

·將支付債務證券本金、溢價和利息的一個或多個地方，可在哪裏出示任何系列的債務證券以進行轉讓、交換或轉換登記，並可就債務證券向我們或向我們提出通知和要求；

·支付債務證券本金、溢價或利息的對價形式；

·我們可以贖回債務證券的條款和條件；

·根據任何償債基金、攤銷或類似規定或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務；

·我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

·發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

·在宣佈加快到期日時應支付的債務證券本金部分，如果不是本金的話；

·債務證券是否按任何原始發行折扣發行，以及這種債務證券的發行折扣額；

·債務證券是以有憑證的債務證券還是以全球債務證券的形式發行的，在這種情況下，是以這種全球證券或證券的保管人的形式發行的，以及這種全球證券或證券的權益可以全部或部分交換其中所代表的個別證券的條款和條件；

·對一系列債務證券全部或部分失效的規定，以及對與清償和清償有關的規定的任何增加或更改；

·債務證券的形式；

·債務證券可如此轉換或交換為另一人的證券或財產(如果有的話)的條款和條件，以及為允許或便利這種轉換或交換而進行的任何補充或變更；

·債務證券是否有從屬關係以及從屬關係的條款；

·如有規定，在發生特定事件時給予債務證券持有人特別權利；

·對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

·對適用於該系列證券的與受託人補償和償還有關的規定的任何增加或更改；

·對本招股説明書或債務證券契約中所述違約事件的任何補充或變更，以及本招股説明書或債務證券契約中所述加速條款的任何變更；

·對本招股説明書或債務證券契約中所述契約的任何補充或更改；以及

·債務證券的任何其他條款，這些條款可修改或刪除契約的任何規定。

轉換或交換權利

如果我們發行債務證券，我們將在招股説明書補充條款中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可以包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或我們的其他債券的持有者獲得的系列債務證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非吾等在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列債務證券，否則該等契約將不會包含任何限制吾等合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置吾等所有或實質上所有資產的能力的契諾。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須酌情承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論該交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供額外保護的條款。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約下的違約事件：

·如果我們在到期和應付時未能支付利息，並且持續30天以上，並且付款時間沒有延長或推遲；

·如果我們在到期和應付時未能支付本金、保費或償債基金付款(如果有)，並且我們的不付款持續超過30天，並且付款時間沒有延長或推遲；

·如果我們未能遵守或履行該系列債務證券或契約中包含的與該系列債務證券有關的任何其他契諾，但具體涉及另一系列債務證券持有人併為其利益而訂立的契約除外，並且在收到受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不低於多數的受託人的書面通知後，我們的違約持續60天；

·如果發生與我們有關的特定破產、破產或重組事件；以及

·適用的關於該系列債務證券的協議或契約(如有的話)或招股説明書補編中規定或依據該協議或契約規定的任何其他違約事件。

除非我們在招股説明書補編中另有規定，否則特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，根據本公司不時未清償的某些其他債務，發生某些違約事件或債權加速可能構成違約事件。

如在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件，而該事件仍在持續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人，可向吾等發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知)，宣佈該系列所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及該系列所有債務證券的溢價及累算及未付利息(如有的話)，即時到期及須予支付。持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

我們請閣下參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料，以瞭解有關在發生違約事件時加速償還該等貼現證券的部分本金的特別規定。

在符合該契約的條款下，如該契約下的失責事件將會發生並持續，則除非該等持有人已向受託人提供合理彌償，否則受託人並無義務在適用的一系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力。任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲授予的任何信託或權力，但在符合契據的條款下，受託人無須採取其認為在大律師的意見下可能涉及個人法律責任或可能對未參與法律程序的持有人造成不適當損害的任何行動。

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救辦法：

·持有人先前已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

·該系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人已提出書面請求，並且這些持有人已向受託人提供合理的賠償，以便作為受託人提起訴訟；以及

·受託人不提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後60天內從該系列未償還債務證券的過半數持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，代表出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)收到其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息。

我們將定期向適用的受託人提交關於我們遵守適用契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下籤署補充契約，以更改與特定事項有關的適用契約，其中包括：

·放棄賦予我們的任何權利或權力；

·規定、改變或取消對支付債務證券本金或溢價的任何限制；但任何此類行動不得在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

·更改或取消該契約的任何規定；但只有在簽署該補充契約之前設立的、有權享受該條款的利益且該補充契約將適用的任何系列債務擔保不存在未償債務擔保的情況下，任何這種改變或取消才應生效；

·為另一家公司的繼承提供證據；

·就一個或多個債務證券系列提供證據並規定由繼任受託人接受委任，並增加或更改契約的規定，以便利不止一名受託人管理契約項下的信託；

·糾正契約中的任何含糊、錯誤、明顯錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處，或使契約或任何補充契約中的任何規定的案文符合招股説明書、招股説明書補編或其他要約文件適用部分中的任何描述，而該部分的目的是逐字背誦契約或任何補充契約的規定；

·根據1939年《信託契約法》的任何修正案，對契約的任何條款進行必要或適當的補充、更改或刪除；

·對不會在任何實質性方面對債務證券持有人的利益產生不利影響的任何系列債務證券作出任何改變；以及

·在必要的程度上補充契約的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的失效和清償；但任何此類行動不得對該系列債務證券或任何其他系列債務證券持有人的利益造成不利影響。

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在獲得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人同意的情況下，才可以進行以下更改：

·延長該系列債務證券的固定期限；

·降低本金金額、降低利息支付比率或延長支付時間，或減少贖回任何債務證券時應支付的任何保費；

·減少到期加速時應付的貼現證券本金；

·使任何債務擔保的本金或溢價或利息以債務擔保中所述貨幣以外的貨幣支付；

·損害就強制執行任何系列債務證券的固定到期日或之後的任何付款提起訴訟的權利；

·對轉換或交換任何債務證券的任何權利的經濟條款產生重大不利影響；以及

·降低債務證券的百分比，要求債務證券持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

除某些特定條文外，持有任何系列未償還債務證券本金最少過半數的持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守該契約的規定。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但不包括該系列債務證券的本金、溢價或利息的支付違約；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

放電

契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務。為了行使我們對一系列債務解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日期的所有本金、保費(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為簿記證券存放在我們指定的託管機構，並在有關該系列的招股説明書補編中指明。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示經吾等或證券登記處要求妥為背書或附有正式籤立的轉讓表格的債務證券以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券或契約中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

·在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄之日的營業結束時結束；或

·登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的資料

受託人承諾只履行契約中明確規定的職責，但在契約項下違約事件發生和持續期間除外。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取與審慎人士在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予在正常利息記錄日期收市時以其名義登記該等債務證券或一項或多項前身證券的人士。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在契約受託人辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，或根據我們的選擇，通過電匯或支付給持有人的支票支付。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室為我們就特定系列債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。吾等支付予付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期及應付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而本金、溢價或利息將會償還給吾等，而其後該抵押的持有人只可向吾等要求付款。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則每份契約和債務證券將根據特拉華州的法律進行管理和解釋。

手令的説明

我們可以發行認股權證購買債務證券、優先股或普通股。我們可以單獨發行權證，也可以與我們在招股説明書附錄中提供的任何其他證券一起發行。認股權證可以附在證券上，也可以與證券分開。我們可以根據單獨的權證協議發行每一系列的權證，我們將作為權證代理與銀行或信託公司簽訂該協議。本節中有關認股權證協議的陳述僅為摘要。這些摘要並不完整。當我們發行認股權證時，我們將在招股説明書附錄中提供認股權證的具體條款和適用的認股權證協議。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。關於更多細節，我們建議您參考適用的認股權證協議本身，我們將把它作為證據提交到註冊聲明中，或通過引用將其納入註冊聲明中。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明與認股權證相關的條款，包括：

·發行價格和認股權證發行總數；

·如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種這種證券一起發行的權證的數量或每一種證券的本金金額；

·如適用，認股權證和相關證券可分別轉讓的日期及之後；

·就購買普通股或優先股的權證而言，行使一項認股權證後可購買的普通股或優先股的數量，以及行使該等認股權證時可購買這些股票的價格；

·贖回或贖回權證的任何權利的條款；

·對行使認股權證時可發行的證券的行權價格或數量作出任何變動或調整的任何規定；

·行使認股權證的權利開始和到期的日期；

·修改認股權證協議和認股權證的方式；

·持有或行使認股權證的聯邦所得税後果(如果是實質性的)；

·在行使認股權證時可發行的證券的條款；和

·認股權證的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不會享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，就購買普通股而言，包括在本公司清算、解散或結束本公司事務時收取股息或付款的權利，或行使投票權(如有)的權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等於適用的招股説明書附錄所述的到期日為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證，方法是遞交代表將予行使的認股權證的認股權證證書及指明的資料，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需款額。我們打算在任何認股權證協議和適用的招股説明書補充中列出認股權證持有人將被要求向認股權證代理人交付的信息。

吾等於收到所需款項及行權所需的任何認股權證證書或其他表格後，將於行權時於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立，並於行權時發行及交付可購買的證券。如果認股權證或認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證或認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中表明這一點，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋。

對單位的描述

我們可以發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股和/或認股權證組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。本節中有關單位協議的陳述僅為摘要。這些摘要並不完整。當我們發行單位時，我們將在招股説明書補充中提供單位的具體條款和適用的單位協議。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。關於更多細節，我們建議您參考適用的單元協議本身，我們將把它作為證據提交給註冊聲明，或通過引用將其併入註冊聲明中。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明所提供的一系列單位的條款，包括：

·單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

·理事單位協議中與下文所述條款不同的任何條款；以及

·發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

本節所述的規定以及“股本説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”中的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、債務擔保或認股權證。

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

配送計劃

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理商或直接向一個或多個購買者出售證券。吾等可不時在一宗或多宗交易中以固定價格、出售時的市價、與該等市價有關的價格或協定價格出售證券，該等價格或價格可不時更改。隨附的招股説明書附錄將介紹發行證券的條款，包括：

·任何承銷商的姓名或名稱；

·提供的證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

·承銷商可據此向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

·任何代理費或承銷折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；

·任何公開發行價格；

·允許或轉借給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

·證券可能上市的任何證券交易所或市場。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述這種關係，並指明承銷商和任何此類關係的性質。

根據證券法第415條的規定，我們可以在市場上發行我們的普通股，即在現有交易市場以固定價格以外的價格、在國家證券交易所的設施上或通過交易所以外的做市商向做市商提供的產品。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等出售或結算任何相關的普通股未平倉借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的普通股未平倉借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄或本註冊説明書生效後的修正案中指明。

我們通過招股説明書提供的部分或全部證券(普通股除外)可能是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。任何承銷商向我們出售我們的證券進行公開發行和銷售，可以為這些證券做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

我們提供的所有證券，除普通股外，都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

我們可能為代理人和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

任何承銷商還可以根據修訂後的1934年證券交易法第104條從事穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和懲罰性投標。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空或穩定我們證券的市場價格而進行的購買可能具有提高或維持我們證券的市場價格或防止或減緩我們證券的市場價格下跌的效果。因此，證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果施加懲罰性出價也可能對股票價格產生影響，如果它阻止了證券的轉售。

任何是納斯達克股票市場合格做市商的承銷商，均可根據M規則第103條的規定，在納斯達克股票市場有限責任公司進行被動做市交易，時間為發行定價前一個工作日，普通股發售或銷售開始前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。

可能參與我們證券銷售的承銷商、經紀交易商或代理人可以在其正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供其他服務，並從中獲得補償。

法律事務

特此提供的證券發行的有效性將由紐約尤寧代爾的Ruskin Moscou Faltischek，P.C.傳遞給我們。

專家

Apyx Medical Corporation截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日止兩年期間各年度的綜合財務報表，參考Apyx Medical Corporation截至2021年12月31日止年度的Apyx Medical Corporation截至2021年12月31日的10-K表格年報，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審核，一如其報告所述，並以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書，以該等報告為依據，並獲該等公司作為會計及審計專家的授權。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

註冊聲明和下文“以參考方式併入某些信息”項下的文件也可在我們的網站上找到，網址是：http://www.Apyxmedical.com.我們並未將網站上的資料以參考方式納入本招股説明書，閣下亦不應將其視為本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們將以下列出的文件以及我們根據1934年修訂的《證券交易法》第13(A)、13(C)14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件作為參考納入本招股説明書，直至本次發行完成且所有證券均已售出，或本公司終止根據本招股説明書出售證券。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中的所有信息。我們遺漏了美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊聲明的某些部分。你可以在美國證券交易委員會的網站上查看註冊聲明和展品(請參見上面的“在哪裏可以找到更多信息”)。

·我們於2022年3月17日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。

·我們於2022年5月12日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日的財政期間的Form 10-Q季度報告。

·我們於2022年8月11日向美國證券交易委員會提交了截至2022年6月30日的財政期間的Form 10-Q季度報告。

·我們於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交了截至2022年9月30日的財政期間的Form 10-Q季度報告。

·我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K和8-K/A報表分別於2022年3月14日、2022年3月21日、2022年4月4日、2022年5月26日、2022年6月13日、2022年7月18日和2022年8月17日提交。

·對2018年12月31日提交給美國證券交易委員會的8-A/A表格登記聲明中包含的註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

應要求，Apyx將免費向收到招股説明書的每個人(包括實益所有人)提供招股説明書中通過引用併入但未與招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本。任何此類請求都可以口頭或書面向阿皮克斯醫療公司提出，郵編：33760，郵編：佛羅裏達州克利爾沃特烏默頓路5115號。電話：(727)803-8615。

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

招股説明書

__________, 2022

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，這些證券將不會出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年11月22日

招股説明書

Up to $40,000,000

普通股

我們已與派珀·桑德勒公司(“派珀·桑德勒”)就本招股説明書提供的普通股股份訂立了股權分配協議(“股權分配協議”)。根據股權分配協議的條款，根據本招股説明書，我們可以通過派珀·桑德勒作為我們的代理，不時發售面值為0.001美元的普通股，總髮行價高達40,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼是APYX。2022年11月21日，我們普通股的最後一次銷售價格為每股1.42美元。

根據本招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)將按照根據修訂後的1933年《證券法》(簡稱《證券法》)頒佈的第415(A)(4)條規定的“按市場發行”進行。派珀·桑德勒將盡最大努力作為我們的代理，並將以商業上合理的努力，按照派珀·桑德勒和我們之間共同商定的條款，代表我們出售我們要求出售的所有普通股，這符合派珀·桑德勒和我們之間的正常交易和銷售慣例。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

派珀·桑德勒將有權按根據股權分配協議出售的任何普通股總收益的3.0%的固定佣金率獲得補償。有關向派珀·桑德勒支付賠償金的其他信息，請參閲“分配計劃”。在代表我們出售普通股方面，派珀·桑德勒將被視為證券法意義上的“承銷商”，派珀·桑德勒的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些債務向派珀·桑德勒提供賠償和出資，包括《證券法》和經修訂的1934年《交易法》(下稱《交易法》)下的債務。

投資我們的證券有很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書第12頁“風險因素”標題下提及的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中包含的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

派珀·桑德勒

本招股説明書日期為2022年_

關於這份招股説明書

本招股説明書涉及我們利用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊説明書。根據這一貨架登記程序，我們可以不時出售我們普通股的股票。根據這份招股説明書，我們可以不時出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達40,000,000美元，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄以及在本文和其中的標題“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”中所描述的通過引用併入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書描述了本次發行普通股的條款，還補充和更新了通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前通過引用併入本招股説明書的任何文件中所包含的信息存在衝突，另一方面，您應以本招股説明書中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致(例如，通過引用併入本招股説明書的文件)，則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息，或通過引用納入本文或其中的信息，僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

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除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“Apyx”、“Apyx Medical”或“公司”、“我們”、“我們”和類似術語均指Apyx Medical Corporation。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本招股説明書中出現的其他商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、服務標記和商號沒有使用®和™符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對我們的商標、服務標記和商號的權利。

招股説明書摘要

以下重點介紹註冊人和我們業務的相關信息，這些信息包含在其他地方或通過引用併入本招股説明書中。它並不完整，也不包含您在投資我們的任何證券之前應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書中包含的更詳細的信息，以供參考。

我公司

概述

阿皮克斯醫療公司(“公司”、“阿皮克斯醫療”、“我們”、“我們”或“我們的”)成立於1982年，根據特拉華州的法律，其主要執行辦公室位於佛羅裏達州克利爾沃特Ulmerton路5115號，FL 33760。

我們是一家先進的能源技術公司，熱衷於通過化粧品和外科市場的創新產品提升人們的生活。Apyx以創新的氦等離子技術而聞名，僅專注於為醫生及其患者帶來變革性的解決方案。我們的氦氣等離子技術在整容手術市場上以Renuvion®的名字銷售，在醫院外科市場上以J-等離子®的名字銷售。我們的主要關注點是整容手術市場，在這個市場上，雷諾®為整形外科醫生、筋膜整形外科醫生和整容醫生提供了一種獨特的能力，可以為組織提供受控的熱量，以實現他們想要的結果。我們還通過與其他醫療器械製造商簽訂原始設備製造(“OEM”)協議，利用我們在獨特波形方面的深厚專業知識和數十年經驗。

我們的目標是通過增加我們在高級能源類別的市場份額來實現有利可圖的可持續增長，包括將具有變革潛力的產品商業化，這些產品將為外科醫生和他們的患者帶來結果。為了實現這一目標，我們計劃利用我們在該行業的悠久歷史，以及我們的品牌在醫學界享有的質量、可靠性和以科學為基礎的方法方面的聲譽。

重要子公司

APYX保加利亞，EOOD是一家根據保加利亞法律成立的全資有限責任公司，位於保加利亞索非亞。它從事開發和製造我們的先進能源發電機，以及製造我們的一次性手機和OEM發電機及配件。該設施還將產品直接分銷給某些國際市場的客户，並提供保修和維修服務。

行業

整容市場是醫療領域中的一個特殊領域，它涉及人體的恢復、重建或改變，以改善身體的外觀。整容手術的市場包括外科、微創和非外科美容手術。預計這一市場將同比穩步增長，這種增長是由社交媒體的影響、同齡人對外表和美麗的壓力以及不斷增加的可支配收入等社會和文化因素推動的。

我們相信，我們在整容手術市場擁有可持續的競爭優勢，原因有幾個：我們開發獨特能源設備以滿足醫生需求的悠久歷史，我們獨特的氦等離子技術，強大的工程和研發能力支持的卓越產品質量，以及我們不斷擴大的全球醫療事務團隊為我們的客户提供的臨牀支持。我們認為，作為一家以客户為中心的美容醫療設備製造商，我們的產品和我們的戰略已經並將繼續改善醫生和他們的患者的生活。

知識產權

我們依靠我們多年來開發或獲得的知識產權，包括專利、商業祕密、技術創新和各種許可協議來提供我們未來的增長和建立我們的競爭地位。我們已獲得美國專利40項，國外專利28項。我們在美國有22項待決的專利申請，在國外有58項待決申請。我們有9個美國註冊商標，5個國際註冊商標，4個未決的國際商標申請。隨着我們繼續擴大我們的知識產權組合，我們相信繼續投資於專利申請以保護我們的技術、發明和改進是至關重要的。然而，我們不能保證競爭對手不會侵犯我們的專利權，或以其他方式創造類似或非侵權的競爭產品，這些產品本身在技術上是可申請專利的。

製造業和供應商

我們致力於生產市場上技術最先進、質量最高的同類產品。我們在佛羅裏達州克利爾沃特的廠房和保加利亞索非亞的工廠生產我們的大部分產品，這兩個工廠都獲得了ISO國際質量標準認證，並受到美國食品和藥物管理局(FDA)的持續監管和例行檢查，以確保符合與我們的質量體系、醫療器械投訴報告相關的法規，以及遵守FDA對促銷和廣告的限制。此外，我們還受《職業安全與健康法》、《環境保護法》和其他聯邦、州和地方法規以及國際法律法規的監管。

EOOD位於保加利亞首都索非亞，擁有約25,000平方英尺的ISO13485認證和FDA註冊的製造工廠，擁有製造、開發和組裝業務。

我們與供應商密切合作，確保在保持高質量和可靠性的同時，滿足我們的原材料庫存(即半導體和塑料)需求。到目前為止，我們在尋找和獲得滿足生產要求所需的材料方面遇到了一些延誤，但這種延誤並沒有導致有意義的銷售訂單積壓。然而，新冠肺炎對全球供應鏈的長期中斷有可能導致未來積壓銷售訂單。我們繼續努力尋找其他可行的供應來源，並加快了某些原材料的發貨速度，以充分維持我們的生產和安全庫存水平，導致運輸成本上升。由於通貨膨脹和全球庫存短缺，我們的原材料採購價格也受到了一些影響。以及整個製造業的需求增加。

我們與三家外國供應商保持着合作安排，其中包括我們在寧波的合同零部件製造商中國，根據這些安排，我們要求開發我們根據採購訂單購買的某些產品。我們的採購訂單承諾的持續時間從不超過一年，並得到我們的銷售預測的支持。據我們所知，我們採購的產品都不是通過新疆的實體制造的。

2019年底，我們與我們的中國供應商成立了一家合資企業，為我們的先進能源產品的製造和向中國市場銷售奠定了基礎。截至本報告日期，該合資企業尚未開始其主要業務。

積壓

未發貨的工廠訂單的價值不是材料。

可持續性

通過引入新的跨職能ESG團隊，我們創建了一個強大的環境、社會和治理(ESG)結構，該團隊一直在與高級管理層、我們的董事會和其他利益相關者合作，制定與我們的企業使命、願景和價值觀保持一致的ESG框架。2022年第三季度，我們根據可持續發展會計準則委員會(SASB)發佈的特定行業ESG準則，首次發佈了以ESG為重點的披露。

人力資本管理

截至2022年11月21日，我們在全球擁有282名全職員工，其中4名是高管，43名是主管人員，38名是銷售人員，197名是技術支持、行政和生產員工。我們目前的員工沒有一人受到集體談判協議的保護，我們也從未經歷過停工。在2021年期間，我們的員工自願流失率約為15%。

多樣性、公平性和包容性

我們致力於創造一種培養員工敬業度的文化，在這種文化中，多樣化的人才是富有成效的，對他們所做的工作充滿熱情。我們繼續致力於培育和提升我們的工作文化，倡導平等、多元和包容。目前，我們全球勞動力的一半以上由女性代表，其中包括我們執行管理團隊的一半。此外，在美國，我們大約40%的員工來自少數族裔和種族羣體。

招聘、培訓和發展

我們增長戰略的實施在很大程度上取決於我們招聘、培訓和留住員工的能力。我們的招聘實踐包括跨職能部門面試，讓最適合的人不僅適合特定的部門，而且適合整個公司。我們還確保我們的所有員工都經過了充分的培訓，能夠勝任他們被聘用的角色。此外，我們還培訓我們的銷售專業人員，讓他們徹底瞭解我們的氦等離子技術和我們競爭的市場，包括我們的技術如何增加我們客户的收入，以及他們能夠為他們的患者實現的結果。

薪酬和福利

我們的薪酬計劃旨在使員工的薪酬與我們的業績保持一致，並提供適當的激勵措施來吸引、留住和激勵他們取得更好的業績。我們薪酬計劃的結構平衡了短期和長期業績的激勵收入，具體地説：

·我們提供的工資具有競爭力，並與員工的職位、技能水平、經驗、知識和地理位置一致；

·我們的薪酬做法在組織的所有級別都是公平和公平的，從我們的高管到我們的小時工；

·我們與當地和國家認可的外部薪酬和福利諮詢公司合作，獨立評估我們高管和非高管薪酬和福利計劃的有效性，並與我們行業的同行進行比較；

·我們可能會以股票期權的形式為我們在美國的非小時工員工提供長期激勵，以幫助培養所有權文化，並授權個人推動持續改進，以增加股東價值；

·年度加薪和激勵性薪酬以業績為基礎，在招聘時傳達給員工，並通過我們的人才管理程序記錄下來，作為我們年度審查程序的一部分，以及內部調動和/或晉升；

·所有僱員都有資格享受醫療保險、帶薪和無薪休假、退休計劃以及人壽保險和傷殘/意外保險。我們還提供各種自願福利，允許員工選擇符合他們需求的選項。

文化

我們是整形外科市場和更廣泛的醫療技術領域的一家專注於解決方案的公司，努力為我們的醫生客户及其患者不斷變化的需求提供獨特和創造性的解決方案。我們的使命和願景是成為獨特能源解決方案的世界領先創新者，通過創新解決方案不斷重塑整容和醫療程序的可能性。

我們共同的價值觀是改變醫生和患者的生活，誠信行事，推動創新，這構成了我們公司文化的核心。我們通過我們的三個核心價值觀闡明與這些行為相關的品質：

·開拓者：我們對自己所做的工作充滿熱情。我們精力充沛地追求目標，志向更高，追求更遠。當我們遇到挫折時，我們看到了創新和改進的機會。當我們掃清業務障礙時，我們會慶祝，然後提高標準。

·挑戰者：我們暢所欲言，不怕質疑、重新想象、以不同的方式思考。我們創新以打破現狀，為我們的客户和公司創造新的可能性。

·團隊成員：我們尊重每個人的貢獻，並絕對致力於提升我們的團隊成員，以及我們的客户和他們的患者。

員工健康與安全

員工的健康和安全是我們的首要任務，這與我們的經營理念是一致的。我們根據《職業安全與健康法案》的要求，為員工提供安全健康的工作場所。我們的目標是防止任何員工、訪客、客户或個人受到任何健康或安全風險的影響。我們提供年度培訓，並期望我們的員工勤奮工作，以保持安全和健康的工作條件，遵守旨在防止受傷和疾病的適當操作實踐和程序，並認真遵守所有安全法規。我們對員工安全和福祉的承諾體現在我們的安全委員會的安全巡查中，以及我們的開放政策，允許員工放心地向管理層或人力資源部提出任何安全問題。發現的問題和潛在的危險立即得到解決，這從我們逐季的低安全事故率中可見一斑。2021年，我們只發生了一起迷失時間事故。

此外，在應對全球新冠肺炎疫情時，我們通過以下方式支持我們的員工及其家人：

·增加在家工作的靈活性；

·調整出勤政策，鼓勵生病的人留在家裏；

·增加清潔協議；

·為需要在現場工作的員工建立新的物理距離程序；

·提供更多的個人防護裝備和清潔用品；

·實施議定書，以應對實際和疑似新冠肺炎病例以及潛在的風險暴露；

·限制所有僱員的國內和國際非必要旅行；以及

·要求在當地法律允許的所有地點佩戴口罩。

我們的兩個業務部門

我們目前有兩個可報告的部門：高級能源和OEM。公司及其他類別包括若干未分配的公司及行政成本，該等成本並未具體歸屬於任何一項須呈報的分部。淨資產是共享的，因此不分配給可報告的部門。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的OEM部門貢獻了我們綜合總收入的11.4%，我們的先進能源部門貢獻了我們綜合總收入的88.6%。

高級能源細分市場

我們的產品組合包括我們的氦等離子技術，在整形外科市場以Renuvion®的名稱進行營銷和銷售，在醫院外科市場以J-等離子®的名稱進行營銷和銷售。我們的主要關注點是整容手術市場，在這個市場上，雷諾®為整形外科醫生、筋膜整形外科醫生和整容醫生提供了一種獨特的能力，可以為組織提供受控的熱量，以實現他們想要的結果。這項技術已獲得美國FDA批准，CE標誌，並在其他多個國家出售，通常用於軟組織的切割、凝固和消融。該系統由一個電外科發電機單元(“ESU”)、一個機頭和一個氦氣供應組成。ESU將專有的射頻(“RF”)能量傳送到手機，並用來為電極充電。當氦氣通過通電的電極時，會產生氦等離子體，這使得射頻能量能夠以精確的氦等離子射束的形式從電極傳導到患者。通過氦等離子體束傳遞給患者的能量是獨一無二的，因為它允許以一種傳統的單極或雙極技術無法實現的方式向組織施加熱量。這項技術已經成為42篇同行評議的期刊文章、書籍章節、摘要和海報的主題。它也繼續是在世界各地的傳統和整容手術會議上發表的許多演講的主題。

這項技術最初於2012年獲得FDA批准，並於2014年12月獲得CE標誌，使我們能夠在歐盟銷售該產品。2014年，我們創建並培訓了一支致力於銷售這項技術的直銷隊伍。2015年，我們繼續我們的氦等離子體技術的商業化進程，採取多方面的戰略，旨在加快該產品的採用。這一戰略主要包括部署一支專門的銷售隊伍，開發產品線延伸，並擴大這項技術可以成為某些程序的“護理標準”的專業。

我們繼續在整容和整形市場上為雷諾®進行全面的、全球性的商業化努力。截至2022年9月30日，我們擁有一支由35名現場銷售專業人員組成的直銷隊伍，並利用了3家獨立的銷售機構。我們還有4名銷售經理。這家銷售組織專注於在整容手術市場上使用鋭步®，並由我們的全球醫療事務團隊提供支持。這一全球臨牀支持專家團隊專注於支持我們的用户，以確保他們的患者獲得最佳結果。此外，我們還投資於培訓計劃和營銷相關活動，以支持加速將雷諾®應用到醫生的實踐中。

從2015年到現在，我們推出了許多氦等離子體產品線的新擴展，以努力瞄準新的手術程序、用户和市場。最值得注意的是，在整個2021年，我們繼續在世界各地推出我們的雷諾®Apyx等離子射頻機頭(“APR”)。這些手機為我們的Renuvion®客户設計了改進的人體工程學和易用性。由於我們的銷售、營銷和產品開發計劃，我們通過擴大使用我們的氦等離子技術的使用範圍，將美國的整容手術市場和美國以外的整容手術市場以及外科腫瘤學市場納入其中，從而顯著增加了使用我們氦等離子技術的醫生數量。

作為我們加快和全面資助我們先進能源業務發展計劃的一部分，我們將重點放在整容手術市場，我們於2018年出售了核心業務，總收益為9700萬美元。這些收益被用於啟動廣泛的營銷和銷售計劃，導致銷售額從2021年12月31日到2022年第一季度快速增長。伴隨着業務的這種計劃增長的是規模經營，包括採購零部件、擴大製造能力以將這些材料轉化為可銷售的庫存、額外的可自由支配支出，包括增加全球參與貿易展會、額外的員工培訓、用户會議、增加差旅和娛樂支出、更廣泛的研發項目以及支持這些活動的額外員工人數。此外，我們過去和現在仍然有一些重要的非經常性可自由支配支出，這些支出與完成我們多年的營銷活動有關，這些營銷活動與我們的皮膚表面重塑和皮膚鬆弛清除有關。

為了公司及其利益相關者的長期利益，我們繼續在雷諾®技術的開發和營銷方面進行大量投資，這可能會對我們的短期經營業績和現金流產生不利影響，特別是在未來12至18個月內。雖然我們相信這些投資有可能在未來產生額外的收入和利潤，但不能保證我們的氦等離子體技術將繼續成功，或者未來的收入和盈利能力將實現。

為了幫助我們在多個外科專科中利用我們的氦等離子技術的精確性和有效性，我們繼續利用我們的醫學諮詢委員會，該委員會目前由5名成員組成，代表整形外科、筋膜整形外科和整容程序專科。

我們在美國和美國以外的商業戰略主要集中在推動雷諾®在整容手術市場的使用。在我們的一些國際市場，我們繼續為在醫院外科市場採用我們的J-等離子®技術的客户提供支持。我們繼續制定臨牀和監管戰略，以及相應的營銷活動，以支持我們的市場重點。我們還繼續擴大我們全球醫療事務團隊的覆蓋範圍，以便為所有市場的客户提供臨牀支持。

2022年2月18日，我們收到FDA的請求，要求提供有關我們向該機構提交的某些醫療器械報告的信息。我們與該機構充分合作，並向FDA提供了所要求的信息。2022年3月14日，FDA發佈了一份醫療器械安全溝通(“安全溝通”)，警告消費者和醫療保健提供者不要在其FDA批准的適應症之外使用我們的Advanced Energy產品，用於在開放和腹腔鏡手術過程中切割、凝固和消融軟組織。在安全溝通之後，我們經歷了對採用我們的氦等離子體技術的需求放緩。

2022年5月26日，我們宣佈，我們獲得了FDA的510(K)許可，可以使用Renuvion Dermal手柄進行特定的皮膚表面處理。2022年7月18日，我們宣佈，我們獲得了食品和藥物管理局的510(K)許可，可以使用Renuvion®APR手柄進行某些皮膚收縮程序。雖然我們預計獲得這些許可將大大減輕未來期間安全通信的財務影響，但我們對採用和使用我們的技術的需求繼續下降，我們認為這可能在未來期間產生不利影響。

2022年6月2日和2022年7月21日，食品和藥物管理局更新了安全通信，以認可Renuvion®真皮手機的新510(K)許可，以及Renuvion®APR手機的擴展適應症。Renuvion®真皮手柄的510(K)許可允許外科醫生對中到重度皺紋和皺紋進行真皮表面處理，僅限於Fitzpatrick I、II或III型皮膚的患者。Renuvion®真皮手柄的510(K)許可現在旨在改善頸部和顴下區域鬆弛(鬆弛)的皮膚外觀。

顧客

在美國，我們主要通過我們的直銷團隊向醫生、整形外科診所和外科中心銷售我們的Renuvion®產品。在美國以外，我們所有的產品主要通過我們的分銷商網絡銷售。

產品

我們的先進能源產品包括我們的氦等離子體技術系列(Renuvion®和J-等離子®)。這些產品線包括一個多功能發電機、一個手機和一個氦氣供應。射頻能量由發電機傳遞到手機，並用來給電極充電。當氦氣通過通電的電極時，會產生氦等離子體，這使得射頻能量能夠以精確的氦等離子射束的形式從電極傳導到患者。通過氦等離子體束傳遞給患者的能量是獨一無二的，因為它允許以一種傳統的單極或雙極技術無法實現的方式向組織施加熱量。

氦等離子體發生器

在整個2021年，我們繼續向美國以外的市場推出最新一代的雷諾®發生器--雷諾威訊®System 3。這種高頻電刀發生器可用於傳輸射頻能量和/或氦等離子體，以在開放和腹腔鏡手術過程中切割、凝固和消融軟組織。這種新的發生器是為我們的Renuvion®APR手機而設計的，具有增強的功能，如焦耳計數器，能夠顯示傳遞給患者的能量，以及新的自動雙極功能，可以擴展系統的手術能力。這些新產品的發佈繼續擴大了我們的氦等離子技術的程序庫，為外科醫生提供了訪問其他解剖位置和執行特定程序所需的工具。

一次性產品組合

我們為開腹和腹腔鏡手術提供各種不同的手柄。這些設備產生的氦基等離子體已被證明提供了更高的精確度和控制性，對組織的熱損害比目前市場上可用的二氧化碳激光器、氬等離子體和射頻能量產品更少。該技術具有通用性，可用於軟組織的切割、凝固和消融。醫學界和科學界繼續研究氦等離子體的優點。我們相信，整容手術應用是這項技術的主要機會領域。2020年，我們完成了新一代APR手機在美國市場的推出。在2021年，我們開始推出這些新的

在我們的國際市場上，我們的手機是專門為微創使用而設計的，具有更好的人體工程學和安全功能。

競爭

目前，我們是唯一一家擁有氦基等離子和可伸縮刀片產品的公司。然而，對於我們的目標市場，我們有基於射頻的競爭對手、氬等離子體競爭對手和二氧化碳激光器競爭對手。我們相信，我們的競爭地位沒有改變。

訴訟

醫療器械行業的特點是索賠和訴訟頻繁，本公司在正常業務過程中可能會受到各種索賠、訴訟和訴訟。此類索賠可能包括現任或前任員工、分銷商和競爭對手的索賠，與我們產品的營銷和促銷有關的索賠，以及產品責任索賠。

除了此前向美國證券交易委員會披露的一起證券集體訴訟外，該公司還參與了多起與使用我們的氦等離子體技術有關的法律訴訟，這些訴訟涉及營銷疏忽、推廣本公司產品的標籤外用途、產品責任索賠和/或使用本公司設備的醫生涉嫌醫療疏忽的投訴。這些法律行動的結果不在公司的控制範圍之內，可能會在很長一段時間內無法得知。它認為，這種索賠得到了保險的充分保障；然而，就該公司的一家承運人而言，該公司對可獲得的總保險水平存在爭議。儘管如上所述，管理層認為，本公司有可取的抗辯理由，預計該等申索不會對其財務狀況、經營業績及現金流造成重大不利影響，不論是個別或整體申索。然而，如果損害超過本公司保單的總承保限額，或者如果其保險公司拒絕承保，管理層認為與這些索賠相關的成本可能會對我們的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

FDA和其他政府法規

我們的產品是醫療器械，受到美國FDA以及美國和國外其他監管機構的廣泛監管。FDA根據與醫療設備相關的風險和被認為是合理確保設備安全和有效性所需的控制措施，將醫療設備分為三類之一。這三個班級是：

·I類，風險最低的產品，要求遵守醫療器械一般控制，包括標籤、設施註冊、器械產品清單、不良事件報告，對於某些產品，通過FDA的質量體系法規遵守良好的製造做法；

·第二類，包括中等風險設備，它還要求遵守一般控制，在某些情況下，可能包括性能標準、特殊標籤要求或上市後監督義務的所謂特別控制；通常，第二類設備還要求FDA對上市前通知(也稱為“510(K)申請”)進行上市前審查和批准，並遵守設備的質量體系法規/良好製造做法；以及

·III類，高風險設備，通常是可植入或維持生命的，也要求遵守醫療設備一般控制和質量體系法規，但通常必須在進入市場之前通過更長的上市前批准(PMA)申請獲得FDA的批准。批准的PMA可包括批准後條件和上市後監督要求，類似於可能對第二類設備施加的一些特殊控制。

在進入美國市場之前，我們的產品必須通過510(K)-上市前通知或上市前審批程序獲得FDA的上市許可或批准。到目前為止，我們的產品已被歸類為II類中等風險醫療器械，基本上相當於合法銷售的器械，因此一直受到510(K)審查和批准程序的影響。

510(K)上市前通知流程

第二類設備通常需要FDA的上市前審查和批准，這是通過在設備上市之前提交510(K)-上市前通知來完成的。為了獲得510(K)許可，我們必須證明一個新的設備實質上等同於另一個擁有510(K)許可或祖輩狀態的設備，或者相當於一個從III類重新歸類到II類或I類的設備--將新設備與之進行比較的設備稱為“謂詞設備”。在某些情況下，我們可能被要求進行臨牀試驗，以支持實質上等同的説法。如果需要臨牀試驗，我們可能需要提交研究設備豁免或IDE的申請，這必須在臨牀調查開始之前得到FDA的批准，除非FDA認為該設備和臨牀調查沒有重大風險或免除了IDE的要求。

無論涉及醫療設備的臨牀研究是否需要集成開發環境，適當的機構審查委員會(IRB)都必須在啟動研究方案之前對其進行審查和批准。從提交上市前通知之日起，通常需要三個月的時間才能從FDA獲得最終的510(K)批准決定，但這可能會長得多。在醫療設備收到510(K)批准函後，如果新設備的一個或多個特定使用適應症授權商業營銷，任何可能顯著影響其安全性或有效性的修改，或將對其預期用途構成重大變化的任何修改，都需要提交新的510(K)通知，或者可能需要從頭分類或PMA。FDA允許每家公司做出這一決定，但FDA可以將該決定作為公司例行合規審計的一部分進行審查。如果FDA不同意一家公司不尋求FDA事先授權的決定，FDA可能會要求該公司尋求額外的510(K)批准或上市前批准。FDA還可以要求該公司停止營銷和/或召回有問題的醫療器械，直到其監管地位得到解決。

上市後的合規義務

無論醫療設備通過哪種上市前途徑進入美國市場，在設備投放市場後，許多監管要求都會繼續適用。這些措施包括：

·FDA的質量系統條例(“QSR”)，它要求製造商，包括第三方製造商，在製造過程的所有方面遵守嚴格的設計、測試、控制、文件和其他良好的製造實踐和質量保證程序(除非FDA免除某一設備類別的這一要求，例如許多第一類設備)；

·標籤條例和FDA禁止宣傳產品用於未經批准或未經批准的用途(稱為標籤外用途)，以及要求提供關於風險和益處的充分信息；

·醫療器械報告條例，要求製造商向FDA報告公司獲悉的任何事件，其中設備可能導致或促成死亡或嚴重傷害，或發生故障，如果故障再次發生，可能會導致或促成死亡或嚴重傷害；

·更正和移除報告條例，要求製造商向FDA報告現場更正和設備召回或移除，以降低設備對健康的風險，或補救設備可能對健康構成風險的違反美國《食品、藥物和化粧品法》的行為；

·上市後監測條例，適用於以下情況：FDA已發佈上市後監測命令，且該設備的故障很可能產生嚴重的健康不良後果，該設備預計將在兒科人羣中有重大用途，該設備擬在人體內植入一年以上，或該設備旨在用於支持或維持生命並在用户設施外使用；

·食品和藥物管理局進行定期和因故檢查，以審查製造商的設施及其遵守食品和藥物管理局適用要求的情況；以及

·FDA的召回權力，它可以要求或命令設備製造商從市場上召回違反適用法律和法規的產品。

由於我們的客户是醫療保健提供者，因此我們的業務還可能受到州、聯邦和外國法律法規的約束，禁止醫療保健欺詐、浪費和濫用，並要求定價和財務關係透明。

2022年2月18日，我們收到FDA的請求，要求提供有關我們向該機構提交的某些醫療器械報告的信息。我們與該機構充分合作，並向FDA提供了所要求的信息。2022年3月14日，FDA發佈了一份醫療器械安全通訊，警告消費者和醫療保健提供者不要在其FDA批准的適應症之外使用我們的Advanced Energy產品，用於在開放和腹腔鏡手術過程中切割、凝固和消融軟組織。我們繼續與FDA合作，爭取獲得510(K)批准的更多適應症。我們正在評估安全溝通將對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生什麼影響(如果有的話)。

2022年6月2日和2022年7月21日，美國食品和藥物管理局更新了醫療器械安全通信，以認可Renuvion®Dermal手機的新510(K)許可，以及Renuvion®APR手機的擴展適應症。Renuvion®真皮手柄的510(K)許可允許外科醫生對中到重度皺紋和皺紋進行真皮表面處理，僅限於Fitzpatrick I、II或III型皮膚的患者。Renuvion®真皮手柄的510(K)許可現在旨在改善頸部和顴下區域鬆弛(鬆弛)的皮膚外觀。

醫療器械單一審核計劃(“MDSAP”)

國際醫療器械監管論壇(“醫療器械監管者論壇”)認識到，對醫療器械製造進行全球審計和監測，可以在國際範圍內改善其安全性和監督。國際減災戰略框架設立了一個工作組，為推進千年發展戰略文件擬訂具體文件。醫療器械單一審核計劃允許MDSAP認可的審核組織對醫療器械製造商進行單一監管審核，以滿足相關

參與該計劃的監管部門的要求。根據對MDSAP最終試點報告的評估，MDSAP監管機構理事會(國際MDSAP管理機構)確定，MDSAP試點令人滿意地證明瞭醫療器械單一審計計劃的可行性。2021年10月，我們成功地通過了我們的註冊商GMED SAS的MDSAP年度審計。在這次MDSAP審計中，沒有發現與我們產品的安全性或有效性相關的觀察結果。FDA接受MDSAP審計報告作為機構例行檢查的替代品。

OEM細分市場

我們利用我們在設計、開發和製造電外科設備方面的專業知識，通過OEM協議為大型、知名醫療器械製造商以及需要我們基於能源的設計的初創公司生產發電機和相關配件。關於2018年與SymmetrySurgical的資產購買協議，我們簽訂了為期十年的製造和供應協議，根據該協議，我們將製造某些產品並以商定的價格向其銷售。這項協議產生的收入、成本和支出在我們的綜合運營報表中作為OEM報告部門運營的收入或虧損的組成部分進行報告。

供品

本次發行後的已發行普通股數量基於截至2022年9月30日的34,588,398股已發行普通股，不包括截至2022年9月30日的已發行普通股：

·6,635,409股普通股，可在行使加權平均行權價約為每股7.13美元的已發行股票期權時發行。

此外，除非我們特別説明，否則本招股説明書中的所有信息都假定在2022年9月30日之後沒有行使任何未償還的股票期權。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含符合證券法第27A條的前瞻性陳述，涉及我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預測”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語以及此類詞語的類似表達或變體旨在識別前瞻性陳述。然而，這些並不是識別前瞻性陳述的唯一手段。儘管本招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了我們的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性聲明固有會受到風險和不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果和結果存在實質性差異，這些風險、不確定性和假設包括但不限於與公司所處的監管環境有關的風險、不確定性和假設，包括公司的產品能否從美國食品和藥物管理局以及國內外其他政府和監管機構獲得必要的批准；最近美國食品和藥物管理局發佈的安全聲明對我們業務和運營的影響；與新冠肺炎疫情影響有關的因素；商品價格和供應的突然或極端波動，包括供應鏈中斷；總體經濟、商業或人口狀況或趨勢的變化；地緣政治環境的變化及其影響；

公司可能因未決或威脅的訴訟、索賠、糾紛或調查而產生的債務和費用。您應審閲本招股説明書中“風險因素”項下提及的風險和不確定性，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中提及的風險和不確定性。您不應過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅反映了本招股説明書發佈之日的情況。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後發生的任何事件或情況，或目前未知的事實或條件，或意外事件的發生。此外，我們過去的結果並不一定預示着未來的結果，因此，我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

·美國或全世界總體經濟、商業或人口狀況或趨勢的變化，或政治環境的變化，包括GDP、貿易戰、利率和通脹的變化；

·我們有能力完成足夠數量的有吸引力的增長項目，按照我們在起訴這些項目時的目標部署增長資本，併為任何增長項目實現目標風險調整後的回報，包括我們的氦等離子體技術的繼續商業化；

·監管環境，包括我們在國內和國際上獲得FDA和其他政府和監管機構必要批准的能力，包括最近FDA關於我們產品新出現的安全信號的醫療器械安全溝通的影響；

·我們有能力估計合規成本，遵守任何變化，監管機構實施的費率，以及我們在政府機構和當局下的關係和權利，以及與政府機構和當局簽訂合同的能力；

·中斷或其他非常或不可抗力事件以及為此類事件或中斷造成的損失投保的能力，包括新冠肺炎或其他全球流行病造成的中斷；

·初級商品價格和供應突然或極端波動，包括供應鏈中斷；

·競爭動態的變化影響到我們的業務和整個醫療器械行業；

·技術創新導致醫療器械行業競爭加劇；

·醫療保健政策的變化；

·我們有能力做出替代安排，以應對可能影響供應商設施或我們業務所依賴的運營的任何中斷或關閉；

·環保局繼續對環氧乙烷殺菌商業工廠進行積極的州監管，導致更多工廠關閉，導致我們的手機供應減少，這些手機是商業消毒的；

·我們實施運營和內部增長戰略的能力；

·環境風險，包括氣候變化和天氣條件的影響；

·天氣事件的影響，包括潛在的颶風、龍捲風和/或季節性極端天氣；

·技術和機械繫統的計劃外停機和/或故障；

·影響關鍵系統或數據的網絡安全漏洞；

·工作中斷或其他勞工停工；

風險因素

投資我們的證券涉及一定的風險。您應仔細考慮“風險因素”標題下的第1A項以及我們截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告和截至2022年9月30日的財政季度10-Q表格季度報告中包含的風險因素，這些內容以參考方式併入本招股説明書，並在我們提交給美國證券交易委員會的後續財政年度或財政季度的年度或季度報告中進行更新。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。閣下亦應仔細考慮與特定證券發售有關的招股説明書補充資料內可能包含的風險及其他資料，或以參考方式納入該等資料內。提到的每一種風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。我們不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及對我們證券的投資價值產生不利影響。

與此產品相關的其他風險

你可能會經歷稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設總計28,169,014股我們的普通股以每股1.42美元的價格出售，我們普通股在納斯達克股票市場上最後一次公佈的銷售價格是2022年11月21日，總收益為4,000萬美元，扣除佣金和估計應支付的發售費用後，您將立即稀釋每股0.13美元，即本次發行生效後我們截至2022年9月30日的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。行使已發行股票期權將導致你的投資進一步稀釋。有關您參與此次發售將產生的攤薄的詳細説明，請參閲下面標題為“攤薄”的部分。由於在此發售的股票將直接在市場上出售或以協商交易的方式出售，我們出售這些股票的價格將有所不同，這些差異可能會很大。購買我們出售的股票的人，

如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，以及我們的現有股東，他們將經歷嚴重的稀釋。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集更多資本，我們未來可能會發行更多普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們的管理層可能會以您不同意的方式以及可能損害您投資價值的方式應用此次發行的淨收益。

我們目前打算將出售本招股説明書所提供證券的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括擴大我們的銷售和營銷、資本支出、設施擴建、收購補充業務或產品、技術或業務，以及償還我們可能不時發生的債務。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配此次發行的淨收益。我們可能會以您不同意的方式使用這些收益，或者以不會產生良好回報的方式使用這些收益。如果我們的管理層運用這些收益的方式不能從我們對這些淨收益的投資中產生顯著的回報(如果有的話)，可能會損害我們實施增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們無法預測根據股權分配協議我們將出售的實際股份數量或該等出售所產生的總收益。

在股權分配協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權酌情指示派珀·桑德勒在股權分配協議期限內的任何時間出售我們的普通股。在我們的指示之後，通過派珀·桑德勒出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括在銷售期內我們普通股的市場價格，我們在任何指示中與派珀·桑德勒設定的出售股票的限額，以及在銷售期內對我們普通股的需求。由於每股出售股票的價格將在此次發行期間波動，目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的總收益。

在此發行的普通股將在市場上出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，根據我們董事會的最終決定，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售股票。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為可能發生這種出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為此類出售可能是由於我們利用我們的擱置登記聲明、股權分配協議或其他方式而發生的，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來我們普通股的出售，或者市場對我們被允許出售大量證券的看法對我們普通股的市場價格的影響。

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達4000萬美元。由於我們可能不時提供的股票沒有最低發行價，因此目前無法確定實際的公開募股總額、派珀·桑德勒的佣金和向我們提供的收益(如果有)。不能保證我們將根據與派珀·桑德勒的股權分配協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們目前打算將出售本招股説明書所提供證券的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括擴大我們的銷售和營銷、資本支出、設施擴建、收購補充業務或產品、技術或業務，以及償還我們可能不時發生的債務。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配此次發行的淨收益。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為4200萬美元，合每股1.22美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2022年9月30日的普通股流通股數量來確定的。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指普通股購買者在此次發售中支付的每股金額與緊隨此次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以假設發行價每股1.42美元的價格出售28,169,014股我們的普通股後，我們的普通股最後一次在納斯達克證券市場公佈的銷售價格是2022年11月21日，總收益為4,000萬美元，扣除我們應支付的佣金和發售費用後，截至2022年9月30日的調整後有形賬面淨值約為8,060萬美元，或每股1.28美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.06美元，以假設的公開發行價購買我們普通股的投資者每股立即稀釋0.13美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

以上討論和表格基於截至2022年9月30日已發行的34,588,398股普通股，不包括截至2022年9月30日的普通股：

·6,635,409股普通股，可在行使加權平均行權價約為每股7.13美元的已發行股票期權時發行。

此外，除非我們特別説明，否則本招股説明書中的所有信息都假定在2022年9月30日之後沒有行使任何未償還的股票期權。

為了説明起見，上表假設在與派珀·桑德勒的股權分配協議期間，我們以每股1.42美元的價格發行了總計28,169,014股我們的普通股，這是我們的普通股在2022年11月21日的最後一次報告銷售價格，總收益為4,000萬美元。根據與派珀·桑德勒的股權分配協議，這些股票將不時以不同的價格出售。

假設在與Piper Sandler的股權分配協議期間，我們的全部普通股總額為4,000萬美元，在與Piper Sandler的股權分配協議期限內，以該價格出售股份的價格從上表所示的假設發行價每股1.42美元增加0.35美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股1.41美元，並將在扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，在此次發行中向新投資者提供的每股有形賬面淨值稀釋到每股0.36美元。

假設在與Piper Sandler的股權分配協議期間，我們的全部普通股以該價格出售，每股出售價格從上表所示的假設發行價每股1.42美元下降0.35美元，將減少我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值

至每股1.12美元，並將導致本次發售中向新投資者提供的每股有形賬面淨值增加0.05美元，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後。此信息僅用於説明目的。

如果截至2022年9月30日已發行的已發行股票期權已經或可能被行使或發行其他股票，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權、可轉換債務證券或其他可交換為普通股的證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

股本説明

以下只是我們普通股和優先股的主要條款的摘要，以及我們可能包括在任何適用的招股説明書附錄中的額外信息。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。因此，您應仔細閲讀我們經修訂的公司註冊證書和我們的章程(每一項都已提交給美國證券交易委員會)的更詳細條款，以及特拉華州法律的適用條款。

授權資本化

我們的法定股本包括7500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股“空白支票”優先股，每股面值.001美元。截至2022年11月21日，共有34,597,822股普通股已發行和發行，由大約600名登記在冊的股東持有。由於許多股東選擇以其經紀公司的名義持有股票，我們估計實際股東人數超過3500人。

普通股

普通股的持有者有權就股東表決的所有事項以每股一票的方式投票，並且不具有累積投票權，但須受適用於任何當時已發行的優先股的優先股可能適用的優先股的優惠所限制。普通股持有者有權按比例分享董事會根據其酌情決定不時宣佈的股息(如果有的話)，從其合法可用資金中提取。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產。普通股持有人沒有優先認購權或其他認購權，也沒有關於普通股的轉換權或贖回權。

優先股

經修訂的公司註冊證書規定，本公司董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的指定數量的優先股，並確定該優先股的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和構成任何系列的股份數量或指定系列，而無需股東進一步投票或採取行動。

如果我們發行優先股，我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的權利、優先、特權和限制。我們將以引用的方式將任何指定證書的形式作為包括本招股説明書的註冊説明書的證物，或作為當前Form 8-K報告的證物，描述我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股的條款。此描述將包括：

·標題和聲明價值；

·我們發行的股票數量；

·每股清算優先權；

·購買價格；

·股息率、期限和支付日期以及股息的計算方法；

·紅利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積紅利的日期；

·任何拍賣和再營銷的程序(如果有的話)；

·償債基金的準備金(如果有的話)；

·贖回或回購條款(如適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

·優先股在任何證券交易所或市場上市；

·優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格，或如何計算，以及轉換期限；

·優先股的投票權(如果有)；

·優先購買權(如果有)；

·對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

·討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利；

·如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權和權利方面，對發行任何級別或系列優先股的限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股平價；以及

·優先股的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

優先股的發行，無論是否根據本次發行，都可能對我們普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是曼哈頓轉讓登記公司。其電話號碼是877-645-8691。

上市

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼是APYX。

特拉華州普通公司法第203條

作為一家根據特拉華州法律成立的公司，我們必須遵守特拉華州公司法(“DGCL”)第203條的規定，該條款限制我們與“有利害關係的股東”(通常是擁有我們已發行有表決權股票的15%或以上的股東)或其關聯公司或聯營公司之間的某些業務合併，期限為該股東成為“有利害關係的股東”之日起三年內。在下列情況下，限制不適用：(I)在股東成為股東之前，董事會批准該股東成為股東的企業合併或交易；(Ii)在任何人成為股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%(不包括某些員工持股計劃和我們的董事和高級管理人員所擁有的股份)；或(Iii)在股東成為股東之日或之後，該企業合併由董事會批准，並在我們的股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，由至少66-2/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

責任限制與美國證券交易委員會對證券法責任彌償頭寸的披露

在特拉華州法律允許的情況下，我們在公司註冊證書中採用了限制或免除董事違反其作為董事公司的受託注意義務的個人責任的條款。注意義務一般要求董事在代表公司行事時，根據他們合理獲得的所有重大信息作出知情的商業判斷。因此，董事不會因我們或我們的股東違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：

·任何違反董事對我們或我們股東忠誠義務的行為；

·任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知是違法的行為；

·根據DGCL第174條，與非法回購股票、贖回或其他分配或支付股息有關的任何行為；或

·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這些責任限制不影響可獲得的衡平法補救辦法，如強制令救濟或撤銷。我們的公司註冊證書還授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員、董事和其他代理人。

至於根據上述條款，公司的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不可執行。

配送計劃

我們已與派珀·桑德勒作為我們的銷售代理簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以不時通過派珀·桑德勒發行和出售總髮行價高達40,000,000美元的普通股。

本招股説明書只涉及本公司根據股權分派協議可不時發行及出售的最多40,000,000美元普通股。如果我們希望根據股權分配協議的條款提供超過40,000,000美元的普通股，我們將被要求提交另一份招股説明書或招股説明書附錄。

派珀·桑德勒將根據股權分配協議中規定的條款和條件，按照其正常的交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示派珀·桑德勒不要出售我們的普通股。我們或派珀·桑德勒可以在適當的通知下暫停發售我們的普通股，並受股權分配協議中進一步描述的其他條件的限制。

在交付配售通知後，並在符合我們在該通知中的指示以及股權分配協議的一般條款和條件的情況下，派傑·桑德勒可以法律允許的任何方式，按照證券法頒佈的第415(A)(4)條所定義的“按市場發售”的方式出售我們的普通股，包括直接或通過納斯達克證券市場或任何其他現有交易市場出售我們的普通股。派珀·桑德勒將不遲於納斯達克股票市場開盤的第二天向我們提供書面確認，即根據股權分配協議出售我們的普通股。每份此類確認將包括當日售出的普通股數量、售出股票的成交量加權平均價、我們獲得的淨收益以及我們就此類出售向Piper Sandler支付的補償。

我們將支付派珀·桑德勒在出售我們的普通股時作為銷售代理所提供的服務的佣金。根據股權分配協議，Piper Sandler將有權獲得相當於通過其作為銷售代理出售的所有普通股銷售總價3.0%的補償。我們還同意償還Piper Sandler與建立這一市場報價計劃相關的法律顧問的自付合理費用和支出，金額不超過125,000美元。根據金融行業監管機構，Inc.規則5110，這些已報銷的費用和支出被視為與此次發售相關的銷售補償。我們估計，此次發售的總費用，不包括根據股權分配協議條款應支付給Piper Sandler的補償和補償，將約為12.6萬美元。

出售我們普通股的結算將在任何此類出售之日後的第二個工作日進行，或在我們與派珀·桑德勒就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

根據股權分配協議，我們將至少每季度報告通過派珀·桑德勒作為銷售代理出售的普通股數量，以及與此類出售相關的淨收益。

派珀·桑德勒及其附屬公司未來可能會為我們提供各種投資銀行、商業銀行、信託和諮詢服務，他們可能會收到常規費用和開支。派珀·桑德勒及其附屬公司可能會在正常業務過程中不時與我們進行其他交易併為我們提供服務。

在代表我們出售普通股方面，派珀·桑德勒將被視為證券法意義上的承銷商，我們向派珀·桑德勒支付的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償派珀·桑德勒的特定責任，包括《證券法》下的債務，或為派珀·桑德勒可能因此類債務而被要求支付的款項做出貢獻。

根據股權分配協議發售的普通股將於股權分配協議終止時終止。派珀·桑德勒或我們可在事先書面通知的情況下隨時終止股權分配協議。

上述股權分派協議條款的任何摘要並不聲稱為股權分派協議條款及條件的完整陳述。股權分派協議的副本作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

法律事務

此招股説明書提供的普通股的有效性將由紐約尤寧代爾的Ruskin Moscou Faltischek，P.C.傳遞。Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，紐約，是Piper Sandler與此次發行相關的律師。

專家

Apyx Medical Corporation截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日止兩年期間各年度的綜合財務報表，參考Apyx Medical Corporation截至2021年12月31日止年度的Apyx Medical Corporation截至2021年12月31日的10-K表格年報，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審核，一如其報告所述，並以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書，以該等報告為依據，並獲該等公司作為會計及審計專家的授權。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

註冊聲明和下文“以參考方式併入某些信息”項下的文件也可在我們的網站上找到，網址是：http://www.Apyxmedical.com.我們並未將網站上的資料以參考方式納入本招股説明書，閣下亦不應將其視為本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們將以下列出的文件以及我們根據1934年修訂的《證券交易法》第13(A)、13(C)14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件作為參考納入本招股説明書，直至本次發行完成且所有證券均已售出，或本公司終止根據本招股説明書出售證券。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中的所有信息。我們遺漏了美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊聲明的某些部分。你可以在美國證券交易委員會的網站上查看註冊聲明和展品(請參見上面的“在哪裏可以找到更多信息”)。

·我們於2022年3月17日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。

·我們於2022年5月12日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日的財政期間的Form 10-Q季度報告。

·我們於2022年8月11日向美國證券交易委員會提交了截至2022年6月30日的財政期間的Form 10-Q季度報告。

·我們於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交了截至2022年9月30日的財政期間的Form 10-Q季度報告。

·我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K和8-K/A報表分別於2022年3月14日、2022年3月21日、2022年4月4日、2022年5月26日、2022年6月13日、2022年7月18日和2022年8月17日提交。

·對2018年12月31日提交給美國證券交易委員會的8-A/A表格登記聲明中包含的註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

應要求，Apyx將免費向收到招股説明書的每個人(包括實益所有人)提供招股説明書中通過引用併入但未與招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本。任何此類請求都可以口頭或書面向阿皮克斯醫療公司提出，郵編：33760，郵編：佛羅裏達州克利爾沃特烏默頓路5115號。電話：(727)803-8615。

Up to $40,000,000

普通股

APYX醫療公司

派珀·桑德勒

__________, 2022

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行、發行的其他費用。

下表列出了正在登記的證券的銷售和分銷的估計成本和費用，所有這些費用都由我們承擔。

*證券數量和發行數量無法確定，目前無法估計費用。

項目15.對董事和高級管理人員的賠償

《特拉華州公司法》第145條規定：

(A)任何人如曾是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人的身分擔任該法團的高級職員、僱員或代理人，則該法團有權彌償該人是或曾經是該法團的高級職員、僱員或代理人，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟(由該法團引起或根據該法團的權利提起的訴訟除外)的一方，支付開支(包括律師費)、判決、如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的，則該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的罰款及和解款項。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，如藉判決、命令、和解、定罪，或因不認罪或同等的抗辯而終止，本身不得推定該人並非真誠行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反對法團的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理因由相信該人的行為是違法的。

(B)任何法團有權彌償任何曾經或現在是該法團的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託的董事的高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，以促致判該法團勝訴的判決的權利，或其他企業就該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)作出賠償，但如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

在董事允許的情況下，我們已在經修訂的公司註冊證書和附例中採納了限制或免除董事違反其作為DGCL的受信注意義務的個人責任的條款。注意義務一般要求董事在代表公司行事時，根據他們合理獲得的所有重大信息作出知情的商業判斷。因此，董事不會因我們或我們的股東違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：

·任何違反董事對我們或我們股東忠誠義務的行為；

·任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知是違法的行為；

·根據DGCL第174條，與非法回購股票、贖回或其他分配或支付股息有關的任何行為；或

·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這些責任限制不影響可獲得的衡平法補救辦法，如強制令救濟或撤銷。我們的公司註冊證書經修訂後，還授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員、董事和其他代理人。本公司已購買保險，以保障(I)本公司董事及高級管理人員在執行職務期間因訴訟及索償而發生的變動，以及(Ii)本公司因董事及高級管理人員的某些指稱行為而引致的訴訟辯護費用。

至於根據上述條款，公司的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不可執行。

項目16.展品

以下文件作為本註冊聲明的一部分進行了歸檔：

*須借修訂或根據經修訂的1934年證券交易法提交的報告提交，並在適用的情況下以引用方式併入本文。

項目17.承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(前提是所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中所列最高發行總價的20%。

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；

但是，如果上述第(1)、(2)和(3)款要求納入生效後的修正案的信息包含在註冊人根據第13節或1934年《證券交易法》第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中(該招股説明書是註冊説明書的一部分)。

(2)就裁定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言，每次該等在生效後作出的修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的要約，須當作是其最初的真誠要約。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為釐定根據1933年《證券法令》須對任何買方承擔的法律責任：

(I)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書內之日起，須當作為登記説明書的一部分；及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)就提供1933年證券法第10(A)條所規定的資料而言，自招股章程首次使用該格式招股章程之日起，或招股章程所述發售的第一份證券售賣合約生效之日起，須視為該招股章程的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(5)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初次分發中對任何買方的責任：以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人的證券的初次發售中，無論向買方出售證券所採用的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股章程，或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(6)為釐定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任，每一次依據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交註冊人的年報(如適用的話，每一次根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年報)，均須當作是與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券須當作是首次真誠地發售該等證券。

(7)根據上述規定或其他規定，註冊人的董事、高級人員和控制人可根據1933年《證券法》所產生的法律責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了《1933年證券法》所表達的公共政策。

1933年，因此是不可執行的。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)而對該等責任提出賠償要求，則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求，以確定該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，並受該發行的最終裁決所管限。

(8)為釐定1933年《證券法》下的任何法律責任：

(I)根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分而提交的招股説明書表格中遺漏的資料，以及註冊人依據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格內所載的資料，須視為在本註冊説明書宣佈生效時的一部分；及

(2)每一項包含招股説明書形式的生效後修訂，應視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

(9)提出申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法第310條(A)項行事。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年11月22日在佛羅裏達州克利爾沃特市正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。

授權委託書

以下簽名的每個人在此組成並任命查爾斯·D·古德温二世為其真正合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和重新替代的權力，以任何和所有身份，以他的名義、位置和替代，簽署對本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他與此相關的文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人進行和執行與此相關的每一項和每一必要的作為和事情的全部權力和授權。在其本人可能或能夠盡其所能的一切意圖及目的下，特此批准及確認上述事實受權人及代理人或其替代者或其替代者可合法地作出或安排作出的所有憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。