附件4.1

公司證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

截至2022年9月30日，Raymond James Financial，Inc.(“本公司”)擁有以下類別的證券：(I)普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，(Ii)存托股份(“A系列存托股份”)，相當於6.75%固定利率至浮動利率A系列非累積永久優先股股份的1/40權益。每股面值0.10美元(“A系列優先股”)及(Iii)存托股份(“B系列存托股份”及連同A系列存托股份，“存托股份”)，每股相當於6.375%固定利率至浮動利率B系列非累積永久優先股每股面值0.1美元的1/40權益(“B系列優先股”)。

法定股本

本公司的法定股本包括650,000,000股普通股和10,000,000股優先股，每股面值0.1美元(“優先股”)。

普通股説明

以下對本公司普通股的描述、本公司經修訂及重訂的公司章程細則(“細則”)及經修訂及重訂的章程(“細則”)的相關條文以及適用的佛羅裏達州法律均受細則、細則及適用的佛羅裏達州法律的整體規限，並應結合該等細則、細則及適用的佛羅裏達州法律一併閲讀。

普通股

全額支付和不可評税

該公司普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。

投票權

普通股每股應有一票投票權，除本公司董事會(“董事會”)就發行任何系列優先股而通過的一項或多項決議案另有規定外，就任何目的而言，普通股持有人均享有獨家投票權。普通股持有者無權累計投票選舉董事。

分紅

在法律條文及任何可能不時發行的優先股條文的規限下，普通股股份可按董事會認為適當的時間及金額派發股息。

獲得清盤分派的權利

在任何可能不時尚未清償的優先股條文的規限下，如本公司發生任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，普通股持有人在支付或撥備支付本公司的債務及其他負債及優先股持有人應有權獲得的款項後，有權享有本公司的剩餘淨資產。

沒有優先購買權或類似權利

普通股持有人並無優先認購或收購(I)本公司任何類別的未發行股份或庫存股、(Ii)可轉換為或附有收購或認購任何類別股份的權利的本公司證券、或(Iii)任何其他義務、認股權證、認購本公司任何類別股份或其他證券的權利。

某些反收購效果

本公司章程和章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止涉及本公司實際或潛在控制權變更的交易，包括：

·條款規定，所有已發行並有權投票的股份的三分之二(2/3)的持有人必須投贊成票，才能批准(I)本公司與任何其他公司的任何合併或合併，(Ii)任何公司、個人或實體根據股東投票收購本公司已發行或已發行股票的任何股票交換，(Iii)將本公司所有或基本上所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓給任何其他公司、個人或實體，或(Iv)任何類似的交易，或具有與上述任何交易類似的效力；

·董事會有權在不經普通股持有人進一步授權的情況下批准發行一個或多個系列優先股，並確定任何系列優先股的股數、名稱、相對權利和限制，因此，董事會可以在不經普通股持有人批准的情況下，授權發行具有投票權、轉換權和其他權利的優先股，這些權利可能會延遲、推遲或防止公司控制權的變更；以及

·公司章程規定了普通股持有人尋求提名候選人蔘加董事會選舉或提出其他業務供普通股持有人會議審議的預先通知程序，該程序要求根據公司章程向公司提供預先書面通知和某些其他信息。

傳輸代理

普通股的轉讓代理是ComputerShare Inc.

上市

該公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“RJF”。

優先股説明

以下對本公司優先股的描述、本公司章程和細則的相關規定以及適用的佛羅裏達州法律完全符合條款、細則和適用的佛羅裏達州法律的要求，閲讀時應結合這些條款、細則和適用的佛羅裏達州法律。

A系列優先股

排名

就公司清算、解散或清盤時的股息和分配而言，A系列優先股應優先於公司普通股和任何其他類別或系列的優先股，按其條款排名低於A系列優先股，(Ii)與公司B系列優先股和任何按其條款排名不低於A系列優先股的未來系列優先股持平，及(Iii)優先於所有現有及未來的債務及其他負債，以及於修訂細則中明文規定設立優先股而該等優先股優先於A系列優先股的任何類別或系列優先股(受發行前任何必要同意的規限)。

A系列優先股不得轉換為或可交換為任何其他類別或系列的公司股本或其他證券的股份，且不受任何償債基金或贖回或回購A系列優先股的其他義務的約束。A系列優先股不應得到擔保，不應由公司或公司的任何關聯公司擔保，也不應受制於任何其他在法律上或經濟上提高A系列優先股排名的安排。

分紅

A系列優先股的持有人只有在公司董事會(或公司董事會正式授權的委員會)宣佈的情況下，才有權從根據適用法律合法可供支付的資產中獲得基於A系列優先股每股1,000美元的清算優先股的非累積現金股息，而且不超過，利率相當於每年6.75%(相當於每股存托股份每年1.6875美元)，按每個季度計算

A系列股息期自A系列優先股的最初發行日期起至2023年4月1日(但不包括在內)(“A系列固定利率期”)，此後為三個月LIBOR加398.5個基點的年息差，自2023年4月1日開始的每個季度A系列股息期(“A系列浮動利率期”)。“A系列股息期”是指從每個A系列股息支付日期(定義見下文)至下一個A系列股息支付日期(但不包括首個A系列股息支付日期)的期間，包括從2022年4月1日起至下一個A系列股息支付日期(但不包括在內)的期間。

當本公司董事會(或本公司董事會正式授權的委員會)宣佈時，本公司應於每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日(每個該日期為“A系列股息支付日”)每季度派發A系列優先股的現金股息。本公司應向A系列優先股的股份記錄持有人於適用的記錄日期向A系列優先股的持有人支付現金股息，該記錄日期應為A系列股息支付日期之前的第15個歷日或本公司董事會(或董事會正式授權的委員會)確定的不遲於該A系列股息支付日期前60天也不少於該A系列股息支付日期的10天的其他記錄日期。

如果2023年4月1日或之前的任何A系列股息支付日期不是A系列營業日(定義如下)，則與該A系列股息支付日期相關的股息應在緊隨其後的A系列營業日支付，不就此類延遲支付支付利息或其他付款。如果2023年4月1日之後的任何A系列股息支付日期不是A系列營業日，則A系列股息支付日期應為緊隨A系列營業日之後的A系列股息支付日期，除非該日落在下一個日曆月，在這種情況下，A系列股息支付日期應改為緊接A系列營業日的前一天，並且股息將累積到調整後的A系列股息支付日期。A系列固定利率期間的“A系列營業日”是指紐約的任何工作日，該日不是法律、法規或行政命令授權或要求該城市的銀行機構關閉的日子。A系列浮動利率期間的“A系列營業日”是指紐約的任何工作日，該日不是法律、法規或行政命令授權或要求該城市的銀行機構關閉的日子，此外，是倫敦銀行日(定義如下)。

公司應按360天年度12個30天月計算A系列固定利率期間A系列優先股的股息。公司應根據A系列股息期和360天年度的實際天數，計算A系列浮動利率期間的A系列優先股的股息。計算得出的美元金額應四捨五入到最接近的美分，0.5美分向上四捨五入。

A系列優先股的股息不應是累積性或強制性的。如果公司董事會(或公司董事會正式授權的委員會)沒有就任何A系列股息期的A系列優先股宣佈股息，或公司董事會授權而公司就任何A系列股息期宣佈的股息少於全額股息，則持有人無權收取A系列股息期的任何股息或全額股息(視情況而定)，公司在任何時候都沒有義務就該A系列股息期支付股息或支付全額股息。無論A系列優先股或公司任何其他系列優先股或普通股的股息是否在任何未來的A系列股息期間宣佈。A系列優先股的股息將從發行日起按當時適用的清算優先股每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)的股息率累積。如果公司增發A系列優先股，這些增發股票的股息將從增發股票發行之日起按當時適用的股息率累計。

A系列浮動利率期間每個A系列股息期的股息率應由計算代理使用在A系列股息期開始前的第二個倫敦銀行日生效的三個月倫敦銀行同業拆借利率確定，該日期是相關A系列股息期的“A系列股息決定日期”。然後，計算代理應將在A系列股息確定日期確定的三個月LIBOR和適用的利差相加。一旦確定了A系列優先股的股息率，計算代理應將該信息傳遞給本公司和本公司的轉讓代理。如無明顯錯誤，計算代理人對A系列優先股的A系列股息期的股息率的決定為最終決定。“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦銀行間市場上開放美元存款交易的任何一天。術語“三個月LIBOR”是指，對於與A系列浮動利率期間相關的每個A系列股息確定日期，三個月期間美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率，該利率出現在相關的A系列股息確定日期倫敦時間上午11點左右路透社屏幕頁面“LIBOR01”(或任何後續或替代頁面)上。

如果在倫敦時間上午11：00左右，在相關的首輪派息決定日期的路透社屏幕頁面“LIBOR01”(或任何後續或替換頁面)上沒有顯示任何報價利率，則計算代理應在與公司協商後，在倫敦銀行間市場選擇四家主要銀行，並要求其每一主要倫敦辦事處提供其在該日期和當時向倫敦銀行間市場主要銀行提供至少1,000,000美元的三個月美元存款利率的報價。如果至少提供了兩個報價，則三個月LIBOR應為算術平均值(如有必要向上舍入至最接近的0.00001

1%)提供的報價。否則，計算代理應在與公司協商後選擇紐約市的三家主要銀行，並要求每家銀行在紐約市時間上午11點左右，在A系列股息確定日向主要歐洲銀行提供為期三個月的美元貸款的報價，金額至少為100萬美元。如果提供三個報價，則三個月倫敦銀行同業拆借利率應為所提供報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的百分之一的0.00001)。否則，下一個A系列股息期的三個月LIBOR應等於當時A系列股息期的三個月LIBOR，或者，如果是A系列浮動利率期間的第一個A系列股息期，則等於如果股息率在A系列固定利率期間是浮動利率，則根據本款第一句可以確定的三個月LIBOR的最新利率。儘管如上所述，如果按照該定義確定的三個月LIBOR小於零，則該利息期間的三個月LIBOR應被視為零。

儘管如上所述，如果計算代理在相關的A系列股息確定日確定LIBOR基本利率已終止，則計算代理應使用其單獨酌情確定為最具可比性的LIBOR基本利率的替代或後續基本利率，前提是如果計算代理確定存在行業接受的替代或後續基本利率，則計算代理應使用該替代或後續基本利率。如果計算代理已根據前述規定確定替代或後續基本利率，則計算代理可自行決定使用哪個營業日慣例、A系列營業日的定義、將使用的A系列股息確定日期以及用於計算該替代或後續基本利率的任何其他相關方法，包括使該替代或後續基本利率與倫敦銀行間同業拆借利率相當所需的任何調整係數，其方式應與該替代或後續基本利率的行業公認做法一致。

關於股息的優先事項

在A系列分紅期間，只要A系列優先股的任何股份仍未償還，

1.不得宣佈和支付股息或將股息留作支付，亦不得就任何A系列初級股(定義見下文)作出或撥出分派以供支付(只以A系列初級股股份支付的股息，或與實施股東權利計劃或贖回或回購該計劃下的任何權利有關的股息，包括與任何後續股東權利計劃有關的股息)；

2.公司不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購A系列初級股票以供考慮(但由於將A系列初級股票重新分類為其他A系列初級股票，或通過使用基本上同時出售A系列初級股票的其他股票的收益交換或轉換為A系列初級股票，或根據在最近完成的A系列股息期之前存在的具有合同約束力的股票回購計劃購買A系列初級股票的要求，購買A系列初級股票的結果除外)。公司亦不得為贖回任何該等證券而向償債基金支付或提供任何款項；和

3.A系列平價股票不得回購、贖回或以其他方式收購以供公司考慮(除非按比例要約購買A系列優先股和該等A系列平價股票的全部或按比例部分，方法是使用基本上同時出售A系列平價股票或A系列初級股票的其他股份的收益，結果是將A系列平價股票重新分類為或轉換為其他A系列平價股票，或通過轉換或交換其他A系列平價股票或A系列初級股票)，

除非就上文第(1)、(2)及(3)項而言，最近完成的A系列優先股所有已發行股份在最近完成的A系列股息期的股息已悉數宣派或已宣派，且已預留足夠支付該等股息的款項。上述限制不適用於根據本公司或其任何子公司的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括本公司的任何僱傭、遣散費或諮詢協議)購買或收購本公司的A系列二級股票。

除以下規定外，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，本公司不得宣佈、支付或預留任何A系列平價股票的全部股息，除非本公司已就所有A系列優先股已發行股票的所有系列股息期間的所有累計股息全額支付或全額支付。如本公司宣佈派發A系列優先股及任何A系列平價股的股息，但不能全數支付該等已宣佈的股息，則本公司應按比例將股息分配給A系列優先股的持有人及當時已發行的任何A系列平價股的持有人。為計算部分股利支付的比例分配，公司應

股息支付基於A系列優先股股票當時的當期應付股息和未支付股息之間的比率，以及(1)就累積的A系列平價股票而言，是指任何該等A系列平價股票的累計和未支付股息的總和，以及(2)就非累積的A系列平價股票而言，是任何該等A系列平價股票的已申報但未支付的股息的總和。對於可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付，不應支付利息。

本文所使用的“A系列次級股”是指公司普通股以及A系列優先股在公司清算、解散或清盤時在支付股息或資產分配方面具有優先權或優先權的任何其他類別或系列的公司股本，而“A系列平價股”是指在公司清算、解散或清盤時在支付股息和分配資產方面與A系列優先股同等的任何其他類別或系列的公司股本，包括B系列優先股。

在上述條件及非其他情況下，由本公司董事會(或本公司董事會正式授權委員會)釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時在本公司普通股及任何A系列普通股及任何A系列次級股上宣派及支付，而A系列優先股持有人無權參與該等股息。

清算權

在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，A系列優先股的流通股持有人有權在向普通股或任何其他A系列次級股的持有人進行任何資產分配之前，從公司合法可供分配給公司股東的資產中支付一筆清算分配，金額為每股1,000美元的清算優先股(相當於每股存托股份25美元)。加上在進行清算分配的A系列股利期間之前的A系列股息期間的任何已宣佈和未支付的股息以及當時進行清算分配的當前A系列股息期間的任何已宣佈和未支付的股息的總和。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，A系列優先股的持有者將沒有權利或要求獲得公司的任何剩餘資產。

倘若在任何該等自動或非自願清盤、解散或清盤時，本公司的可用資產不足以支付A系列優先股所有已發行股份的清算分派金額及A系列平價股所有股份在本公司任何清算、解散或清盤時在資產分配中應支付的相應金額，則A系列優先股及A系列平價股的持有人應按其各自有權獲得的全部清算分派的比例按比例分享任何該等資產分配。

本公司與一個或多個其他實體合併或合併，或出售、租賃、交換或以其他方式轉讓本公司全部或幾乎所有資產(以現金、證券或其他代價換取)，不得被視為自願或非自願清盤、解散或清盤。如本公司與任何其他實體訂立任何合併或合併交易，而本公司並非該等交易的尚存實體，則A系列優先股可按與A系列優先股條款相同的條款轉換為尚存或繼承公司的股份，或尚存或繼承公司的直接或間接母公司的股份。

由於本公司是一家控股公司，本公司的債權人和股東，包括A系列優先股的持有者，在本公司任何子公司自願或非自願清算、解散或清盤時，參與該子公司資產分配的權利和權利將受制於該子公司債權人的優先債權，除非本公司是對該子公司擁有公認債權的債權人。

轉換權

A系列優先股不得轉換為或交換公司的任何其他財產、權益或證券。

救贖

A系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

A系列優先股持有人和相關存托股份持有人均無權要求贖回或回購A系列優先股。此外，根據美聯儲，基於風險的資本

根據適用於銀行控股公司的規則，A系列優先股的任何贖回均須事先獲得美聯儲的批准。

可選的贖回

公司可以在2023年4月1日或之後的任何A系列股息支付日期，在不少於30天但不超過60天的通知(“A系列可選贖回”)下，按照下述規定的贖回價格，按其選擇權贖回全部或部分A系列優先股(“A系列優先股”)。在贖回當日及之後，A系列優先股的股份不會累積股息。

監管資本事件後的贖回

公司可在監管資本處理事件發生後90天內的任何時間，按照下文規定的贖回價格(“監管事件贖回”)，以現金贖回A系列優先股，全部但不是部分。“監管資本處理事項”是指公司出於善意作出的決定，其結果是：

1.修訂、澄清或更改(包括任何已宣佈的預期更改)美國的法律或法規，或在A系列優先股首次發行後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分支；

2.在A系列優先股首次發行後宣佈或生效的法律或法規的擬議變化；或

(三)解釋或者適用A系列優先股首次發行後公佈或者生效的法律、法規的行政決定、司法決定、行政行為或者其他官方公告；

存在更大的風險，即只要A系列優先股的任何股份仍未發行，本公司將無權將當時已發行的A系列優先股的全部清算價值視為“一級資本”(或其等價物)，只要A系列優先股的任何股份尚未發行，就符合美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的資本充足率法律或法規(或如適用，任何後續的適當聯邦銀行機構的資本充足率法律或法規)。於贖回當日及之後，A系列優先股的股份不會累積股息。

贖回價格

任何A系列優先股的贖回價格，無論是A系列可選贖回或監管事項贖回，都應相當於A系列優先股每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，加上到贖回日(但不包括任何未宣佈的股息)的任何已宣佈和未支付的股息(不包括任何未宣佈的股息)。

贖回程序

如本公司選擇贖回任何A系列優先股股份，本公司須於贖回A系列優先股的指定日期前不少於30天至不超過60天，向A系列優先股股份的登記持有人發出通知(但如A系列優先股股份或代表A系列優先股股份的存托股份是通過DTC以簿記形式持有，本公司可以DTC許可的任何方式發出此通知)。按本段規定發出的任何通知應被最終推定為已正式向任何指定贖回的A系列優先股股份持有人發出通知，而本通知或本通知條文中的任何缺陷並不影響A系列優先股的任何其他股份的贖回。每份贖回通知應註明：

1.贖回日期；

2.贖回價格；

(三)如A系列優先股數量少於全部A系列優先股，則A系列優先股需贖回的數量；

4.要求贖回A系列優先股的持有人可就該等股份取得贖回價款的方式。

倘若任何A系列優先股股份的贖回通知已發出，而贖回A系列優先股所需的資金已由本公司以信託方式為任何被稱為贖回的A系列優先股股份持有人的利益而撥出，則自贖回日期起及之後，該等A系列優先股股份將不再被視為已發行，有關A系列優先股股份的所有股息將自贖回日期起停止累積，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外，不包括利息。

如於已發行時只贖回部分A系列優先股，將予贖回的A系列優先股的股份須按比例或以抽籤方式或本公司董事會(或本公司董事會正式授權的委員會)認為公平及經A系列優先股上市的任何證券交易所的規則所允許的其他方式選擇。董事會(或董事會正式授權的委員會)有全權及授權規定A系列優先股股份可不時贖回的條款及條件。

投票權

除下述規定或適用法律另有要求外，A系列優先股的註冊所有人不應擁有任何投票權。在A系列優先股所有者有權投票的範圍內，A系列優先股的每位持有人每股應有一票投票權。

凡就股息的支付而言，就A系列優先股或與A系列優先股並列的任何其他類別或系列的優先股(須包括B系列優先股)而應付的股息，而該等優先股的投票權已獲授予並可予行使，而就任何類別或系列而言，所宣佈和支付的總款額，不論是否就連續的A系列股息期而言，均相等於至少6個季度A系列股息期(“A系列不支付”)，A系列優先股的流通股持有人與本公司任何其他系列優先股的持有人享有與A系列優先股同等級別的股份投票權，在支付股息方面，A系列優先股應包括B系列優先股，且已授予並可行使相同的投票權(“A系列有投票權的平價股票”)，有權按下列條款投票選舉兩名額外的本公司董事會董事(並填補該等董事職位的任何空缺)(“優先股董事”)。所有系列A系列投票權平價股票的持有者應作為一個類別投票。如果A系列優先股的持有者如本段所述有權投票，則公司當時的董事會成員人數應增加兩名董事，A系列優先股的持有者有權作為該類別的成員，如上所述, 應A系列優先股或任何其他A系列有投票權平價股票的總投票權最少20%的記錄持有人的要求，在特別會議上選舉兩名董事(除非在公司下一次股東周年大會或特別會議確定的日期前90天內收到該請求，在該情況下，該選舉應在該下一次股東周年大會或特別會議上舉行)。但任何優先股董事的選舉不得導致本公司違反紐約證券交易所(或當時本公司證券可能在其上上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並進一步規定本公司董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股董事。

當公司在A系列未支付後已就A系列優先股支付了相當於至少四個A系列股息期的全部股息時，上述投票權應終止，除非法律另有明確規定。上述投票權可在每次隨後的A系列拒付時重新轉授。

當A系列優先股及A系列投票權平價股持有人如上所述投票選舉優先股董事的權利終止時，當時只由該等持有人選出的所有在任優先股董事的任期將立即終止。每當優先股董事的任期屆滿及相關投票權屆滿時，董事人數應自動減少至董事人數，否則以董事人數為準。任何優先股董事可由A系列優先股過半數已發行股份的登記持有人(連同任何A系列有投票權平價股的持有人)在擁有上述投票權時隨時除名。

根據美聯儲通過的法規，如果任何系列優先股的持有人有權或有權投票選舉董事，則該系列應被視為一類有投票權的證券，持有該系列25%或更多優先股或更少優先股的持有人將受1956年銀行控股公司法(“BHC法案”)作為銀行控股公司的監管。此外，當該系列被視為一類有投票權的證券時，任何其他銀行控股公司都必須事先獲得美聯儲的批准，才能收購或保留該系列5%或更多的股份。任何其他人(銀行控股公司除外)將被要求根據修訂後的1978年《銀行控制變更法案》獲得美聯儲的不反對意見，以收購或保留該系列10%或更多的股份。

只要任何優先股股份仍未發行，本公司將不會在沒有A系列優先股及任何A系列有投票權的任何A系列平價股投票權至少662/3%的持有人投贊成票或同意的情況下，將A系列優先股作為一個類別一起投票，授權、設立或發行任何優先股級別高於A系列優先股的任何股本，或在清算、解散或清盤時將任何法定股本重新分類為該等股本的任何股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本的任何債務或證券。只要A系列優先股的任何股份仍未發行，本公司將不會在沒有持有A系列優先股投票權至少662/3%的持有人的贊成票的情況下，修訂、更改或廢除適用的修訂細則或本公司章程細則的任何條文，包括以合併、合併或其他方式，以影響A系列優先股的權力、優先或特別權利。

儘管有上述規定，下列任何事項均不得視為影響A系列優先股的權力、優先權或特別權利：

1.在公司清算、解散或清盤時，在股息或資產分配方面，任何法定普通股或法定優先股數額的任何增加，或任何系列優先股股份數量的任何增加或減少，或授權、設立和發行其他類別或系列股本，在股息或資產分配方面均與A系列優先股平價或低於A系列優先股；

2.本公司與另一實體合併或合併為另一實體，而A系列優先股的股份仍屬流通股；及

3.本公司與另一實體或另一實體的合併或合併，其中A系列優先股的股份直接或間接轉換為尚存實體或任何直接或間接控制該尚存實體的優先證券，而該等新的優先證券具有並不比A系列優先股更優惠的權力、優先及特別權利。

A系列優先股持有人的上述投票權不適用於以下情況：在本應進行表決的行為生效之時或之前，所有A系列優先股的流通股已在適當通知下贖回或被贖回，且本公司已為A系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行贖回。

託管、轉讓代理和登記處

ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.共同擔任A系列優先股的託管、轉讓代理和登記機構。

計算代理

公司應在A系列浮動匯率期開始前為A系列優先股指定計算代理人。公司可以指定自己或關聯公司作為計算代理。

B系列優先股

排名

關於公司清算、解散或清盤時的股息和分派，B系列優先股應優先於公司普通股和任何其他類別或系列的優先股，按其條款排名低於B系列優先股，(Ii)與公司的A系列優先股和任何未來系列的優先股同等，按其條款，該系列優先股的級別不低於B系列優先股，及(Iii)優先於所有現有及未來債務及其他負債，以及於修訂細則中明文規定設立優先股而該等優先股優先於B系列優先股的任何類別或系列優先股(受發行前任何必要同意的規限)。

B系列優先股不得轉換為或可交換為任何其他類別或系列的公司股本或其他證券的股份，並且不受任何償債基金或贖回或回購B系列優先股的其他義務的約束。B系列優先股不應得到擔保，不應由公司或公司的任何關聯公司擔保，也不應受到任何其他在法律上或經濟上提高B系列優先股排名的安排的約束。

分紅

B系列優先股的持有人只有在公司董事會(或公司董事會正式授權的委員會)宣佈的情況下，才有權從根據適用法律合法可供支付的資產中獲得基於B系列優先股每股1,000美元的清算優先權的非累積現金股息，利率不超過6.375%(相當於每股存托股份每年1.59375美元)，從B系列優先股的原始發行日期開始(包括7月1日，但不包括7月1日)開始的每個季度B系列優先股的股息期。自2026年7月1日起的每個B系列季度股息期(“B系列浮動利率期”)，其後按三個月倫敦銀行同業拆息加年息408.8個基點的利差(受三個月倫敦銀行同業拆息定義第(Iii)款所規定的潛在調整)調整。“B系列股息期”是指從每個B系列股息支付日期(定義見下文)至下一個B系列股息支付日期(不包括初始B系列股息期間)的期間，包括從2022年4月1日起至下一個B系列股息支付日期(但不包括在內)的期間。

當本公司董事會(或本公司董事會正式授權的委員會)宣佈時，本公司應於每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日(每個該日期為“B系列股息支付日”)每季度派發B系列優先股的現金股息。本公司應向B系列優先股的股票記錄持有人於適用的記錄日期向B系列優先股的持有人支付現金股息，該記錄日期將是B系列股息支付日期或本公司董事會(或本公司董事會正式授權的委員會)確定的其他記錄日期之前的第15個歷日，該日期不超過B系列股息支付日期的60天，也不少於該B系列股息支付日期的10天。

如果2026年7月1日或之前的任何B系列股息支付日期不是B系列營業日(定義如下)，則與該B系列股息支付日期相關的股息應在緊隨其後的B系列營業日支付，而不就此類延遲支付支付利息或其他付款。如果2026年7月1日之後的任何B系列股息支付日期不是B系列營業日，則B系列股息支付日期應為緊隨B系列營業日之後的B系列股息支付日期，除非該日落在下一個日曆月，在這種情況下，B系列股息支付日期應改為緊接B系列營業日的前一天，並且股息將累積到調整後的B系列股息支付日期。B系列固定利率期間的“B系列營業日”是指紐約的任何工作日，該日不是法律、法規或行政命令授權或要求該城市的銀行機構關閉的日子。B系列浮動利率期間的“B系列營業日”是指紐約的任何工作日，該日不是法律、法規或行政命令授權或要求該城市的銀行機構關閉的日子，此外，是倫敦銀行日(定義如下)。

公司應以360天年度12個30天月為基礎計算B系列固定利率期間B系列優先股的股息。公司應根據B系列股息期和360天年度的實際天數計算B系列浮動利率期間B系列優先股的股息。計算得出的美元金額應四捨五入到最接近的美分，0.5美分向上四捨五入。B系列優先股的股息不應是累積性或強制性的。如果公司董事會(或公司董事會正式授權的委員會)沒有就任何B系列股息期的B系列優先股宣佈股息，或公司董事會授權而公司宣佈B系列股息期的股息少於全額股息，則持有人無權收取B系列股息期的任何股息或全額股息(視情況而定)，公司在任何時候都沒有義務就B系列股息期支付股息或支付全額股息。無論是否宣佈B系列優先股或任何其他系列公司優先股或普通股的股息用於任何未來的B系列股息期。

B系列優先股的股息將從發行之日起按當時適用的清算優先股每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)的股息率累積。如果公司增發B系列優先股，這些增發股票的股息將從這些增發股票發行之日起按當時適用的股息率累計。B系列浮動利率期間每個B系列股息期的股息率應由計算代理使用三個月LIBOR確定，該利率在B系列股息期開始前的第二個倫敦銀行日生效，該日期是相關B系列股息期的“B系列股息決定日期”。然後，計算代理應將在B系列股息確定日期確定的三個月LIBOR和適用的利差相加。一旦確定了B系列優先股的股息率，計算代理應將該信息傳遞給本公司和本公司的轉讓代理。如無明顯錯誤，B系列優先股的B系列股息期的股息率由計算機構或為免生疑問而由IFA在下文第(Iii)款中確定為最終決定。“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦銀行間市場上開放美元存款交易的任何一天。

術語“三個月倫敦銀行同業拆借利率”是指，對於與B系列浮動利率期間有關的每個B系列股息決定日期，由計算機構確定的利率如下：

(I)為期三個月的美元存款的倫敦銀行同業拆息利率，該利率出現在路透社屏幕頁面“LIBOR01”(或任何後續或替代頁面)上，時間為倫敦時間上午11點左右，即相關的B系列股息決定日。

(Ii)如果在倫敦時間上午11點左右，相關B系列股息決定日期的路透社屏幕頁面“LIBOR01”(或任何後繼者或替代頁面)上沒有顯示任何報價利率，則計算代理應在與公司協商後，在倫敦銀行間市場選擇四家主要銀行，並要求其每個主要倫敦辦事處提供其在該日期和當時向倫敦銀行間市場主要銀行提供的至少1,000,000美元的三個月美元存款利率的報價。如果至少提供了兩個報價，則三個月期倫敦銀行同業拆借利率應為所提供報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的百分之一的0.00001)。否則，計算代理應在與公司協商後選擇紐約市的三家主要銀行，並要求每家銀行在紐約市時間上午11點左右，在B系列股息確定日向主要歐洲銀行提供為期三個月的美元貸款的報價，金額至少為1,000,000美元。如果提供三個報價，則三個月倫敦銀行同業拆借利率為所提供報價的算術平均值。否則，如果沒有發生LIBOR事件(定義如下)，則下一個B系列股息期的三個月LIBOR應等於當時B系列股息期的三個月LIBOR，或者，如果是B系列浮動利率期間的第一個B系列股息期，則等於如果股息率在B系列固定利率期間是浮動利率，則根據本段第一句話可以確定的三個月LIBOR的最新利率。

(Iii)儘管有上述第(I)及(Ii)款的規定，如本公司在有關的B系列股息決定日自行決定三個月LIBOR已永久終止或不再被視為B系列優先股等證券的可接受基準，而本公司已將該決定通知計算代理人(如非本公司)(“LIBOR事件”)，則計算代理人應按本公司的指示使用：作為未來每個B系列股息決定日期的替代或後續基本利率(“替代利率”)，由中央銀行、儲備銀行、貨幣當局或任何類似機構(包括其任何委員會或工作小組)選擇的符合市場慣例的替代參考利率，以取代三個月期倫敦銀行同業拆借利率。作為替代的一部分，計算代理應按照本公司的指示，對替代利率或其利差以及營業日慣例、B系列股息決定日期和相關規定和定義(“調整”)進行調整，在每種情況下，均應與使用該替代利率的市場慣例保持一致。儘管如上所述，如果公司確定中央銀行、儲備銀行、貨幣當局或任何類似機構(包括其任何委員會或工作小組)沒有選擇符合市場慣例的替代參考利率，以替代三個月期LIBOR，公司可全權酌情任命獨立財務顧問(IFA)來確定適當的替代利率和任何調整，IFA的決定對公司具有約束力, B系列優先股的計算代理人和持有人。如果在B系列浮動利率期間的任何B系列股息確定日期(可以是B系列浮動利率期間的第一個B系列股息確定日期)，在該B系列股息確定日期之前發生了LIBOR事件，並且由於任何原因，尚未確定替代利率或沒有使用該替代利率的市場慣例(並且在每種情況下，IFA尚未確定適當的替代利率和調整或IFA尚未指定)，則從該B系列股息確定日期開始，在B系列固定利率期間適用的營業日慣例和計算股息的方式應在適用的B系列股息期間有效，並在B系列浮動利率期間的剩餘時間內繼續有效。

關於股息的優先事項

在B系列分紅期間，只要B系列優先股的任何股份仍未償還，

1.不得宣佈和支付股息或將股息留作支付，亦不得就任何B系列次級股(定義見下文)作出或撥出分派以供支付(只以B系列次級股股份支付的股息，或與實施股東權利計劃或贖回或回購該計劃下的任何權利有關的股息，包括與任何後續股東權利計劃有關的股息除外)；

2.本公司不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購B系列初級股票以供考慮(除非將B系列初級股票重新分類為其他B系列初級股票，或通過使用基本上同時出售B系列初級股票的其他股票的收益交換或轉換為B系列初級股票，或根據在最近完成的B系列股息期之前存在的具有合同約束力的股票回購計劃購買B系列初級股票的要求)，公司亦不得為贖回任何該等證券而向償債基金支付或提供任何款項；和

3.B系列平價股票(定義見下文)不得回購、贖回或以其他方式收購以供公司考慮(除非按比例要約購買全部或按比例購買B系列優先股或該等B系列平價股票，而該等B系列優先股或該等B系列平價股票是通過將B系列平價股票重新分類為其他B系列平價股票或將B系列平價股票重新分類為其他B系列平價股票或B系列次要股票，或轉換或交換其他B系列平價股票或B系列次要股票，而實質上同時出售其他B系列平價股票或B系列初級股票的收益)，

除非就上文第(1)、(2)及(3)項而言，已就B系列優先股所有已發行股份在最近完成的B系列股息期宣佈及悉數派發股息，或已宣佈悉數支付或已宣佈支付足夠支付該等股息的款項。上述限制不適用於根據本公司或其任何子公司的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括本公司的任何僱傭、遣散費或諮詢協議)購買或收購本公司B系列二級股票。

除以下規定外，只要B系列優先股的任何股份仍未發行，本公司不得宣佈、支付或預留任何B系列平價股的全部股息，除非公司已就所有B系列優先股流通股在所有B系列股息期的所有累積股息全額支付或全額支付。如果公司宣佈對B系列優先股和任何B系列平價股票派發股息，但不能全額支付該等已宣佈的股息，公司應按比例將股息分配給B系列優先股的持有者和當時已發行的任何B系列平價股票的持有者。為了計算部分股息支付的比例分配，公司應根據B系列優先股股票當時的當期應付股息和未支付股息之間的比率來分配股息支付，(1)對於累積的B系列平價股票，為任何該等B系列平價股票的累計和未支付股息的總和，以及(2)對於非累積的B系列平價股票，為任何該等B系列平價股票的已申報但未支付的股息的總和。對於可能拖欠的B系列優先股的任何股息支付，不應支付利息。

本文所使用的“B系列次級股”是指公司普通股以及B系列優先股在公司清算、解散或清盤時在支付股息或資產分配方面具有優先權或優先權的任何其他類別或系列的公司股本，而“B系列平價股”是指在支付股息和在公司清算、解散或清盤時與B系列優先股同等的任何其他類別或系列的公司股本，包括A系列優先股。

在上述條件及非其他情況下，由本公司董事會(或本公司董事會正式授權委員會)決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可用於支付股息的資金中宣佈並支付於本公司普通股及任何B系列次級股，而B系列優先股持有人無權參與該等股息。

清算權

在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，B系列優先股的流通股持有人有權在向普通股或任何其他B系列次級股的持有人進行任何資產分配之前，從公司合法可供分配給公司股東的資產中支付一筆清算分配，金額為每股1,000美元的清算優先股(相當於每股存托股份25美元)。加上在進行清算分配的B系列股息期間之前的B系列股息期間的任何已宣佈和未支付的股息，以及當時進行清算分配的當前B系列股息期間到該清算分配日期的任何已宣佈和未支付的股息的總和。在支付了他們有權獲得的全部清算分配後，B系列優先股的持有者將沒有權利或要求獲得公司的任何剩餘資產。

如果在公司進行任何這種自願或非自願的清算、解散或清盤時，公司的可用資產不足以支付B系列優先股所有流通股的清算分派金額和B系列平價股所有股份在公司任何清算、解散或清盤時在資產分配中應支付的相應金額，則B系列優先股和B系列優先股的持有人

平價股票在任何此類資產分配中應按各自有權獲得的全部清算分配的比例按比例分配。

本公司與一個或多個其他實體合併或合併，或出售、租賃、交換或以其他方式轉讓本公司全部或幾乎所有資產(以現金、證券或其他代價換取)，不得被視為自願或非自願清盤、解散或清盤。若本公司與任何其他實體訂立任何合併或合併交易，而本公司並非該等交易的尚存實體，則B系列優先股可按與B系列優先股條款相同的條款，轉換為尚存或繼承公司的股份，或尚存或繼承公司的直接或間接母公司的股份。

由於本公司是一家控股公司，本公司的債權人和股東，包括B系列優先股的持有人，在本公司任何子公司自願或非自願清算、解散或清盤時，參與該子公司資產分配的權利和權利將受制於該子公司債權人的優先債權，除非本公司是對該子公司擁有公認債權的債權人。

轉換權

B系列優先股不得轉換為或交換公司的任何其他財產、權益或證券。

救贖

B系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

B系列優先股持有人和相關存托股份持有人均無權要求贖回或回購B系列優先股。此外，根據適用於銀行控股公司的美聯儲基於風險的資本金規則，B系列優先股的任何贖回都應事先獲得美聯儲的批准。

可選的贖回

公司可以在2024年7月1日或之後的任何B系列股息支付日期，在不少於30天但不超過60天的通知(“B系列可選贖回”)下，按照下述規定的贖回價格，按其選擇權贖回全部或部分B系列優先股(“B系列選擇性贖回”)。在贖回當日及之後，B系列優先股的股息不得累積。

監管資本事件後的贖回

公司可在監管資本處理事件發生後90天內的任何時間，按照下文規定的贖回價格(“監管事件贖回”)，以現金贖回B系列優先股，全部但不是部分。“監管資本處理事項”是指公司出於善意作出的決定，其結果是：

1.對最初發行B系列優先股後頒佈或生效的美國法律或法規或美國或美國境內的任何政治分區的法律或法規的修訂、澄清或變更(包括任何已宣佈的預期變更)；

2.在B系列優先股首次發行後宣佈或生效的法律或法規的擬議變化；或

(三)對B系列優先股首次發行後公佈或者生效的法律、法規作出解釋或者適用的行政決定、司法決定、行政行為或者其他官方公告；

只要B系列優先股的任何股份仍未發行，本公司無權將當時已發行的B系列優先股的全部清算價值視為“一級資本”(或其同等價值)，以符合當時有效和適用的美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的資本充足率法律或法規(或任何後續的適當聯邦銀行機構的資本充足率法律或法規)。於贖回當日及之後，B系列優先股的股份將不會累積股息。

贖回價格

任何B系列優先股的贖回價格，無論是B系列選擇性贖回或監管事項贖回，都應相當於B系列優先股每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，加上到贖回日(但不包括任何未宣佈的股息)的任何已宣佈和未支付的股息(不包括任何未宣佈的股息)。

贖回程序

如本公司選擇贖回任何B系列優先股股份，本公司應於贖回B系列優先股的指定日期前不少於30天至不超過60天，向B系列優先股的登記持有人發出通知(但如B系列優先股或代表B系列優先股的存托股份是通過DTC以簿記形式持有，本公司可以DTC許可的任何方式發出此通知)。根據本段規定發出的任何通知應被最終推定為已正式發出，不論持有人是否收到本通知，而本通知或本通知規定中的任何缺陷，均不影響指定贖回B系列優先股股份的任何持有人贖回B系列優先股股份。每份贖回通知應註明：

1.贖回日期；

2.贖回價格；

3.如贖回的B系列優先股少於全部股份，則贖回B系列優先股的股份數目；及

4.B系列優先股持有人要求贖回的方式，可就該等股份取得贖回價款。

倘若任何B系列優先股股份的贖回通知已發出，而贖回B系列優先股所需的資金已由本公司以信託形式為任何被要求贖回的B系列優先股的持有人的利益而撥出，則自贖回日期起及之後，該等B系列優先股的股份將不再被視為已發行，有關B系列優先股的所有股息將自贖回日期起停止累積，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價款的權利除外，並不包括利息。

如於已發行時只贖回部分B系列優先股，則將予贖回的B系列優先股的股份須按比例或以抽籤方式或本公司董事會(或本公司董事會正式授權的委員會)認為公平及經B系列優先股上市的任何證券交易所的規則所允許的其他方式選擇。本公司董事會(或本公司董事會正式授權的委員會)有全權及授權規定B系列優先股股份可不時贖回的條款及條件。

投票權

除非下述規定或適用法律另有要求，B系列優先股的註冊所有人不應擁有任何投票權。在B系列優先股持有者有權投票的範圍內，B系列優先股的每位持有者每股將有一票投票權。

凡就股息支付而言，就B系列優先股或任何其他與B系列優先股並列的任何其他類別或系列的優先股而須支付的股息，包括A系列優先股，而該等優先股的投票權已獲授予並可予行使，而就任何類別或系列而言，該等股息的宣佈和支付總額，不論是否就連續的B系列股息期而言，均相等於至少6個季度B系列股息期(“B系列不支付”)，B系列優先股的流通股持有人與本公司任何其他系列優先股的持有人享有與B系列優先股同等級別的股份投票權，在支付股息方面，B系列優先股應包括A系列優先股，且已授予並可行使相同的投票權(“B系列有投票權的平價股票”)，有權按下列條款投票選舉兩名額外的公司董事會董事(並填補該等董事職位的任何空缺)(“優先股董事”)。所有系列B系列投票權平價股票的持有者應作為一個類別投票。如果B系列優先股的持有者如本段所述有權投票，則公司當時的董事會成員人數將增加兩名董事，B系列優先股的持有人有權如上所述作為該類別的成員在特別會議上選舉兩名董事，特別會議應至少20%的記錄持有人的要求召開

B系列優先股或任何其他B系列有投票權平價股票的總投票權(除非在公司下一次年度股東大會或特別股東大會確定的日期前90天內收到此類請求，在這種情況下，選舉應在該次股東大會或特別會議上舉行)，但任何優先股董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或當時公司證券可能在其上上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事。並進一步規定，本公司董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股董事。

當公司在B系列未支付股息後，已就B系列優先股支付了相當於至少四個B系列股息期的全部股息時，上述投票權將終止，除非法律明確規定。上述投票權可在每次後續的B系列不付款時重新授予。如上文所述，B系列優先股及B系列投票權平價股持有人投票選舉優先股董事的權利終止後，當時只由該等持有人選出的所有在任優先股董事的任期將立即終止。每當優先股董事的任期屆滿及相關投票權屆滿時，董事人數將自動減少至董事人數，否則將以其他方式為準。任何優先股董事可由B系列優先股多數已發行股票的登記持有人(連同任何B系列有投票權的平價股票的持有人)在他們擁有上述投票權時隨時刪除。

根據美聯儲通過的法規，如果任何系列優先股的持有人有權或有權投票選舉董事，該系列將被視為一類有投票權的證券，持有該系列25%或更多的優先股，或持有更少的優先股，將受到BHC法案下作為銀行控股公司的監管。此外，當該系列被視為一類有投票權的證券時，任何其他銀行控股公司都必須事先獲得美聯儲的批准，才能收購或保留該系列5%或更多的股份。任何其他人(銀行控股公司除外)將被要求根據修訂後的1978年《銀行控制變更法案》獲得美聯儲的不反對意見，以收購或保留該系列10%或更多的股份。

只要任何優先股股份仍未發行，本公司在沒有B系列優先股及任何B系列投票權平價股投票權至少662/3%的持有人的贊成票或同意下，不得將B系列優先股作為一個類別一起投票，授權、設立或發行任何優先股級別高於B系列優先股的任何股本，或在清算、解散或清盤時將任何法定股本重新分類為該等股本的任何股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本的任何債務或證券。只要B系列優先股的任何股份仍未發行，本公司在沒有B系列優先股投票權至少662/3%的持有人的贊成票的情況下，不得修訂、更改或廢除適用的修訂細則或公司章程細則的任何條款，包括通過合併、合併或其他方式，以影響B系列優先股的權力、優先或特別權利。

儘管有上述規定，下列任何事項均不得視為影響B系列優先股的權力、優先權或特別權利：

1.在公司清算、解散或清盤時，在股息或資產分配方面，任何法定普通股或法定優先股數額的任何增加，或任何系列優先股股份數量的任何增加或減少，或授權、設立和發行其他類別或系列股本，在每種情況下，在股息或資產分配方面均與B系列優先股平價或低於B系列優先股；

2.本公司與另一實體合併或合併為另一實體，而B系列優先股的股份仍未發行；及

3.本公司與另一實體合併或合併為另一實體，其中B系列優先股的股份直接或間接轉換為尚存實體或任何直接或間接控制該尚存實體的優先證券，而該等新的優先證券具有並不比B系列優先股更優惠的權力、優先及特別權利。

B系列優先股持有人的上述投票權不適用於以下情況：在本應進行表決的行為生效之時或之前，所有B系列優先股的流通股已在適當通知下被贖回或被贖回，且公司應為B系列優先股持有人的利益預留足夠的資金以實現贖回。

信息權

在本公司不受《交易法》第13或15(D)條約束且B系列優先股有任何流通股的任何期間，本公司將盡商業上合理的努力提供任何請求

實益所有人一份公司最近提交的“控股公司綜合財務報表-FR Y-9C”和“僅在國內設有辦事處的銀行的綜合狀況和收入報告-FFIEC 041”的副本或任何適用的後續表格。任何此類請求都必須以書面形式向雷蒙德·詹姆斯金融公司提出，收件人：克里斯蒂·沃，高級副總裁，投資者關係部，地址：佛羅裏達州聖彼得堡卡里隆公園路880號，郵編：33716。

託管、轉讓代理和登記處

ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.共同擔任B系列優先股的託管、轉讓代理和登記機構。

計算代理

公司應在B系列浮動利率期間開始前為B系列優先股指定一名計算代理人。公司可以指定自己或關聯公司作為計算代理。

存托股份説明

以下對本公司存托股份的描述、本公司章程細則和細則的相關條文以及適用的佛羅裏達州法律完整地符合細則、細則和適用的佛羅裏達州法律的規定，且應結合這些細則、細則和適用的佛羅裏達州法律閲讀。

每一股存托股份代表A系列優先股或B系列優先股的1/40權益(視情況而定)，並由存託憑證證明。本公司已根據本公司、ComputerShare Trust Company，N.A.及ComputerShare Inc.之間的各自存託協議(各為“存託協議”)，將A系列優先股及B系列優先股各系列的相關股份存放於一間託管公司(“託管機構”)，以及本公司不時所述的存託憑證持有人。在適用存託協議條款的規限下，存托股份將有權享有A系列優先股及B系列優先股(視何者適用而定)的所有權力、優先權及特別權利，按該等存托股份所代表的A系列優先股及B系列優先股的適用股份比例計算。

A系列存托股份

股息和其他分配

A系列存托股份的每股應付股息的數額應相當於A系列優先股每股相關股份宣佈和支付的股息的40分之一。

託管人將按照每個持有人持有的A系列存托股票數量的比例，將在A系列優先股上收到的所有股息和其他現金分配分配給存託憑證的記錄持有人。如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將按照每個持有人持有的A系列存托股份數量的比例，將其收到的財產分配給存託憑證的記錄持有人，除非託管機構確定這種分配不可行，在這種情況下，託管機構可以在獲得公司批准的情況下，採取其認為可行的分配方法，包括出售財產和將出售財產的淨收益分配給存託憑證持有人。

如果在計算股息或其他現金分配時得出的金額不到1美分，並且該部分等於或大於0.005美元，則託管機構將把該金額向上舍入到下一個最高的整分，並將要求本公司向託管機構支付由此產生的額外金額，以支付相關股息或其他現金分配。如果零碎金額低於0.005美元，託管機構將忽略該零碎金額。

與A系列存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期將與適用的A系列優先股的相應記錄日期相同。

託管人就A系列存托股份或A系列優先股支付的股息或以其他方式分配的金額將減去公司或託管人因税收或其他政府收費而要求扣留的任何金額。託管人可拒絕支付任何A系列存托股份或A系列優先股的任何付款或分派，或任何轉讓、交換或提取，直至支付該等税款或其他政府收費為止。

清算優先權

在本公司清盤、解散或清盤時，A系列存托股份的持有人將獲得A系列存托股份所代表的每股相關A系列優先股的部分清算優先股。

本公司與一個或多個其他實體的合併或合併，或出售、租賃、交換或以其他方式轉讓本公司的全部或幾乎所有資產(以現金、證券或其他代價為代價)，將不被視為自願或非自願的清算、解散或清盤。

贖回A系列存托股份

如果公司全部或部分贖回任何系列的A系列優先股，相關的A系列存托股份也將用託管人從贖回其持有的A系列優先股所獲得的收益贖回。每股A系列存托股份的贖回價格將為A系列優先股每股應付贖回價格的1/40(或每股A系列存托股份25美元)，外加在當時的股息期(但不包括贖回日期)贖回的A系列優先股股份的任何累積和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。

如果本公司贖回託管人持有的A系列優先股的股份，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的A系列優先股的A系列存托股數。如果本公司贖回的A系列存托股份少於全部已發行的A系列存托股份，將按比例或按批選擇擬贖回的A系列存托股份。存託機構將於適用的A系列優先股及相關A系列存托股份的指定贖回日期前不少於30天及不超過60天，向存託憑證的登記持有人發出贖回通知。

投票

由於每一股A系列存托股份代表着A系列優先股的1/40的所有權權益，在A系列優先股持有人有權投票的有限情況下，存託憑證持有人將有權對每一股A系列存托股份投1/40的投票權。

當保管人收到A系列優先股持有人有權參加的任何會議的通知時，保管人將向A系列存托股票的記錄持有人提供與A系列優先股有關的通知中所載的信息。在記錄日期與A系列優先股的記錄日期相同的A系列存托股份的每個記錄持有人，可指示託管機構對持有者的A系列存托股份所代表的A系列優先股的金額進行表決。在可能的範圍內，託管人將根據其收到的指示，投票表決以A系列存托股份為代表的A系列優先股的最大完整股票數量。本公司將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果託管人沒有收到代表A系列優先股的任何A系列存托股份持有人的具體指示，它將對該等股份投棄權票(但可就該等股份出席會議，除非另有相反指示)。

A系列優先股的退出

於A系列存托股份於託管主要辦事處交回後，於支付任何未支付的存託到期款項後，並在符合存託協議條款的情況下，A系列存托股份的擁有人將有權獲交付A系列優先股的股份數目及該等A系列存托股份所代表的所有金錢及其他財產(如有)。只有A系列優先股的全部股份才可以撤回。如果持有人因退出而交出的A系列存托股份數量超過代表A系列優先股的完整股份數量的A系列存托股份數量，則該存託機構將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，以證明超出的A系列存托股份數量。如此撤回的A系列優先股的持有人此後將無權根據存託協議存入該等股份或從中收取A系列存托股份。

受託保管人的辭職及撤職

託管銀行可隨時通過向Raymond James遞交其選擇辭職的通知而辭職。本公司亦可隨時移走或更換保管人。任何辭職或免職將於指定繼任保管人之日起30天內生效。本公司將在遞交辭職或免職通知後30天內指定一名繼任託管人。繼任者必須是銀行或信託公司，其主要辦事處在美國，並擁有至少5000萬美元的綜合資本和盈餘。

上市

該公司的A系列存托股票在紐約證券交易所上市，代碼為“RJF PRA”。A系列優先股並未上市，本公司預期除A系列存托股份外，A系列優先股不會有任何交易市場。

託管、轉讓代理和登記處

ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.共同擔任A系列託管股票的託管、轉讓代理和登記機構。

雜類

託管公司將向A系列存托股份的持有者轉發公司有關A系列優先股的任何報告和通信。如有任何法律或任何超出其控制範圍的情況妨礙或延誤本公司或保管人履行其在《存款協議》項下的義務，本公司及保管人概不承擔責任。根據存款協議，本公司及託管銀行的責任僅限於履行其職責時不得有惡意、重大疏忽或故意失當行為。公司和託管人不得就任何A系列存托股份或相關的A系列優先股提起任何法律訴訟或為其辯護，除非它們得到令人滿意的賠償。本公司及託管公司均可依賴大律師或會計師的書面意見，或A系列存托股份持有人或他們真誠地認為有能力勝任的其他人士提供的資料，以及他們真誠地相信是真實並由適當人士簽署的文件。如果託管公司收到本公司和A系列存托股份的任何持有人提出的相互衝突的索賠、請求或指示，託管機構將有權就從本公司收到的索賠、請求或指示採取行動。

B系列存托股份

股息和其他分配

B系列存托股份的每股應付股息應相當於B系列優先股每股相關股票已宣佈和應支付股息的1/40。

託管人將按照每個持有人持有的B系列存托股票數量的比例，將在B系列優先股上收到的所有股息和其他現金分配分配給存託憑證的記錄持有人。如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將按照每個持有人持有的B系列存托股份的數量，將其收到的財產按比例分配給存託憑證記錄持有人，除非託管機構確定這種分配不可行，在這種情況下，經公司批准，託管機構可以採用其認為可行的分配方法，包括出售財產和將出售財產的淨收益分配給存託憑證持有人。

如果在計算股息或其他現金分配時得出的金額不到1美分，並且該部分等於或大於0.005美元，則託管機構將把該金額向上舍入到下一個最高的整分，並將要求本公司向託管機構支付由此產生的額外金額，以支付相關股息或其他現金分配。如果零碎金額低於0.005美元，託管機構將忽略該零碎金額。

與B系列存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期將與適用的B系列優先股的相應記錄日期相同。

託管人就B系列存托股份或B系列優先股支付的股息或以其他方式分配的金額將減去公司或託管人因税收或其他政府收費而要求扣留的任何金額。託管人可拒絕支付任何B系列存托股份或B系列優先股的任何付款或分配，或任何轉讓、交換或提取，直至支付該等税款或其他政府收費為止。

清算優先權

在本公司清盤、解散或清盤的情況下，B系列存托股份的持有人將獲得B系列存托股份所代表的每股B系列優先股的部分清算優先權。

本公司與一個或多個其他實體的合併或合併，或出售、租賃、交換或以其他方式轉讓本公司的全部或幾乎所有資產(以現金、證券或其他代價為代價)，將不被視為自願或非自願的清算、解散或清盤。

贖回B系列存托股份

如果公司全部或部分贖回任何系列的B系列優先股，相關的B系列存托股份也將用託管人從贖回其持有的B系列優先股所獲得的收益贖回。每股B系列存托股份的贖回價格將是B系列優先股每股應付贖回價格的1/40(或每股B系列存托股份25美元)，外加在當時的股息期到(但不包括)贖回日的B系列優先股的任何累積和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。

如果公司贖回託管人持有的B系列優先股的股份，託管人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的B系列優先股的B系列存托股份的數量。如果公司贖回的B系列存托股份少於全部已發行的B系列存托股份，則將按比例或按批選擇要贖回的B系列存托股份。存託機構將在適用的B系列優先股及相關B系列存托股份的指定贖回日期前不少於30天、不遲於60天向存託憑證的登記持有人發出贖回通知。

投票

由於每一股B系列存托股份代表着B系列優先股的1/40的所有權權益，在B系列優先股持有人有權投票的有限情況下，存託憑證持有人將有權對每一股B系列存托股份投1/40的投票權。

當保管人收到B系列優先股持有人有權參加的任何會議的通知時，保管人將向B系列存托股份的記錄持有人提供與B系列優先股有關的通知中所載的信息。在記錄日期與B系列優先股的記錄日期相同的B系列存托股份的每個記錄持有人，可指示存託機構對持有者的B系列存托股份所代表的B系列優先股的金額進行表決。在可能的範圍內，託管人將根據其收到的指示，對B系列存托股份所代表的B系列優先股的最大整體股數進行表決。本公司將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果託管人沒有收到代表B系列優先股的任何B系列存托股份持有人的具體指示，它將放棄對該等股份的投票(但可就該等股份出席會議，除非另有相反指示)。

退出B系列優先股

於B系列存托股份於存託主要辦事處交回後，於支付任何未付款項後，並在存託協議條款的規限下，B系列存托股份的持有人將有權獲交付B系列優先股的股份數目及該等B系列存托股份所代表的所有金錢及其他財產(如有)。只有B系列優先股的全部股份才能被撤回。如果持有人因退出而交出的B系列存托股份的數量超過B系列存托股份的數量，即代表B系列優先股的完整股份數量將被撤回，則該存託機構將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，以證明B系列存托股份的超額數量。如此撤回的B系列優先股的持有人此後將無權根據存託協議存入該等股份或從中收取B系列存托股份。

受託保管人的辭職及撤職

託管銀行可隨時通過向Raymond James遞交其選擇辭職的通知而辭職。本公司亦可隨時移走或更換保管人。任何辭職或免職將於指定繼任保管人之日起30天內生效。本公司將在遞交辭職或免職通知後30天內指定一名繼任託管人。繼任者必須是銀行或信託公司，其主要辦事處在美國，並擁有至少5000萬美元的綜合資本和盈餘。

上市

該公司的B系列存托股票在紐約證券交易所上市，代碼為“RJF PRB”。B系列優先股並未上市，本公司預計除B系列存托股份外，B系列優先股不會有任何交易市場。

託管、轉讓代理和登記處

ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.共同擔任B系列託管股票的託管、轉讓代理和登記機構。

雜類

託管公司將向B系列存托股份的持有者轉發公司關於B系列優先股的任何報告和通信。如有任何法律或任何超出其控制範圍的情況妨礙或延誤本公司或保管人履行其在《存款協議》項下的義務，本公司及保管人概不承擔責任。根據存款協議，本公司及託管銀行的責任僅限於履行其職責時不得有惡意、重大疏忽或故意失當行為。除非B系列存托股份或B系列優先股獲得令人滿意的賠償，否則公司和託管機構不得就任何B系列存托股份或B系列優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。本公司及託管公司均可依賴律師或會計師的書面意見，或B系列存托股份持有人或其他他們真誠地認為有能力勝任的人士提供的資料，以及他們真誠地相信是真實並由適當人士簽署的文件。如果託管人收到本公司和B系列存托股份的任何持有人提出的相互衝突的債權、請求或指示，託管人將有權就從本公司收到的債權、請求或指示採取行動。

* * * * * *