附件3.2

《附例》

ESCO Technologies Inc.

(經修訂)截至2019年11月14日 自2023年1月1日起生效)

索引

附例

的

ESCO Technologies Inc.

第一條

辦公室

第1.1節註冊辦公室。公司在密蘇裏州的註冊辦事處應設在密蘇裏州克萊頓路9900A，St.Louis，密蘇裏州63124，或密蘇裏州內董事會指定的其他地址關於董事的可不時以正式通過的決議授權 。

第1.2節其他辦公室。 公司可在和如果沒有在密蘇裏州以外作為公司的業務可能不時需要或作為董事會關於董事的 可以確定。

第二條

股東大會

第2.1節年度會議。 選舉董事和處理其他適當事務的年度股東大會應在下列地點舉行： 如果沒有在密蘇裏州之外擔任董事會關於董事的可於董事會每年二月十五日前的營業日，在有關會議的通知中作出指示關於董事的可以批准；前提是董事會 關於董事的可酌情更改先前設定的會議日期，但須遵守任何適用的法律限制 。每次股東大會均須於大會通告所述時間召開，並應持續至出席股東投票或由主持會議的高級職員宣佈休會為止。董事會可推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。

第2.2節特別會議。 除非法律或公司的公司章程另有規定，任何類別股票的股東或持有人的特別會議只能由(I)董事會召開關於董事的經全體董事會多數成員的贊成票關於董事的(根據公司章程的定義)，(Ii) 主席椅子或任何副主席 董事會主席關於董事的，或(Iii)總裁；在每種情況下，向公司祕書遞交書面通知或以電子方式發送有關通知，説明擬召開會議的時間、地點和目的。在任何股東特別大會上，只有召集會議的通知中規定的事務才能處理，提案才能進行。 董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

第2.3節會議通知。

(A) 每次股東大會的通告，述明會議的地點、日期及時間，如為特別大會，則須於會議日期前不少於10天但不超過70天，由祕書或在祕書的指示下，交付或發出予有權在該會議上投票的每名登記在冊的股東。

(B)通知可以法律允許的任何形式或方式發出。任何以郵寄方式發出的股東大會通知，如以預付第一等郵資的美國郵寄方式寄往股東於本公司記錄所示的 股東地址，即視為已送達。通過電子傳輸發出的任何股東大會通知應被視為：(I)如果通過傳真，發送到股東同意接收通知的傳真號碼； (Ii)如果通過電子郵件，發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；(Iii)如果在電子網絡上張貼，並單獨通知股東該特定張貼，則在(A)張貼和(B) 發出該單獨通知時，視為已發出；以及(Iv)在適當的情況下，通過任何其他形式的電子傳輸發送給股東。 本細則中所使用的“電子傳輸”是指不直接涉及紙質文件的、適合接收者保留、檢索和複製信息的任何通信過程。

(C) 股東可以書面、電子傳輸或法律允許的任何其他方式，在會議之前或之後放棄會議通知。股東出席任何會議應構成放棄該會議的通知，除非該 股東出席該會議的唯一及明確目的是反對任何業務的交易，因為該會議並非合法召開或召開。

第2.4節法定人數；休會或延期。

(A) 有權在任何會議上投票的流通股的過半數(親自或由受委代表出席)構成股東大會的法定人數；但少於該法定人數的股東有權根據第2.4(B)段的規定延會。由委託書代表的股份，如委託書指示股份放棄投票或就某事項保留投票權，則就法定人數而言，應視為已派代表出席會議。就至少一項待表決事項作出投票指示的股份亦應視為出席會議。 如委託書載明在股東沒有指示的情況下股份將如何表決，則該等股份應視為出席會議 。

(B) 會議可連續延期至休會後不超過90天的指定日期或在另一地點舉行。如果在休會的會議上宣佈了延期的時間和地點，則無需發出延期的通知 ，除非法律另有規定。如果休會超過90天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期 ，則應向有權在大會上投票的每一名登記在冊的股東發出延會日期和地點的通知 。在休會上，可以處理可能在原 會議上處理的任何事務。

(C) 任何會議均可由董事會決議相繼推遲關於董事的至指定的 日期至延期後90天或另一地點，如於先前安排的股東大會日期或之前公開披露 。

(D) 就本節而言，“延期”是指在召開會議之後推遲會議日期，也可以加上更改會議地點；“延期”是指在會議召開之前，但在向股東遞交或發給股東的通知中列明時間和地點之後，推遲會議日期，可以合併更改地點；如果由國家通訊社報道的新聞稿或提交給美國證券交易委員會的公開文件中發佈了公開公告，則應視為已公開披露。

第2.5節投票。在任何優先股持有人權利的規限下，根據公司章程規定有權投票的每股流通股 有權就提交股東大會表決的每一事項投一票。如有法定人數，出席會議並有權就有關事項投票的大多數股份應為股東的行為 ，除非法律或公司章程或本附例規定須有更多股份投票。任何人無權投票表決屬於或質押給公司的任何股份。股東可以親自或委託代表投票，由股東或其正式授權的實際代理人以書面方式簽署，或通過電子傳輸方式，以公司規定的任何方式進行 投票。任何股東直接或間接向其他股東徵集委託書 必須使用白色以外的委託卡顏色，並應保留給董事會專用。

第2.6節股東大會的組織和召開。

(a) 每一次股東大會應由下列其中一人(“會議主持人”)召集和主持， 按下列先後順序：(I)主席董事會主席 ，(Ii)副主席主席董事會主席，如有，(Iii)總裁，或(Iv)被指定為公司其他高級職員或董事的人主席 董事會會議主席 關於董事的。這位部長該公司的或於其缺席時，由會議主持人委任一名人士擔任各次股東大會的祕書。每當祕書缺席或署理會議主持人職位時，會議主持人須委任一名在場人士署理會議祕書職位。

(b) The Board 關於董事的可通過其認為適當的舉行會議的規則、條例和程序。此外，除非與該等規則、規則及程序有所牴觸，否則會議主持人有權召開會議及(不論是否因任何理由)將會議延期，並訂明會議規則、規則及程序，以及作出會議主持人認為對會議的正常進行屬必要、適當或方便的一切行動。該等規則、規例或程序，不論是否由董事會採納共 個董事或由會議主持人規定，可包括但不限於：(I)確定會議議程或事務順序；(Ii)維持會議秩序和 與會人員安全的規則和程序，包括罷免拒絕遵守的任何股東或任何其他 個人這個會議規則、規則或程序為了這次會議；(3)對公司記錄在冊的股東、其正式授權和組成的代表以及會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；(5)對與會者提問或評論的時間限制；(6)會議結束、休會或休會，或會議代表的多數股份投贊成票。；及(Vii)，無論是否有法定人數，直至會議宣佈的日期、時間和地點(如有)；(Vii)限制使用錄音和錄像設備、手機和其他電子設備；(Viii)遵守任何與安全、健康和安保有關的州和地方法律法規；(Ix)要求 與會者就其出席會議的意向提前通知公司的程序(如有)；(X)會議主持人可能認為適當的有關股東和未親自出席會議的股東和代表持有人 以遠程通信方式參與會議的任何指導方針和程序，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式進行；及(Xi)對投票或投票的規定(如適用)，包括將以投票方式進行表決的事項(如有)。除非及除董事會另有決定的範圍外關於董事的或主持會議，股東會議不需按議會議事規則舉行。

(C) 審裁官有絕對權力決定遵守上述程序的問題，他或她對此作出的裁決為最終定論。在不限制上述 一般性的原則下，除作出任何其他可能適用於舉行會議的決定外，主持會議的 幹事應作出決定並向大會宣佈，根據適用法律，某事項或事務並未適當地提交大會，或並非股東應採取行動的適當事項，而如主持會議的人員決定，則主持會議的人員應如此 向大會作出聲明，而任何該等未妥為提交大會的事項不得予以處理或考慮。

第2.7節股東的提名和其他提議。

(A) 除董事會提名董事外，股東不得提議將業務提交股東特別會議。關於董事的已首先確定董事將在該特別會議上選舉 。

(B) 意欲提名一人或多人蔘加董事會選舉的股東關於董事的或 在準許提名或建議的股東大會上提出其他事項供股東考慮，必須符合本附例及公司章程細則所載的所有要求，包括及時提供股東擬作出該項提名或提出該等其他事項的通知(“股東通知”)，以便 有關提名或建議符合資格於大會上審議。如果股東提名一名或多名人士參加董事會選舉關於董事的，只有按照本節和公司章程第六條規定的程序提名的人員才有資格擔任董事。

(C) 股東通知必須包含《公司章程》第六條或第九條(視情況而定)所列的所有信息，並且還必須就每一位提名者(定義如下)作出規定：

(I)提出建議的人的姓名或名稱及地址；

(Ii) 由提出建議的人直接或間接實益擁有並有記錄的公司股份的類別或系列及數目 ；

(Iii) 由該提名人直接或間接實益擁有的任何衍生工具(定義見下文)，以及任何其他直接或間接獲利或分享公司股份價值增減所得利潤的機會；

(Iv) 任何委託書、合同、安排、諒解或關係，根據該委託書、合同、安排、諒解或關係，提名者有權投票表決公司任何 類別或系列的股份；

(V)任何短期權益(定義見下文)；

(Vi) 從該提名人實益擁有的公司股份中獲得股息的任何權利，而該權利是與公司的相關股份分開或可分開的。

(Vii) 由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例權益，而該提名人是該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益；

(Viii) 根據公司股份或衍生工具價值的任何增加或減少而有權獲得的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)；

(Ix) 該提名者在公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手中的任何直接或間接利益，但未予披露；

(X) 該提名人在與公司、與公司的任何關聯公司或與公司的任何主要競爭對手的任何合同中的任何直接或間接利益(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；

(Xi) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第14節(“交易所法案”)及其下頒佈的規則和條例，就建議書和/或在有爭議的選舉中選舉董事而要求該建議書人就該建議書和/或董事選舉 徵求委託書時，要求在委託書或其他文件中披露的與該建議書人有關的任何其他資料。

(Xii) 就發出股東通知的股東而言，一項陳述，表明該股東是有權在該會議上表決的公司股票的紀錄持有人，並擬透過該 會議繼續持有該公司股票，以及擬親自或由合資格代表出席該會議以提出該等業務或提名；和

(Xiii) 陳述該提名人是否打算(A)向持有美國證券交易委員會的人遞交委託書和/或委託書形式， 至少達到批准或採納提案或選舉代名人所需的美國證券交易委員會已發行股本的百分比， (B)根據《交易法》第14A條徵集委託書，以支持除美國證券交易委員會公司代名人之外的其他美國證券交易委員會代名人，包括但不限於根據該法頒佈的第14a-19條，包括與此相關的任何美國證券交易委員會工作人員解釋， 和/或(BC)以其他方式徵求 股東的委託書，以支持該提議或提名；以及

(Xiv)如果 提名者打算按照規則14a-19徵集委託書，則該提名者的書面承諾是，該提倡者將向持有至少67%(67%)投票權的股份的實益所有人交付以下任一項：(A)年度大會召開前至少二十(20)個歷日，為其董事候選人徵集委託書的最終委託書的副本；或(B)在年會召開前至少四十(40)個歷日內，向大會發出符合《交易法》規則14a-16(D)要求的代理材料互聯網可獲得性通知。

(D) 如果股東的通知與任何業務或建議有關，但提名一名或多名人士參選或連任董事會成員除外關於董事的，則股東通知還必須載明：

(I)每名提名人在該業務的標的事項上的任何重大利害關係；

(2)提案的案文，包括任何相關協定或決議的案文；和

(Iii) 任何提議人之間或任何提議人與任何其他人(包括其姓名)之間與該提議有關的所有協議、安排和諒解的描述。

(E) 如果股東通知涉及建議提名一人或多人蔘加董事會選舉或連任 關於董事的(每個人都是“準被提名人”)，則股東通知還必須對每一位準被提名人作出如下規定：

(I) 根據本節第(C)段的規定，如果“提名人”一詞改為“提名人”一詞，則必須在股東通知中列出的所有信息 ；

(Ii) 根據《交易法》第(Br)14節及其規則和條例的規定，要求在委託書或其他文件中披露的與潛在被提名人有關的所有信息，該委託書或其他文件是根據《交易法》第(Br)14節及其下的規則和條例的規定，與徵集競爭選舉董事的委託書有關的；

(Iii) 描述過去三年內的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排和諒解，以及任何提名者與任何預期被提名人、其各自的附屬公司和聯繫人、或與潛在被提名人一致行動的其他人之間的任何其他實質性關係， 包括但不限於根據《證券交易所法》S-K條例第404項要求披露的所有信息，前提是建議人是該規則中的“註冊人”，而潛在的被提名人是董事或該註冊人的高管；和

(Iv)第2.8節要求的填寫並簽署的調查問卷、書面陳述和協議。

(F)為使股東的通知被視為及時發出，本節(B)至(E)段所要求的所有資料必須在根據公司章程細則第六條或第九條(視何者適用而定)規定的遞交通知的期限內，由本公司的祕書 在本公司的主要執行辦事處收到。

(G) 公司可要求任何潛在被提名人提供公司可能合理需要的其他信息，以確定潛在被提名人是否有資格擔任公司董事以及確定潛在被提名人是否獨立，或者這些信息可能對於合理的股東瞭解潛在被提名人的獨立性或缺乏獨立性 至關重要。任何此類補充信息必須在(I)公司提出要求後十(10)個工作日 或(Ii)會議日期前兩(2)個工作日內提供。

(H) 提交股東通知的股東應在必要的範圍內更新和補充股東通知，以使根據本節以及公司章程第六條和第九條提供或要求提供的信息在(A)會議通知的記錄日期，該更新和補充應在記錄日期後五(5)個工作日到期，(B)即會議前十(10)個工作日的日期，是真實和正確的。更新和補充應在會議日期前八(8)個工作日截止，以及(C)任何延期或延期前十(10)個工作日的日期，更新和補充應在(I)延期或推遲的會議日期前八(8)個工作日或(Ii)宣佈延期或延期後的第一個實際可行日期中較晚的日期。任何此類更新和補充必須在不遲於下午4：30之前由公司祕書在公司的主要執行辦公室收到。截止日期的中部時間。

(I) 股東可在其股東通告內提名的提名人數及提名參加股東大會選舉的人數不得超過在該會議上選出的董事人數，為免生疑問， 任何股東在根據公司章程細則第六及第九條及本節發出股東通知的期限屆滿後，無權作出額外或替代提名。在 中，任何會議的延期或延期或其公告均不得開始根據公司章程細則第六條和第九條以及本節發出股東通知的新時間段。

(J)儘管有《公司章程》第六條和第九條以及本節其他條款的規定，除非法律另有要求，否則如果 任何提名者根據交易法第14a-19(B)條提供通知，並且(I)通知公司該 提名者不再打算徵集代理人，以支持公司根據交易法第14a-19條被指定的人以外的董事被提名人，或(Ii)未能遵守交易法下規則14a-19的任何要求或交易法下的任何其他規則或條例，則公司應忽略為該等被提名者徵集的任何委託書或投票，且此類提名應不予理會。在公司要求下，如果建議人根據《交易所法》規則14a-19(B)提供通知，則該建議人應在會議召開前五(5)個工作日內向公司提交其已符合規則14a-19(A)(3)根據《交易所法》的要求的合理證據。如果提名者未能提供令公司合理信納的證據，則公司應忽略為該等被提名人徵集的任何委託書或投票，該提名也應被不予考慮。

(j)(K)儘管公司章程細則第六條及第九條及本節其他條文另有規定，如股東(或股東的合資格代表)沒有出席股東大會提出提名或建議，則該提名或建議將不予理睬，亦不得由股東考慮，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。就本附例而言，要被視為合資格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或該股東遞交的電子傳輸授權，以在股東大會上代表該股東作為代表出席，且該人士 必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。

(k)(l)董事會可以拒絕任何提名為免生疑問，遵守本節(A)及(B)段的規定應為股東在股東周年大會上提名或提出任何其他業務(根據及符合交易法第14a-8條的建議除外)的唯一手段。董事會可否決任何提名，不論是否根據規則14a-19或其他方式提交，或在任何股東大會上提交供審議的股東建議，而該提名或股東建議並非根據公司章程細則或本節的規定作出，或根據適用法律並非股東 訴訟的適當標的。如果董事會關於董事的並不決定任何提名或股東建議的有效性，則除非法律另有規定，否則如事實需要，主持會議的人員可在大會上決定及宣佈建議的提名或建議並非按照公司章程細則及本節規定的程序作出或提出，或根據適用法律不屬股東訴訟的適當標的；在此情況下，建議的提名或建議將不予理會且不得由股東考慮。

(l)(M)《公司章程細則》第六條和第九條或本節的任何規定不得被視為影響(I)股東 根據《交易所法》規則14a-8或任何後續條款(如適用)要求在本公司的委託書中加入建議或本公司在其委託書中省略建議的任何權利，或(Ii)任何系列優先股持有人的權利(如 且在法律規定的範圍內)公司章程細則或本附例。在符合交易所法第14a-8條規定的情況下， 如果適用，本章程不得解釋為允許任何股東，或賦予任何股東權利，在公司的委託書中包含、傳播或描述對董事或董事的任何提名或任何其他建議； 除了遵守公司章程細則第六條和第九條以及本節的要求外，股東還必須遵守州法律和交易法及其下的規則和 條例的任何適用要求。《公司章程》第六條或第九條的規定(視情況而定)也適用於根據《交易所法》規則14a-4(C)或任何後續條款構成及時通知的情況。然而，儘管《公司章程》第九條或本節有任何相反規定，但僅限於股東擬在年度股東大會上提出的股東提案，但提名一名或多名董事除外。, 公司章程第九條及本節所述的通知要求，如股東已根據交易所法案第14a-8條向本公司提交建議書，且該建議書已包括在本公司為徵集代表出席會議而擬備及發出的委託書內，則該股東應視為已滿足該要求。

(m)(N)如本附例所用：

(I) 術語“聯屬公司”和“聯營公司”具有規則12b-2根據《交易法》賦予該等術語的含義。

(Ii)“衍生工具”是指任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似的權利，包括行使或 轉換特權或交收付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股份有關，或 價值全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值；任何具有公司任何類別或系列股份的多頭倉位特徵的衍生工具或合成安排；或旨在產生經濟利益和風險的任何合同、衍生產品、掉期或其他交易或系列交易，其實質上與公司任何類別或系列股票的所有權相對應，包括由於此類合同、衍生產品、掉期或其他交易或系列交易的價值是參考公司任何類別或系列股票的價格、價值或波動性來確定的，無論該工具、合同或權利是否應 通過交付現金或其他財產在公司相關類別或系列股票中結算， 或其他方面，而不考慮提議人是否進行了對衝或減輕此類票據、合同或權利的經濟影響的交易。

(Iii) “提名人”指(A)發出股東通知的股東有意提名一人或多人蔘加董事會選舉的每一人關於董事的根據公司章程細則第六條 或根據公司章程細則第九條向股東周年大會提出任何其他事項(視乎情況而定)，(B)代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有)，(C)該實益擁有人或股東的任何聯營公司或聯營公司，及(D)該股東或實益擁有人(或其各自的任何聯營公司或聯營公司)就提名或建議一致行事的任何其他人士。

(Iv) “短期利益”是指任何協議、安排、諒解、關係或其他方面，包括任何回購 或類似的所謂“借入股票”協議或安排，其目的或效果是對衝或減輕本公司任何類別或系列股份的損失，或通過管理本公司任何類別或系列股份的股價變動風險，或增加或減少該推薦人對本公司任何類別或系列股份的投票權，或直接或間接使 有機會獲利或分享因本公司任何類別或系列股份價格或價值下降而產生的任何利潤 。

第(Br)2.8節提交調查問卷、陳述和協議。要有資格被提名為公司董事的候選人 ，任何人必須按照公司章程第六條規定的遞交股東通知的期限， 在公司的主要執行辦公室向祕書交付 (I)關於該人的資格和公司證券的背景和實益擁有權的填妥並簽署的問卷(表格應由祕書應書面要求提供)，直接或間接代表其作出提名的人和任何其他個人或實體，以及(Ii)簽署的書面陳述和協議(其格式應由祕書應書面請求提供)：(A)除上述陳述或協議中可能披露的外，該人在當選時不會、在其作為董事的服務期間也不會成為與以下任何協議、安排或諒解的當事方：並且沒有也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證， 關於該人如果當選為公司董事，將如何就任何議題或問題投票，或者可能限制或幹擾該人根據適用法律履行其受信責任的能力， 如果當選為公司董事，則不會，(B)除非在該陳述或協議中可能披露，否則該人在當選時不會：而在他或她任職期間，董事不會成為任何協議的當事人, 與公司以外的任何個人或實體就董事服務或行為方面的任何直接或間接補償、補償或賠償作出安排或達成諒解，以及(C)如果當選為公司董事，則該人 將在當選之日遵守，且在其作為董事服務期間的任何時間，將以該個人身份及代表任何個人或實體公開披露的公司治理， 公司的利益衝突、保密和股票所有權以及股票交易政策和準則 。

第三條

董事會

第3.1節數字、選舉及任期。

(A) 董事會(“董事會”)應由最少三人、最多十人組成；但董事人數必須不時由董事會多數成員投贊成票才能確定。關於董事的.

(b) The Board 關於董事的應分為三個類別，在數量上儘可能相等。 董事的任期為三年，在每次股東周年大會上，任期將屆滿的 類別董事的繼任者應在該次選舉後的第三次年度會議上任期屆滿。如董事人數有所增加，則應在可能需要的類別中增加任何額外的董事 ，以便所有類別的人數應儘可能相等。在董事人數減少的情況下，所有類別的董事應儘可能均等地減少。董事人數的減少不影響董事現任董事的任期。在符合上述規定的情況下，董事會關於董事的應確定在董事數量減少的情況下應增加的一個或多個類別以及應減少的一個或多個類別。

(C) 董事應按其當選的任期任職，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。

第3.2節權力。公司的財產和業務應由董事會或在董事會的指示下管理和控制關於董事的， ，其將行使或指示行使本公司的所有權力，並作出或安排作出以下所有作為及事情： 本公司章程細則或法律並無指示或規定股東作出或行使 。

第 3.3節董事會主席。理事會應選舉其一名成員擔任理事會主席(“主席”)。主席 將擔任董事會執行委員會主席；出席時應主持所有股東會議和董事會會議；以及 應履行董事會或本章程規定的任何其他職責。主席可在任何時候以全體董事會成員 多數的贊成票罷免。理事會應按照理事會決定的時間和方式填補主席職位的任何空缺。

第 3.4節董事會副主席。董事會可不時推選一名成員擔任董事會副主席。在主席缺席或喪失工作能力的情況下，副主席應履行主席的職責和行使主席的權力，並應履行主席或董事會規定的其他職責和其他權力。經董事會全體成員以多數票通過，可隨時罷免副主席職務。

第三節。35次會議； 法定人數。董事會的定期會議關於董事的均須在下列地點舉行、於或沒有 在密蘇裏州以外，在董事會不時確定的日期和時間 關於董事的。舉行此類會議的議事規則可由董事會以決議方式通過關於董事的。此類定期會議不需要發出通知 。董事會的大多數成員關於董事的應構成董事會任何會議的事務處理的法定人數關於董事的，但如果出席人數不足法定人數，人數較少的人可以將會議延期到另一個 時間或日期。出席法定人數會議的過半數董事的行為應為董事會的行為關於董事的，除非公司的公司章程、本章程或法律要求採取更多的行為。董事會的特別會議關於董事的可在任何時間和地點、在或如果沒有在密蘇裏州以外的地方，應董事會主席主席，總裁或書記該公司的於開會前不少於 二十四小時，親身或 以電話或電子方式向各董事發出正式通知，通知有關董事為收取有關資料而提供的號碼或地址；但董事可於任何時間以書面或電子方式放棄任何會議通知。董事出席任何會議應構成放棄會議通知 ，除非董事出席會議的唯一和明確目的是反對任何業務的交易 ，因為該會議不是合法召開或召開的。

董事會成員共 個董事或董事會指定的任何委員會的成員關於董事的可參加 董事會會議關於董事的或通過會議電話或類似的通信方式參加委員會的會議。 所有參加會議的人都可以聽到對方的聲音，以這種方式參加會議即構成親自出席會議。

第三節。46經同意採取行動 。任何需要或可能在董事會議或其委員會會議上採取的行動，如列明所採取行動的書面同意經所有董事或委員會成員(視屬何情況而定)簽署，則可在不召開會議的情況下采取 。簽名可以通過電子傳輸提供，在這種情況下，祕書應安排打印一份簽名副本，並將其插入適當的會議紀要中。

第三節。57董事辭職 。公司任何董事均可隨時向董事會發出辭職書面通知而辭職共 個董事vt.的.董事會主席主席，總裁，或書記該公司的。任何此類辭職應在文件中規定的時間生效，如果沒有規定時間，則在董事會收到辭職時生效關於董事的或上述人員中的一人；除非其中有特別説明，否則不一定要接受辭職才能生效。

第三節。68董事薪酬 。因此，董事可獲得此類補償，並可報銷出席董事會任何會議的費用。關於董事的由董事局借決議決定關於董事的。 本文中包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。

第三節。79個委員會； 一般規則。董事會關於董事的，以全體董事會過半數通過的決議共 個董事，可指定兩名或以上董事組成一個委員會。各委員會在該決議規定的範圍內，應擁有並可行使董事會的權力關於董事的，如決議所授權，在公司的管理中。董事會的每個委員會關於董事的應定期記錄會議記錄，並向董事會報告關於董事的在需要的時候。董事會共 個董事有權隨時填補任何一個或多個此類委員會的空缺，改變其規模或成員，或解散 。在委員會的所有會議上，當時在任的委員會成員的多數應構成處理事務的法定人數，出席任何會議的委員會成員的過半數的行為即為委員會的行為。董事如因個人利益而被取消在委員會會議上就任何特定事項表決的資格，則仍可計入委員會的法定人數。

第三節。810個特定的 資格。首次當選為董事會成員的人關於董事的於2014年5月5日或之後生效 如果此人的75歲生日恰好在其當選或被任命的任期開始之前的日期 ，則該人沒有資格根據本條第三款3.1條被選為董事。如果由董事會過半數成員決定，任何人都沒有資格當選和擔任董事成員。關於董事的 以違反公司最佳利益的方式行事，包括但不限於違反聯邦或州法律，或違反董事與公司之間關於其作為董事、員工或公司代理提供服務的任何協議。董事在他或她當選時不一定是股東。

第三節。911名董事 榮譽退休董事和諮詢董事。董事會關於董事的可不時設立一個或多個董事榮譽退休職位和董事顧問職位，並可按董事會的條款填補該等職位關於董事的 認為合適。每一位董事榮休和顧問董事應董事會邀請關於董事的， 有幸出席董事會會議關於董事的但應僅以觀察員身份進行。 董事會會議通知關於董事的根據任何適用的法律、公司章程或本章程，董事榮譽退休人員或顧問不需要董事。每一位董事榮譽退休人員和董事顧問人員都有權 獲得董事會不時確定的補償關於董事的。董事榮譽退休人員或董事顧問無權對提交董事會的任何業務進行表決關於董事的，他們也不應算作董事會成員關於董事的用於確定構成法定人數所需的董事人數 ，用於確定是否達到法定人數，或出於任何其他目的。 對於董事榮譽退休人員或諮詢董事，發生任何會在董事公司的情況下造成董事會空缺的事件 關於董事的須當作在該職位上出現空缺；但董事會共 個董事可宣佈該職位終止，直至委員會決定終止為止關於董事的 應再次認為設立和填補該職位是適當的。

第四條

高級船員

第 4.1節數字、選舉和任期。公司的高級人員應為董事會主席首席執行官、總裁和祕書各一名，由董事會挑選共 個董事至少每年一次。董事會關於董事的也可以選擇一名或多名董事會副主席，一名或多名副總裁、一名司庫、一名主計長、一名或多名助理祕書、助理司庫和助理主計長，以及董事會等其他幹事共 個董事可認為適當。除總裁、總裁副或者總裁兼書記外，任何兩個或兩個以上職務均可由同一人擔任。公司的高級管理人員可被授予執行副總裁總裁、集團副總裁總裁、高級副總裁、首席運營官、首席財務官和首席行政官等不同的稱號。所有高級職員的任職由董事會決定。關於董事的.

由董事會選舉或任命的任何官員或代理人關於董事的可由委員會免職關於董事的 無論是否有理由，只要公司認為這樣做是為了公司的最大利益，但這樣的撤職不應損害被撤職人員的合同權利(如果有)。本公司任何職位如有空缺，可由董事會填補。關於董事的.

Section 4.2 董事會主席 首席執行官。董事會主席應為首席執行官。首席執行官 將擔任公司的首席執行官，並負責公司業務和事務的全面和積極管理，但僅受董事會的控制 。董事有權簽署和籤立公司的契據、債券、抵押、合同和其他文書。除董事會另有決定外，董事會主席當然也應是董事會所有常務委員會的成員，應 主持所有股東和董事會會議，並履行董事會或本章程規定的任何其他職責。首席執行官應確保董事會的所有命令和決議得到執行，並根據董事會批准的政策對公司的戰略發展和經營成果以及公司業務和事務的開展負責。行政總裁對簽署及籤立本公司的契據、債券、按揭、 合約及其他文書擁有全權；如行政總裁併非總裁，則在總裁缺席或喪失行為能力的情況下，應行使總裁的一切權力及履行總裁的所有職責。行政總裁(I)如主席及副主席(如有)缺席或喪失行為能力，將主持股東大會，並主持董事會會議 ，並以其他方式行使主席的所有權力及履行主席的所有職責；及(Ii)履行董事會規定的其他職責。

Section 4.3 總裁。 在董事長、副董事長缺席或喪失能力的情況下，總裁應履行董事長的職責和行使董事長的權力，履行董事長規定的任何職責，並確保董事會的所有命令和決議 得到執行。總裁擁有與董事會主席及任何副董事長同等的權力，可以用公司印章籤立債券、按揭和其他合同，除非法律允許 以其他方式簽署和籤立，並且董事會 明確授權公司的其他高級職員或代理人簽署和籤立。

Section 4.4 董事會副主席。副董事長(如有)可以但不一定是公司的執行人員。 副董事長或(如有一名以上)副董事長按資歷排列，在董事長缺席或喪失行為能力的情況下，履行董事長的職責和行使董事長的權力，並履行董事會主席或董事會規定的其他職責和擁有 其他權力。在簽署和籤立本公司的契據、債券、抵押、合同和其他文件方面，各副董事長與董事長和總裁具有同等的權力。

第4.5條第 節4.3總裁。總裁為本公司的執行董事。總裁在簽署公司債券、抵押、合同和其他文書方面與首席執行官具有同等的權力，如果總裁不是首席執行官，則在首席執行官缺席或喪失能力的情況下，總裁應行使首席執行官的所有權力和履行首席執行官的所有職責。

第 4.4節副總裁。這個除非董事會另有決定，否則高級副總裁(如有)和副總裁(如有)應在總裁缺席或喪失行為能力時按其資歷的順序履行總裁的職責和行使總裁的權力，並應 履行董事會規定的任何其他職責董事會主席總裁主席還是董事會主席關於董事的.

第 節。65祕書和助理祕書 。祕書應保存或安排保存股東和董事會的所有會議的記錄共 個董事並將所有表決和所有議事程序的記錄記錄在為此目的而保存的簿冊中，應 發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知共 個董事，應妥善保管公司印章，並在任何需要公司印章的文書上加蓋印章，並應履行公司規定的任何其他職責董事會主席總裁主席還是董事會主席關於董事的。助理祕書(如有的話)在祕書缺席或喪失行為能力時，應按其資歷順序履行祕書的職責和行使祕書的權力，並應履行祕書規定的任何其他職責。董事會主席總裁主席還是董事會主席關於董事的.

第四節。76財務主管 和助理財務主管。司庫(如有)應保管公司資金和證券，應在屬於公司的賬簿中保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有以公司名義記入公司貸方的款項和其他貴重物品 存入公司指定的託管機構。董事會主席 董事長、總裁或董事會關於董事的 並應履行以下規定的任何其他職責董事會主席總裁主席還是董事會主席關於董事的。司庫應按照公司的命令支付公司的資金。董事會主席總裁主席還是董事會主席關於董事的，並應在董事會例會上向總裁和董事提交關於董事的，或當他們 需要時，他或她作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。如果董事會要求，關於董事的，司庫應向公司提供一份保證金，保證金的金額和擔保人應是董事會滿意的。關於董事的忠實履行其職責，並在其死亡、辭職、退休或被免職的情況下，將其擁有或控制的屬於公司的所有賬簿、文件、憑單、金錢和其他財產歸還公司。助理司庫(如有)，在司庫缺席或喪失行為能力的情況下，應履行司庫的職責和行使司庫的權力，並應履行司庫規定的任何其他職責。董事會主席 董事長、總裁或董事會共 個董事.

第四節。87控制器 和助理控制器。財務總監(如有)應負責公司的會計記錄，應對公司保持適當的內部控制和審計，並應履行公司規定的其他職責董事會主席 總裁，董事會主席共 個董事，或其他高級官員。助理總監(如有)應按其資歷順序，在總監缺席或喪失行為能力的情況下履行總監的職責和行使總監的權力，並執行總監規定的任何其他職責。董事會主席總裁主席或董事會關於董事的.

第四節。9任命了8名軍官。除由董事會選出的公司高級職員外關於董事的vt.的.董事會主席 董事長或總裁可不時委任一名或多名其他人士為獲委任高級職員，該等人士不得視為公司高級職員。委任該等人員的人可授予該等人員其認為適當的職銜，可規定每名該等獲委任人員須行使的權力及須履行的職責，可指定每項該等委任的任期，並可不時終止任何或所有該等委任，不論是否有理由。此類任命和終止任命應定期向董事會報告關於董事的.

第五條

股本

第5.1節股票。 公司的每位股票持有人均有權以董事會批准的任何形式持有股票關於董事的， 證明股東在公司擁有的股份數量和類別，由董事會主席 董事長總裁或副總裁，公司祕書或司庫或助理祕書或助理司庫，並加蓋公司印章。證書上的任何或所有簽名可以是傳真，印章可以是傳真、雕刻或打印。如任何高級人員、轉讓代理人或登記員已簽署證書或其傳真簽署已在證書上簽名，則在證書發出前，該高級人員、轉讓代理人或登記員已不再是高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書仍可由本公司發出，其效力與該人在發出當日為高級人員、轉讓代理人或登記員的效力相同。

第5.2節股票轉讓。公司的股票只能在其賬面上由其持有人本人或由其正式授權的代理人或法定代表人轉讓。轉讓時，舊憑證應交回本公司，交予股票及轉讓賬簿及分類帳的負責人或董事會等其他人士。共 個董事可指定由誰取消該等證書，並隨即發出新證書。除非法律另有明確規定 國家的狀況在密蘇裏州，本公司有權在所有情況下將任何一股或多股股票的記錄持有人視為其絕對擁有者，因此，不受約束 承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何法律、衡平法或其他申索或權益，不論 該等股份或該等股份是否已獲明示或其他通知。

第5.3節轉讓的結賬和記錄日期的確定。董事會關於董事的有權在任何股東大會日期、任何股息支付日期、配發權利日期或任何股份變更、轉換或交換生效日期 前不超過70天內結束本公司的轉讓賬簿。聯委會沒有這樣關閉轉賬賬簿，而是關於董事的可於任何股東大會日期或任何股息支付日期、或配發權利日期或任何股份更改、轉換或交換生效日期前70天內，為有權收取任何股息或任何權利分配、或有權就任何更改、轉換或交換股份而收取任何股息或任何配發權利或有權行使有關股份權利的股東預先釐定一個記錄日期 ，以確定有權在任何股東大會及其任何延會上通知及表決、或有權收取任何股息或任何配發權利或有權就任何股份更改、轉換或交換行使權利的股東。在此情況下，只有 在過户賬簿結算日期或如此指定的記錄日期登記在冊的股東才有權 收到有關大會及其任何續會或延期會議的通知及於會上投票，或收取股息支付，或收取有關權利的分配或行使有關權利(視屬何情況而定)，即使在上述過户賬簿結算日期或記錄日期後本公司賬簿上的任何股份有任何轉讓。如果董事會共 個董事不關閉轉讓賬簿或確定有權在任何股東大會上 通知和表決的股東的記錄日期，只有在會議日期前20天收盤時登記在冊的股東才有權在會議和任何休會或延期時 獲得通知並在會上投票，但如果在會議之前，會議通知的書面放棄已由召開會議時登記在冊的所有股東簽署並提交給公司 ，只有在召開會議時登記在冊的股東才有權在大會及任何延期或延期的會議上投票。

第5.4節證書丟失或銷燬 。公司任何股票的持有人應立即通知公司及其轉讓代理和登記員(如果有)代表該股票的股票的任何遺失或銷燬。公司可簽發新的證書，以取代公司此前簽發的任何據稱已遺失或銷燬的證書，並且 董事會主席董事長、總裁或董事會共 個董事可要求遺失或銷燬證書的所有人或所有人的法定代表人向公司提供保證金，保證金的金額和形式由董事會主席總裁主席還是董事會主席關於董事的，並有一名或多於一名擔保人，而董事會主席 董事長、總裁或董事會共 個董事賠償公司及其轉讓代理和登記員(如果有)因所稱的任何證書的遺失或銷燬或新證書的簽發而可能對其或任何轉讓代理或登記員提出的任何索賠或承擔的任何 索賠或責任。在下列情況下，可以簽發新的證書，而不需要任何擔保， 董事會主席總裁主席還是董事會主席關於董事的，這樣做是恰當的。這個董事會主席 董事長、總裁或董事會關於董事的 可將本節所載的任何權力和授權轉授給公司的任何一名或多名高級人員。

第5.5節轉讓代理 和註冊人。這個董事會主席總裁主席還是董事會主席關於董事的可指定一名或多名轉讓代理人或轉讓辦事員以及一名或多名轉讓登記員，這些登記人可以是位於或如果沒有 在密蘇裏州以外的地區；可定義此類轉讓代理人和登記員的權限；可要求所有股票證書上有轉讓代理人和/或登記員的簽名(其中任何一位可以是傳真的)；並可更改或撤換任何此類轉讓代理人或登記員。

第5.6節記賬所有權和股票轉讓。作為股票所有權和證書轉讓的替代辦法，本公司的股票可納入由證券託管機構運營的直接登記系統，可用於在紐約證券交易所交易的股票，根據該系統，股票可通過電子方式發行、記錄、擁有和以簿記形式轉讓。

第六條

企業印章

公司印章的形式應為圓形，並應印有公司的名稱、公司成立的年份以及“公司印章”和“密蘇裏州”的字樣，否則應採用公司不時批准的格式。董事會主席總裁主席還是董事會主席關於董事的.

第七條

財政年度

公司的會計年度應從每年的10月1日開始。

第八條

其他

第8.1節修正案。 本附例可予修訂或廢除，而與本附例不時存在的規定不一致的條文，只可在正式組成的董事會會議上以下列其中一種方式通過：(I)贊成票關於董事的， 個董事構成整個董事會的多數關於董事的或(Ii)在正式組成的股東大會上，當時已發行的本公司過半數股份的登記持有人投贊成票，並有權就此事投票。

第8.2節構造； 定義。除文意另有所指外，本附例的解釋應以《密蘇裏州一般商業和公司法》中的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制本規定一般性的情況下， 單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括公司和自然人，男性包括女性，反之亦然。凡在本章程中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，應視為後跟“無限制”字樣。

第8.3節不一致的規定。本章程的任何部分，如果按照第8.2節規定的方式解釋，將與任何適用的法律條款或公司章程相牴觸或 不一致，只要上述法律條款或公司章程仍然有效，則不適用，但這樣的結果不影響本章程任何其他部分的有效性或適用性，特此聲明，無論其他任何部分是非法的，本章程及其每一部分都將被採納。

第8.4節規定了法律規定之外的附加條款。本附例的所有限制、限制、要求和其他規定應儘可能解釋為適用於其標的的所有法律規定的補充和補充，除上述法律規定外，應完全遵守，除非此類遵守是非法的。