附件3.1

《附例》

ESCO Technologies Inc.

(經修訂自2023年1月1日起生效)

索引

附例

的

ESCO Technologies Inc.

第一條

辦公室

第1.1節註冊辦公室。本公司在密蘇裏州的註冊辦事處應設在密蘇裏州克萊頓路9900A，聖路易斯，密蘇裏州63124，或密蘇裏州內董事會可能不時通過正式通過的決議授權的其他地址。

第1.2節其他辦事處。 公司可根據公司業務需要或董事會的決定，在密蘇裏州內外設立其他辦事處。

第二條

股東大會

第2.1節年度會議。 選舉董事和處理其他事務的年度股東大會應在董事會在會議通知中指示的密蘇裏州境內或以外的地點舉行， 在董事會批准的每年2月15日之前的營業日舉行；但董事會可酌情更改先前設定的會議日期 ，但須遵守任何適用的法律限制。每次股東大會均須於通知所述的時間召開，並持續至出席股東投票或由主持會議的高級職員宣佈休會為止。董事會可推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。

第2.2節特別會議。 除法律或公司章程另有規定外，任何類別股票的股東或持有人的特別會議只能由(1)董事會全體成員(如公司章程)以過半數贊成的方式召開，(2)董事會主席或任何副主席，或(3)總裁；在每種情況下，向公司祕書遞交書面通知或電子傳輸，説明擬召開會議的時間、地點和目的或目的。在任何股東特別大會上，只有召集會議的通知中規定的事務和提案才能處理。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議 。

第2.3節會議通知。

(A) 每次股東大會的通告，述明會議的地點、日期及時間，如為特別大會，則須於會議日期前不少於10天但不超過70天，由祕書或在祕書的指示下，交付或發出予有權在該會議上投票的每名登記在冊的股東。

(B)通知可以法律允許的任何形式或方式發出。任何以郵寄方式發出的股東大會通知，如以預付第一等郵資的美國郵寄方式寄往股東於本公司記錄所示的 股東地址，即視為已送達。通過電子傳輸發出的任何股東大會通知應被視為：(I)如果通過傳真，發送到股東同意接收通知的傳真號碼； (Ii)如果通過電子郵件，發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；(Iii)如果在電子網絡上張貼，並單獨通知股東該特定張貼，則在(A)張貼和(B) 發出該單獨通知時，視為已發出；以及(Iv)在適當的情況下，通過任何其他形式的電子傳輸發送給股東。 本細則中所使用的“電子傳輸”是指不直接涉及紙質文件的、適合接收者保留、檢索和複製信息的任何通信過程。

(C)股東可以書面、電子傳輸或法律允許的任何其他方式在會議之前或之後放棄會議通知 。股東出席任何會議應構成放棄該會議的通知，除非該 股東出席該會議的唯一及明確目的是反對任何業務的交易，因為該會議並非合法召開或召開 。

第2.4節法定人數；休會或延期。

(A) 有權在任何會議上投票的流通股過半數(親自或由受委代表出席會議)構成股東大會的法定人數，但少於該法定人數的股東有權根據 第2.4(B)段的規定休會。由委託書代表的股份，如委託書指示股份放棄投票或就某事項不予表決 ，則就法定人數而言，應視為已派代表出席會議。關於就至少一項待表決事項作出投票指示的股份，亦應視為已派代表出席會議。如果委託書規定在股東沒有指示的情況下將如何表決股份，則該等股份應視為代表出席會議。

(B) 會議可連續延期至休會後不超過90天的指定日期或在另一地點舉行。如果在休會的會議上宣佈了延期的時間和地點，則無需發出延期的通知 ，除非法律另有規定。如果休會超過90天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期 ，則應向有權在大會上投票的每一名登記在冊的股東發出延會日期和地點的通知 。在休會上，可以處理可能在原 會議上處理的任何事務。

(C) 任何股東大會如於先前安排的股東大會日期或之前公開披露，董事會可藉決議案將任何會議相繼推遲至指定日期，直至延期後90天或於另一地點舉行。

(D) 就本節而言，“延期”是指在召開會議之後推遲會議日期，也可以加上更改會議地點；“延期”是指在會議召開之前，但在向股東遞交或發給股東的通知中列明時間和地點之後，推遲會議日期，可以合併更改地點；如果由國家通訊社報道的新聞稿或提交給美國證券交易委員會的公開文件中發佈了公開公告，則應視為已公開披露。

第2.5節投票。在任何優先股持有人權利的規限下，根據公司章程規定有權投票的每股流通股 有權就提交股東大會表決的每一事項投一票。如有法定人數，出席會議並有權就有關事項投票的大多數股份應為股東的行為 ，除非法律或公司章程或本附例規定須有更多股份投票。任何人無權投票表決屬於或質押給公司的任何股份。股東可以親自或委託代表投票，由股東或其正式授權的實際代理人以書面方式簽署，或通過電子傳輸方式，以公司規定的任何方式進行 投票。任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡顏色 ，並預留給董事會專用。

第2.6節股東大會的組織和召開。

(A) 每次股東大會應由下列人士之一(“會議主持人”)召集及主持， 按下列順序排列：(I)董事會主席、(Ii)董事會副主席(如有)、(Iii)總裁或(Iv)被董事會指定為會議主席的本公司另一位高管或董事。祕書或如其缺席，則由主持會議的人員委任一名人士擔任每次股東大會的祕書。如祕書缺席或署理會議主持人職務，主持會議的主持人須委任一名在場人士署理會議祕書職務。

(B)董事會可通過其認為適當的舉行會議的規則、條例和程序。此外，除與該等規則、規例及程序有牴觸的範圍外，會議主持人有權及 有權召開會議及(不論是否因任何理由)將會議延期，以及規定會議規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的正常進行屬必要、適當或方便的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可包括但不限於：(I)制定會議議程或議事順序；(Ii)維持會議秩序和與會者安全的規則和程序，包括罷免拒絕遵守會議規則、規則或程序的任何股東或任何其他個人；(3)對公司登記在冊的股東、其正式授權和組成的代表以及由會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制；。(4)在定出的會議開始時間之後進入會議的限制；。(5)對與會者提問或評論的時間限制；。(Vi)會議結束、休會或休會 會議主持人或出席會議的代表以過半數贊成的方式，不論是否有法定人數出席，推遲至會議宣佈的較後日期、時間及地點舉行；(Vii)限制使用錄音及錄像設備、手提電話及其他電子設備；(Vii)規則, 遵守與安全、健康和安保有關的任何州和地方法律法規的規章或程序；(Ix)要求與會者提前通知公司其參加會議意向的程序(如有)；(X)主持人可能認為適當的關於股東和未親自出席會議的股東和代理人 參加會議的遠程通信的任何指導方針和程序，無論會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信進行；以及(十一)對適用的投票或投票的規定，包括投票表決的事項(如有)。除非及除董事會或會議主持人另有決定外，股東大會不須按議會議事規則舉行。

(C) 審裁官有絕對權力決定遵守上述程序的問題，他或她對此作出的裁決為最終定論。在不限制前述條文的一般性的原則下，除作出可能適用於會議進行的任何其他 決定外，主持會議的人員須確定並向大會宣佈，根據適用的法律，某事項或事務並未妥為提交大會處理，或並非股東應採取行動的適當事項，如主持會議人員決定，則主持會議的人員須向大會作出上述聲明，而任何該等未妥為提交會議處理的事務 不得予以處理或考慮。

第2.7節股東的提名和其他提議。

(A)如董事會已首先決定在股東特別會議上選出董事，則除提名董事外，股東不得提出其他事項提交股東特別會議。

(B) 股東如欲提名一名或多名人士參加董事會選舉或提出其他業務以供股東在獲準提名或提出該等業務的會議上審議，必須符合本附例及公司章程細則所載的所有規定，包括適時提供股東擬作出該等提名或提出該等其他業務的意向通知(“股東通知”)，以便有關提名或建議符合資格於大會上審議 。在股東提名一名或多名人士參加董事會選舉的情況下，只有按照本節和公司章程第六條規定的程序提名的人員才有資格擔任董事。

(C) 股東通知必須包含《公司章程》第六條或第九條(視情況而定)所列的所有信息，並且還必須就每一位提名者(定義如下)作出規定：

(I)提出建議的人的姓名或名稱及地址；

(Ii) 由提出建議的人直接或間接實益擁有並有記錄的公司股份的類別或系列及數目 ；

(Iii) 由該提名人直接或間接實益擁有的任何衍生工具(定義見下文)，以及任何其他直接或間接獲利或分享公司股份價值增減所得利潤的機會；

(Iv) 任何委託書、合同、安排、諒解或關係，根據該委託書、合同、安排、諒解或關係，提名者有權投票表決公司任何 類別或系列的股份；

(V)任何短期權益(定義見下文)；

(Vi) 從該提名人實益擁有的公司股份中獲得股息的任何權利，而該權利是與公司的相關股份分開或可分開的。

(Vii) 由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例權益，而該提名人是該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益；

(Viii) 根據公司股份或衍生工具價值的任何增加或減少而有權獲得的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)；

(Ix) 該提名者在公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手中的任何直接或間接利益，但未予披露；

(X) 該提名人在與公司、與公司的任何關聯公司或與公司的任何主要競爭對手的任何合同中的任何直接或間接利益(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；

(Xi) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第14節(“交易所法案”)及其下頒佈的規則和條例，就建議書和/或在有爭議的選舉中選舉董事而要求該建議書人就該建議書和/或董事選舉 徵求委託書時，要求在委託書或其他文件中披露的與該建議書人有關的任何其他資料。

(Xii) 就發出股東通知的股東而言，一項陳述，表明該股東是有權在該會議上表決的公司股票的紀錄持有人，並擬透過該 會議繼續持有該公司股票，以及擬親自或由合資格代表出席該會議以提出該等業務或提名；

(Xiii) 關於該提名者是否打算(A)將委託書和/或委託書形式提交給 持有人， 至少達到批准或採納提案或選舉代名人所需的公司已發行股本的百分比， (B)根據交易法第14A條徵集委託書，以支持除公司代名人之外的公司代名人，包括但不限於根據該法頒佈的第14a-19條，包括與此相關的任何美國證券交易委員會工作人員解釋， 和/或(C)以其他方式徵求股東的委託書，以支持該提議或提名；和

(Xiv) 如果提名者打算按照規則14a-19徵集委託書，則該提名者應書面承諾，該人將向持有至少67%(67%)投票權的股份的實益所有人提交以下任一項：(A)在年度大會召開前至少二十(20)個歷日， 為其董事候選人徵集委託書的最終委託書副本；或(B)在年會召開前至少四十(40)個日曆 天，向大會提交一份符合《交易法》規則14a-16(D) 要求的網上可獲得代理材料的通知。

(D) 如果股東通知與任何業務或提議有關，但提名一人或多人蔘加選舉或連任董事會成員除外，則股東通知還必須載明：

(I)每名提名人在該業務的標的事項上的任何重大利害關係；

(2)提案的案文，包括任何相關協定或決議的案文；和

(Iii) 任何提議人之間或任何提議人與任何其他人(包括其姓名)之間與該提議有關的所有協議、安排和諒解的描述。

(E) 如果股東通知涉及建議提名一人或多人蔘加董事會選舉或連任 (每個人都是“準被提名人”)，則股東通知還必須就每一位準被提名人列出：

(I) 根據本節第(C)段的規定，如果“提名人”一詞改為“提名人”一詞，則必須在股東通知中列出的所有信息 ；

(Ii) 根據《交易法》第(Br)14節及其規則和條例的規定，要求在委託書或其他文件中披露的與潛在被提名人有關的所有信息，該委託書或其他文件是根據《交易法》第(Br)14節及其下的規則和條例的規定，與徵集競爭選舉董事的委託書有關的；

(Iii) 描述過去三年內的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排和諒解，以及任何提名者與任何預期被提名人、其各自的附屬公司和聯繫人、或與潛在被提名人一致行動的其他人之間的任何其他實質性關係， 包括但不限於根據《證券交易所法》S-K條例第404項要求披露的所有信息，前提是建議人是該規則中的“註冊人”，而潛在的被提名人是董事或該註冊人的高管；和

(Iv)第2.8節要求的填寫並簽署的調查問卷、書面陳述和協議。

(F) 為使股東的通知被視為及時發出，本節第(B)至(E)段所要求的所有信息必須在根據《公司章程》第六條或第九條(以適用為準)規定的遞交通知的時間內，由公司祕書在公司的主要執行辦公室收到。

(G) 公司可要求任何潛在被提名人提供公司可能合理需要的其他信息，以確定潛在被提名人是否有資格擔任公司董事以及確定潛在被提名人是否獨立，或者這些信息可能對於合理的股東瞭解潛在被提名人的獨立性或缺乏獨立性 具有重要意義。任何此類補充信息必須在(I)公司提出要求後十(10)個工作日 或(Ii)會議日期前兩(2)個工作日內提供。

(H) 提交股東通知的股東應在必要的範圍內更新和補充股東通知，以使根據本節以及公司章程第六條和第九條提供或要求提供的信息在(A)會議通知的記錄日期，該更新和補充應在記錄日期後五(5)個工作日到期，(B)即會議前十(10)個工作日的日期，是真實和正確的。更新和補充應在會議日期前八(8)個工作日截止，以及(C)任何延期或延期前十(10)個工作日的日期，更新和補充應在(I)延期或推遲的會議日期前八(8)個工作日或(Ii)宣佈延期或延期後的第一個實際可行日期中較晚的日期。任何此類更新和補充必須在不遲於下午4：30之前由公司祕書在公司的主要執行辦公室收到。截止日期的中部時間。

(I) 股東可在其股東通告內包括及提名參加股東大會選舉的提名人數不得超過在該會議上選出的董事人數，為免生疑問，任何股東在根據公司章程細則第六條及第九條及本節發出股東通知的期限屆滿後，無權作出額外或替代提名。在任何情況下，任何會議的延期或延期或其公告都不會開始根據公司章程細則第六條和第九條以及本節發出股東通知的新期限。

(J) 儘管有公司章程第六條和第九條以及本節其他條款的規定，除非法律另有要求，如果任何提議人根據交易法第14a-19(B)條提供通知，並且(I)通知 公司，該提議人不再打算徵集代理人，以支持公司根據交易法第14a-19條規定的被提名人以外的董事被提名人，或(Ii)未能遵守交易法下規則14a-19的任何要求或交易法下的任何其他規則或條例，則公司應忽略為此類被提名者 徵集的任何委託書或投票，並且此類提名應被忽略。應公司要求，如果建議人根據交易所法案規則14a-19(B) 提供通知，該建議人應在會議前五(5)個工作日 向公司提交合理證據，證明其已符合交易所法案規則14a-19(A)(3)的要求。如果提出建議的人未能提供令公司合理滿意的證據，則公司將不考慮為該等被提名人所徵集的任何委託書或投票，也不應考慮該提名。

(K) 儘管公司章程細則第六條和第九條以及本節的其他規定另有規定，如果股東 (或股東的一名合格代表)沒有出席股東大會提出提名或提案，則該提名或提案應被忽略，股東不得考慮該提名或提案，即使公司可能已收到有關該 投票的委託書。就本附例而言，要被視為合資格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權，以在 股東大會上作為代表代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸，或該書面文件或電子傳輸的可靠副本。

(L) 為免生疑問，遵守本節(A)及(B)段應為股東在股東周年大會上作出提名或提出任何其他業務(根據及遵守交易所法案第14a-8條而載於本公司委託書的建議除外)的唯一途徑。董事會可拒絕 任何股東大會上提交供審議的提名或股東建議，不論該提名或股東建議是否根據規則14a-19或其他方式提交，而該提名或股東建議並非按照公司章程細則或本節的規定作出，或根據適用法律並非股東訴訟的適當標的。如董事會未決定任何提名或股東建議的有效性，則除非法律另有規定，否則主持會議的人員可在會議上決定及宣佈該建議的提名或建議並非按照公司章程細則及本節所規定的程序作出或提出，或根據適用法律不屬股東訴訟的適當標的；在此情況下，建議的提名或建議將不予理會及不得由股東考慮。

(M) 《公司章程細則》第六條和第九條或本節的任何規定不得被視為影響(I)股東根據《交易所法》或任何後續條款(如適用)的第14a-8條或任何後續條款(如適用)要求在本公司的委託書中加入建議或本公司要求在其委託書中省略建議的任何權利，或(Ii)任何系列優先股持有人的任何權利，如法律、公司章程細則或本章程所規定的範圍內。在符合交易所法第14a-8條規定的情況下，如果適用，本章程不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利將任何董事提名或董事提名或任何其他建議散佈或描述在公司的委託書中； 除了遵守公司章程細則第六條和第九條以及本節的要求外，股東還必須遵守州法律和交易法及其規則和 條例的任何適用要求。《公司章程》第六條或第九條的規定(視情況而定)也適用於根據《交易所法》規則14a-4(C)或任何後續條款構成及時通知的情況。然而，儘管《公司章程》第九條或本節有任何相反規定，但僅限於股東擬在年度股東大會上提出的股東提案，但提名一名或多名董事除外。, 公司章程第九條及本節所述的通知要求，如股東已根據交易所法案第14a-8條向本公司提交建議書，且該建議書已包括在本公司為徵集代表出席會議而擬備及發出的委託書內，則該股東應視為已滿足該要求。

(N)本附例所使用的：

(I) 術語“聯屬公司”和“聯營公司”具有規則12b-2根據《交易法》賦予該等術語的含義。

(Ii) “衍生工具”是指任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利 ，包括行使或轉換特權或交收付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值；任何具有公司任何類別或系列股份的多頭倉位特徵的衍生工具或合成安排；或旨在產生與公司任何類別或系列股票的所有權實質上相對應的經濟利益和風險的任何合同、衍生產品、掉期或其他交易或系列交易或系列交易，包括由於此類合同、衍生產品、掉期或其他交易或系列交易的價值是通過參考公司任何類別或系列股票的價格、價值或波動性來確定的，無論是否此類工具，合同或權利應通過交付現金或其他財產或以其他方式在公司的基礎類別或股票系列中進行結算，而不考慮提出建議的人是否進行了對衝或減輕該工具、合同或權利的經濟影響的交易。

(Iii)“提議人”是指(A)發出股東通知的股東，其意向是根據公司章程細則第六條提名一名或多名人士進入董事會，或根據公司章程細則第九條(視屬何情況而定)將任何其他事項提交股東周年大會，(B) 代表其作出提名或建議的實益擁有人，(C)該實益擁有人 或股東的任何聯營公司或聯營公司，及(D)該股東或實益擁有人(或其各自的任何聯營公司或聯營公司)就提名或建議而一致行事的任何其他人士。

(Iv) “短期利益”是指任何協議、安排、諒解、關係或其他方面，包括任何回購 或類似的所謂“借入股票”協議或安排，其目的或效果是對衝或減輕本公司任何類別或系列股份的損失，或通過管理本公司任何類別或系列股份的股價變動風險，或增加或減少該推薦人對本公司任何類別或系列股份的投票權，或直接或間接使 有機會獲利或分享因本公司任何類別或系列股份價格或價值下降而產生的任何利潤 。

第(Br)2.8節提交調查問卷、陳述和協議。要有資格被提名為公司董事的候選人 ，任何人必須按照公司章程第六條規定的遞交股東通知的期限， 在公司的主要執行辦公室向祕書交付 (I)關於該人的資格和公司證券的背景和實益擁有權的填妥並簽署的問卷(表格應由祕書應書面要求提供)，直接或間接代表其作出提名的人和任何其他個人或實體，以及(Ii)簽署的書面陳述和協議(其格式應由祕書應書面請求提供)：(A)除上述陳述或協議中可能披露的外，該人在當選時不會、在其作為董事的服務期間也不會成為與以下任何協議、安排或諒解的當事方：並且沒有也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證， 關於該人如果當選為公司董事，將如何就任何議題或問題投票，或者可能限制或幹擾該人根據適用法律履行其受信責任的能力， 如果當選為公司董事，則不會，(B)除非在該陳述或協議中可能披露，否則該人在當選時不會：而在他或她任職期間，董事不會成為任何協議的當事人, 與公司以外的任何個人或實體就董事服務或行為方面的任何直接或間接補償、補償或賠償作出安排或達成諒解，以及(C)如果當選為公司董事，則該人 將在當選之日遵守，且在其作為董事服務期間的任何時間，將以該個人身份及代表任何個人或實體公開披露的公司治理， 公司的利益衝突、保密和股票所有權以及股票交易政策和準則 。

第三條

董事會

第3.1節數字、選舉及任期。

(A) 董事會(“董事會”)應由最少三人、最多十人組成，但董事人數須不時由董事會過半數成員投票通過方可決定。

(B)董事會應分為三類，數目應儘可能相等。董事的任期為三年，任期為 ，而在每屆股東周年大會上，任期將於 屆滿的董事類別的繼任者將於該選舉後的下一屆年度會議選出任期屆滿的董事。如果董事的數量增加 ，則應在可能需要的類別中增加任何額外的董事，以便所有類別的數量應儘可能接近相等。在董事人數減少的情況下，所有類別的董事應儘可能平等地減少。董事人數的減少不影響任何在任董事的任期。在符合前述規定的情況下，董事會應決定在董事人數減少的情況下應增加的一個或多個董事類別以及應減少的一個或多個類別。

(C) 董事應按其當選的任期任職，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。

第3.2節權力。公司的財產和業務應由董事會或在董事會的指示下管理和控制，董事會應行使或指示行使公司的所有權力，並作出或安排作出公司公司章程、本附例或法律指示或要求股東作出或行使的所有行為和事情。

第3.3節理事會主席。 理事會應選舉其一名成員擔任理事會主席(“主席”)。主席將主持董事會執行委員會 ；出席時應主持所有股東和董事會會議；並應履行董事會或本章程規定的任何其他職責 。主席可隨時以全體董事會過半數的贊成票罷免。理事會應按理事會決定的時間和方式填補主席職位的任何空缺。

第3.4節董事會副主席。董事會可不時推選一名成員擔任董事會副主席。在主席缺席或喪失工作能力的情況下，副主席應履行主席的職責和行使主席的權力，並應履行主席或董事會規定的其他職責和其他權力。副主席可隨時以全體董事會多數票的贊成票罷免。

第3.5節會議法定人數。 董事會定期會議應在董事會不時確定的日期和時間在密蘇裏州境內或境外的地點舉行。舉行此類會議的議事規則可由董事會決議通過。這種定期會議的通知不需要發出。在任何董事會會議上，大多數董事會成員應構成處理事務的法定人數 ，但如果出席會議的人數不足法定人數，則人數較少的成員可將會議延期至其他時間或日期。 出席有法定人數的會議的大多數董事的行為應為董事會行為，除非公司的公司章程、本章程或法律要求更多董事的行為 。董事會的特別會議可在密蘇裏州境內或境外的任何時間和地點舉行，經主席、總裁或祕書 親自或通過電話或電子方式向各董事發出正式通知，通知應於會議召開前不少於24小時發送至有關董事為接收有關信息而提供的號碼或地址；但是，任何董事 均可在大會之前或之後的任何時間以書面或電子方式放棄任何會議通知。董事出席任何會議應構成放棄會議通知，但董事出席會議的目的僅限於 ，並表明反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的。

董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員可透過電話會議或類似的通訊設備參與董事會或委員會的會議。 所有參與會議的人士均可聽到對方的聲音，而以這種方式參與會議即構成親自出席會議。

第3.6節經同意採取行動。 任何需要或可能在董事會議或其委員會會議上採取的行動，如經全體董事或委員會成員(視情況而定)簽署書面同意，可在不召開會議的情況下采取。簽名可通過電子傳輸提供，在這種情況下，祕書應打印一份簽名，並將其插入適當的會議紀要中。

第3.7節董事辭職。公司任何董事均可隨時向董事會、董事長、總裁或祕書發出辭職書面通知。任何該等辭呈將於該等辭呈指定的時間生效，或如無指明時間，則於董事會或上述任何一名高級職員接獲該辭呈後 生效；而除非該等辭呈載明，否則並不需要接受該等辭呈以使其生效。

第3.8節董事的薪酬。因此，董事可獲支付由董事會決議案釐定的出席任何董事會會議的補償及報銷費用。本協議中包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。

第3.9節委員會；一般規則。董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定兩名或兩名以上董事組成一個委員會。 在該決議規定的範圍內，每個委員會在本公司的管理中擁有並可行使該決議所授予的董事會權力。董事會各委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。董事會有權隨時填補任何一個或多個該等委員會的空缺，更改其規模或成員，或解散任何一個或多個該等委員會。在委員會的所有會議上，當時在任的委員會成員的多數應構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的委員會成員的過半數的行為即為委員會的行為。董事如因個人利益而被取消在委員會會議上就任何特定事項投票的資格，則仍可計入委員會的法定人數。

第3.10節某些資格。 於2014年5月5日或之後首次當選為董事會成員的人，如果其75歲生日適逢該人將被選舉或任命的任期開始之前的日期，則沒有資格根據本條第三條第3.1節 當選為董事成員。任何人如被董事會多數成員認定為違反公司最佳利益的行為，包括但不限於違反聯邦或州法律，或違反董事與公司之間關於其作為董事、員工或代理提供服務的任何協議 ，則該人沒有資格當選和擔任董事職位。董事在當選時不必是股東。

第3.11節榮休董事和顧問董事。董事會可不時設立一個或多個董事榮譽退休職位及董事顧問職位，並可按董事會認為適當的條款填補該等職位或該等職位。每一董事榮休和顧問董事應董事會邀請，享有出席董事會會議的特權，但應僅作為觀察員出席會議。任何適用法律、公司章程或本附例均不要求向董事榮休或顧問發出董事會會議通知 。每名董事榮譽退休會員及董事顧問均有權獲得董事會不時釐定的薪酬。董事榮譽退休董事或董事顧問董事均無權就提交董事會審議的任何事務投票，亦不得為釐定構成法定人數所需的董事人數而計為董事會成員， 以決定出席會議的法定人數或任何其他目的。若為榮譽退休董事或 顧問董事，如發生任何事件而董事將導致董事會出現空缺，應視為 在該職位上出現空缺；但董事會可宣佈該職位終止，直至董事會再次認為設立和填補該職位是適當的 為止。

第四條

高級船員

第4.1節數字、選舉和任期。公司的高級管理人員由首席執行官一名、總裁一名和祕書一名組成，由董事會每年至少挑選一次。董事會還可選擇一名或多名副總裁、一名財務主管、一名主計長、一名或多名助理祕書、 助理財務主任和助理主計長，以及董事會認為適當的其他官員。除總裁、總裁副或者總裁兼書記外，任何兩個或兩個以上職務均可由同一人擔任。公司高管可被授予執行副總裁總裁、集團副總裁總裁、高級副總裁、首席運營官、首席財務官和首席行政官等不同的稱號。所有高級人員的任職時間由董事會決定。

董事會推選或委任的任何高級人員或代理人可在董事會認為符合本公司最佳利益的情況下由董事會免職或免職 ，但此等免職不得損害獲免職人士的合約權利(如有)。本公司任何職位如有空缺，可由董事會填補。

第 4.2節首席執行官。行政總裁應為本公司的主要行政人員，並負責本公司的業務及事務的全面及積極管理，但只受董事會控制。首席執行官應確保董事會的所有命令和決議生效，並應根據董事會批准的政策，對公司的戰略發展和經營成果以及公司的業務和事務的處理向董事會負責。行政總裁擁有全權簽署及籤立本公司的契據、債券、按揭、合約及其他文件；如行政總裁併非總裁，則在總裁缺席或喪失行為能力的情況下，應行使總裁的一切權力及履行總裁的所有職責。行政總裁 (I)在主席及副主席(如有)缺席或喪失能力的情況下主持股東大會， 主持董事會會議，並以其他方式行使主席的所有權力及履行主席的所有職責；及 (Ii)須履行董事會規定的其他職責。

第4.3節總裁。 總裁為公司的高級管理人員。總裁應與首席執行官 有同等權力簽署公司的債券、抵押、合同和其他文書，如果總裁不是首席執行官 高級管理人員，則在首席執行官缺席或喪失行為能力的情況下，總裁應行使首席執行官的所有權力，並履行首席執行官的所有職責。

第4.4節副總裁。 除非董事會另有決定，否則高級副總裁(如有)和副總裁(如有)應在總裁缺席或喪失行為能力時按其資歷順序履行總裁的職責和行使總裁的權力，並應 履行董事長、總裁或董事會規定的任何其他職責。

第4.5節祕書和助理祕書。祕書須備存或安排備存股東及董事會所有會議的紀錄及 記錄所有表決及所有議事程序的紀錄於簿冊內，並鬚髮出或安排發出有關所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須妥善保管本公司印章及在任何要求蓋上印章的文書上加蓋印章，並須履行主席、總裁或董事會所規定的任何其他職責。助理祕書(如有)在祕書缺席或喪失行為能力時，應履行祕書的職責和行使祕書的權力，並應履行董事長、總裁或董事會規定的任何其他職責。

第4.6節財務主管和助理財務主管。司庫(如有)應保管公司資金及證券，在公司賬簿上備存完整及準確的收支賬目，並將所有款項及其他貴重物品以公司名義存入公司主席、總裁或董事會指定的託管機構，並 履行董事長、總裁或董事會指定的其他職責。司庫應按董事長、總裁或董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或在他們需要時向總裁 和董事提交其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。如果董事會要求，司庫應向公司提供一份保證書，保證書的金額和擔保人應為董事會滿意，以保證其忠實履行其職責，並在其去世、辭職、退休或被免職的情況下，將其擁有或控制的屬於公司的所有簿冊、文件、憑單、金錢和其他財產歸還給公司。 助理司庫(如有)應按其資歷順序，在司庫不在或不稱職的情況下，履行司庫的職責，行使司庫的權力，並履行董事長、總裁或董事會規定的其他職責。

第4.7節控制員和助理控制員。財務總監(如有)應負責本公司的會計記錄，對本公司進行適當的 內部控制和審計，並履行董事長、總裁、董事會、 或其他高級管理人員規定的其他職責。助理控權人(如有)在控權人缺席或喪失行為能力時，應 履行控權人的職責及行使控權人的權力，並應具有主席、總裁或 董事會規定的任何其他職責。

第4.8節委任高級職員。 除董事會選出的公司高級職員外，董事長或總裁可不時委任一名或多名其他 人士為獲委任高級職員，該等人士不得視為公司高級職員。委任該等人員的人可為該等人員分配其認為適當的職銜，可規定每名該等獲委任人員應行使的權力及須履行的職責，可指定每項該等委任的任期，並可不時終止任何 或所有該等委任，不論是否有理由。此類任命和終止任命應定期向董事會報告。

第五條

股本

第5.1節股票。 每位公司股票持有人均有權獲得一份經董事會批准的任何形式的證書，證明股東持有公司股份的數量和類別，並由公司董事長、總裁或副總裁以及公司祕書或財務主管或助理祕書或助理財務人員簽署，並加蓋公司印章。證書上的任何或所有簽名可以是傳真，印章可以是傳真、雕刻或打印。如任何高級人員、轉讓代理人或登記員已簽署證書或其傳真簽署已在證書上簽名，則在證書發出前，該高級人員、轉讓代理人或登記員已不再是高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書仍可由本公司發出，其效力與該人在發出當日為高級人員、轉讓代理人或登記員的效力相同。

第5.2節股票轉讓。公司的股票只能在其賬面上由其持有人本人或由其正式授權的代理人或法定代表人轉讓。轉讓時，舊證書須交回本公司，交予負責股票及轉讓賬簿及分類賬的人士，或董事會指定的其他人士，由其註銷舊證書，並隨即簽發新證書。除密蘇裏州法規另有明確規定外，本公司有權在所有情況下將任何一股或多股股票的記錄持有人視為其絕對所有者，因此，公司不應承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何法律、衡平法或其他要求或權益，不論該公司或他們是否已獲有關的明示或其他通知。

第5.3節轉讓的結賬和記錄日期的確定。董事會有權於任何股東大會日期或任何股息支付日期或配發權利日期或任何變更、換股或換股生效日期前不超過 70天內結算本公司的轉讓賬簿。董事會可以提前確定一個記錄日期，以確定有權在任何大會及其任何續會上收到通知和表決，或有權收取任何股息或任何權利分配，或有權就任何股份的變更、轉換或交換行使權利的股東，而不是這樣結束轉讓賬簿 ，直到股東大會日期、任何股息支付日期或權利分配日期之前70天。或任何股份變更、轉換或交換的生效日期。在此情況下，只有在過户賬簿結算日期或指定的記錄日期登記在冊的股東才有權收到有關大會及其任何延會或延期的通知及在會上投票，或收取有關股息的支付、或收取有關權利的分配或行使有關權利(視屬何情況而定)，即使在上述轉讓賬簿結算日期或記錄日期後本公司賬面上的任何股份有任何轉讓 。如果 董事會沒有結清轉讓賬簿或為確定有權獲得通知並在任何股東大會上投票的股東設定創紀錄的日期, 只有在大會日期前20天收盤時登記在冊的股東才有權在大會及任何延會或延期時獲得大會通知並在會上投票， 除非在大會召開前由所有登記在冊的股東在大會召開前簽署並向本公司遞交了會議通知的書面棄權書，只有在召開會議 時登記在冊的股東才有權在大會和任何延會或延期會議上投票。

第5.4節證書丟失或銷燬 。公司任何股票的持有人應立即通知公司及其轉讓代理和登記員(如果有)代表該股票的股票的任何遺失或銷燬。公司可以簽發新的證書，以取代公司此前簽發的任何據稱已遺失或銷燬的證書，董事長、總裁或董事會可要求丟失或銷燬證書的所有者或所有人的法定代表人以董事長、總裁或董事會批准的金額和形式向公司提供擔保，並由主席、總裁或董事會認為滿意的一名或多名擔保人擔保，以賠償公司及其轉讓代理人和登記員(如果有)。針對其或任何轉讓代理或登記員因據稱遺失或銷燬任何證書或簽發新證書而提出的任何索賠或責任 。董事長、總裁或董事會認為適當時，可以不需要任何保證金簽發新證書。董事長、總裁或董事會可將本節規定的任何權力轉授給公司任何一名或多名高級管理人員。

第5.5節轉讓代理 和註冊人。主席、總裁或董事會可委任一名或多名轉讓代理人或轉讓辦事員及一名或多名轉讓登記員(可以是位於密蘇裏州或境外的銀行、信託公司或其他金融機構)；可 界定該等轉讓代理人及登記員的權力；可要求所有股票須有轉讓代理人及/或登記員(其中一人可為傳真)的簽署；並可更改或撤換任何該等轉讓代理人或登記員。

第5.6節記賬所有權和股票轉讓。作為股票所有權和證書轉讓的替代辦法，本公司的股票可納入由證券託管機構運營的直接登記系統，可用於在紐約證券交易所交易的股票，根據該系統，股票可通過電子方式發行、記錄、擁有和以簿記形式轉讓。

第六條

企業印章

公司印章應為圓形 ，並應印有公司的名稱、成立年份以及“公司印章”和“密蘇裏”的字樣 ，否則應採用董事長、總裁或董事會不時批准的格式。

第七條

財政年度

公司的會計年度應從每年的10月1日開始。

第八條

其他

本附例可予修訂或廢除，而與本附例不時存在的條文不一致的條文可予採納 ，只可由(I)在正式組成的董事會會議上由佔整個董事會多數的董事投贊成票，或(Ii)在正式組成的股東大會上由當時已發行並有權就此事投票的本公司過半數股份的登記持有人投贊成票。

第8.2節構造； 定義。除文意另有所指外，本附例的解釋應以《密蘇裏州一般商業和公司法》中的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制本規定一般性的情況下， 單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括公司和自然人，男性包括女性，反之亦然。凡在本章程中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，應視為後跟“無限制”字樣。

第 8.3節不一致的規定。本章程的任何部分如按第8.2節規定的方式解釋， 將與任何適用的法律條款或公司章程相牴觸或不一致，只要所述法律條款或公司章程仍然有效，則不適用，但該結果不影響本章程的任何其他部分的有效性或適用性 ，特此聲明，無論其他任何部分是否非法，本章程及其每一部分都將被採納。

第8.4節規定了法律規定之外的附加條款。本附例的所有限制、限制、要求和其他規定應儘可能解釋為適用於其標的的所有法律規定的補充和補充，除上述法律規定外，應完全遵守，除非此類遵守是非法的。