美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第 條第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告事件日期)： 2022年11月16日
ESCO Technologies Inc.
(《憲章》中規定的註冊人的確切姓名)
| (述明或其他 | (佣金) | (税務局僱主 |
| 法團的司法管轄權) | 文件編號) | 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括
區號：314-
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 各交易所名稱 | ||||
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 在其上註冊的 | ||
如果Form 8-K備案 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
？根據《證券法》第425條(《聯邦判例彙編》第17卷230.425節)寫成的函件
？根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料
？根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信。
？根據《交易法》(17 CFR 240.113d-4(C))第13E-4(C)條規定的開市前通信
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。新興成長型公司？
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。？
| 項目5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排 |
對首席執行官聘用和薪酬條款的修訂
鑑於裏奇先生已宣佈於2022年12月31日退休，董事會於2022年11月16日批准修訂與公司董事長兼首席執行官總裁簽訂的2021年5月21日僱傭及薪酬協議。根據修訂後的協議，裏奇先生將以執行主席的頭銜繼續任職，任期不遲於2023年12月31日 。此外，正如之前宣佈的那樣，預計裏奇先生將在2023年期間無限期留在董事會。
修訂後的協議預計將規定，從2023年1月1日起，裏奇先生的基本工資將降至每年650,000美元，他將繼續 根據2023年的業績指標參加公司的現金激勵計劃，初始年化目標現金激勵 將在截至2022年12月31日的季度按比例分配959,500美元，年化目標現金激勵減少 從2023年1月1日開始至終止僱傭期間按比例分配487,500美元。
預計修訂後的協議還將規定，裏奇先生將於2023年初獲得一次性過渡限制性股票單位(RSU) 獎勵，以換取價值1,500,000美元的股份除以公司在1月第一個交易日的收盤價，以取代2023財年長期股權激勵(LTI)獎勵。該獎項將於2023年12月31日授予，條件與公司的標準年度RSU獎項類似，並於2024年初以股票形式分配。等額股息將於分派日以現金應計及支付。
執行 官員-長-定期股權激勵獎
2022年11月16日，公司董事會人力資源和薪酬委員會批准將2023財年的績效份額單位(PSU)獎勵給公司LTI計劃的參與者(裏奇先生除外)。每個PSU獎勵的目標股票數量等於委員會批准的目標 價值除以公司股票的15天平均交易價格。PSU的實際支付將是股票，其支付時的 價值可能大於或小於目標值。對於執行幹事和塞勒先生，業績標準規定的門檻、目標和最高應付股數如下：
| PSU目標 | PSU 支付潛力(股票) | ||||||||||||||
| 截止日期的價值 | 閥值 | 目標 | 極大值 | ||||||||||||
| 名稱 和職務 | 授予日期 | (50%) | (100%) | (200%) | |||||||||||
| 布萊恩·H·塞勒即將上任(1/1/23)首席執行官 官員&總裁 | $ | 715,000 | 4,118 | 8,235 | 16,470 | ||||||||||
| 克里斯托弗·L·塔克 高級副總裁&首席財務官 | $ | 285,000 | 1,642 | 3,283 | 6,566 | ||||||||||
| David·沙茨 高級副總裁，總法律顧問兼祕書長 | $ | 147,750 | 851 | 1,702 | 3,404 | ||||||||||
除了基本工資和績效目標的金額、百分比和績效目標外，2023財年PSU的條款與2022財年PSU的條款基本相似；它們將在2023財年開始的三年績效期間後授予，屆時它們將在特定門檻和最高限制內轉換為目前無法確定的公司普通股數量，可能少於或大於授予的 PSU數量，具體取決於公司實現一個或多個指定績效目標的程度。如果績效低於特定績效衡量標準的閾值目標，則將不會支付依賴於該衡量標準的部分PSU的支出。
2023財年PSU的公司業績衡量標準是委員會批准的EBITDA(60%)和投資資本回報率(40%)的目標，由此產生的股份數量將根據公司在業績期間的股東總回報(TSR)與基於標準普爾600工業指數的同行組中公司的TSR相比而增加或減少。如果公司的TSR低於25%這是百分位數或以上 75這是百分位數，由此產生的股份數量將分別減少20%或增加20%；如果公司的TSR高於25%這是百分位數及以下75這是百分位數，則不會進行調整。
| 第5.03項 | 修改公司章程或章程；在財政年度內更改 |
附例的修訂
2022年11月16日，公司董事會批准了對公司章程的修訂，自2023年1月1日起生效。修正案如下：
| · | 允許公司將總裁和首席執行官的職位從董事會主席職位中分離出來，規定董事會主席和副主席(如果有)不一定是公司 高管， |
| · | 根據並符合美國證券交易委員會的通用代理規則，做出與代理徵集相關的某些更改； |
| · | 增加 某些規定，規範股東會議的進行，以及 |
| · | 更新 某些術語並刪除不必要的措辭。 |
經修訂的《章程》的完整副本作為附件3.1， 和標明增減情況的副本作為附件作為附件3.2。
| Item 8.01 | Other Events |
2022年11月22日，根據董事會於2021年8月通過的普通股回購計劃，本公司將原於2021年11月批准的10b5-1計劃再延長一年。根據擴展計劃的條款，公司的採購代理J.P.摩根證券有限責任公司將不時在滿足計劃中指定的某些預先確定的市場價格或市場條件 時，在沒有公司明確指示或事先知情的情況下，代表公司購買公司普通股，最高不超過指定的總最高收購價。這些條款將允許 在不違反美國證券交易委員會規則10b-5禁止的情況下進行回購，無論公司本身在購買時是否已經知道重大的非公開信息。
| 項目9.01 | 財務報表和展品 |
(D)展品
| 證物編號： | 展品説明 | |
| 3.1 | 經修訂及重述自2023年1月1日起生效的附例 | |
| 3.2 | 自2023年1月1日起修訂和重述的附則，標明更改 | |
| 104 | 封面內聯交互數據文件 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
日期：2022年11月22日
| ESCO Technologies Inc. | ||
| 發信人： | /傑弗裏·D·費舍爾 | |
| 傑弗裏·D·費希爾 | ||
| 助理總法律顧問 | ||