附件1.1

32,842,183 Shares

桂冠教育公司

普通股

承銷協議

2022年11月17日

高盛有限責任公司

西街200號

紐約，紐約10282

作為幾家承銷商的代表，

女士們、先生們：

1. 引言。KKR 2006 Fund(海外)，Limited Partnership和KKR Partners II(International)，L.P.(統稱為出售證券持有人)，桂冠教育公司(Laureate Education，Inc.)的股東，該公司是一家根據特拉華州法律成立的公益公司(該公司)，提議出售給 中點名的幾家承銷商附表A至此，高盛有限責任公司代表的承銷商(承銷商)持有公司普通股32,842,183股(證券代表)，每股面值0.004美元(證券)。該等證券在此稱為已發行證券。在銷售證券持有人根據本承銷協議(本協議)的條款將已發售證券出售給承銷商後，承銷商已同意向本公司出售，而本公司已同意根據本協議第4節向承銷商(股份回購)購買合共7,971,303股證券(該等股份，以下稱為回購股份)。

2. 公司的陳述和保證。本公司代表、保證並同意多家承銷商 ：

(A)登記説明書的提交和效力；某些界定的術語。本公司已向委員會提交一份S-3ASR表格(第333-255452號)的自動擱置登記聲明，包括一份或多份相關招股説明書，涵蓋已根據該法登記已發售證券的情況， 已生效。？涉及特定時間的登記聲明是指當時向委員會備案的形式的登記聲明，包括對其的任何修改，其中通過引用而併入的任何文件，以及與該登記聲明有關的所有430B信息和所有430C信息，在任何情況下都沒有被取代或修改。？未提及特定時間的註冊聲明是指自生效時間起 註冊聲明。就本定義而言，自規則430B規定的時間起，430B信息應被視為包括在登記聲明中。

就本協議而言：

？430B信息是指招股説明書中包含的信息，根據規則430B(E)，招股説明書當時被視為註冊聲明的一部分，或根據規則430B(F)追溯被視為註冊聲明的一部分。

？430C信息是指招股説明書中包含的信息，根據規則430C，招股説明書當時被視為註冊聲明的一部分。

？《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

？適用時間？表示下午5：40(東部時間)在本協議簽訂之日。

？截止日期？具有本協議第4節中賦予該術語的含義。

·委員會是指美國證券交易委員會。

？《與要約證券有關的登記聲明》的生效時間是指要約證券的第一份銷售合同的時間。

？《證券交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》。

？最終招股説明書是指披露公開發行價格、已發行證券的其他430B信息和其他最終條款並以其他方式滿足公司法第10(A)條的法定招股説明書。

？一般使用發行者自由寫作招股説明書是指旨在向潛在投資者進行一般分發的任何發行者自由寫作招股説明書，如中所述附表B加入本協議。

？發行者自由寫作招股説明書是指任何發行人自由寫作招股説明書，如規則433， 所定義，與發行的證券有關，採用提交或要求提交給委員會的表格，或如果不要求提交，則採用根據規則433(G)保留在公司記錄中的表格。

？有限使用發行者自由寫作招股説明書是指任何非一般發行者自由寫作招股説明書 使用發行者自由寫作招股説明書。

？規章制度是指委員會的規章制度。

2

？證券法統稱為2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)、該法、交易所法案、規則和條例、適用於發行人審計師的審計原則、規則、標準和做法(如薩班斯-奧克斯利法案所定義) 頒佈或經上市公司會計監督委員會批准，以及適用的納斯達克股票市場規則(如交易所規則)。

就任何特定時間而言，法定招股説明書是指緊接該時間之前載於註冊説明書內的與已發售證券有關的招股説明書，包括與註冊説明書有關的所有430B資料及所有430C資料。就上述定義而言，430B資料 僅在招股章程表格(包括招股章程補編)根據第424(B)條向委員會提交時才被視為包括在法定招股章程內，而不具追溯力。

除非另有規定，否則凡提及某項規則，即指該法規定的規則。

(b) 遵守證券法的要求。(I)(A)在註冊聲明最初生效時，(B)為了遵守公司法第10(A)(3)條的目的(無論是通過生效後的修訂、合併報告或招股説明書的形式)，(B)在每次修訂時，(C)在與要約證券有關的有效時間，以及(D)在截止日期，註冊説明書符合並將在各方面符合法案及規則和條例的要求，並且沒有也不會包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，以及(Ii)(A)在其日期，(B)在根據規則424(B) 和(C)在截止日期提交最終招股説明書時，最終招股説明書將在各方面符合法案及規則和法規的要求，不會包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏任何需要在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。前述句子不適用於任何承銷商 通過代表向公司提供的專門用於該文件的書面信息而在任何此類文件中的陳述或遺漏，但有一項理解和同意，即唯一此類信息是本協議第10(C)節所述的信息。

(c) 自動貨架登記報表.

(i) 知名經驗豐富的發行商地位。(A)在首次提交註冊説明書及 (B)本公司或代表本公司行事的任何人士(僅就本條款第163(C)條的涵義內)依據規則163(C)的豁免而就所發售證券提出任何要約時，本公司是規則405所界定的知名經驗豐富的發行人，包括不是規則405所界定的不符合資格的發行人。

3

(Ii)自動貨架登記報表的效力。註冊聲明是規則405中定義的自動貨架註冊聲明，最初在本規則生效之日起三年內生效。

(Iii)使用自動貨架登記表的資格。本公司尚未收到委員會根據規則401(G)(2)發出的反對其使用自動貨架登記報表表格的通知。

(d) 申請費。 本公司已經或將在第456(B)(1)條規定的時間內支付或將支付與所發行證券有關的必要的委員會備案費用，而不考慮其中的但書以及按照第456(B)和457(R)條的其他規定。

(e) 不合格的頒發者狀態。(I)在登記聲明提交後的最早時間， 公司或其他發售參與者提出了所發售證券的真誠要約(第164(H)(2)條所指的要約)，以及(Ii)在本協議日期，本公司不是規則405中定義的不符合條件的發行人，包括(X)本公司或任何其他附屬公司在過去三年內並未被裁定犯有重罪或輕罪，或根據規則第405條所述成為司法或行政法令或命令的標的，及(Y)本公司於過去三年內從未成為破產呈請或無力償債或類似法律程序的標的，亦未曾根據公司法第8節提出登記聲明，亦並非根據公司法第8A條與發售證券有關的訴訟標的，所有事項均如規則第405條所述。

(f) 一般披露套餐。截至適用時間，無論是在適用時間或之前發佈的通用發行者自由寫作招股説明書 ，也不是在緊接適用時間之前修訂和補充的法定招股説明書，附表B至此，綜合考慮 (統稱為一般披露資料包)，包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況 ，而不具誤導性。前述句子不適用於任何承銷商通過代表向公司提供的書面信息所作的陳述或遺漏，該書面信息是由承銷商通過代表提供給公司的，僅供其中使用，但有一項諒解，即唯一的此類信息是本協議第10(C)節所述的信息。

4

(g) 發行者自由寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書自發行之日起，直至公開發售及出售已發售證券的完成為止，或直至公司按下一句話所述通知或通知代表人的任何較早日期為止，並沒有、不會亦不會包括任何與註冊聲明中當時所載的資料衝突、衝突或將會發生衝突的資料。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中當時包含的信息衝突或將發生衝突，或者由於該發行者自由寫作招股説明書如果在該事件或發展之後立即重新發布，將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據作出這些陳述的情況而不是誤導性的，(I)本公司已迅速通知或將立即通知代表，及(Ii)本公司已迅速修訂或將迅速修訂或補充該等發行人豁免招股章程，以消除或糾正該等衝突、失實陳述或遺漏。

(h) 無實質性不良影響。 本公司或本公司的任何附屬公司自最近一份經審計財務報表納入或以引用方式併入《一般披露方案》之日起，均未因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，但《一般披露方案》所載或預期的情況除外。此外，自一般披露資料包所載資料的有關日期起，本公司或本公司上市的任何主要附屬公司的股本、有限責任公司單位或其他類型的類似所有權權益(視何者適用而定)或長期債務並無重大變動。附表C本公司或本公司主要附屬公司的一般事務、財務狀況、股東權益或經營業績，或涉及 本公司或本公司主要附屬公司的一般事務、財務狀況、股東權益或經營業績的預期重大不利變化的任何重大不利變化，或涉及 本公司或本公司主要附屬公司的經營業績的任何發展，但不包括在一般披露資料中所載或預期的 。

(i) 屬性的標題。本公司及本公司的子公司在費用方面擁有良好且有市場價值的所有權，適用於其擁有的《一般披露方案》中所述的所有不動產，在每種情況下均不受任何留置權、產權負擔和缺陷的影響，但《一般披露方案》中所述的除外，除非不能合理地預期該等所有權不會產生重大不利影響(定義如下)；除一般披露資料包所述外，本公司及本公司附屬公司根據租約持有的任何不動產及建築物均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但在執行、破產、無力償債、重組及其他與債權人權利有關或影響 債權人權利及一般衡平法原則(不論在衡平法或法律上考慮)的普遍適用法律的規限下，除個別或整體而言合理預期不會產生重大不利影響的例外情況外。

5

(j) 公司及其重要子公司的組織和良好信譽。本公司及其各重要附屬公司均已正式註冊或組成，並有效地作為適用的公司、有限責任公司、普通合夥、有限合夥或其他實體存在，根據其各自的公司或組織司法管轄區的法律信譽良好，有權和授權(公司和其他)擁有、租賃和/或運營其財產和開展 一般披露一攬子計劃中所述的業務，並已正式註冊或有資格作為外國公司、有限責任公司、普通合夥、有限合夥或其他實體(視情況而定)進行業務交易，並根據其擁有或租賃物業或經營任何業務所在的其他司法管轄區的法律而享有良好的信譽，以要求取得有關資格，但如未能符合資格或信譽良好並不會合理地預期 會對本公司及其附屬公司的整體業務、前景、物業、財務狀況或盈利造成重大不利影響(重大不利影響)，則不在此限。除下列附屬公司外，本公司並不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體附表D在這裏。

(k) 已發行證券。已發行證券及本公司所有其他股本流通股已獲正式授權；本公司擁有一般披露一攬子計劃所載的授權資本化；本公司所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，且已繳足股款且無須評估；除一般披露資料所述外，各主要附屬公司的所有已發行股本、有限責任公司單位或其他類型的類似所有權權益(視何者適用而定)均已獲正式及有效授權及發行、繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，沒有任何留置權及優先購買權 或類似權利。

(l) 沒有查找器’的手續費。除一般披露資料包所披露者外，本公司與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解導致本公司或任何承銷商就本次發售向本公司或任何承銷商提出經紀佣金、檢索人費用或其他類似付款的有效索償 。

(m) 註冊權。除一般披露資料外，本公司與任何授予該人士權利的人士之間並無任何合約、協議或諒解，以要求本公司根據公司法就其擁有或將擁有的任何本公司證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券包括在根據登記登記的證券內

6

根據本公司根據公司法提交的任何其他登記聲明或根據本公司提交的任何其他登記聲明登記的任何證券(統稱為登記權)，而本公司已獲授予有關其股本登記權的任何 人士已同意在本條例第6節所指的禁售期屆滿前不會行使該等權利。

(n) 正在掛牌。所發行證券已獲批准在納斯達克市場上市 ，待發布發行通知後另行通知。

(o) 不違反現有 文書；不需要進一步授權或批准。本公司或其任何重要附屬公司均未違反或違反(I)公司註冊證書或章程或其他組織文件；(Ii)履行或遵守任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、租約或其他協議或文書所載的任何義務、契諾或條件，而該等契約、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書可約束本公司或其任何財產，或(Iii)適用於本公司或其任何重要附屬公司的任何法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁員或其他機關的任何法規、法律、規則、規例、判決、命令或法令，除非就第(I)或(Iii)款而言，個別或合計不會合理地預期會導致重大不利影響。

(p) 沒有衝突；沒有異議。發行和出售要約證券以及本公司遵守本協議的所有規定和完成本協議中預期的交易，不會與本公司或任何重要子公司為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書下的任何條款或規定發生衝突或導致違約，或構成違約，或本公司或任何重要子公司的任何財產或資產受其約束。除非此類衝突、違規、違規或違約單獨或合計不會合理地預計會造成實質性不利影響；此類行為也不會導致違反公司或任何重要子公司的公司註冊證書或章程或其他組織文件的規定；此類行為也不會導致違反對公司或任何重要子公司或其各自財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或規定，除非此類違規行為單獨或總體上不會合理地預期會造成實質性的不利影響；本公司發行和出售要約證券或完成本協議所擬進行的交易，不需要任何此類法院、政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但本公司及其重要子公司已獲得或作出的交易除外。

7

(視情況而定)，並且根據該法或美國幾個州的適用證券法，(Ii)任何司法管轄區的證券法可能要求的(Ii)，以及(Iii)金融行業監管機構(FINRA)與承銷商買賣所發行證券相關的規則，具有完全的效力和效力。

(q) 協議授權與股份回購。本協議已獲本公司正式授權、簽署及交付 ，而股份回購已獲本公司正式授權。

(r) 編制財務報表 。於註冊説明書及一般披露資料包內以參考方式納入或納入的經審核財務報表，連同相關附註，在所有重大方面均公平地列報本公司及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況，以及本公司及其附屬公司於指定期間的綜合經營業績及現金流量，且在所有重大方面均符合在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(除非其中另有註明)。

(s) 第三方統計和市場數據。本公司及其附屬公司認為本公司及其附屬公司認為在所有重大方面均可靠及準確的統計及市場相關數據及前瞻性陳述 均基於或源自本公司及其附屬公司認為在所有重大方面均屬可靠及準確的來源，並代表他們根據從該等來源得出的數據而作出的善意估計。

(t) 沒有實質性的行動或訴訟。除一般披露資料包所載 外，本公司或本公司任何附屬公司並無任何法律或政府法律程序待決，或本公司或本公司任何附屬公司的任何財產如被確定為對本公司或本公司任何附屬公司不利，將個別或整體合理地預期會導致重大不利影響或重大不利影響 完成擬進行的交易的能力；而據本公司所知，該等法律程序並無受到威脅。

(u) 税費。本公司及其主要附屬公司已支付或撥備支付截至本公告日期須繳交的所有聯邦、州、地方及外國税項，並提交所有須提交的報税表，但個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響者除外；除在一般披露資料中另有披露外，本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何財產或資產並不存在或將會出現重大税項缺失的情況。

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(v) 保險。本公司及本公司各附屬公司按本公司認為對從事類似業務的公司而言足夠及慣常地為其各自的物業、營運、人員及業務提供保險，而所有該等保單在所有重大方面均具十足效力及效力，但如未能單獨或整體維持該等保單，合理地預期不會導致重大不利影響，則屬例外。

(w) 知識產權。本公司及本公司各附屬公司擁有、擁有或能夠以合理條款獲得充分的權利，以使用《一般披露方案》中所述為其所有或開展各自業務所必需的發明、專有技術、專利、版權、機密信息和其他知識產權(統稱為知識產權)的所有商標、商號和其他權利(除非未能單獨或整體擁有該等知識產權 可合理預期不會導致重大不利影響)，且未收到任何關於侵犯他人在任何知識產權方面主張的權利或與其主張的權利衝突的通知，除非有理由預計任何此類通知的結果，無論是個別的還是總體的，如果是不利的決定、裁決或裁決的標的，將會造成實質性的不利影響。

(x) 環境法的遵守和法律責任。除個別或總體上合理預期不會造成實質性不利影響的事項外，本公司或本公司的任何子公司均不違反任何政府機構或機構的任何法規、規則、法規、決定或命令，或 任何國內或國外法院，與使用、處置或釋放危險或有毒物質有關，或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質有關(統稱為環境法)，擁有或經營任何被任何受環境法約束的物質污染的房地產，根據任何環境法對任何非現場處置或污染負責 ，或受與任何環境法有關的任何索賠的約束；此外，本公司並不知悉任何個別或整體合理地預期會導致重大不利影響的待決調查。根據環境法，沒有任何針對本公司或本公司任何附屬公司的訴訟待決或已知會被考慮，而政府實體是訴訟的一方，並且據信涉及 300,000美元或更多的金錢制裁。

(y) 準確的披露。《一般披露資料包》和《最終招股説明書》標題下有關股本和某些美國聯邦所得税對非美國持有者的影響的陳述 概述了其中討論的法律事項、協議、文件或程序，是此類法律事項、協議、文件或程序的準確和公平的摘要，並提供了需要顯示的信息。

9

(z) 前瞻性陳述。在註冊聲明、一般披露方案或最終招股説明書中包含的前瞻性聲明(符合公司法第27A條和交易所法案第21E節的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或已 真誠披露。

(Aa)沒有操縱。本公司並無直接或 間接採取任何旨在或已構成或可合理預期導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱以促進出售或轉售已發售證券的行動。

(Bb)公司不是“投資公司”.本公司並非，在發售及出售已發售證券後，本公司將不需要按一般披露資料中所述的股份回購計劃及其所得款項的運用，註冊為投資公司，該詞在1940年經修訂的《投資公司法》中已予界定。

(Cc) 公司’的會計系統。本公司遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和所有適用的交易所規則。本公司及其附屬公司在合併的基礎上，維持由本公司主要行政人員及主要財務官設計或安排設計的財務報告內部控制制度(定義見《交易法》第13a-15(F)條)，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於，內部會計控制足以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的，(Ii)交易是按需要記錄的，以允許按照公認會計原則編制財務報表並保持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。除一般披露資料外，本公司對財務報告的內部控制有效，本公司並不知悉其財務報告的內部控制有任何重大弱點。自最新經審核財務報表以參考方式納入或納入一般披露資料包之日起，除一般披露資料包內披露外，本公司或任何重大附屬公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響, 或合理地可能對本公司或任何重要附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響。

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(Dd)披露控制。本公司及其附屬公司在綜合基礎上維持披露控制及程序(該詞定義見交易所法案第13a-15(E)條)；此等披露控制及程序旨在確保與本公司及其附屬公司有關的重大資料由本公司及其附屬公司的主要行政人員及主要財務人員在該等實體內的其他人士知悉，以便及時就所需的披露作出決定；而此等披露控制及程序是有效的。

(EE)收視率。沒有國家認可的 交易法第3(A)(62)節定義的統計評級機構(I)對公司施加(或已通知公司正在考慮施加)任何條件(財務或其他方面的)，要求公司保留分配給公司的任何評級或公司的任何證券，或(Ii)已向公司表示正在考慮本協議第9(C)(Ii)節所述的任何行動。

(FF)不得非法捐款或支付其他款項。除《一般披露方案》中所述外：(I)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或關聯公司，均不直接或間接知道或已代表本公司或任何其他附屬公司採取任何行動，導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)，或該等人士違反英國《2010年反賄賂法》。(Ii)本公司、其子公司及據本公司所知，其關聯公司的業務均遵守《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和所有其他適用的反賄賂和反腐敗法律，並已制定、維護和執行旨在遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。本公司不會直接或間接使用發售所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營企業或其他人士，以協助違反適用反貪污法的活動。

(Gg) 與洗錢法沒有衝突。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法提起或提起任何訴訟、訴訟或訴訟。據公司所知，受到了威脅。

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(HH)與制裁法律沒有衝突。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司(I)不是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室、美國商務部或美國國務院)、聯合國安理會、歐盟、財政部陛下或其他相關制裁機構(統稱為制裁部門)實施或執行的任何制裁的對象或目標，(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區(包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據行政命令14065確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)(每個制裁國家)，(Iii)是特別指定國民和被封鎖者名單上的個人或實體(個人)或任何其他與制裁有關的名單，或(4)由制裁相關名單上的任何人擁有或以其他方式控制。本公司不會直接或間接使用發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士提供該等 所得款項：(I)資助或便利在提供資金或協助時屬制裁對象的任何人士的任何活動或業務，或位於受制裁國家或在受制裁國家組織或居住的任何人士的任何活動或業務；或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與發售的人士，不論以承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。

(Ii)ERISA合規性。(I)公司及其子公司建立或維護的任何員工福利計劃(在1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂，ERISA，此處使用的術語包括法規及其下已公佈的解釋)第3(3)節的含義內)符合ERISA和1986年《內部收入守則》(經修訂，本守則中使用的術語)的規定。包括法規及其下發布的解釋)和其他類似法律，(Ii)未發生(根據ERISA第4043條定義的)須報告的事件(不包括根據ERISA第4043條的規定免除了三十(30)天通知要求的任何此類事件)，或合理地預期將發生由公司、其子公司或其任何附屬公司(定義如下)建立或維護的任何員工福利計劃，以及(Iii)公司其子公司或其任何ERISA關聯公司已經或 合理地預期將根據ERISA第(X)標題IV就終止或退出任何單一僱主計劃(如ERISA第4001(A)節所定義)或多僱主計劃(如第

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ERISA 4001(A)，多僱主計劃)或(Y)守則第412節、第4971節、第4975節或第4980B節。Br}公司或其子公司建立或維護的每個員工福利計劃，如擬根據《守則》第401條獲得資格，均具有此資格，且未發生任何事情，無論是採取行動還是不採取行動，都不會導致喪失此類資格。就本公司或其附屬公司而言，ERISA關聯公司是指本公司或該附屬公司為其成員的守則第414節所述任何組織團體的任何成員。

(JJ)遵守勞動法。除非在一般披露方案中另有披露或不會， 個別或總體合理地預計將導致重大不利影響，(I)沒有針對公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴，或據公司所知，在國家勞動關係委員會對公司 或其任何子公司進行書面威脅，並且沒有因集體談判協議而產生的申訴或仲裁程序，或據公司所知，沒有針對 公司或其任何子公司的書面威脅，(B)沒有罷工、勞資糾紛(C)本公司或其任何附屬公司的僱員並無工會代表問題，而據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的僱員並無任何工會組織活動，及(Ii)並無違反任何有關僱用、晉升或支付僱員歧視的聯邦、州或地方法律或任何適用的工資或工時法。

(KK)網絡安全；數據保護。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)在與本公司及其子公司的業務運營相關的所有重大方面都是足夠的，並在與當前進行的公司及其子公司的業務運營相關的所有實質性方面都是足夠的，且沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司及其附屬公司已實施並維持 商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維護及保護其重要機密資料及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受管制的資料(個人資料))的完整性、持續運作、宂餘及安全，且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問 資料的情況，但已獲得補救而無須承擔重大成本或責任或無須通知任何其他人士的除外，亦未發生任何內部審查或調查中的事件。本公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

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(Ll)關聯方交易記錄。據 本公司所知，一方面，本公司或本公司的任何聯營公司與本公司或本公司的任何聯營公司的任何董事、高級管理人員、成員、股東、客户或供應商之間或之間並無直接或間接的關係，而根據公司法規定，該等關係須在登記聲明中並無披露的S-3表格登記聲明中披露。除註冊聲明另有披露者外，本公司或本公司任何聯營公司並無未償還貸款、墊款(一般業務過程中的業務開支墊款除外)或為本公司任何高級職員或董事或本公司任何聯營公司或彼等各自的任何家族成員的利益而欠下的債務擔保。

(毫米)獨立 會計師。羅兵鹹永道就本公司的綜合財務報表(本協議所用術語包括相關附註) 納入註冊説明書或以引用方式納入註冊説明書而發表意見，為公司法、交易所法令及美國上市公司會計監督委員會(美國)規則所指的獨立註冊會計師事務所，普華永道向本公司或其任何附屬公司提供的任何非審計服務均已獲本公司董事會審計委員會批准。

(NN)XBRL語言。以可擴展商業報告語言提供的交互數據，作為通過引用併入註冊聲明的任何文件的展示，在所有重要方面都公平地呈現了所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。

3. 銷售證券持有人的陳述和保證。銷售證券持有人代表、擔保並同意 以下幾家承銷商：

(a) 銷售證券持有人的組織和良好的信譽。銷售證券持有人均已正式成立，並根據其各自組織管轄區的法律有效地以有限合夥形式存在，具有擁有、租賃和/或經營其財產和開展業務的權力和授權(公司和其他)，並已正式註冊為外國有限合夥企業或有資格進行業務交易，並且根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的其他司法管轄區的法律，具有良好的信譽，除非不具備這樣的資格或信譽不會合理地預期會對出售證券持有人完成本協議中所設想的交易的能力造成重大不利影響。

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(b) 已發行證券的有效所有權。出售證券持有人 擁有，且在下文提及的成交日將擁有(I)出售證券持有人將於成交日期交付的已發售證券的有效且未設押的所有權，或(Ii)有關該等已發售證券的有效擔保權利 (在紐約州有效的《統一商法典》第8-501節的含義內)，以及(Y)有合法權利、權力及授權訂立本協議及出售、轉讓、轉讓並交付已發售證券(或此類已發售證券的擔保權利)，該證券將由出售證券持有人在本協議項下的截止日期免費交付，不受本協議項下產生的所有留置權、產權負擔、股權或債權的影響。

(c) 快遞，DTC。在 銷售證券持有人將根據本協議出售的已發行證券的購買價格(定義如下)支付後，根據承銷商的指示，將代表該已發行證券的證書交付給CEDE&Co.(DTC)或由存託信託公司(DTC)指定的其他指定人，同時向DTC或空白提交此類證書的有效背書。以CEDE或其他代名人的名義登記該等已發售證券，並將該等已發售證券記入承銷商的證券賬户(紐約UCC第8-501節所指)(假設DTC及承銷商均不知悉對該等已發售證券的任何不利申索(紐約UCC第8-105節所指)或與該等證券有關的任何擔保權利)，(I)DTC應為紐約UCC第8-303節所指此類已發售證券的受保護買家，(Ii)根據《紐約UCC》第8-501節，承銷商將獲得關於該等已發行證券的有效擔保權利(在《紐約UCC》第8-102節的 含義範圍內)，以及(Iii)在《紐約UCC》第8-502節的規定所管轄的範圍內，不得就該等擔保權利向承銷商主張任何基於對該等已發行證券的不利索賠的訴訟；不言而喻，出於本陳述的目的，證券持有人可假定當此類付款、交割和貸記發生時，(A)此類提供的證券將以CEDE或DTC指定的另一代名人的名義登記, 在每一種情況下，根據公司的組織文件和適用法律，(B)DTC將登記為紐約UCC第8-102條所指的清算公司，(C)承銷商在DTC記錄上的賬户將根據紐約UCC進行適當的賬簿登記，(D)DTC或就所提供證券充當清算公司的任何其他證券中介機構，？根據UCC第8-111條在結算公司維護任何金融資產(如UCC第8-102(A)(9)條所界定)，該結算公司的規則可能影響DTC或此類證券中介人的權利和承銷商的所有權權益，(E)

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DTC或任何其他證券中介人或結算公司的債權人可享有UCC第8-511(B)和8-511(C)節規定的優先權，以及(F)如果在 任何時候DTC或其他證券中介人沒有足夠的證券來滿足其所有權利持有人對其債權的要求，則所有持有人將按比例分享當時由DTC或該等證券中介人持有的證券。

(d) 沒有進一步的要求。銷售證券持有人完成與銷售證券持有人出售的已發售證券有關的交易(包括股份回購)，不需要獲得或向 任何第三方(包括任何政府機構或機構或任何法院)取得或作出任何同意、批准、授權或命令或向其備案，除非在此明確規定，且已根據該法獲得和作出的交易以及州證券法可能要求的交易除外。

(e) 沒有因交易而導致的默認和衝突。本協議的簽署、交付和履行以及協議中預期的交易的完成(包括股份回購)不會導致違反或違反任何契約、抵押、信託、貸款協議或其他協議或文書的任何條款和規定，或構成違約，出售證券持有人是其中一方，或銷售證券持有人的任何財產或資產受其約束，但不包括此類衝突、違規、違規或違約，合理預期會造成實質性不良影響的；此類行動也不會導致違反銷售證券持有人的成立或經營協議證書或其他組織文件的任何規定；也不會導致違反對銷售證券持有人或其任何財產具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或規定，除非此類違規行為單獨或總體上不會合理地預期會導致重大不利影響。

(f) 遵守證券法的要求。(I)(A)在註冊聲明最初生效時，(B)為了遵守公司法第10(A)(3)條的目的(無論是通過生效後的修訂、合併報告或招股説明書形式)，(B)在每次修訂時，(C)在與所發行證券有關的生效時間，以及(D)在截止日期，註冊説明書並無亦不會包括任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何須於其內陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必需的重大事實，及(Ii)(A)於註冊説明書日期，(B)在根據規則第424(B)及(C)條於截止日期提交最終招股章程時，最終招股章程將不會包括對重大事實的任何失實陳述或遺漏 陳述其中所需陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實。這個

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前一句僅適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據 銷售證券持有人向本公司提供的專門用於銷售的書面信息而作出的，但有一項理解，即銷售證券持有人提供的唯一信息包括最終招股説明書中與該出售股東有關的信息。(銷售證券持有人信息)。

(g) 協議的授權。本協議已由銷售證券持有人正式授權、簽署和交付。

(h) 沒有操控。出售證券持有人並無直接或間接採取任何旨在或已構成或可合理預期導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱以促進出售或轉售已發售證券的行動。

(i) 沒有查找器’的手續費。出售證券持有人與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解，這些合同、協議或諒解不會導致向任何承銷商提出與出售所提供證券(本協議除外)有關的經紀佣金、發現人佣金或其他類似付款的有效索賠。

(j) 與制裁法律沒有衝突。出售證券持有人不會直接或間接地將發行所得資金用於或借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人：(I)資助或促進在融資或提供便利時屬於制裁對象或目標、或位於、組織或居住在受制裁國家的任何人的任何活動或業務；或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括參與發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他方面)的制裁。

(k) 金融犯罪執法網 認證。銷售證券持有人應在本協議簽署之日前向每位承銷商(或其代理人)提交一份已正確填寫並簽署的有關法人客户實益所有人的證書(FinCEN證書)，以及銷售證券持有人的身份證明文件副本，並應提供每個保險人在核實FinCEN證書時可能合理要求的其他支持文件。

4. 購買、出售和交割已發行證券。在陳述、保證和協議的基礎上，在符合本文所述條款和條件的情況下，銷售證券持有人同意將證券出售給多家承銷商，而每一家承銷商同意分別而不是共同地從出售證券持有人手中購買，收購價為每股9.40875美元(

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購買價格)，中所列的相應證券股份數量(受您可能決定的取消零碎股份的調整)附表A 在此與該保險人的名稱相對。根據出售證券持有人根據本協議條款向承銷商出售發售證券的情況，承銷商已同意向本公司出售，而本公司已同意在此向承銷商按買入價購買本文所述數目的回購股份，如一般披露資料及最終招股説明書所述。

銷售證券持有人將以代表合理接受的形式將證券交付給幾家承銷商的賬户或按照代表的指示交付證券，以對抗承銷商在聯邦(當天)基金中支付購買價格，方法是提前至少48小時將證券電匯到銷售證券持有人指定的書面賬户，並按銷售證券持有人的要求，於紐約時間2022年11月22日上午10點，或在代表、公司和銷售證券持有人確定的不遲於此後七個完整營業日的其他時間，該時間在本文中稱為截止日期。此外，在銷售證券持有人按照本協議的 條款向承銷商出售已發行證券的前提下，本公司應以聯邦(當日)資金向承銷商支付回購股份的購買價，電匯至代表指定的賬户，並在截止日期將該回購股份交付給本公司賬户。就《交易法》規則15c6-1而言，截止日期(如果晚於其他適用的結算日期)應為根據發售出售的所有證券的資金支付和證券交付的結算日期。將交付的證券或其發行的證據將在截止日期至少24小時前在Davis Polk&Wardwell LLP位於紐約列剋星敦大道450號的辦公室供查閲，郵編：10017。

5. 承銷商發行。據瞭解，數家承銷商建議公開發售發售證券，詳情載於一般披露資料及最終招股説明書。

6. 公司的某些協議。本公司同意幾家承銷商的意見，即：

(a) 提交招股章程。本公司已將每份法定招股説明書(包括最終招股説明書)以經代表批准的格式，按照規則第424(B)條第(2)款(或如適用且經代表同意，則為第(5)款)不遲於首次使用或簽署及交付本協議之日後第二個營業日(br})向委員會提交或將提交。該公司已遵守並將遵守規則433。

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(b) 提交修正案；迴應委員會的請求。在公司法要求(或除非第172條規定的例外情況下)與出售已發售證券相關的招股説明書必須在不遲於本條例規定的日期起計九個月(交付期)交付的 期間內，公司將在任何時間就任何修改或補充註冊説明書或任何法定招股説明書的建議及時通知代表人，未經代表人同意，公司不會實施此類修訂或補充；此外，本公司亦將迅速通知代表：(I)提交任何此等修訂或補充文件，(Ii)收到監察委員會或其工作人員要求修訂任何註冊説明書、補充任何法定招股章程或提供任何額外資料的任何要求，(Iii)收到監察委員會就該機構發出的任何停止令、為此目的而威脅進行的任何法律程序或阻止或暫停就所發售證券使用任何法定招股章程或其他招股章程的任何通知，(Iv)收到證監會根據規則401(G)(2)使用《註冊聲明》而發出的任何反對通知，或(Iv)收到任何有關暫停任何司法管轄區或該機構的要約證券資格的通知，或 威脅為此目的進行任何法律程序。本公司將盡其最大努力(I)阻止發出任何該等停止令或暫停任何該等資格，並在發出後儘快取得撤回 及(Ii)在任何反對通知的情況下，迅速採取該等步驟，包括但不限於修訂註冊聲明或提交新的註冊聲明, 按規則第401(G)(2)條公告所載的註冊聲明所述繼續公開發售及出售已發售證券所需。此處提及的登記聲明應包括此類新的自動貨架註冊聲明或此類新的貨架註冊聲明(視情況而定)。

(c) 續訂截止日期。如果在註冊聲明最初生效日期(續訂截止日期)的三週年之前，任何承銷商以書面形式通知本公司該承銷商仍未出售任何已發售證券，則 公司將以該承銷商滿意的形式和實質提交一份與該已發售證券有關的新的自動擱置登記聲明(如果該承銷商尚未這樣做並且有資格這樣做)。如果在續期截止日期，公司不再有資格提交自動擱置登記聲明，本公司將提交與所發行證券有關的新的擱置登記聲明，其形式和實質應令 該承銷商滿意，並將盡最大努力使該登記聲明在續簽截止日期後180天內宣佈生效。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以允許發售及 出售已發售證券繼續於到期的註冊聲明中所設想的那樣進行。此處提及的登記聲明應包括該新的自動貨架登記聲明或該新的貨架登記聲明(視情況而定)。

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(d) 繼續遵守證券法。如果在交貨期內的任何時間發生任何事件，導致當時經修訂或補充的最終招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性，或者如果有必要在任何時間修改註冊説明書或補充最終招股説明書以遵守法案，公司將立即將該事件通知 代表，並將迅速準備並向委員會備案，並自費提供：應代表的要求，向承銷商、交易商和任何其他交易商提交一份修正或補充文件，以糾正該陳述或遺漏或影響該等遵守的修正。代表同意或保險人交付的任何此類修改或補充均不構成放棄本合同第9節中規定的任何條件。

(e) 第158條。本公司將於可行範圍內儘快但不遲於註冊聲明生效日期(定義見公司法第158(C)條)後16個月 向其證券持有人提供一份涵蓋至少12個月期間的盈利報表，以符合公司法第11(A)節及公司法第158條的 規定。

(f) 提供招股章程。在交付期間，公司將向代表提供最終招股説明書的書面和電子副本以及對該等文件的所有修訂和補充，每種情況下的數量均由代表要求。最終招股説明書應在紐約時間下午3點或之前提交，即本協議簽署和交付後的第二個工作日。所有其他文件應在可用時儘快提供。公司將支付印刷所有此類文件並將其分發給承銷商的費用。

(g) 藍天資質。公司將根據代表指定的司法管轄區的法律安排發售證券的資格，並將繼續有效的資格，直至完成發售證券的分銷 ；提供與此相關，本公司不應被要求在任何司法管轄區內取得外國公司的資格或提交送達法律程序文件的一般同意書，在任何司法管轄區內具有經紀交易商資格，或在任何司法管轄區內課税(如本公司並無此規定)。

(h) 報告 要求。於其後五年期間，本公司將於每個財政年度結束後，在實際可行範圍內儘快向代表及應要求向其他承銷商提供該年度本公司向股東提交的年報副本；及本公司將(I)儘快向代表提供根據證券交易法提交監察委員會或郵寄給股東的有關本公司的每份報告及任何最終委託書的副本，及(Ii)代表可能不時合理要求的有關本公司的其他資料。然而，只要本公司遵守交易所法案第13節或第15(D)節的報告要求，並及時向委員會提交關於其電子數據收集、分析和檢索系統的報告，則本公司無需向承銷商提供此類報告或聲明。

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(i) 開支的支付。公司將支付與以下事項有關的所有費用和開支：(I)根據幾個州和根據本條例第6(G)條規定的任何其他司法管轄區的證券或藍天法律為要約證券提供和出售的任何註冊或資格，包括申請費和承銷商律師與此類註冊和資格相關的合理和有文件記錄的費用和開支(與與本條款第6(I)條第(Ii)款有關的承銷商律師費用和 支付的最高金額合計為20,000美元)；(Ii)要求向FINRA提交的任何已發行證券的備案，包括備案費用和承銷商律師的費用和與此類備案有關的費用(與承銷商的律師費用和與本條款第6(I)條有關的費用和支出一起，最高為$20,000)，(Iii)[已保留]、(Iv)與在納斯達克證券市場及交易所上市已發售證券有關的開支、與根據交易所法令登記已發售證券有關的費用及開支、(V)與出售證券持有人訂立的適用協議所規定的出售證券持有人律師的合理費用及支出，及(Vi)向承銷商分發初步招股章程及最終招股章程(包括其任何修訂及補充文件)所產生的開支，以及編制、印製及向投資者或潛在投資者分發任何發行人免費撰寫招股章程所產生的開支。儘管有上述規定， 除本段(I)和第12節特別規定外，承銷商應自行支付與向潛在購買者介紹已發售證券有關的費用和費用，包括由承銷商或其代表在向潛在購買者介紹已發售證券時產生的交通費用和其他費用，包括路演費用(幷包括與路演有關的所有飛機費用的一半)。

(j) 沒有操縱。本公司不會直接或間接採取任何旨在或將構成或可能導致或導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進 發售證券的出售或轉售。

(k) 對公司出售證券的限制。在以下規定的期限內(禁售期)，本公司不會直接或間接對其證券或可轉換為或可交換或可為其任何證券行使的任何證券(禁售期證券)採取以下任何行動：(I)要約、出售、發行、合同出售、質押或以其他方式處置證券；(Ii)要約、出售、發行、合同出售、合同出售

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購買或授予購買鎖定證券的任何期權、權利或權證，(Iii)訂立任何掉期、對衝或任何其他協議，以全部或部分轉讓鎖定證券所有權的經濟後果，(Iv)建立或增加看跌等值頭寸，或平倉或減少交易所法案第16節所指的看漲等值頭寸，或(V)根據《證券禁售法》向證監會提交登記聲明，或公開披露採取任何此類行動的意圖，未經代表事先書面同意，以下情況除外：(1)授予修訂後的員工獎勵(該術語在桂冠教育公司2013年長期激勵計劃中定義)，或根據本協議日期生效的計劃條款(如一般披露方案中所述)授予其他基於股權的獎勵，(2)根據此類獎勵的行使發行鎖定證券 ；提供(3)行使任何其他員工股票期權或授予一般披露資料中所述於本協議日期尚未支付的其他 獎勵，或(4)本協議下預期的股份回購。禁售期自本協議之日起至本協議之日後或代表書面同意的較早日期後60天內。

7. 出售證券持有人的某些協議。銷售證券持有人同意承銷商的意見，即：

(a) 轉讓税。 出售證券的證券持有人向承銷商出售證券時，如果適用，出售證券持有人將支付任何轉讓税。

(b) 沒有操控。出售證券持有人不會直接或間接採取任何旨在 或構成或可合理預期會導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進出售或轉售已發售證券。

(c) 美國國税局表格。每個銷售證券持有人應在截止日期前或截止日期向承銷商提交一份正確填寫並簽署的IRS表格W-8或IRS表格W-9(視情況而定)，以及該表格所需的所有附件。

8. 免費寫作招股説明書。本公司表示並同意，除非事先徵得代表的同意，且 每名承銷商均表示並同意，除非事先徵得本公司及代表的同意，否則本公司並未亦不會就所發售證券提出任何會構成發行人自由寫作招股章程的要約，或構成規則405所界定的須向證監會提交的自由寫作招股説明書。經公司和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為允許自由寫作招股説明書。公司聲明，它已經處理並同意將處理每一個

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允許自由寫作招股説明書作為發行者自由寫作招股説明書，如規則433所定義，並已遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的規則164和433的要求，包括在需要時及時提交委員會文件、圖例和記錄保存。本公司表示，IS已滿足並同意其將滿足規則433中的條件，以避免要求 向委員會提交任何電子路演。

9. 保險人的義務條件。幾家承銷商在截止日期購買和支付證券的義務將取決於本公司和出售證券持有人在本協議中的陳述和擔保的準確性(截至本協議日期，如同在截止日期作出的一樣)、公司高管根據本協議條款作出的聲明的準確性、公司和出售證券持有人履行其在本協議項下義務的情況以及下列附加的先決條件：

(a) 會計師’慰問信。代表應已收到羅兵鹹永道有限責任公司的函件，其日期分別為本函件日期及截止日期，確認彼等為證券法所指的註冊會計師事務所及獨立會計師，其格式及實質內容令代表人滿意(但在任何註明截止日期的函件中，該函件所指的指定日期不得遲於截止日期前三天)。

(b) 招股章程的提交。最終招股説明書應按照規則、規章和本章程第6(A)節的規定向委員會提交。本公司、銷售證券持有人或任何承銷商將不會發出暫停註冊聲明或其任何部分的效力的停止令，亦不會為此目的提起訴訟，亦不會為此目的而打算採取任何行動。

(c) 無實質性 不利變化。在簽署和交付本協議後，不應發生(I)公司及其子公司作為一個整體的運營、業務、物業或前景的狀況(財務或其他方面)、結果或前景發生任何變化，或任何涉及預期變化的發展或事件，而代表認為這些變化是實質性的和不利的，並使銷售發售的證券不切實際或不可取；(br}(Ii)任何國家認可的統計評級組織(如《交易法》第3(A)(62)節所定義)對公司任何債務證券或優先股評級的任何下調，或任何此類組織對公司任何債務證券或優先股評級受到監督或審查的任何公開公告(對可能的評級升級具有積極影響且沒有可能下調評級的公告除外)或任何關於公司已被置於負面展望的公告；(Iii)美國或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或匯率的任何變化，其影響如下：

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代表認為，無論是在一級市場還是在二級市場的交易中，使其對市場或執行所發售證券的銷售合同不切實際；(Iv)對紐約證券交易所或納斯達克證券市場的證券交易進行任何暫停或實質性限制，或對該交易所的交易設定最低或最高價格；(V)或 本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場暫停交易；(Vi)任何美國聯邦當局或紐約當局宣佈的任何銀行業務暫停；(Vii)在美國或此類證券上市的任何其他國家/地區的證券、支付或結算服務的任何重大中斷，或(Viii)涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的任何攻擊、爆發或升級、國會宣戰或任何其他國家或國際災難或緊急情況，且代表認為任何此類攻擊、爆發、升級、行為、聲明、災難或緊急情況的影響使得銷售所提供的證券或執行所提供的證券的銷售合同是不切實際或不可取的。

(d) 公司大律師的意見。代表應已收到本公司律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的意見和負面保證函，每一封信的日期均為截止日期，其格式和實質內容均令代表滿意。

(e) [已保留].

(f) 法律顧問對出售證券持有人的意見。代表應已收到(I)銷售證券持有人的美國律師Debevoise&Plimpton LLP於截止日期提出的意見，以及(Ii)銷售證券持有人的普通合夥人的開曼律師Maples和Calder(Cayman)LLP於截止日期提出的意見，每個意見的形式和實質均令代表滿意。

(g) 承銷商律師的意見。代表應已收到承銷商律師Davis Polk&Wardwell LLP就代表可能要求的事項發表的意見和負面保證函，且每份意見和負面保證函的日期均為截止日期，公司應已向該等律師提供他們所要求的文件，以便他們能夠傳遞該等事項。

(h) 高級船員’證書。代表應已收到一份日期為截止日期的證書：(A)公司高管和公司主要財務或會計官員的證書，其中應説明：公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的； 公司已遵守所有協議，並滿足本協議規定在截止日期或之前履行或滿足的所有條件；沒有發出暫停註冊聲明有效性的停止令 ，也沒有為此目的提起訴訟，據他們所知，在合理情況下也沒有。

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委員會正在考慮進行調查；而且，在總體披露一攬子計劃中的最新財務報表發佈日期之後，在經營狀況(財務或其他方面)、經營結果、業務、本公司及其附屬公司作為一個整體的財產或前景，但一般披露包所載或該證書所述者除外，及(B)出售證券持有人確認本協議中出售證券持有人的陳述及保證屬實及正確，且 出售證券持有人已遵守所有協議，並滿足其在本協議項下或截止日期前須履行或滿足的所有條件。

(i) 禁售協議。在此日期或之前，代表應 已收到下列公司的每位高管和董事以附件A的形式發出的鎖定期信函附表F在這裏。

(j) 其他文檔。在截止日期或之前，公司應已向代表提交代表可能合理要求的其他證書和文件。

公司和銷售證券持有人將向 代表提供代表合理要求的意見、證書、信件和文件的符合要求的副本。代表有權代表保險人放棄遵守保險人在本合同項下義務的任何條件，無論是在截止日期還是在其他方面。

10.賠償和 貢獻。

(a) 公司對承保人的賠償。本公司將賠償每個承銷商、其合作伙伴、成員、董事、高級管理人員、僱員、代理人、關聯公司和控制該承銷商的每個人(每個人，一個受賠方)，並使其不受損害，只要這些損失、索賠、損害或責任是根據該法、《交易所法》、其他聯邦或州成文法或其他法規或其他規定而可能受到的損失、索賠、損害或責任。損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於任何時間的註冊説明書任何部分、任何時間的任何法定招股説明書、最終招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書中包含的任何重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的，或因遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實而產生或基於的，並將補償每一受賠方與調查或抗辯任何損失、索賠、損害或辯護有關的任何法律或其他費用法律責任、訴訟、訴訟、調查或法律程序(不論受保障一方是否

25

(br}當事一方)，無論是受到威脅還是開始，並與執行上述任何規定有關，因為發生了此類費用；提供, 然而，在任何該等情況下，如任何有關損失、申索、損害或責任是因任何該等文件中的失實陳述或指稱失實陳述而產生，或因該等文件中遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏或遺漏，並符合(I)由任何承銷商透過代表向本公司提供的專門供其中使用的書面資料，則在任何該等情況下，本公司將不承擔任何該等損失、申索、損害或責任，但有一項理解及同意，即任何承銷商提供的該等資料只包括下文(C)項所述的資料，或(Ii)出售證券持有人資料。

(b) 通過出售證券持有人對承銷商進行賠償。根據法案、交易法、其他聯邦或州成文法、其他聯邦或州成文法或其他規定或其他規定，每個銷售證券持有人將賠償並使受賠方免受任何或所有連帶或連帶損失、索賠、損害或責任，只要該等損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)是由或基於任何時間的註冊説明書、任何法定招股説明書、最終招股説明書或任何發行者免費書面招股説明書中包含的任何重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的。或由於遺漏或據稱遺漏其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必需的重要事實而引起或基於的，並將補償每一受補償方因調查或抗辯任何損失、索賠、損害、責任、訴訟、訴訟、調查或訴訟(不論該受補償方是否為其中一方)而合理招致的任何法律或其他費用，不論該等費用是否受到威脅或已開始，並將向 就上述任何開支執行本規定的有關事宜向每一受賠方補償；提供, 然而，在任何此類情況下，僅在以下情況下，出售證券持有人才應承擔責任：任何此類損失、索賠、損害或責任的產生或基於任何此類文件中的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或依賴於並符合出售證券持有人出售證券持有人信息的遺漏或被指控的遺漏；提供, 進一步根據本款(B)，出售證券持有人的責任不得超過出售證券持有人從承銷商處收取的淨收益總額(扣除承銷折扣後但扣除費用前)。

(c) 賠償 公司和出售證券持有人。每一承銷商將分別而非共同地賠償公司、簽署登記聲明的每一名董事和每名高級管理人員、根據該法第15條或交易所法第20條的含義控制公司的每名個人、以及控制該法第15條或交易所法案第20條所指的每一出售證券持有人的每一名出售證券持有人和每名控制每一名出售證券持有人的個人(如果有)。

26

(每個承保人/受保方)根據該法、交易法、其他聯邦或州成文法或法規或其他規定，承銷商受保方可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任，只要這些損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)是由或基於 註冊聲明任何部分中包含的任何重大事實、任何時間的任何法定招股説明書、任何法定招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，或因遺漏或基於遺漏或據稱遺漏必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的，在每種情況下，但僅限於該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是依賴並符合承銷商通過代表向公司提供的專門用於其中的書面信息的程度；並將根據任何該等不真實的陳述或遺漏，或該費用所招致的任何指稱的不真實陳述或遺漏，補償該保險人受保方因調查或抗辯任何該等損失、索賠、損害、責任、訴訟、訴訟、調查或法律程序(不論該保險人受保方是否為其一方)而合理招致的任何法律或其他費用，不論該等損失、索賠、損害、責任、訴訟、訴訟、調查或法律程序(不論該保險人受保方是否為其一方)。雙方理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息 包括代表每一承銷商提供的最終招股説明書中的下列信息：承銷標題下的第十二、第十三和第十四段。

(d) 針對當事人的行動；通知。受補償方在收到第(Br)款規定的啟動任何訴訟的通知後，如果將根據上述(A)、(B)或(C)款就任何訴訟向補償方提出索賠，則應立即通知補償方訴訟的開始；但未通知補償方並不免除其根據上述(A)、(B)或(C)款可能承擔的任何責任，除非這種不履行已使其受到重大損害(通過喪失實質性的權利或抗辯)；和如果進一步提供除上述(A)、(B)或 (C)款規定外，未通知補償方並不解除其對受補償方可能承擔的任何責任。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟的開始通知給補償方，則補償方將有權參與訴訟，並在其可能希望的範圍內，與任何其他受補償方共同接到類似的通知，為其辯護，並由律師令受補償方滿意(除非經受補償方同意，否則不得成為受補償方的律師)， 並在補償方向受補償方發出其選擇進行辯護的通知後，根據本條第9款，補償方不對該受補償方隨後發生的與辯護有關的任何法律費用或其他費用承擔責任，但不包括

27

合理的調查成本。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何被補償方是或可能是被補償方的任何未決或威脅訴訟達成任何和解，除非(I)此類和解包括無條件免除被補償方對屬於該訴訟標的的任何 索賠的所有責任，並且(Ii)不包括關於或承認被補償方的過錯、過失或未能採取行動的聲明。

(e) 貢獻。如果本第10條規定的賠償不能或不足以使受賠方不受上述(A)、(B)或(C)款所述的損害，則各賠付方應按適用的比例向受賠方支付或應付因上文(A)、(B)或(C)款(I)所指的損失、索賠、損害或債務而支付或應付的金額，以反映公司和出售證券持有人(視情況而定)收到的相對利益。(Ii)如上文第(I)款所規定的分配不為適用法律所允許，則須按適當比例作出，以不僅反映上文第(br}(I)條所述的相對利益，亦可反映本公司、出售證券持有人及承銷商(視何者適用而定)在導致該等損失、申索、損害或負債的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。本公司及出售證券持有人(如適用)及承銷商所收取的相對利益，應視為與出售證券持有人從發行中收取的淨收益(扣除開支前)佔承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同。相關過錯的確定，除其他事項外，應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司、銷售證券持有人或承銷商和當事人提供的信息有關、是否知情, 獲得信息和機會，以糾正或防止這種不真實的陳述或遺漏。本公司、銷售證券持有人及承銷商同意，如果根據本款(E)作出的出資以按比例分配(即使承銷商為此目的被視為一個實體)或任何其他分配方法而釐定，而不考慮本款(E)所指的公平 考慮因素，則不公平及不公平。因本款(E)款第一句所指的損失、申索、損害賠償或法律責任而由受保障一方支付或應付的款額，須當作包括該受保障一方因調查或抗辯本款(E)款所指的任何訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本款(E)的規定，承銷商支付的承銷折扣和佣金總額不得超過該承銷商購買的已發行證券的總承銷折扣和佣金總額。

28

在任何情況下，上述第10(B)節和本款(E)項下銷售證券持有人的總負債不得超過銷售證券持有人在本合同項下出售的已發行證券從承銷商處收到的淨收益總額(在承銷折扣後但扣除費用之前)。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在該法第11(F)條的含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本小節(E)中承銷商承擔的出資義務與其各自的承保義務成比例，而不是共同承擔。

11. 承銷商違約。如果任何一家或多家承銷商未能履行其在成交日購買已發行證券的義務，且該違約承銷商同意但未能購買的已發行證券的股份總數不超過承銷商在成交日有義務購買的已發行證券股份總數的10%，則代表可以就包括任何承銷商在內的其他人購買此類已發行證券作出令公司和出售證券持有人滿意的安排，但如果在成交日前仍未作出此類安排，則非違約承銷商應分別承擔義務。根據其在本協議項下的相應承諾，購買該等違約承銷商同意但在成交日期未能購買的已發行證券。如果任何一家或多家承銷商違約，且發生違約或違約的已發行證券的股份總數超過承銷商在成交日有義務購買的已發行證券股份總數的10%，且在違約後36小時內沒有做出令代表和本公司和出售證券持有人滿意的安排，則本協議將終止，任何非違約承銷商或公司不承擔任何責任，但本協議第12節規定的除外。如本協議所用，術語保險人包括根據第11條取代保險人的任何人。本協議中的任何規定均不解除違約保險人的違約責任。

12. 某些陳述和義務的存續。根據本協議，銷售證券持有人、本公司或其高級管理人員及多家承銷商各自作出的賠償、協議、陳述、保證及其他聲明將繼續有效，不論任何承銷商、銷售證券持有人、本公司或其任何高級管理人員或董事或任何控制人、或承銷商的任何合作伙伴、成員、僱員、銷售代理或聯營公司或其代表所作的任何調查或有關結果的聲明如何，均將繼續有效。如果本協議因本公司未能遵守或拒絕遵守本協議的條款或任何條件，或本公司因任何原因不能履行其在本協議項下的義務而被保險人或任何保險人終止，公司將向保險人或已終止本協議的保險人償還所有 自掏腰包費用(包括費用和

29

律師的費用)，以及公司、銷售證券持有人和承銷商根據本條款第10條各自承擔的義務應繼續有效。如果由於銷售擔保持有人未能或拒絕遵守本協議的條款或任何條件，或者如果銷售擔保持有人因任何原因不能履行其在本協議項下的義務，或者如果銷售擔保持有人因任何原因不能履行其在本協議項下的義務而終止本協議，則銷售擔保持有人將向承銷商或終止本協議的承銷商支付所有費用。自掏腰包他們因發售要約證券而合理地 產生的開支(包括律師的費用和支出)，以及本公司、出售證券持有人和承銷商根據本章程第10條各自承擔的義務應繼續有效。此外，如果已根據本協議購買了任何要約證券，則本協議第2節中的陳述和擔保以及本協議第6節下的所有義務也將繼續有效。

13. 通告。本協議項下的所有通信將以書面形式進行，如果發送給承銷商，將被郵寄、遞送或傳真並 確認發送給高盛有限責任公司，地址為Goldman Sachs&Co.LLC，New York 10282，West Street，200，New York 10282，注意：註冊部，或者，如果發送給該公司，將被郵寄、交付或傳真並確認，地址為：佛羅裏達州邁阿密，邁阿密，西南第七街78號，900室，郵寄地址：注意：總法律顧問，或者，如果發送給銷售證券持有人，將被郵寄，按第 中規定的地址或傳真號碼交付或傳真並確認給銷售證券持有人附表E至此；提供, 然而，根據本合同第10條向保險人發出的任何通知將被郵寄、遞送或傳真並確認給該保險人。

14. 接班人。本協議將適用於本協議雙方及其各自的繼承人的利益，並對其具有約束力， 僅就本協議第10條所述的高級管理人員和董事、控制人和其他受保障的人而言，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

15. 承銷商的申述。代表將代表多家承銷商與本協議所述的交易相關 ，代表根據本協議採取的任何行動將對所有承銷商具有約束力。

16. 同行。本協議可以簽署任何數量的副本(可以通過傳真或其他電子傳輸)，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。

17. 缺乏受託關係。本公司和銷售證券持有人 各自且不共同承認並同意：

30

(a) 沒有其他關係。保留代表僅作為與出售已發售證券有關的承銷商，且公司或出售證券持有人與代表之間未就本協議或最終招股説明書所擬進行的任何交易 建立信託、顧問或代理關係，不論代表是否曾就其他事項向公司或出售證券持有人提供意見；

(b) 沒有推薦。各銷售證券持有人進一步確認並同意，儘管承銷商可以 向某些銷售證券持有人提供與此次發行相關的某些法規最佳利益和表格CRS披露或其他相關文件，但承銷商並不建議任何銷售證券持有人蔘與此次發行或以買入價出售任何股票，該等披露或文件中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商提出此類建議；

(c) 臂膀’長度談判。本協議中所列要約證券的價格是本公司在與代表進行討論和公平談判後確定的，公司和出售證券持有人均有能力評估和理解並理解並接受本協議所考慮的交易的條款、風險和條件；

(d) 沒有披露的義務。本公司及出售證券持有人均已獲告知，代表及其聯屬公司進行的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司或出售證券持有人不同的權益，且因任何受託、諮詢或代理關係，代表並無義務向本公司或出售證券持有人披露該等權益及交易；及

(e) 棄權。在法律允許的最大範圍內，本公司和銷售證券持有人均放棄其可能因違反受託責任或被指控違反受託責任而對代表提出的任何索賠，並同意代表不對公司或銷售證券持有人或對代表公司或以公司的權利主張受信責任的任何人，包括公司的股東、僱員或債權人，不承擔任何責任(無論直接或間接)。

18.承認美國特別決議制度

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的轉讓，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的話。

31

(B)如果作為承保實體或該承銷商的BHC法案附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利。

就本第18節而言，《六六六法案》附屬公司具有賦予《附屬公司》一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。？承保實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的承保實體； (Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的承保銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§ 382.2(B)中定義並根據其解釋的承保金融服務機構。？默認權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。？美國特別決議制度是指 (I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規中的每一個。

19. 適用法律。本協議及因本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

本公司在此提交紐約市曼哈頓區聯邦和州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。本公司不可撤銷且無條件地放棄對因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序在紐約市曼哈頓區的聯邦和州法院提起的任何 異議，並不可撤銷且 無條件放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟或法律程序已在不方便的法院提起的抗辯或索賠。

出售證券持有人各自指定Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.為其在紐約市曼哈頓區(現地址，30 Hudson Yards，注意：General Counsel，New York，NY 10001)的授權代理人，並同意在任何該等訴訟或法律程序中向該代理人送達法律程序文件以及向出售證券持有人送達上述文件的書面通知，在各方面均應被視為在任何該等訴訟或法律程序中向出售證券持有人有效送達法律程序文件。銷售證券持有人還同意採取可能需要的任何和所有行動，以使該代理人的指定和委任在本合同生效之日起七年內保持完全有效。

32

本公司或銷售證券持有人就根據本協議應支付給任何承銷商的任何款項所承擔的義務，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，也不得解除，直至承銷商收到被判定應以 該其他貨幣支付的任何款項後的第一個營業日，在此期間(且僅限於)該承銷商可根據正常銀行程序以該等其他貨幣購買美元；如果如此購買的美元少於該承銷商最初應得到的金額，則本公司和出售證券持有人同意，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償該承銷商的此類損失。如果因此而購買的美元 大於該承銷商最初應支付給該承銷商的金額，則該承銷商同意向本公司或出售證券持有人支付一筆金額，該金額相當於如此購買的美元超出其根據該承銷商原先應支付的金額。

20. 放棄陪審團審訊。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議各方特此放棄任何由陪審團審判的權利。

21. 研究分析師獨立性。本公司承認，承銷商、研究分析師和研究部門必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，該等承銷商 研究分析師可以對本公司和/或此次發行持有不同於其各自投資銀行部門觀點的觀點、發表聲明或提出投資建議和/或發佈研究報告。公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除公司對承銷商可能提出的任何利益衝突的索賠，因為承銷商和研究部門的獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與承銷商和投資銀行部門傳達給公司的觀點或建議不同或不一致。本公司承認，每一家承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在遵守適用的證券法的情況下，可能不時地為其自己的賬户或其客户的賬户進行交易，並持有公司債務或股權的多頭或空頭頭寸 本協議和一般披露一攬子計劃可能涉及的交易的標的。

[佩奇的其餘部分故意留白。]

33

如果上述條款符合您對我們協議的理解，請簽署本協議並將其退還給本公司，本協議將根據本協議的條款成為本公司、銷售證券持有人和多家承銷商之間具有約束力的協議。

[承銷協議的簽名頁]

特此確認並接受上述承保協議，自以上首次寫入之日起生效。 代表 本身並作為幾家承銷商的代表行事 作者： 高盛有限責任公司
發信人：		/s/Ryan Cun
		姓名：  Ryan Cun
		職位：管理董事，股權資本市場

[承銷協議的簽名頁]

附表A

承銷商		數量 證券
高盛有限責任公司			12,571,988
BTIG，LLC			5,936,880
環路資本市場有限責任公司			4,574,588
摩根士丹利律師事務所			3,049,725
蒙特利爾銀行資本市場公司			1,524,533
瑞穗證券美國有限責任公司			1,524,533
學院證券公司			457,492
Amerivet證券公司			457,492
Blaylock Van，LLC			457,492
卡布雷拉資本市場有限責任公司			457,492
塞繆爾·A·拉米雷斯公司			457,492
羅伯茨和瑞安投資公司			457,492
泰爾西諮詢集團有限責任公司			457,492
老虎金融合作夥伴有限責任公司			457,492
總計			32,842,183

附表A-1

附表B

1.	一般用途發行者免費寫作招股説明書(包括在一般披露包中)

《一般用途發行者免費編寫説明書》包括以下每一份文件：

1.公司於2022年11月17日提交的自由寫作招股説明書

2.	一般披露包中包含的其他信息

以下信息還包括在一般披露包中：

1.公開發售證券的初始價格：每股9.75美元。

2.向回購股票承銷商支付的價格：每股9.40875美元。

3.證券數量：32,842,183

回購股份數量：7,971,303股

附表B-1

附表C

重要子公司名單

墨西哥山谷大學(UVM墨西哥分校)(墨西哥)

墨西哥科技大學(UNEC墨西哥分校)(墨西哥)

Peruana de Ciencias Aplicadas S.A.C.大學(祕魯)

北大(UPN)(祕魯)

附表C-1

附表D

附屬公司名單

請參閲公司於2022年2月24日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件 21.1。

附表D-1

附表E

向出售證券持有人發出通知的律師及地址

科爾伯格Kravis Roberts&Co.L.P.

哈德遜30碼，

紐約，紐約10001

注意：總法律顧問

電子郵件：General al.Consulting@kkr.com

將副本(不應構成通知)發送給：

Debevoise&Plimpton LLP

第三大道919號

紐約，紐約10022

注意：摩根·海耶斯

電子郵件：mjhayes@debevoise.com

附表E-1

附表F

交付禁售協議的人員

董事

安德魯·B·科恩

威廉·L·科爾諾格

佩德羅·德爾·科羅

肯尼斯·W·弗里曼

芭芭拉·邁爾

喬治·穆尼奧斯

朱迪思·羅丹博士

Eilif Serck-Hanssen

伊恩·K·斯諾

高級船員

理查德·巴斯柯克

馬塞洛·卡多佐

理查德·辛克菲爾德

附表F-1

		附件A 禁售信的格式 協議

[●], 2022

高盛有限責任公司

西街200號

紐約，紐約10282

作為幾家承銷商的代表

女士們、先生們：

為鼓勵承銷商與桂冠教育公司及其任何繼承人(通過合併或其他方式)、KKR 2006基金(海外)、有限合夥企業和KKR Partners II(國際)，L.P.(統稱為銷售證券持有人)簽訂承銷協議(承銷協議)，規定出售證券持有人公開發行公司普通股(已發行證券)(已發行證券)，簽字人特此同意，在以下規定的期限內(禁售期)，簽字人不得直接或間接提供、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式轉讓或處置可轉換為任何證券或可交換或可為任何證券行使的任何證券，不得達成具有同等效力的交易，也不得達成任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉移證券所有權的任何經濟後果，無論上述任何交易是通過交付證券或此類其他證券以現金或其他方式結算，也不得公開披露提出任何此類要約、出售、質押或處置的意圖。或 達成任何此類交易、掉期、對衝或其他安排，在每一種情況下，均未事先徵得高盛有限責任公司(代表)的書面同意。此外，簽署人同意，未經代表人事先書面同意，在禁售期內，不會要求登記任何證券或任何可轉換為證券或可行使或可交換證券的證券，或行使任何與此有關的權利；提供簽字人可根據於承銷協議日期生效的與本公司訂立的任何登記權協議，就證券股份禁售期屆滿後的登記提出要求，並行使其在該等登記權協議下的權利， 在禁售期內並不要求提交登記聲明或有關登記的任何公告或活動(禁售期內不得自願作出或進行該等公告或活動)，並行使該等登記權協議下的權利。

A-1

禁售期將自本禁售協議之日起計，幷包括根據包銷協議於用於出售發售證券的最終招股説明書所載公開發售日期(公開發售日期) 所載的公開發售日期後60天。

因行使期權或授予或出售給簽字人的其他可轉換或可交換證券 而收到的任何證券也將受本禁售協議約束。簽字人在公開市場上購買的任何證券將不受本鎖定協議的約束。提供對於在公開市場上收購的證券禁售期內的任何出售或其他處置，任何一方均不需要或自願就此類出售或處置提交或以其他方式根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)進行申報或公告(禁售期後的表格5備案除外)。可以將證券轉讓給家庭成員或信託，或者根據善意贈與進行；提供受讓人同意在轉讓前受本鎖定協議條款的書面約束，此類轉讓不涉及價值處置，任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人) 不需要或自願就此類轉讓提交或發佈任何文件或公告(禁售期屆滿後提交的表格5除外)。此外，本禁售協議第一段不適用於：(A)在任何情況下，根據本公司與證券有關的註冊説明書(該註冊説明書及其中所載資料可不時修訂或補充(包括以自由撰寫招股説明書的方式)所述的本公司股權激勵計劃或安排，授予受限股權獎勵或行使股權期權)；提供本禁售協議的適用限制將 適用於在行使任何該等期權時收到的任何證券，(B)沒收或轉讓該證券或可轉換為或可交換為該等證券的任何證券：(1)根據根據登記聲明中所述的任何員工福利計劃、僱員協議或其他安排授予的任何購買證券的選擇權的行使，在每個 情況下，在無現金或淨行權的基礎上， 凡簽署該等行使的人所收到的任何證券將受本禁售協議的條款約束，或(2)用於支付因行使購買證券的任何選擇權或公司根據登記聲明中所述的任何員工福利計劃、員工安排或其他安排授予的任何股權獎勵而應支付的任何預扣税(包括估計税款)，其中籤字人在行使或歸屬時收到的任何證券將受本鎖定協議的條款約束；提供根據《交易法》第16(A)條要求在禁售期內提交的任何相關申請應表明，此類申請是與根據行使無現金或淨行使期權向公司進行的處置有關的，或者是為了滿足預扣税款要求(視情況而定)，(C)向簽署人的關聯公司或由簽署人控制或管理的任何投資基金或其他實體轉移，(D)如果簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，將證券的股份或任何可轉換為或可行使或可交換為證券(A)的證券轉讓給另一合夥有限公司

A-2

(Br)控制、被簽署人控制或與簽署人共同控制的責任公司或其他商業實體，或(B)作為簽署人對其成員、有限合夥人或股權持有人的處置、轉讓或分配的一部分；提供在根據(C)或(D)條款進行的轉讓或分配的情況下，(A)每個受讓人或分發人應在任何該等轉讓、處置或分配之前簽署並交付基本上採用本禁售書形式的鎖定期信件，(B)任何該等轉讓或分配不得涉及價值處置，及(C)無須或應自願就該轉讓根據《交易所法》或其他方式提交任何文件或公告(但在禁售期屆滿後以表格5提交的文件除外)，(E)根據《交易法》規則10b5-1制定證券股份轉讓交易計劃； 提供(A)該計劃沒有規定在禁售期內轉讓證券，以及(B)如果需要或由以下籤署人或公司或其代表自願根據《交易法》作出關於設立該計劃的公告或備案，則該公告或備案應包括一項聲明，大意是在禁售期內不得根據該計劃轉讓該證券。(F)根據符合《交易法》規則10b5-1 的要求的、在本協議生效之日生效的書面計劃轉讓股份；但根據《交易法》第16(A)條提交的文件應包括一項聲明，説明此類股份轉讓是根據符合《交易法》第10b5-1條要求的書面計劃進行的，(G)向所有證券持有人提出並經公司董事會批准的真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，其結果是任何人(如《交易法》第13(D)(3)條所界定)，或一羣人，成為公司或尚存實體(控制權變更交易)至少50%總投票權的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)；提供在控制權變更交易未完成的情況下，簽署的股份仍應遵守本鎖定協議的規定，以及(H)向一個或多個貸款機構質押、質押或以其他方式授予證券股份或可轉換為證券或可交換為證券的證券的擔保權益，作為任何貸款、墊款或信貸擴展的抵押品或擔保；提供簽字人應事先向代表發出書面通知，告知其關於此類質押、質押或其他擔保權益的任何公開申報、報告或公告；以及如果進一步提供在禁售期內，該證券在止贖時不得向該貸款機構轉讓。

為進一步説明上述情況，本公司及其轉讓代理及登記處現獲授權，如轉讓證券股份會構成違反或違反本禁售協議，本公司有權拒絕轉讓該股票。

A-3

本鎖定協議對以下簽字人及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人具有約束力。本鎖定協議將自動提前終止，簽署人將在下列日期中最早發生(如果有的話)時解除其在本協議項下的所有義務：(I)公司或代表以書面形式通知其已決定不在簽署承銷協議之前進行公開發售的日期，(Ii)出售證券持有人書面通知他們已決定不參與承銷協議簽署前的公開發售的日期。(Iii)本公司向美國證券交易委員會申請撤回與公開發售有關的註冊聲明的日期；。(Iv)包銷協議(在終止後仍然有效的條文除外)於支付或交付根據包銷協議將出售的證券前終止或終止的日期；或(V)2022年12月31日(如包銷協議截至該日期尚未籤立)。

本禁售協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

A-4

A-5