附錄 5.1
12670 High Bluff Drive 加利福尼亞州聖地亞哥 92130 電話:+1.858.523.5400 傳真:+1.858.523.5450 www.lw.com | |
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公司/附屬辦公室 |
奧斯汀 | 米蘭 | |
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波士頓 | 紐約 | |
布魯塞爾 | 奧蘭治縣 | |
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2022年11月22日 | 芝加哥 | 利雅得 |
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漢堡 | 上海 | |
香港 | 硅谷 | |
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馬德里 | 華盛頓特區 |
Inseego 公司
斯克蘭頓路 9710 號,200 套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
回覆: | 424 (b) (3) S-3表格註冊聲明的招股説明書補充文件;Inseego Corp. 的1,536,265股普通股 ,面值每股0.001美元 |
致上述收件人:
我們曾擔任特拉華州一家公司 Inseego Corp. 的特別顧問 (公司”),與出售股東不時註冊轉售 有關( “出售股東”) 在招股説明書(定義見下文) 中提及最多1,536,265股股票(”股份”)在公司的普通股中,面值為每股0.001美元。此類股票中有1,525,207股是根據公司與該出售股東之間自2021年9月3日起生效的某些交換協議向某些賣出股東發行的。此類股票中有11,058股是根據該獨立承包商服務協議向賣出股東發行的,該協議自2021年4月5日起生效以及公司與這種 Selling 股東之間。
這些股票包含在公司向美國證券交易委員會( )提交的S-3表格(文件編號333-238057)上的 註冊聲明中佣金”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》(”法案”),2020 年 5 月 7 日,經分別於 2022 年 2 月 14 日、2022 年 3 月 9 日和 2022 年 8 月 9 日根據該法向委員會提交的第 1、2 和 3 號生效後修正案修訂(經修訂,”註冊聲明”),2022 年 2 月 14 日的相關 招股説明書,經第 2 號和第 3 號生效後修正案修訂(經修訂後, “base 招股説明書”),以及公司於2022年11月22日根據該法第424 (b) (3) 條向委員會提交的招股説明書補充文件 ( “招股説明書補充文件”)。 基本招股説明書和招股説明書補充文件統稱為 “招股説明書。” 此 意見是根據該法S-K法規第601 (b) (5) 項的要求提供的,除了 在此明確説明的股票發行問題外, 對與註冊聲明或招股説明書內容有關的任何事項均未發表任何意見。
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作為律師,我們研究了 我們認為適合本信的事實問題和法律問題。經您同意,我們依賴於 公司高管和其他人就事實問題提供的證書和其他保證,而沒有獨立核實 此類事實問題。我們在此就特拉華州的《通用公司法》發表意見,我們對 對任何其他法律不發表任何意見。
在我們的審查中,我們 假設所有簽名的真實性,作為原件提交給我們的所有文件的真實性,以及作為副本提交給我們的所有文件都符合真實的 原始文件。
在不違反上述規定和 本文規定的其他事項的前提下,我們認為,截至本文發佈之日,股票的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權 ,股票是有效發行的、已全額支付的且不可徵税。
就註冊聲明而言,此意見是為了您的利益 ,您和有權根據該法適用的 條款援引該意見的人可以依賴該意見。我們同意你在註冊聲明中以提及的方式將本意見作為8-K表格公司註冊最新報告的附錄5.1提交 ,也同意你在招股説明書補充文件中 “法律 事項” 標題下提及我們的公司。因此,在給予此類同意時,我們並不承認我們屬於該法 第7條或委員會根據該法的規則和條例需要徵得同意的人員類別。
真誠地, | |
/s/ Latham & Watkins LLP |
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