修訂及重述附例

的

Pinterest，Inc.

修訂及重述附例

的

Pinterest，Inc.

第一條

公司辦公室

I.註冊辦事處。

Pinterest，Inc.(“公司”)的註冊辦事處應為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號，郵編：19808。本公司在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。

另一間辦公室。

公司可隨時在公司有資格開展業務的任何一個或多個地方設立其他辦事處。

第二條

股東大會

二.1年度會議。

股東年會應在公司董事會(“董事會”)不時指定並在公司會議通知中註明的日期、時間和地點(如有)在特拉華州境內或境外舉行。除在指定地點召開股東年會外，董事會可自行決定任何股東年會只能通過遠程通信的方式舉行。董事會可以推遲、改期或者取消董事會原定的年度股東大會。

二.特別會議。

股東特別會議只能按照《公司註冊證書》(可不時修訂的《公司註冊證書》)中規定的方式召開。股東特別會議須於董事會決定的日期及時間於董事會決定的地點(如有)或本公司的行政總裁(“行政總裁”)、董事會主席(“主席”)、本公司的總裁(“總裁”)(如有委任)或本公司的祕書(“祕書”)指定的地點舉行，詳見本公司的會議通告。董事會可以推遲、重新安排或取消任何此類會議。在任何該等會議上處理的事務應限於由董事會或在董事會指示下發出的通知(或任何補充通知)所述的目的。

2.股東大會通知。

除適用法律另有規定或本附例或公司註冊證書另有規定外，股東大會的日期、時間和地點(如有的話)的通知，決定有權在會議上表決的股東的記錄日期(如該日期與決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，而根據本附例第2.4節的規定，股東及受委代表可被視為親身出席會議並投票的遠程通訊方式(如有)，須於會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權獲得有關會議通知的股東。如果是股東特別會議，通知應説明召開會議的目的。

二.4.發出通知的通知書；通知誓章。

除法律另有規定外，對股東的書面通知可直接發送至公司記錄上的股東郵寄地址，並應：(I)如果郵寄，當通知寄往美國郵件時，預付郵資；(Ii)如果通過快遞服務遞送，則以收到通知或將通知留在該股東地址時較早的時間為準。只要公司受證券交易委員會在1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第14A條規定的委託書規則的約束，通知應以該等規則所要求的方式發出。在該等規則允許的範圍內，通知可通過電子傳輸方式發送至股東的電子郵件地址，如果發出通知，則應發送至該股東的電子郵件地址，除非股東已書面通知本公司或反對通過電子郵件接收通知，或該通知被特拉華州公司法第232(E)條禁止(與現有的或此後可能被不時修訂的“DGCL”相同)。如果通知是通過電子郵件發出的，則該通知應符合DGCL第232(A)和232(D)條的適用規定。通知可以其他形式的電子傳送方式發出，但須徵得股東同意，並須按《電訊條例》第232(B)條所允許的方式發出，並應視為已發出：(I)如以傳真電訊方式發出，則以股東同意接收通知的號碼為準；(Ii)如在電子網絡上郵寄，並另行通知股東，則以(A)該郵寄及(B)發出該單獨通知為準；及(Iii)如以任何其他形式的電子傳輸方式發出通知，則視為已發出通知, 當被指示給股東時。公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人已根據第2.4節發出通知的誓章，在沒有欺詐的情況下，應為其中所述事實的表面證據。如果通知是按照交易法第14a-3(E)條和DGCL第233條中規定的“持家”規則發出的，則應被視為已向所有共享地址的記錄股東發出通知。

二.5法定人數。

除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，持有公司已發行及已發行股本的過半數投票權並有權在會上投票的人士，不論是親身出席或由受委代表出席，均構成所有股東會議的法定人數。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，如公司一個或多個系列或類別的股本需要單獨表決，則持有公司已發行及未發行的該一個或多個系列或類別股本的股份的多數投票權的持有人(親自出席或由受委代表出席)應構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而導致法定人數不足而破壞法定人數。

然而，若出席股東大會或派代表出席任何股東大會的法定人數不足，則(A)大會主席或(B)親自出席或由受委代表出席或由受委代表出席的本公司有權於會上投票的股本股份的過半數投票權持有人有權將大會延期至另一地點(如有)、日期或時間，而無須發出第2.6節所述以外的通知。

二.6休會；通知。

當股東周年大會或特別會議延期至另一地點(如有的話)時，日期或時間(包括為處理技術上未能以遠距離通訊方式召開或繼續舉行的會議而作出的延期)，除非本附例另有規定，否則如在作出延期的會議上已宣佈：(I)已宣佈延會的日期、時間及地點(如有的話)，以及可被視為股東及受託代表人出席會議及表決的遠程通訊方式(如有的話)，則無須發出有關延會的通知；(Ii)在預定的會議時間內，在使股東和受委代表能夠以遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上展示；或(Iii)根據第2.3節發出的會議通知中所載的通知；但如果休會超過三十(30)天，或在休會後為有權投票的股東確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。在休會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。

二.7組織；業務行為。

(A)董事會可能指定的人士，或在該等人士缺席時，首席執行官或總裁(如有)已獲委任，或在其缺席時，祕書應召集任何股東大會並擔任會議主席。如祕書缺席，會議祕書應由會議主席指定的人擔任。

(B)股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的任何股東會議的規則和規則，但該等規則和規則不得與本章程或公司註冊證書的任何其他規定相牴觸。除非與董事會通過的規則及規則有牴觸，否則會議主席有權召開、休會及/或休會(不論是否有法定人數出席)、決定會議的議事次序及程序，包括表決方式、進行討論及其認為合乎程序的其他事項的規則及規定，以及作出會議主席認為對會議的正常進行適當的一切行動。在任何該等經延期或休會的會議上，如有法定人數出席，任何原本可在該次會議上處理的事務，均可予以處理。

(C)與舉行任何股東會議有關的規則和條例，不論是由董事會通過的，還是由會議主席規定的，除其他事項外，可包括以下內容：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)限制在確定的會議開始時間後進入會議；。(V)

對在會議上傳播徵集材料和使用錄音或錄像設備的限制；以及(6)對與會者提問或評論以及股東提案的時間限制。

(D)任何股東會議的主席有權及有責任決定所有與會議的進行有關的事宜，包括決定任何提名或事務項目是否已按照本附例適當地提交會議席前(包括作出提名或徵求建議書的股東或實益擁有人(如有的話)(或是否徵求建議書的團體的一部分)或沒有如此徵詢(視屬何情況而定)，根據第2.12(A)(Iii)(D)(9)節的要求支持該股東的代名人或提議的委託書)或符合或不符合《交易法》第14a-19條的要求。如任何建議提名或其他業務不符合此等附例，包括但不限於董事會主席或會議主席裁定交付提名通知的任何股東或代表其交付提名通知的實益擁有人未能遵守交易所法令第14a-19條的規定，則該等提名將不予理會，而該等業務亦不得在有關會議上處理或審議，即使本公司可能已收到有關任何該等提名或其他業務的投票及委託書。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不得按照議會議事規則舉行。會議主席應行使其絕對自由裁量權，其裁決不得上訴。

二.1表決。

在每次股東大會上，每一位有表決權的股東都有權親自或委託代表投票。每名股東均有權於為確定有權在該會議上投票的股東所定的記錄日期，在本公司的簿冊上登記為該股東名下的每股有投票權的股票投票。

董事應由親自出席或由受委代表出席股東會議並有權在董事選舉中投票的股份以多數投票權選出，除適用法律、公司註冊證書或本附例另有要求外，所有其他事項應由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就主題事項投票的公司股本股份的多數投票權持有人的贊成票決定。

二.2注意事項。

凡根據《公司註冊證書》、《公司註冊證書》或本附例的任何條文需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或該人通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。除非公司註冊證書或本附例另有規定，否則在任何股東例會或特別股東大會上處理的事務或目的，均無須在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式放棄通知中列明。

2.股東通知的記錄日期；投票。

(E)除適用法律另有規定外，為使本公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上獲通知或表決，或有權收取任何股息或其他分派或任何權利的分配，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可預先定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，以及，在確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東的情況下，不得在該會議日期之前超過六十(60)天或不少於十(10)天，如果是任何其他行動，也不得超過該其他行動的六十(60)天；但董事會可在確定任何股東大會通知的記錄日期時，決定在該會議日期當日或之前的較後日期，以決定哪些股東有權在任何該等股東會議上表決的日期。

如果董事會沒有這樣確定一個記錄日期：

(I)決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一日營業時間結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的前一日營業時間結束時。

(Ii)除適用法律另有規定外，為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束之日。

(F)對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何延期，但條件是董事會可為該續會確定一個新的記錄日期。

(G)除非會議主席認為可取，否則對任何事項的表決，包括但不限於董事選舉，不必以書面投票方式進行。以書面投票方式表決時，每張選票均須由投票的股東或該股東的代表簽署，並須述明投票的股份數目及根據會議既定程序或會議主席以其他方式所需的其他資料。

(H)在任何股東大會召開前，公司須委任一名或多於一名檢查員在大會或其任何續會上行事，並就會議或其任何續會作出書面報告，並可指定一名或多於一名人士作為替補檢查員，以取代任何未能行事的檢查員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。每名視察員在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能的方式執行視察員的職責，並可按公司或會議主席的要求執行與本協議並無牴觸的其他職責。

二.4代理。

每名有權在股東大會上投票或在沒有開會的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或不同意的股東，可授權他人以書面文書或適用法律允許的電子傳輸的方式代表該股東行事。

向祕書提交的委託書，但該委託書自其日期起三年後不得投票表決或採取行動，除非委託書規定了更長的期限。委託書的簽署可以由股東或股東的授權人員、董事、員工或代理人簽署該書面文件或通過任何合理方式在該書面文件上貼上該人的簽名，包括但不限於手動簽名、打字、傳真、電子傳輸或其他方式。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且只有在法律上有足夠的利益支持一項不可撤銷的權力，委託書才是不可撤銷的。委託書可以是不可撤銷的，無論它所附帶的權益是股票本身的權益還是一般公司的權益。股東可親自出席會議並投票，或向祕書遞交撤回委託書或已籤立並註明較後日期的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。委託書在會議召開前無須向祕書提交，但須在表決前提交。股東亦可授權另一名或多名人士以代表股東的身份行事，方法是將有關的傳送或電子傳送轉送或授權予將成為委託持有人的一人或多名人士，或傳送或授權予該代表持有人正式授權接收該等傳送的代理人；但任何該等書面或電子傳送必須載明或提交可確定該書面或電子傳送是由該股東授權的資料。如果確定任何這種書面或電子傳輸是有效的，檢查專員或如果沒有檢查員, 作出這一決定的其他人應具體説明他們所依賴的信息。授權一人或多人作為股東代表的文字或電子傳輸的任何複製品、傳真電信或其他可靠複製，可用於原始文字或電子傳輸可用於任何及所有目的的替代或使用原始文字或電子傳輸；但該副本、傳真電信或其他複製應是整個原始文字或電子傳輸的完整複製。除其中另有規定外，授權代理人在股東大會上投票的委託書應使該代理人有權在該股東大會的任何延期或延期會議上投票，但在該股東大會最終延期後無效。

二、股東業務及提名通知；董事資質。

(I)(I)(I)於任何股東周年大會上，只可提名已正式提交大會的董事會成員提名，以及只可處理或考慮已正式提交大會的其他事務。股東年度會議、董事會選舉或改選人選的提名或其他事務必須(A)在董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補充文件)中指明；(B)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交會議；(C)股東按照第2.12(A)條第(2)、(3)和(4)款的規定適當地提交會議；或(D)符合資格的股東(定義見第2.16(B)節)，其股東被提名人(定義見第2.16(A)節)已根據本附例第2.16節的規定列入本公司有關股東周年大會的材料。為免生疑問，上述(C)及(D)項為股東作出董事提名的唯一途徑，而上述(C)項為股東於股東周年大會前提出其他業務(根據交易所法第14a-8條載於本公司委託書內的建議除外)的唯一途徑。第2.12(A)節和第2.12(B)節的規定適用於所有提名參加董事會選舉的人，以及提議提交會議的其他事務。

(3)股東提名任何人蔘加董事會選舉或連任或其他事務，須由股東在股東周年會議上適當地提出。(A)股東必須就此事及時以書面通知祕書，而該通知亦必須符合第2.12(A)條第(Iii)款的規定；。(B)

任何擬議的事務必須是股東在該會議上採取行動的適當主題事項；以及(C)股東必須在第2.12(A)條規定的通知交付給公司時是公司的記錄股東，並且必須有權在會議上投票。

(4)要被視為及時通知，祕書必須在不遲於上一年股東年會日期一週年的前120(90)天結束營業前120天至不遲於營業結束前九十(90)天在公司主要執行辦公室收到股東通知。如果上一年沒有召開或被視為召開過股東年會，或者如果股東年會的日期從上一年股東年會日期起已經改變了三十(30)天以上，則祕書必須在不早於該年度股東大會日期前120天在公司主要執行辦公室收到股東通知，才能被認為是及時的。且不遲於該年度股東大會日期前九十(90)日中較晚的一個交易日結束；或(Y)首次公佈股東周年大會日期後的第10天。在任何情況下，公開宣佈股東周年大會休會或休會，或已向股東發出股東周年大會通知或已公佈會議日期的股東周年大會延期，均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東可在週年大會上提名以供選舉的被提名人的數目(或如股東代表實益擁有人發出通知，則可提名候選人的數目, 股東可代表實益所有人提名參加年度會議選舉的提名人數不得超過擬在該年度會議上選出的董事人數。該股東通知應列出以下信息(如果該通知涉及提名任何人蔘加公司董事的選舉或連任，則下列第2.12(B)節所要求的問卷、陳述和協議也必須與該通知同時交付，第2.12(A)(Iii)節所述的補充信息應在公司提出要求時迅速提供給公司，但無論如何應在提出請求後五個工作日內)：

(A)股東建議提名參加董事選舉的每個人，(1)一份不超過500字的支持該人的書面聲明；(2)根據交易所法案第14A條規定必須披露的與該人有關的所有信息，無論是在選舉競爭中徵求董事選舉的委託書中還是在其他方面，以及公司根據公司關於董事遴選的任何政策所要求的並截至通知日期可公開獲得的其他信息(無論在公司網站上或其他地方)；(2)該人同意在與選舉董事的會議有關的委託書和委託書中被提名為被提名人的書面同意；以及(3)股東或任何被提名的實益所有者或他們各自的關聯公司與每名被提名人或任何其他人(指明該人的姓名)之間就作出該等提名而達成的所有協議、安排或諒解的描述；

(B)就股東擬在會議上提出的任何其他業務而言，(1)對該等業務的簡要描述；(2)擬由股東表決的建議或業務的文本(包括擬供考慮的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂本附例的建議，則採用擬議修訂的措辭)；(3)在會議上進行該等業務的原因；及(4)對任何重大利益的描述(屬《交易所法令》附表14A第5項所指者)

股東或代表其提出建議的任何實益擁有人或其各自的關聯公司的該等業務，以及該股東或任何該等實益擁有人或其各自的關聯公司與任何其他人士(指名為該等人士或該等人士)之間與該等業務的建議有關的所有協議、安排及諒解；

(C)發出通知的股東及代其建議或提名業務的每名實益擁有人(如有的話)的名稱及地址(就每名股東而言，以公司簿冊及紀錄所載的名稱及地址為準)；由該公司或其任何聯營公司直接或間接實益擁有或記錄在案的公司股本或其他證券的股份類別或系列及數目(指名該等聯營公司)；

(D)對於每一方，以及如果該方是一個實體，關於該實體的每個董事、執行、管理成員或控制人(任何該等個人或控制人員，“關聯公司或聯營公司”)：(1)截至通知日期，由該方和任何關聯公司或關聯公司實益擁有(如下文第2.12(F)節所述)的公司股票的類別或系列和數量，以及股東將在會議記錄日期後五(5)個工作日內以書面形式通知公司會議記錄日期為該方和任何控制人實益擁有的公司股票的類別或系列和數量；(2)任何協議、安排或諒解(包括但不限於任何掉期、售賣合約或其他衍生工具或類似協議或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、遠期合約、可轉換證券、股票增值或具有行使或轉換特權的類似權利、套期保值交易及證券借出或借入安排)的描述，不論該文書或協議是以股份或現金結算，還是以公司已發行股票的名義金額或價值為基礎以現金結算，該一方或其任何聯屬公司或聯營公司及/或與前述任何條文一致行事的任何其他人士，於該通知日期直接或間接成為本公司股本或其他證券股份的一方，或(Y)其效果或意圖是將本公司任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予或從任何該等人士轉移，以減輕因以下原因而導致的損失，管理證券價格變動(增加或減少)的潛在風險或利益, 或增加或減少任何該等人士就公司證券的投票權，或如該人的價值全部或部分直接或間接得自公司任何證券的價值(或價值變動)，則不論是否受公司相關證券的和解(每項該等協議、安排或諒解，即“可撤銷安排”)規限，並在每宗個案中指明(I)該可撤銷安排對公司證券的投票權或經濟權利的影響，截至通知日期，以及(2)根據該可撤銷安排的條款可能引起的此類表決權或經濟權利的任何變化；(3)描述(X)根據《交易所法案》附表13D第4項的規定，該締約方或其任何關聯公司或聯繫人士可能就公司證券制定的任何計劃或建議，以及(Y)此等各方、其各自的關聯公司或聯繫公司之間或之間的任何委託書、協議、安排、諒解或關係，和/或與任何前述內容一致行動的任何其他人，直接或間接就公司任何股份或任何其他證券的提名或建議和/或投票，包括但不限於，根據《交易法》附表13D第5項或第6項要求披露的任何協議(在第(X)或(Y)條的情況下，無論提交附表13D的要求是否適用)，以及股東將在該會議記錄日期後五個工作日內以書面形式通知本公司關於本公司證券或任何此類委託書、協議、

在會議記錄日期有效的任何安排、諒解或關係；(4)由該方直接或間接實益擁有的、與公司股本相關股份分開或可分開的任何從公司股本股份中獲得股息的權利；(5)由該當事方是普通合夥人或管理成員或直接或間接實益擁有普通合夥人或管理成員、或直接或間接實益擁有普通合夥人或管理成員權益的普通合夥人或有限責任公司直接或間接持有的公司股本股份中的任何比例權益；(6)該方直接或間接有權根據公司股本或可撤銷安排(如有)的任何增減而獲得的任何與業績有關的費用(資產費用除外)，包括該方共住一户的直系親屬所持有的任何此類權益，以及股東將在會議記錄日期後五個工作日內以書面形式將自會議記錄日期起有效的任何與業績有關的費用通知公司的聲明；(7)表示股東在發出通知時是公司股本股份的記錄持有人，有權在該會議上投票，並將親自或由受委代表出席會議，以提出該業務或提名；。(8)該締約方是否會單獨或作為一個集團(包括任何聯營公司或聯營公司)的一部分，就該提名或建議進行招標的聲明，以及如會，是否會就該提名或建議進行招標。, 各參與者的姓名(如《交易法》下的附表14A第4項所界定)和(X)在非提名的業務提案的情況下，無論該締約方或集團是否打算通過滿足根據《交易法》規則14a-16(A)或《交易法》規則14a-16(N)適用於公司的每項條件的方式交付，一份委託書和委託書，其持有人(包括根據《交易法》第14b-1條和第14b-2條規定的任何實益擁有人)至少達到適用法律所要求的公司有表決權股份的百分比，或(Y)在任何提名(符合資格的股東根據第2.16節作出的提名除外)的情況下，確認代表其提交提名的人將通過滿足根據《交易法》第14a-16(A)條或《交易法》第14a-16(N)條適用於公司的各項條件的方式交付，向持有公司流通股至少67%(67%)投票權的公司股東(包括根據交易法第14b-1條和第14b-2條規定的任何實益所有者)提交的委託書和委託書，該公司流通股一般有權在董事選舉中投票支持除公司的被提名人以外的董事被提名人；(9)在徵求了第2.12節(A)(Iii)(D)(8)段所規定的申述中所指股東的百分比後，該當事人或參與者將立即向公司提供證據，其形式可以是代表律師的陳述和文件, 確認已採取必要步驟，向持有一般有權在董事選舉中投票的公司流通股的該百分比的股東遞交委託書和委託書；(10)根據和按照《證券交易法》第14(A)條的規定，就建議和/或在選舉競爭中選舉董事所需的委託書或其他文件，要求在委託書或其他文件中披露的與該方有關的任何其他信息；以及(11)關於該方是否已遵守與該方收購公司股本或其他證券有關的所有聯邦、州和其他法律要求的證明；以及

(E)每一締約方承諾，如根據本第2.12條提交的任何信息有任何不準確或更改，在意識到此類不準確或更改後兩(2)個工作日內，立即向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知。

公司可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人作為公司董事的資格以及根據交易所法案和適用於公司的任何證券交易所的規則或條例確定該被提名人的獨立性。此外，尋求提名董事候選人或在股東年會上提出另一項業務的股東應迅速提供公司合理要求的任何其他信息。根據第2.12節提供的所有信息應被視為根據第2.12節提交的股東通知或根據第2.16節提交的股東通知的一部分(視情況而定)。

(I)即使第2.12(A)節第(Iii)款有任何相反規定，如果在年度股東大會上選舉進入董事會的董事人數增加，並且公司在上一年度股東周年會議一週年前至少一百(100)天沒有公佈新增董事職位的提名人選，則第2.12(A)節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於新增董事職位的提名人，如果祕書在不遲於公司首次發佈公告之日起10天內在公司的主要執行辦公室收到該通知(不言而喻，該通知仍必須符合本第2.12(A)條第(Iii)款的要求)。

(J)要有資格成為股東選出或重選為本公司董事的代名人或擔任本公司的董事的董事，潛在代名人及提名股東必須在不遲於第2.12(A)節第(Iii)或(Iv)款(視何者適用而定)所規定的遞交通知的最後期限內向祕書交付：

(V)由本公司準備的所有填妥並簽署的問卷(包括本公司董事所需的問卷，以及本公司認為對評估被提名人是否符合公司註冊證書或本附例、適用於本公司的任何法律、規則、規例或上市標準，以及本公司的企業管治政策和指引所施加的任何資格或要求，或適用於本公司的任何法律、規則、規例或上市標準)(所有上述“問卷”)。應要求立即提供調查問卷；以及

(I)須由該人簽署的書面申述及協議(採用祕書應書面要求而提供的格式)，並據此該人須代表並同意，除其他事項外，該潛在的代名人須代表並同意：(A)不是亦不會成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該潛在的代名人如當選為董事會員，會如何就任何在該等問卷中未曾披露或可能限制或幹擾該人的遵從能力的事宜或問題作出行動或投票，如果被選為董事，則該人根據適用法律負有受託責任；(B)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就與董事的服務或行動相關的任何直接或間接補償、補償或賠償的協議、安排或諒解的一方，而該等協議、安排或諒解並未在該等問卷中披露；(C)如獲選或再度當選為董事，將遵守並將遵守適用法律及所有公司管治、利益衝突、保密性(包括但不限於禁止未經授權披露任何董事會及委員會資料)、股權及交易政策及指引，以及適用於董事的任何其他公司政策及指引(這些政策及指引將在提出要求後立即提供)，及(D)目前打算在該人士參選的整個任期內擔任董事的職務。

(A)只有董事會根據第2.3節發出或在其指示下發出的會議通知(或其任何副刊)所指定的業務，方可在股東特別會議上進行。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上進行，根據公司的會議通知(I)董事會(或其任何授權委員會)或(Ii)董事會已決定在該會議上選舉一名或多名董事，由在第2.12(A)(Iii)節規定的通知交付給祕書時已登記在冊的公司股東在該會議上選舉董事。誰有權在會議上和在選舉時投票，並遵守第2.12(A)(Iii)和2.12(B)條所述的要求，猶如該等要求是指該股東特別會議一樣；但根據第(C)款被視為及時發出通知, 祕書必須在該特別會議前第120天營業時間結束前，及不遲於該特別會議前第90天營業時間較後日期收市時，或本公司首次公佈該特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的翌日起10天內，向本公司的主要執行辦事處發出股東通知。本條款(C)應是股東在股東特別會議前提出提名或其他業務建議的唯一手段(根據交易法規則14a-8適當提出幷包括在公司會議通知中的事項除外)。股東可提名參加特別大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加週年大會選舉的提名人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數。在任何情況下，特別會議的休會、休會或延期均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(B)除法律另有規定外，只有按照程序獲提名參選或再度當選為本公司董事成員，並符合第2.12(A)及(B)節或(僅就股東周年大會而言)第2.16節(視何者適用而定)所載其他資格的人士，才有資格參選董事，且只可在按照本附例所載程序提交大會的股東大會上處理有關業務。

(C)在不限制第2.12節前述條款或本章程任何其他條款的適用性的情況下，股東(以及代表其進行提名或提出其他業務的任何實益所有人，如果該股東或實益擁有人是一個實體，則任何控制人)也應遵守與第2.12節所述事項有關的《交易所法案》及其下的規則和條例的所有適用要求。除前一句話外，第2.12節的任何規定不得被視為影響(I)股東根據《交易法》規則14a-8要求在公司的委託書中納入建議的任何權利；或(Ii)任何優先股的持有者根據該系列優先股或公司註冊證書的任何適用條款進行投票，作為獨立於普通股持有人的類別投票選舉董事的任何權利。除交易法第14a-8條另有規定外，本章程不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利在公司的委託書中包含、傳播或描述對董事或董事的任何提名或任何其他業務建議。

(D)就第2.12節和第2.16節而言，“營業結束”指下午6：00。當地時間在任何日曆日在公司的主要執行辦公室，無論該日是否是營業日，而“公開公告”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中披露，或

一般可在互聯網新聞網站或公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中獲得。就本第2.12節第(A)(Iii)(D)款而言，如果某人直接或間接根據《交易法》第13(D)條及其第13D和13G條的規定實益擁有該等股份，或根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)擁有或持有該等股份：(A)取得該等股份的權利(不論該權利可立即行使，或僅可在一段時間過去或某項條件達成後行使，或兩者兼而有之)，則該等股份應視為由該人“實益擁有”。(B)單獨或與其他人一起投票表決該等股份的權利；及/或(C)有關該等股份的投資權力，包括處置該等股份或指示處置該等股份的權力。

(E)任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡，並應保留給董事會專用。

(F)儘管有上述規定，如果根據本第2.12條提交的任何信息或通訊在任何重大方面不準確或不完整(由董事會(或其任何授權委員會)確定)，則該等信息應被視為未按照本第2.12條提供。應祕書的書面要求，該股東應在提交請求後的七個工作日內(或請求中規定的較長期限)提供(I)令公司合理滿意的書面核實，以證明所提交的任何信息的準確性，以及(Ii)對截至較早日期所提交的任何信息的書面確認。如果發出提名候選人意向通知的股東未能在該期限內提供書面核實或確認，則所要求的書面核實或確認的信息可被視為未按照本第2.12節的規定提供。

II.13出席的要求。即使第2.12節有任何相反規定，(A)如果股東未在本章程規定的時限內向公司提供第2.12(A)(Iii)節所要求的信息，或(B)已按照第2.12節及時就提名或業務項目發出通知的股東(或該股東的合格代表)沒有出席股東年會或特別會議以提出該提名或業務項目(無論是根據本附例的要求還是根據《證券交易法》第14a-8條)，即使公司可能已收到有關任何該等提名或其他事務的投票及委託書，公司仍不得理會任何該等提名或不得處理該等擬議事務。就本第2.13節而言，就本附例而言，要被視為合資格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東所遞交的書面文件(或該書面文件的可靠副本)授權，並述明該人士獲授權代表該股東在股東大會上擔任代表，且該人士必須在該會議上作出提名或建議前(在任何情況下不得少於會議前五(5)個營業日)向本公司交付該書面文件(或該書面文件的可靠副本)。

二.14遠程通信。就本章程而言，如果獲得董事會全權授權，並在董事會可能通過的指導方針和程序的約束下，股東和代理人可通過遠程通信的方式：

(A)參加股東會議；及

(B)須視為親自出席股東大會並在會議上表決，不論該會議是在指定地點舉行或僅以遙距通訊方式舉行，但須符合下列條件：

本公司應採取合理措施，以核實每一名被視為出席並獲準以遠程通訊方式出席會議的人士是否為股東或受委代表；(Ii)本公司應採取合理措施，為該等股東及受委代表提供參與會議及就提交予股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聆聽會議的議事程序；及(Iii)如任何股東或受委代表以遠程通訊方式在會議上投票或採取其他行動，本公司應保存該等投票或其他行動的記錄。

II.8對公司的交付。凡本附例第II條要求一人或多人(包括股票的記錄或實益擁有人)向公司或其任何高級職員、僱員或代理人(包括任何通知、要求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或資料(根據公司條例第212條授權他人在股東大會上代表股東行事的文件除外)，公司無須接受該等文件或資料的交付，除非該文件或資料完全以書面形式(且非電子傳輸)及完全由人手交付(包括但不限於，夜間快遞服務)，或通過掛號信或掛號信，要求回執。為免生疑問，本公司明確選擇不遵守本條例第116條有關根據本條例第II條的規定向本公司交付資料及文件(根據本條例第212條授權他人在股東大會上代表股東行事的文件除外)。

二.董事提名的代理訪問。

(K)資格。除本附例的條款及條件另有規定外，就選出董事的年度股東大會而言，本公司：(I)應在其委託書及委託書表格中包括下列人士的姓名；及(Ii)在其委託書中應包括與根據第2.16(B)(I)節(“獲授權人數”)提交的若干提名人有關的“附加資料”(定義見下文)，以供根據本第2.16節提交的董事會選舉(每個人均為“股東被提名人”)，如：

(2)股東被提名人符合第2.16節中的資格要求；

(I)股東被指定人的身份是在符合本第2.16節規定的及時通知(“股東通知”)中確定的，並且是由符合資格的股東或代表合格股東(定義見下文)交付的；

(Ii)合資格股東符合第2.16節的要求，並在遞交股東通知時明確選擇將股東代名人包括在公司的委託書材料內；及

(Iii)符合本附例的額外規定。

(A)定義。

(Iv)在本公司股東周年大會的代表委任材料中出現的股東提名人數上限(“授權人數”)不得超過根據第2.16節可就股東周年大會遞交股東通知的最後一天在任董事人數的兩或20%以上，或如該數額不是整數，則最接近的整數(四捨五入)不得低於20%；但授權人數須由(A)任何股東減少，但不得低於一。

根據第2.16節提交列入公司委託書的被提名人，但董事會決定提名他為董事會被提名人；(B)任何在任董事或董事被提名人，根據公司與一名或一組股東之間的協議、安排或其他諒解(不包括該股東或一組股東就從公司收購股本而達成的任何此類協議、安排或諒解)，在年度會議上作為無人反對的被提名人被列入公司的年度會議的委託書；以及(C)根據第2.16(D)(Ii)節最後一句的規定，(A)在股東周年大會上被董事會提名為董事會候選人，或(B)未在年會上參選但將在年會後繼續在董事會任職的任何現任董事會董事；及(D)未列入本公司委託書材料或因任何原因未被提名參加董事選舉的任何股東候選人。如果在股東通知日期之後但在年度會議之前出現一個或多個因任何原因出現的空缺，且董事會決定減少與此相關的董事會人數，則核定人數應以減少的在任董事人數計算。

(I)要符合“合格股東”的資格，第2.16節所述的股東或團體必須：

(A)於股東通知日期，擁有及已連續擁有(定義見下文)至少三年的股份(經調整以計入一般有權在董事選舉中投票的公司股份股息、股份拆分、拆分、合併、重新分類或資本重組)，而該等股份至少佔截至股東通知日期有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行股份(“所需股份”)的3%，及

(B)其後繼續透過該股東周年大會擁有所需股份。

為滿足第2.16(B)(Ii)節的所有權要求，不超過20名股東及/或實益擁有人組成的團體可合計在董事選舉中有權投票的本公司股份總數，即於股東通知日期各集團成員已連續個人擁有至少三年的公司股份總數，前提是本第2.16節所載有關合資格股東的所有其他要求及義務均已由組成合計股份的集團的每名股東或實益擁有人履行。任何股份不得歸屬於一個以上的合格股東，任何股東或實益持有人，單獨或與其任何關聯公司一起，不得單獨或作為一個集團的成員，根據本第2.16節有資格成為或構成一個以上的合格股東。就這一目的而言，任何兩個或兩個以上基金的集團應僅被視為一個股東或受益所有人，條件是：(1)處於共同管理和投資控制之下，(2)處於共同管理並主要由單一僱主出資，或(3)屬於“投資公司集團”的一部分，這一術語在1940年修訂後的“投資公司法”第12(D)(1)(G)(Ii)節中有定義。就本第2.16節而言，術語“聯屬公司”或“聯屬公司”應具有根據《交易法》頒佈的規則和條例賦予其的含義。

(I)就本第2.16節而言：

(C)股東或實益擁有人被視為只“擁有”公司一般有權就下列事項在董事選舉中投票的已發行股票

該人同時擁有：(1)與該等股份有關的全部投票權及投資權；及(2)該等股份的全部經濟權益(包括獲利的機會及虧損的風險)，但按照第(1)及(2)款計算的股份數目不包括任何股份：(A)該人在任何尚未結算或成交的交易中出售；(B)該人為任何目的而借入或根據轉售協議購買的股份；或(C)除該人所訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約或其他衍生工具或類似協議另有規定外，不論該文書或協議是以股份或現金結算，而該等股份或協議是以公司一般有權在董事選舉中投票的已發行股票名義金額或價值為基礎的，但如該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果，或如行使該目的或效力，則該目的或效果是：(I)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少，該人對股份的完全投票權或直接投票權；及/或(Ii)在任何程度上對衝、抵銷或更改因該人在經濟上完全擁有該等股份而產生的任何收益或虧損。術語“擁有”、“擁有”和“擁有”一詞的其他變體，當用於股東或受益所有人時，具有相關的含義。就(A)至(C)條而言，“人”一詞包括其關聯公司。

(D)股東或實益所有人“擁有”以被提名人或其他中間人名義持有的股份，只要此人保留：(1)與股份有關的全部投票權和投資權；(2)股份的全部經濟利益。在該人通過委託書、授權書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排授予任何投票權的任何期間內，該人對股份的所有權被視為繼續存在。

(E)如股東或實益擁有人有權在不超過五個工作日的通知下收回借出股份，且(1)該人士在獲通知其股東代名人須列入本公司有關股東代表大會的代表材料後五個工作日內收回借出股份，則該股東或實益擁有人對股份的擁有權應被視為在該人士借出股份的任何期間內繼續存在；及(2)該人士透過股東周年大會持有被收回的股份。

(I)就本第2.16節而言，本公司將在其委託書中包括的第2.16(A)節所指的“附加信息”為：

(F)隨股東通知提供的附表14N所載有關每名股東代名人和合資格股東的資料，而該等資料是根據《交易法》及其規則和條例的適用規定，須在公司的委託書中披露的；及

(G)(如合資格股東選擇)合資格股東的書面聲明(或如屬集團，則為集團的書面聲明)，不超過500字，以支持其股東代名人，該聲明必須與股東通知同時提供，以供納入本公司的股東周年大會委託書(“聲明”)。

即使第2.16節有任何相反規定，本公司仍可在其委託書材料中遺漏其真誠地認為在任何重大方面不真實的任何信息或陳述(或遺漏作出陳述所必需的重大事實，以根據作出陳述的情況，使其不具誤導性)或將違反任何適用法律、規則、法規或上市標準。本第2.16節中的任何內容都不會限制公司招攬

反對並在其委託書材料中包括其本身與任何合格股東或股東被提名人有關的陳述。

(B)股東通知和其他信息要求。

(V)股東通知應列出上文第2.12節規定的所有信息、陳述和協議，包括適用於任何董事被提名人、任何發出有意提名候選人意向的股東、以及根據第2.16節代表其作出提名的任何股東、實益所有者或其他人士所需的信息和問卷。此外，該股東通知應包括：

(A)已根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或同時提交的附表14N的副本；

(B)合資格股東的書面陳述(如屬集團，則為為組成合資格股東的目的而彙集其股份的每名股東或實益擁有人的書面陳述)，該陳述亦應包括在提交美國證券交易委員會的附表14N內：(1)列出並證明該合資格股東擁有並證明在董事選舉中普遍有權投票的公司股票數目，以及截至股東通知日期，該合資格股東擁有並已連續擁有(如第2.16(B)(Iii)節所界定)至少三年；(2)同意通過股東周年大會繼續持有該股份；

(C)合資格股東致公司的書面協議(如屬集團，則指為組成合資格股東而將股份合計的每名股東或實益擁有人的書面協議)，列明下列附加協議、陳述及保證：

(1)它應規定：(A)在股東通知之日後五個工作日內，所需股份的記錄持有人和通過其持有或已經持有所需股份的每個中介機構的一份或多份書面聲明，在每一種情況下，在必要的三年持有期內，具體説明符合條件的股東擁有的股份數量，並已按照第2.16節的規定連續持有；(B)在決定有權在股東周年大會上表決的股東的記錄日期後五個營業日內，提供第2.12(A)(Iii)(D)(1)至(6)節所規定的資料，以及第(1)(A)(A)條所規定的記錄持有人及中間人的書面聲明；(A)核實合資格股東在每一情況下截至該日期對所需股份的持續擁有權；及(C)如合資格股東在週年大會前不再擁有任何所需股份，則立即通知公司；

(2)它：(A)在正常業務過程中收購了所需的股份，並非出於改變或影響公司控制權的意圖，目前也沒有這種意圖；(B)沒有也不應提名股東提名人以外的任何人在年度會議上參加董事會選舉；(C)從未、也不會參與(如交易所法附表14A第4項所界定)交易所規則第14a-1(L)條所指的、旨在支持任何個人在週年大會上當選為董事的邀請書；及(D)除公司派發的表格外，不得向任何股東派發任何形式的週年大會委託書；及

(3)它將：(A)承擔因合資格股東與公司股東的溝通或合資格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或法規違規行為所產生的所有責任；(B)賠償公司及其每一名董事、高級職員和員工因根據本第2.16節的提名或徵集程序而對公司或其任何董事、高級職員或僱員提起的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(無論是法律、行政或調查)所產生的任何責任、損失或損害，並使其無害；(C)遵守適用於其提名或與年度會議有關的任何徵求意見的所有法律、規則、條例和上市標準；(D)向美國證券交易委員會提交由合資格股東或其代表就本公司年度股東大會、本公司一名或多名董事或董事被提名人或任何股東被提名人發出的任何邀約或其他通信，無論是否需要根據交易法第14A條提交，也無論是否可以根據交易法第14A條豁免提交材料；及(E)應公司的要求，迅速但無論如何在提出要求後5個營業日內(或在週年會議日期的前一天，如較早)，向公司提供公司合理要求的額外資料；及

(A)如屬集團提名，集團所有成員指定一名獲授權代表集團所有成員就提名及相關事宜(包括撤回提名)行事的集團成員，以及合資格股東的書面協議、申述及保證，該書面協議、陳述及保證須於股東通知日期後五個營業日內提供令公司合理滿意的文件，證明該集團內的股東及/或實益擁有人的數目不超過20人，包括一組基金是否有資格成為第2.16(B)(Ii)節所指的股東或實益所有人。

(6)根據第2.16節的規定，股東通知必須在不遲於第120天營業結束時(如上文第2.12(F)節所述)，或不遲於第一週年日前150天營業結束時(如本公司的委託書材料所述)，由股東在本公司的主要執行辦公室向本公司祕書遞交。最終委託書首次就上一年度股東年會向股東發佈；然而，倘若股東周年大會日期早於或遲於上一年度股東周年大會週年日之前或之後30天，或如上一年度並無舉行股東周年大會，則股東通知必須不早於股東周年大會前150天的營業時間收市，亦不遲於股東周年大會日前120天的較後營業時間收市，或本公司首次公佈(定義見上文第2.12(F)節)有關股東大會日期的翌日起10天。在任何情況下，股東周年大會的延期或休會，或已向股東發出會議通知或已公佈會議日期的年度會議的延期，均不得開始或延長上述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(Vii)應本公司的要求，股東代名人應在提出要求後的五個工作日內(或在股東周年大會日期的前一天(如較早))迅速向本公司的代名人提交所有填妥及簽署的問卷，並向本公司提供本公司可能合理要求的額外資料。公司可以要求提供必要的補充信息，以便董事會確定股東被提名人是否符合本節的要求

2.16，包括與確定股東被提名人是否可以被視為獨立董事有關的信息。

(Viii)如合資格股東或任何股東提名人向本公司或其股東提供的任何資料或通訊，在提供時或其後不再在所有重要方面屬真實、正確及完整(包括遺漏作出陳述所需的重要事實，以針對作出該等陳述的情況而不具誤導性)，則該合資格股東或任何股東提名人(視屬何情況而定)須迅速通知本公司祕書，並提供使該等資料或通訊真實、正確、完整及無誤導性所需的資料；不言而喻，提供任何此類通知不應被視為糾正任何缺陷或限制本公司根據第2.16節的規定從其代理材料中遺漏股東被提名人的權利。

就第2.16(C)節而言，根據第2.16(C)節提供的所有信息應被視為股東通知的一部分。

(A)代理訪問程序。

(Ix)即使本第2.16節有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中省略任何股東提名人，並且在下列情況下，公司可忽略該提名，且即使公司可能已收到關於該表決的委託書，也不會對該股東提名人進行投票：

(B)合資格股東或股東代名人違反股東通知中所載或根據第2.16節以其他方式提交的任何協議、陳述或擔保，股東通知中或根據第2.16節以其他方式提交的任何信息在提供時不真實、正確和完整，或合資格股東或適用股東代名人未能履行其根據本章程規定的義務，包括但不限於其在第2.16節下的義務；

(C)股東被提名人：(1)根據任何適用的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，不是獨立的；(2)在過去三年內，根據經修訂的1914年克萊頓反壟斷法第8條的定義，是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事；(3)是懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)的點名標的，或在過去十年內在刑事訴訟程序(不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)中被定罪；或(4)受到根據1933年《證券法》頒佈的法規D規則506(D)所規定類型的任何命令的約束；

(D)公司已接獲通知(不論是否其後撤回)，表示根據本附例第2.12節對董事股東提名人的預先通知規定，某名股東擬提名任何候選人進入董事會；或

(E)選舉股東被提名人進入董事會將導致公司違反公司註冊證書、本附例或任何適用的法律、規則、法規或上市標準。

(X)符合資格的股東根據第2.16節提交一名以上的股東提名人以列入公司的委託書材料時，應對其進行排名

根據合資格股東希望該等股東提名人被選中以納入本公司的委託書的次序，並在提交本公司的股東通告中包括該等指定的排名。如果符合第2.16節規定的合格股東提交的股東提名人數超過授權人數，應按照以下規定確定納入公司委託書的股東提名人：從每個符合第2.16節資格要求的股東中選出一人納入公司委託書，直至達到授權人數。按每名合資格股東在提交予本公司的股東通告中披露為擁有的本公司股份金額(由大至小)排列，並按該合資格股東分配給每名股東提名人的排名(由最高至最低)排列。如果在從每個合格股東中選出一名符合本節2.16規定資格要求的股東被提名人後，仍未達到授權數量，則此選擇過程應按需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到授權數量。在這樣的決定之後，如果任何符合第2.16節規定的資格要求的股東被董事會提名，此後不被包括在公司的委託書材料中，或者此後因任何原因(包括符合條件的股東或被提名人沒有遵守第2.16節的規定)而不被提交董事選舉, 任何一名或多名其他被提名人不得被納入本公司的代表委任材料，或以其他方式在適用的股東周年大會上被提名為董事，以取代該等股東被提名人。

(Ii)包括在本公司某股東周年大會的代表委任材料內的任何股東被提名人，但：(A)因任何理由，包括因未能遵守本附例的任何條文，而退出股東周年大會，或不符合資格或不能在該週年大會上獲選(但在任何情況下，該等撤回、不符合資格或不能在股東大會上開始新的時間段(或延長任何時間段))；或(B)未獲得相當於親自出席或由受委代表出席並有權在董事選舉中投票的股份的25%以上的票數，則根據第2.16節的規定，他或她將沒有資格成為未來兩屆股東周年大會的股東提名人。

(Iii)儘管本第2.16節的前述條文另有規定，除非法律另有規定或會議主席或董事會另有決定，否則如遞送股東通知的股東(或第2.13節所界定的合資格股東代表)沒有出席本公司股東周年大會，提出其一名或多名股東代名人，則該等提名將不予理會，即使本公司可能已收到有關選舉一名或多名股東代名人的委託書。在不限制董事會解釋本章程任何其他條款的權力和權力的情況下，董事會(以及董事會授權的任何其他個人或機構)有權解釋本第2.16條，並作出任何必要或適宜的決定，以將本第2.16條適用於任何個人、事實或情況，在每種情況下均本着善意行事。除根據《交易法》頒佈的規則14a-19進行的提名外，第2.16節應為股東在公司的委託書材料中包括董事被提名人的唯一方法。

第三條

董事

二.10權力。

在符合公司章程及公司註冊證書中有關賦予或保留予股東或本公司任何類別或系列已發行及已發行股份持有人的權力或權利的任何限制的情況下，本公司的業務及事務須由董事會管理，而公司的所有權力均須由董事會或在董事會的指示下行使。

三.董事人數。

組成整個董事會的董事人數不得少於五(5)人，具體人數將根據公司註冊證書確定，如果公司註冊證書中沒有具體要求，則通過董事會決議確定。

III.2董事的選舉和資格。

(A)除非公司註冊證書或本附例有此規定，否則董事無須為股東，並可就董事的其他資格作出規定。每名董事，包括被任命填補空缺或新設立的董事職位的董事，應任職至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。

(B)除非公司註冊證書另有規定，否則董事選舉無須以書面投票方式進行。

三.1.辭職。

任何董事均可在書面通知公司祕書後隨時辭職。辭職自收到之日起生效，除非其中規定在以後某一時間生效，而且除非辭職另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。除公司註冊證書或本附例另有規定外，當一名或多名董事於未來日期辭任董事會職務時，在任董事過半數有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭任生效時生效，而如此選出的每名董事應任職至其繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。

三.2會議地點；遠程參加會議。

董事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員或董事會任何委員會成員可通過以下方式通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或委員會會議：

所有參加會議的人都可以通過這種方式相互聽取意見，通過這種方式參加會議應構成親自出席該會議。

三.3.定期會議。

董事會例會可於董事會不時決定的時間、日期及地點(如有)舉行，而無須另行通知。如上述例會的時間、日期或地點已如此確定，則無須就該等例會發出通知。

三.4特別會議；通知。

董事會為任何目的召開的特別會議應應董事長或首席執行官的要求，在董事長或首席執行官根據本第3.7條向每個董事發出通知後，在他或她指定的特拉華州境內或以外的時間和地點(如果有)舉行。經過半數在任董事要求，總裁副祕書長、總裁副祕書長(如有)、祕書或任何助理祕書也可在發出通知後召開特別會議。

有關董事會特別會議日期、時間及地點(如有)的通知可採用專人遞送、郵寄、速遞服務(包括但不限於聯邦快遞)、傳真(發送至董事同意接收通知的傳真號碼)、電子郵件(發送至董事同意接收通知的電子郵件地址)或董事同意接收通知所依據的其他電子傳輸形式。如果通知已郵寄，則應在會議舉行前至少四(4)個日曆日以美國郵寄方式寄出。如果通知是當面交付，或通過傳真、電子郵件、電話或董事同意接收通知的其他電子傳輸形式交付，則應在會議舉行前至少二十四(24)小時交付。如果書面通知是通過快遞服務送達的，則應在不少於三(3)個日曆天的時間內向每個董事發出通知。如果會議在公司的主要執行辦公室舉行，則通知無需指明會議地點。

三.5會議的法定人數和行動。

在董事會及其每個委員會的所有會議上，組成整個董事會或該委員會的董事總數的多數應構成處理業務的法定人數，出席任何董事會任何委員會的任何董事會會議的過半數董事的行為即為董事會或該委員會的行為，除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定。如出席任何董事會或委員會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事過半數可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

最初有法定人數出席的會議，如果所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的至少過半數批准，則即使董事退出，該會議仍可繼續處理事務。

三.6值得注意的是。

凡根據DGCL或公司註冊證書或本附例的任何條文需要發出通知時，由有權簽署的人簽署的放棄通知的書面聲明

該人發出的通知或以電子傳輸方式作出的放棄，無論是在通知所述時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。除非公司註冊證書或本附例另有規定，否則在任何董事或董事委員會成員的定期會議或特別會議上處理的事務，或董事委員會成員的目的，均無須在任何書面放棄通知內指明。

三.7未經會議書面同意的董事會行動。

除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或其任何委員會全體成員以書面形式或以電子傳輸方式同意，則須於董事會或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動，均可在沒有會議的情況下采取。採取行動後，與此有關的同意書應提交董事會或該委員會的會議紀要；但是，該電子傳輸必須列出或提交可以確定該電子傳輸是經董事授權的信息。這種存檔應與保存會議記錄的紙質或電子形式相同。

根據本第3.10節採取的行動在最後一個董事交付其簽署的同意書時生效，除非同意書根據適用法律規定了不同的生效時間。根據第3.10條簽署和交付的同意具有會議表決的效力，並可在任何文件中描述為會議表決。

書面同意書的任何副本、傳真或其他可靠複製品，可為任何及所有可使用正本文字的目的，取代或使用以代替正本文字，但該等副本、傳真或其他複製品須為整個正本文字的完整複製品。

三.8規章制度。

董事會可就其會議的進行及公司事務的管理採納其認為適當的規則及規例，而該等規則及規例不得與大中華總公司、公司註冊證書或本附例有所牴觸。

三.9董事的費用和報酬。

除非公司註冊證書或本附例另有限制，董事會有權決定董事的報酬和費用的報銷。任何此類補償均不阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。

三.10董事會主席。

根據董事會的決定，公司還可以設立一名董事長。根據上文第2.7(A)節的規定，董事長應主持所有股東會議和董事會會議，並應履行董事會不時決定的其他職責。

三.14《緊急情況附例》。

無論本章程、公司註冊證書或DGCL中有任何不同或衝突的規定，本第3.14節應在DGCL第110條所設想的任何緊急情況下有效(“緊急”)。如果發生緊急情況或其他類似的緊急情況，如果無法立即召開會議的法定人數，出席董事會會議或常務委員會會議的董事董事應構成法定人數。該董事或出席會議的董事可進一步採取行動，在他們認為必要及適當時委任一名或多名本身或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會成員。除董事會另有決定外，在任何緊急情況下，本公司及其董事和高級管理人員可行使《公司條例》第110條所規定的任何權力、採取任何行動或措施。

第四條

委員會

二.11董事委員會。

董事會可指定一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，並可不時設立其他成員委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成，每個委員會具有董事會可能或根據適用法律(包括適用於公司的任何證券交易所的規則和法規)必須合法授予的權力和職責，而這些權力和職責並不與本章程相牴觸。董事會任何委員會的所有成員都應根據董事會的意願任職。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可全票委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議，除非董事會另有規定或受適用法律(包括適用於本公司的任何證券交易所的規則及法規)對委員會成員資格的任何限制所規限。任何該等委員會，在董事會決議或本附例所規定的範圍內，擁有並可行使董事會在管理本公司的業務及事務方面的一切權力及權力，並可授權在所有需要蓋上本公司印章的文件上加蓋本公司的印章；但本委員會無權就下列事項行使權力或權力：(I)批准或通過：, 或向股東推薦DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例；或(Iii)採取適用法律(包括適用於本公司的任何證券交易所的規則和法規)禁止的任何行動或承擔任何授權。

四.1委員會程序。

除董事會另有決定或本章程另有規定外，董事會各委員會應制定各自的會議時間、地點、方法和議事程序規則，並按照該規則或董事會決議的規定舉行會議。各董事會委員會應當定期保存會議紀要，必要時向董事會報告。

IV.2術語。

董事會可隨時改變、增加或減少委員會的成員人數或終止委員會的存在，但須遵守第四條和適用法律(包括適用於本公司的任何證券交易所的規則和條例)的具體要求。董事在委員會的成員資格於其去世、辭任或被免任董事之日終止，董事會可隨時以任何理由免去任何個別委員會成員的委員會成員職務，且董事會可在符合本條第四條明確規定的任何要求的情況下，委任任何董事為任何委員會成員。

四.3各委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動應受本章程第3.5節(以遠程通信方式舉行會議)、第3.6節(例會)、第3.7節(特別會議和通知)、第3.8節(法定人數)、第3.9節(放棄通知)和第3.10節(不開會而採取行動)的規定管轄，並根據這些規定舉行和採取行動，但為取代董事會及其成員而對委員會及其成員進行必要的修改；但委員會定期會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定，委員會特別會議亦可由董事會決議召開，委員會特別會議的通知亦須發給所有候補委員，而候補委員有權出席委員會的所有會議。董事會可通過任何委員會的治理規則，以凌駕根據第4.4節適用於委員會的規定，前提是這些規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。

第五條

高級船員

二.12官員。

公司的高級職員應包括一名首席執行官、一名祕書和一名首席財務官(“首席財務官”)。本公司亦可在董事會酌情決定下，委任總裁或董事會不時認為適當或必要的任何其他高級人員。每名高級職員應具有本章程或董事會決定的權力、職能或職責。在未列明或未確定的範圍內，每名該等高級職員應擁有一般與其各自職位有關的權力、職能或職責，但須受董事會的控制。任何職位均可由同一人擔任；但如法律、公司註冊證書或本附例規定任何文書須由兩名或多於兩名人員籤立、確認或核實，則任何人員不得以多於一種身分籤立、確認或核實該文書。董事會可以要求任何高級職員、代理人或僱員為其忠實履行職責提供擔保。公司的每一位高級管理人員的任期由董事會規定，直至其繼任者被正式選舉並具有資格，或直至其提前去世、辭職或被免職。高級職員無需是該公司的股東或董事。董事會可以決定留下任何空缺的職位。

V.1下屬。

首席執行官可任命一名或多名公司員工為部門或部門副總裁，並確定該等被任命人的職責。這些人不應被視為公司的高級人員，公司的高級人員僅限於董事會根據本條款第五條任命的高級人員。

V.2高級人員的免職和辭職。

在任何僱傭合約所賦予高級職員的權利(如有的話)的規限下，董事會或正式授權的高級職員可將任何高級職員免職，不論是否有理由。

任何高級職員均可隨時以書面形式或以電子方式向董事會或主席辭職，但不影響公司根據該高級職員作為當事一方的任何合同所享有的權利(如有)；但如該通知是以電子方式發出的，則該電子傳送必須載明或連同可確定電子傳送是由該高級職員授權的資料一併提交。任何辭職應於收到該通知之日或該通知中規定的任何較後時間生效；除非該通知另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。如辭職於較後日期生效，而本公司接納未來生效日期，而董事會規定繼任者在生效日期前不得上任，董事會可在生效日期前填補懸而未決的空缺。任何辭職並不損害公司根據該高級人員是其中一方的任何合約所享有的權利(如有的話)。

V.3寫字樓的空置。

公司的任何職位如有空缺，由董事會填補。

V.4首席執行官。

在董事會授予主席的監督權(如有)的規限下，首席執行官(如有)應在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。他或她具有通常賦予公司行政總裁職位的一般管理權力和職責，並具有董事會或本附例規定的其他權力和職責。

V.5總統。

董事會可以，但沒有義務，任命一名總裁。在董事會授予主席(如有)或行政總裁的監督權力(如有)的規限下，總裁(如獲委任)將對本公司的業務及其他高級職員擁有全面的監督、指導及控制權。具有通常賦予公司總裁職務的一般管理權力和職責，以及董事會或者本章程規定的其他職權。

V.6祕書。

祕書應在公司的主要執行辦公室或董事會指示的其他地方備存或安排備存董事、董事委員會和股東的所有會議和行動的紀錄簿。會議紀要應當載明每次會議的時間、地點、出席董事會議或者委員會會議的人員姓名、出席股東會議或者派代表出席股東會議的股數以及會議記錄。

祕書須備存或安排備存於董事會決議決定的本公司主要行政辦事處或本公司的轉讓代理或登記員辦公室，備存一份股份登記冊或股份登記冊複本，顯示所有股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別、證明該等股份的股票數目及日期，以及交回註銷的每張股票的註銷數目及日期。

祕書鬚髮出或安排發出法律或本附例規定鬚髮出的所有股東會議及董事會會議的通知。他或她應妥善保管公司的印章(如果採用)，並擁有董事會或本附例規定的其他權力和履行其他職責。

V.7首席財務官。

財務總監須擔任司庫，並須備存及保存或安排備存及保存公司財產及業務交易的足夠及正確的帳簿及紀錄，包括公司的資產、負債、收據、支出、損益、資本留存收益及股份的帳目。賬簿應在任何合理時間公開，以供任何董事查閲。

首席財務官應將所有款項和其他貴重物品以公司名義存入董事會指定的託管機構。他或她須按董事會的命令或指示支付本公司的資金，並應要求向總裁(如有委任)、首席執行官或董事就其作為首席財務官的所有交易及本公司的財務狀況作出交代，並擁有董事會或本附例所規定的其他權力及履行其他職責。

V.8副總統。

總裁副總經理的職權由上級主管人員或者董事會規定。總裁副總經理應要求向本公司高級管理人員提供諮詢意見，並履行其可能與首席執行官商定或董事會可能不時決定的其他職責。副總裁不必是公司高管，除非經董事會選舉，否則不得被視為公司高管。在首席執行官缺席或喪失行為能力的情況下，副總裁(如有)按首席執行官或董事會確定的級別排列，或(如沒有排名)由首席執行官或董事會指定的總裁副總裁履行首席執行官的所有職責，並在履行職責時擁有首席執行官的所有權力，並受首席執行官的所有限制。副總裁應具有首席執行官、董事會、本章程或董事長不時分別為其規定的其他權力和職責。

V.9助理司庫和助理祕書。

任何助理財務主管和助理祕書應履行董事會或首席執行官、首席財務官或祕書指派的職責。助理司庫或助理祕書不必是公司的高級職員，除非由董事會選舉，否則不得被視為公司的高級職員。

V.10在其他經營實體中有投票權的股份。

主席、行政總裁、總裁(如有委任)、本公司任何副董事總裁、財務總監、本公司祕書或助理祕書或董事會授權的任何其他人士均可投票，並以其他方式代表本公司行使本公司於任何其他公司或其他業務實體持有的任何及所有股份或其他股權的所有權所附帶的任何及所有權利及權力。本協議授予的權力可由該人直接行使，也可由任何其他被授權行使該權力的人通過委託書或由擁有該權力的人正式簽署的授權書行使。

V.11高級船員的權力和職責。

除上述權力和職責外，公司所有高級管理人員在管理公司業務方面分別擁有董事會不時指定的權力和履行董事會不時指定的職責。當一名或多名高級職員缺席時，或董事會認為適當時，董事會可將任何高級職員的權力及職責轉授予董事的任何一名或多名董事或任何其他高級職員。

五.12批准向高級人員提供貸款。

除任何適用法律禁止外，只要董事認為有關貸款、擔保或協助可合理預期令公司受益，公司可借錢予公司或其附屬公司的任何高級人員或其他僱員，或擔保或以其他方式協助公司或其附屬公司的任何高級人員或其他僱員，包括屬公司或其附屬公司的董事的任何高級人員或僱員。貸款、擔保或其他援助可以是無息或無息的，可以是無抵押的，也可以是董事會批准的方式擔保的，包括但不限於公司股票質押。本第5.13節的任何規定不得被視為否認、限制或限制公司在普通法或任何法規下的擔保或擔保的權力。

V.13賠償。

公司高級職員的服務報酬應不時由董事會或正式授權的高級職員或在董事會或正式授權的高級職員指示下確定。公司的高級人員不得因為他或她同時是公司的董事人而不能領取薪酬。

第六條

對董事、高級職員、僱員和其他代理人的賠償

二.13賠償。

(A)在符合第6.3節的規定下，公司應以適用法律允許的方式，在適用法律有權這樣做的情況下，對任何因現在或過去是或曾經是公司董事或公司高級人員，或在擔任董事或公司高級人員時，被列為或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方或以其他方式參與(作為證人或其他方式)的任何人，作出最大程度的賠償。是或曾經是應本公司的要求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人服務，包括與員工福利計劃(統稱為“另一家企業”)、針對費用(包括律師費)、判決、罰款(包括ERISA消費税或罰款)的服務，以及他或她在本着善意行事並以他或她合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益的方式，實際和合理地與該訴訟有關的金額，以及，就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信其行為是違法的。

(B)如任何人(作為證人或以其他方式)成為或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的法律程序，而該人是或曾經是公司的僱員或代理人，或在並非公司的董事或高級人員的情況下，現正應公司的要求以另一企業的高級人員、僱員或代理人的身分應公司的要求服務，則公司可按適用法律所允許的方式，在適用法律有權如此行事的情況下，向該人作出全面的彌償。如果他或她真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，則他或她將對與該訴訟有關的費用(包括律師費)、判決、罰款(包括ERISA消費税或罰款)和為達成和解而實際和合理地招致的金額提起訴訟。

(C)如現任或前任董事或公司高級人員在勝訴或在其他方面成功抗辯《香港海關條例》第145(A)或(B)條所述的任何受威脅、待決或已完成的法律程序，或抗辯其中的任何申索、爭論點或事宜，則該人應獲彌償其實際和合理地與此相關的開支(包括律師費)。

(D)以判決、命令、和解、定罪或在提出無罪抗辯或同等理由後終止任何法律程序，本身不應推定尋求彌償的人沒有真誠行事，其行事方式不符合或不反對公司的最大利益，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信其行為是違法的。

六.預支費用。

(A)除第6.3條另有規定外，就任何被列為或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方或以其他方式參與(作為證人或以其他方式)的人而言，如該人是或曾經是董事或公司的高級人員，或在擔任董事或公司的高級人員時，現正應公司的要求以另一企業的高級人員、僱員或代理人的身分服務，公司應支付該人在最終處置任何此類法律程序之前為其辯護所發生的費用(包括律師費)(下稱“預支費用”)；但任何墊付的開支，只可在收到該人承諾(下稱“承諾”)後才可墊付，如墊付的款額最終由最終決定者，則須償還所有墊付的款額。

沒有進一步上訴權利的司法裁決，即該人無權根據本第六條或以其他方式獲得此類費用的賠償。

(B)就任何被提出或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律程序(以證人或其他身分)的一方或以其他方式捲入該法律程序的人而言，如該人是或曾經是公司的僱員或代理人，或在並非董事或公司高級人員的情況下，現正應公司的要求以另一企業的高級人員、僱員或代理人的身分應公司的要求而服務，則公司可酌情決定，並可按公司認為適當的條款及條件(如有的話)，在最終處置之前支付該人在為任何此類訴訟辯護時發生的費用(包括律師費)。

六.2針對該公司提起的訴訟。第6.1(A)節或第6.2(A)節有相反規定，但第6.5(B)節規定的除外，對於由現在或曾經是董事的人或公司高管(無論是以該身份或由於該身份，或以任何其他身份，包括作為另一企業的董事高管、僱員或代理人)對公司提起的訴訟，公司不應被要求賠償或預付與提起該訴訟(或其部分)或為公司在該訴訟(或其部分)中的任何反申索、交叉申索、正面抗辯或類似申索進行辯護有關的費用(包括律師費)，除非該訴訟獲得公司董事會的授權。

六.3合同權。根據第六條賦予任何現任或前任董事或公司高級人員(不論是因為該人現在或曾經是董事或公司高級人員，或在擔任董事或公司高級人員時，應公司要求以另一家企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身份服務)的彌償和預支開支的權利，應為合同權利，當該人成為董事或公司高級人員時即歸屬，並應繼續作為既有合同權利，即使該人不再是董事或公司高級人員也是如此。對與本第六條(或本條款)不一致的任何條款的任何修訂、廢除或修改或採納，不應對根據本條款授予任何人的任何權利產生不利影響，這些權利涉及該人在該修訂、廢除、修改或收養之前發生的任何作為或不作為(不論與該等作為或不作為有關的訴訟，或與該人的賠償或墊付費用的權利有關的訴訟是在該修訂、廢除、修改或採用之前或之後開始的)，以及任何該等修訂、廢除、修改或收養，或領養將對此人獲得賠償或預支費用的權利產生不利影響的，對此人無效，除非涉及或引起(且僅在該訴訟涉及或引起)此人在該修訂、廢除、修改或領養生效後發生的任何作為或不作為的任何受威脅、待決或已完成的訴訟。

VI.4聲明。

(A)如果(X)公司在收到書面要求後六十(60)天內未全額支付根據第6.1(A)條提出的與任何賠償權利有關的索賠，或(Y)公司在收到書面要求後二十(20)天內未全額支付根據第6.2(A)條就任何墊付費用權利提出的索賠，則尋求強制執行賠償權利或墊付費用(視情況而定)的人，其後可隨時向地鐵公司提起訴訟，以追討未付的申索款額。

(B)如在依據第6.5(A)條提起的任何訴訟中全部或部分勝訴，或在地鐵公司為追討墊付開支(不論是否依據承諾的條款)而提起的訴訟中全部或部分勝訴，則尋求強制執行根據本協議獲得彌償或墊付開支的權利的人或地鐵公司尋求向其追討墊付開支的人(視屬何情況而定)，有權獲地鐵公司支付提起該訴訟或就該訴訟進行辯護的合理開支(包括律師費)。

(C)在尋求強制執行根據本協議獲得賠償的權利的人提起的任何訴訟中(但不是由尋求執行根據本協議預支費用的權利的人提起的訴訟)，尋求執行賠償權利的人沒有達到適用法律下的任何適用的賠償標準，即可作為免責辯護。對於尋求強制執行根據本合同獲得賠償的權利或墊付費用的權利的人提起的任何訴訟，或公司提起的追討墊付費用的訴訟(無論是根據承諾的條款或其他方式)，(I)公司沒有在訴訟開始前確定該人在有關情況下是適當的，因為該人符合適用法律下的適用行為標準，或(Ii)公司實際確定該人未達到適用的行為標準，均不應推定該人未達到適用的行為標準，或，在由尋求強制執行賠償權利的人提起的案件中，作為此類訴訟的抗辯。

(D)在尋求強制執行彌償或墊付開支的權利的人提起的訴訟中，或由公司提出追討墊付開支的權利(不論是否依據承諾的條款)的訴訟中，公司須負舉證責任，以證明尋求強制執行彌償權利或墊付開支的權利的人，或尋求向其追討墊支開支的人，無權根據本條第VI條或其他規定獲得彌償或墊支開支。

六.5獲得賠償的權利的終止。本條款第六條要求或允許的任何賠償(除非法院下令)，公司應僅在特定案件中經授權後，確定對現任或前任董事、高級管理人員、員工或代理人的賠償在當時情況下是適當的，因為他或她已符合本條款第六條和《公司條例》第145節規定的所有適用行為標準。對於在作出該項決定時身為董事或公司高級職員的人士，有關決定應由(I)非參與有關法律程序的董事的多數票(即使不足法定人數)作出；(Ii)由有關董事以過半數票指定的董事委員會作出(即使不足法定人數)；(Iii)如無有關董事，或如有關董事有此指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出；或(Iv)由股東作出。對於在作出決定時不是董事或公司高管的任何人，應按照董事會決定的方式(包括董事會適用於該人的賠償要求的董事會一般或具體行動中規定的方式)或該人與公司作為當事方的任何協議中規定的方式作出決定。

六.6非排他性權利。本條第VI條規定的賠償和墊付開支，不應被視為排除任何人士根據任何附例、協議、股東或公正董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利，不論是關於以該人士的官方身份採取行動或在擔任該職位期間以其他身份採取行動的權利，並應繼續適用於已不再是有關董事、高級職員、僱員或代理人的人士，並應有利於該人士的繼承人、遺囑執行人及管理人。

六、七、保險。公司可代表任何現在或過去是公司董事、高級職員、僱員或代理人的人，或應公司要求作為另一企業的董事高級職員、僱員或代理人而服務的任何人，就該人以任何該等身份所招致的或因其身份而產生的任何責任購買和維持保險，而不論公司是否有權就本條第六條的規定下的該等責任向該人作出彌償。

八、可維護性。如果本條第六條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1)本條第六條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於任何包含被認定為無效、非法或不可執行的條款的任何款或條款的每一部分，其本身不被視為無效、非法或不可執行)不得以任何方式受到影響或損害；和(2)在可能的範圍內，本條第六條的規定(包括但不限於任何含有被認定為無效、非法或不可執行的規定的任何款或條款的每一部分)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的規定所表現的意圖生效。

六.9其他。就本條第六條而言：(A)凡提及應公司的要求以董事或另一企業的高級職員身分服務，應包括作為董事或公司高級職員的任何服務，而該等服務是就僱員福利計劃委予該董事或高級職員的，或涉及由該董事或高級職員就僱員福利計劃提供服務；(B)凡提及應公司的請求以另一企業的僱員或代理人身份服務，應包括作為公司的僱員或代理人就僱員福利計劃委予職責或涉及該僱員或代理人的服務的任何服務；(C)任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須當作以不違背公司最佳利益的方式行事；和(D)凡提及另一企業的董事時，如所指的並非由董事會管理的任何實體，應包括負責管理和指導該實體事務的其他職位，如經理或受託人或該實體的管理機構成員，包括但不限於任何合夥企業(普通或有限責任)的普通合夥人以及任何有限責任公司的經理或管理成員。

第七條

紀錄及報告

二.14記錄的維護和檢查。

(A)本公司須於其主要執行辦事處或董事會指定的一個或多個地點備存其股東的記錄，列明其姓名及地址及每位股東所持有的本公司股本的數目及類別或系列、經修訂的此等附例副本一份、會計賬簿、其股東、董事會及其任何委員會的所有會議記錄、董事會或其任何委員會在沒有召開會議的情況下采取的所有行動的記錄及其他記錄。

(B)公司應不遲於每次股東大會前第十(10)天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。本7.1(B)節中包含的任何內容均不要求

公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。為任何與會議有關的目的，該名單應在截至會議日期前一天的十(10)天內開放給股東查閲：(I)在合理可訪問的電子網絡上，只要獲取該名單所需的信息是與會議通知一起提供的，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。除非法律另有要求，否則股票分類賬應是本7.1(B)節規定的股東有權審查本7.1(B)節規定的名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

(C)除法律或公司註冊證書或本附例另有規定外，董事會應不時決定本公司的股票分類賬、簿冊、記錄及賬目或其中任何一項公開予股東查閲，以及股東與其有關的權利(如有)是否及在何時及在何種條件及規定下公開予股東查閲。除法律另有規定外，股票分類賬應是有權檢查公司股票分類賬、賬簿、記錄或帳目的股東身份的唯一證據。

第八條

一般事項

二.15檢查。

董事會須不時決定以公司名義發出或應付予公司的所有支票、匯票、其他付款命令、票據、債券、債權證或其他債務證明，並指定(或授權公司的高級人員指定)由何人簽署或背書所有支票、匯票、其他付款命令或其他債務證明，只有獲授權的人方可簽署或背書該等文書。

八.1公司合同和文書的執行情況。

除本附例另有規定外，董事會應指定公司的高級人員、僱員和代理人，他們有權以公司的名義和代表公司的名義訂立任何合同或簽署任何文書。這種授權可以通過決議或其他方式進行，授予的權力應是一般性的或僅限於特定事項，一切由董事會或任何該等委員會決定。如果沒有本節第8.2節第一句中提到的這種指定，公司的高級管理人員在其正常履行職責的範圍內，應具有這樣的權力。

八.2依靠書籍、報告和記錄。

董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行董事會成員的職責時，應真誠地依靠公司的記錄，以及公司任何高管或員工、董事會委員會或任何其他人士提交給公司的信息、意見、報告或聲明，就股東合理地認為屬於該等其他人的專業或專家能力範圍內的事項，並經公司或其代表以合理謹慎方式挑選的人，給予充分保護。

八.3股票；部分繳足股款。

根據董事會的規定，公司所有類別和系列股本的股票可以是有證書的，也可以是無證書的。儘管有上述規定，持有股票的每位持有人均有權獲得一份由公司任何兩名獲授權人員簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式登記的股份數目。證書上的任何或所有簽名可以是傳真或其他電子簽名。如任何已簽署證書的高級人員、轉讓代理人或登記員，或其傳真或以其他方式電子簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

八、四、證書上的特殊標識。

(C)如公司獲授權發行多於一個類別的股票或任何類別的多於一個系列的股票，則每類股票或其系列的權力、稱號、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制，須在公司為代表該類別或系列的股票(如有的話)而發出的證書的正面或背面全文或摘要列明，但除《公司條例》第202條另有規定外，為代替上述規定，本公司為代表該類別或系列股票而發出的證書的正面或背面可載明，本公司將免費向每名要求獲得每類股票或該系列股票的權力、指定、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利的股東提供一份聲明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。

(D)於發行或轉讓無證書股票後一段合理時間內，須向其登記擁有人發出書面或以電子傳輸方式發出通知，通知內載有根據DGCL第151、156、202(A)、218(A)或364條或就DGCL第151條規定須於證書上列載或載明的資料，即本公司將免費向每名要求每類股票或其系列的權力、指定、優惠及相對參與、可選擇或其他特別權利的股東提供一份聲明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。除適用法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的股票持有人的權利和義務相同。

八.5遺失證件。

除第8.6節另有規定外，不得發行新的股票以取代先前發行的股票，除非先前發行的股票已交回本公司並同時註銷。在不牴觸《公司條例》第167條的情況下，公司可決定發行新的股票或無證書股票的條件，以取代公司先前發行的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票。公司可要求遺失、被盜或銷燬的證書的擁有人或其法律代表向公司提供一份公司認為足夠的保證金，不論是否有擔保人，以彌償因任何該等證書被指稱遺失、被盜或銷燬或因該等新證書或無證書股份的發行而向公司提出的任何損失或申索。

八.6建造；定義。

除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括公司、自然人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人團體或其他法人實體。各節和小節的標題僅供參考，不應控制或影響本協議中任何術語或條款的含義或解釋。

八.7財政年度。

公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以變更。如果董事會沒有作出相反的決定，公司的會計年度為截至每年12月31日的12個月。

八.8印章。

公司可採用可隨意更改的公司印章，並可藉安排將該印章或其傳真蓋印或加蓋或以任何其他方式複製而使用該印章。

八.9股票轉讓。

股票轉讓只能根據保存在公司辦事處的公司轉讓賬簿進行，或由指定轉讓公司股票的轉讓代理人進行。在對轉讓的任何限制的規限下，以證書代表的股票可借向公司或其轉讓代理交出妥為批註或附有妥為籤立的轉讓書及授權書、加蓋轉讓印花(如有需要)，以及公司或其轉讓代理人合理地要求的簽署真實性證明而在公司的簿冊上轉讓。在任何轉讓限制的規限下，在收到無憑證股份登記擁有人的適當轉讓指示後，交易應記錄在公司的賬簿上，公司應向登記受讓人發送書面通知，其中包含DGCL第151(F)條所要求的信息。每次轉讓均須有紀錄，而每當轉讓作為附屬抵押時，如向公司出示證書以供轉讓或要求轉讓無證書股份時，轉讓人及受讓人均要求公司轉讓，則須在轉讓的記項中註明這一點。

八.10登記股東。

除特拉華州法律另有規定外，本公司有權承認在其股票分類賬上登記為股份記錄所有人的人收取股息和作為該記錄擁有人投票的專有權，有權要求在其股票分類賬上登記為股份記錄擁有人的人對催繳和評估承擔責任，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或這些股份的任何衡平法或其他債權或權益，不論是否有有關的明示或其他通知。

八.11電子簽名。

除非公司註冊證書另有要求(包括任何優先股指定另有要求)或本附例另有規定，否則公司任何高級人員、董事、股東、僱員或代理人所需簽署的任何文件，包括但不限於本公司董事總經理、公司註冊證書(包括任何優先股指定)或本附例所規定的任何同意、協議、證書或文書，均可在適用法律允許的最大範圍內使用傳真或其他形式的電子簽名籤立。在適用法律允許的最大範圍內，代表公司簽署的所有其他合同、協議、證書或文書可以使用傳真或其他形式的電子簽名來簽署。本協議所使用的“電子郵件”、“電子郵件地址”、“電子簽名”和“電子傳輸”等術語的含義與DGCL所賦予的含義相同。

第九條

修正案

除海關總署另有規定外，本附例只可按公司註冊證書所規定的方式予以增補、修訂或廢除。