根據2022年11月22日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-268234

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第1號

至

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Orthofix醫療公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		3841		98-1340767
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

普萊諾大道3451號

德克薩斯州路易斯維爾，郵編75056

(214) 937-2000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

金伯利·A·埃爾廷

全球整形外科首席法律和發展官總裁

普萊諾大道3451號

德克薩斯州路易斯維爾，郵編75056

(214) 937-2000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

所有通信的副本，包括髮送給代理服務的通信，應發送至：

約瑟夫·E·吉利根 布萊恩·C·O·費希 Hogan Lovells US LLP 哥倫比亞廣場 西北第十三街555號 華盛頓特區，郵編：20004 (202) 637-5600		帕特里克·L·科蘭 高級副總裁，總法律顧問兼祕書長 海脊控股公司 5770艦隊大道 卡爾斯巴德，加利福尼亞州92008 (760) 727-8399		邁克爾·S·卡格諾夫 David·M·克拉克 帕特里克·J·奧馬利 DLA Piper LLP(美國) 行政大道4365號，套房1100 加州聖地亞哥，92121 (858) 677-1400

建議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效及 隨附的聯合代表委任聲明/招股章程所述有關建議合併的所有其他條件已獲滿足或豁免後，在切實可行範圍內儘快完成。

如果本表格中登記的證券是與控股公司的組建有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下面的框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本聯合委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會 更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不得出售本聯合委託書/招股説明書所提供的證券。本聯合委託書/招股説明書不構成在不允許要約、招攬或出售的任何司法管轄區出售或要約購買任何證券的要約。

初步修訂待完成，日期為2022年11月22日

建議的交易您的投票非常重要

尊敬的股東們：

2022年10月10日，Orthofix Medical Inc.、Orthofix的全資子公司Orca Merge Sub Inc.和SeaSpine Holdings Corporation或SeaSpine簽訂了一項協議和合並計劃，或合併協議，根據協議， 在得到Orthofix股東和SeaSpine股東的批准以及滿足或(在法律允許的範圍內)放棄其他指定關閉條件的情況下，Orthofix和SeaSpine業務將以全股票對等合併的形式合併。在合併生效時，合併子公司將與SeaSpine合併並併入SeaSpine，SeaSpine將在合併後倖存下來，併成為Orthofix的全資子公司。Orthofix的普通股和SeaSpine的普通股分別在納斯達克全球精選市場上交易，代碼分別為？OFIX？和？SPNE。雙方預計在交易完成前將Orthofix更名(作為合併後的 公司結構中的父實體)。Orthofix打算為合併後的公司在納斯達克全球精選市場提交初步上市申請，該申請將反映合併後公司交易代碼的任何修改。

如果合併完成，在合併生效時，每股SeaSpine普通股(不包括由 SeaSpine作為庫存股持有的股份)將轉換為有權獲得0.4163股Orthofix普通股的全額繳足和免税股票(如果適用，以現金代替零股)，或合併對價，減去任何適用的 預扣税。此外，在合併生效時，Orthofix將承擔收購SeaSpine普通股股份的已發行限制性股票單位，並將其轉換為限制性股票單位，以收購Orthofix普通股股份，而購買SeaSpine普通股股份的未償還期權將由Orthofix承擔，並轉換為購買Orthofix普通股股份的期權，每種情況下都會進行必要的調整，以反映交換比例。有關合並對價的更多細節，請參閲合併協議/合併對價。

合併完成時，Orthofix普通股的市值可能大於、小於或等於隨附的聯合委託書聲明/招股説明書日期的Orthofix普通股市值。

合併生效時已發行的每一股Orthofix普通股、購買每股Orthofix普通股股份的期權和每一股Orthofix限制性股票單位、 績效股票單位和遞延股票單位將根據其條款保持流通狀態，該等普通股、期權、限制性股票單位、績效股票單位和 遞延股票單位的股份將不受合併的影響(合併完成後將存在的某些業績成就和分離後的加速和擴展的行使權利除外，如從合併中的Orthofix董事和執行人員利益的第(139)頁開始進一步描述的)。根據已發行和預留髮行的SeaSpine普通股的數量，Orthofix預計將在合併中向SeaSpine普通股的持有者發行總計約1660萬股Orthofix普通股。這一估計是基於截至2022年10月7日SeaSpine普通股的流通股數量，包括股票獎勵和可交換股票，但不包括流通股(鑑於適用的行權價格，此類期權目前預計不會在成交前行使)。根據目前已發行並預留供發行的SeaSpine普通股數量和Orthofix已發行及預留待發行普通股的當前數量，我們估計，緊隨合併完成後，前SeaSpine普通股持有者將擁有約43.5%的已發行普通股，合併前Orthofix普通股持有者將擁有約56.5%的已發行普通股(使用庫存股方法計算)。

Orthofix和SeaSpine各自都在召開股東特別會議，就完成合並所需的提案進行投票。股東將在每次特別會議上考慮的每次會議、合併和其他業務的信息包含在本聯合委託書/招股説明書中。任何有權出席適用特別會議並於會上投票的股東 均有權委任一名代表代表該股東出席及投票。此類代表不必是Orthofix普通股或SeaSpine普通股的持有者。我們敦促您仔細閲讀 本聯合委託書/招股説明書以及通過參考併入的附件和文件。您還應仔細考慮第33頁從 開始的風險因素部分中描述的風險。

無論您擁有多少Orthofix普通股或SeaSpine普通股，您的投票都是非常重要的。如果沒有(1)截至SeaSpine記錄日期已發行的SeaSpine普通股的大多數持有者以贊成票通過合併協議，並有權就提案進行表決，以及(2)通過親自或由受委代表出席Orthofix特別會議並有權就提案進行表決的Orthofix普通股的多數投票權，批准向SeaSpine股東發行與合併相關的Orthofix普通股。

無論您是否計劃 參加Orthofix特別會議或SeaSpine特別會議，請儘快提交您的委託書，以確保您的股份在適用的會議上有代表。

我謹代表Orthofix和SeaSpine的董事會感謝您的考慮和持續的支持。

喬恩·C·謝布塞克 董事首席執行官總裁 Orthofix醫療公司。		基思·C·瓦倫丁 董事首席執行官總裁 海脊控股公司

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准本聯合委託書/招股説明書中描述的合併或其他交易，或將發行的與合併相關的證券，或確定本聯合委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的聯合委託書/招股説明書的日期為 []，2022年，並將首先郵寄給Orthofix的股東和SeaSpine的股東[], 2022.

Orthofix醫療公司。

普萊諾大道3451號

德克薩斯州路易斯維爾，郵編75056

股東特別大會的通知

將於2023年1月4日舉行

致Orthofix Medical Inc.的股東：

我們很高興邀請您出席，特此通知，Orthofix Medical Inc.將於2023年1月4日上午11點在德克薩斯州漢普頓酒店和套房舉行股東特別會議，稱為Orthofix特別會議，郵編：75056。中部時間 用於以下目的：

1.批准發行Orthofix股份。就批准由Orthofix Medical Inc.、Orca Merge Sub Inc.和SeaSpine Holdings Corporation發行與合併相關的普通股(每股面值0.10美元)的提案進行表決，該合併協議和合並計劃於2022年10月10日生效，稱為Orthofix股票發行提案；以及

2.Orthofix特別會議休會。在必要或適當的情況下，就批准Orthofix特別會議延期至一個或多個較晚日期的提案進行投票，以便在Orthofix特別會議召開時沒有足夠票數批准Orthofix股票發行提案的情況下徵集額外的代表，稱為Orthofix 休會提案。

Orthofix將不會在Orthofix特別會議上處理任何其他事務，但可在Orthofix特別會議或其任何延期或延期之前適當提出的事務除外。有關將在Orthofix特別會議上處理的業務的進一步信息，請參閲作為本通知一部分的聯合委託書/招股説明書。

Orthofix董事會(簡稱Orthofix董事會)已將2022年11月10日的閉幕時間定為Orthofix特別會議的記錄日期，即Orthofix記錄日期。只有當時登記在冊的Orthofix股東才有權收到關於Orthofix特別會議或其任何延期或延期的通知，並有權在該會議上投票。Orthofix正在開始徵集委託書[]，2022年。Orthofix將繼續徵集委託書，直至Orthofix特別會議之日。

合併的完成取決於(其中包括)Orthofix股東批准Orthofix股票發行建議，這需要親自出席Orthofix特別會議或由其代表出席Orthofix特別會議並有權就建議投票的Orthofix普通股股份的多數投票權。

Orthofix董事會已一致(A)批准並宣佈合併協議及合併協議擬進行的交易，包括按合併協議所載條款及條件發行合併中的Orthofix普通股，(B)決定合併協議及合併協議擬進行的交易，包括合併及發行合併中的Orthofix普通股，對Orthofix及其股東公平且符合其最佳利益，(C)決議建議批准Orthofix股份發行建議予Orthofix股東，(D)指示Orthofix的股份發行建議須提交Orthofix股東批准。Orthofix董事會一致建議Orthofix股東投票：

支持Orthofix股票發行提案； 和

支持Orthofix休會提案。

無論您擁有多少Orthofix普通股，您的投票都是非常重要的。投票贊成Orthofix股票發行提案的票數必須超過反對Orthofix股票發行提案和棄權的總票數。無論您是否希望親自出席Orthofix特別會議，為了確保您在Orthofix特別會議上的代表權，我們敦促您儘快提交一份代表投票的委託書，方法是(1)訪問Orthofix代理卡上列出的互聯網網站，(2)撥打 Orthofix代理卡上列出的免費電話，或(3)使用提供的自填地址、蓋有郵票的信封郵寄您的Orthofix代理卡。提交委託書不會阻止您親自投票，但有助於確保法定人數並避免額外的徵集成本。出席Orthofix特別會議的任何合格的Orthofix普通股持有者都可以親自投票，從而撤銷之前的任何委託書。此外，委託書也可以在Orthofix特別會議之前以書面形式 按照隨附的聯合委託書聲明/招股説明書中所述的方式撤銷。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有的，請按照銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指示卡上的説明進行操作。

您需要提前獲得入場券才能參加Orthofix特別會議 。要做到這一點，請郵寄至Orthofix投資者關係部，地址為德克薩斯州路易斯維爾普萊諾公園路3451號，郵編：75056，或發送電子郵件至MergerInfo@OrthoFix.com。Orthofix投資者關係部必須在 或晚上11：59之前收到您的入場券請求。中部時間2023年1月2日。座位將受到限制，門票申請將按照收到的順序進行處理。

如果您通過銀行、經紀人或其他被提名者的帳户持有街道名稱的股票，則將截至Orthofix記錄日期的您的Orthofix股票的所有權證明 與您的票務請求一起發送(例如，經紀公司的賬户對賬單或您的中介機構的合法代理人)。如果您不確定要發送什麼證明，請諮詢您的中介機構。

如果您的股票是以您的名義在Orthofix的股票登記和轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.註冊的，則不需要 所有權證明，因為Orthofix可以驗證您的所有權。

出於安全原因，在出示您的入場券參加Orthofix特別會議時，請準備好出示 政府頒發的帶照片的身份證明。如果您忘了帶票，只有提供帶照片的身份證明才能入場。如果您沒有提前 申請入場券，只有在空間可用且您提供照片身份證明和令人滿意的證據，證明您在Orthofix記錄日期是Orthofix普通股的股東的情況下，您才能獲準入場。如果您在Orthofix特別會議上因殘疾而需要特殊幫助，請聯繫Orthofix投資者關係部。

隨函附上的聯合委託書 聲明/招股説明書詳細描述了合併和合並協議以及將在Orthofix特別會議上審議的其他事項。我們敦促您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書，包括以引用方式併入本聲明/招股説明書的任何文件及其全部附件。如果您對本通知、合併或聯合委託書/招股説明書中的任何一項建議有任何疑問，希望獲得更多副本或需要幫助 投票您持有的Orthofix普通股，請聯繫Orthofix的代理律師：

薩拉託加代理諮詢有限責任公司

第8大道520號，14樓

紐約，郵編：10018

(212) 257-1311

(888) 368-0379

根據Orthofix Medical Inc.董事會的命令，

金伯利·A·埃爾廷

全球整形外科首席法律和發展官總裁

德克薩斯州路易斯維爾

[], 2022

海脊控股公司

5770艦隊大道

卡爾斯巴德，加利福尼亞州，92008

股東特別大會的通知

將於2023年1月4日舉行

致SeaSpine Holdings Corporation的股東：

我們很高興邀請您出席，並在此通知，SeaSpine控股公司，簡稱SeaSpine，將於2023年1月4日上午9點在加利福尼亞州聖地亞哥行政大道4365號DLA Piper LLP(US)的辦公室召開股東特別會議，稱為SeaSpine特別會議。太平洋時間用於以下目的：

1.

通過合併協議。對Orthofix Medical Inc.、Orca Merge Sub Inc.和SeaSpine Holdings Corporation之間於2022年10月10日通過的合併協議和合並計劃的提案進行表決，稱為合併協議，在題為合併協議的一節中進一步描述，合併協議的副本作為本通知所附聯合代理聲明/招股説明書的附件A，稱為SeaSpine合併提案；

2.

與SeaSpine合併相關的薪酬。就一項提案進行表決，該提案以諮詢(不具約束力)投票的方式，批准可能向SeaSpine指定的高管支付或支付給與合併協議所考慮的合併相關的某些薪酬安排，稱為與SeaSpine合併相關的薪酬提案；以及

3.

海脊特別會議休會。就批准SeaSpine特別會議延期的提案進行表決(如有必要或適當)，以便在SeaSpine特別會議召開時沒有足夠票數批准SeaSpine合併提案(稱為SeaSpine休會提案)的情況下徵集更多代表。

SeaSpine將不會在SeaSpine特別會議上處理任何其他事務， 但可在SeaSpine特別會議或其任何延期或延期之前適當提出的事務除外。請參閲作為本通知一部分的聯合委託書/招股説明書，以瞭解有關將在SeaSpine特別會議上處理的業務的進一步信息。

SeaSpine董事會，稱為SeaSpine董事會， 將2022年11月10日的收盤日期定為SeaSpine特別會議的記錄日期，稱為SeaSpine記錄日期。只有當時登記在冊的SeaSpine股東才有權收到有關SeaSpine特別會議或其任何延期或延期的通知，並有權在該特別會議上投票。SeaSpine正在開始徵集委託書[]，2022年。SeaSpine將繼續徵集委託書，直到SeaSpine特別會議召開之日。

除其他事項外，合併的完成取決於SeaSpine股東通過合併協議，該協議要求截至SeaSpine記錄日期已發行的SeaSpine普通股的大多數股東投贊成票，並有權對提議進行投票。

SeaSpine董事會一致批准並宣佈合併協議和合並協議中預期的交易，包括合併；確定合併協議和合並協議中預期的交易，包括合併，對SeaSpine及其股東是明智的、公平的，並符合其最佳利益；並一致 建議SeaSpine股東投票：

•

·支持SeaSpine合併提案；

•

？關於SeaSpine合併相關賠償提案；以及

•

·支持《海洋脊椎學》休會提案。

無論您 擁有多少普通股，您的投票都非常重要。未能投票表決您的股票，或未能向您的銀行、經紀人或被指定人提供如何投票您的股票的指示，相當於投票反對SeaSpine的合併提議。無論您是否希望親自出席SeaSpine特別會議，為了確保您在SeaSpine特別會議上的代表權，我們敦促您儘快提交一份代表投票的委託書，方法是(1)訪問SeaSpine代理卡上列出的互聯網網站，(2)撥打SeaSpine代理卡上列出的免費電話號碼，或(3)使用提供的郵寄地址和郵票的信封提交您的SeaSpine代理卡。提交委託書不會阻止您親自投票，但它將有助於確保法定人數並避免額外的徵集成本。出席SeaSpine特別會議的任何合格的SeaSpine普通股持有者都可以親自投票，從而撤銷之前的任何委託書。此外，委託書也可以在SeaSpine特別會議之前以書面形式撤銷，具體方式見所附的聯合委託書聲明/招股説明書。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有的，請按照銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指導卡上的説明操作。

如果您是截至SeaSpine特別會議記錄日期 的股東，並且您計劃親自出席SeaSpine特別會議，您將需要有效的政府頒發的照片身份證明才能參加SeaSpine特別會議。如果您通過銀行、經紀人或其他被指定人持有您的股票，並計劃親自出席SeaSpine特別會議，只有在我們能夠核實您在SeaSpine記錄日期是SeaSpine股東的情況下，我們才會接納您。您需要攜帶信件或帳户聲明，證明您在SeaSpine記錄日期是我們普通股的實益所有人，以及有效的政府頒發的照片身份證明，才能獲準參加SeaSpine特別會議。

如果您在SeaSpine記錄日期以您的名義持有SeaSpine普通股，並計劃參加SeaSpine特別會議，由於 安全程序，您需要提前獲得入場券。除了提前獲得入場券外，您還需要提供政府頒發的有效照片身份證明，才能進入SeaSpine特別 會議。SeaSpine普通股的登記和受益所有者均可獲得入場券。您可以郵寄至加利福尼亞州卡爾斯巴德Armada Drive 5770號公司祕書辦公室申請入場券。 SeaSpine的公司祕書必須在晚上11：59或之前收到您的入場券請求。東部時間2023年1月2日。如果您是SeaSpine普通股的實益所有人，並通過銀行、經紀人或其他被提名人持有您的股票，並且您計劃親自出席SeaSpine特別會議，除了遵循上述程序外，您還需要在SeaSpine記錄日期提供實益所有權證明，以獲得您的SeaSpine特別會議入場券。銀行或經紀商的經紀對賬單或賬户信函就是實益所有權的證明。如果您希望在SeaSpine特別會議上親自投票表決您以街道名稱持有的SeaSpine普通股，您必須從持有您股票的銀行、經紀人或其他指定持有人那裏獲得以您的名義持有的書面法律委託書。請注意，座位將受到限制，門票申請將 以先到先得的方式接受。如果您在SeaSpine特別會議上因殘疾而需要特殊幫助，請聯繫SeaSpine的企業祕書辦公室。

隨附的聯合委託書聲明/招股説明書詳細描述了合併和合並協議，以及將在SeaSpine特別會議上審議的其他事項。我們敦促您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書，包括以引用方式併入本文的任何文件，以及全文附件。如果您對本通知、合併或聯合委託書/招股説明書中的任何建議有任何疑問，希望獲得更多副本或需要幫助投票表決您的普通股，請聯繫SeaSpine的代理律師或SeaSpine：

戰略股東顧問和代理徵集代理

紐約第五大道745號5樓，郵編：10151

北美免費電話：

(855) 476-7861

電子郵件： Conactus@kingsdalevisors.com

北美以外對方付費電話：(917)813-1235

或

海脊控股公司

5770艦隊大道

加州卡爾斯巴德郵編：92008

關注：投資者關係

Telephone: (610) 368-6505

電子郵件：ir@seaspine.com

根據海刺控股公司董事會的命令，

帕特里克·L·科蘭

總裁高級副總裁，

總法律顧問兼祕書

卡爾斯巴德，加利福尼亞州

[], 2022

對其他信息的引用

隨附的聯合委託書聲明/招股説明書通過引用將有關Orthofix和SeaSpine的重要業務和財務信息與其他文件合併在一起，這些文件未包括在隨附的聯合委託書/招股説明書中或隨附的文件一起交付。有關以引用方式併入隨附的聯合委託書聲明/招股説明書的文件清單，請參閲 n其中可以找到更多信息。

您可以通過以下方式以書面或電話請求獲得通過引用併入隨附的 聯合委託書/招股説明書的任何文件：

對於Orthofix股東： Orthofix醫療公司。 3451 Plano Parkway 德克薩斯州路易斯維爾，郵編75056 關注：投資者關係 (214) 937-3190 郵箱：MergerInfo@Orthofix.com		對於SeaSpine股東： 海脊控股公司 5770 無敵艦隊路 卡爾斯巴德，加利福尼亞州，92008 關注：投資者關係 (610) 368-6505 郵箱：ir@seaspine.com

為了在Orthofix特別會議和SeaSpine特別會議之前及時收到文件，您應在2022年12月19日之前提出申請。

您也可以通過美國證券交易委員會網站免費獲取以引用方式併入隨附的聯合委託書/招股説明書的任何文件 ，網址為Www.sec.gov。此外，您還可以在Orthofix的互聯網網站上獲得Orthofix向美國證券交易委員會提交的文件的副本，網址為Www.orthofix.com在標籤投資者下，然後在標籤財務文件和税務文件下，或通過聯繫Orthofix的投資者關係高級董事， Alexa Huerta，電話：(214)937-3190，德克薩斯州路易斯維爾普萊諾公園路3451。您也可以在SeaSpine的互聯網網站上獲得SeaSpine向美國證券交易委員會提交的文件的副本，網址為 Www.seaspine.com在投資者關係選項卡下，然後在美國證券交易委員會備案文件下面，或聯繫SeaSpine控股公司的SeaSpine投資者關係部，投資者關係部，5770Armada Drive，Carlsad， 加州92008。

我們不會將美國證券交易委員會、Orthofix、SeaSpine或任何其他實體的網站或任何其他網站的內容納入隨附的聯合委託書聲明/招股説明書。我們提供有關您如何獲取某些文件的信息，這些文件通過引用併入這些網站隨附的聯合委託書/招股説明書中，僅為您提供方便。

i

關於本聯合委託書聲明/招股説明書

本聯合委託書/招股説明書是奧拓向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書(文件編號333-268234)的一部分，構成了奧拓的招股説明書，涉及根據合併協議將向SeaSpine股東發行的奧拓普通股每股面值0.1美元的普通股。根據1934年《證券交易法》第14(A)節，本文件還構成了Orthofix和SeaSpine各自的聯合委託書。它還構成關於SeaSpine特別會議的會議通知，在該特別會議上，SeaSpine股東將被要求考慮並表決SeaSpine合併提議和某些其他提議，它也構成關於Orthofix特別會議的會議通知，在該特別會議上，Orthofix股東將被要求考慮和表決Orthofix股票發行提議和某些其他提議。

閣下只應倚賴本聯合委託書/招股章程所載或以引用方式併入本文件內的資料。Orthofix和 SeaSpine未授權任何人向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。本聯合委託書/招股説明書的日期為以上於本聯合委託書/招股説明書封面所載日期，閣下不應假設本聯合委託書/招股説明書所載資料在該日期以外的任何日期均屬準確。此外，閣下不應假設以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書的資料在任何日期均屬準確，而不是已合併文件的日期。向Orthofix股東或SeaSpine股東郵寄本聯合委託書/招股説明書，或Orthofix根據合併協議發行Orthofix普通股，都不會產生任何相反的影響。

本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向或從在該司法管轄區內向任何人提出任何此類要約或要約非法的任何人招攬代理人的要約。本聯合委託書聲明/招股説明書中包含的有關Orthofix和Orca合併子公司的信息由Orthofix提供，本聯合委託書/招股説明書中包含的有關SeaSpine的信息由SeaSpine提供。

除另有説明或上下文另有要求外，本聯合委託書/招股説明書中所有提及：

•

？《税法》是指1986年修訂的《國內税法》。

•

合併後的公司？是指合併完成後的Orthofix

•

DGCL？指的是特拉華州的《公司法總法》

•

？《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》

•

？交換比率：每股SeaSpine普通股持有0.4163股Orthofix普通股

•

不包括的股份是指由Orthofix，Merge Sub，SeaSpine或Orthofix的任何直接或間接全資子公司持有的SeaSpine普通股股份，或由SeaSpine持有的庫存股

•

？GAAP？指美國普遍接受的會計原則

•

？《高鐵法案》是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》

•

？IRS？指的是美國國税局

•

？合併是指合併子公司與SeaSpine的合併，SeaSpine是合併中倖存的公司

•

？合併協議是指Orthofix、Merge Sub和SeaSpine之間的合併協議和計劃，日期為2022年10月10日，由 以及Orthofix、Merge Sub和SeaSpine

II

•

合併對價是指SeaSpine股東獲得交換比例的權利

•

合併子公司是指Orca Merger Sub Inc.，Orca Merger Sub Inc.是特拉華州的一家公司，也是Orthofix的全資子公司

•

？納斯達克？指的是納斯達克全球精選市場

•

·Orthofix？指的是Orthofix Medical Inc.，一家特拉華州公司

•

？Orthofix休會建議是指在Orthofix特別會議召開時沒有足夠的票數批准Orthofix股票發行建議的情況下，將Orthofix特別會議推遲到一個或多個更晚的日期(如有必要或適當)以徵集額外代表的建議

•

·Orthofix董事會是指Orthofix董事會

•

O Orthofix普通股是指Orthofix的普通股，每股面值0.10美元

•

？Orthofix記錄日期指的是2022年11月10日

•

？Orthofix股票發行提案是指Orthofix股東批准與合併相關的向SeaSpine股東發行Orthofix普通股的提案

•

？Orthofix股東？或？Orthofix股東？指一個或多個Orthofix普通股持有者(視情況而定

•

？Orthofix股東批准是指對發行Orthofix股票的提議投贊成票 親自出席或由代表出席Orthofix特別會議並有權就該提議投票的Orthofix普通股股份的多數投票權

•

？Orthofix特別會議是指Orthofix股東就Orthofix股票發行方案及相關事項進行審議和表決的特別會議

•

·SeaSpine？指的是特拉華州的一家公司--SeaSpine控股公司

•

SeaSpine休會提案是指在SeaSpine特別會議召開時沒有足夠的票數批准SeaSpine合併提案的情況下，將SeaSpine特別會議推遲到一個或多個更晚的日期(如有必要或適當)以徵集更多代表的建議

•

·SeaSpine董事會是指SeaSpine董事會

•

O SeaSpine普通股是指SeaSpine的普通股，每股面值0.01美元

•

？SeaSpine合併提案是指SeaSpine股東通過合併協議的提案

•

？SeaSpine合併相關薪酬提案是指SeaSpine股東通過諮詢(不具約束力)投票，批准可能向SeaSpine指定的高管支付或支付與合併協議 考慮的合併相關的某些薪酬安排的提案

•

？SeaSpine記錄日期指的是2022年11月10日

•

？SeaSpine限制性股票獎勵是指授予SeaSpine普通股的未歸屬限制性股票

•

？SeaSpine RSU獎是指授予與 SeaSpine普通股有關的基於時間的歸屬限制性股票單位

•

如果適用，SeaSpine股東是指一個或多個SeaSpine普通股持有者

三、

•

？SeaSpine股東批准是指截至SeaSpine記錄日期已發行的SeaSpine普通股的大多數股份投贊成票，並有權對提案投票

•

？SeaSpine特別會議是指SeaSpine股東就SeaSpine合併提案及相關事項進行審議和表決的特別會議。

•

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會

•

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》。

•

？我們、我們和我們指的是Orthofix和SeaSpine，統稱為

四.

目錄表

		頁面
對其他信息的引用			i
關於本聯合委託書聲明/招股説明書			II
關於特別會議的問答			1
摘要			13
Orthofix歷史合併財務數據精選			29
SeaSpine歷史合併財務數據精選			31
風險因素			33
與合併相關的風險			33
與合併後的公司相關的風險			38
其他風險因素			41
有關前瞻性陳述的警示説明			42
合併的當事人			44
Orthofix醫療公司。			44
海脊控股公司			44
虎鯨合併子公司。			45
Orthofix特別會議			46
日期、時間和地點			46
Orthofix特別會議的目的			46
Orthofix董事會的建議			46
Orthofix記錄日期；Orthofix股東有權投票			46
Orthofix的董事和高管的投票			47
法定人數			47
所需票數			48
由紀錄持有人投票表決代表			48
通過互聯網或電話進行投票			48
郵寄投票			48
一般信息			48
棄權權的處理；投票失敗			48
以街道名稱持有的股票			49
出席Orthofix特別會議並親自投票			49
委託書的可撤銷			50
徵求委託書；徵求委託書的費用			50
援助			50
票數統計			51
休會			51
SeaSpine特別會議			52
日期、時間和地點			52

v

		頁面
SeaSpine特別會議的目的			52
SeaSpine董事會的建議			52
SeaSpine記錄日期；SeaSpine股東有權投票			52
SeaSpine的董事和高管的投票			53
法定人數			53
所需票數			54
由紀錄持有人投票表決代表			54
通過互聯網或電話進行投票			54
郵寄投票			54
一般信息			55
棄權權的處理；投票失敗			55
以街道名稱持有的股票			55
出席SeaSpine特別會議並親自投票			56
委託書的可撤銷			56
徵求委託書；徵求委託書的費用			57
援助			57
票數統計			57
休會			57
SeaSpine提案I：通過合併協議和Orthofix提案I： 批准股票發行			59
合併的背景			59
Orthofix董事會的建議和合並的原因			75
SeaSpine董事會的建議和合並的原因			81
Orthofix財務顧問的意見			83
SeaSpine的財務顧問的意見			91
某些未經審計的預期財務信息			105
合併後公司的治理結構			110
債務的處理			111
與合併有關的訴訟			112
監管審批			112
合併的時機			112
董事與軍官賠付			113
合併中沒有評估權利			113
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			113
會計處理			116
納斯達克上市；海航股份退市和註銷			116
合併協議			117
關於合併協議的説明			117
合併的結構			117

VI

		頁面
合併注意事項			117
海刺股權獎的處理			118
合併的成交和效力			119
股份的轉換；股票的交換			119
合併後公司的治理結構			120
陳述和保證；重大不利影響			122
契諾和協議			124
合併的條件			134
終端			135
費用和解約費			136
修訂及豁免			137
第三方受益人			138
適用法律；放棄陪審團審判			138
執法			138
Orthofix董事和高管在合併中的利益			139
SeaSpine董事和高管在合併中的利益			145
SeaSpine提案II：對與合併相關的薪酬進行諮詢投票			150
SeaSpine提案三：SeaSpine特別會議休會			151
Orthofix提案II：Orthofix特別會議休會			152
未經審計的備考簡明合併財務信息			153
Orthofix受益所有權表			167
SeaSpine受益所有權表			169
Orthofix的股本説明			171
Orthofix股東和SeaSpine股東權利比較			174
法律事務			188
專家			188
Orthofix股東提案			189
SeaSpine股東提案			190
代理材料的入庫			191
在那裏您可以找到更多信息			192

附件A：合併協議和計劃

附件B：Perella Weinberg Partners L.P.

附件C Piper Sandler&Co.的意見。

第七章

關於特別會議的問答

以下問答簡要回答了有關合並、合併協議、合併協議預期的交易、Orthofix特別會議和SeaSpine特別會議的一些常見問題。它們可能不包括對Orthofix股東和SeaSpine股東重要的所有信息。Orthofix股東和SeaSpine股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，包括附件和本文引用或併入的其他文件。

Q:

合併的內容是什麼？

A:

Orthofix、Merge Sub和SeaSpine已達成合並協議。合併協議的副本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書。合併協議包含Orthofix和SeaSpine之間擬議合併的條款和條件，根據該條款，Orthofix和SeaSpine業務將以對等的全股票合併形式合併。根據合併協議，在滿足或(在法律允許的範圍內)豁免合併協議所載和下文所述的條件後，在每個情況下，合併完成前，Orthofix的全資子公司Merge Sub將與SeaSpine合併並併入SeaSpine，而SeaSpine將繼續作為尚存的公司和Orthofix的全資子公司。合併後，SeaSpine將不再是一家上市公司。合併後，SeaSpine的普通股將從納斯達克退市，並根據《交易法》取消註冊。雙方預計在交易完成前將Orthofix更名(作為合併後公司 結構中的父實體)。Orthofix的普通股和SeaSpine的普通股分別在納斯達克上交易，代碼分別為？OFIX和？SPNE。Orthofix打算為合併後的公司向納斯達克提交初步的上市申請，該申請將反映合併後公司交易代碼的任何修改。

Q:	為什麼我會收到這些材料？

A:	您收到本聯合委託書聲明/招股説明書，以幫助您決定如何就Orthofix股票發行方案或SeaSpine合併方案分別投票您持有的Orthofix普通股或SeaSpine普通股，以及將在特別會議上考慮的其他事項。

合併不可能完成，除非(1)Orthofix股東在Orthofix特別會議上批准向與合併相關的SeaSpine股東發行Orthofix普通股，以及(2)SeaSpine股東在SeaSpine特別會議上通過合併協議。

本聯合委託書/招股説明書既包括Orthofix和SeaSpine的聯合委託書，也包括Orthofix的招股説明書。這是一份聯合委託書，因為Orthofix董事會和SeaSpine董事會都在向各自的股東徵集委託書。這是一份招股説明書，因為Orthofix將發行其普通股，以換取合併後的SeaSpine普通股的流通股。有關Orthofix特別會議、SeaSpine特別會議、合併、合併協議和將由Orthofix股東在Orthofix特別會議和SeaSpine股東在SeaSpine特別會議上審議的其他業務的信息包含在本聯合委託書聲明/招股説明書中。Orthofix股東和SeaSpine股東應仔細完整地閲讀本信息。隨附的投票材料 允許Orthofix股東和SeaSpine股東通過代表投票，而無需親自出席適用的特別會議。

Q:	SeaSpine的股東將在合併中獲得什麼？

A:	如果合併完成，每股SeaSpine普通股(排除在外的股票除外)將轉換為合併對價，即有權獲得0.4163股Orthofix普通股的全額繳足和不可評估股票，如果適用，還有權以現金代替零碎股票。合併考慮事項在《合併協議》中有更詳細的説明。

1

Q:	Orthofix股東在合併中將獲得什麼？

A:	Orthofix股東將不會收到任何合併對價，他們持有的Orthofix普通股將作為合併後公司的流通股繼續流通。

Q:	Orthofix股東將如何受到合併以及在合併中向SeaSpine股東發行Orthofix普通股的影響？

A:	合併後，每個Orthofix股東將繼續擁有該股東在合併前持有的Orthofix普通股。因此，每個Orthofix股東將繼續持有合併後公司的普通股，合併後的公司將是一家更大的公司。然而，由於Orthofix將在合併中向SeaSpine的股東發行新的Orthofix普通股，緊接合並前的每股Orthofix普通股將佔合併後Orthofix已發行普通股總數的較小百分比 。

合併完成後，合併前的Orthofix普通股持有者將擁有約56.5%的股份，前SeaSpine普通股持有者將在稀釋後的基礎上擁有約43.5%的已發行普通股(使用庫存股方法計算)。合併後Orthofix股東和SeaSpine股東在合併後公司中的確切股權將取決於合併前發行和發行的Orthofix普通股和SeaSpine普通股的數量。

Q:	我作為股東的權利會因為合併而改變嗎？

A:	由於合併，Orthofix股東的權利將基本不變。SeaSpine 由於Orthofix和SeaSpine的管理文件不同，股東在生效時間後將擁有不同的權利。有關股東權利差異的更多信息，請參見 Orthofix股東和SeaSpine股東權利比較。

Q:	合併後，Orthofix股東和SeaSpine股東將在合併後的公司中分別持有哪些股權？

A:	截至本聯合委託書/招股説明書的日期，根據Orthofix和SeaSpine已發行普通股和預留髮行普通股的當前數量，我們估計，緊隨合併完成後，合併前Orthofix普通股持有者將擁有約56.5%的已發行普通股，前SeaSpine普通股持有者將擁有約43.5%的已發行普通股(使用庫存股方法計算)。合併後Orthofix股東和SeaSpine股東在合併後公司中的確切股權將取決於合併前發行和發行的Orthofix普通股和SeaSpine普通股的數量。

Q:	合併對價的市值是否會在本聯合委託書/招股説明書發佈之日與合併完成之日之間發生變化？

A:	是。儘管SeaSpine普通股持有者在合併中將獲得的Orthofix普通股的股票數量是固定的，但合併對價的市值將在本聯合委託書/招股説明書發佈之日和合並完成之日之間根據Orthofix普通股的交易價格而波動。在本聯合委託書聲明/招股説明書發佈之日之後，Orthofix普通股股票交易價格的任何波動都將改變持有SeaSpine普通股的股東將獲得的Orthofix普通股股票的市值。

2

Q:	Orthofix和SeaSpine預計何時完成交易？

A:	Orthofix和SeaSpine正在努力盡快完成交易。我們目前預計合併將於2023年第一季度完成。然而，Orthofix和SeaSpine都無法預測合併將完成的實際日期，因為它受到兩家公司無法控制的條件的影響，包括獲得必要的監管批准。見合併協議和合並的條件。

Q:	每次特別會議將審議哪些事項？

A:	Orthofix股東被要求對以下提案進行投票：

1.

批准Orthofix股票發行。就批准向SeaSpine股東發行與合併有關的Orthofix普通股(每股面值0.10美元)的提案進行表決，稱為Orthofix股票發行提案；以及

2.

Orthofix特別會議休會。就批准Orthofix特別會議延期的提案進行表決(如有必要或適當)，以便在Orthofix特別會議召開時沒有足夠的票數批准Orthofix股票發行提案的情況下徵集更多代表， 稱為Orthofix休會提案。

SeaSpine股東被要求對以下提案進行投票：

1.

通過合併協議。就通過合併協議的提案進行表決，合併協議在題為合併協議的章節中有進一步描述，合併協議的副本作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書中，稱為SeaSpine合併提案；

2.

與SeaSpine合併相關的薪酬。就一項提案進行表決，該提案以諮詢(不具約束力)投票的方式，批准可能向SeaSpine指定的高管支付或支付給與合併協議所考慮的合併相關的某些薪酬安排，稱為與SeaSpine合併相關的薪酬提案；以及

3.

海脊特別會議休會。就批准SeaSpine特別會議延期的提案進行表決(如有必要或適當)，以便在SeaSpine特別會議召開時沒有足夠票數批准SeaSpine合併提案(稱為SeaSpine休會提案)的情況下徵集更多代表。

完成合並需要Orthofix股東批准Orthofix股票發行提議和SeaSpine股東批准SeaSpine合併提議。

Q:	在Orthofix特別會議上需要什麼投票才能批准每一項提案？

A:	Orthofix股票發行建議：批准Orthofix股票發行建議需要在Orthofix特別會議上獲得親自出席或由代表代表出席並有權就該建議投票的Orthofix普通股股份的多數投票權的贊成票。

Orthofix休會建議：批准Orthofix休會建議需要在Orthofix特別會議上獲得親自出席或由代表出席並有權就建議投票的Orthofix普通股的多數投票權的贊成票。

Q:	在SeaSpine特別會議上需要什麼投票才能批准每一項提案？

A:	SeaSpine合併提議：SeaSpine合併提議需要在SeaSpine特別會議上獲得持有已發行的SeaSpine普通股的大多數股票的持有者的贊成票，並在SeaSpine記錄日期有權對提議進行投票才能批准SeaSpine合併提議。

3

SeaSpine合併相關補償提案：SeaSpine普通股的多數投票權持有者有權親自或委託代表對提案進行投票的SeaSpine特別會議上的贊成票才能批准SeaSpine合併相關補償提案 。

SeaSpine休會提案：SeaSpine休會提案需要在SeaSpine特別會議上獲得多數股東的贊成票 有權親自或委託代表投票表決的SeaSpine普通股股份的投票權才能批准。

Q:	為什麼要求SeaSpine股東考慮並投票通過諮詢(不具約束力)投票批准與SeaSpine合併相關的高管薪酬的提案？

A:	根據美國證券交易委員會規則，SeaSpine需要尋求諮詢(不具約束力) 投票表決基於合併或與合併有關的可能支付或將支付給其指定高管的薪酬。

問：如果與SeaSpine合併相關的薪酬提案未獲批准，會發生什麼？

A:	批准與SeaSpine合併相關的補償提案並不是完成合並的條件， 由於對SeaSpine合併相關補償提案的投票僅為諮詢，因此對SeaSpine不具有約束力。因此，如果SeaSpine合併提議獲得批准，並且其他完成交易的條件得到滿足或放棄，則即使與SeaSpine合併相關的補償提議未獲批准，合併也將完成。如果SeaSpine合併提議獲得批准，Orthofix股票發行提議獲得批准，合併完成，SeaSpine將向被任命的高管支付與SeaSpine合併相關的補償，但僅受適用條件的限制，無論對SeaSpine合併相關補償提議的投票結果如何。

Q:	Orthofix或SeaSpine的董事或高管是否在合併中擁有與Orthofix股東或SeaSpine股東不同的利益 ？

A:	Orthofix的某些非僱員董事和執行人員以及SeaSpine的非僱員董事和執行人員在合併中擁有某些利益，這些利益可能不同於Orthofix股東和SeaSpine股東的一般利益，或除了這些利益之外。Orthofix董事會知道Orthofix董事和高管的利益，SeaSpine董事會知道SeaSpine董事和高管的利益，每個董事會在批准合併協議和向股東提出建議時，除其他事項外都會考慮這些利益。有關這些權益的更多信息，請參閲題為Orthofix董事和高管在合併中的權益和SeaSpine董事和高管在合併中的權益。

Q:

我有多少票？

A:	每名Orthofix股東有權為截至Orthofix記錄日期的每股登記持有的Orthofix普通股投一票，每名SeaSpine股東有權為截至SeaSpine記錄日期的每股登記持有的SeaSpine普通股投一票。

截至Orthofix記錄日期收盤時，已發行的Orthofix普通股有20,011,598股。截至SeaSpine備案日交易結束時，已發行的SeaSpine普通股共有37,755,164股。如下所述，登記在冊的股份和以街道名義實益擁有的股份之間有一些重要的區別。

4

Q:	Orthofix特別會議的法定人數是多少？

A:	於Orthofix記錄日期，持有Orthofix已發行普通股總投票權及有權於會議上投票的股東，如親身或由受委代表出席Orthofix特別會議，即構成Orthofix特別會議的法定人數。為了確定在Orthofix特別會議上是否有足夠的法定人數處理事務，將計入棄權(如下所述)。

Q:	SeaSpine特別會議的法定人數是多少？

A:	親身或委派代表出席SeaSpine特別大會的持有人，代表已發行的SeaSpine普通股股份的多數投票權，並於SeaSpine記錄日期有權在會上投票，即構成SeaSpine特別大會的法定人數。為了確定在SeaSpine特別會議上是否有足夠的法定人數處理事務，將計入棄權(見下文)。

Q:	Orthofix董事會如何建議Orthofix股東投票？

A:	Orthofix董事會一致建議Orthofix股東投票支持Orthofix股票發行提案和Orthofix休會提案。

Q:	SeaSpine董事會如何建議SeaSpine股東投票？

A:	SeaSpine董事會一致建議SeaSpine股東投票支持SeaSpine合併提案，投票支持與SeaSpine合併相關的補償提案，投票支持SeaSpine休會提案。

Q:	為什麼Orthofix董事會批准了合併協議和合並協議所考慮的交易，包括合併？

A:	有關Orthofix董事會批准合併協議的原因和合並協議預期的交易(包括合併)以及建議Orthofix股東批准Orthofix股票發行方案的信息，請參閲題為SeaSpine Proposal I：採納合併協議 和Orthofix Proposal I：批准股票發行以及Orthofix董事會的建議和合並原因的章節。

Q:	為什麼SeaSpine董事會批准了合併協議和合並協議中考慮的交易，包括合併？

A:	有關SeaSpine董事會批准和建議採納合併協議的原因以及合併協議預期的交易(包括合併)的信息，請參閲題為SeaSpine Proposal I：採納合併協議和Orthofix Proposal I：批准股票發行的章節。

Q:	如果我同時持有Orthofix和SeaSpine的股份會怎麼樣？

A:	如果您同時持有Orthofix普通股和SeaSpine普通股，您將收到兩個單獨的 包代理材料。作為Orthofix普通股持有人投票不會被算作作為SeaSpine普通股持有人投票，作為SeaSpine普通股持有人投票不會算作作為Orthofix普通股持有人投票。因此，請為您持有的Orthofix普通股和您持有的SeaSpine普通股分別提交委託書。

5

Q:

我現在需要做什麼？

A:	在仔細閲讀和考慮本聯合委託書/招股説明書中包含的信息後， 請儘快投票表決您的股票，以便您的股票將在Orthofix特別會議或SeaSpine特別會議(視情況而定)上派代表出席。請遵循Orthofix代理卡或SeaSpine Proxy卡(視情況而定)上的説明，或如果您的股票以您的銀行、經紀人或其他代名人的名義持有，請遵循記錄持有人提供的投票指示表格上的説明。

如果您是SeaSpine的股東，請不要在此時提交您的股票證書。如果合併完成，您將收到交易所代理的指示，要求您交出股票以換取Orthofix普通股。

Q:

我的投票有意義嗎？

A:	是。除非(I)Orthofix股份發行建議獲得親身出席或由受委代表出席Orthofix特別大會並有權就建議投票的Orthofix普通股股份的多數投票權的贊成票批准，及(Ii)SeaSpine合併建議獲SeaSpine截至SeaSpine記錄日期已發行普通股的大多數持有人在SeaSpine特別會議上以贊成票批准，並有權就建議投票。

Q:

我該怎麼投票？

A:

如果您在2022年11月10日的Orthofix記錄日期是Orthofix的記錄股東，您 有權收到Orthofix特別會議的通知並在會議上投票。如果您是截至2022年11月10日(SeaSpine記錄日期)的SeaSpine記錄的股東，您有權收到有關SeaSpine特別會議的通知，並在該特別會議上投票。每名Orthofix普通股持有人有權就每一項在Orthofix特別會議上適當提出的事項投一票，該持有人持有的每一股Orthofix普通股自Orthofix記錄日期起已有記錄。每名SeaSpine普通股持有人有權就在SeaSpine特別會議上適當提出的每一事項，就該持有人在SeaSpine 記錄日期所擁有的每股SeaSpine普通股股份投一票。您可以通過以下方式之一在Orthofix特別會議或SeaSpine特別會議之前提交您的委託書：

•

電話投票：使用您的代理卡上顯示的免費號碼；

•

通過互聯網-通過互聯網訪問您的代理卡上顯示的網站進行投票；或

•

郵寄完成，簽名，註明日期，並將隨附的已付郵資信封中的代理卡退回。

如果您是記錄在案的股東，您也可以親自在適用的特別會議上投票。

如果您的股票以街道名義持有，或通過銀行、經紀商或其他代理人持有，該機構將向您發送單獨的 説明，説明投票您的股票的程序。？街名股東或希望在Orthofix特別會議或SeaSpine特別會議上投票的股東需要從其銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得合法的委託書。

Q:	作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別？

A:	如果您的股票直接在Orthofix的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.，簡稱ComputerShare，或SeaSpine的轉讓代理，American Stock Transfer&Trust Company，LLC，簡稱AST(視情況適用)登記在您的名下，您就是記錄中的股東。作為記錄的股東，您有權親自在Orthofix特別會議或SeaSpine特別會議上投票(視情況而定)。您也可以通過互聯網、電話或郵件進行投票，如通知及以上標題中所述如何投票？您將被視為實益擁有街道名稱的股份

6

如果您的股票由銀行、經紀商或其他被指定人持有。您的銀行、經紀人或其他被指定人將向您發送一個包裹，説明投票您的股票的程序。 您應按照他們提供的説明投票您的股票。如果您實益擁有您的股份，您將被邀請參加Orthofix特別會議或SeaSpine特別會議(視情況而定)；但是，您不得在Orthofix特別會議或SeaSpine特別會議(視情況而定)上以 個人的身份投票，除非您從持有您股票的銀行、經紀人或其他代名人那裏獲得法定代表，使您有權在 Orthofix特別會議或SeaSpine特別會議(視情況而定)上投票。

Q:	如果我的股票以街道名稱由銀行、經紀人或其他被指定人持有，我的銀行、經紀人或其他被指定人是否會投票支持我的股票？

A:	如果您的股票由銀行、經紀人或其他代理人以街道名稱持有，您必須向您股票的 記錄持有人提供如何投票您的股票的説明。請按照您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示進行投票。請注意，您不能通過將委託卡 直接返回給Orthofix或SeaSpine(視情況而定)或親自在Orthofix特別會議或SeaSpine特別會議(視情況而定)上投票來投票以街道名義持有的股票，除非您提供合法代表，您必須從您的銀行、經紀人或其他 被提名人處獲得該代表。您的銀行、經紀人或其他被提名人有義務向您提供一張投票指導卡供您使用。

銀行、經紀商或其他以街頭名義為這些股票的實益所有者持有股票的被提名人，通常有權在沒有收到實益所有者的指示時，對他們的例行提案進行投票。但是，銀行、經紀商或其他被提名人在未經受益所有人明確指示的情況下，不得對被確定為非常規事項的批准行使其投票決定權。預計在每一次Orthofix特別會議和SeaSpine特別會議上表決的所有提案都是非常規事項。當股票的受益所有人沒有指示經紀人或被提名人對銀行、經紀人或其他被提名人沒有酌情投票權的特定提案進行投票時，就會發生經紀人無投票權。

如果您是 Orthofix股票的實益所有人，並且您沒有指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票您的股票：

•

您的銀行、經紀商或其他被指定人不得就Orthofix股票發行提案投票，經紀商的不投票(如果有)將不會影響該提案的結果；以及

•

您的銀行、經紀人或其他被提名人不得就Orthofix休會提案投票您的股票，經紀人的不投票(如果有的話)不會對該提案的結果產生任何影響。

如果您是SeaSpine股票的受益所有者，並且您沒有指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票您的股票：

•

您的銀行、經紀商或其他被提名人不得就SeaSpine合併提案投票表決您的股票，經紀商不投票(如果有的話)將與投票反對此類提案具有相同的效果；

•

您的銀行、經紀商或其他被提名人不得就SeaSpine合併相關補償提案投票您的股票，如果經紀商不投票，將不會影響該提案的結果；以及

•

您的銀行、經紀商或其他被提名人不得就SeaSpine休會提案投票您的股票，經紀商的不投票(如果有的話)將不會影響該提案的結果。

Q:	我可以親自參加Orthofix特別會議或SeaSpine特別會議嗎？

A:	如果您在Orthofix記錄日期是Orthofix普通股的記錄股東或受益股東，則您或您的授權代表可以親自出席Orthofix特別會議。

如果您在SeaSpine備案之日是SeaSpine普通股的記錄或實益股東，則您或您的授權代表可以親自出席SeaSpine特別會議。

7

Q:	Orthofix特別會議和SeaSpine特別會議將分別在何時何地舉行？參加Orthofix特別會議或SeaSpine特別會議必須 攜帶什麼？

A:	Orthofix特別會議將於2023年1月4日上午11點在漢普頓套房酒店舉行，郵編：75056，地址：香港普萊諾Pkwy 3650號。中部時間。您需要提前獲得一張入場券才能參加Orthofix特別會議。要做到這一點，請郵寄至Orthofix投資者關係部，地址：3451Plano Parkway， 路易斯維爾，德克薩斯州75056，或發送電子郵件至mergerInfo@orthofix.com。Orthofix必須在晚上11：59或之前收到您的入場券請求。中部時間2023年1月2日。座位將受到限制，訂票請求將按收到的順序 處理。

如果您通過銀行、經紀人或其他被提名者的帳户 持有街道名稱的股票，則將截至Orthofix記錄日期的您的Orthofix股票所有權的證明(例如，經紀公司的賬户對賬單或您的中介機構的法律委託書)與您的票據 請求一起發送。如果您不確定要發送什麼證明，請諮詢您的中介機構。

如果您的股票是以您的名義在 Orthofix的股票登記商和轉讓代理ComputerShare註冊的，則不需要所有權證明，因為Orthofix可以驗證您的所有權。

出於安全原因，在出示入場券以參加Orthofix特別會議時，請準備好出示政府頒發的帶照片的身份證明。如果您忘了帶票，只有提供帶照片的身份證明才能入場。如果您沒有提前申請車票，只有在有空位並且您提供照片 身份證明和令人滿意的證據，證明您在Orthofix記錄日期是Orthofix普通股的股東的情況下，您才會被允許進入。如果您在Orthofix特別會議上因殘疾而需要特殊幫助，請聯繫Orthofix投資者關係 。

SeaSpine特別會議將於2023年1月4日上午9點在加利福尼亞州聖地亞哥行政大道4365號4樓DLA Piper LLP(美國)的辦公室舉行。太平洋時間。在空間可用的情況下，截至SeaSpine記錄日期的所有SeaSpine股東或其正式指定的代理人均可參加SeaSpine特別會議。如果您以電子方式收到了您的 特別會議材料，並希望參加SeaSpine特別會議，請按照提供的説明參加。如果您在SeaSpine特別會議上因殘疾而需要特殊幫助，請聯繫 SeaSpine的公司祕書。

如果您在SeaSpine記錄日期以您的名義持有股票並希望參加SeaSpine特別 會議，出於安全程序，您將需要提前獲得入場券。除了提前獲得入場券外，您還需要提供政府頒發的有效照片身份證明，才能進入SeaSpine特別會議 。SeaSpine普通股的登記和受益所有者均可獲得入場券。您可以通過郵寄方式向公司祕書辦公室申請入場券，地址為：加州92008，卡爾斯巴德，Armada Drive 5770。SeaSpine的公司祕書必須在晚上11：59或之前收到您的入場券請求。東部時間2023年1月2日。如果您是SeaSpine普通股的實益所有人，並通過銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票，並且您計劃親自出席SeaSpine特別會議，除了遵循上述程序外，您還需要在SeaSpine記錄日期提供實益所有權證明，以獲得 您的SeaSpine特別會議入場券。銀行或經紀商的經紀對賬單或賬户信函就是實益所有權的證明。如果您希望在SeaSpine特別會議上投票表決您以街道名稱 人持有的SeaSpine普通股，您必須從持有您股票的銀行、經紀商或其他被指定的記錄持有人那裏獲得以您的名義持有的書面法律委託書。SeaSpine股東可以聯繫SeaSpine投資者關係部，電話：(610)368-6505，或Kingsdale Advisors，電話：(917)813-1235，電子郵件：contactus@kingsdalevisors.com，以獲取有關SeaSpine特別會議地點的信息。請注意，座位將受到限制，門票申請將以先到先得的方式接受。

Q:	如果我沒有投票或棄權怎麼辦？

A:	就Orthofix特別會議而言，如果Orthofix股東親自出席Orthofix特別會議，並且沒有投票或返回帶有棄權指示的委託書，則為棄權。

8

Orthofix股票發行提案：棄權將與投票反對Orthofix股票發行提案具有相同的效果。如果Orthofix股東沒有親自出席Orthofix特別會議，也沒有通過代表作出迴應，這將不會對此類提案的計票產生影響。

Orthofix休會提案：棄權與投票反對Orthofix休會提案具有相同的效果。如果Orthofix股東沒有親自出席Orthofix特別會議，也沒有通過代表作出迴應，這將不會對此類提案的計票產生影響。

就SeaSpine特別會議而言，如果SeaSpine股東親自出席SeaSpine特別會議而沒有投票或退回帶有棄權指示的委託書，則為棄權。

SeaSpine合併提案：棄權的效果與投票反對SeaSpine合併提案的效果相同。如果SeaSpine的股東沒有親自出席SeaSpine特別會議，也沒有通過代表做出迴應，那麼它將具有與投票反對此類提議相同的效果。

SeaSpine合併相關補償提案：棄權將與投票反對SeaSpine合併相關補償提案具有相同的效果。如果SeaSpine的股東沒有親自出席SeaSpine特別會議，也沒有通過代表做出迴應，這將不會影響與合併相關的賠償提案的結果。

SeaSpine休會提案：棄權與投票反對SeaSpine休會提案具有相同的效果。如果SeaSpine的股東沒有親自出席SeaSpine特別會議，也沒有通過代表做出迴應，這將不會影響此類提案的計票。

Q:	如果我退回委託書或投票指導卡而沒有指明如何投票，將會發生什麼情況？

A:	如果您在委託書或投票指示卡上簽名並退回，但沒有説明如何對任何特定的提案進行投票，則您的委託書所代表的普通股將按照Orthofix董事會或SeaSpine董事會(視情況而定)就該提案所推薦的方式進行投票。

Q:	在遞交委託書或投票指導卡後，我可以更改或撤銷我的投票嗎？

A:	是。如果您是記錄保持者，您可以在您的代表在Orthofix 特別會議或SeaSpine特別會議(視適用情況而定)投票之前更改或撤銷您的投票，如本文所述。您可以通過以下四種方法之一執行此操作：

•

通過登錄代理卡上指定的互聯網網站，以電子方式提交您的 代理，或者撥打代理卡上指定的電話號碼，如果您有資格這樣做的話；

•

向Orthofix或SeaSpine的公司祕書發送撤銷通知(視情況而定)；

•

寄出一張填好的代理卡，其日期晚於您的原始代理卡；或

•

出席Orthofix特別會議或SeaSpine特別會議(視情況而定)並親自投票。

如果您選擇前三種方法中的任何一種，您必須在 Orthofix特別會議或SeaSpine特別會議(視情況而定)開始之前採取上述行動。

如果您的股票存放在銀行、經紀人或其他 被指定人的賬户中，並且您已將您的投票指導卡或以其他方式指示如何投票給您的銀行、經紀人或其他被指定人或您適用的計劃管理員，您應聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人 或您的適用計劃管理員以更改您的投票。

9

Q:	合併對美國聯邦所得税的實質性影響是什麼？

A:	SeaSpine完成合並的義務的一個條件是，SeaSpine收到其 外部律師的意見，大意是合併將符合守則第368(A)節意義上的重組。因此，預計SeaSpine普通股的美國持有者在收到Orthofix普通股以換取合併中的SeaSpine普通股時，一般不會 確認用於美國聯邦所得税目的的任何損益(除了作為Orthofix普通股的零碎 股而收到的任何現金的損益)。

SeaSpine股東應就合併的具體後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何美國聯邦、州和地方税法以及外國税法的適用性和效力。有關合並的重大美國聯邦所得税後果的更多信息，請參閲 SeaSpine提案I：通過合併協議和Orthofix提案I：批准股票發行和合並的重大美國聯邦所得税後果。

Q:	我在哪裏可以找到Orthofix特別會議和SeaSpine特別會議的投票結果？

A:	初步投票結果將在Orthofix特別會議和SeaSpine特別會議上公佈。此外，Orthofix和SeaSpine打算在最終投票結果獲得認證後的四個工作日內，分別以Form 8-K的形式向美國證券交易委員會提交最終投票結果。

Q:	Orthofix普通股的持有者是否有權獲得評估權？

A:	不是的。Orthofix普通股的持有者無權根據DGCL獲得關於合併的評估權。有關更多信息，請參閲題為SeaSpine Proposal I：採納合併協議和Orthofix Proposal I：批准股票發行/合併中沒有評估權的部分。

Q:	SeaSpine普通股的持有者是否有權獲得評估權？

A:	不是的。SeaSpine普通股的持有者無權根據DGCL獲得關於合併的評估權。有關更多信息，請參閲題為SeaSpine Proposal I：採納合併協議和Orthofix Proposal I：批准股票發行/合併中沒有評估權的部分。

Q:	如果我在Orthofix記錄日期之後但在Orthofix特別會議之前出售我持有的Orthofix普通股會發生什麼情況？

A:	Orthofix特別會議的Orthofix記錄日期(2022年11月10日收盤)早於Orthofix特別會議的日期，也早於合併預期完成的日期。如果您在Orthofix記錄日期之後但在Orthofix特別會議日期 之前出售或轉讓您持有的Orthofix普通股，您將保留在Orthofix特別會議上的投票權。

Q:	如果我在SeaSpine記錄日期之後但在SeaSpine特別會議之前出售所持SeaSpine普通股，會發生什麼情況？

A:	SeaSpine特別會議的SeaSpine記錄日期(2022年11月10日收盤)比SeaSpine特別會議的日期早 ，也早於合併預計完成的日期。如果您在SeaSpine記錄日期之後但在SeaSpine特別會議日期 之前出售或轉讓您持有的SeaSpine普通股，您將保留在SeaSpine特別會議上的投票權。然而，您將無權獲得SeaSpine股東在合併中收到的合併對價。為了獲得合併對價，您必須在合併完成後持有您的股份。

10

Q:	在決定是否投票支持Orthofix股票發行提案或SeaSpine合併提案，或將在Orthofix特別會議或SeaSpine特別會議上審議的其他提案(視情況而定)時，我是否應該考慮任何風險？

A:	是。您應該閲讀並仔細考慮從第33頁開始的題為風險 因素的部分中列出的風險因素。您還應閲讀並仔細考慮Orthofix和SeaSpine的風險因素，這些文件通過引用合併到本聯合委託書/招股説明書中。

Q:	完成合並的條件是什麼？

A:	如上所述，除了Orthofix股東批准Orthofix股票發行提議和SeaSpine股東批准SeaSpine合併提議外，合併的完成還取決於滿足或(在法律允許的範圍內)放棄一些其他條件，包括：

•

根據《證券法》生效的S-4表格登記聲明，並未發出停止令，本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分；

•

根據《高鐵法案》規定的任何適用等待期(及其任何延長)的屆滿或終止，以及 任何強制性等待期的屆滿或根據任何其他適用的反壟斷法獲得任何所需的同意，但合理預期不會推遲或阻止完成合並或對SeaSpine和Orthofix的合併的預期利益產生重大不利影響的等待期或同意除外；

•

批准根據合併協議發行或可發行的奧拓普通股在納斯達克上市；

•

沒有禁止合併的禁令或法律；

•

SeaSpine收到其各自外部律師的意見，大意是合併將符合《守則》第368(A)節所指的重組；

•

在合併協議中作出的Orthofix或SeaSpine的陳述和擔保(如適用)的準確性(以合併協議中規定的重要性標準為準)；

•

Orthofix或SeaSpine(視情況而定)在所有實質性方面履行合併協議下的契諾和義務的情況；

•

自合併協議之日起未發生Orthofix或SeaSpine的實質性不利影響 ；以及

•

Orthofix和SeaSpine各自向另一方交付高級船員證書，證明滿足前面兩個要點中描述的條件。

Q:	如果我對代理材料或投票有任何問題，我應該聯繫誰？

A:	如果您對委託書材料有任何疑問，或者如果您需要協助提交委託書或投票，或者需要本聯合委託書/招股説明書或隨附的Orthofix代理卡或SeaSpine代理卡的其他副本(視情況而定)，您應該聯繫Saratoga Proxy Consulting LLC，簡稱Saratoga，Orthofix的代理募集代理，電話：(212)257-1311或(888)368-0379，或Kingsdale Advisors，簡稱Kingsdale， SeaSpine的代理募集代理，免費電話：(855)476-7861，或北美以外地區的代理募集代理，電話：(917)813-1235。

11

Q:

我現在該幹啥？

A:	在您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書後，請填寫您的經紀人、銀行或其他代名人轉發的隨附的委託卡或投票指示表並在其上簽名並註明日期，並將其裝在隨附的已付郵資信封中寄回，或(如果有)以您的委託卡或投票指示表中指定的其他方法之一儘快提交您的委託書，以便您的Orthofix普通股和/或您的SeaSpine普通股將在Orthofix特別會議或SeaSpine特別會議(視情況而定)上代表和投票。

請參考您的代理卡或 投票指導表，以瞭解您可以選擇哪些投票選項。

即使您計劃參加Orthofix特別會議或 SeaSpine特別會議，我們也建議您在適用的特別會議之前儘快提交您的委託書或投票指示，以便如果您稍後決定不參加適用的特別會議，您的投票將被計算在內。

如果您稍後決定出席會議，您提交委託書的方式絕不會限制您在Orthofix特別會議或SeaSpine特別會議(視情況而定)上投票的權利。但是，如果您持有的Orthofix普通股或SeaSpine普通股是以經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的，您必須從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得合法代表，以便能夠親自在Orthofix特別會議或SeaSpine特別會議上投票。

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

Orthofix歷史合併財務數據精選

以下精選歷史綜合財務數據摘自(1)Orthofix截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月的未經審核簡明綜合財務報表及相關附註，及(2)Orthofix截至2021年12月31日、2020年、2019年、2018年及2017年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表及相關附註，該等財務報表均根據公認會計原則編制。

以下列出的數據不一定指示Orthofix的未來運營結果，應與Orthofix最近提交給美國證券交易委員會的文件一起閲讀，以描述Orthofix報告的運營結果、財務狀況和資本資源，包括管理層對截至2022年9月30日的9個月的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及其於2022年11月3日提交給美國證券交易委員會的10-Q表季度報告以及截至2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的10-K表年度報告上述各項均以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書。

		九個月結束 9月30日，								截至十二月三十一日止的年度：
(美元，千元，保證金和 每股數據)		2022				2021				2021				2020				2019				2018				2017
綜合經營業績數據：		(未經審計)
淨銷售額		$	338,484			$	339,415			$	464,479			$	406,562			$	459,955			$	453,042			$	433,823
銷售成本			90,491				81,660				114,914				101,889				100,607				96,628				93,037
毛利			247,993				257,755				349,565				304,673				359,348				356,414				340,786
毛利率			73	%			76	%			75	%			75	%			78	%			79	%			79	%
銷售和市場營銷			169,486				164,220				221,318				204,434				223,676				205,527				198,370
一般和行政			54,496				51,091				69,353				67,948				85,607				83,251				71,905
研發			35,913				36,378				49,621				39,056				34,637				33,218				29,700
與收購相關的攤銷和重新計量(1)			(9,678	)			5,028				17,588				(499	)			34,212				4,324				—
營業收入(虧損)			(2,224	)			1,038				(8,315	)			(6,266	)			(18,784	)			30,094				40,811
持續經營的淨收益(虧損)			(12,687	)			(3,890	)			(38,379	)			2,517				(28,462	)			13,811				7,291
非持續經營的淨虧損			—				—				—				—				—				—				(1,068	)
淨收益(虧損)		$	(12,687	)		$	(3,890	)		$	(38,379	)		$	2,517			$	(28,462	)		$	13,811			$	6,223
每股普通股淨收益(虧損)
持續經營的淨收益(虧損)		$	(0.63	)		$	(0.28	)		$	(1.95	)		$	0.13			$	(1.51	)		$	0.73			$	0.40
非持續經營的淨虧損			—				—				—				—				—				—				(0.06	)
淨收益(虧損)		$	(0.63	)		$	(0.28	)		$	(1.95	)		$	0.13			$	(1.51	)		$	0.73			$	0.34
稀釋後每股普通股淨收益(虧損)
持續經營的淨收益(虧損)		$	(0.63	)		$	(0.28	)		$	(1.95	)		$	0.13			$	(1.51	)		$	0.72			$	0.39
非持續經營的淨虧損			—				—				—				—				—				—				(0.05	)
淨收益(虧損)		$	(0.63	)		$	(0.28	)		$	(1.95	)		$	0.13			$	(1.51	)		$	0.72			$	0.34

(1)	與收購相關的攤銷和重新計量包括：(一)與通過企業合併或資產收購獲得的無形資產有關的攤銷；(二)與收購相關的任何相關資產的重新計量

29

或有對價安排，以及(Iii)與收購的正在進行的研發資產相關的確認成本，該等成本在收購時立即確認為費用。

		截至9月30日，								截至12月31日，
(美元，以千為單位)		2022				2021				2021				2020				2019				2018				2017
綜合財務狀況數據：
現金和現金等價物		$	51,660			$	82,710			$	87,847			$	96,291			$	69,719			$	69,623			$	81,157
總資產			449,660				500,395				476,623				525,861				495,620				466,641				405,354
長期債務			—				—				—				—				—				—				—
總負債			116,121				135,562				139,689				168,997				167,989				131,244				108,746
股東權益			333,539				364,833				336,934				356,864				327,631				335,397				296,608

		九個月結束9月30日，								截至十二月三十一日止的年度：
(美元，以千為單位)		2022				2021				2021				2020				2019				2018				2017
其他財務數據：
經營活動的現金淨額		$	(13,886	)		$	6,696			$	18,475			$	74,272			$	32,033			$	49,918			$	38,972
投資活動的現金淨額			(18,634	)			(14,031	)			(23,013	)			(52,334	)(1)			(22,924	)			(60,998	)(2)			(16,474	)
融資活動的現金淨額			(1,576	)			(5,673	)			(3,621	)			3,245				(10,688	)			2,993				3,538
匯率變動對現金的影響			(2,091	)			(598	)			(815	)			1,235				(207	)			(881	)			1,180
現金和現金等價物淨變化			(36,187	)			(13,606	)			(8,974	)			26,418				(1,786	)			(8,968	)			27,216
經營活動的現金淨額		$	(13,886	)		$	6,696			$	18,475			$	74,272			$	32,033			$	49,918			$	38,972
資本支出			(17,260	)			(12,781	)			(19,592	)			(17,094	)			(20,524	)			(15,256	)			(16,948	)
自由現金流(3)			(31,146	)			(6,085	)			(1,117	)			57,178				11,509				34,662				22,024
折舊及攤銷		$	21,598			$	22,153			$	29,599			$	30,546			$	24,699			$	18,659			$	20,124
基於股份的薪酬費用			13,521				11,470				15,432				16,207				21,540				18,930				12,557

(1)	截至2020年12月31日止年度的投資活動現金淨額包括與Orthofix與德國私人持股公司Witstein SE的資產購買協議有關的現金流出1,800萬美元，以收購與FITBONE髓內延長系統相關的資產，以延長股骨和脛骨的肢體，作為業務合併入賬。

(2)	截至2018年12月31日的年度投資活動的淨現金包括與Orthofix以4500萬美元的淨現金收購人工頸椎和腰椎間盤的私人持股開發商和製造商Spinal Kinetics Inc.有關的4,430萬美元的現金流出，外加可能高達6,000萬美元的現金 里程碑付款。這筆交易作為一項業務合併入賬。

(3)	非公認會計準則衡量標準。為此，自由現金流的計算方法是從經營活動的淨現金中減去資本支出。管理層使用自由現金流作為衡量我們正常業務運營(包括資本支出)產生或使用多少現金的重要指標。管理層使用自由現金流作為衡量其資本效率和現金流計劃進展情況的指標。

30

SeaSpine歷史合併財務數據精選

以下精選歷史綜合財務數據摘自(1)截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月的SeaSpine未經審核簡明綜合財務報表及相關附註，及(2)截至2021年12月31日、2020年、2019年、2019及2017年12月31日止財政年度經審核的SeaSpine綜合財務報表及相關附註，該等財務報表均根據公認會計原則編制。

以下列出的數據不一定指示SeaSpine的未來運營結果，應與SeaSpine最近提交給美國證券交易委員會的文件一起閲讀，以描述SeaSpine報告的運營結果、財務狀況和資本資源， 包括管理層對截至2022年9月30日的9個月的財務狀況和運營結果的討論和分析 截至2022年11月3日提交給美國證券交易委員會的10-Q表季度報告以及截至2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表年度報告上述各項均以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書。

		九個月結束 9月30日，								截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021				2021				2020				2019				2018				2017
總收入，淨額		$	174,158			$	135,862			$	191,451			$	154,345			$	159,083			$	143,443			$	131,814
銷貨成本			66,140				51,137				76,864				56,841				57,979				55,969				51,826
毛利			108,018				84,725				114,587				97,504				101,104				87,474				79,988
運營費用
銷售、一般和行政			133,416				108,468				150,243				120,178				117,039				105,387				97,303
研發			18,095				15,618				22,006				16,258				15,125				12,058				12,180
無形攤銷			2,568				2,577				3,316				3,169				3,169				3,168				3,168
無形資產減值準備			—				—				—				1,325				4,993				—				—
總運營費用			154,079				126,663				175,565				140,930				140,326				120,613				112,651
營業收入(虧損)			(46,061	)			(41,938	)			(60,978	)			(43,426	)			(39,222	)			(33,139	)			(32,663	)
其他(費用)收入，淨額			(976	)			5,689				(5,532	)			(463	)			(302	)			256				(430	)
所得税前虧損			(47,037	)			(36,249	)			(55,446	)			(42,963	)			(38,920	)			(33,395	)			(32,233	)
所得税撥備(福利)			(986	)			(689	)			(1,100	)			218				356				129				(118	)
淨虧損		$	(46,051	)		$	(35,560	)		$	(54,346	)		$	(43,181	)		$	(39,276	)		$	(33,524	)		$	(32,115	)
每股基本和稀釋後淨虧損			(1.25	)		$	(1.09	)			(1.62	)			(1.59	)			(2.07	)			(2.18	)			(2.58	)
用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均股份			36,833				32,638				33,604				27,222				18,977				15,358				12,426

31

		截至9月30日，								截至12月31日，
(美元，以千為單位)		2022				2021				2021				2020				2019				2018				2017
綜合財務狀況數據：
現金和現金等價物		$	46,763			$	102,433			$	83,106			$	76,813			$	20,199			$	24,233			$	10,788
總資產			374,124				390,000				377,267				214,401				141,718				172,342				134,474
長期債務			25,812				—				—				5,059				—				—				—
總負債			99,665				63,159				64,903				42,683				31,958				30,257				28,821
股東權益			274,459				326,841				312,364				171,718				109,760				142,085				105,653
		截至9個月9月30日，								截至12月31日止年度，
(美元，以千為單位)		2022				2021				2021				2020				2019				2018				2017
其他財務數據：
經營活動的現金淨額		$	(34,186	)		$	(22,377	)		$	(33,512	)		$	(24,599	)		$	(20,277	)		$	(12,558	)		$	(8,622	)
投資活動的現金淨額			(25,743	)			(46,386	)			(55,358	)			(17,042	)			17,166				(38,104	)			(7,646	)
融資活動的現金淨額			24,068				94,684				95,545				98,138				(829	)			64,197				12,040
匯率變動對現金的影響			(482	)			(301	)			(382	)			117				(94	)			(90	)			450
現金和現金等價物淨變化			(36,343	)			25,620				6,293				56,614				(4,034	)			13,445				(3,778	)

32

風險因素

與合併相關的風險

合併是有條件的，其中一些或全部可能得不到滿足，或者及時完成(如果有的話)。未能完成合並 可能會對Orthofix和SeaSpine產生重大不利影響。

合併的完成受許多條件的制約，其中包括Orthofix股東批准和SeaSpine股東批准以及某些監管批准的接收，這使得合併的完成和時間不確定。有關更詳細的討論，請參閲題為《合併協議》和《合併的條件》一節。未能滿足所有要求的條件可能會在很長一段時間內推遲完成合並，或者根本無法進行合併。不能保證完成合並的條件會得到滿足或放棄，也不能保證合併會完成。

如果合併沒有完成，Orthofix和SeaSpine的每一個都可能受到實質性的不利影響，並且在沒有實現完成合並的任何好處的情況下，將面臨許多風險，包括：

•

Orthofix普通股或SeaSpine普通股的市場價格可能會下跌；

•

Orthofix或SeaSpine在特定情況下可能欠對方一筆可觀的終止費；

•

如果合併協議終止，而Orthofix董事會或SeaSpine董事會尋求另一項業務合併 ，Orthofix股東或SeaSpine股東(視情況而定)不能確定Orthofix或SeaSpine將能夠找到願意以與另一方在合併協議中同意的條款相等或更具吸引力的條款進行交易的一方；

•

Orthofix和SeaSpine管理層在與合併有關的事項上投入的時間和資源，包括財務和其他資源，本來可以專門用於尋求其他有益的機會；

•

Orthofix或SeaSpine可能會受到金融市場或其客户、供應商或員工的負面反應。

•

Orthofix和SeaSpine將被要求各自支付與合併相關的成本，如法律、會計、財務諮詢和印刷費，無論合併是否完成(受某些例外情況限制)。

此外，如果合併未完成，Orthofix和SeaSpine的每一方都可能面臨與未能完成合並或與針對該當事人展開的任何執法程序有關的訴訟，以履行其在合併協議下的義務 。這些風險中的任何一項都可能對Orthofix或SeaSpine的持續業務、財務狀況、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響。

同樣，合併延遲完成可能會導致額外的交易成本、收入損失或與合併延遲和合並不確定性相關的其他 負面影響，並可能在合併完成後對Orthofix和SeaSpine的持續業務、財務狀況、財務業績和股價造成重大不利影響 。

合併取決於適用等待期的到期或終止，以及收到多個監管機構的批准、同意或許可，這些同意或許可可能會對Orthofix、SeaSpine或合併後的公司產生不利影響，或者如果沒有獲得批准，可能會阻止合併的完成。

在完成合並之前，根據《高鐵法案》與完成合並有關的任何適用的等待期(及其任何延長)必須已經到期或終止，且任何授權或

33

根據某些其他適用的外國監管法律，合併必須獲得政府當局的同意。在決定是否授予所需的監管授權或同意時，相關政府實體將考慮合併在其相關管轄範圍內的影響，其中包括對雙方各自客户和供應商的影響。所授予的授權和同意的條款和條件(如果有)可能會對合並後公司的業務行為施加要求、限制或成本，或對合並後公司的業務行為施加限制，或者可能會嚴重推遲合併的完成。Orthofix和SeaSpine分別於2022年10月21日提交了各自的高鐵法案通知表，開始了最初30天的等待期。2022年11月21日，《高鐵法案》規定的等待期已過 ，未要求提供更多信息。

根據合併協議，Orthofix和SeaSpine已同意盡各自的 合理的最大努力獲得該等授權和同意，而Orthofix和SeaSpine均已同意採取一切行動，並迅速採取或促使採取行動，並相互協助和合作進行根據適用法律適當或適宜的一切事情，以實現合併協議的意圖和目的，並完成合並協議預期的交易。但是，Orthofix和SeaSpine採取此類行動的義務受到限制，包括Orthofix和SeaSpine均不需要剝離、出售、處置或許可或同意剝離、出售、處置或許可任何資產、業務、權利或運營。有關Orthofix和SeaSpine獲得所需監管授權和批准的義務的更詳細説明，請參閲標題為《合併協議》的章節，以及完成合並的努力。

此外，在合併完成之前或之後的任何時間，即使適用的等待期已終止，適用的美國或外國監管機構或任何州總檢察長都可以根據反壟斷法或適用的外國投資法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動。這種行動可能包括，除其他事項外，尋求強制完成合並或尋求剝離雙方的大量資產。此外，在某些情況下，第三方可以發起私人訴訟，以挑戰、試圖禁止或試圖對合並施加條件。Orthofix和SeaSpine可能不會勝訴，並可能在辯護或和解任何此類訴訟時產生鉅額費用。有關監管審查過程的更詳細説明，請參閲《SeaSpine Proposal I：通過合併協議和Orthofix Proposal I：批准股票發行》這一節。

不能保證合併協議中有關適用監管法律的完成合並的條件將得到滿足。

合併協議包含的條款限制了Orthofix和SeaSpine尋求合併替代方案的能力，可能會阻止Orthofix或SeaSpine的潛在競爭交易對手提出有利的替代交易提議，並規定在特定情況下，Orthofix和SeaSpine 各自將被要求支付終止費。

合併協議包含的條款使得SeaSpine更難將其業務出售給Orthofix以外的其他方，或者Orthofix更難出售其業務。這些規定包括一般禁止每一方當事人徵求任何收購建議。此外，只有有限的例外雙方的 協議，即其董事會不會撤回或修改其董事會的建議，以贊成通過合併協議，在SeaSpine的情況下，或批准的股票發行，在Orthofix的情況下，另一方一般有權嘗試匹配任何可能提出的收購建議。然而，在SeaSpine股東採納合併協議之前的任何時候，在SeaSpine的情況下，或在Orthofix股東批准Orthofix股票發行建議的情況下，對於Orthofix，如果該方董事會真誠地確定未能採取此類行動將合理地與其在適用法律下的受託責任相牴觸，則允許該方董事會做出不利的建議變更，如合併協議中進一步描述的那樣。

34

在某些情況下，合併協議終止時，SeaSpine將被要求向Orthofix支付約1,060萬美元的終止費，而在某些情況下，在合併協議終止時，Orthofix將被要求向SeaSpine支付約1,370萬美元的終止費，這一點 根據合併協議的設想而定。如需進一步討論，請參閲合併協議費用和終止費一節。

雙方認為這些條款是合理的，並不排除其他要約，但這些限制可能會阻止有興趣收購全部或大部分SeaSpine或Orthofix的第三方 考慮或提出收購建議，即使該第三方準備在SeaSpine的情況下以高於當前擬議合併對價的每股價值支付對價，或者在Orthofix的情況下準備達成可能對Orthofix或其股東有利的協議。此外，上述終止費可能會導致潛在的競爭性收購方提議以低於其原本提議支付的每股價格收購適用方，因為在某些情況下該方可能需要支付終止費用的額外費用。

交換比率是固定的，不會在Orthofix或SeaSpine的股票價格發生任何變化時進行調整。

合併完成後，每一股已發行和已發行的SeaSpine普通股(除外股份除外)將轉換為 收到合併對價的權利，這相當於0.4163股Orthofix普通股的全額繳足和不可評估股份(如果適用，以現金代替零碎股份)。這一交換比例在合併協議中是固定的， 不會根據Orthofix普通股或SeaSpine普通股的市場價格變化進行調整。

無法準確預測合併完成時Orthofix普通股的市場價格，因此無法準確預測SeaSpine股東在合併中將獲得的Orthofix普通股的市值。Orthofix普通股的市場價格在合併完成之前和之後可能會因各種原因而波動，其中包括一般市場和經濟狀況、對Orthofix或SeaSpine產品和服務的需求、法律法規的變化、Orthofix和SeaSpine各自業務、運營、前景和運營的財務業績的其他變化、對完成合並的可能性的市場評估，以及預期的合併時間。其中許多因素都超出了Orthofix和SeaSpine的控制範圍。因此，換手率所代表的市值也會有所不同。

在合併懸而未決期間，每一方都受到業務不確定性和合同限制的影響，這可能會對每一方的業務和運營產生不利影響。

與合併的懸而未決有關，Orthofix和/或SeaSpine有業務關係的一些客户、供應商和其他 人員可能會推遲或推遲某些業務決定，或者可能決定因合併或其他原因而尋求終止、更改或重新談判他們與Orthofix或SeaSpine的關係，這可能會對Orthofix或SeaSpine各自的收入、收益和/或現金流以及Orthofix普通股或SeaSpine普通股的市場價格產生負面影響。

根據合併協議的條款，Orthofix和SeaSpine在完成合並前的業務行為都受到某些限制，這可能會對其執行某些業務戰略的能力產生不利影響，包括在某些情況下修改或終止合同、收購或處置資產、 產生債務、支付股息、產生資本支出或解決索賠的能力。這些限制可能會在合併完成之前對Orthofix和SeaSpine的每一項業務和運營產生不利影響。

35

上述每個風險都可能因合併完成方面的延遲或其他不利發展而加劇 。如需進一步討論，請參閲題為《合併協議與契約和協議與業務行為》的章節。

合併的完成可能會導致Orthofix或SeaSpine參與的某些分銷商、客户和其他協議中的控制權或其他條款發生變化，這可能會對合並完成後合併後的公司的業務和運營結果產生不利影響。

合併的完成可能會引發Orthofix或SeaSpine作為當事方的某些協議中控制權和其他條款的變化。 如果Orthofix或SeaSpine無法就這些條款的豁免進行談判，交易對手可以行使協議下的權利和補救措施，包括終止協議或尋求金錢損害賠償或衡平法補救措施。即使Orthofix和SeaSpine能夠就同意或豁免進行談判，交易對手也可能要求為此類豁免收取費用，或者尋求以對Orthofix或SeaSpine不太有利的條款重新談判協議。上述或類似 任何事態發展均可能對合並完成後合併後公司的業務和經營業績產生不利影響。

與合併相關的不確定性可能會導致管理人員和其他關鍵員工的流失，這可能會對合並完成後合併後公司未來的業務和運營產生不利影響。

Orthofix和SeaSpine依靠其高級管理人員和其他關鍵員工的 經驗和行業知識來執行其業務計劃。合併完成後，合併後公司的成功將在一定程度上取決於合併後公司留住Orthofix和SeaSpine某些關鍵管理人員和員工的能力。在合併完成之前，Orthofix和SeaSpine的現有和潛在員工在交易完成後可能會遇到他們角色的不確定性，這可能會對Orthofix和SeaSpine各自吸引或留住關鍵管理層和其他關鍵人員的能力產生不利影響。此外，不能保證合併完成後，合併後的公司將能夠像Orthofix和SeaSpine之前能夠吸引或保留自己的員工一樣吸引或留住關鍵管理人員和其他關鍵員工。

本聯合委託書/招股説明書中未經審核的備考合併財務資料僅供參考，並不能反映合併完成後合併公司的經營業績及財務狀況。

本聯合委託書/招股説明書中未經審核的備考合併財務資料僅供參考，並不一定反映合併後公司的實際財務狀況或經營業績。未經審計的備考合併財務信息受到若干假設的制約，沒有考慮與擬議的交易有關的任何協同效應。此外，合併後公司的實際結果和合並後的財務狀況可能與本聯合委託書 聲明/招股説明書中包含的未經審計的預計合併財務數據存在重大差異和不利影響。未經審核備考綜合財務資料已編制，預期於本聯合委託書/招股説明書日期，Orthofix將被確認為公認會計準則下的收購人，並反映 根據擬收購資產及擬承擔負債的公允價值初步估計而作出的調整。最終收購會計將基於截至合併完成之日被確定為被收購方的被收購方的實際收購價格以及資產和負債的公允價值。因此，最終收購會計可能與本聯合委託書/招股説明書所反映的未經審核的預計合併財務信息存在重大差異。有關進一步討論，請參閲未經審計的形式綜合財務信息。

36

Orthofix的高管和董事以及SeaSpine的高管和董事 在合併中擁有的利益可能不同於Orthofix和SeaSpine的股東利益，或者不同於Orthofix和SeaSpine的股東利益。

在考慮Orthofix董事會建議Orthofix股東批准Orthofix股票發行建議和SeaSpine董事會建議SeaSpine股東批准SeaSpine合併建議時，該等股東應意識到，Orthofix的某些董事和高管以及SeaSpine的董事和高管在合併中擁有某些利益，這些利益可能不同於該等股東的利益，或不同於該等股東的利益。Orthofix董事會知道Orthofix董事和高管的利益，SeaSpine董事會知道SeaSpine董事和高管的利益，每個董事會在批准合併協議和向股東提出建議時，除其他事項外都會考慮這些利益。Orthofix高管在合併中的其他權益包括某些績效股票單位成就權和某些離職後現金遣散費和股權加速權利，在每種情況下，這都是由於Orthofix董事會 決定在合併完成後將交易視為適用協議和股權計劃下的控制權變更。Orthofix董事的其他利益包括繼續在合併後公司的董事會任職，或在董事不再繼續的情況下享有某些股權加速權利。SeaSpine董事和高管在合併中的其他利益包括：(I)在合併完成後符合資格的終止僱傭或服務時支付某些遣散費和其他福利, (Ii)繼續受僱或服務於合併後公司的董事會，及(Iii)根據合併協議繼續為SeaSpine現任及前任董事及行政人員提供賠償及保險。有關這些權益的更詳細説明，請參閲合併中Orthofix董事和高管的權益和合並中SeaSpine董事和高管的權益。由於這些權益，這些董事(視情況而定)及行政人員可能比他們沒有這些權益時更有可能支持及投票贊成本聯合委託書/招股説明書中所述的建議。Orthofix股東和SeaSpine股東應該考慮這些利益是否可能影響了這些董事(如適用)和高管，以建議採用合併協議。

合併後，合併後公司董事會的組成將與目前的Orthofix董事會或SeaSpine董事會的組成不同。

Orthofix董事會目前由9名董事組成，SeaSpine董事會目前由9名董事組成。合併完成後，合併後公司的董事會將由9名董事組成，其中5名董事由Orthofix指定，4名董事由SeaSpine指定。請參閲題為SeaSpine提案I：採納合併協議和Orthofix提案I：批准股票發行和合並後公司治理的章節。合併後公司董事會的這一新組成可能會影響合併後公司未來的決策。

Orthofix和SeaSpine的財務顧問的意見不會反映合併協議簽署和合並完成之間的情況變化。

截至本聯合委託書/招股説明書之日，Orthofix和SeaSpine尚未從各自的財務顧問那裏獲得最新意見，預計在合併完成之前不會收到最新意見。Orthofix或SeaSpine的運營和前景、一般市場和經濟狀況 以及其他可能超出Orthofix或SeaSpine控制範圍的因素以及Orthofix和SeaSpine的財務顧問所依據的因素的變化，可能會在合併完成時顯著改變Orthofix或SeaSpine的價值或Orthofix普通股或SeaSpine普通股的價格。截至合併將完成的時間或截至該等意見的日期以外的任何日期，該意見均不發表意見。由於Orthofix和SeaSpine的財務顧問不會更新他們的意見，這些意見不會從合併完成時的財務角度處理交換比率的公平性。Orthofix董事會建議Orthofix股東投票支持

37

然而，提交給Orthofix股東的提案和SeaSpine董事會建議SeaSpine股東投票支持提交給SeaSpine股東的提案，是在本聯合委託書/招股説明書發佈之日作出的。有關Orthofix和SeaSpine從各自財務顧問那裏收到的意見的説明，請參閲SeaSpine提案 I：通過合併協議和Orthofix建議I：批准股票發行和Orthofix財務顧問的意見和SeaSpine建議I：通過合併協議和Orthofix建議I：批准股票發行和SeaSpine財務顧問的意見。

股東訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，或以其他方式對Orthofix和SeaSpine的業務和運營產生負面影響。

在2022年11月17日和2022年11月21日，據稱的SeaSpine股東在紐約南區美國地區法院對SeaSpine和SeaSpine董事會成員提起訴訟。起訴書根據《交易法》第14(A)節及其頒佈的規則14a-9和《交易法》第20(A)節提出索賠，指控其於2022年11月8日向美國證券交易委員會提交了一份具有實質性不完整和誤導性的S-4表格登記聲明。在其他補救措施中，原告尋求禁止合併。2022年11月19日，兩名不同據稱的SeaSpine股東的律師發出了要求函，提出了類似的主張。此外，2022年11月15日，一名據稱是Orthofix股東的律師向Orthofix的律師發出了一封要求函，附上了一份針對Orthofix的聯邦法院起訴書草案，以及Orthofix董事會成員根據交易所法案第14(A)節及其頒佈的規則14a-9和交易所法案第20(A)條提出的類似索賠，並尋求禁止合併。雖然這些訴訟的最終結果不能確定地預測，但Orthofix和SeaSpine認為這些索賠是沒有根據的 ，並打算對這些行動進行有力的辯護。

證券集體訴訟和衍生品訴訟通常針對簽訂合併協議的公司 。未來可能會對Orthofix、SeaSpine、Merge Sub和/或Orthofix和/或SeaSpine的董事和高級管理人員提起與合併有關的更多訴訟。Orthofix 和SeaSpine都不能向您保證已經或可能提起的任何訴訟的結果，包括與抗辯索賠相關的費用金額或可能與此類訴訟相關的任何其他責任。如果原告成功獲得禁止按商定條款完成合並的禁令，則該禁令可能會阻止合併完成，或在預期時間範圍內完成。無論原告的索賠是否勝訴，此類訴訟都可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力和資源，從而可能對Orthofix和SeaSpine的業務運營產生不利影響。見SeaSpine提案一：通過合併協議和Orthofix提案一：批准與合併有關的股票發行和訴訟。

與合併後的公司相關的風險

合併後的公司可能無法成功整合Orthofix和SeaSpine的業務，無法實現合併的預期好處。

合併的成功將在一定程度上取決於合併後的公司能否成功地合併和整合Orthofix和SeaSpine業務，並實現預期的收益，包括協同效應、成本節約、創新和技術機會以及合併帶來的運營效率，而合併不會對現有的客户、供應商和員工關係造成實質性破壞，也不會因為客户的損失或訂單減少而導致收入下降。如果合併後的公司無法在預期時間內實現這些目標，或者根本無法實現這些目標，則預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，合併後公司普通股的價值可能會下降。如果整合過程的時間比預期的長或成本比預期的高，合併後的公司可能無法實現合併的部分或全部預期收益。

38

兩家公司的整合可能會帶來實質性的挑戰，包括但不限於：

•

管理更大、更復雜的組合醫療設備業務；

•

保持員工士氣，留住關鍵管理層和其他員工；

•

保留現有的業務和運營關係，包括客户、供應商和員工以及可能受到合併可能引發的同意和/或其他條款合同影響的其他交易對手，並吸引新的業務和運營關係；

•

整合公司和行政基礎設施，消除重複業務，包括在整合信息技術、通信和其他系統方面出現意料之外的問題；

•

協調地理上不同的組織；以及

•

與合併相關的不可預見的費用或延誤。

其中許多因素將不在Orthofix和/或SeaSpine的控制範圍之內，其中任何一個因素都可能導致延遲、成本增加、預期收入減少和其他不利影響，這可能會對合並後的公司的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。

此外，SeaSpine於2021年5月20日完成了與7D Surgical，Inc.的合併，SeaSpine業務和7D Surgical，Inc.的整合仍在進行中。這種正在進行的整合可能會增加Orthofix和SeaSpine業務整合的複雜性和相關挑戰，這可能會使Orthofix和SeaSpine更難完全或完全或在預期的時間範圍內實現合併的預期好處。

由於法律限制，Orthofix和SeaSpine目前只能對合並後兩家公司的整合進行有限的規劃。實際整合可能會導致額外的和不可預見的費用，並且整合計劃的預期收益可能無法及時實現(如果有的話)。

合併完成後，SeaSpine股東將根據合併後公司的管理文件享有與目前SeaSpine管理文件不同的權利。

合併完成後，SeaSpine的股東將不再是SeaSpine的股東，而是成為合併後公司的股東，他們作為股東的權利將受合併後公司的公司註冊證書和章程條款的約束。合併後公司的公司註冊證書和章程的條款在某些方面將不同於SeaSpine的公司註冊證書和章程的條款，後者目前管理着SeaSpine股東的權利。

有關與SeaSpine普通股和合並後公司普通股相關的不同權利的更完整描述，請參閲題為Orthofix股東和SeaSpine股東權利比較的章節。

如果合併公司在合併完成後沒有有效地管理其複雜的運營，合併後公司的未來業績可能會受到不利影響 。

合併完成後，合併後公司的業務規模將大大超過SeaSpine和Orthofix目前的業務規模。合併後的公司能否成功管理這一擴展業務，在一定程度上將取決於管理層設計和實施戰略計劃的能力，這些計劃不僅要解決Orthofix和SeaSpine業務的整合問題，還要解決合併後業務規模和範圍的擴大以及相關成本和複雜性的增加。 不能保證合併後的公司將成功整合業務，或實現預期的運營效率、成本節約和目前預期的合併帶來的其他好處。

39

Orthofix和SeaSpine預計都將產生與完成合並以及整合Orthofix和SeaSpine業務相關的鉅額費用。

Orthofix和SeaSpine的每一家都將因完成合並而產生鉅額費用 以整合與合併相關的Orthofix和SeaSpine的大量流程、政策、程序、運營、技術和系統。這些成本中的大部分將是與交易和設施以及系統整合成本相關的非經常性費用。合併後的公司可能會根據第三方合同產生額外成本或業務損失，這些合同被終止或包含交易完成後可能觸發的控制權變更或其他條款，和/或客户訂單的損失或減少，還可能產生留住某些關鍵管理人員和員工的成本 。Orthofix和SeaSpine還將產生與為合併後的業務制定整合計劃相關的交易費和成本，這些計劃的執行可能會導致額外的意外成本和時間延遲 。這些與交易相關的增量成本可能會超過合併後的公司預期通過消除重複成本和實現與業務整合相關的其他效率而實現的節省， 尤其是在短期內，如果出現重大的意外成本。各方無法控制的因素可能會影響這些費用的總額或時間，其中許多費用的性質很難準確估計 。

合併完成後合併後公司普通股的市場價格可能會受到不同於合併前影響Orthofix普通股或SeaSpine普通股價格的因素的影響。

合併完成後，Orthofix普通股的持有者和SeaSpine普通股的持有者將成為合併後公司的普通股持有人。由於Orthofix和SeaSpine的業務不同，未來運營結果以及合併後的公司普通股價格可能會受到不同於影響Orthofix和SeaSpine作為獨立公司各自的那些因素的影響。合併後的公司將面臨其他風險和不確定性，Orthofix和SeaSpine目前可能都不會受到這些風險和不確定性的影響。因此，合併完成後，合併後公司股票的市場價格可能會大幅波動。有關Orthofix業務和SeaSpine業務以及與這些業務相關的一些需要考慮的重要因素的討論，請參閲通過引用合併到本聯合委託書/招股説明書中的文件，並在其中找到更多 信息。

合併後的公司普通股的市場價格可能會因合併而下降，包括一些Orthofix和/或SeaSpine股東調整其投資組合的結果。

如果與Orthofix和SeaSpine業務整合相關的運營成本節省估計沒有實現，Orthofix的財務狀況受到意想不到的負面影響，或者如果與合併相關的交易成本高於預期，合併後公司普通股的市場價格可能會因合併而下跌。如果合併後的公司未能以財務或行業分析師預期的速度或程度實現合併後的預期收益，或者交易對合並後公司的財務狀況、經營業績或現金流的影響與財務或行業分析師的預期不一致，則市場價格也可能下降。

此外，合併完成後出售合併後的公司普通股可能會導致該普通股的市場價格 下降。根據已發行和預留髮行的SeaSpine普通股的數量，Orthofix預計在合併中向SeaSpine普通股的持有者發行總計約1660萬股Orthofix普通股。這一估計是基於截至2022年10月7日SeaSpine普通股的流通股數量，包括股票獎勵和可交換股票，但不包括未償還期權(鑑於適用的行權價格，此類期權目前預計不會在成交前行使)。SeaSpine的股東可以決定不持有他們將在合併中獲得的合併後公司普通股的股份。某些SeaSpine股東，

40

在單個發行人持有的股票有限制的基金，可能被要求出售他們在合併中獲得的合併後公司普通股的股份。 Orthofix股東可以決定在合併完成後不繼續持有他們的普通股。合併完成後，某些Orthofix股東可能被要求出售其普通股股份，例如對其在個別發行人持有的股票有限制的基金。出售合併後的公司普通股可能會壓低合併後公司普通股的市場價格。

任何這些事件都可能使合併後的公司更難出售股權或與股權相關的證券，稀釋您在合併後公司的所有權 權益，並對合並後公司普通股的價格產生不利影響。

其他風險因素

Orthofix和SeaSpine的業務正在並將受到上述風險的影響。此外，Orthofix和 SeaSpine正在並將繼續受到Orthofix截至2021年12月31日的年度的Orthofix 10-K年度報告和截至 2021年12月31日的 SeaSpine的Form 10-K年度報告中描述的風險的影響，這些風險可能會通過後續的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告進行更新，所有這些報告都已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。有關通過引用方式併入本聯合委託書/招股説明書的信息的位置，請參閲哪裏可以找到更多信息？

41

有關前瞻性陳述的警示説明

根據證券法，本聯合委託書/招股説明書中包含的或以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中的某些陳述，如果不是歷史或當前事實的陳述，則構成前瞻性陳述。不時向公眾發佈的其他信息中也可能包含口頭或書面的前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述旨在基於目前被認為有效的假設，向SeaSpine和Orthofix各自的管理層提供對Orthofix、SeaSpine或合併後公司未來運營和財務業績的當前預期或計劃。前瞻性陳述可以通過使用以下詞語來識別：相信、？預期、？預期、？計劃、 ？戰略、？前景、？估計、？項目、？目標、？預期、？將、？應該、？見、？指導、？展望、？自信、？在軌道上以及其他類似含義的詞語。前瞻性陳述可能包括與未來銷售、收益、現金流、經營結果、現金使用、股票回購、税率、研發(簡稱R&D支出)、其他財務業績衡量標準、潛在未來計劃、戰略或交易、信用評級和淨負債、合併的其他預期收益(包括合併產生的估計協同效應和客户成本節省)、預計完成合並的時間、與此類交易相關的估計成本等的陳述。合併後的公司董事會的組成、預期的管理團隊以及其他非歷史事實的陳述。所有前瞻性陳述都涉及風險, 可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的不確定性和其他因素。對於這些陳述，我們要求保護《1995年美國私人證券訴訟改革法案》中包含的前瞻性陳述的安全港。此類風險、不確定性和其他因素包括， 但不限於：

•

合併的宣佈或懸而未決對Orthofix和/或SeaSpine各自普通股的市場價格和/或對各自財務業績的負面影響；

•

各方獲得合併所需的監管批准的能力(以及此類批准可能導致施加可能對合並後的公司或交易預期利益產生不利影響的條件的風險)，以及Orthofix股東和SeaSpine股東的批准，並滿足 其他條件，以及時或根本完成合並；

•

發生可能導致一方或者雙方終止合併協議的事件 ；

•

與將在合併中發行的Orthofix股票的價值、重大交易成本和/或未知負債有關的風險；

•

合併帶來的預期收益，包括技術創新和成本協同效應，可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，包括與第三方合同相關的風險，其中包括擬議交易可能引發的同意和/或其他條款；

•

與交易相關訴訟相關的風險；

•

Orthofix和SeaSpine業務之間的整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高的風險；

•

SeaSpine、Orthofix和合並後的公司各自留住和聘用關鍵人員的能力；

•

對於美國聯邦所得税而言，合併的預期資格為免税重組；

•

合併對SeaSpine和Orthofix各自業務的影響，包括對合並後公司與客户、供應商、員工和其他業務對手方關係的影響；

42

•

合併的範圍、性質、影響或時機；

•

Orthofix和SeaSpine在美國和全球運營的行業和市場的經濟狀況的影響以及其中的任何變化，包括金融市場狀況、商品價格、利率和外幣匯率的波動、終端市場需求水平、天氣條件和自然災害的影響，以及Orthofix和SeaSpine的客户和供應商的財務狀況；

•

在開發、生產、交付、支持、績效和實現先進技術和新產品及服務的預期效益(包括客户合同下的預期回報)方面面臨的挑戰；

•

未來信貸的可獲得性以及可能影響此類可獲得性的因素，包括信貸市場狀況和資本結構；

•

供應商提供的材料和服務出現延誤和中斷；

•

公司降低成本的努力、重組成本和節約以及由此產生的其他後果；

•

新的商業和投資機會；

•

實現組織變革預期效益的能力；

•

跨產品線、地區和行業的多樣化和業務平衡的預期效益；

•

法律程序、調查和其他意外情況的結果；

•

Orthofix、SeaSpine和各自的業務在美國和其他國家/地區的政治狀況變化對近期及以後的總體市場狀況、全球貿易政策和貨幣匯率的影響；

•

美國以及Orthofix、SeaSpine和各自業務所在的其他國家/地區的税收、醫療保健、監管和其他法律法規變化的影響；以及

•

在提交給美國證券交易委員會的Orthofix和SeaSpine報告中不時詳細説明的其他風險因素，包括Orthofix和SeaSpine各自的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及提交給美國證券交易委員會的其他文件，包括通過引用在本聯合委託書/招股説明書的風險 因素一節中列出或合併的風險和不確定性。

有關合並、合併後公司的業務、Orthofix的業務和SeaSpine的業務的風險的詳細討論，從本聯合委託書/招股説明書第33頁開始，包含在下面的風險因素標題下。不能保證本聯合委託書/招股説明書中描述的合併或任何其他交易 確實會以描述的方式完成或根本不會完成。任何前瞻性聲明僅在聲明發表之日起發表，Orthofix和SeaSpine不承擔更新或修改此類聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用法律另有要求。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。？請參閲您可以 從本聯合委託書/招股説明書第192頁開始查找更多信息。

43

合併的當事人

Orthofix醫療公司。

Orthofix是一家專注於脊柱和整形外科的全球醫療器械公司。Orthofix的使命是提供創新的、以質量為導向的解決方案，同時與醫療保健專業人員合作，提高患者的機動性。Orthofix的脊柱和整形外科產品總部設在德克薩斯州的劉易斯維爾，通過其銷售代表和分銷商在60多個國家和地區銷售。Orthofix通過其兩個報告部門Global Spine和Global Orthopedics管理其業務，這兩個部門分別佔其2021年總淨銷售額的77%和23%。

在Global Spine領域，Orthofix提供植入式醫療設備、生物製劑和其他再生解決方案，旨在恢復脊柱疾病和創傷患者的生活質量。Orthofix提供多種治療解決方案，其中獨一無二地融合了多種治療模式，如機械、生物和電磁模式，以實現預期的臨牀結果。

全球整形外科報告部門提供的產品和解決方案使醫生 能夠成功治療各種與脊柱無關的整形外科疾病。該報告部門專門從事用於骨折修復、畸形矯正和骨重建程序的整形外科產品的設計、開發和營銷。Orthofix通過全球分銷商和銷售代表網絡分銷這些產品，向醫院和醫療保健提供商銷售其整形外科產品。

Orthofix在美國、意大利、巴西、英國、法國和德國設有行政和培訓設施，在美國和意大利設有製造設施。Orthofix直接在美國、意大利、英國、德國和法國分銷產品。在上述和其他幾個市場，Orthofix還通過獨立分銷商分銷其產品。

Orthofix最初於1987年在庫拉索成立，原名Orthofix International N.V.。2018年，Orthofix完成了其組織管轄權從庫拉索更改為特拉華州，並更名為Orthofix Medical Inc.。因此，它現在是根據特拉華州法律存在的公司。

Orthofix的主要執行辦事處位於德克薩斯州路易斯維爾普萊諾公園路3451Plano Parkway，郵編：75056，電話號碼是(214)9372000。Orthofix的網站地址是www.oreofix.com。Orthofix網站上的信息不構成本聯合委託書聲明/招股説明書的一部分。Orthofix的股票在納斯達克上公開交易，股票代碼為？OFIX。有關Orthofix的更多信息包含在本聯合委託書聲明/招股説明書中引用的文件中。請參閲標題為 更多信息的章節。

海脊控股公司

SeaSpine是一家全球醫療技術公司，專注於設計、開發和商業化治療脊柱疾病患者的手術解決方案。SeaSpine擁有全面的骨生物學和脊柱植入物解決方案組合，以及手術導航系統，以滿足神經外科醫生和整形外科脊柱外科醫生在腰椎、胸椎和頸椎執行融合程序所需的各種產品組合。SeaSpine相信，這一廣泛的組合產品組合對於滿足這些外科醫生的完整解決方案需求至關重要。 SeaSpine報告了兩個產品類別的收入：(I)矯形生物和(Ii)脊柱植入物和使能技術。SeaSpine的骨生物學產品包括一系列先進和傳統的骨移植替代品，旨在提高各種骨科手術(包括脊柱、髖關節和四肢手術)後的骨融合率。SeaSpine的脊柱植入物和使能技術組合包括廣泛的產品系列和圖像引導手術解決方案，以促進退行性、微創的脊柱融合

44

外科手術(MIS)和複雜的脊柱畸形手術。在矯形生物科學和脊柱植入物、軟件和先進光學產品開發方面的專業知識使SeaSpine能夠為外科醫生 客户提供差異化的產品組合和完整的解決方案，以滿足他們的患者融合需求。SeaSpine目前在美國和全球大約30個國家和地區銷售其產品。

SeaSpine於2015年2月12日在特拉華州註冊成立。其主要執行辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德市Armada Drive 5770，電話號碼為(760)727-8399。SeaSpine的網站地址是Www.seaspine.com。SeaSpine網站上包含的信息不構成本聯合委託書/招股説明書的一部分。SeaSpine的股票在納斯達克公開交易，股票代碼是SPNE。有關SeaSpine的更多信息包含在本聯合委託書 聲明/招股説明書中通過引用併入的文件中。請參閲標題為的部分，在那裏您可以找到更多信息。

虎鯨合併子公司

Orca Merge Sub Inc.是Orthofix的全資子公司，是特拉華州的一家公司，成立於2022年10月7日，目的是實現合併。虎鯨合併子公司除了與其組建和合並協議所考慮的事項有關的活動外，沒有從事任何其他活動。奧卡合併子公司的主要執行辦事處位於德克薩斯州路易斯維爾普萊諾公園路3451Plano Parkway，郵編：75056，電話號碼是(214)9372000。

45

Orthofix特別會議

本聯合委託書/招股説明書現提供給Orthofix股東，作為Orthofix董事會徵集委託書的一部分，供在下文指定的時間和地點召開的Orthofix特別會議以及在其延期或延期後召開的任何正式會議上使用。這份聯合委託書/招股説明書為Orthofix股東提供了他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在Orthofix特別會議上投票。

日期、時間和地點

Orthofix特別會議將於2023年1月4日上午11點在漢普頓套房酒店舉行，郵編：75056，郵編：3650 Plano Pkwy。中部時間。Orthofix打算將本聯合委託書/招股説明書和隨附的委託書表格郵寄給有權在Orthofix特別會議上投票的股東[].

Orthofix特別會議的目的

在Orthofix特別會議上，Orthofix股東將被要求考慮和表決以下事項：

1.

批准Orthofix股票發行。就批准向SeaSpine股東發行Orthofix普通股的提案進行表決，每股面值0.10美元，與合併協議設想的合併相關；以及

2.

Orthofix特別會議休會。在必要或適當的情況下，就批准Orthofix特別會議延期的提案進行表決，以便在Orthofix特別會議召開時沒有足夠的票數批准Orthofix股票發行提案的情況下徵集更多代表。

合併的完成取決於Orthofix股票發行提議的批准。

Orthofix董事會的建議

於2022年10月10日，Orthofix董事會一致批准合併協議及合併協議擬進行的交易，包括按合併協議所載條款及條件在合併中發行Orthofix普通股，並決定合併協議及合併協議擬進行的交易，包括於合併中發行Orthofix普通股，對Orthofix及其股東均屬明智及公平，並符合其最佳利益。因此，Orthofix董事會一致建議Orthofix 股東投票支持Orthofix股票發行提案，投票支持Orthofix休會提案。

Orthofix股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書，包括任何以引用方式併入的文件，以及完整的附件，以瞭解有關合並和合並協議預期的其他交易的更詳細信息。

Orthofix記錄日期；Orthofix股東有權投票

只有在2022年11月10日，也就是Orthofix記錄日期收盤時持有Orthofix普通股的持有者才有權通知Orthofix特別會議或其任何延期或延期，並在其上投票。

截至Orthofix記錄日期收盤時，有20,011,598股Orthofix普通股已發行，並有權在Orthofix特別會議上投票。在Orthofix記錄日期，已發行的每一股Orthofix普通股使其持有人有權就將在Orthofix特別會議上審議的每個提案投一票，無論是親自或由代表 通過互聯網或電話，或通過關於Orthofix特別會議的適當簽署和交付的代表。

46

你們的投票很重要。我們預計，許多Orthofix股東將不會親自出席Orthofix特別會議，而將由代表出席。大多數Orthofix股東可以選擇通過互聯網投票、使用免費電話號碼、返回完整的Orthofix代理卡或投票指導表。請檢查您的通知、代理卡或您的經紀人、銀行或其他記錄持有人轉發的信息，以瞭解您可以選擇哪些選項。互聯網和電話投票程序旨在 驗證Orthofix股東的身份，允許您投票您的股票，並確認您的指示已正確記錄。Orthofix登記在冊的股東的互聯網和電話投票設施將在上午11點Orthofix特別會議開始時關閉。中部時間2023年1月4日。如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他記錄持有人持有的，並且您可以使用互聯網或電話設施，這些設施可能會比Orthofix記錄的股東更早關閉。

您可以在行使委託書之前的任何時間撤銷委託書，方法是提交一份經過適當簽署、日期較晚的委託書(包括互聯網或電話投票)，或在Orthofix特別會議上投票表決。如果您決定親自出席 ，則提前執行您的委託書不會限制您在Orthofix特別會議上投票的權利。然而，如果您的股票是以經紀商、銀行或其他記錄持有人的名義持有的，您不能在Orthofix特別會議上投票，除非您有記錄持有人以您為受益人的合法委託書。

在Orthofix特別會議之前收到並未被撤銷的、有權投票並由適當執行的委託書代表的所有股份將根據您的指示在Orthofix特別會議上進行投票。如果您簽署並返回您的委託書，但沒有説明您的股票應如何對提案進行投票，則您的委託書所代表的股份將按照Orthofix 董事會為該提案所建議的方式進行投票。

有權在Orthofix特別會議上投票的Orthofix股東的完整名單將 供任何Orthofix股東在Orthofix醫療公司的公司祕書辦公室查閲，地址為Orthofix Medical Inc.，3451 Plano Parkway，Lewis 75056，用於與Orthofix特別會議有關的目的，在Orthofix特別會議之前10天的正常營業時間 內，以及在Orthofix特別會議的時間和地點。

Orthofix的董事和高管的投票

截至2022年11月10日收盤時，即可獲得此類信息的最新可行日期，Orthofix及其關聯公司的董事和高管擁有並有權投票持有211,519股Orthofix普通股(或約1.1%)。目前預計Orthofix的董事和高管將投票表決他們持有的Orthofix普通股，贊成將在Orthofix特別會議上審議的每一項提議，儘管他們中沒有人達成任何有義務這樣做的協議。有關Orthofix董事和高管擁有的Orthofix普通股 的信息，請參閲題為Orthofix受益所有權表的章節。

法定人數

Orthofix附則規定，Orthofix特別會議的法定人數為Orthofix特別會議事務處理的法定人數，無論是親自出席還是由受委代表出席，合計已發行普通股的投票權和在Orthofix記錄日期有權在會議上投票的總投票權。

為了確定在Orthofix特別會議上是否有足夠的法定人數處理事務，將計入棄權票。

在Orthofix特別會議上，經紀人非投票(如果有)將不會被計算在內，以確定是否有足夠的法定人數處理業務。

47

所需票數

批准Orthofix提案所需的票數如下：

•

Orthofix股票發行提案需要親自出席或由代表出席Orthofix特別會議並有權就該提案投票的Orthofix普通股的多數投票權的贊成票。

•

Orthofix休會提案需要親自出席或由代表出席Orthofix特別會議並有權對提案進行表決的Orthofix普通股的多數投票權的贊成票。

由紀錄持有人投票表決代表

如果您在Orthofix記錄日期是您的Orthofix股票的記錄持有人，您可以通過郵寄、電話或通過互聯網提交您的委託書進行投票。

通過互聯網或電話進行投票

•

要通過互聯網提交您的委託書，請訪問www.proxypush.com/ofix。當您訪問網站並按照説明投票您的股票時，請準備好您的Orthofix代理卡。

•

要通過電話提交您的委託書，請致電(866)240-4561。打電話時手持Orthofix代理卡， 然後按照説明投票。

•

如果您通過互聯網或電話投票，您必須在Orthofix特別會議 上午11點開始之前投票。中部時間2023年1月4日。

郵寄投票

作為通過互聯網或電話提交委託書的替代方案，您可以通過郵件提交委託書。

•

要通過郵件提交您的代理，只需在您的Orthofix代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其裝在已提供的預付信封中或裝在收信人的信封中寄回：Mediant，P.O.Box 8016，Cary，NC 27512-9903。

•

如果您通過郵寄投票，您的Orthofix代理卡必須在下午5點之前收到。東部時間2023年1月3日。

一般信息

請注意，與通過互聯網投票相關的任何費用，如互聯網接入費，將由您負責。

所有及時收到且未被撤銷的正式簽署的委託書將在Orthofix特別會議上根據委託書上指示的指示進行投票，如果沒有指明方向，則將按照Orthofix董事會的建議進行投票。

棄權待遇；投票失敗

就Orthofix特別會議而言，當Orthofix 股東親自或委派代表出席Orthofix特別會議，但放棄投票時，即為棄權。對於Orthofix股票發行提案和Orthofix休會提案，如果Orthofix股東親自出席Orthofix特別會議，放棄投票，或委託代理人投棄權票，將具有與投票相同的效果

48

反對這種提議。如果Orthofix股東沒有親自出席Orthofix特別會議，也沒有通過代表作出迴應，則不會影響此類提案的計票結果。

以街道名稱持有的股票

如果您持有的Orthofix普通股是在銀行、經紀商或其他登記在冊的代名人的賬户中持有的(即，在街上)，您必須向您的股份的登記持有人提供如何投票的説明。請按照銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示進行投票。您不能通過將Orthofix代理卡直接返回給Orthofix或親自在Orthofix特別會議上投票來投票以街道名義持有的股票，除非您提供合法代表，您必須從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得該代表。此外，代表其客户持有Orthofix普通股的銀行、經紀商或其他被提名人 在沒有客户明確指示的情況下，不得委託Orthofix就Orthofix股票發行方案和Orthofix休會方案投票，因為銀行、經紀商和其他被提名人在這些非常規事項上沒有酌情投票權。根據現行規則，本聯合委託書/招股説明書中描述的將在Orthofix特別會議上審議的每一項提案都被認為是非常規的。因此，銀行、經紀商和其他記錄在案的被提名者無權對將在Orthofix特別會議上審議的任何提案進行投票。經紀人無投票權發生在經紀人或被提名人未被股票的實益所有人指示就經紀人沒有自由投票權的特定 提案投票時。

因此，如果您是Orthofix的股東，並且您沒有 指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票您的股票，則您的銀行、經紀人或其他被指定人不得在Orthofix股票發行提案或Orthofix休會提案上投票您的股票，經紀人的非投票(如果有的話)將不會影響該提案的計票數。

出席Orthofix特別會議並親自投票

如果您在Orthofix記錄日期是Orthofix普通股的註冊股東或受益股東，則您或您的授權代表可以參加Orthofix特別會議。

您需要提前獲得入場券 才能參加Orthofix特別會議。要做到這一點，請郵寄至Orthofix投資者關係部，地址為德克薩斯州路易斯維爾普萊諾公園路3451號，郵編：75056，或發送電子郵件至MergerInfo@OrthoFix.com。Orthofix投資者關係部 必須在晚上11：59或之前收到您的入場券請求。中部時間2023年1月2日。座位將受到限制，門票申請將按照收到的順序進行處理。

如果您通過銀行、經紀人或其他被提名者的帳户持有街道名稱的股票，則將截至Orthofix記錄日期的您的Orthofix股票的所有權證明 與您的票務請求一起發送(例如，經紀公司的賬户對賬單或您的中介機構的合法代理人)。如果您不確定要發送什麼證明，請諮詢您的中介機構。

如果您的股票是以您的名義在Orthofix的股票註冊商和轉讓代理ComputerShare註冊的，則不需要 所有權證明，因為Orthofix可以驗證您的所有權。

出於安全原因，請準備好在出示入場券以參加Orthofix特別會議時出示政府頒發的照片 身份證明。如果您忘了帶票，只有提供帶照片的身份證明才能入場。如果您沒有提前申請入場券，則只有在空間可用且您提供照片身份證明和令人滿意的證據，證明您在Orthofix記錄日期是Orthofix普通股的股東的情況下，才會允許您入場。如果您在Orthofix特別會議上因殘疾而需要特殊幫助 ，請聯繫Orthofix投資者關係部。

如果您是記錄在案的股東，並計劃參加Orthofix 特別會議並希望親自投票，您將在Orthofix特別會議上獲得投票權。但是，請注意，如果您的股票由銀行、經紀商或其他代名人登記持有，並且您希望親自在Orthofix 特別會議上投票，您

49

必須攜帶股票記錄持有人(您的銀行、經紀人或其他被指定人)授權您在Orthofix特別會議上投票的法定委託書。

Orthofix特別會議將禁止攜帶相機、錄音設備、電子設備、大包、公文包或包裹。

委託書的可撤銷

任何給出委託書的Orthofix股東都有權撤銷委託書。如果您是Orthofix的記錄股東，您可以通過以下任何一種方式撤銷您的 代理：

•

在2023年1月3日營業結束前，向Orthofix的公司祕書(位於德克薩斯州路易斯維爾普萊諾公園路3451 Plano Parkway，德克薩斯州75056)遞交一份簽署的書面撤銷通知，聲明代理被撤銷(即，將遵循您最近正式提交的投票指示 )；

•

在2023年1月3日營業結束前，正式簽署與相同股份的Orthofix普通股相關的、註明日期的委託書，並將委託書交付給Orthofix的公司祕書，地址在上面的項目符號中(即，將遵循您最近正式提交的投票指示)；

•

在上午11點Orthofix特別會議開始之前，通過電話 或通過互聯網(即，將遵循您最近正式提交的投票指示)正式提交與Orthofix普通股相同股份的隨後註明日期的委託書。中央時間2023年1月4日；或

•

通過親自出席Orthofix特別會議並在Orthofix特別會議期間投票， 如上所述，儘管出席Orthofix特別會議本身不會撤銷代表資格。

如果您的 股票由銀行、經紀人或其他指定人持有，您可以通過向您的銀行、經紀人或其他指定人或適用的計劃管理員提交新的投票指示來更改您的投票。您必須聯繫您的銀行、經紀人或其他指定人，或 適用的計劃管理員以瞭解如何執行此操作。

徵求委託書；徵求委託書的費用

Orthofix董事會正在向其股東徵集Orthofix特別會議的委託書。Orthofix將承擔徵集委託書的部分費用，包括本聯合委託書/招股説明書、Orthofix代理卡和提供給Orthofix股東的任何其他材料的準備、組裝和交付(如適用)。董事、管理人員和Orthofix的少數正式員工可以通過郵件、電子郵件、親自或電話徵求委託書，但此等人員不會因這些活動獲得任何額外補償。Orthofix已聘請代理徵集公司Saratoga Proxy Consulting LLC協助徵集代理，費用約為75,000美元，外加合理費用自掏腰包成本和開支。 將視情況向持有Orthofix普通股的經紀公司、受託人和託管人提供徵集材料的副本，以便將其轉發給受益所有人。Orthofix還可以 補償代表受益所有人的人將招標材料轉發給這些擁有人的費用。

援助

如果您在通過互聯網投票、電話投票或填寫您的Orthofix代理卡方面需要幫助，或者對Orthofix特別會議有疑問，請聯繫Orthofix的代理律師Saratoga Proxy Consulting LLC，電話：(212)257-1311或(888)368-0379。

無論您擁有多少Orthofix普通股，您的投票都非常重要，而Orthofix特別會議上要考慮的事項對Orthofix的股東來説非常重要。

50

因此，我們敦促您閲讀並仔細考慮本聯合委託書/招股説明書中包含的信息，並通過 互聯網或電話提交您的委託書，或在隨附的已付郵資信封中填寫完整的日期、簽名並迅速退還隨附的Orthofix代理卡。如果您通過互聯網或電話提交您的委託書，則無需退回隨附的Orthofix 代理卡。

請通過互聯網或電話投票您的股票，或立即簽署、註明日期並退回Orthofix代理卡，以確保您的股票可以代表您的股票，即使您計劃親自出席Orthofix特別會議。

票數統計

Orthofix已任命道格拉斯·賴斯為Orthofix特別會議的選舉檢查員。布羅德里奇將獨立地列出贊成票、反對票和棄權票。

休會

根據合併協議中包含的某些限制，Orthofix特別會議可能會延期，以便有更多時間獲得額外的委託書。如果在進行休會的Orthofix特別會議上宣佈了休會的時間和地點(如果有)，以及股東和受託代表可以被視為親自出席並作為該休會進行表決的遠程通信手段(如果有)，則無需發出休會通知，除非：

•

休會超過30天，在這種情況下，將向每一位有權在Orthofix特別會議上投票的Orthofix記錄股東發出休會通知；或

•

若於續會後，確定了新的記錄日期以確定Orthofix股東有權投票的新記錄日期 ，則在此情況下，Orthofix董事會將確定與確定有權在續會上投票的Orthofix股東的記錄日期相同或更早的日期作為確定有權獲得該續會通知的Orthofix股東的記錄日期，並將向每一位Orthofix股東發出關於續會的通知。

在任何延會上，除在休會前被有效撤銷或撤回的任何委託書外，所有委託書的表決方式將與最初召開Orthofix 特別會議時的表決方式相同。

51

SeaSpine特別會議

本聯合委託書/招股説明書現提供給SeaSpine股東，作為SeaSpine董事會徵集委託書的一部分，供在下文指定的時間和地點舉行的SeaSpine特別會議以及在休會或延期後召開的任何正式會議上使用。這份聯合委託書/招股説明書為SeaSpine的股東提供了他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在SeaSpine特別會議上投票。

日期、時間和地點

SeaSpine特別會議將於2023年1月4日上午9點在加利福尼亞州聖地亞哥行政大道4365號4層的DLA Piper LLP(美國)辦公室舉行。太平洋時間。SeaSpine打算將本聯合委託書/招股説明書和隨附的委託書表格郵寄給有權在SeaSpine特別會議上投票的股東 [].

SeaSpine特別會議的目的

在SeaSpine特別會議上，SeaSpine股東將被要求考慮和表決以下事項：

1.

通過合併協議。就通過合併協議的提案進行表決，合併協議的進一步説明見《合併協議》一節，合併協議的副本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書；

2.

與SeaSpine合併相關的薪酬。就一項提案進行表決，該提案建議通過諮詢(不具約束力)投票，批准可能支付或將支付給SeaSpine的指定高管的某些薪酬安排，這些薪酬安排可能與合併協議設想的合併有關；以及

3.

海脊特別會議休會。對批准SeaSpine特別會議延期的提案進行表決(如有必要或適當)，以便在SeaSpine特別會議召開時沒有足夠的票數批准SeaSpine合併提案的情況下徵集更多代表。

合併的完成取決於SeaSpine合併提議的批准。

SeaSpine董事會的建議

2022年10月10日，SeaSpine董事會一致批准並宣佈合併協議和合並協議預期的交易(包括合併)是可取的，並確定合併協議和合並協議預期的交易(包括合併)對SeaSpine及其股東是公平的，也是符合其最佳利益的。因此，SeaSpine董事會一致建議SeaSpine股東投票支持SeaSpine合併提案，投票支持SeaSpine合併相關補償提案，投票支持SeaSpine休會提案。

SeaSpine股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書，包括通過引用而包含的任何文件，以及完整的附件，以瞭解有關合並和合並協議預期的其他交易的更詳細信息。

SeaSpine記錄日期；SeaSpine股東有權投票

只有在2022年11月10日，也就是SeaSpine的記錄日期收盤時持有SeaSpine普通股記錄的持有者，才有權在SeaSpine特別大會或其任何延期或延期上發出通知並投票。

52

截至SeaSpine記錄日期收盤時，有37,755,164股SeaSpine普通股已發行，並有權在SeaSpine特別會議上投票。在SeaSpine記錄日期發行的每一股SeaSpine普通股，其持有人有權就將在SeaSpine特別會議上審議的每個提案投一票，可以親自或通過互聯網或電話委託，或通過關於SeaSpine特別會議的適當簽署和交付的委託書。

你們的投票很重要。我們預計，許多SeaSpine股東將不會親自出席SeaSpine特別會議，而將由 代表出席。大多數SeaSpine的股東可以選擇在互聯網上投票，使用免費電話號碼，或者通過返回完整的代理卡或投票指示表格。請檢查您的通知、代理卡或您的經紀人、銀行或其他記錄持有人轉發的 信息，以瞭解您可以選擇哪些選項。互聯網和電話投票程序旨在驗證股東身份，允許您投票您的股票，並 確認您的指示已被正確記錄。為SeaSpine登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將於晚上11：59關閉。東部時間2023年1月3日。如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他記錄持有人持有的，並且您可以使用互聯網或電話設施，這些設施可能會比SeaSpine記錄的股東更早關閉。

您可以在行使委託書之前的任何時間撤銷委託書，方法是提交一份經過適當執行、日期較晚的委託書(包括互聯網投票或電話投票)，或在SeaSpine特別會議上投票表決。如果您決定親自出席，提前執行您的委託書不會限制您在SeaSpine特別會議上投票的權利。但是，如果您的股票是以經紀商、銀行或其他記錄持有人的名義持有的，您不能在SeaSpine特別會議上投票，除非您有記錄持有人以您為受益人的合法委託書。

在SeaSpine特別會議之前收到並未被撤銷的所有有權投票並由適當執行的委託書代表的股票將根據您的指示在SeaSpine特別會議上進行投票。如果您簽署並返回您的委託書，但未指明您的股票應如何對提案進行投票，則您的委託書所代表的股票將按照SeaSpine 董事會為該提案所推薦的方式進行投票。

有權在SeaSpine特別會議上投票的完整SeaSpine股東名單將 供任何SeaSpine股東在SeaSpine公司位於加利福尼亞州卡爾斯巴德Armada Drive 5770Armada Drive，Carlsad 92008的公司辦公室的投資者關係部查閲，用於與SeaSpine特別會議有關的目的，在SeaSpine特別會議之前10天的正常營業時間內，以及在SeaSpine特別會議的時間和地點。

SeaSpine董事和高管的投票

截至2022年11月10日收盤，即可獲得此類信息的最近可行日期，SeaSpine及其關聯公司的董事和高管擁有並有權投票表決1,398,440股SeaSpine普通股(或約3.7%)。目前，預計SeaSpine的董事和高管將投票支持將在SeaSpine特別會議上審議的每一項提案，儘管他們還沒有達成任何協議 要求他們這樣做。有關SeaSpine董事和高管擁有的SeaSpine普通股的信息，請參閲題為SeaSpine受益所有權表的部分。

法定人數

SeaSpine附例規定，代表SeaSpine已發行普通股股份的多數投票權並於SeaSpine記錄日期有權在會議上投票的持有人親自或委派代表出席SeaSpine特別會議構成SeaSpine特別會議的法定人數。

53

為確定在SeaSpine特別會議上是否有足夠的法定人數處理事務，將算作棄權。

為確定SeaSpine特別會議的交易法定人數，經紀人的非投票(如果有)將不會被計算在內。

所需投票

批准SeaSpine提案所需的票數如下：

•

SeaSpine的合併提議需要持有截至SeaSpine記錄日期的已發行普通股的大多數持有者的贊成票，並有權對該提議進行投票。

•

與SeaSpine合併相關的補償提案需要持有SeaSpine普通股的多數投票權的持有者投贊成票，這些股東有權親自或委託代表對該提案進行表決。由於對SeaSpine合併相關薪酬提案的投票僅為諮詢，因此它對SeaSpine 或Orthofix都不具有約束力。

因此，如果SeaSpine合併提議獲得批准並完成合並，則SeaSpine將向其指定的高管支付與合併相關的補償，但僅受適用條件的限制，無論批准與SeaSpine合併相關的補償提議的結果如何。

•

SeaSpine的休會提案需要擁有SeaSpine普通股多數投票權的持有者投贊成票，該股東有權親自或委託代表對提案進行表決。

由紀錄持有人投票表決代表

如果您在SeaSpine記錄日期是您的SeaSpine股票的記錄保持者，您可以通過郵寄、電話或通過互聯網提交您的委託書進行投票。有關更多信息，請參閲題為SeaSpine特別會議-SeaSpine記錄日期；SeaSpine股東有權投票的部分。

通過互聯網或電話進行投票

•

要通過互聯網提交您的委託書，請訪問www.proxypush.com/spne。當您訪問網站並按照説明投票您的股票時，請準備好您的SeaSpine代理卡。

•

要通過電話提交您的委託書，請致電(866)249-5109。打電話時手持SeaSpine代理卡， 然後按照説明投票。

•

如果您通過互聯網或電話投票，您必須在SeaSpine特別會議 上午9點開始之前進行投票。太平洋時間2023年1月4日。

郵寄投票

作為通過互聯網或電話提交委託書的替代方案，您可以通過郵件提交委託書。

•

要通過郵件提交您的委託書，只需在您的SeaSpine代理卡上註明日期並簽名，然後將其裝在已付郵資的信封中退回。如果您沒有已付郵資的信封，請將您填好的SeaSpine代理卡郵寄到以下地址：Mediant，P.O.Box 8016，Cary，NC 27512-9903.

•

如果您通過郵寄投票，您的SeaSpine代理卡必須在晚上11：59之前收到。東部時間2023年1月3日。

54

一般信息

請注意，與通過互聯網投票相關的任何費用，如互聯網接入費，將由您負責。

所有及時收到且未被撤銷的正式簽署的委託書將在SeaSpine特別會議上根據委託書上指示的指示進行投票，如果沒有指明方向，則將按照SeaSpine董事會的建議進行投票。

棄權待遇；投票失敗

就SeaSpine特別會議而言，當一名SeaSpine股東親自或委託代表出席SeaSpine特別會議，但放棄投票時，即為棄權。

•

對於SeaSpine合併提案，如果親自出席SeaSpine特別會議的SeaSpine股東 放棄投票，或委託代理人投棄權票，則將具有投票反對此類提案的效果。如果SeaSpine股東沒有親自出席SeaSpine特別會議，並且 沒有通過代表作出迴應，則將產生投票反對此類提議的效果。

•

對於與SeaSpine合併相關的補償提案，如果親自出席 SeaSpine特別會議的SeaSpine股東放棄投票，或委託代理人投棄權票，將具有與投票反對此類提案相同的效果。如果SeaSpine股東沒有親自出席 SeaSpine特別會議，也沒有通過代表作出迴應，這將不會影響此類提案的計票(假設出席的人數達到法定人數)。

•

對於SeaSpine休會提案，如果親自出席SeaSpine特別會議的SeaSpine股東放棄投票，或由代理人投棄權票，將具有與投票反對此類提案相同的效果。如果SeaSpine股東沒有親自出席SeaSpine特別會議，也沒有通過代表作出迴應，則不會影響此類提案的計票。

以街道名稱持有的股票

如果您的SeaSpine普通股是在銀行、經紀商或其他代名持有人的賬户中持有的(例如，在街道名稱中)，您必須向您的股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請按照銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示進行投票。您不能通過將SeaSpine代理卡直接退還給SeaSpine或親自在SeaSpine特別會議上投票來投票以 街道名稱持有的股票，除非您提供合法代表，您必須從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得該代表。此外，銀行、經紀商或代表其客户持有SeaSpine普通股股份的其他被提名人在沒有客户具體指示的情況下，不得委託SeaSpine就SeaSpine合併提案、SeaSpine合併相關補償提案和SeaSpine休會提案投票，因為銀行、經紀商和其他被提名人在這些非常規事項上沒有酌情投票權。根據目前的規則，本聯合委託書/招股説明書中描述的將在SeaSpine特別會議上審議的三項提案中的每一項都被視為非常規。因此，銀行、經紀商和其他記錄在案的被提名者無權對將在SeaSpine特別會議上審議的三項提案中的任何一項進行投票。經紀人無投票權發生在經紀人或被提名人沒有 股票實益所有人指示對經紀人沒有酌情投票權的特定提案進行投票時。

因此，如果您是SeaSpine的股東，並且您沒有指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票您的股票：

•

您的銀行、經紀商或其他被提名人不得就SeaSpine合併提案投票表決您的股票，經紀商不投票(如果有的話)將與投票反對此類提案具有相同的效果；

55

•

您的銀行、經紀商或其他被提名人不得在SeaSpine合併相關補償提案上投票您的股票， 哪些經紀商沒有投票(如果有)將不會影響該提案的計票(假設有法定人數)；以及

•

您的銀行、經紀商或其他被提名人不得就SeaSpine休會提案投票您的股票，經紀商的不投票(如果有的話)不會影響該提案的計票數。

出席SeaSpine特別會議並親自投票

截止記錄日期為SeaSpine特別會議記錄日期的SeaSpine股東將被要求出示有效的政府頒發的照片身份證明，以獲得進入SeaSpine特別會議的許可。通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股份並希望參加SeaSpine特別會議的SeaSpine股東將被要求提交對SeaSpine普通股所有權的核實，例如銀行或經紀公司的賬户對賬單，並將被要求出示有效的政府頒發的照片身份證明 以獲得進入SeaSpine特別會議的許可。

由於安全程序，計劃參加SeaSpine特別會議的截止記錄日期為 的SeaSpine股東需要提前獲得入場券。SeaSpine普通股的登記和受益所有者均可獲得入場券。您可以通過 郵寄至加利福尼亞州卡爾斯巴德Armada Drive 5770號公司祕書辦公室申請入場券，郵編：92008。SeaSpine的公司祕書必須在晚上11：59或之前收到您的入場券請求。東部時間2023年1月2日。如果您 是SeaSpine普通股的實益所有人，並通過銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票，並且您計劃親自出席SeaSpine特別會議，除了遵循上述程序外，您還需要在SeaSpine記錄日期提供實益所有權證明，以獲得您的SeaSpine特別會議的入場券。請注意，座位將受到限制，門票申請將以先到先得的方式接受 。

如果您是有記錄的股東，並計劃參加SeaSpine特別會議並希望親自投票， 您將在SeaSpine特別會議上獲得投票權。但是，請注意，如果您的股票由銀行、經紀人或其他代名人登記持有，並且您希望親自在SeaSpine特別會議上投票，您必須攜帶股票的記錄持有人(您的銀行、經紀人或其他代名人)授權您在SeaSpine特別會議上投票的法定代表。

在SeaSpine特別會議上，禁止攜帶相機、錄音設備、電子設備、大包、公文包或包裹。此外，尋求參加SeaSpine特別會議的SeaSpine股東及其攜帶的物品可能會受到搜查。

代理的可撤銷性

任何有記錄的SeaSpine股東都有權撤銷委託書。如果您是SeaSpine 登記在冊的股東，您可以通過以下任一方式撤銷您的委託書：

•

在晚上11：59之前送貨美國東部時間2023年1月2日，向SeaSpine的公司祕書(位於加利福尼亞州卡爾斯巴德市Armada Drive 5770號公司祕書辦公室，郵編：92008)發出一份簽署的書面撤銷通知，通知日期晚於委託書的日期，聲明委託書已被撤銷(即，將遵循您最近正式提交的投票指示 )；

•

正式簽署有關相同股份的SeaSpine普通股的委託書，並於晚上11：59前將委託書送交SeaSpine的公司祕書，地址見上文項目符號中的地址(即，將遵循您最近正式提交的投票指示)。東部時間2023年1月2日；

•

在晚上11：59之前，通過電話或通過互聯網(使用向您提供的原始指示)正式提交與相同的SeaSpine普通股相關的隨後註明日期的代表投票(即，您最近正式提交的投票指示將被遵循)。東部時間2023年1月3日；或

56

•

通過親自出席SeaSpine特別會議並在如上所述的SeaSpine特別會議期間投票，儘管出席SeaSpine特別會議本身不會撤銷委託書。

如果您的 股票由銀行、經紀人或其他代理人持有，您可以通過向您的銀行、經紀人或其他代理人提交新的投票指示來更改您的投票。您必須與您的銀行、經紀人或其他被指定人聯繫，以瞭解如何這樣做。

徵求委託書；徵求委託書的費用

SeaSpine董事會正在向股東徵集SeaSpine特別會議的委託書。SeaSpine將承擔徵集委託書的部分費用，包括本聯合委託書/招股説明書、SeaSpine代理卡和提供給SeaSpine股東的任何其他材料的準備、組裝和交付(如適用)。董事、高級管理人員和少數SeaSpine的正式員工可以親自或通過郵件、電話或傳真徵求委託書，但這些人不會因此類服務而獲得特別補償。SeaSpine已聘請Kingsdale Advisors，一家代理徵集公司，協助徵集代理，費用約為13,500美元，外加合理的費用自掏腰包成本和開支。在適當的情況下，將向持有實益所有人SeaSpine普通股記錄的經紀公司、受託人和託管人提供募集材料的副本，以便轉發給該等實益所有人。SeaSpine還可以向代表受益所有人的人 報銷將招標材料轉發給這些擁有人的費用。

援助

如果您在通過互聯網投票、電話投票或填寫您的SeaSpine代理卡方面需要幫助，或者對SeaSpine特別會議有疑問，請聯繫SeaSpine的代理律師Kingsdale Advisors，免費電話：(855)476-7861，或在北美以外地區收費：(917)813-1235。

無論您持有多少SeaSpine普通股，您的投票都非常重要，而將在SeaSpine特別會議上考慮的事項對SeaSpine的股東非常重要。因此，我們建議您閲讀並仔細考慮本聯合委託書/招股説明書中包含或引用的信息，並 通過互聯網或電話提交您的委託書，或在適用的情況下，填寫日期、簽署並迅速將隨附的SeaSpine代理卡或投票指示表格寄回隨附的郵資已付信封中。如果您通過互聯網或電話提交您的委託書，則無需退回隨附的SeaSpine代理卡。

請通過互聯網或電話對您的股票進行投票，或立即簽署、註明日期並返回SeaSpine代理卡或投票指示表格，以確保您的股票可以代表您的股票，即使您本來計劃親自出席SeaSpine特別會議。

票數統計

SeaSpine已任命Patrick Keran擔任SeaSpine特別會議的選舉檢查人員。布羅德里奇將獨立地列出贊成票、反對票和棄權票。

休會

根據合併協議中包含的某些限制，SeaSpine特別會議可能會延期，以便有更多時間獲得額外的委託書。如果在休會的SeaSpine特別會議上宣佈了休會的時間和地點(如果有)，以及股東和代表可以被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信手段(如果有)，則無需發出休會通知，除非：

•

休會超過30天，在這種情況下，將向每一位有權在SeaSpine特別會議上投票的記錄在案的SeaSpine股東發出休會通知；或

57

•

如於續會後，為確定有權投票的SeaSpine股東而定出新的記錄日期 ，則在此情況下，SeaSpine董事會將釐定與決定有權在續會上投票的SeaSpine股東的日期相同或較早的日期，作為釐定有權就該延會發出通知的SeaSpine股東的記錄日期，並將向每名SeaSpine股東發出有關續會的通知，作為該記錄日期。

在任何休會上，所有委託書的表決方式將與最初召開SeaSpine特別會議時的表決方式相同，但在休會之前已被有效撤銷或撤回的任何委託書除外。

58