U.S. $2,200,000,000

第四次修訂和重述循環信貸協議

日期：2022年7月13日

其中

The Gap，Inc.

作為父母借款人，

本協議所列母借款人的子公司，

作為借款人，

在此點名的銀行和金融機構，

作為貸款人，

在此點名的銀行

作為開證行，

美國銀行證券公司，

摩根大通銀行，N.A.，

花旗銀行，北卡羅來納州

摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人有限責任公司

和

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

作為聯合首席調度員，

美國銀行全國協會，

作為文檔代理，

富國銀行，全國協會

和

三井住友銀行

作為辛迪加代理，

北卡羅來納州美國銀行，

作為特工，

和

美國銀行證券公司

和

三井住友銀行

作為共同可持續發展協調員

目錄

頁

時間表和展品

附表

附表1.01A--承擔額

附表1.01B-更改管制

附表1.01C-現有信用證

附表1.01D-可持續發展時間表

附表6.01(H)-環境事宜

附表6.01(I)-ERISA事宜

附表6.01(R)(I)-DDAS

附表6.01(R)(Ii)-信用卡安排

附表7.01(P)-結業後事宜

附表7.02(A)--現有債務

附表10.02-代理人辦公室；通知的某些地址

展品

附件A-1--承諾預先通知表格

附件A-2-擺動線路預告表格

附件B--附註格式

附件C--轉讓和驗收表格

附件D-假設協議表格

行政調查問卷附件E

附件F-ABL債權人間協議表格

附件G-補充擔保表格

附件H-1-美國納税證明表格(適用於非合夥企業的外國貸款人，用於美國聯邦所得税)

附件H-2-美國納税證明表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件H-3-美國税務合規證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國參與者)

附件H-4-美國納税證明表格(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥經營的外國貸款人)

附件一-借用基礎證書表格

附件J-可持續性定價證書表格

第四次修訂和重述的循環信貸協議，日期為2022年7月13日，在Gap，Inc.、特拉華州的一家公司(“母公司借款人”)和母公司借款人的若干直接或間接全資擁有的國內子公司之間，作為借款人(在此統稱為“美國借款人”，每個人單獨稱為“美國借款人”)，Gap(Canada)Inc.，加拿大公司，Old Naval(Canada)Inc.，以及某些母借款人的其他直接或間接全資子公司，根據加拿大或其省或地區的法律不時成立或組織，作為借款人(在本文中統稱為“加拿大借款人”，每個單獨稱為“加拿大借款人”，並與美國借款人一起，在本文中統稱為“借款人”，每個單獨稱為“借款人”)，其他貸款方(該術語以及本序言中使用但未在本序言中定義的其他大寫術語具有第I條中所賦予的含義)。本合同的不時一方、開證行和美國銀行(“美國銀行”)作為本合同下的貸款人和開證行的行政代理和抵押品代理(以及任何允許的此類身份的繼任者，稱為“代理”)。

獨奏會：

鑑於，母借款人、其某些子公司、某些銀行和金融機構以及作為行政代理人的美國銀行是截至2020年5月7日的第三份修訂和重新簽署的循環信貸協議(在本協議日期之前修訂、重述、修訂和重述、延長、補充或以其他方式修改)的當事方；

鑑於借款人已要求代理人、貸款人和開證行按照本協議中規定的條款和條件，分別用本協議取代現有的信貸協議；

鑑於，美國借款人和美國擔保人已同意通過為擔保當事人的利益向代理人授予抵押品的擔保權益來擔保所有債務；

鑑於，加拿大借款人和加拿大擔保人已同意通過為擔保當事人的利益向代理人授予抵押品的擔保權益來擔保所有債務；

鑑於，貸款人和開證行願意按照本協議規定的條款和條件，向借款人提供某些貸款和其他信貸擴展，金額最高可達該金額；以及

鑑於，本協定的所有附件、附表、證物和其他附件(統稱為“附件”)均以引用方式併入本協定，並與本協定一起構成單一協定。這些演奏會應被解釋為本協議的一部分。

因此，考慮到下文所載的前提和相互契約，並出於其他有益和有價值的代價，本合同雙方同意如下

第一條
定義和會計術語

第1.01節某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“2029年債券”指母借款人於2021年9月27日發行的2029年到期、本金總額為750,000,000美元的3.625釐優先債券。

“2031年債券”指母借款人於2021年9月27日發行、本金總額為750,000,000元的2031年到期的3.875釐優先債券。

“ABL債權人間協議”係指實質上以附件F的形式訂立的債權人間協議或任何其他債權人間協議，其條款在任何實質性方面對擔保當事人的有利程度不低於附件F所載格式中所載的條款。

“ABL優先權抵押品”是指貸款當事人對下列抵押品類型的所有現有和未來的權利、所有權和利益，無論是現在擁有的還是以後獲得的、存在的或產生的，無論位於何處：

(1)所有賬款和應收款(但在允許留置權定義第6(B)條允許的留置權尚未完成的任何時候，根據該術語定義第(1)至(4)款所述的非ABL優先抵押品的銷售協議產生的賬款和應收款，在構成此類非ABL優先抵押品的可識別收益的範圍內除外)；

(2)所有支付無形資產，包括信用卡、借記卡、預付卡或其他支付卡交易中的所有公司間貸款、公司和其他退税以及所有信用卡應收款和由此產生的所有其他付款權利(構成該術語定義第(1)至(4)款所述非ABL優先抵押品的可識別收益的任何支付無形資產除外)；

(3)所有庫存；

(4)所有存款户口、證券户口及商品户口(包括現金管理户口、凍結户口、鎖箱户口及政府鎖箱户口)，以及任何該等存款户口、證券户口或商品户口所載的所有現金、現金等價物及其他資產，或任何該等存款户口、證券户口或商品户口所產生的所有證券權利(在每種情況下，上述定義第(1)至(4)款所述的非ABL優先抵押品的任何可識別收益除外)。

(5)與任何賬户有關的所有業務中斷保險權利和信用保險權利(在每一種情況下，無論代理人是否為該賬户的損失收款人)；

(6)僅在證明、管治、保證或以其他方式與根據第(1)款構成ABL優先抵押品的任何項目有關的範圍內

通過上述第(5)款，(1)所有一般無形資產和無形資產(在每種情況下不包括母借款人子公司的任何知識產權和股本，但包括合同權利和作為發貨人或收貨人的所有權利，不論這些權利是否因合同、法規或其他原因而產生)、(2)票據(包括本票)、(3)文件(包括涵蓋任何庫存的每一份倉單或提單)、(4)任何政府當局出售任何庫存的許可證和(5)動產紙；

(7)任何其他人就上述任何一項提供的所有抵押品和擔保，以及與上述任何一項有關的所有其他支持義務(包括信用證權利)；

(8)與上述任何一項有關的所有簿冊及紀錄；及

(9)上述所有產品和收益。

儘管有上述規定，“ABL優先抵押品”一詞不應包括“非ABL優先抵押品”(定義見下文)定義第(1)至(4)款所指的任何資產。本定義中使用但未在本協議中定義的所有資本化術語應具有UCC或PPSA(視情況而定)中規定的含義，包括(A)付款無形資產應包括PPSA中定義的“無形資產”，其中賬户債務人的主要義務是貨幣義務；(B)一般無形資產應包括PPSA中定義的“無形資產”；以及(C)商品賬户應包括PPSA中定義的“期貨賬户”。

“可接受的所有權單據”對於任何庫存、有形的、可轉讓的提單或其他單據(定義見“UCC”)或“所有權單據”(定義見“PPSA”)，如適用，係指(A)由不屬於任何制裁標的或在OFAC維護的任何特別指定國民名單上的共同承運人簽發，(B)按借款方的命令簽發，或在發生在途單證事件後代理人提出請求後60天內(或代理人同意的較後日期)簽發。代理人的命令，以及(C)將代理人指定為通知方，並在其表面上顯眼地註明代理人在其中的擔保權益。

“帳户”具有UCC或PPSA(視具體情況而定)中規定的含義，也指獲得支付貨幣債務的權利，不論該債務是否通過履行獲得，(A)已經或將要出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產，(B)提供或將提供的服務，或(C)因使用信用卡或簽帳卡或卡上所載或與卡一起使用的信息而產生的付款權利。

“ACH”是指自動結算所轉賬。

“獲得性債務”是指，就任何特定的人而言：(1)在該特定的人合併、合併、合併或合併成為該特定的人的受限制附屬公司時存在的任何其他人的債務，以及(2)以該特定的人取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。就上一句第(1)款而言，已取得的債務將在該人成為受限制附屬公司之日被視為已產生，而就上一句第(2)款而言，將被視為已於該等資產收購完成之日產生。

就任何人士而言，“收購”指(A)該人士收購任何其他人士的股本，導致該其他人士成為該人士的附屬公司；(B)該人士收購任何其他人士的全部或幾乎所有資產或該人士的部門或業務線；或(C)該人士或該人士的附屬公司與任何其他人士合併、合併或合併，只要有關合並、合併或合併的尚存或持續實體是該人士或該人士的附屬公司。

“行為”具有本合同第10.18節規定的含義。

“額外再融資金額”是指發生任何再融資債務時，為支付應計和未付利息、保費(包括投標保費)、費用、虧損成本和相關費用而產生的額外債務、不合格股本或優先股的本金總額。

“額外循環承付款項”具有第2.06(B)節規定的含義。

“附加安全文件”具有第7.01(Q)節規定的含義。

“調整日期”是指截至2022年10月29日的財政季度的最後一天，以及隨後每個財政季度的最後一天。

“行政調查問卷”是指基本上以附件E形式或代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“預付款”是指貸款人根據第二條以循環信貸預付款或週轉額度預付款的形式向借款人提供的信貸。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。

“關聯交易”具有第7.02(E)節規定的含義。

“代理商”具有本協議序言中規定的含義。

“代理方”具有第10.02(C)節規定的含義。

“代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，代理人的地址，以及附表10.02所列有關該貨幣的帳户，或代理人可不時通知母借款人和貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳户。

“總承諾額”是指所有貸款人的承諾額之和。截至重述日期，承付款總額為22億美元。

“約定貨幣”應指美元或適用的任何替代貨幣。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“協議貨幣”具有本協議第10.20節規定的含義。

“可分配量”具有第3.07(B)節規定的含義。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊、日元、加元和任何其他貨幣(美元除外)中的每一種，由借款人要求並經每一貸款人和開證行根據第1.13節的規定批准。

“替代貨幣預付款”指替代貨幣每日匯率預付款或替代貨幣定期匯率預付款(視情況而定)。

“替代貨幣每日匯率”是指，在任何日期，關於任何預付款：

(A)以英鎊計價的，相當於根據其定義確定的索尼婭加上索尼亞調整數的年利率；

(B)以任何其他替代貨幣(加元除外)計價(在以該貨幣計價的預付款將按每日利率計息的範圍內)，即代理人及有關貸款人和開證行批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率，加上代理人及有關貸款人和開證行根據第1.13節決定的調整(如有的話)；

但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。為免生疑問，所有以英鎊計價的預付款將是另類貨幣每日匯率預付款。

“替代貨幣每日匯率墊付”是指按照“替代貨幣每日匯率”的定義計息的墊付。所有替代貨幣每日匯率預付款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由代理人或適用的開證行(視屬何情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的以適用替代貨幣計價的等值金額。

“替代貨幣昇華”指(X)就加拿大元以外的替代貨幣而言，相當於循環信貸承諾額中較小者的數額；(Y)就包括加元在內的替代貨幣而言，相當於循環信貸承諾額中較小者的數額和4億美元。替代貨幣昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“替代貨幣期限利率”是指在任何利息期內，就任何預付款而言：

(A)以歐元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)(或提供以下報價的其他商業來源

代理人不時指定的)，即該利息期第一天之前的兩(2)個目標日，期限相當於該利息期；

(B)以日元為單位，指在該利息期第一天前兩(2)個營業日的東京銀行同業拆借利率(“Tibor”)的年利率，該利率在適用的路透社屏幕頁面(或代理人不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈；或

(C)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的預付款將按定期利率計息的範圍內，但為免生疑問，不包括以加元計價的信貸擴展)、代理人及有關貸款人和開證行批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的定期年利率，加上代理人及有關貸款人和開證行根據第1.13節決定的調整(如有的話)；

但如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。為免生疑問，所有以歐元或日元計價的墊款都將是替代貨幣期限利率墊款。

“替代貨幣期限利率墊付”是指按照“替代貨幣期限利率”的定義計息的墊付款項。所有替代貨幣定期匯率預付款必須以替代貨幣計價。

“反洗錢立法”具有第10.25節規定的含義。

“附錄”具有本協議演講稿中規定的含義。

“適用當局”是指(A)對於術語SOFR、芝加哥商品交易所或對代理人或芝加哥商品交易所具有管轄權的任何政府當局，以及(B)對於任何替代貨幣，該替代貨幣的相關匯率的適用管理人，或對代理人或該管理人的公佈適用相關匯率具有管轄權的任何政府當局。

“適用保證金”是指：

(A)從重述日期起至第一個調整日期為止，以下定價網格第一級所列的百分比；和

(B)自第一個調整日期起及之後以及此後的每個調整日期，應根據截至該調整日期之前的財政季度的平均每日超額供應，從以下定價網格中確定適用的利潤率；然而，儘管本文有任何相反規定，在違約事件發生和持續期間，代理人可在多數貸款人的指示下，在書面通知母借款人後，將適用的保證金增加到第II級所列的保證金(即使不同級別的平均每日超額可獲得性要求已得到滿足)，並按違約利率計息；此外，如果任何借款基礎憑證在任何時間被重述或以其他方式修訂

(包括審計的結果)或者如果任何借款基礎憑證中所列的信息被證明是虛假或不正確的，以致適用保證金將高於任何期間的有效保證金，且不構成對由此產生的任何違約或違約事件的豁免，則在任何適用期間，根據本協議到期的利息應立即以更高的利率重新計算，並應到期並應按要求支付。

茲理解並同意，上述信用證費用和墊款的適用保證金應根據可持續保證金調整(按照可持續發展計劃中的規定計算和應用)不時進行調整(或不進行調整)；但在任何情況下，信用證費用和任何墊款的適用保證金不得低於0%。

“適用的具體擔保債務”具有第7.01(Q)節賦予該術語的含義。

“適用時間”指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，由代理人或適用的開證行(視情況而定)確定的該替代貨幣結算地的當地時間

可能需要按照付款地的正常銀行程序在有關日期進行及時結算。

“評估價值”是指經評估的有序清算價值，扣除與任何此類清算有關的成本和費用，該價值表示為借款人庫存分類賬中規定的符合條件的庫存成本的百分比，該價值應不時由代理人聘請的獨立評估師進行的最新評估確定。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就循環信貸安排而言，對該安排有承諾書或在此時持有循環信貸墊款的貸款人，(B)對於信用證的昇華，(1)開證行，以及(2)如果已根據第2.04(A)節簽發了任何信用證，則指貸款人，以及(C)就循環額度貸款而言，(1)循環額度貸款人，以及(2)如果根據第2.03(A)節有任何未償還的循環額度墊款，則為貸款人。

“核準銀行”具有“現金等價物”定義中規定的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和承兑”是指貸款人和合格受讓人簽訂並由代理人接受的轉讓和承兑(如果本協議要求這樣的承兑)，基本上採用附件C的形式。

“假設協議”是指基本上以附件D的形式訂立的協議，根據該協議，符合條件的受讓人同意根據第2.06(B)節成為本協議項下的貸款人，同意受本協議項下貸款人的所有義務的約束。

“自動續期信用證”具有第2.04(B)(Iii)節規定的含義。

“可獲得性”是指，在代理人確定其可獲得性的任何日期，如果是正數，則下列結果：

(A)貸款上限，減去

(B)循環信貸餘額總額。

“可用期”是指從重述之日起至終止日止的期間。

“可用準備金”是指，在不復制任何其他準備金或項目的情況下，只要此類項目是通過資格標準以其他方式處理或排除的，或已在計算合格庫存和合格信用卡應收款時扣除，如最近的借款基礎證書所報告的，則指代理人不時根據其允許的酌情決定權確定為適當的準備金：(A)反映代理人實現ABL優先權抵押品的能力的障礙；(B)反映代理人確定需要滿足的與ABL優先權抵押品變現相關的債權和負債。(C)反映標準、事件、條件、或有事件或風險

在任何重大方面對借款基礎的任何組成部分產生不利影響，或(D)反映當時存在違約事件。在不限制前述一般性的情況下，可用準備金可包括(但不限於)基於以下條件的準備金：(I)租金；(Ii)關税和釋放借款基地中正在進口到美國或加拿大的存貨的其他成本；(Iii)未付税款和其他政府費用，包括但不限於從價税、房地產、個人財產、銷售、PBGC的債權和其他沒有爭議的税項，這些税項可能優先於代理人在ABL優先抵押品中的利益；(Iv)應付任何貸款方僱員的薪金、工資及福利；(V)客户信貸負債；(Vi)客户存款；(Vii)在兩次評估之間合資格存貨的評估價值的合理預期變動準備金；(Viii)倉庫管理人或受託保管人的收費及其他可能優先於代理人在ABL優先抵押品中的權益的準許留置權；(Ix)因寄售貨品而欠供應商的款項；(X)特許商品的應付特許權使用費；(Xi)加拿大優先應付應付賬款儲備；及(Xii)加拿大工薪階層保障法案儲備。

“平均每日超額可用性”是指上一財季的平均每日可用性。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”係指美國銀行，包括其附屬公司和分行。

“銀行產品單據”是指為銀行產品提供的任何協議或票據。

“銀行產品”是指現金管理銀行向母借款人或其任何子公司提供的下列任何一種或多種服務或便利：(A)任何金庫或其他現金管理服務，包括(I)存款賬户，(Ii)自動結算所(ACH)發端和其他資金轉賬，(Iii)存管(包括現金金庫和支票存款)，(Iv)零餘額賬户和清掃，以及其他ACH交易，(V)退貨處理，(Vi)控制支付，(Vii)正支付，(Viii)鎖箱，(九)賬户對賬和信息報告，(十)應付賬款外包，(十一)工資單處理，(十二)日間透支設施和(B)信用卡服務，包括(一)信用卡(包括購物卡和商業卡)，(二)預付卡，包括工資、儲值和禮品卡，(三)商户服務處理，和(四)借記卡服務。

“銀行產品債務”是指母借款人或其任何子公司在任何銀行產品文件項下因任何銀行產品而產生或與之相關的不時存在的任何債務、負債和義務。

“BA利率”指就BA利率預支的每個利息期而言，年利率等於適用於加元銀行承兑匯票的平均利率，該承兑匯票具有與建議BA利率預支相同或可比的條款，並在Refinitv Benchmark Services Limited截至上午10：00左右的稱為“CDOR頁面”(或任何替代顯示器)的顯示器上顯示和標識為相同或類似期限。多倫多時間在該日(或，如果該日不是營業日，截至上午10：00)多倫多時間之前的營業日)；如果該利率沒有出現在該日期的CDOR頁面上，該日期的折扣率將是截至上午10：00的年折扣率(向上舍入到最接近的1/100的1.0%的整數倍)。多倫多時間，在代理人與母公司借款人協商後選擇的《銀行法(加拿大)》附表1所列的加拿大特許銀行隨後提出購買其承兑的具有該特定條款(或儘可能接近該特定條款的條款)的加元銀行承兑匯票的日期；但如果BA利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“BA利率墊付”是指在BA利率基礎上計息的墊付。所有BA利率預付款應以加元計價。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)該日的聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)從該日開始的一個月的期限SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第2.09(C)節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)、(B)和(D)中的最大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“基準利率墊付”是指在基準利率基礎上計息的墊付。所有基本利率預付款應以美元計價。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BIA”指《破產與破產法》(加拿大)。

“受阻賬户協議”是指就借款方設立的DDA而言，以代理人合理滿意的形式和實質，建立代理人對該賬户的控制(如UCC或PPSA所界定，如適用)的協議，根據該協議，持有該賬户的銀行同意，在現金支配期發生時和持續期間，在沒有任何貸款方進一步同意的情況下，僅遵守代理人發出的指示。

“凍結賬户銀行”是指開立存款賬户、集中來自一個或多個DDA的任何貸款方的任何資金，並根據本協議條款已經或需要與其簽署“凍結賬户協議”的每一家銀行。

“被封鎖的帳户”具有第7.01(I)(Ii)節所規定的含義。

“借款人”和“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款人材料”具有第1.04節規定的含義。

“借款”是指循環信用借款或週轉額度借款，視情況而定。

“借款基數”是指在任何時候計算的數額等於：

(A)符合資格的信用卡應收賬款的面值乘以90%；

(B)合格庫存(合格在途庫存除外)的成本乘以90%的乘積(在每個財政年度的2月、3月、4月和5月的連續四個財政月，這一比例將增加到92.5%)乘以這種合格庫存的評估價值；

(C)合格在途庫存的成本乘以90%的乘積(在每個財政年度的2、3、4和5月的連續四個財政月應增加到92.5%)乘以此類合格在途庫存的評估價值；但根據第(C)款納入借款基數的合格在途庫存總額不得超過以其他方式允許納入借款基數的合格庫存和合格在途庫存總額的20%；減去

(D)所有儲備金當時適用的數額。

任何時候的借款基數應參照最新的借款基準證確定。

“借款基礎證書”是指基本上採用本合同附件I形式的證書(包括代理人可能要求的更改，以反映借款基礎的組成部分和本合同規定的準備金)，並由母借款人的負責官員簽署並證明為準確和完整，其中應包括適當的證物、時間表、證明文件和代理人合理要求的附加報告。

“品牌信用卡子公司”是指除受品牌信用卡安排約束的資產和權利外，不持有任何有形資產的任何子公司。

“品牌信用卡安排”是指任何證券化、保理、加速貨幣化或其他類似安排，僅與根據品牌信用卡或與品牌信用卡相關而欠品牌卡子公司的任何金額有關，包括來自巴克萊銀行、其任何替代品或任何品牌信用卡安排中的任何其他處理商或合作伙伴的付款。

“品牌信用卡資產”是指品牌信用卡子公司不時發起、獲得或以其他方式擁有的下列任何資產(或其中的權益)，或品牌信用卡子公司擁有屬於品牌信用卡安排標的的任何權利或權益的資產或權益，無論這些資產或權益位於何處：(1)應收款、付款義務、分期付款合同和類似權利，無論是當前存在的、產生的或估計未來產生的，也無論是以賬户、動產紙、一般無形資產、票據或其他形式(包括任何匯票、匯票或類似票據和票據)的形式出現的，(2)與使用商標和其他知識產權、業務支持、培訓和其他服務有關的使用費和其他類似付款，包括但不限於許可費、租賃付款和類似的收入來源；(3)僅與產生上述任何類型資產有關的知識產權。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據代理人辦事處所在司法管轄區的法律被授權關閉或事實上關閉，涉及以美元或加元計價的債務；前提是：

(A)如該日與以歐元計價的替代貨幣墊款的任何利率設定有關，就任何該等替代貨幣墊款以歐元支付、支付、結算及付款，或就任何該等替代貨幣墊款而根據本協定以歐元進行的任何其他交易，指亦為目標日的營業日；

(B)如該日與以(I)英鎊計價的另類貨幣預付款的利率設定有關，則指並非倫敦銀行一般業務休業的日子，因為該日是星期六、星期日或聯合王國法律所指的法定假日；及。(Ii)日元，指日本銀行一般業務休市以外的日子；。

(C)如該日與以歐元、英鎊或日元以外的貨幣計值的替代貨幣墊款的利率設定有關，則指在該日由銀行或銀行之間在有關貨幣的適用離岸銀行同業市場內進行有關貨幣的存款交易的任何該日；及

(D)如該日關乎就以歐元以外貨幣計值的替代貨幣墊款而以歐元以外貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，或根據本協定就任何該等替代貨幣墊款(利率設定除外)而以歐元以外任何貨幣進行的任何其他交易，則指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期。

“加拿大基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日的聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行(通過其加拿大分行)在安大略省多倫多不時公佈的該日的有效利率，作為其以美元提供的商業貸款的“基本利率”，該利率是參考利率，不一定代表向任何客户收取的最低或最好利率。(C)期限SOFR(就以美元為單位的信貸展期而釐定)，於一個月的該日開始計息，加1.00%及(D)1.00%。在這方面的任何變化

美國銀行(通過其加拿大分行)宣佈的利率將於其公告中指定的開業日期生效。

“加拿大基本利率墊付”是指向加拿大借款人提供的、根據加拿大基本利率計息的墊款。所有加拿大基本利率預付款應以美元計價。

“加拿大被封帳户”具有第7.01(I)節規定的含義。

“加拿大借款人”和“加拿大借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“加拿大抵押品”是指加拿大貸款方所擁有的抵押品(如果此類抵押品已被取消抵押品贖回權，則指緊接取消抵押品贖回權之前所擁有的抵押品)。

“加拿大固定福利計劃”是指包含“所得税法”(加拿大)147.1(1)款所界定的“固定福利規定”的加拿大養老金計劃。

“加拿大元”和“CND$”的意思都是加拿大的合法貨幣。

“加拿大領地賬户”是指加拿大借款人在代理商在加拿大的分支機構或分支機構設立的特別集中賬户，代理商根據本協議和其他貸款文件的條款和規定，對該賬户擁有獨家控制權，用於取款目的。

“加拿大擔保人”是指根據加拿大或其任何省或地區的法律註冊或以其他方式組織的每個擔保人。

“加拿大擔保”係指加拿大貸款方根據本協議第7.01(N)條規定的第三條或補充擔保對每一貸款方在本協議項下的義務所作的擔保。

“加拿大貸款方”是指每一位加拿大借款人和每一位加拿大擔保人。

“加拿大養老金事件”是指(A)貸款方在計劃年度內全部或部分退出加拿大固定收益計劃，而這種退出將觸發貸款方的任何額外供資義務；(B)提交意向通知，全部或部分終止加拿大固定收益計劃；(C)政府當局將加拿大固定收益計劃修正案視為終止或部分終止；或(D)政府當局指定受託人管理加拿大固定收益計劃的全部或部分終止。

“加拿大養老金計劃”是指根據適用的加拿大聯邦或省級養老金標準立法要求註冊的養老金計劃，並由任何貸款方就其加拿大僱員或前僱員發起或維護的，但為免生疑問，不包括任何法定計劃，如加拿大養老金計劃和魁北克養老金計劃。

“加拿大最優惠利率”是指，在任何一天，年利率等於(A)該日或該指定日期的有效利率中最高者。

美國銀行(透過其加拿大分行)以時間作為其在加拿大以加元提供商業貸款的“最優惠利率”，該利率為參考利率，並不一定代表向任何客户收取的最低或最優惠利率，(B)當日所釐定的30天期的BA利率加1.00%及(C)1.00%。美國銀行(通過其加拿大分行)宣佈的這一利率的任何變化，應於公告中指定的開業日期生效。

“加拿大最優惠利率預付款”是指根據加拿大最優惠利率向加拿大借款人支付利息的預付款。所有加拿大最優惠利率預付款應以加元計價。

“加拿大優先應付款準備金”是指，在任何確定日期，代理人根據其允許的酌情決定權確定的金額的可用性準備金，以反映加拿大、喬特或早期的任何留置權所擔保的金額，這些留置權優先於或能夠優先於代理人的留置權，包括工資、假期工資、遣散費、根據任何與工人補償或就業保險有關的法律到期和未支付的任何此類金額、根據《所得税法》(加拿大)到期時扣除或扣留但未支付和未支付的所有金額。所有根據《消費税法案》(加拿大)到期或因銷售税、貨物和服務税、增值税、協調銷售税、消費税以及根據《加拿大消費税法案》或類似適用的省級立法應繳的任何其他税款、政府特許權使用費、當前或逾期未支付的不動產、市政或類似税(影響動產或動產的範圍)而收取但未匯出的所有金額，所有應繳且未繳交、匯出或支付給任何加拿大養老金計劃的金額(包括PBA要求的與加拿大養老金計劃有關的所有無資金清盤或償付能力不足的金額)，或根據加拿大養老金計劃或魁北克養老金計劃，以及與類似的法定或其他索賠有關的所有金額，在每一種情況下，將具有或將合理地預期優先於代理人現在或未來在加拿大的任何留置權或與代理人的任何留置權並列，但包括在加拿大工資收入保護法儲備中的金額除外。

“加拿大擔保協議”指日期為重述日期的某些修訂和重新簽署的加拿大擔保協議，以及日期為2020年5月5日的抵押權的某些契約，每份契約均由加拿大貸款方代表代理人和擔保方以代理人為受益人訂立，每一契約均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“加拿大超額”指的是相當於200,000,000美元的數額。加拿大昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“加拿大工資者保護法儲備”是指，在任何確定日期，可用儲備金的數額由代理人在其允許的酌情決定權內確定，以反映根據《工資者保護計劃法》(加拿大)或BIA第81.3條或第81.4條對在加拿大受僱的任何貸款方的僱員可能到期或擔保的金額，這將根據適用法律產生優先於代理人留置權的留置權。

“資本支出”是指在任何期間，母借款人及其合併子公司的不動產、廠房和設備、資本化投資和開發成本以及其他資本支出(包括資本化軟件)的增加，這些支出已(或應)在母公司借款人根據公認會計原則編制的該期間綜合現金流量表中列示。

“資本租賃”是指承租人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，根據公認會計準則，該租賃應在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“資本租賃義務”是指任何人在資本租賃項下支付租金或其他金額的義務，其金額需要根據公認會計原則(就本定義而言，按公認會計準則計算，於2018年12月31日生效)在其資產負債表上資本化；但為免生疑問，母借款人或受限制附屬公司，或未與母借款人合併的特殊目的或其他實體的債務，以及受限制附屬公司的債務，(A)最初未作為資本租賃義務列入母借款人的綜合資產負債表，後來以資本租賃義務的形式列入母公司借款人的綜合資產負債表，或在這種特殊目的或其他實體與母借款人合併的情況下，由於會計處理的改變或其他原因，在這種合併時，受限制的子公司必須被定性為資本租賃義務，在這兩種情況下，或(B)被要求定性為資本租賃義務，但如果它們在2018年12月31日存在的話就不會被要求視為資本租賃義務，在任何情況下都不應被視為資本租賃義務或債務。

“股本”是指：

(1)公司、公司股票或股份；

(二)社團、企業法人的股份、權益、參股、權利或其他等價物(不論其名稱如何)；

(3)如屬合夥或有限責任公司，合夥或成員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)使任何人有權收取發行人的損益份額或資產分派的任何其他權益或參與。

“現金抵押”是指為代理人、開證行或迴旋額度貸款人(視情況而定)和貸款人的利益，將其質押、存入或交付給代理人，作為信用證義務、與迴旋額度墊款有關的債務、或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務的抵押品(視上下文而定)、現金或存款賬户餘額，或者，如果受益於此類抵押品的適用開證行或迴旋額度貸款人自行決定同意，則提供其他信用支持。在每一種情況下，均應根據令(A)代理人和(B)開證行或迴旋承貸行(視情況而定)滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金支配期”是指(A)從可獲得性小於貸款上限的(X)$1.9億美元和(Y)10.0%中較大者之日起至可獲得性始終超過該水平之日止的每一期間，連續三十(30)天，或(B)在任何違約事件發生後，該違約事件應持續的期間。本條款規定的現金支付期的終止不應以任何方式限制、免除或

在本定義中所述條件再次出現的情況下，延遲後續現金管治期的發生。

“現金等價物”是指，在任何日期，(A)由美國或加拿大或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的、到期日不超過12個月的證券(前提是美國或加拿大的全部信用和信用(如適用))，(B)由美國或加拿大的任何州、省、聯邦或領土，或由任何州、省、聯邦或領土發行或完全擔保的、自收購之日起一年或更短期限的證券，或由該州、省、聯邦或領土的任何分部或税務機關發行或完全擔保的證券。國家、省、聯邦、地區、行政區或税務機關(視屬何情況而定)的證券評級為(I)標準普爾或A2評級為A或更好，或(Ii)標準普爾或V-MIG 1評級為SP1或更好，(C)(I)任何貸款人的美元或加拿大元定期存款及存款證，(Ii)資本及盈餘超過$500,000的任何認可本地商業銀行，標普或穆迪的短期商業票據評級至少為A-1或同等評級或穆迪評級至少為P-1或同等評級的任何銀行(任何該等銀行為“認可銀行”)，每種情況下的到期日均不超過自收購之日起270天；(D)任何認可銀行(或其母公司)發行的商業票據和浮動或固定利率票據，或由其發行或擔保的任何浮動利率票據，被標準普爾或P-1評級為A-1(或同等評級)或更高，並被穆迪評為A-1(或同等評級)或更高評級，並在收購之日起6個月內到期的任何美國或加拿大國內公司, (E)任何人與資本及盈餘超過$500,000,000的銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商訂立的回購協議，而該等回購協議的資本及盈餘超過$500,000,000由美國或加拿大發行或完全擔保的直接債務，而在該協議中，該人須擁有完善的第一優先留置權(不受其他留置權規限)，並在購買該等債務之日具有至少100%的回購債務款額的公平市值及(F)按照公認會計原則歸類為流動資產的投資，根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃，由資本至少為500,000,000美元的信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於前述(A)至(E)項所述性質的投資。

“現金管理銀行”指銀行產品單據的任何交易對手，即(X)美國銀行或美國銀行的任何關聯公司或分行，或(Y)任何其他貸款人或該貸款人的任何關聯公司或分行，只要在第(Y)款的情況下，母借款人和適用的貸款人(或其關聯公司或分行)已將有關通知送達代理人。

“CCAA”係指公司債權人安排法(加拿大)。

“CERCLA”係指修訂後的《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》(《美國聯邦法典》第42編第9601節及其後)以及根據該法頒佈的任何法規。

“氯氟化碳”係指守則第957(A)節所指的“受管制外國公司”。

“法律變更”具有第2.11節規定的含義。

“控制權變更”是指在本協議簽訂之日後，(I)任何人或兩人或兩人以上聯合行動，直接或間接取得母公司借款人的證券(或其他可轉換為此類證券的證券)的實益所有權(符合美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》修訂的第13d-3條的含義)，相當於母公司借款人所有有權在董事選舉中投票的證券的總投票權的50%或更多；(Ii)在本協議日期之前或之後開始的任何連續24個月的期間內，在該24個月期間開始時是母借款人董事的個人因任何原因不再是母借款人董事會的多數成員，除非接替這些個人的人是由母借款人的董事會提名或批准的；但本第(I)款所指的控制權變更定義所指的人或一組人士，不得包括任何列於附表1.01B的人士，亦不包括附表1.01B所列其中一名或多於一名成員的任何一組人士；或。(Iii)在高級票據契約下發生的“控制權變更”(一如高級票據契約所界定者)。

“費用”是指任何借款方所欠的聯邦、州、省、縣、市、市、地方、外國或其他政府税款(包括當時欠PBGC的税款)、徵款、評估、關税、收費、債權或產權負擔，以及(A)債務、(B)抵押品、(C)任何貸款方的僱員、工資、收入、資本或總收入，(D)任何貸款方對任何財產或其他資產的所有權或用途，或(E)任何貸款方業務的任何其他方面。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指任何貸款方現在擁有或今後獲得的資產和收益中的所有資產和權益，該貸款方根據任何抵押品文件授予代理人留置權，或根據第7.01(L)節和第7.01(Q)節規定的要求授予留置權。

“抵押品訪問協議”是指在形式和實質上令代理人合理滿意的協議，該協議由(A)受託保管人或擁有抵押品的其他人，以及(B)任何貸款方租賃的房地產的任何房東簽署，根據該協議，該人(I)承認代理人對抵押品的留置權，(Ii)解除該人對其持有的抵押品或位於該房地產上的抵押品的留置權，(Iii)向代理人提供對該受託保管人或其他人持有的抵押品或位於該房地產之內或之上的抵押品的訪問權，(Iv)任何房東，(V)向代理人提供合理時間以移走及/或出售及處置該不動產的抵押品，以及(V)與代理人訂立代理人可能合理要求的與抵押品的使用及使用有關的其他協議。

“抵押品文件”是指“美國擔保協議”、“加拿大擔保協議”和所有類似協議，這些協議保證支付債務或授予財產留置權，作為支付債務的擔保。

“抵押品要求”應具有“允許留置權”定義第(6)(B)款中賦予該術語的含義。

“承諾”是指循環信貸承諾。

“增加承諾”具有第2.06(B)節規定的含義。

“增加承諾生效日期”具有第2.06(B)節規定的含義。

“增加承諾通知”具有第2.06(B)節規定的含義。

“承諾百分比”是指，就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的循環信貸承諾所代表的循環信貸安排的百分比。如果每個貸款人對預付款的循環信貸承諾和開證行對信用證延期的義務已根據第8.01條終止，或者如果循環信貸承諾已經到期，則每個貸款人對循環信貸安排的承諾百分比應根據該貸款人對最近生效的循環信貸安排的承諾百分比來確定，以使任何後續轉讓生效。

“已承諾的預先通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)循環信用借款、(B)將墊款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續任何合同利率貸款的通知，如果是書面形式，則基本上應採用附件A-1的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“承諾借款”是指由同一類型、同一幣種的同時循環信貸預付款組成的借款，就任何合同利率貸款而言，其利息期限均由各貸款人根據第2.01節規定確定。

“合規期”具有第7.03(B)節規定的含義。

“保密信息”是指母公司借款人不時以口頭、書面、電子或其他形式披露的與貸款文件有關的某些非公開、機密或專有的信息和材料。機密信息應包括但不限於非公開、機密或專有信息、商業祕密、技術訣竅、發明、技術、流程、算法、軟件程序、文件、屏幕、圖標、原理圖、軟件程序、源文件和其他與管理信息系統有關的信息；合同、客户名單、財務信息、財務預測、銷售和營銷計劃以及信息和業務計劃、產品和產品設計；紡織品預測和結果；所有類型的營銷、廣告、公關和商務的想法、設計和藝術品(包括與萬維網和母公司借款人或任何子公司的任何網站有關的想法、設計和藝術品)；所有材料，包括但不限於文件、圖紙、樣品、草圖、設計以及與母公司借款人或任何子公司提供給接受者的調色板和顏色標準有關的任何其他信息；客户羣；以及與母公司借款人或任何子公司的業務有關的其他非公開信息。

關於SOFR、SONIA或商定貨幣或術語SOFR的任何建議繼承率的使用、管理或任何相關約定，如適用，指對

“基本利率”、“替代貨幣每日匯率”、“替代貨幣定期匯率”、“BA匯率”、“加拿大基本利率”、“加拿大最優惠利率”、“每日簡單SOFR”、“SOFR”、“Term SOFR”、“SONIA”、“Tibor”和“利息期限”(以及在每種情況下，其任何組成部分的定義)、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項的定義(包括，為免生疑問，代理人酌情酌情將“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長短)，以反映適用匯率的採用和實施，並允許代理人以與該商定貨幣的市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果代理人確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該商定貨幣的該匯率的市場慣例，以代理人確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合”及其任何衍生工具，就任何人士的賬目或財務報告而言，是指該人士及其每一附屬公司根據公認會計原則(包括合併原則)釐定的綜合賬目或財務報告，與第6.01(F)節所述母公司借款人編制綜合財務報表時所採用的原則一致。

“綜合折舊及攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括無形資產攤銷、遞延融資費用及攤銷未確認的先前服務成本及與退休金及其他離職後福利有關的精算損益，按綜合基礎及其他根據公認會計原則釐定的其他方式釐定。

“綜合EBITDA”指於任何釐定日期，母借款人及其受限制附屬公司最近截至四個完整會計季度的EBITDA，而該四個完整會計季度的內部財務報表乃按綜合擔保淨槓桿率或備考合規的定義(視何者適用而定)按備考基準計算。

“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，以下各項的總和，但不重複：

(1)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，在計算綜合淨收益(包括資本租賃債務的利息部分及按利率對衝責任計算的淨付款及收入(如有)、遞延融資費攤銷及原始發行折扣、債務發行成本、佣金、費用及開支、任何橋樑開支、承擔或其他融資費及非現金利息開支)時予以扣除

GAAP項下的套期保值義務或其他衍生品(在每種情況下均允許)；

(2)該人及其受限制附屬公司在該期間的合併資本化權益，不論是已支付或應計；

(三)應付給母借款人和受限制子公司以外的其他人的與證券化融資有關的佣金、折扣、收益率和其他費用；

(四)該期間的利息收入。

就本定義而言，資本租賃債務的利息應被視為按母借款人根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本租賃債務所隱含的利率。

“綜合淨收入”，就任何人而言，是指該人及其受限制的附屬公司在該期間的綜合淨收入的總和；但條件是：

(一)任何税後非常、非經常性或非常項目損益(減去與此有關的所有費用和費用)或費用或收費，不包括在內；

(2)任何遣散費、搬遷費用、重組費用、削減或修改退休金及退休後僱員福利計劃、超額退休金費用、任何與任何重建、退役、重新啟用或重組固定資產作其他用途有關的開支、與設施關閉成本有關的費用、收購整合成本、設施啟用成本、項目啟動成本、業務優化成本、簽署、保留或完成獎金、與任何發行、贖回、回購、退休或收購股權、投資、收購、處置、資本重組或發行、償還、再融資、修訂或修改債務有關的開支、佣金或收費(在每種情況下，不論是否成功)，而與交易或優先票據有關的任何費用、開支或收費，在每種情況下均不包括在內；但根據第(2)款從綜合淨收入中扣除的總額，連同根據其定義第(6)款重新計入EBITDA的總額，在任何測試期內不得超過EBITDA的15%；

(3)購買會計準則要求或允許的數額的購進會計調整(包括壓低到該個人和該子公司的此類調整的影響，包括但不限於對(A)資本租賃債務或(B)任何其他收入遞延的調整的影響)的影響，應不包括因採用購進會計或攤銷或註銷任何税額後的影響；

(四)該期間的淨收益不包括該期間會計原則變更的累計影響；

(5)因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營或固定資產而產生的任何税後淨收益或虧損，以及因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營或固定資產而產生的任何税後淨收益或虧損，均不包括在內；但即使任何人、業務、資產或經營因有最終協議而被歸類為非持續經營，亦不包括在內。

就已作出的出售、轉讓或其他處置而言，在該項出售、轉讓或其他處置完成前，該人不得排除任何該等税後淨收益或虧損或可歸因於任何該等税後收益或虧損淨額；

(6)歸因於業務處置或資產處置(由母借款人管理層真誠地釐定)以外的業務處置或資產處置(由母借款人管理層真誠地釐定)的任何税後淨收益或虧損(減去所有與此有關的費用及開支或收費)須不包括在內；但即使任何人、業務、資產或經營因已就其售賣、轉讓或其他處置訂立最終協議而被歸類為非持續經營，母借款人在完成該等出售、轉讓或其他處置前，不得將可歸因於該等業務處置或資產處置的任何該等税後淨收益或虧損計算在內；

(7)因提前清償債務、套期保值義務或其他衍生工具而產生的任何税後淨收益或損失(減去與此有關的所有費用和費用)應不包括在內；

(8)(A)任何人如不是該人的附屬公司、非受限制附屬公司或以權益會計方法計算的，則該期間的淨收入只須計入就該期間以現金支付予有關人士或其受限制附屬公司的現金股息、分派或其他付款的款額(或在轉換為現金的範圍內)；及。(B)該期間的淨收入須包括任何股息，被推薦人或其子公司(該被推薦人的無限制子公司除外)從任何人那裏收到的現金分配或其他付款(或在一定程度上轉換為現金)，超過(A)款所列數額，但不重複；

(9)    [已保留];

(10)相當於按照第7.02(B)(Ii)(11)節就該期間實際分配給該人的任何父母或股權持有人的税款的數額，應計入，猶如該人已就該期間直接繳納所得税一樣；

(11)不包括根據公認會計原則產生的任何減值費用或資產沖銷，以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷和其他公允價值調整；

(十二)因管理層股權計劃、股票期權計劃、員工福利計劃或離職後福利計劃，或授予或出售股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利而變現或產生的任何非現金支出應不包括在內；

(13)任何(A)非現金補償費用、(B)與僱用被解僱僱員有關的成本和開支、或(C)與高級職員、董事和僱員重述日期存在的類似權利、股票期權或其他權利有關的或由股票增值或類似權利、股票期權或其他權利變現的費用或開支，在上述人士或任何受限制附屬公司的情況下，均不包括在內；

(14)在重述之日後12個月內建立或調整的應計項目和準備金

不包括根據公認會計原則或因採用或修改會計政策而產生的影響；

(十五)不包括公認會計準則及相關解釋所要求的公允價值會計產生的非現金損益和收入費用；

(16)不包括與債務貨幣重新計量有關的任何貨幣兑換損益，以及因貨幣兑換風險套期保值交易而產生的任何淨損失或收益；

(17)(A)在保險承保並實際獲償付的範圍內，或只要該人已裁定有合理證據證明該款額事實上會由保險人償付，且只限於(I)適用的承運人沒有在180天內以書面拒絕及(Ii)事實上在該證據的日期起計365天內已獲償付的該款額(但須扣除如此增加的任何款額，但不得在365天內獲如此償付)，與責任或意外事故或業務中斷有關的費用應不包括在內，(B)應計入下列金額：(B)該人已確定有合理證據表明，這些金額實際上將通過保險補償與責任或意外事件或業務中斷有關的收入或收益損失(但扣除實際收到的金額，但不得超過估計數額，但應計入未來一段時期的淨收入)；和

(18)遞延税項資產估值準備的非現金費用不包括在內。

“合併非現金費用”是指任何人在任何期間的非現金支出(合併折舊和攤銷費用除外)及其受限制子公司在合併基礎上減少該人在該期間的合併淨收入，並按照公認會計準則以其他方式確定的非現金支出；但如任何該等非現金開支代表任何未來期間潛在現金項目的應計或儲備，則在該未來期間與該等非現金項目有關的現金支付須從該未來期間的EBITDA中減去已支付的部分，但為免生疑問，本但書不包括在先前期間已支付的預付現金項目的攤銷。

“綜合擔保淨槓桿率計算日期”具有“綜合擔保淨槓桿率”定義中規定的含義。

“綜合擔保淨槓桿率”是指任何人在任何日期(I)該人及其受限制附屬公司截至該計算日期的有擔保債務(根據公認會計原則確定)的比率，其中僅包括(A)由ABL優先抵押品擔保的債務和任何其他債務，以及(B)由非ABL優先抵押品擔保的任何債務。減去將於釐定日期在該人士及其受限制附屬公司的資產負債表上列報並由該人士及其受限制附屬公司持有的超過任何受限制現金的現金及現金等價物金額至(Ii)該人士於緊接產生該等額外債務日期前已備有內部財務報表的四個完整財政季度的EBITDA。

如果母借款人或任何受限制的子公司發生、償還、回購或贖回任何債務或發行、回購或贖回不合格的債務

在計算綜合擔保淨槓桿率的期間開始後但在計算綜合擔保淨槓桿率的事件(“綜合擔保淨槓桿率計算日期”)之前計算綜合擔保淨槓桿率之後，應計算綜合擔保淨槓桿率，使債務的產生、償還、回購或贖回具有形式上的效力，或發行、回購或贖回不合格的股本或優先股，如同其發生在適用的四個季度期間開始時一樣；但就“準許留置權”的定義第(6)(B)或(D)條而言，父借款人可依據交付代理人的高級船員證明書，選擇將根據任何債務承擔的全部或任何部分視為在交付該高級船員證明書時招致，而在該情況下，根據該項承擔其後招致的任何債務，就本計算而言，不得當作是在該日後時間招致的招致，而如母借款人僅為“準許留置權”定義第(6)(B)或(D)款的目的而依據該高級人員證明書選擇將任何債務項下的全部或任何部分承擔視為在交付該高級人員證明書時招致的，則母借款人在計算母借款人作出任何該等選擇的任何期間及其後任何期間的綜合擔保淨槓桿率時，須將該等承擔的全部或該部分視為已招致及未清償，直至該等承擔不再未償還或直至母借款人選擇撤回該選擇為止。

為了進行上述計算，投資、收購、處置、合併和非持續經營(按照公認會計準則確定)，在四個季度參考期內或在該參考期之後以及在綜合擔保淨槓桿計算日期(就本定義而言，每一項均為“預計事項”)之前或同時，就企業的一個經營單位、該母借款人或任何受限制子公司作出的每一項投資、收購、處置、合併、合併應按預計基礎計算。合併、合併或中止業務(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的EBITDA變化)發生在四個季度參考期的第一天；但即使因已就任何人、業務、資產或經營訂立售賣、轉讓或其他處置的最終協議而將任何人、業務、資產或經營歸類為非持續經營，母借款人仍不得就任何期間的任何該等分類作出備考計算，直至該項售賣、轉讓或其他處置完成為止。如自該期間開始後成為受限制附屬公司的任何人，或自該期間開始後與母借款人或任何受限制附屬公司合併或合併為母借款人或任何受限制附屬公司的任何人，應已完成根據本定義須予調整的任何備考事項, 則應計算綜合擔保淨槓桿率，使其在該期間內具有形式效力，如同該形式事件發生在適用的四個季度期間開始時一樣。如自該期間開始，任何受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司或任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，則綜合擔保淨槓桿率的計算應給予該期間形式上的效力，猶如該項指定發生在適用的四個季度期間開始時一樣。

就本定義而言，只要對任何備考事項給予備考效果，母借款人的負責財務或會計人員應真誠地進行備考計算。

如任何債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則該等債務的利息應按綜合有擔保淨槓桿計算日期的有效利率計算，猶如該等債務在整個期間的適用利率(如該等對衝債務的剩餘期限超過12個月，則將適用於該等債務的任何對衝責任計算在內)。資本租賃債務的利息應被視為按母借款人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本租賃債務中隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的平均每日餘額計算。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素隨意確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應視為基於母公司借款人可能指定的選擇的利率。

就此定義而言，以美元以外的貨幣計算的任何金額，將根據緊接釐定日期前十二個月內該貨幣的平均匯率，以與計算適用期間的EBITDA時所用的方式一致的方式，折算為美元。

“綜合税金”是指對任何人在任何時期以收入、利潤或資本為基礎的税收撥備，包括但不限於國家特許經營税和類似税種、國外預扣税(包括與這些税種有關的罰款和利息或因税務審查而產生的罰款和利息)，以及在計算綜合淨收入時考慮的任何税收分配。

“綜合總負債”指於任何釐定日期相等於(1)母借款人及受限制附屬公司(不包括任何未提取信用證)的所有未償還債務本金總額(包括銀行承兑匯票及借入款項的債務)加(2)母借款人及受限制附屬公司所有未償還的不合資格股本及所有受限制附屬公司的優先股的總額，該等不符合資格股本及優先股的金額等於彼等各自自願或非自願清盤優先股中較大者，兩者按公認會計原則綜合釐定。

“組織文件”是指對任何人而言的公司註冊或註冊證書(如適用的話，包括名稱變更證書)、公司章程或組織章程、組織章程大綱、章程、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、信託協議、合資企業協議、成立證書、組織章程、有限責任公司運營或成員協議、合資企業協議或構成該人的組織或組成的一個或多個類似協議、文書或文件。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務的任何租賃、股息或其他義務(“主要義務”)，無論是直接或間接的，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有：

(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，

(二)墊付或提供資金：

(A)購買或支付任何該等主要債務；或

(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或

(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主要債務人有能力就該等主要債務支付有關損失。

“合同利率貸款”是指以SOFR、BA利率或其他貨幣期限利率計息的任何預付款。

“合同義務”對任何人而言，是指該人出具的任何擔保，或該人作為當事一方的任何文件或承諾(貸款文件除外)，或該人或其任何財產受其約束或其任何財產受其約束的任何文件或承諾。

“轉換”、“轉換”和“轉換”分別指根據第2.02或2.09節將一種類型的預付款轉換為另一種類型的預付款。

“版權”具有適用的安全協議中指定的含義。

“成本”是指根據貸款方的會計慣例，代理人所知的存貨成本或市場價值的較低者，該慣例在重述日期生效，並經公認會計準則允許的變化，因為這種計算成本是根據貸款方收到的發票、貸款方的採購日記帳或貸款方的庫存分類賬確定的。

“聯合可持續發展協調人”指美國銀行證券公司和三井住友銀行。

“公約觸發”應具有第7.03(B)節規定的含義。

“公約觸發日期”應具有第7.03(B)節規定的含義。

“承保方”具有第10.24(A)節規定的含義。

“信用卡發行者”是指發行或其成員發行信用卡的任何人(借款人或其他貸款方除外)，包括但不限於萬事達卡、Visa銀行信用卡、借記卡或通過萬事達卡國際公司、Visa美國公司或Visa國際和美國運通、Discover、Diners Club、Carte Blanche、Barclays和其他代理商批准的發行商發行的其他銀行信用卡或借記卡(此類批准不得無理扣留)。

“信用卡通知”是指向與任何貸款方簽訂信用卡協議的信用卡發行商或信用卡處理商發出的通知，其中信用卡通知應要求不少於每個營業日(無論是否有任何未償債務)從信用卡發行商或信用卡處理商向(I)Dominion帳户或(Ii)任何一方支付的所有款項的ACH或電匯頻率

在美國的其他被凍結的帳户(或加拿大貸款方的情況下，加拿大)。

“信用卡處理商”是指任何服務或處理代理或任何因素或金融中介機構，其促進、服務、處理或管理任何貸款方涉及客户使用任何信用卡發行商發行的信用卡或借記卡進行的涉及信用卡或借記卡購買的銷售交易的信貸授權、賬單轉賬和/或支付程序。

“信用卡應收賬款”是指信用卡發行方、信用卡處理商或適用的電子商務服務提供商或電子支付服務提供商因貸款方的客户(I)對該信用卡發行方發行的信用卡或借記卡收取的費用(I)或(Ii)PayPal，Inc.發行的信用卡、信用卡處理商或適用的電子商務服務提供商或電子支付服務提供商向貸款方收取的費用而欠貸款方的每一筆“無形付款”(如UCC中所定義的或PPSA中所定義的帳户債務人的主要義務為貨幣義務)以及所有收入、付款和收益。作為代理人的Square或任何其他電子商務服務提供商或電子支付服務提供商應在每一種情況下合理地不時批准與貸款方銷售貨物有關的每一種情況，或每一種情況下貸款方在其正常業務過程中提供的服務。

“信用證延期”指下列各項：(A)向任何借款人支付或將向任何借款人支付的預付款；(B)就任何信用證而言，為任何借款人的賬户開立、延長到期日或增加其金額。

“客户信用負債”是指在任何時候，考慮到母公司借款人的歷史變現率，不超過當時總剩餘價值的50%的金額，包括(A)貸款當事人的未償還禮券和禮品卡，使其持有人有權使用全部或部分證書或禮品卡來支付任何庫存的全部或部分購買價格，(B)貸款當事人的未償還商品信用，以及(C)與貸款方頻繁購物計劃相關的負債。

“客户存款”是指在任何時候，(A)客户就購買商品或履行服務而支付的存款和(B)貸款方的預付義務的總金額。

“海關經紀人協議”是指貸款方、海關經紀人、貨運代理、集裝箱商或承運人與代理人之間在形式和實質上合理地令代理人滿意的協議，其中，海關經紀人、貨運代理、集裝箱商或承運人承認，為了代理人的利益，它控制和持有證明標的庫存所有權的文件，並同意完全按照代理人的指示持有和處置標的庫存。

“每日簡單SOFR”指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)在該日作為基準管理人在其網站(或代理人滿意的任何繼任者來源(在與母公司借款人協商後))上公佈的有擔保隔夜融資利率。

“DDA”是指任何貸款方開立的每個支票、儲蓄或其他活期存款賬户。每個DDA中的所有資金都將是最終的

被推定為抵押品和抵押品收益，代理人和貸款人沒有義務查詢任何DDA中存款金額的來源。

“債務人救濟法”係指美國破產法、BIA、CCAA、《清盤與重組法》(加拿大)以及美國、加拿大或其他適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，包括但不限於，任何司法管轄區允許債務人獲得債權人對其債權的暫緩或妥協的任何公司法或其他法律。

“違約”是指要不是要求發出通知或經過時間，或兩者兼而有之，就會構成違約事件的事件。

“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)基本利率、加拿大基本利率或加拿大最優惠利率(視情況而定)加上(Ii)年利率2.0%，如果債務由指數利率貸款組成，則加指數利率貸款的適用保證金；但是，就合同利率貸款或替代貨幣每日利率墊款而言，違約利率應等於以其他方式適用於此類墊款的利率(包括合同利率貸款或替代貨幣每日利率墊款的任何適用保證金)加2.0%的年利率，以及(B)用於信用證費用的利率等於適用的備用信用證費用加2.0%的年利率。

除第2.14(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人，如代理人認定，(A)未能在本合同規定的融資之日起三個工作日內履行本協議項下的任何融資義務，包括與信用證或週轉額度貸款有關的墊款或參與，除非該貸款人以書面形式通知代理人，該違約是由於該貸款人確定融資的一個或多個條件(哪些條件是先例，連同適用的違約(如有)，(B)已書面通知母借款人或代理人其不打算履行其資金義務，或已就其根據本協議或其承諾提供信貸的其他協議所承擔的資金義務發表公開聲明，除非該書面或公開聲明指出，上述立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先決條件應連同適用的違約(如有的話)在該書面或公開聲明中明確指出)，(C)已失敗，在代理人提出請求後的三個工作日內，以代理人滿意的方式以書面確認它將履行其資金義務，但條件是該貸款人應根據本條終止為違約貸款人，條件是：(C)在收到代理人的書面確認後，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下的自救訴訟或法律程序的標的，(Ii)有接管人、臨時接管人、監督人、管理人、受託人、管理人, 債權人或負責重組或清算其業務的類似人或為其指定的託管人的利益的受讓人，或(Iii)為推動批准或默許任何此類程序或委任而採取任何行動，或表示同意；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權，或使該貸款人免於法院的司法管轄權

在美國和加拿大境內或在其資產上執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。

“指定非現金對價”是指母公司借款人或受限制附屬公司就根據高級職員證書如此指定為指定非現金對價的處置而收到的非現金對價的公平市價(由母公司借款人真誠釐定)，減去因隨後出售此類指定非現金對價而收到的現金等價物金額。

“指定優先股”是指母借款人或母借款人的任何直接或間接母公司的優先股(不合格股本除外)，以現金方式發行(母借款人或其任何子公司或母借款人或其任何子公司設立的員工持股計劃或信託除外)，並在發行之日根據高級職員證書被指定為指定優先股。

“處置”是指任何財產、其任何出售、租賃、許可、出售和回租、轉讓或其他處置(包括通過特拉華州有限責任公司法下的“分割計劃”或任何類似法律下的任何類似交易)。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“不合格股本”對任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可贖回或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，該人的任何股本：

(1)到期或可強制贖回，依據償債基金債務或其他(控制權變更或資產出售除外)，

(2)可轉換或可交換該人或其任何受限制附屬公司的債務或喪失資格的股本，或

(3)可在終止日期後91天前，在持有人選擇下贖回全部或部分股本(僅因控制權的變更或資產出售而贖回除外)；但只有在該日期前到期或可強制贖回、可兑換或可交換的股本部分，或由持有人在該日期前選擇贖回的股本，才當作喪失資格；然而，此外，如該等股本向任何僱員或向母借款人或其附屬公司的僱員的任何利益計劃發行，或由任何該等計劃向該等僱員發行，則該等股本不應僅因該人士為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而被要求回購而構成不合格股本；此外，該人士的任何類別股本如按其條款授權該人士透過交付並非不合格股本的股本履行其義務，則不應被視為不合格股本。

“文件代理人”是指美國銀行全國協會。

“單據”指UCC中定義的所有“單據”或PPSA中定義的“所有權單據”(視情況而定)，現在由任何貸款方擁有或今後由任何貸款方在任何地點獲得。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由代理人或適用的開證行(視屬何情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。

“美元”、“美元”和“美元”的意思都是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指在任何時候，母借款人根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何直接或間接子公司。

“Dominion帳户”是指美國Dominion帳户和加拿大Dominion帳户。

“EBITDA”就任何人而言，指該人及其受限制附屬公司在任何期間的綜合淨收入，加上在計算綜合淨收入時扣除的部分(不重複)：

(1)綜合税項；加上

(2)與融資活動有關的擔保債券的EBITDA固定費用和成本；

(3)合併折舊及攤銷費用；

(4)綜合非現金收費；加上

(5)與發行股權、投資、收購、處置、資本重組或本協議允許產生的債務的發生、修改或償還有關的任何費用或費用(合併折舊和攤銷費用除外)(無論是否成功)，包括(I)與交易有關的費用、費用或費用；(Ii)對優先票據或其他債務的任何修訂或其他修改；

(6)業務優化費用和其他重組費用、準備金或支出(為免生疑問，應包括但不限於設施關閉、設施合併、保留、遣散費、系統建立成本、合同終止成本、未來租賃承諾和超額養老金費用)；但根據第(6)款計入EBITDA的總額，連同根據其定義第(2)款從綜合淨收入中扣除的總額，在任何測試期內不得超過EBITDA的15%；

(7)    [已保留]；加上

(8)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支，以提供給母借款人或任何貸款方資本的現金收益或發行母借款人(其他)股權的現金收益淨額為限

僅限於此類現金收益淨額不包括在被排除的繳款的計算範圍內；

(9)    [已保留]及

在不重複的情況下，減少增加的綜合淨收入，

(10)增加該期間綜合淨收入的非現金項目(不包括遞延收入的確認或任何項目，該等項目代表任何應計或現金儲備的項目，該等項目為任何前期減少EBITDA的預期現金費用或任何已收到現金的項目)。

“EBITDA固定費用”就任何人士而言，指在任何期間：(1)該人士在該期間的綜合利息開支(不包括攤銷或註銷遞延融資成本)及(2)就該人士及其受限制附屬公司的任何系列優先股或不合格股本支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)的總和。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指(A)貸款人；(B)貸款人的關聯公司或分支機構；(C)核準基金；及(D)經(I)代理人批准的任何其他金融機構、財務公司、機構貸款人或基金；(Ii)在循環信貸承諾的任何轉讓的情況下，開證行和週轉額度貸款人；以及(Iii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則父借款人(第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每項批准不得被無理扣留或延遲)。任何貸款方或其任何關聯方都不是任何循環信貸墊款或任何循環信貸承諾的合格受讓人。

“合格信用卡應收款”是指在確定時，每一張在創建時滿足以下標準並在確定時繼續滿足以下標準的信用卡應收款：(I)已通過履約賺取，代表信用卡髮卡人或信用卡處理商應向貸款方支付的真實金額，且在每種情況下均源於貸款方的正常業務過程，以及(Ii)根據以下(A)至(I)條款中的任何一項，不符合納入借款基數計算的資格。

在不限制前述規定的情況下，要符合資格的信用卡應收賬款，該信用卡應收賬款不得註明除貸款方以外的任何人作為收款人或匯款方。在確定應包括的金額時，應收信用卡的票面金額應減去(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或待決信用、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼的金額(包括貸款方有義務退還給客户的任何金額)，但不得重複反映在該票面金額中。根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款，信用卡發行商或信用卡處理商)和(Ii)就該等應收信用卡而收取但尚未被貸款方用來減少該等應收信用卡金額的所有現金總額。下列任何類別的任何應收信用卡均不構成合格的應收信用卡：

(A)不構成“賬户”或“無形付款”的信用卡應收款(如UCC所定義的)，或在適用的情況下不構成PPSA所界定的“無形”的信用卡應收款，而根據該信用卡應收款，賬户債務人的主要債務是貨幣債務；

(B)自銷售之日起拖欠超過五(5)個工作日的信用卡應收款；

(C)信用卡應收款(I)不受以代理人為受益人的完善的第一優先權擔保權益的約束(法律實施所允許的留置權除外)，或(Ii)貸款方沒有良好、有效和可出售的所有權；

(D)有爭議的或已提出申索、反申索、抵銷或追回的信用卡應收款(以該爭議、申索、反申索、抵銷或追回的範圍為限)；

(E)信用卡應收款，即信用卡處理商在某些情況下有權要求貸款方從該信用卡處理商回購信用卡應收款；

(F)屬於任何破產或破產程序標的的信用卡發行商或信用卡處理商所欠的信用卡應收款；

(G)信用卡應收賬款，而該信用卡應收賬款不是適用的信用卡髮卡人對其承擔的有效的、可依法強制執行的義務；

(H)不符合貸款文件中有關信用卡應收款的所有陳述和保證的信用卡應收款；或

(I)代理人在諮詢借款人後，根據其許可酌情決定權決定不能收回的信用卡應收款。

“合格在途庫存”是指在確定其任何日期時，在不與其他合格庫存重複的情況下，在途庫存：

(A)(I)已從美國和加拿大以外的地點裝運供借款方接收，但尚未交付給借款方，其在途庫存自確定之日起不到六十(60)天，或(Ii)已在借款方的配送中心收到

在美國或加拿大從適用的承運人獲得，但尚未記入借款方的庫存分類賬(即“在碼頭上”或“在貨場上”)；

(B)購貨單是以貸款方的名義發出的，其所有權和損失風險已轉嫁給該貸款方；

(C)(A)(I)在運輸單證事件發生後代理人提出請求後60天內(或代理人同意的較晚日期內)，已簽發可接受的所有權文件，以及(Ii)如果代理人以其允許的酌情決定權提出要求，並在符合第7.01(P)節的規定下，在代理人對PPSA要求的每一種情況下，如適用，證明標的物清單所有權的所有權文件(例如通過交付《海關經紀人協議》)或(B)在(A)項所要求的步驟尚未採取的範圍內，代理人已在其允許的酌處權範圍內對其徵收準備金；

(D)按照行業規範(包括但不限於海運貨物保險)投保至代理人合理滿意的程度；

(E)貸款方已支付購買價款，或購買價款有商業信用證支持；

(F)否則將構成合格庫存的庫存；

(G)由賣方出售，而代理人根據其準許酌情決定權，認為該賣方有權收回、改道裝運、收回、停止交付、要求任何保留或所有權或以其他方式主張對該存貨的權利，除非代理人已根據其準許酌情決定權就該存貨徵收準備金；及

(H)符合代理人在與借款人協商並對此類在途庫存進行盡職調查後，在其允許的酌情決定權下確定的其他資格標準；

但代理可在其允許的酌情權下，將任何特定的在途庫存排除在“合格在途庫存”的定義之外，如果該代理在其允許的酌情決定權下確定該在途庫存受任何人的回收、退貨、運輸停頓的權利約束，或者該代理已經發生或合理地預期將發生任何事件，否則可能對該庫存的變現能力產生不利影響。

“合格庫存”是指，截至確定之日，(I)合格在途庫存和(Ii)貸款方在正常業務過程中可銷售且隨時可供公眾銷售的成品的庫存項目，在這兩種情況下，除非代理人另有約定，(A)符合貸款文件中關於貸款方庫存的每一項陳述和保證，並且(B)不因下列一項或多項標準而被排除為不合格。下列庫存項目不應包括在合格庫存中：

(A)並非由借款方或借款方獨資擁有的存貨不具有良好和有效的所有權；

(B)由借款方租賃或託運給貸款方或由借款方託付給非貸款方的存貨；

(C)不在美利堅合眾國或加拿大的庫存(在途庫存除外)(不包括這兩個國家的領土或財產)；

(D)並非位於貸款方擁有或租賃地點的庫存(在途庫存除外)，但下列情況除外：(I)在符合以下第(Ii)款所述標準的自有或租賃地點之間或位於倉庫、配送中心、互聯網履行公司或其他類似地點的在途庫存，代理人已就該倉庫、配送中心、互聯網履行公司或其他類似地點獲得抵押品訪問協議，或在代理人根據其允許的酌情決定權確定是必要的情況下，建立了可用性儲備(不重複在確定借款基數時計算的任何可用性儲備，根據其定義第(D)款)，在現金支配期之前，總額不得超過對該地點合理估計的兩(2)個月租金和税費之和(有一項理解是，代理人沒有義務徵收任何此類儲備，即使在關於適用地點不存在抵押品獲取協議的範圍內)，或(Ii)貸款方已向代理人提供(A)代理人為完善其在該地點的此類存貨的擔保權益所需的任何UCC或PPSA融資報表或其他文件，以及(B)由擁有該地點的人按代理人合理接受的條款簽署的抵押品訪問協議，或在代理人根據其允許的酌情決定權確定為必要的情況下，建立一項總額不超過的可用儲備金(不與根據其定義(D)款確定借款基數時計算的任何可用儲備金重複)，在現金管治期之前，兩(2)個月租金的總和, 對該地點合理估計的税費(有一項理解是，代理人沒有義務徵收任何此類準備金，即使在關於適用地點不存在抵押品訪問協議的範圍內)；

(E)在代理人允許的酌情決定權下，由下列貨物組成的庫存：(I)損壞、有缺陷、“次要”或以其他方式無法銷售、(Ii)將退還給賣方、(Iii)為海關物品、在製品、原材料或構成樣品、備件、促銷、營銷、標籤、袋子和其他包裝和運輸材料或在貸款方的業務中使用或消耗的用品，(Iv)不符合任何對該等庫存、其使用或銷售具有監管權力的政府當局所規定的所有標準，或(V)為提單及持有貨物；

(F)不受以代理人為受益人的完善的第一優先權留置權約束的存貨(關於在途存貨、根據“準許留置權”定義第(2)款允許的有利於承運人的法定留置權和因法律實施而產生的準許留置權除外)；

(G)未按照本條例第7.01(F)節的規定投保的存貨；

(H)已售出但尚未交付或貸款方已接受保證金的存貨；

(I)須受與任何第三方的任何許可、專利、使用費、商標、商號或版權協議約束的存貨，而貸款方或其任何附屬公司已就任何該等協議收到終止的書面通知，或該貸款方正就該等存貨提起訴訟，而該等訴訟與貸款方使用該許可有關，但代理人在其準許的酌情決定權下確定該終止或訴訟將

合理地可能損害代理商出售或以其他方式處置此類庫存的能力；

(J)在準許收購中取得的存貨或並非通常在貸款當事人的正常業務過程中出售的存貨，除非及直至代理人已完成或收到(A)代理人聘請的獨立評估師對該等存貨的評估，併為此訂立預付率及存貨儲備(如適用)，並以其他方式同意該存貨應被視為合資格存貨；及(B)在代理人提出合理要求後進行商業實地審查，上述所有結果均合理地令代理人滿意；或

(K)代理人在與母公司借款人協商後，根據其允許的酌情決定權，認為不符合納入借款基數計算條件的存貨。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境法”係指與(A)有害物質的產生、使用、搬運、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放，(B)污染或環境、健康與安全或自然資源的保護，或(C)職業安全與健康、工業衞生、土地利用或動植物保護，包括但不限於《公約》，在每種情況下不時修訂的法律的任何要求，包括頒佈的條例和根據該條例不時發佈的裁決。

“設備”指UCC或PPSA(視情況而定)中定義的、現在由任何貸款方擁有或今後由任何貸款方獲得的所有“設備”，無論其位於何處。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。

“ERISA附屬公司”是指屬於受控集團成員的任何行業或企業(不論是否註冊成立)，而貸款方是受控集團的成員，或與貸款方處於本守則第414節所指的共同控制之下，以及頒佈的條例和根據該條款發佈的裁決。

“ERISA事件”是指與ERISA第4043款所指的計劃有關的可報告事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“除外帳户”是指DDA(I)僅用於支付工資和扣繳相關税款以及其他員工工資和福利付款、遣散費、應計和未支付的員工補償(包括工資、工資、福利和費用補償、401(K)以及其他退休計劃和員工福利)，(Ii)僅用作託管帳户或專門為獨立第三方的利益而持有的受託或信託帳户，(Iii)為零餘額帳户，在每個營業日進入鎖定帳户，(4)用於母借款人或任何貸款方的支出，且沒有收到任何抵押品收益或任何其他收款或任何墊款或票據；或(5)不受本定義規定的限制，每日餘額不超過5,000,000美元，或與根據第(5)款排除的任何其他DDA一起計算，在任何時間的總餘額不超過30,000,000美元。

“除外供款”是指，在重述日期後，母公司借款人在任何時候從下列來源收到的現金和現金等價物：

(A)對其普通股股本的出資；及

(B)出售(出售予母借款人的附屬公司或任何附屬公司管理層股本計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議除外)母借款人的股本(不包括不符合資格的股本及指定優先股)，

在每一種情況下，根據官員證書(但不包括根據第7.02(B)節分配的任何數額)被指定為除外繳款。

“排除財產”具有適用於《美國安全協議》或《加拿大安全協議》中賦予該術語的含義。

“不包括的附屬公司”指：

(A)每一家非關鍵性附屬公司；

(B)在每種情況下，被適用法律、規則或法規或在重述之日或在該子公司成為子公司之日存在的任何合同義務禁止的每家子公司擔保本協議項下的義務，或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權為本協議項下的適用義務提供擔保的每一子公司，除非已收到此類同意、批准、許可或授權；

(C)屬於特殊目的實體、專屬自保保險公司或非牟利附屬公司的任何附屬公司；

(D)依據準許收購或類似投資而收購的任何附屬公司，而該附屬公司(在該項準許收購或投資進行時)是以準許的有擔保債務作為資金來源的

根據本協議產生的假定債務(且不是在考慮此類允許的收購或投資時發生的)及其擔保此類擔保債務的任何子公司，在每種情況下，只要此類擔保債務禁止該子公司成為貸款方；

(E)任何外國附屬公司(在加拿大或其任何省或地區註冊成立或以其他方式組織的外國附屬公司除外)的任何直接或間接國內附屬公司；

(F)任何FSHCO；

(G)在美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區內成立的任何附屬公司(為免生疑問，包括在美國領土內成立的任何附屬公司)或加拿大或其任何省或地區；

(H)任何附屬公司，如果母公司借款人在與代理人協商後經合理善意確定，該附屬公司的擔保將對母公司借款人或其任何附屬公司造成重大不利的税收後果；

(I)任何非受限制附屬公司；

(J)代理人以書面合理地同意提供擔保的成本或其他後果相當可能過高的任何附屬公司，而該附屬公司不擔保任何貸款方的任何其他債務；

(K)任何其他子公司，如果在母公司借款人與代理人協商後合理善意地確定，該子公司的擔保將對母公司借款人或其任何子公司造成重大不利的税收後果；但本條(K)不適用於在加拿大(或其任何省或地區)註冊或以其他方式組織的任何子公司，除非該子公司提供擔保的重大不利税收後果是由於本協議日期後法律的變化造成的；和

(L)任何品牌卡附屬公司；

但儘管有上述規定，(X)作為優先票據的發行人或擔保人的任何附屬公司均不構成被排除的附屬公司，及(Y)借款人或借款人的直接母實體不得成為被排除的附屬公司。

“除外互換義務”指，就任何貸款方而言，如果該貸款方的全部或部分義務，或該貸款方授予擔保權益的全部或部分義務，或該等對衝義務(或其任何義務)根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)是或成為違法的，則任何套期保值義務。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生套期保值義務，這種排除僅適用於可歸因於此類義務或擔保權益不合法或變得非法的掉期的對衝義務部分。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人向美國借款人支付的預付款或信用證預付款而言，美國聯邦預扣税是在下列日期根據有效法律對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的款項徵收的：(I)該貸款人獲得適用承諾中的適用權益，或(如該貸款人未按照事先承諾取得該預付款或信用證預付款)該貸款人取得適用的預付款或信用證的適用權益的日期(在每種情況下，除非是根據第10.12款下的母公司借款人的轉讓請求)，或者(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第4.02(A)(Iii)節或第4.02(C)節的規定，在緊接該貸款人獲得適用承諾中的適用權益之前，應向該貸款人的轉讓人支付與該税款有關的金額，(C)因收款人未能遵守第4.02(E)節而應繳納的税款；(D)根據FATCA徵收的任何税款；及(E)向加拿大借款人收取的預付款或信用證預付款。, 如果不是這樣的接受者(I)不是為了所得税法(加拿大)的目的與貸款方保持距離交易，或者(Ii)是貸款方的“特定股東”(根據所得税法(加拿大)第18(5)款的定義)，或者不是為了所得税法(加拿大)的目的而與任何這樣的指定股東保持距離交易，則不會徵收的加拿大税，但上述(E)(I)或(Ii)條款的情況除外，若出現非公平關係，或收款人是(或被視為)任何貸款方的指定股東，或由於收款人已籤立、交付、成為本協議或任何其他貸款文件項下的擔保權益或強制執行本協議或任何其他貸款文件下的擔保權益或強制執行本協議或任何其他貸款文件下的擔保權益，而與任何貸款方的指定股東保持距離交易，則非公平關係的產生。

“現有信貸協議”具有本協議摘錄中規定的含義。

“現有信用證”是指附表1.01C所列的每份信用證。

“融資”是指循環信貸融資、週轉額度昇華或信用證昇華，視情況而定。

“公平市場價值”是指，就任何資產或財產而言，在自願的賣方和自願的、有能力的買方之間以現金形式進行的公平交易中可以協商的價格。

“FATCA”指在本守則生效之日生效的第1471至1474條(以及實質上具有可比性但遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、根據其發佈的任何現行或未來的財務條例或其解釋、在本守則日期生效的根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及政府當局之間實施該等守則各節的任何政府間協議、條約或公約(以及任何相關的立法、規則或官方行政指導)。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率須為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，而(B)如在該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率須為該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1釐的1/100的整數倍)，由代理人釐定；但如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”指(A)截至2022年6月7日母借款人與美國銀行之間的費用函，以及(B)母借款人與擺動額度貸款人或開證行之間不時簽訂的費用函。

“FILO定期貸款”具有第2.06(B)節規定的含義。

“會計月”是指母借款人及其子公司的任何一個月會計期間。

“財政季度”是指任何財政年度的任何一個季度，該季度的持續時間是根據GAAP確定的，該季度的持續時間與第6.01(F)節所指的母公司借款人編制財務報表時所應用的GAAP一致，如提交給代理商的時間表中所述。

“財政年度”是指母公司借款人及其子公司的財政年度，如提交給代理商的時間表所列。

“固定費用覆蓋率”是指在任何期間，(A)該期間的綜合EBITDA減去(1)未籌措資金的資本支出加上(2)以現金實際支付的收入和現金所得税準備金為基礎的部分税款與(B)該期間的固定費用之和的比率。

“固定費用”係指在任何期間，(A)就母借款人及其受限制附屬公司的所有債務(包括與資本租賃義務有關的所有債務的主要部分)在該期間已支付或應付的任何預定攤銷付款，加上(B)母借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合現金利息支出，減去(C)母借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合現金淨利息收入，加上(D)僅為計算固定費用覆蓋率的目的，以確定是否符合支付限制性付款的支付條件。在每一種情況下，根據公認會計原則，根據這一期間的支付條件，在當時以現金支付的限制性付款的金額。

就任何美國借款人而言，“外國貸款人”是指非美國人的貸款人。

“境外子公司”是指，在任何時候，母借款人的非境內子公司的任何直接或間接子公司。

“前置銀行”具有第10.07(G)節規定的含義。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就任何開證行而言，該違約貸款人對該開證行簽發的信用證中未履行的信用證義務(信用證義務除外)的承諾百分比，即該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或提供擔保的現金，以及(B)就回旋貸款機構而言，該等違約貸款人承諾該等違約貸款人的參與義務已重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金的擺動額度貸款人所作的擺動額度墊款的百分比。

“FSHCO”是指除一個或多個外國子公司(在加拿大或其任何省或地區註冊成立或以其他方式組織的外國子公司)的股權外，不擁有任何實質性資產(直接或通過其子公司)的任何國內子公司。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，載於美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或可能得到美國大部分會計專業人士批准的其他原則，其適用基礎與母借款人及其子公司根據第7.04節提交的最新經審計合併財務報表一致(母借款人的獨立公共會計師同意的變更除外)。

“政府當局”是指任何國家或政府，任何州、省、地區、城市、市政實體或其其他政治區，以及任何政府、行政、立法、司法、行政或監管機構、部門、權力機構、機構、委員會、委員會或類似機構，無論是聯邦、州、省、領土、地方或外國機構。

“政府授權”係指任何政府當局的任何授權、批准、同意、特許經營、許可證、契諾、命令、裁決、許可、證明、豁免、通知、聲明或類似的權利、承諾或其他行動，或向任何政府當局或由其採取的任何行動，或向任何政府當局提出的任何申請、資格或登記，每一項均具有法律效力。

“擔保”係指貸款方根據本協議第7.01(N)款對本合同第三條規定的義務或補充擔保中的義務所作的擔保。

“擔保債務”對任何人來説，是指該人以任何方式擔保或以其他方式對任何其他人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他債務(“主要債務”)提供擔保的任何義務，包括該人的任何義務或安排：(A)購買或回購任何此類主要債務，(B)墊付或提供資金(I)購買或支付任何此類主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或股權資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力或任何資產負債表狀況，(C)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何

這種主要義務包括：(A)主要債務人有能力支付這種主要債務；(D)保護這種安排的受益人不受損失(在正常業務過程中提供的產品擔保除外)，或(E)賠償這種主要義務的所有人不受損失；但是，保證義務一詞不應包括背書在正常業務過程中存入或收取的票據或標準合同賠償。在任何時候，任何擔保債務的金額應被視為等於(X)產生該擔保債務的主要債務的已陳述或可確定的金額，以及(Y)根據包含該等擔保債務的文書的條款，該人可能承擔的最高金額，或(如果未陳述或可確定，則為合理預期的最高責任(假設全面履行))中較小者的金額。

“擔保”是指美國擔保、加拿大擔保以及任何擔保人為擔保當事人的利益而就債務簽署的任何其他擔保。

“擔保人付款”具有第3.07(A)節規定的含義。

“擔保人”是指(X)每個借款人(就其他貸款方的義務而言)和(Y)作為本協議一方或根據第7.01(N)節為其自身和擔保各方的應課税利，與本協議和其他貸款文件預期的交易有關的其他受限子公司；但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，被排除在外的子公司在任何情況下都不應成為美國借款人的任何義務的擔保人或對其負有其他義務，條件是一旦該人根據本協議解除或解除其擔保，該人即不再是擔保人。

“危險物質”係指(I)任何危險物質或有毒物質，這些術語目前在《環境與責任法案》第101(14)款中定義或使用(美國法典第42編第9601(14)節)，在《美國法典》第33篇第1251節及其後。序列號。(《清潔水法》)，或《美國法典》第15編第2601條。序列號。(I)《有毒物質控制法》(《有毒物質控制法》)或加拿大適用的環境法；及(Ii)自確定之日起，為《環境、環境、生態、環境和環境保護法案》而在“危險物質”或“有毒物質”的定義或類似定義中納入或添加的任何其他物質或材料，載於“美國法典”第33篇第1251節。序列號。(《清潔水法》)，或《美國法典》第15編第2601條。序列號。(《有毒物質控制法》)或加拿大適用的環境法。

“對衝銀行”指掉期合同的任何對手方，即(X)美國銀行或美國銀行的任何關聯公司或分行，或(Y)任何其他貸款人或該貸款人的任何關聯公司或分行，只要在第(Y)款的情況下，母借款人和適用的貸款人(或其關聯公司或分行)已將有關通知送交代理人；但任何此類通知可就單一主協議項下產生的所有對衝義務指定任何人為對衝銀行。

“套期保值義務”對任何人來説，是指該人在任何掉期合同下的義務。

“榮譽日期”具有第2.04(C)(I)節規定的含義。

“非實質性附屬公司”是指：(A)截至最近一次結束的母公司借款人的會計季度的最後一天，其財務報表已根據第7.04(A)或(B)節交付(或被要求交付)的任何附屬公司；

資產價值超過總資產或收入的2.5%以上，相當於母借款人及其附屬公司於該日期的綜合基準總收入的2.5%以上，及(B)連同於該日期並非貸款方的所有該等附屬公司因屬非重大附屬公司，於該日期的資產價值不超過母借款人及其附屬公司綜合基準總收入的5.0%或超過母借款人及其附屬公司綜合基準總收入的5.0%。儘管有上述規定，借款人在任何情況下都不應被指定為本協議項下的非實質性子公司。

“增加的金額”具有第7.02(G)節規定的含義。

“增加貸款人”具有第2.06(B)節規定的含義。

“招致”是指發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；但條件是，任何人在成為子公司時存在的任何債務或股本(無論是通過合併、收購或其他方式)應被視為在該人成為子公司時發生。“發生的”和“發生的”應具有相同的含義。

“應收固定費用覆蓋率”是指任何期間的綜合EBITDA與該期間EBITDA固定費用的比率；但如母借款人或任何受限制附屬公司在計算應收固定費用覆蓋率的期間開始後，但在計算應收固定費用覆蓋率的事件之前，招致、償還、購回或贖回任何債務或發行、回購或贖回不合格股本或優先股，則計算產生的固定費用覆蓋率時，須使該等債務的產生、償還、回購或贖回，或該等不合資格股本或優先股的發行、回購或贖回，就好像同樣的情況發生在適用的四個季度期初一樣。為了進行上述計算，母借款人或任何受限制子公司在適用測試期內或測試期之後以及在計算應收固定費用覆蓋率之日或之前或同時進行的投資、收購、處置、合併和非持續經營(根據公認會計準則確定)應按預計基礎計算，假設所有此類投資、收購、處置、合併、合併、合併或非連續性業務(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的EBITDA變化)發生在該測試期的第一天；但即使對任何人作任何分類，業務, 由於有關資產或業務的出售、轉讓或其他處置的最終協議已經訂立，母借款人在該等出售、轉讓或其他處置完成之前，不得在任何期間以備考方式計算該等資產或業務。如果自該測試期開始以來，任何後來成為受限制子公司或從該測試期開始與母借款人或任何受限制子公司合併或合併的任何人應已完成任何需要根據該定義進行調整的備考事件，則應計算應收固定費用覆蓋率，使其在該測試期內具有預計效果，如同該備考事件發生在適用的測試期開始時一樣。如果自該測試期開始，任何受限子公司被指定為非受限子公司，或者任何非受限子公司被指定為受限子公司，則產生的固定費用

應計算覆蓋率，使其在試驗期內具有形式上的效力，就好像這種指定發生在適用的試驗期開始時一樣。

“負債”或“債務”是指，就任何人而言：

(1)該人的任何債項的本金，不論是否或有，(A)就借入的款項而言，(B)以債券、票據、債權證或相類票據或信用證或銀行承兑匯票(或以銀行承兑書為證明)，(C)代表任何財產的延遲及未付的買入價(但構成(I)在通常業務運作中招致的對貿易債權人的應付貿易或類似債務的任何該等結餘除外)，(Ii)任何可賺取的債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人的資產負債表上的一項負債為止；及(Iii)在通常業務過程中累積的負債)，而該等債務的購買價是在該財產投入服務或取得其所有權的日期後12個月以上到期的；。(D)就資本租賃債務而言，或(E)如上述任何債務會在按照美國通用會計準則擬備的資產負債表(不包括該資產的附註)上顯示為負債，則代表任何對衝債務；。

(2)在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對第(1)款所指的另一人的義務負有責任或支付該義務的任何義務(背書在正常業務過程中託收的可轉讓票據除外)；及

(3)以留置權為擔保的另一人對其擁有的任何資產的負債(不論該負債是否由該人承擔)，但在未包括的範圍內，該負債的數額須以以下兩者中較小者為準：(A)該資產在釐定日期的公平市價(由其母借款人真誠釐定)，及(B)該另一人的負債數額；

但是，儘管有上述規定，負債不應被視為包括(1)在正常業務過程中發生的不涉及借款的或有債務；(2)遞延或預付的收入；(3)為履行賣方的擔保或其他未履行義務而扣留的部分資產購買價；(4)[已保留](5)在正常業務過程中產生的貿易和其他普通業務應付款項、應計費用和公司間負債；(6)與現金管理服務有關的債務；(7)就母借款人和受限制子公司而言；(7)在正常業務過程中產生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的所有公司間債務；及(Y)與母借款人和受限制子公司的現金管理、税務和會計業務有關的公司間負債；以及(8)對衝義務項下的任何債務；但該等協議是為母借款人或受限制附屬公司的真誠對衝目的(由母借款人的董事會或高級管理人員真誠釐定，不論是否按照公認會計原則入賬)而訂立的，而就任何外匯合約、貨幣互換協議、期貨合約、期權合約或其他類似協議而言，該等協議與母借款人或受限制附屬公司在通常業務過程中訂立的業務交易有關，而如屬任何利率保障協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議，則該等協議與該等協議有關。利率下限協議、利率對衝協議或其他類似協議或

除上述安排外，該等協議在名義金額、期限及利率(如適用)方面與母借款人或受限制附屬公司在沒有違反本協議的情況下產生的債務大致相符。

儘管本協議中有任何相反的規定，債務不應包括財務會計準則第#號報表的影響，並且應在不實施的情況下計算。133及相關的解釋，在該影響的範圍內，本協議項下的債務會因計入因債務條款而產生的任何內含衍生工具而增加或減少本協議項下的債務數額；若非適用本句，本應構成本協議項下的債務的任何此類金額不應被視為本協議項下的債務。

“保證税”係指所有(A)因任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.04(C)節規定的含義。

“獨立財務顧問”是指會計、評估或投資銀行公司或顧問，在每一種情況下都具有國家認可的地位，即根據母公司借款人的善意決定，有資格執行其所從事的任務。

“指數利率貸款”是指以基本利率、加拿大基本利率或加拿大最優惠利率計息的任何預付款。

“知識產權”是指任何和所有專利、版權和商標。

“利息支出”是指任何人在任何會計期間，按照公認會計原則確定的該人在截至該日止的有關期間的利息支出。

“利息期”是指，對於構成同一借款一部分的每筆合同利率貸款，自此類墊款之日或任何墊款轉換為此類墊款之日起至適用借款人根據下列規定選擇的期間的最後一天結束的期間，此後的每一後續期間從緊接的前一利息期的最後一天開始至借款人根據下述規定選擇的期間的最後一天結束。每個利息期限應為1、3或6個月(或，如果是以加元計價的合同利率貸款，則為1、2或3個月)(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率)，在每種情況下，借款人可根據代理人根據第2.02節的規定收到通知；但：

(1)借款人不得選擇在終止日期之後結束的任何利息期限；

(2)構成同一借款一部分的墊款自同一日期開始的利息期限應相同；

(3)如果任何利息期限的最後一天不是營業日，則該利息期限的最後一天應為

延期至下一個營業日，但條件是，如果合同利率貸款的任何利息期延長會導致該利息期的最後一天發生在下一個歷月，則該利息期的最後一天應發生在前一個營業日；

(iv) [保留區]及

(V)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一日)的任何利息期間，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束。

“在途單據事件”是指可獲得性低於貸款上限的20.0%的任何日期。

“在途庫存”是指由同一承運人擁有的借款方的庫存，並且從(I)貸款方的外國供應商從美國或加拿大以外的地點運輸到貸款方在美國或加拿大境內的地點，或(Ii)貸款方的供應商從美國或加拿大境內的地點運輸到貸款方在美國或加拿大境內的地點的庫存。

“庫存”應具有UCC或PPSA(如適用)中規定的含義，還應包括但不限於以下所有貨物：(A)由出租人出租的貨物，(Ii)為出售或租賃而持有或根據服務合同提供的貨物，(Iii)由服務合同規定的人員提供的貨物，或(Iv)由原材料、在製品或在企業中使用或消耗的材料組成的貨物；(B)運輸中的上述貨物；(C)被退回、收回或退回的上述類別的貨物；及(D)與上述任何一項有關的包裝、廣告及運輸材料。

“庫存準備金”是指在不與任何其他準備金重複的情況下，代理人在與借款人協商確定合格存貨的零售適銷性後，根據其允許的酌情決定權不時建立的準備金，其反映了影響合格存貨市場價值的其他因素，或反映代理人確定的與存貨變現有關的債權和負債。在不限制前述一般性的情況下，在代理人與借款人協商後允許的酌情決定權內，庫存儲備可包括(但不限於)基於以下條件的儲備：

(A)過時；

(B)季節性；

(C)收縮；

(D)不平衡；

(E)庫存性質的變化；

(F)庫存構成的變化；

(G)庫存組合的變化；

(H)降價(永久和銷售點)；

(I)與前期做法和業績、行業標準、當前業務計劃或廣告日曆和計劃的廣告活動不符的零售加價和加價；以及

(J)過期和/或過期的存貨。

“1940年投資公司法”具有第6.01(K)節規定的含義。

“投資級證券”是指：

(1)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或保險的證券(現金等價物除外)，

(2)穆迪評級等於或高於Baa3(或同等評級)，標準普爾評級等於或高於BBB-(或同等評級)的證券，但不包括母借款人與其子公司之間的任何債務證券或貸款或墊款，

(3)對專門投資於本定義第(1)和(2)款所述類型投資的任何基金的投資，該基金還可以持有大量現金，以待投資和/或分配，以及

(4)美國以外國家通常用於高質量投資的相應票據，每一種票據的到期日均不超過購置之日起兩年。

“投資”對任何人而言，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、對客户的商業信貸和墊款以及在正常業務過程中向高級管理人員、僱員和顧問提供的佣金、差旅和類似墊款，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得清償或部分清償的任何資產或證券，到合理需要的程度，以防止或限制損失以及在正常業務過程中向供應商支付的任何預付款和其他信用)形式對他人(包括關聯公司)的所有投資。根據“次級債務”定義(A)和(B)條款償還公司間債務、購買或其他收購以換取任何其他人發行的債務、股權或其他證券，以及公認會計準則要求在該人的資產負債表上以與本定義所包括的其他投資相同的方式歸類的投資，只要此類交易涉及現金或其他財產的轉移。就“非限制性附屬公司”的定義和第7.02(B)節而言：

(1)“投資”應包括在該附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，該附屬公司的公平市場價值(由母借款人真誠確定)的部分(與母借款人在該附屬公司的股權權益成比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，母借款人應被視為繼續在該非限制性附屬公司擁有相當於以下數額(如為正數)的永久“投資”：

(A)其在該項重新指定時對該附屬公司的“投資”較少

(B)重新指定時該附屬公司的淨資產中公平市價(由母借款人真誠釐定)的部分(與其在該附屬公司的股權比例)；及

(2)移入或移出不受限制附屬公司的任何財產，須按轉讓時的公平市價(由母借款人真誠釐定)估值，而每種情況均由母借款人董事會真誠釐定。

“美國國税局”指美國國税局。

就任何信用證而言，“國際服務供應商”應指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

就任何信用證而言，“簽發”是指開立、延長、續期或增加信用證的金額，而“簽發”或“簽發”一詞應具有相應的含義。

“開證行”是指美國銀行、摩根大通銀行、花旗銀行、滙豐銀行美國分行、全美銀行協會、三菱UFG聯合銀行、摩根士丹利銀行或同意成為第2.06(C)款規定的開證行的任何其他貸款人，或母借款人和該開證行不時同意指定為開證行的任何關聯公司或分行，可不時為母借款人或其任何子公司的賬户簽發信用證。

“開證承諾”對任何開證行而言，是指在附表1.01a“開證承諾”項下與該開證行名稱相對的金額，因為該金額可根據本合同條款予以減少或增加。

“加盟協議”是指(A)對於根據第7.01(N)節的國內子公司的加入，實質上是以《美國安全協議》附件B的形式訂立的合併協議，以及(B)對於根據加拿大法律(或其省或地區)根據第7.01(N)節成立的子公司的合併，基本上是以修訂和重新修訂的《加拿大安全協議》的附件B的形式訂立的合併協議。

“聯合牽頭安排人”是指在本合同封面上標明為聯合牽頭安排人的每一個實體。

“合資企業”是指借款人或其子公司直接或間接擁有其部分(但不是全部)股本，但不是全資子公司，從事與本協議允許的借款人及其子公司的業務類似或互補的業務的任何人。

“判定貨幣”具有第10.20節規定的含義。

“次級債務”指(A)高級票據及任何其他借入款項的無抵押債務(但公司間欠母借款人或附屬公司的債務除外，但如債務人當時獲準以該數額投資於該附屬公司，則不包括公司間債務；但償還該等債務將被視為以該數額投資於該附屬公司)；。(B)任何按其條款屬優先於償付權的債務，或。

留置權優先於債務(除欠母借款人或子公司的公司間債務外，如果該債務的債務人當時將被允許投資於該附屬公司，則不包括公司間債務)及(C)由非ABL優先抵押品擔保的任何債務(只要償還該債務將被視為對該子公司的投資)。

“次級留置權優先債務”是指借款人以抵押物上的留置權擔保的債務，優先於擔保債務和優先票據的留置權；但受託人、抵押品代理人和/或該債務持有人的其他授權代表應簽署一份債權人之間的次級留置權協議或抵押品信託協議，該協議或抵押品信託協議應合理地令代理人滿意，反映該留置權的次級留置權地位，以保證與抵押品有關的債務。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省、地區、市政和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有政府授權，在每一種情況下均具有法律效力。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其承諾的百分比參與任何信用證借款的資金。所有信用證預付款應以美元計價，對於加拿大借款人而言，應以加元計價。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，而該信用證在作為循環信用證借款或再融資之日仍未得到償付。所有信用證借款應以美元計價，對於加拿大借款人，則以加元計價。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“LCA選舉”具有第1.08節規定的含義。

“LCA測試日期”具有第1.08節中規定的含義。

“租賃”是指任何書面協議，根據該協議，借款方有權在任何一段時間內使用或佔用構築物、土地、裝修或房產中的任何空間。

“貸款方”和“貸款方”是指任何貸款方和任何開證行。

“出借人”是指在本合同簽字頁上列為出借人和搖擺線出借人的出借人，以及根據第10.07條應成為本合同當事人的每一合格受讓人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知母借款人和代理人的其他一個或多個辦事處，該辦事處可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”指根據本合同開具的任何信用證，應包括現有的信用證。信用證可以是貿易信用證或備用信用證。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。

“信用證申請”是指開證行不時使用的開證或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指在終止日期之前7天生效的日期(如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.04(H)節規定的含義。

“昇華信用證”是指金額等於300,000,000美元的金額。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、抵押權、擔保權益或類似的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的任何租賃)；但在任何情況下，經營租約、許可證或出售協議均不視為構成留置權。

“有限條件收購”指母借款人或任何股權附屬公司以合併、合併、合併或其他方式收購任何人士的任何購買或其他收購，或任何人士的全部或實質全部資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)，而該等收購或其他收購的完成並不以能否獲得或取得第三方融資為條件。

“有限條件收購付款條件”是指，在就任何有限條件收購確定時，(A)當時不存在違約或違約事件，也不會因達成該等有限條件收購而發生違約或違約事件，(B)在緊接該計算日期之前的連續30天內，可用金額應不少於貸款上限的(X)$3.325億及(Y)17.5%中的較大者，及(C)在給予該有限條件收購(根據本協議第1.08節在計算有限條件收購付款條件之日所釐定，並按預計至該有限條件收購的結束日期)形式上的效力後，可用金額將等於或大於(X)美元及貸款上限的17.5%中較大者。在任何時候任何預付款(但不是，對於

在進行任何有限條件收購之前，作為滿足上述(C)條款所含條件的證據，貸款方應向代理人交付(X)一份借款基礎證書(I)，該證書是在該有限條件收購簽署日期前15天以上的上一個財政月結束時就其報告的抵押品更新的(前提是，如果每週借款基礎交付活動仍在繼續，該借款基礎證書應按照第7.04(I)節的要求交付)和(Ii)在實施該有限條件收購後按形式編制，以及(Y)由母公司借款人的負責官員編制的上述(B)款所述的預測；但如果該等有限條件收購的總代價低於10,000,000美元，則不需要前述借款基礎證書和形式預測；此外，本協議中的任何規定均不應被視為免除了本協議就任何有限條件收購遵守上述(A)和(B)條的要求，而貸款各方完成任何該等有限條件收購應被視為貸款方已滿足該要求的聲明和保證。

“清算”是指代理人行使貸款文件和適用法律賦予代理人的有關抵押品變現的權利和補救措施，包括(在違約事件發生後和持續期間)貸款方在代理人同意下采取的任何公共、私人或“停業”、“商店關閉”或其他類似主題的出售或其他處置抵押品的行為，以清算抵押品。“清算”一詞的派生詞(如“清算”)在本協議中的含義相同。

“貸款上限”是指在任何確定的時間，(A)總承擔額和(B)借款基數中較小的一個。

“貸款文件”統稱為本協議、擔保、根據第4.04(D)節交付的任何票據、抵押品文件、任何借款基礎證書、ABL債權人間協議或根據次級留置權優先債務的定義交付的任何債權人間協議，以及根據第2.04節交付的與信用證有關的各項申請或協議以及任何貸款方與其中指定的代理人之間的任何其他協議為“貸款文件”，在每一種情況下，均根據貸款文件的條款不時進行修訂、補充或以其他方式修改。

“貸款方”是指本合同中不時發生的借款人和擔保人的合稱。

“多數貸款人”是指，在任何確定日期，擁有(A)循環信貸餘額總額50%以上的貸款人(就本定義而言，每個貸款人對信用證債務和週轉額度墊款的風險參與和資金參與的總額被視為由該貸款人“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾總額；但在確定多數貸款人的未使用循環信貸承諾時，應將任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾排除在外。

“保證金股票”具有在聯邦儲備系統理事會U規則中賦予該術語的含義，並不時生效。

“重大不利變化”是指任何已經或將合理地預期會產生重大不利影響的事件。

“重大不利影響”是指對(X)借款人及其各自子公司的業務、財務狀況或運營產生的重大不利影響，(Y)借款人或其他貸款方在貸款文件到期時履行其付款義務的能力，或(Z)任何貸款文件的有效性或可執行性，或(Z)任何貸款文件或代理人和貸款人在任何貸款文件下的權利和救濟。

“每月借款基礎交付事件”是指，只要每週借款基礎交付事件沒有發生並且仍在繼續，母借款人未能維持至少等於貸款上限(X)$900,000,000和(Y)60.0%中較大者的可用性。就本協議而言，每月借款基礎交付事件的發生應被視為持續，直到可用性連續三十(30)個日曆天超過貸款上限的(X)$900,000,000和(Y)60.0%中的較大者為止，在這種情況下，每月借款基礎交付事件不再被視為繼續進行。在本定義中所述條件再次出現的情況下，本文規定的月度借款基礎交付事件的終止不得限制、放棄或延遲後續的月度借款基礎交付事件的發生。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”，貸款方或ERISA的任何附屬機構正在向該計劃作出或累積作出貢獻的義務，或在前五個計劃年度的任何一年內作出或累積作出貢獻的義務。

“淨收入”指任何人士及其受限制附屬公司的淨收入(虧損)，按公認會計原則釐定，並在任何優先股股息減少前釐定。

“淨收益”指(A)就任何貸款方的任何處置，或就任何貸款方收到或支付到任何貸款方賬户的任何非常收據而言，超出(I)與該交易有關而收到的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以延期付款方式收到的任何現金或現金等價物)，但僅在收到時)超過(Ii)下列款項的總和：(A)由適用資產擔保的任何債務的本金，該債務由本合同允許的留置權擔保，該留置權優先於代理人對該資產的留置權，並且需要與該交易相關的償還(或為將來的償還建立託管)，(B)貸款方與該交易相關的合理和習慣的自付費用(包括但不限於，評估和經紀、法律、(C)任何貸款方為支付聯邦、州、省和地方收入或任何貸款方估計因此而應繳納的其他税款而設立的任何有資金的託管賬户(但在從該準備金中釋放任何該等款項且不用於支付該等税款的範圍和時間，該等款項應構成淨收益)；和

(B)就任何貸款方出售或發行任何股權，或由任何貸款方產生或發行任何債務而言，超過(I)

與該交易有關而收到的現金和現金等價物的總和(Ii)該貸款方因此而產生的承銷折扣和佣金以及其他合理和慣常的自付費用。

“非ABL優先抵押品”是指貸款當事人對下列類型的資產和財產的所有現有和未來的權利、所有權和利益，無論這些資產和財產是現在擁有的還是以後獲得的、現有的或產生的以及位於何處：

(1)所有設備、所有知識產權、所有不動產和其中的利益以及所有固定裝置；

(2)所有股本和其他投資財產(根據該術語定義第(4)或(6)款構成ABL優先抵押品的投資財產除外)；

(三)與ABL優先抵押品無關的一切商業侵權債權；

(4)與非ABL優先抵押品有關的所有保險單，但為免生疑問，不包括與任何賬户或信用卡應收款有關的業務中斷保險和信用保險；

(5)除根據該術語定義第(6)或(7)款構成ABL優先抵押品的範圍外，所有單據、所有一般無形資產、無形資產、所有票據和所有信用證權利；

(六)他人就上述任何一項提供的所有抵押品和擔保，以及與上述任何一項有關的所有支持義務(包括信用證權利)；

(7)與上述任何一項有關的所有簿冊及紀錄；

(8)上述所有產品及收益。

儘管有上述規定，“非ABL優先抵押品”一詞不應包括“ABL優先抵押品”定義第(1)至(5)款所指的任何資產。本定義中使用但未在本協議中定義的所有大寫術語應具有UCC或PPSA中規定的含義(視適用情況而定)。

“非同意貸款人”應具有第10.01(E)節規定的含義。

“非延期通知日期”具有第2.04(B)節規定的含義。

“票據”是指借款人以貸款人為受益人的本票，其實質形式為本合同附件B，證明借款人因貸款人提供的循環信貸預付款或週轉額度預付款(視具體情況而定)而對貸款人產生的債務總額。

“債務”係指任何貸款方(或其附屬公司)根據任何貸款文件欠任何有擔保一方的所有貸款、墊款、債務、債務和用於履行契諾或用於支付貨幣金額的所有貸款、墊款、債務、債務和債務，以及與該等金額有關的所有契諾和義務。

性質、現在或未來，不論是否由本協議項下產生的任何票據、協議、信用證協議或其他票據、任何其他貸款文件、任何銀行產品文件、任何有擔保對衝協議(僅就任何貸款方構成除外互換義務的任何貸款方的義務)或任何有擔保供應鏈融資證明。本條款包括所有本金、信用證義務、利息(包括破產中的任何貸款方在任何案件或訴訟開始後產生的所有利息)、費用、有擔保的套期保值義務(不包括任何貸款方的擔保對衝義務，但僅對該貸款方構成除外的互換義務)、費用、律師費和根據本協議應向任何貸款方收取的任何其他金額、任何其他貸款文件、任何銀行產品文件、任何有擔保的對衝協議或任何有擔保的供應鏈融資(包括在任何案件或破產程序開始後產生的所有貨幣義務，無論在該案件或程序中是否允許)。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“高級管理人員”就任何人士而言，指董事會主席、首席執行官、首席財務官總裁、任何執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁、財務主管或該等人士的祕書。

“軍官證書”是指就任何人而言，由符合本協定規定要求的軍官代表此人簽署的證書。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在任何貸款文件項下的擔保權益項下的付款、接收或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何預付款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他相關費率繼承率”具有第2.09(C)節規定的含義。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但不包括對轉讓(根據10.07(H)款進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税。

“未清償金額”是指(1)就任何日期的循環信貸墊款和週轉額度墊款而言，在實施在該日期發生的任何借款和循環信貸墊款或週轉額度墊款(視屬何情況而定)的任何借款和預付款或償還後的未償還本金總額；和(Ii)就任何日期的任何信用證債務而言，在實施在該日期發生的任何信用證延期後，該等信用證債務在該日期的金額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括由於貸款方對未償還金額的任何償還所致。

“超額預付款”是指在信用證作出後立即可用的額度小於零的範圍。

“隔夜利率”指在任何一天內，(A)就以美元計價的任何數額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由代理人或適用的開證行(視屬何情況而定)按照銀行業同業補償規則確定的隔夜利率，以及(B)就以替代貨幣計價的任何數額而言，以適用替代貨幣隔夜存款的年利率，其數額大致等於該利率被確定的數額。將由美國銀行的分行或附屬公司在適用的離岸銀行間市場向該銀行間市場的主要銀行提供此類貨幣的當日報價。

“母借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“參與者”具有第10.07(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.07(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“專利”具有適用的安全協議中指定的含義。

“付款條件”是指在對任何特定交易或付款作出決定時：

(A)當時並不存在失責行為或失責事件，亦不會因訂立該交易或作出該等付款而產生失責行為或失責事件，

(B)在該項交易或付款生效後，須立即符合下列其中一項測試：

(I)(1)在緊接該項指明交易或付款之前的連續30天內，可供使用的款額不得少於貸款上限的3.325億元及17.5%，及。(2)在該項指明交易或付款進行當日的可用款額不得少於該等款額中較大者；或。

(Ii)(1)在緊接該項指明交易或付款之前的連續30天內，可用金額不得少於2.375億美元和貸款上限的12.5%，(2)在該項指明交易或付款當日的可用金額不得低於該等金額中較大者，及(3)以最近完成的測試期為基礎的固定收費覆蓋率不得低於1.00至1.00；或

(Iii)(1)在緊接該項指明的交易或付款之前的連續30天內，不得有循環信貸墊款(X)未清償；及。(2)該項交易或付款須完全由手頭現金支付；及。

(C)除非父母借款人應遵守上述(B)(Iii)條，否則不遲於該交易或付款的生效日期(“生效日期”)，

(1)母借款人已根據付款條件通知代理人任何交易的價值超過75,000,000美元(如果是對受限制子公司的任何投資，則為150,000,000美元)(如果代理人在生效日期後十五(15)個工作日內收到該通知，應視為已在生效日提供)和(2)如果該交易的價值超過125,000,000美元(如果是對受限制子公司的任何投資，則為200,000,000美元)，母公司借款人的一名財務主管已向代理人遞交了一份高級職員證書，證明符合上述(A)和(B)條的規定，並(合理詳細地)展示了所需的計算(如果代理人在生效日期後十五(15)個工作日內收到該高級職員證書，則視為已於生效日期交付)。

“PBA”指適用於加拿大養老金計劃的養老金福利法案(安大略省)或任何其他加拿大聯邦或省級養老金福利標準立法。

“許可收購”是指滿足下列條件的任何收購：

(A)(I)對於除有限條件收購以外的任何收購，貸款各方應已滿足付款條件，以及(Ii)對於有限條件收購，貸款各方應已滿足有限條件收購的付款條件，其滿足率應根據第1.08節確定；

(B)如果墊款所得用於支付該項收購的全部或部分對價，則該項收購應得到作為該項收購標的的個人(如果該人不是公司，則為類似的管理機構)的董事會的批准，該人不得宣佈將反對該項收購，也不得提起任何聲稱該項收購違反適用法律的訴訟；以及

(C)如果墊款所得款項用於支付該項收購的全部或部分代價，則在該項收購生效後，貸款各方在綜合基礎上應具有償付能力。

“準許酌情決定權”是指代理人在行使其合理的信用判斷時，根據零售業可比資產貸款交易的習慣商業慣例，真誠地作出的決定。

“獲準投資”指：

(1)對母借款人或任何受限制附屬公司的任何投資；但貸款方依據第(1)款對非貸款方的受限制附屬公司的投資總額不得超過綜合EBITDA的1.5億美元和9.5%(當與貸款方對不是(或不會因此類交易而成為)貸款方的子公司的投資相結合時)；此外，在通知代理人後，上述但書中規定的美元數額應重置為1.5億美元以上

和在支付條件滿足的任何該等日期綜合EBITDA的9.5%；

(二)投資現金等價物或投資級證券；

(3)任何經批准的收購；但貸款方依據本條第(3)款對非貸款方的受限制附屬公司的投資總額(或不因該項交易而合併為貸款方)不得超過(與貸款方對不屬(或不會因該項交易而成為)貸款方的附屬公司的投資合計不超過1.5億美元和9.5%的綜合EBITDA；此外，在通知代理商後，上述但書中規定的美元金額應在滿足付款條件的任何日期重置為綜合EBITDA的1.5億美元和9.5%之間的較大者；

(4)與第7.02(D)節允許的任何資產處置有關的、不構成現金等價物的任何證券或其他資產投資；

(5)在重述日期存在的任何投資，或由重述日期存在的任何投資的任何延長、修改或更新組成的投資；但任何此類投資的金額可根據重述日期存在的投資條款的要求增加(X)或(Y)按本協議允許的其他方式增加；

(6)向母借款人或其任何附屬公司的高級人員、董事、僱員或顧問提供的貸款及墊款：(I)在通常業務運作中，貸款及墊款在產生時的未償還總額(在作出貸款時的價值，且不影響其任何撇賬或撇賬)不得超過$2,500萬，(Ii)在正常業務過程中的工資支付和支出，以及(Iii)與該人購買母公司借款人或母公司借款人的任何直接或間接母公司的股權有關，僅限於此類貸款和墊款的金額應以現金作為普通股貢獻給母公司借款人；

(7)母借款人或任何受限制附屬公司取得的任何投資(A)以交換母借款人或該受限制附屬公司所持有的任何其他投資或應收賬款，而該等其他投資或應收賬款是與該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組有關或由於該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清盤、重組或資本重組所致，或(B)由於母借款人或任何受限制附屬公司就任何違約的有擔保投資而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權，或因對母借款人或任何受限制附屬公司的任何合約對手方採取紓困行動的結果；

(8)第7.02(A)(Ii)(10)條允許的對衝義務；

(9)    [已保留];

(10)母借款人或具有總公平市值(由母借款人真誠確定)的任何受限制附屬公司的額外投資，連同根據本條第(10)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過綜合EBITDA的1.5億美元和9.5%；但如果根據本條第(10)款進行任何投資

在作出該項投資之日不是貸款方的任何人，而該人在該日期後成為貸款方，則該投資此後應被視為是根據上文第(1)款作出的，並且只要該人繼續是貸款方，該項投資就不再是根據第(10)款作出的；

(11)    [已保留];

(12)由母公司借款人(不合格股本除外)或母公司借款人的任何直接或間接母公司(視情況而定)的股權組成的投資；但此類股權不會增加第7.02(B)(Ii)(8)項下可用於限制性付款的金額；

(13)構成第7.02(E)(Ii)節允許並按照第7.02(E)(Ii)節的規定進行的投資的任何交易(第7.02(E)(Ii)節第(2)、(4)、(6)、(8)(B)和(15)款所述的交易除外)；

(14)根據第7.02(A)節和第7.01(N)節出具的擔保，包括但不限於根據本協議為母借款人或其任何子公司開立的任何信用證而出具或產生的任何擔保或其他義務(包括開具此類信用證或就此類信用證下的提款付款的擔保或其他義務)；

(15)購買和購買存貨、供應品、材料、服務或設備或購買合同權或知識產權許可證或租賃的投資，或為購買和購買庫存、供應品、材料、服務或設備或購買知識產權而進行的投資；

(16)    [已保留];    

(17)    [已保留];    

(18)在重述日期後收購的受限子公司的投資，或在重述日期後不受第7.02(H)節禁止的交易中與母借款人或受限子公司合併、合併或合併的實體的投資，但此類投資不是出於對該等收購、合併、合併或合併的考慮而進行的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；

(十九)在正常業務過程中的投資，包括統一商號第三條收款或存款背書和統一商號第四條與客户的習慣貿易安排；

(20)預付費用形式的預付款，只要這種費用是按照母公司借款人或受限制子公司的習慣貿易條件支付的；

(21)對合營企業或不受限制的附屬公司的投資，其總公平市價(由母借款人真誠釐定)，連同根據本條第(21)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(X)5,000萬元，加上(Y)相等於就任何該等投資實際收到的任何回報(包括股息、利息、分派、本金回報、出售利潤、償還、收入及類似數額)的款額(每項投資的公平市價在作出時予以計量，而不影響其後的價值變動)；但依據本條第(21)款作出的投資總額不得超過

(當與貸款方依據允許投資定義第(1)、(3)和(22)款對不是(或不會成為與該交易有關的)貸款方的子公司的投資相結合時)，綜合EBITDA的1.5億美元和9.5%；但如依據本條第(21)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非貸款方，而該人在該日期後成為貸款方，則該等投資此後應被視為依據上文第(1)款作出，並在該人繼續是貸款方期間，根據第(21)款停止作出；此外，在通知代理商後，上述但書中規定的美元金額應在滿足付款條件的任何日期重置為綜合EBITDA的1.5億美元和9.5%之間的較大者；

(22)與公司間現金管理安排或在正常業務過程中發生的相關活動有關的對母借款人的任何子公司或任何合資企業的任何投資；但借款方依據第(22)款對非貸款方的子公司或合資企業進行的投資總額(與貸款方對不屬於(或不會因此類交易而成為)貸款方的子公司的投資相結合時)不得超過綜合EBITDA的1.5億美元和9.5%的較大者；但如依據本條第(22)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非貸款方，而該人在該日期後成為貸款方，則該等投資此後應被視為依據上文第(1)款作出，並在該人繼續是貸款方期間，根據第(22)款停止作出；此外，在通知代理商後，上述但書中規定的美元金額應在滿足付款條件的任何日期重置為綜合EBITDA的1.5億美元和9.5%之間的較大者；

(23)任何借款方或租賃的任何受限制子公司的擔保債務，或不構成債務的其他債務，在每一種情況下都是在正常業務過程中訂立的；以及

(24)在形式上符合付款條件的情況下，任何其他投資。

“允許留置權”指，就任何人而言：

(1)該人根據勞工補償法、失業或就業保險法或類似法例給予的質押、保證金或按金及其他留置權，或與該人作為一方的投標、投標、合約(償還債務除外)或租約有關的誠信按金，或為保證該人的公共或法定義務而存入的存款，或為保證保證金或上訴保證金、履約保證金及退還款項保證金而存放的存款，或作為有爭議税項或進口税的保證或支付租金的保證金，每一種情況均在正常業務過程中發生；

(2)法律規定的留置權，如房東、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、建築業或其他類似留置權，以確保債務未逾期超過45天，或正通過適當的訴訟程序或因判決或裁決而產生的其他留置權真誠地提出異議

針對該人提出上訴或其他要求覆核的法律程序；

(3)逾期未超過45天的税款，或正在通過適當程序真誠抗辯的税款的留置權，前提是已按照公認會計準則就其提供足夠的準備金；

(四)為保證履約保證金、保證金或投標保證金或其他監管要求或信用證、銀行承兑匯票或類似義務(借款負債除外)而在其正常業務過程中為其提供擔保的存款；

(5)為許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似目的、服務協議、開發協議、特別評估、地役權或保留或他人的權利而進行的次要測量例外、次要產權負擔、跟蹤權、特別評估、地役權或保留權或他人的權利，在正常業務過程中或在分區中產生的場地平面圖協議和其他類似的產權負擔，或對該人經營業務或其財產所有權附帶的不動產或留置權的使用的其他限制，而該等不動產或留置權並非與債務有關，且總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，或對其在經營業務中的使用造成重大損害；

(6)(A)對不是貸款方的子公司的資產的留置權，以擔保根據第7.02(A)節允許發生的不是貸款方的子公司的債務；

(B)對擔保本協議允許發生的任何債務(這種債務，“特定擔保債務”)的非ABL優先抵押品的留置權，條件是，截至債務發生之日，在給予債務形式上的效力並運用由此產生的淨收益(但不計算淨收益)後，母借款人的綜合擔保淨槓桿率不超過2.75至1.00；但(I)保證該指明有擔保債務的ABL優先抵押品上的任何留置權，應較保證依據ABL債權人間協議及/或較初級留置權債權人間協議或抵押品信託協議而保證該等債務的ABL優先抵押品上的留置權較低，而該協議或抵押品信託協議合理地令代理人滿意，以反映保證該等債務的留置權的初級留置權地位，就其與ABL優先抵押品有關者而言，(Ii)不得對擔保指明有擔保債務的ABL優先權抵押品產生該等留置權，除非該等債務已由擔保該指明有擔保債務的非ABL優先權抵押品(任何不動產除外)的有效及完善的留置權擔保(以該等非ABL優先權抵押品的有效及完善的留置權擔保該等債務的規定，在此稱為“抵押品要求”)，根據ABL債權人間協議，非ABL優先抵押品上的留置權可能排在擔保此類特定擔保債務的非ABL優先抵押品上的留置權之後(就本協議的所有目的而言，根據本條款第(Ii)款將受擔保債務留置權約束的任何此類非ABL優先抵押品應繼續構成“非ABL優先抵押品”), (3)由這種留置權擔保的特定擔保債務不得由母借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產擔保，但抵押品除外(或根據本定義將成為抵押品的資產)；。(4)任何此種特定擔保債務的最終到期日不得早於終止日期後的91天。

(V)該指明有擔保債務的任何債務人或擔保人不得是非貸款方的人；

(C)對根據第7.02(A)(Ii)節第(4)或(14)款允許發生的債務的擔保義務的留置權(只要此類擔保是就任何債務出具的)；但在第(14)條的情況下，依據第(6)(C)款對ABL優先抵押品的任何留置權，應低於根據ABL債權人間協議擔保債務的ABL優先抵押品的留置權，和/或反映與ABL優先抵押品有關的債務的留置權的初級留置權地位的代理人合理滿意的債權人間協議或抵押品信託協議；

(D)擔保本協議允許發生的任何債務的ABL優先抵押品的留置權，條件是，截至發生債務之日，在給予債務形式上的效力並運用由此產生的淨收益(但不計算淨收益)後，母借款人的綜合擔保淨槓桿率不超過2.75至1.00；但(I)依據本條第(6)(D)款對ABL優先抵押品的任何留置權應低於ABL優先抵押品的留置權(視情況而定)，以根據ABL債權人間協議和/或反映留置權的次級留置權地位的債權人間協議或抵押品信託協議合理地令代理人滿意地保證債務，(Ii)此類留置權所擔保的債務不得由ABL優先抵押品以外的母公司借款人或任何受限制的附屬公司的任何財產或資產擔保，(Iii)任何該等債務的最終到期日不得早於終止日期後的91天，及(Iv)該等債務的任何債務人或擔保人不得為非貸款方的人；

(E)根據抵押品文件設定的留置權或以其他方式擔保債務；

(7)重述日存在的留置權(擔保高級票據的留置權除外)；

(8)在某人成為附屬公司時對該人的資產、財產或股票的留置權；但此種留置權的設定或產生，不得與該另一人成為這種附屬公司有關，也不得因考慮該另一人成為這種附屬公司而產生；但此類留置權不得延伸至母借款人或任何受限制的附屬公司所擁有的任何其他財產(但根據取得該財產時對該留置權有效的後置財產條款的規定除外)，該財產的類型即使發生了這種收購，也應受該留置權的約束。此外，根據第(8)款的規定，本應包括在借款基礎內的資產的任何留置權，應低於根據ABL債權人間協議擔保債務的ABL優先抵押品上的留置權，和/或反映與ABL優先抵押品有關的債務的留置權的初級留置權地位的代理人合理滿意的債權人間次級協議或抵押品信託協議；

(9)母借款人或受限制子公司取得資產或財產時對該資產或財產的留置權，包括通過與母借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併而進行的任何收購；但此種留置權不得設定或產生於與此類收購有關或在考慮進行此類收購時；但進一步規定，留置權不得延伸至母借款人或任何受限制子公司擁有的任何其他財產

附屬公司(不包括根據收購後的財產條款在收購時生效的關於此類留置權的條款，即使發生此類收購也應受到此類留置權的約束)；此外，根據本條款第(9)款本應包括在借款基礎內的資產的任何留置權，應低於根據ABL債權人間協議擔保債務的ABL優先抵押品上的留置權，和/或代理人合理滿意的初級留置權債權人間協議或抵押品信託協議，該協議或抵押品信託協議反映了保證此類債務的留置權的初級留置權地位，與ABL優先抵押品有關；

(10)    [已保留];

(11)確保不違反本協議而產生的套期保值義務(以及為免生疑問，掉期義務)的留置權；

(12)    [已保留];

(十三)不對母借款人或受限制子公司的正常經營造成實質性影響的不動產的租賃、轉租、許可和再許可；

(14)關於經營租賃或不構成債務的其他債務的統一商業法典融資報表備案(或包括PPSA下的同等備案)產生的留置權；

(15)以父母借款人或任何貸款方為受益人的留置權；

(16)    [已保留];

(17)為確保對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中作出的質押、存款和其他留置權；

(18)對不受限制的子公司的股權留置權；

(19)在正常業務過程中授予他人的租賃或轉租、許可或再許可(包括與知識產權有關的許可)，以及對母公司借款人或任何受限制的子公司租賃或轉租而不是所有的不動產的留置權；

(20)本定義第(6)(B)、(6)(C)、(6)(D)、(7)、(8)、(9)、(11)、(15)、(25)和(35)款所指任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分再融資、退款、延期、續期或替換(或連續再融資、退款、延期、續期或替換)的留置權；但(X)該新留置權應限於保證原有留置權的同一財產的全部或部分(包括本應受原留置權約束的任何後獲得的財產)(加上根據後獲得財產條款對該財產、其收益和產品、習慣擔保存款和任何其他資產的改進和補充，但以該等資產對債務進行再融資、退還、延期、續期或替換的範圍為限)，及(Y)該留置權當時所擔保的債務不會增加至超過(A)第(6)(B)、6(C)、(6)(D)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(25)及(35)條所述的未清償本金金額(或累加價值，如適用)的總和，而就任何抵押品留置權而言，不得享有更高的優先權

保證債務再融資、退還、延期、續期或替換的留置權的水平：(B)未付的應計利息和保費(包括投標保費)，以及(C)支付與此類再融資、再融資、延期、續期或替換相關的任何承保折扣、失敗費用、佣金、手續費和開支所需的金額；但(X)如屬以第(6)(B)或(6)(D)條所指的留置權作為保證的任何債項的再融資、退款、延期或續期的留置權，則因該等再融資、退款、延期或續期而招致的任何債項的本金，須當作由第(6)(B)或(6)(D)條(視何者適用而定)所指的留置權作抵押，就留置權而言，為釐定第(6)(B)及(6)(D)及(Y)條所指的未清償債務的本金數額，以保證以第(6)(B)、(6)(D)、(8)、(9)或(15)條所指的留置權作為保證的任何債務的再融資、退款、延期或續期，該新留置權的優先權須相等於或較保證該等再融資、退款、延展或續期的留置權為低；

(21)除適用的設備構成借款基礎抵押品的範圍外，母公司借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中授予母公司借款人或該受限制子公司客户的設備留置權；

(22)不會導致違約事件的判決和扣押留置權，以及與訴訟有關的待決通知和與訴訟有關的連帶權利，由適當的訴訟程序真誠地爭奪，並已為其預留足夠的準備金；

(23)因有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中訂立的貨物買賣安排而產生的留置權；

(24)為獲得現金管理服務或在正常業務過程中實施現金彙集安排而產生的留置權；

(25)為擔保次級債務而產生的留置權，其數額不得超過2.06(B)項所述的當時可用的增量能力；

(26)對任何合資企業的股本的任何產權負擔或限制(包括認沽和贖回安排)，或根據任何合資企業或類似協議確保該合資企業的義務的類似安排；

(27)受託人在根據慣例託管安排發行的任何契約項下、或根據慣例解除、贖回或無效條款項下的任何契約項下持有的資金和賬户中的任何數額；

(28)留置權(I)憑藉任何有關銀行留置權、抵銷權的成文法或普通法條文而產生的留置權，或與存放在託管機構或金融機構的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救；(Ii)附加於在通常業務過程中招致的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權；或(Iii)對在正常業務過程中招致而非為投機目的而招致的經紀賬户附加的合理習慣初始存款及保證金存款及類似留置權的扣押；

(29)留置權：(一)根據與信用卡公司的協議以信用卡公司為受益人；(二)以客户為受益人；

(30)    [保留區];

(31)留置權，即在正常業務過程中與母借款人或任何受限制子公司的客户、供應商或服務提供者訂立的定購單和其他協議的合同抵銷權；

(32)就構成租賃或分租賃權益的不動產而言，(X)費用簡單權益(或任何優先租賃權益)是或可能受其約束的任何留置權，以及根據適用的租賃或分租賃文件的條款和規定，這種租賃或分租賃權益的任何從屬地位，以及(Y)授予出租人或轉讓人的任何優先購買權、第一談判權或第一要約權；

(33)根據在正常業務過程中訂立的協議，將母借款人或任何受限制子公司在任何應收賬款中的任何權益或因母公司借款人或任何此類受限制子公司寄售的存貨產生的其他價格置於次要地位的協議；

(34)根據回購協議定義第(4)款構成現金等價物的證券的留置權；

(35)    [保留區];

(36)保證保險費融資安排的留置權；但此種留置權僅限於適用的未到期保險費；

(37)根據第7.02(A)(Ii)(23)節允許發生的擔保次級留置權優先債務的抵押品的留置權；以及

(38)與母借款人位於加利福尼亞州弗雷斯諾的配送中心有關的太陽能發電購買協議和固定電池服務協議，以及與母借款人位於紐約州菲什基爾的配送中心相關的代税協議。

“允許的超額預付款”是指代理人酌情決定的超額預付款，即：

(A)為維持、保護或保全抵押品和/或擔保當事人在貸款文件下的權利或為擔保當事人的利益而作出的擔保；

(B)是為了增加償還任何債務的可能性或最大限度地提高償還債務的數額；

(C)須支付根據本協議可向任何貸款方收取的任何其他款額；及

(D)連同當時未清償的所有其他允許超支，(I)任何時候不得超過借款基數的10%，(Ii)除非發生清算，否則未清償的連續四十五(45)個工作日以上，除非多數貸款人另有約定；

但是，前述規定不得(I)修改或廢除第2.04節中關於貸款人在以下方面的義務的任何規定：

信用額度或第2.04條關於貸款人關於週轉額度墊款的義務，或(Ii)因非故意超支而導致對代理人的任何索賠或責任(無論任何超支金額)，且此類無意超支不應減少本合同項下允許的超支額度，並且進一步規定，在任何情況下，如果信用額度延期的本金金額在生效後將超過總承諾額(在根據第2.06(B)款終止承諾之前有效)，代理人不得超支。

“個人”是指個人、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體，或者政府或其任何分支機構。

“計劃”是指由貸款方或任何ERISA附屬公司為其員工維護的受ERISA第四章約束的員工福利計劃(多僱主計劃除外)。

“平臺”的含義如第7.04節所述。

“PPSA”係指加拿大任何其他司法管轄區的《個人財產安全法》(安大略省)(或任何後續法規)或類似的立法(包括魁北克民法典)，其法律被此類立法要求適用於擔保權益或其他適用留置權的問題、完善、完善的效果、強制執行、可執行性、可抗辯性、有效性或效力。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“預計合規”是指，就任何期間和任何交易的任何確定而言，應對每項此類交易給予形式上的效力，就好像每項此類交易已在該期間的第一天完成一樣，在僅根據預計財務報表計算作出決定的情況下，依據按照公認會計原則核算的歷史結果，並在適用的範圍內，根據相關合規證書中詳細規定的合理假設進行確定。向代理人或任何貸款人提供的與本協議有關的財務報表或其他文件(應由母借款人真誠地編制(須經代理人批准，不得無理扣留))，為此目的，應重新計算曆史財務報表，如同該項交易已在適用期間開始時完成，並已招致、承擔或償還任何債務或其他負債。於該期間開始時假設或償還(並假設將產生的該等債務在有關收購前的任何適用計量期內按適用於該期間發生的該等債務的利率的加權平均數計息)，並在根據1933年證券法S-X規則規定母借款人須編制備考財務報表的範圍內(“REG。S-X“)反映任何期間的此類交易，則根據本協議就此類交易和該期間進行的所有形式計算應與REG一致。在這種形式的財務報表反映這種交易之後的任何時候，母公司借款人都必須根據REG提交S-X。S-X。

“公共貸款人”的含義如第7.04節所述。

“QFC信用支持”具有第10.24節中規定的含義。

“不動產”是指任何貸款方現在或以後擁有的所有租約和所有土地，連同建築物、構築物、停車區及其其他改進，包括與之相關的所有地役權、通行權和類似權利及其所有租賃、租賃和佔用。

“收件人”具有第10.11節規定的含義。

“再融資負債”具有第7.02(A)(Ii)(15)節規定的含義。

“退還股本”具有第7.02(B)(Ii)(2)節規定的含義。

“登記冊”具有第10.07(C)節規定的含義。

“受監管銀行”是指(X)綜合綜合資本和盈餘至少為5,000,000,000美元的商業銀行，或(Y)上文(X)款所述人士的任何關聯公司，條件是(1)該關聯公司的所有股本由(A)上文(X)款所述人士直接或間接擁有，或(B)同時直接或間接擁有上文(X)款所述人士全部股本的母實體，以及(2)該關聯公司是根據交易法第15節在美國證券交易委員會註冊的證券經紀或交易商。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。

“相關利率”是指以(A)美元、SOFR、(B)英鎊、SONIA、(C)歐元、EURIBOR、(D)日元、Tibor和(E)加元、BA利率(視適用情況而定)計價的任何信貸延期。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)節規定的含義。

“信用證延期申請”是指(A)對於循環信貸預付款的借款、轉換或延續，(B)對於信用證延期，信用證申請，以及(C)對於週轉額度預付款，週轉額度預付款通知。

“法律規定”是指對任何人而言，仲裁員、法院或任何其他政府機構的所有法律、憲法、法規、條例、規則和條例，仲裁員、法院或任何其他政府機構的所有命令、令狀、法令、禁令、判決、裁決和裁決，以及對該人或其任何財產、資產或業務具有約束力或適用於該人的所有政府授權。

“可撤銷金額”具有第4.01(C)節規定的含義。

“儲備”是指所有庫存儲備和可用儲備，而不是重複的。

“辭職生效日期”具有第9.06(A)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“責任人”，就本合同項下交付或發出的任何證書、報告或通知而言，除文意另有所指外，係指母借款人的首席執行官、首席財務官或財務主管或財務主管總裁或母借款人的其他高管，在正常履行其業務職責時知悉與該證書、報告或通知有關的主題事項的人員，並且僅就根據第二條發出的通知而言，任何上述人員在發給代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員或適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或根據適用貸款方與代理人之間的協議指定的任何其他高級職員或僱員。

“重述日期”指2022年7月13日。

“受限現金”是指母借款人和受限子公司持有的、在母借款人或任何受限子公司的合併資產負債表上顯示為“受限”的現金和現金等價物。

“限制性投資”是指任何不屬於許可投資的投資。

“限制支付”具有第7.02(B)(I)節規定的含義。

“受限制附屬公司”就任何人而言，指該人的任何附屬公司，但該人的非受限制附屬公司除外。除文意另有所指外，“受限制附屬公司”一詞應指母借款人的受限制附屬公司。每一貸款方應構成一個受限制的子公司。

“已報廢股本”具有第7.02(B)(Ii)(2)節規定的含義。

“重估日期”是指(A)就任何循環信貸墊款而言，下列各項中的每一項：(I)替代貨幣墊款或BA利率墊款的每個日期，(Ii)根據第2.02節繼續延續替代貨幣期限利率墊款或BA利率墊款的每個日期，以及(Iii)代理人合理決定或多數貸款人合理要求的其他日期；和(B)就任何信用證而言：(1)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(2)以替代貨幣計價的任何該等信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額(僅就增加的金額而言)，(3)開證行根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及(4)在情況允許的範圍內，由代理人或開證行合理決定或多數貸款人合理要求的額外日期。

“循環信貸墊款”是指貸款人根據第2.01(A)款向任何借款人提供的墊款。

“循環信用借款”是指由同一類型的同時循環信用墊款組成的借款，在合同利率貸款的情況下，具有相同的利息期限。

對每個貸款人來説，“循環信貸承諾”是指其有義務(A)根據第2.01(A)節向借款人提供循環信貸預付款，(B)購買參與信用證債務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過標題下附表1.01a中與該貸款人名稱相對的金額。

“循環信貸承諾”或該貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和承兑(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。

“循環信貸安排”是指貸款人在任何時候作出的循環信貸承諾的總額。

“標準普爾”係指標準普爾全球評級、標準普爾金融服務有限責任公司的業務及其任何後續業務。

“出售/回租交易”指與母公司借款人或受限制附屬公司現時擁有或日後取得的財產有關的安排，根據該安排，母公司借款人或該受限制附屬公司將該等財產轉讓予某人，而母公司借款人或該受限制附屬公司向該人出租該財產，但母公司借款人與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的租賃除外。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指代理人或適用開證行(視具體情況而定)在支付地或付款地為以相關替代貨幣結算國際銀行交易而確定的同日或其他資金。

“制裁管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“被制裁人”具有第6.01(M)節規定的含義。

“預定不可用日期”具有第2.09(C)(Ii)節規定的含義。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、加拿大聯邦政府、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何繼承或行使其主要職能的政府機構。

“有擔保的對衝協議”是指母借款人或其任何子公司與任何對衝銀行之間的任何掉期合同。

“有擔保的對衝義務”是指母借款人或其任何子公司在任何有擔保的對衝協議下產生的義務。

“有擔保債務”是指以留置權為擔保的任何合併債務總額。

“擔保當事人”統稱為代理人、貸款人、開證行、週轉額度貸款人、作為銀行產品單據當事方的任何現金管理銀行、作為擔保對衝協議當事方的任何對衝銀行以及作為擔保供應鏈融資當事方的任何供應鏈銀行。

“擔保供應鏈融資”指母公司借款人或任何子公司與任何供應鏈銀行之間簽訂的任何供應鏈融資，包括在重述日期生效的任何此類供應鏈融資。

高級債券是指2029年債券和2031年債券。

“高級票據契約”是指截至2021年9月27日，母借款人、擔保方和美國銀行協會之間的契約。

“高級代表”就任何債務而言，是指發行、產生或以其他方式獲得債務所依據的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自以這種身份的繼承人。

“縮水”指的是丟失、放錯地方、被盜或以其他方式下落不明的庫存。

“重要附屬公司”指根據美國證券交易委員會(或任何後續規定)頒佈的S-X規則(或任何後續規定)，將是規則1-02所指的“重要附屬公司”的任何受限附屬公司。

“類似業務”具有第7.02(F)節規定的含義。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指每日簡單SOFR和期限SOFR各自的0.10%。

“償付能力”指在某一特定日期根據美國或其任何州、加拿大或其任何省或地區的法律組織的任何人，在該日期(A)該人的資產按公允估值將超過其直接、從屬、或有的債務和負債；(B)該人的財產的現時公平可出售價值，將大於支付該人就其債項及其他債務(不論是直接的、從屬的、或有的)的相當可能的法律責任所需的款額，因為該等債務及其他債務已成為絕對及到期的；。(C)該人將有能力償付其直接、從屬、或有的債項及債務，因為該等債項及債務已成為絕對及已到期的；。(D)該人不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務是在該日期經營的，並擬在該日期之後經營。

對於任何適用的確定日期，“SONIA”應指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供代理商不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“索尼婭調整”指的是，就索尼婭而言，年利率為0.0326%。

“特定擔保債務”具有允許留置權定義中規定的含義。

一種貨幣的“即期匯率”是指代理人或開證行(視情況而定)所確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；但代理人或該開證行可從代理人或該開證行指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是以該身份行事的人在確定之日尚無任何此類貨幣的即期買入匯率；此外，該開證行可使用在以替代貨幣計價的任何信用證計算外匯之日所報的該即期匯率。

“備用信用證”是指為與母公司借款人或其任何子公司訂立合同安排的當事人的利益而簽發的信用證或其他信用支持工具，作為對母公司借款人或此類子公司在合同安排項下義務的信用支持。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“商店”是指由任何貸款方經營或將經營的任何零售商店(可能包括任何房地產、固定裝置、設備、庫存和與之相關的其他財產)。

“商店帳户”是指銀行中僅用於從商店收取商店收據的任何帳户(連同任何貸款方為從任何商店收取商店收據而設立或使用的任何其他存款帳户)。

“附屬公司”就任何人而言，指任何法團、合夥、信託或其他人士，而該法團、合夥、信託或其他人士在當時直接或間接擁有超過50%的已發行股本(如屬合夥及信託及其他人士，則為具有普通投票權以選出該法團(或就合夥及信託及其他人士而言)的類似管治團體或人士)的已發行股本的50%以上(不論該法團的任何其他類別的股本在發生任何或可能發生時是否具有投票權)，該人及該人的一間或多間其他附屬公司，或該人的一間或多間其他附屬公司。除文意另有所指外，“子公司”一詞係指母借款人的子公司。

“繼承率”具有第2.09(C)節規定的含義。

“供應鏈銀行”是指供應鏈融資的任何對手方，即(X)美國銀行或美國銀行的任何關聯公司或分行，或(Y)任何其他貸款人或該貸款人的任何關聯公司或分行，只要在第(Y)款的情況下，母借款人和適用的貸款人(或其關聯公司或分行)已向代理人遞交了有關通知。

“供應鏈融資”是指向母公司借款人或任何子公司提供的任何協議。(X)就母公司借款人或任何子公司的貿易應付款提供的信用證、擔保或其他信用支持，在每一種情況下都是為獲得此類貿易的任何銀行、金融機構或其他個人的利益而簽發的。

根據“供應鏈”或為母借款人或任何子公司的供應商和供應商提供的其他類似融資的應付款項，只要(1)除有擔保供應鏈融資的情況外，此類安排是無擔保的(本合同另有許可的除外)，(2)此類貿易應付款項的條款不得與供應鏈融資有關的展期，以及(3)此類債務代表的金額不超過母公司借款人或其任何子公司在其他情況下有義務就適用的貿易應付款項向其供應商或供應商支付的數額。(Y)習慣租賃融資安排或(Z)供應鏈銀行根據該安排取得母公司借款人或其任何子公司欠其供應商或供應商的應付款項的任何安排。

“支持的QFC”具有第10.24節中指定的含義。

“可持續定價證書”具有可持續發展明細表中規定的含義。

“可持續循環承諾費調整”具有“可持續發展明細表”中規定的含義。

“可持續發展計劃”指附表1.01D。

“可持續發展結構代理聘書”是指美國銀行證券公司與母公司借款人之間日期為2022年6月22日的特定可持續結構代理聘書。

“互換合同”係指(A)涉及或參照一種或多種利率、貨幣、交叉貨幣套期保值、商品、股權或債務工具或證券、或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量或任何類似交易或這些交易的任何組合而達成的任何關於任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議；但規定只因借款人或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員或顧問所提供的服務而付款的任何影子股票或相類計劃，不得屬“掉期協議”及(B)就任何交易(連同任何有關的確認書)而訂立的任何協議，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何總協議、任何國際外匯總協議或任何其他類似的總協議的條款及條件所規限或受其管限。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1(A)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“迴旋額度”是指回旋額度貸款人根據第2.03節提供的循環信貸安排。

“擺動額度墊款”是指由擺動額度貸款人根據第2.03(A)節提供的墊款。週轉線預付款應以美元計價。

“轉動線提前通知”是指根據第2.03(B)條發出的轉動線借用通知，如果是書面的，應基本上採用附件A-2的形式或代理商批准的其他形式(包括

代理批准的電子平臺或電子傳輸系統)，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。

“擺動額度借款”係指根據第2.03節的規定借入擺動額度預付款。

“搖擺線貸款機構”是指美國銀行，包括其任何附屬公司和分行，其作為搖擺線貸款的提供者。

“迴旋貸款額度昇華”指的金額等於(A)200,000,000美元和(B)循環信貸安排中較小的一項；但加拿大借款人的迴旋額度借款不得超過(A)20,000,000美元和(Y)加拿大再貸款的任何未使用部分中的較小者。擺動額度昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“辛迪加代理人”是指富國銀行、國民協會和三井住友銀行。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由代理商確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“TARGET2”指的是跨歐洲自動化實時大額結算快速轉賬支付系統，該系統利用單一共享平臺，於2007年11月19日推出。

“税收優惠”具有第4.02(F)節規定的含義。

“税收分配”是指第7.02(B)(Ii)(11)節所述的任何分配。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“税務集團”具有第7.02(B)(Ii)(11)節規定的含義。

“終止日期”是指2027年7月13日，或根據第2.06(A)條或第8.01條全部終止承諾的較早日期。

“SOFR”一詞的意思是：

(A)就期限SOFR預付款的任何利息期而言，相當於期限SOFR預付款的年利率為在該利息期開始前兩個美國政府證券營業日之前的美國政府證券篩選利率；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)就任何日期的基本利率墊付或加拿大基本利率墊付而計算的利息，指按照前一條款(A)所釐定的一個月利息期的年利率；

但如果根據前述(A)或(B)條確定的SOFR術語將小於零，則就本協議而言，SOFR術語應被視為零。

“SOFR預付款”是指按“SOFR”定義(A)款的利率計息的預付款。所有期限SOFR預付款必須以美元計價。

“術語SOFR更換日期”具有第2.09(C)節中規定的含義。

“SOFR條款篩選匯率”是指由CME(或任何令代理商滿意的後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供代理商不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR條款匯率。

“術語SOFR後繼率”具有第2.09(C)節規定的含義。

“測試期”是指，在任何確定日期，貸款方最近完成的12個財政月在財務報表(和相關的合規證書)已交付(或必須已交付)給代理人的時間(視為一個會計期間)或之前結束。

“倫敦銀行間同業拆借利率”具有“替代貨幣術語匯率”定義中所規定的含義。

“總資產”是指在任何確定日期，母借款人及其子公司在緊接該日期之前的會計季度末根據公認會計原則確定的合併資產。

“循環信貸餘額總額”是指所有預付款、週轉額度預付款和信用證債務的未償還總額。

“貿易信用證”是指為賣方開具的直接付款即期貿易信用證或跟單信用證，用於母公司借款人或其任何子公司在正常業務過程中購買貨物。

“商標”具有適用的擔保協議中指定的含義。

“交易”係指(A)根據本協議產生的債務和(B)支付與上述有關的費用和開支。

“類型”是指根據適用的利率選項確定的墊款類型，即基礎利率墊款、加拿大基礎利率墊款、BA利率墊款、加拿大最優惠利率墊款、期限SOFR墊款、替代貨幣定期利率墊款或替代貨幣每日利率墊款。

“UCC”指可不時在紐約州頒佈和實施的《統一商法典》；但前提是，UCC用於定義本合同或任何貸款單據中的任何術語，且該術語在《統一商法典》的不同條款或分部中有不同的定義，則應以第9條或第9分部中所包含的該術語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，代理人或任何貸款人的留置權的任何或所有附件、完善、公佈或優先權或與之有關的補救措施

任何抵押品受頒佈的《統一商法典》管轄，在紐約州以外的另一個州生效，術語“UCC”指該另一個州的“統一商法典”。

“UCP”具有第2.04(G)節規定的含義。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司，

“英國決議機構”指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未融資資本支出”是指在任何期間，母借款人及其受限制子公司的資本支出在該期間內以現金支付，但資金來源包括資本租賃債務或其他債務(本協議項下發生的墊款除外)、普通股或不合格股本、意外損失收益、報銷收益或其他不計入EBITDA的收益，減去出售母借款人及其受限制子公司的任何固定資產所收到的現金(包括但不限於可構成本協議所述設備的資產)；但該期間的未融資資本支出總額不得少於零。

“非故意超支”是指，據代理人所知，超支在作出時並不構成超支，但由於貸款人無法控制的情況變化，包括但不限於借款基礎中的財產或資產的評估價值減少或貸款方的失實陳述，該超支已成為超支。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國税務符合證書”具有第4.02(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“未報銷金額”具有第2.04(C)(I)節規定的含義。

“不受限制的附屬公司”指：

(1)母借款人的任何子公司，在確定時應由母借款人董事會按以下規定的方式指定為不受限制的子公司；以及

(2)不受限制附屬公司的任何附屬公司。

母借款人可以指定母借款人的任何子公司(包括母借款人的任何新收購或新成立的子公司)為不受限制的子公司，除非在指定時，該子公司或其任何子公司擁有任何股權或債務，或擁有或持有任何留置權

母公司借款人或任何其他受限制附屬公司的任何財產，而該財產不是在指定時指定的附屬公司的任何財產；但在指定時，指定的附屬公司及其附屬公司在指定時不存在也不會招致任何債務，根據該債務，貸款人可追索母借款人或任何受限制附屬公司的任何資產，除非第7.02(B)條另有準許；但進一步的，只要：

(A)如此指定的附屬公司的綜合資產總額為$1,000或以下；或

(B)如果該附屬公司的綜合資產超過1,000美元，則根據第7.02(B)節的規定，這種指定將是允許的。

母借款人可指定任何不受限制的附屬公司為受限制附屬公司；但條件是在該指定生效後，母公司借款人應符合形式上的付款條件。

截至重述日期，沒有任何實體是不受限制的子公司。

“未使用承諾費費率”是指每年0.250%。雙方理解並同意，未使用的承諾費費率應根據《可持續發展循環承諾費調整》(按照《可持續發展時間表》的規定計算和適用)不時進行調整(或酌情不作調整)；但在任何情況下，未使用的承諾費費率不得低於0%。

“美國被封帳户”具有第7.01(I)(Ii)節規定的含義。

“美國借款人”和“美國借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“美國抵押品”是指美國貸款方所擁有的抵押品(或者，如果此類抵押品已被取消抵押品贖回權，則是緊接在止贖之前的抵押品)。

“美國域名賬户”是指由母借款人在代理商在美國的分支機構或分支機構設立的特殊集中賬户，代理商根據本協議和其他貸款文件的條款和條款對該賬户擁有獨家控制權，用於取款目的。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國擔保人”是指國內子公司的每個擔保人。

“美國擔保”係指美國貸款方根據本協議第7.01(N)節在本協議第三款或補充擔保中對每一貸款方在本協議項下的義務所作的擔保。

“美國貸款方”是指每一位美國借款人和每一位美國擔保人。

“美國擔保協議”是指由貸款當事人代表代理人和擔保當事人不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些修訂和重新簽署的擔保協議，其日期為重述日期。

“美國特別決議制度”具有第10.24節規定的含義。

“每週借款基準交付事件”指(I)任何違約事件的發生和持續，或(Ii)母借款人未能維持至少等於(A)貸款上限的12.5%和(B)2.375億美元中較大者的可獲得性。就本協議而言，每週借款基準交付事件的發生應被視為持續(I)只要該違約事件存在，和/或(Ii)如果由於借款人未能達到本協議要求的可用性而導致每週借款基準交付事件發生，直至可用性超過貸款上限的(X)12.5%和(Y)連續三十(30)個日曆天中的2.375億美元，在這種情況下，就本協議而言，每週借款基準交付事件不再被視為持續。在本定義中所述條件再次出現的情況下，本文規定的每週借款基礎交付事件的終止不應限制、放棄或延遲後續每週借款基礎交付事件的發生。

當適用於任何負債或不合格股本或優先股(視屬何情況而定)時，“加權平均到期日”指於任何日期的商數，除以(1)就該等不符合資格的股本或優先股(視屬何情況而定)的每一次預定本金付款日期至確定日期的年數乘積乘以(2)所有該等付款的總和。

“全資受限制附屬公司”指任何屬受限制附屬公司的全資附屬公司。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其100%的已發行股本或其他所有權權益(根據適用法律規定的董事合資格股份或股份除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”的含義與《國際仲裁標準法》第四章E副標題第一部分所規定的含義相同。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。

第1.02節時段的計算。在本協定中，在計算從某一特定日期至後一特定日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”。

第1.03節會計術語。

(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照不時生效的美國公認會計準則編制。

(B)公認會計原則的變化。儘管GAAP在重述日期後發生任何變化，但任何貸款文件中所列所有財務比率和要求的計算應繼續按照GAAP在該變化之前進行計算。

第1.04節匯率；等值貨幣。

(A)代理人、開證行或週轉額度貸款人應酌情確定每個重估日的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的借款基礎、信貸延期和未償還金額的美元等值金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為代理人、開證行或週轉額度貸款人(視情況而定)所確定的美元等值金額，且無明顯錯誤。

(B)在本協議中，凡與已承諾的預付款借款、轉換、延續或預付款，或與信用證的簽發、修改或延期有關的金額，均以美元表示，但該已承諾的借款、預付款或信用證以替代貨幣計價，除非本協議另有規定，否則該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由代理人或適用的開證行(視具體情況而定)確定。

(C)為確定借款基數(及其各組成部分)，借款人應報告(1)借款基數所列任何資產的資產價值，其幣種為借款人財務記錄中所示或借款人開具的發票(如適用)；(2)任何庫存儲備金，其為根據上文第(1)款報告該庫存項目的資產值所用的貨幣；以及(3)產生該可用儲備金的基礎債權、負債或債務的貨幣可用儲備金。

第1.05節貨幣變動。

(A)貸款方的每一項義務都應在採用歐元作為其合法貨幣的歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位中支付(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何已承諾借款仍未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該已承諾借款生效。

(B)本協議的每一條款應按代理人不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應受代理人不時指定的合理的解釋變化的限制，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.06節《泰晤士報》。

。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.07節信用證金額。

除非另有説明，本合同中任何時候提及的信用證金額均應被視為指該信用證或與信用證相關的發行人單據所預期的所有增加金額後該信用證的最高面值的美元等價物，無論該最高面值在當時是否有效。

第1.08節有限條件收購。

對於僅就有限條件獲取而採取的任何行動，出於以下目的：

(A)確定是否遵守本協議中要求滿足有限條件收購付款條件的任何規定；和

(B)確定遵守陳述、保證、違約或違約事件(每種情況下，第5.02節的目的除外)；

在每種情況下，在母公司借款人(母公司借款人選擇行使與任何有限條件收購相關的選擇權，即“LCA選舉”)的選擇下，確定是否允許採取任何此類行動的日期應被視為該有限條件收購的最終協議簽訂的日期(“LCA測試日期”)(但要求母公司借款人在簽訂該有限條件收購的最終協議之日或之前進行LCA選擇，並進一步規定

在LCA測試日期計算有限條件收購付款條件時，該計算只有在有限條件收購在LCA測試日期後180天內完成的情況下才有效)，並且如果有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)在形式上生效後，就好像它們發生在LCA測試日期之前結束的最近測試期開始時一樣(在實施自該日期以來母借款人及其受限制子公司的債務的任何增加或減少之後)，母借款人可以在相關的LCA測試日期採取符合該比率、陳述、保修、違約、違約事件或籃子的行動，該比率、陳述、保修、違約、違約事件或籃子應被視為就該有限條件收購而言已被遵守。為免生疑問，如母借款人已作出LCA選擇，而在LCA測試日期已決定或測試合規的任何比率或籃子因任何該等比率或籃子的波動所致，包括在相關交易或行動完成時或之前，母借款人或受該有限條件收購的人士的綜合EBITDA的波動，則該等籃子或比率將不會被視為已因該等波動而被超越。如果母借款人已為任何有限條件收購選擇了LCA，則與任何比率、陳述、擔保、違約的任何後續計算相關, 關於債務或留置權的產生，或借款人全部或幾乎所有資產的限制性付款、合併、轉讓、租賃或其他轉讓，以及債務的預付款、贖回、購買、失敗或其他債務清償的違約或一攬子可獲得性事件(包括與此相關的有限條件收購付款條件的滿足，但不包括基於可獲得性的付款條件任何部分的滿足)，在相關的LCA測試日期或之後，且在完成該有限條件收購的日期或該有限條件收購的最終協議終止或到期而沒有完成該有限條件收購的日期之前，完成任何其他允許收購或指定子公司，任何該等比率、擔保、違約、違約事件或籃子應按備考基礎計算，假設該有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和其收益的使用)已經完成(但應進一步理解和同意，因此，任何綜合淨收入或綜合EBITDA，或根據該有限條件收購將收購目標的任何資產，均不得計入母公司借款人的綜合淨收入或綜合EBITDA，或在任何該等後續計算中計入借款基礎(如適用)，直至該等有限條件收購實際結束為止。

第1.09節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.10節借款人代表。每一貸款方特此指定母借款人為其在貸款文件下的所有目的的代表和代理人，包括請求墊款和信用證、指定利率、交付或接收通信、準備和交付借款基礎證書和財務報告、接收和支付債務、請求豁免、修改或其他便利、根據貸款文件採取的行動(包括關於遵守契約的行動)，以及與代理人、任何開證行或任何貸款人和母借款人的所有其他交易。

接受這樣的任命。代理人和貸款人應有權信賴並在信賴父母借款人代表任何貸款方交付的任何通知或通信時受到充分保護。代理人和貸款人可在本合同項下代表借款人向借款人發出任何通知或與借款人進行溝通。代理人、開證行和貸款人中的每一方均有權自行決定為貸款單據下的任何或所有目的專門與母借款人打交道。每一貸款方同意，父母借款人代表其作出的任何通知、選舉、溝通、陳述、協議或承諾應對其具有約束力並可對其強制執行。

第1.11節利率。代理商不保證，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考匯率有關的管理、提交或任何其他事項的責任，也不對作為任何該等匯率(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述任何組成部分)的替代或替代或後續利率的任何利率(為免生疑問，包括該等利率的選擇及任何相關利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或任何符合規定的更改的影響，承擔任何責任。代理商及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。代理商可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何部分)，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或支出(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第1.12節魁北克解釋條款。就位於魁北克省的任何抵押品或由任何抵押權契據(或任何其他貸款文件)抵押的任何抵押品而言，以及就貸款文件的解釋或解釋可受魁北克省的法律或在魁北克省行使管轄權的法院或審裁處管轄的所有其他目的而言，(I)“個人財產”應被視為包括“動產”，(Ii)“不動產”應被視為包括“不動產”，(Iii)“有形財產”應被視為包括“有形財產”，(4)“無形財產”應被視為包括“無形財產”，(5)“擔保權益”和“抵押”應被視為包括“抵押權”，(6)凡提及根據UCC或PPSA提交、登記或記錄時，應被視為包括根據《魁北克省民法典》以登記方式公佈，(7)凡提及留置權的“完善”或“完善”，應視為包括提及此類留置權對第三方的“對抗性”，(8)任何“抵銷權”，“抵銷權”或類似的表述應被視為包括“補償權利”，(Ix)“貨物”應被視為包括“有形動產”，但動產紙、所有權文件、文書、金錢和證券除外，(X)“代理人”應被視為包括“委託書”，(Xi)“止贖”應被視為包括“行使抵押權”，(12)“租賃”應被視為包括“租賃”或“租賃合同(擔保)”，視情況而定，和(十三)“存款賬户”應被視為包括“金融賬户”(符合“魁北克民法典”2713.6條的含義)。

第1.13節附加替代貨幣。

(A)母借款人可不時要求以下列貨幣以外的貨幣支付替代貨幣預付款和/或簽發信用證

具體列於“替代貨幣”一詞的定義中。對於任何與支付替代貨幣墊款有關的請求，該請求應經代理人和貸款人批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，該請求應經代理人和開證行批准。

(B)任何此類請求應不遲於上午11點，即所需信貸延期日期前20個工作日(或代理可能商定的其他時間或日期，如請求與信用證有關，則由開證行自行決定)提交給代理。在任何與替代貨幣預付款有關的此類請求中，代理人應迅速通知各貸款人；在與信用證有關的任何此類請求中，代理人應迅速通知各開證行。每一貸款人(如果是關於替代貨幣墊款的請求)或開證行(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後十個工作日的上午11：00之前通知代理人，它是否同意以所請求的貨幣進行替代貨幣墊款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)貸款人或開證行(視屬何情況而定)如未能在前述(B)款所指明的期限內對上述要求作出迴應，須視為該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)拒絕準許以所要求的貨幣支付替代貨幣墊款或簽發信用證。如果代理人和所有貸款人同意以所要求的貨幣支付替代貨幣預付款，並且代理人和貸款人合理地確定可用於所請求的貨幣的適當利率，則代理人應通知母借款人，並且(I)代理人和貸款人可在必要的範圍內修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限利率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Ii)替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限利率的定義已被修改，以反映該貨幣的適當利率，因此，就任何替代貨幣墊款的借款而言，此種貨幣應被視為本協議項下的替代貨幣；如果代理人和開證行同意以所要求的貨幣簽發信用證，代理人應通知母借款人，並且(I)代理人和開證行可在必要的範圍內修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Ii)在替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義已被修改以反映該貨幣的適當匯率的範圍內, 在所有情況下，該貨幣應被視為本信用證項下任何信用證簽發的替代貨幣。如果代理人根據第1.13條提出的任何額外貨幣請求未能獲得同意，代理人應立即將此通知母借款人。

第二條
預付款的金額和條款

第2.01節循環信貸墊款；準備金。

(A)各貸款人各自同意，按照下文規定的條款和條件，在可用期間內的任何營業日，不時以美元或一種或多種替代貨幣向任何借款人提供循環信貸墊款，其總額在任何時候不得超過該貸款人的循環信貸承諾額；但是，在實施任何循環信貸借款後，(I)此時的循環信貸餘額總額不得超過當時的貸款上限，(Ii)任何貸款人的循環信貸墊款總額加上該貸款人的循環信貸承諾額佔所有信用證債務未償還金額的百分比，加上該貸款人的循環信貸承諾額佔所有循環額度墊款的未償還金額的百分比，不得超過該貸款人的循環信貸承諾額。(3)以替代貨幣計價的所有循環信貸預付款加上以替代貨幣簽發的信用證的未償債務總額不得超過替代貨幣；(Iv)向加拿大借款人提供的所有循環信貸墊款的未償還總額不得超過加拿大的最高限額；及(V)加拿大借款人不得申請美元和加元以外的任何貨幣的循環信貸墊款。在每個貸款人的循環信貸承諾範圍內，借款人可以根據第2.01(A)款借款，根據第2.10款預付，根據第2.01(A)款再借款，並遵守本合同的其他條款和條件。循環信用墊款可以是指數利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或合同利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)截至重述日期的庫存儲備和可用儲備列於根據本協議第5.01(H)節交付的借款基礎證書中。

(C)代理人有權在重述日期後的任何時間，以其允許的酌情決定權隨時建立或修改準備金或取消當時的現有準備金，代理人應立即向母借款人發出書面通知。

(D)於重述日期，循環信貸承諾將完全取代現有信貸協議項下(及定義見)的“循環信貸承諾”。在緊接重述日期之前，根據現有信貸協議未償還的任何循環信貸墊款應被視為在重述日期根據本協議借入，並將根據貸款人在本協議項下的循環信貸承諾按比例重新分配。

第2.02節預付款。(A)每一次循環信貸借款、每一次循環信貸墊款從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次合同利率貸款的延續，應在適用借款人向代理人發出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(X)電話或(Y)承諾的預先通知發出；但任何電話通知必須立即通過向代理人交付承諾的預先通知的方式予以確認。代理商必須在上午11：00之前收到每個此類承諾的提前通知。(I)借入、轉換或延續以美元或加元為單位的合約利率貸款的申請日期前三個營業日；(Ii)以替代貨幣(除加元以外)為單位的替代貨幣預付款借入或延續的申請日期前四個營業日；及(Iii)以美元計價的指數利率貸款的借用申請日期以及以加元為單位的指數利率貸款借款申請日期前兩個營業日。每筆借款、轉換為或延續合同利率貸款的最低本金金額應為5,000,000美元或人民幣5,000,000元(視適用情況而定)。除第2.02(C)、2.03(C)及2.04(C)節另有規定外，

借入或轉換為基本利率墊款或加拿大基本利率墊款的最低本金應為1,000,000美元，每次借入或轉換為加拿大最優惠利率墊款的本金最低應為1,000,000元人民幣。每份承諾的預先通知(無論是電話的還是書面的)應具體説明(I)適用的借款人是否請求循環信貸借款、將循環信貸墊款從一種類型轉換為另一種類型、或延續合同利率貸款，(Ii)借款、轉換或延續的請求日期(視具體情況而定)(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續的本金金額，(Iv)將借款的墊款類型或現有的循環信貸墊款將轉換為何種類型，(V)如果適用，與此有關的利息期限和(6)擬借入的循環信貸預付款的幣種。如果借款人未能在請求循環信貸借款的承諾提前通知中指定貨幣，則所請求的循環信貸墊款應以美元支付給美國借款人，並以加元支付給加拿大借款人。如果借款人沒有在承諾的預先通知中指明墊款的類型，或者如果借款人沒有及時發出要求轉換或延續的通知，則適用的循環信貸墊款應作為適用的指數利率貸款發放或轉換為適用的指數利率貸款；但前提是(X)在未能及時請求以替代貨幣計價的替代貨幣期限利率墊款繼續發放的情況下, 此類替代貨幣期限利率墊款應繼續作為其原始貨幣的替代貨幣期限利率墊款，利息期限為一個月，(Y)如果未能及時請求繼續BA利率墊款，此類循環信貸墊款應繼續作為加拿大最優惠利率墊款，或就美國借款人而言，應得到償還。任何此類自動轉換為指數利率的貸款應自當時對適用的合同利率貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾的提前通知中請求借入、轉換或繼續使用合同利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利率期限。任何循環信貸墊款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的循環信貸墊款，但必須以該循環信貸墊款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

(B)在收到承諾的預先通知後，代理人應迅速通知每一貸款人其適用的循環信貸墊款的承諾額(和貨幣)百分比，如果適用的借款人沒有及時提供轉換或繼續的通知，代理人應通知每一貸款人任何自動轉換為指數利率貸款或繼續使用替代貨幣定期利率墊款的細節，每種情況均如第2.02(A)節所述。在循環信貸借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午2：00之前，對於以美元或加元計價的任何預付款，在代理人辦公室以適用貨幣的同日資金向代理人提供預付款金額，對於以替代貨幣(加元以外)計價的循環信貸預付款，則不遲於代理人指定的適用時間，在每種情況下，均應在適用的承諾預付款通知中指定的營業日。在滿足第5.02節規定的適用條件後(如果此類借款是本合同第5.01節規定的初始信用延期)，代理人應將收到的所有資金以代理人收到的相同資金提供給適用的借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下都應按照借款人提供給代理人(併合理接受)的指示進行；但是，如果母公司借款人就這種以美元或加元計價的借款發出承諾的預先通知之日，仍有未償還的信用證借款(母公司借款人應已被通知此類信用證借款)。, 然後，這種借款的收益，首先應用於全額支付任何

第一，此類信用證借款；第二，應如上所述向母借款人提供。

(C)在違約事件發生期間，未經多數貸款人同意，不得要求將循環信貸墊款作為合同利率貸款(無論是美元或任何替代貨幣)、轉換為或繼續作為合同利率貸款，而多數貸款人可要求除向加拿大借款人提供的BA利率墊款外，任何或所有當時屬於替代貨幣定期利率墊款的未償還循環信貸墊款在當時的當前利息期的最後一天預付或重新計價為美元等值美元。

(D)代理人在確定適用於合同利率貸款的任何期限的利率後，應立即通知適用的借款人和貸款人。在指數利率貸款未償還的任何時候，代理人應在公開宣佈更改後，立即通知適用的借款人和貸款人美國銀行用於確定基本利率和加拿大最優惠利率的最優惠利率以及美國銀行用於確定加拿大基本利率的基本利率的任何變化。

(E)在所有循環信貸借款、所有循環信貸墊款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有循環信貸墊款作為同一類型的延續生效後，有效的利息期不得超過十個。

(F)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據母借款人、代理人和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有預付款部分。

(G)代理人、貸款人、週轉額度貸款人和開證行沒有義務提供任何預付款或提供任何信用證，如果超額預支的話。代理人可酌情決定不徵得借款人、貸款人、迴轉額度貸款人和開證行以及借款人的同意而進行允許的超支，每一貸款人和開證行均受此約束。任何允許的超額墊款都可能構成一筆迴旋額度貸款。允許的超額預付款由母公司借款人承擔，應構成基本利率預付款和債務，並應由母公司借款人根據第2.07節的規定償還。代理人或任何貸款人在任何情況下作出任何該等準許超支，並無責任在任何其他情況下作出或準許任何準許超支，或準許該等準許超支繼續存在。代理人的允許超額預付款不得修改或廢除第2.04節中關於貸款人購買信用證參與權的義務的任何條款，或第2.03節中關於貸款人購買參與權的搖擺線墊款的任何規定。代理人不承擔任何責任，且任何貸款方或貸款人都沒有權利或不得就無意超支向代理人提出任何形式的索賠，無論超支的金額是多少。

(H)對於SOFR、期限SOFR、每日簡單SOFR、任何替代貨幣每日匯率、任何替代貨幣定期匯率或BA匯率，代理商將有權隨時做出符合要求的更改，儘管

如本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何實施該等合規更改的修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意；但就任何已生效的該等修訂而言，代理人應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等更改的各項該等修訂張貼予母借款人及貸款人。

第2.03節擺動線前進。

(A)搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，在第2.03節規定的其他貸款人的協議的基礎上，可自行決定在可用期間內的任何營業日，按第2.07(B)節規定的條款(受制於第2.07(B)節的規定)，向借款人發放貸款(每筆此類貸款為“浮動額度墊款”)，或向加拿大借款人發放貸款。在任何時候，未償還的美元或加元總額不得超過迴旋額度提升的金額，即使此類迴旋額度預付款與作為迴旋額度貸款人的貸款人的未償還循環信貸預付款和信用證債務的承諾百分比合計時，可能會超過該貸款人的承諾額；然而，在實施任何循環額度預付款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過貸款上限，(Ii)向加拿大借款人提供的所有循環信貸預付款的未償還總額不得超過加拿大的最高限額，以及(Iii)任何貸款人的循環信貸預付款總額，加上該貸款人對所有信用證債務未償還金額的承諾百分比，加上該貸款人對所有循環信貸額度貸款餘額的承諾百分比，不得超過該貸款人的承諾，而且，此外，任何借款人不得將任何迴旋預付款的收益用於對任何未償還的迴旋預付款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.03節借款，根據第2.10節提前還款，根據第2.03節再借款。應擺動額度貸款人的要求立即, 每一貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從適用的擺動額度貸款人購買此類擺動額度墊款的風險參與額，其金額等於該貸款人承諾的百分比乘以該擺動額度墊款金額的乘積。

(B)借款程序。借款人應在借款人向鞦韆貸款人和代理人發出不可撤銷的通知後，借入每一張擺動額度貸款，該通知可通過(X)電話或(Y)擺動額度提前通知發出；但任何電話通知必須通過向擺動額度貸款人和代理人遞送擺動額度提前通知的方式迅速確認。每一份此類擺動線提前通知必須在不遲於下午1：00之前由擺動線貸款人和代理人收到。並須指明(I)借款金額，最少應為500,000美元或人民幣500,000元(視何者適用而定)；及(Ii)所要求的借款日期，即營業日。在擺動行貸款人收到任何電話通知後，擺動行貸款人將立即(通過電話或書面)與代理人確認代理人也已收到該通知，如果沒有，則擺動線貸款人將以電話或書面形式通知代理人其內容。除非Swing Line貸款人在下午3：00前已收到代理人(包括應任何貸款人的要求)發出的通知(電話或書面通知)。在建議的搖擺線借款日期(A)指示搖擺線貸款人不得因第一個但書對第一個但書所列的限制而使該搖擺線提前

如第2.03(A)或(B)條規定的一項或多項適用條件當時未得到滿足，則在符合本條款的條款和條件的情況下，可在不遲於下午4：00的時間內。在該搖擺線提前通知中指定的借款日期，通過將該借款人的賬户記入該搖擺線貸款人的賬簿上的即時可用資金貸方的貸方帳户，使其可在其辦公室向適用的借款人提供其搖擺線預付款。

(C)搖擺線墊款的再融資。

(I)搖擺線貸款人在任何時候可自行決定代表適用借款人(在此不可撤銷地授權搖擺線貸款人代表其提出請求)，要求每一貸款人發放一筆指數利率貸款，貸款金額等於該貸款人對當時未償還的搖擺線墊款金額的承諾百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的提前通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的指數利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸承諾的未使用部分和第5.02節規定的條件的約束。迴旋額度貸款人應在將適用的承諾提前通知送達代理人後，立即向母借款人和適用的借款人提供一份該通知的副本。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前向代理人提供相當於該承諾預先通知中規定數額的承諾額百分比的資金(代理人可就適用的擺動額度墊款使用現金抵押品)，以支付給擺動額度貸款人的賬户。根據第2.03(C)(Ii)節的規定，在該已承諾的提前通知中指定的日期，提供資金的每個貸款人應被視為已向適用借款人提供該金額的指數利率貸款。代理人應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果由於任何原因，根據第2.03(C)(I)節規定的這種承諾借款不能對任何迴旋放款進行再融資，則由迴旋放款人提交的指數利率貸款請求應被視為迴旋放款人要求每個出借人為其在相關回旋放款中的風險分擔提供資金，並且每個出借人根據第2.03(C)(I)節向代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(I)節規定的時間內，將根據本第2.03(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給該代理人，則該放款人有權應要求向該貸款人收回該款項連同其利息，該期間自要求付款之日起至該回旋放貸人立即可獲得該款項之日止，年利率等於隔夜利率，外加任何行政、搖擺線貸款人通常收取的與上述有關的手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則支付的金額應構成該貸款人的循環信貸墊款，包括在相關承諾借款或相關週轉額度墊款的資金參與中(視情況而定)。搖擺線貸款人證書提交至

任何貸款人(通過代理人)對於根據第(Iii)款所欠的任何金額，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(IV)每個貸款人根據第2.03(C)節的規定支付循環信貸墊款或購買和資助風險參與週轉額度墊款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對週轉額度貸款人、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.03(C)節的規定，每個貸款人支付循環信貸墊款的義務須受第5.02節所述條件的約束。任何對風險參與的資金不得解除或以其他方式損害任何借款人償還本協議規定的週轉線預付款以及利息的義務。

(D)償還參保金。

(I)在任何貸款人購買併為參與搖擺線貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該搖擺線貸款人因該搖擺線貸款收到任何付款，該搖擺線貸款人將在與該搖擺線貸款人收到的資金相同的資金中向該貸款人分配其承諾額百分比。

(Ii)如在第10.09節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，迴旋放款人就任何迴旋放款的本金或利息而收到的任何付款須由迴旋放款人歸還，則每一放款人應應代理人的要求向迴旋放款人支付其承諾額百分比，外加自該要求之日起至該金額返還之日的利息，年利率等於隔夜利率。代理商將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。搖擺線貸款人應負責向母公司借款人開具搖擺線預付款利息的發票。在每個貸款人根據第2.03節為其指數利率貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人的任何擺動額度墊款的承諾百分比之前，該承諾百分比的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應將有關擺動線墊款的本金和利息全部直接支付給擺動線貸款人。

第2.04節信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)各開證行根據第2.04節所述貸款人的協議，並在其簽發承諾的範圍內，同意：(1)

在重述日期至信用證到期日期間的任何營業日，開立以美元計價的信用證、任何替代貨幣或由開證行自行決定的其他貨幣，且代理人是隨時可用、可自由轉讓並可兑換成美元的合法貨幣(僅就適用的信用證、其下的提款及其償付而言，這種額外貨幣應被視為“替代貨幣”)，用於母借款人及其子公司的賬户，並修改其先前簽發的信用證。根據下文(B)款，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)貸款人各自同意參加為母借款人及其子公司的賬户開立的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何信用證延期後，(1)循環信貸餘額總額不得超過貸款上限，(2)任何貸款人的循環信貸墊款總額，加上該貸款人對所有周轉額度貸款餘額的承諾百分比，加上該貸款人對所有信用證債務餘額的承諾百分比，不得超過該貸款人的循環信貸承諾；(3)對以替代貨幣簽發的信用證的信用證債務不得超過替代貨幣，(4)向加拿大借款人支付的所有循環信貸預付款的未償還總額不得超過加拿大的昇華金額，以及(5)信用證債務的未償還金額不得超過信用證的昇華金額。儘管如此，摩根士丹利銀行, 未經N.A.同意，不得要求其出具任何貿易信用證。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應被視為該借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本信用證簽發，從重述日期起及之後，應受本信用證條款和條件的約束和約束。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司或分行開具一份或多份信用證，在這種情況下，“開證行”一詞應包括與該關聯公司或分行出具的信用證有關的任何此類關聯公司或分行。

(2)在下列情況下，開證行不得開立任何信用證：

(1)除第2.04(B)(Iii)節另有規定外，所要求的信用證的到期日應在簽發之日後12個月以上，或就任何以印度盧比計價的信用證而言，為簽發之日後19個月，除非多數貸款人已批准該到期日；或

(2)所要求的信用證的到期日應在信用證到期日之後，除非(A)所有貸款人都已批准該到期日，或(2)適用的開證行已批准該到期日，且母借款人已同意與所要求的信用證有關的未清償信用證債務應為現金

在信用證到期日之前，按照該開證行合理滿意的安排進行擔保或擔保。

(3)在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：

(1)任何政府主管當局或仲裁員的任何命令、判決或判令，須以其條款禁止或限制該開證行開立信用證，或任何適用於該開證行的法律或對該開證行具有司法管轄權的任何政府主管當局的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，須禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或對該開證行就該信用證施加任何限制，準備金或資本要求(該開證行不因此而獲得補償)在重報之日不再生效，或應對該開證行施加在重報之日不適用且該開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(2)此類信用證的開立違反開證行適用於信用證的一項或多項政策；

(3)除非代理人和開證行另有約定，否則信用證的初始金額不得超過20,000美元；

(4)信用證應以美元或其他貨幣以外的貨幣計價；

(5)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非該開證行已(憑其全權酌情決定權)與適用的借款人或該貸款人達成安排，包括交付令該開證行滿意的現金抵押品，以消除該開證行(在第2.14(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人所產生的實際或潛在的風險；或

(6)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述數額的任何規定。

(4)適用開證行不得修改任何信用證，如果該開證行當時不被允許根據本條款開具經修改的形式的信用證。

(V)在下列情況下，適用開證行無義務修改任何信用證：(A)開證行在此時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(6)適用開證行應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，該開證行應享有所有利益和豁免

(A)就該開證行就其所簽發或擬開立的信用證所採取的任何作為或所遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的出證人文件，在第九條中向代理人提供的，完全如同第九條中所用的“代理人”一詞包括該開證行就該等作為或不作為而作出的任何行為或不作為一樣；及(B)在本協議中就該開證行另作規定的。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應任何借款人的要求開具或修改(視屬何情況而定)，並以信用證申請書的形式交付開證行(連同副本給代理人)，並由該借款人的負責人適當填寫和簽署。開證行和代理行必須在上午11：00之前收到信用證申請。在任何以美元計價的信用證的建議簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少兩個工作日，以及(Y)不遲於上午11：00。以替代貨幣計價的任何信用證的建議簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少五個工作日；或在每種情況下，開證行可在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前自行決定在特定情況下同意的較後日期和時間。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應以令開證行合理滿意的格式和細節規定：(A)所要求的信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；及。(H)開證行合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下, 信用證申請書應以令開證行合理滿意的形式和詳細説明：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)開證行可能合理要求的其他事項。此外，母借款人和/或適用的子公司應向適用的開證行和代理人提供開證行或代理人可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何出證人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的開證行將立即與代理人確認(通過電話或書面)，代理人已收到借款人的信用證申請書副本，如果沒有，開證行將向代理人提供該信用證申請書的副本。除非開證行在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一個營業日收到任何貸款人、代理人或任何貸款方的書面通知，否則，在符合本條款和條件的情況下，該開證行應在要求的日期為該借款人(或符合第2.04(L)款規定的適用子公司)的賬户開具信用證，或按具體情況根據開具的條款簽訂適用的修改。

銀行慣常的商業慣例。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該開證行購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人承諾的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果適用的借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的開證行可全權酌情同意開具具有自動延期條款的信用證(每份信用證均為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非適用的開證行另有指示，否則母公司借款人或任何子公司均無需向該開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用開證行在任何時間允許將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日(除非適用開證行另有約定，在這種情況下，該到期日可能晚於信用證到期日，並且如果任何此類信用證在信用證到期日仍未兑現，母借款人應將與該信用證有關的所有信用證債務的未償還金額進行抵押)；但在下列情況下，開證行不應允許任何此類延期：(A)開證行已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.04(A)款第(Ii)款或第(Iii)款的規定或其他原因)按修改後的格式(經延期)開立此類信用證。, 或(B)在不延期通知日期前七個工作日的前一天(1)收到代理人的通知(可以是電話或書面通知)，通知多數貸款人已選擇不允許延期，或(2)代理人、任何貸款人、母借款人或適用的子公司當時未滿足第5.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示該開證行不允許延期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用開證行還應立即向適用借款人或子公司和代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有據稱代表該信用證項下付款要求的單據。如該開證行已經或將根據上述付款要求付款，則該開證行在審查後應立即以書面通知代理人和適用的借款人或附屬公司；但如該開證行沒有發出或延遲發出該通知，並不解除適用借款人就任何此類付款向該開證行和貸款人償付的義務。在

在信用證以替代貨幣計價的情況下，適用借款人應以該替代貨幣償付開證行，除非(A)適用開證行(根據其選擇)已在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，適用借款人應在收到開證通知後立即通知開證行，該借款人或適用附屬公司將以美元償付開證行。如以美元償付以替代貨幣計價的信用證項下的提款，開證行應在確定提款金額後立即通知適用的借款人和/或等值美元的子公司。如果開證行根據信用證付款，適用的借款人或附屬公司應通過代理人向開證行償付一筆金額相當於該提款金額的適用貨幣，不遲於下午2：00。(或在以替代貨幣償還的情況下的適用時間)在適用的借款人或子公司收到適用的開證行關於付款的通知之日(每個這樣的日期，“榮譽日期”)，適用的借款人或子公司應通過代理人向該開證行償還等同於該提款金額的金額。如果適用的借款人或子公司未能在該時間之前向開證行償付，代理人應立即通知各貸款人未償還的提款金額(如信用證以替代貨幣計價，則以美元表示)(“未償還金額”), 以及該貸款人對其承諾的金額百分比。在這種情況下，適用的借款人應被視為已請求循環信用借款的指數利率貸款，其金額等於未償還的金額，不考慮第2.02節規定的指數利率貸款本金的最小和倍數，但受循環信用承諾的未使用部分的金額和第5.02節規定的條件(交付承諾的提前通知除外)的約束。開證行或代理人根據第2.04(C)(I)條發出的任何通知，如立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)每一貸款人應在根據第2.04(C)(I)節發出的任何通知後，在不遲於下午1：00之前在代理辦公室為適用開證行的賬户提供美元資金(代理可以使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其承諾的未償還金額的百分比。根據第2.04(C)(Iii)節的規定，提供資金的每一貸款人應被視為已向適用的美國借款人預付了基本利率，或向適用的加拿大借款人預付了加拿大最優惠利率或加拿大基準利率預付款。代理人應將收到的資金以美元或加拿大元(視情況而定)匯入該開證行。

(3)對於因不能滿足第5.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率墊款、加拿大基本利率墊款或加拿大最優惠利率墊款的循環信貸再融資的任何未償還金額，適用借款人應被視為從適用的開證行發生了未償還金額的信用證借款，但金額不是如此

再融資，信用證借款應到期並按書面要求(連同利息)支付，並按違約率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.04(C)(Ii)款向該開證行賬户支付的款項，應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.04款項下的參與義務而墊付的信用證。

(4)在每個貸款人根據第2.04(C)條為其循環信用證預付款或信用證預付款提供資金以償還適用開證行根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人承諾的該金額的利息應完全由開證行承擔。

(V)如第2.04(C)節所述，每一貸款人支付循環信用證預付款或信用證預付款以償還適用開證行的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對該開證行、任何借款人、任何其他子公司或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但條件是，每個貸款人根據第2.04(C)節規定的循環信貸墊款的義務受第5.02節所述條件的約束(借款人交付承諾的預先通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害適用的借款人和/或附屬公司向開證行償還開證行在任何信用證項下支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.04(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給適用開證行的代理人，則在不限制本協議其他規定的情況下，該開證行有權應要求(通過代理人行事)向該貸款人追償，自要求付款之日起至該開證行立即可獲得該付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率，外加該開證行通常就上述規定收取的任何行政費用、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(包括上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的循環信貸墊款，包括在相關的循環信貸借款或相關信用證借款中(視具體情況而定)。該開證行向任何貸款人(通過代理人)提交的關於本條第(Vi)款所規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)在開證行根據任何信用證付款並根據第2.04(C)款從任何貸款人收到該貸款人關於該項付款的信用證預付款之後的任何時間，如果代理人為該開證行的賬户收到有關的未償還金額或利息的任何付款(無論是直接來自任何借款人，

任何附屬公司或其他機構，包括代理人向其運用的現金抵押品的收益)，代理人將以代理人收到的資金將其承諾額百分比分配給該貸款人。

(Ii)如果代理人根據第2.04(C)(I)節所述的任何情況(包括根據該開證行自行決定達成的任何和解協議)，在第2.04(C)(I)節所述的任何情況下，需要退還代理人為開證行賬户收到的任何款項，則每一貸款人應應代理人的要求，向該開證行賬户支付其承付款百分比，外加從該要求之日起至該貸款人退還該款項之日的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)絕對義務。借款人和適用子公司對開證行在每份信用證項下的每張提款和每筆信用證借款的償還義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括下列情況：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何借款人或任何其他附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、開證行或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)開證行在出示匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項；或開證行根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、接管人、臨時接管人、監管人或任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人、臨時接管人、監管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(V)有關匯率或有關替代貨幣對任何借款人或任何其他附屬公司或一般有關貨幣市場的可獲得性的不利變化；或

(Vi)任何其他情況或發生的事情，不論是否與前述任何情況相似，包括可能

否則構成對任何借款人或任何其他子公司的抗辯或解除。

適用的借款人和/或子公司應迅速審查每份信用證的副本及其提交給它的每一項修改，如果發生任何不符合該借款人或子公司的指示或其他不符合規定的索賠，適用的借款人和/或子公司應立即通知適用的開證行。除非上述通知已發出，否則借款人及其子公司應被最終視為放棄了對適用開證行及其代理行的任何此類索賠。

(F)開證行的角色。每一貸款人和每一借款人代表其本身及其子公司同意，在支付信用證項下的任何提款時，開證行沒有任何責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。開證行、代理人、其各自的任何關聯方或開證行的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(1)應貸款人或多數貸款人的要求或經貸款人或多數貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(2)在無重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(3)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或單據的適當籤立、效力、有效性或可執行性。母借款人及其子公司特此承擔任何受益人或受讓人因其使用應其要求開具的任何信用證而發生的作為或不作為的所有風險；但這一假設並不是有意也不應排除母借款人或任何子公司在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。開證行、代理人、其各自的任何關聯方或開證行的任何代理行、參與者或受讓人均不對第2.04(E)款第(I)款至第(Vi)款所述的任何事項負責或負責；但是，儘管該條款中有任何相反規定，母借款人或其子公司可以向開證行索賠, 開證行可能對母借款人或其子公司承擔責任，但僅限於開證行在受益人向其出示完全符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後，證明開證行故意行為不當或嚴重疏忽，或開證行故意不在信用證項下付款的情況下，母借款人或任何子公司遭受的任何直接損害，而不是後果性或懲罰性損害。為進一步而不限於前述規定，開證行可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，而且開證行不對轉讓或轉讓信用證的任何票據的有效性或充分性負責，也不對轉讓或轉讓信用證的全部或部分權利或利益或其收益的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因而被證明無效或無效。

(G)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非開證時適用的開證行和借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在開具時最新公佈的跟單信用證統一慣例規則(“UCP”)應適用於每份貿易信用證。

(H)信用證費用。適用的借款人和/或子公司應按照其承諾百分比為每個貸款人的賬户向代理人支付信用證費用(“信用證費用”)：(I)對於每個貿易信用證，等於SOFR墊款適用保證金的50%乘以該信用證項下的每日可提取金額；(Ii)對於每份備用信用證，等於SOFR墊款條款的適用保證金乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值；但是，對於違約貸款人沒有根據第2.04節向適用開證行提供令適用開證行滿意的現金抵押品的任何信用證，在適用法律規定允許的最大範圍內，應按照其他貸款人根據第2.14(A)(Iv)節可分配給該信用證的各自承諾百分比的向上調整，向其他貸款人支付任何信用證費用，其餘費用(如果有)應由開證行自己承擔。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。信用證費用應(I)在每年2月、5月、8月和11月的第一天到期並應付，從信用證簽發後的第一個日期開始，在信用證到期日及之後按書面要求計算，(2)按季度計算拖欠費用。如果適用的備用信用證費用在任何季度有任何變化, 每份備用信用證項下可提取的每日金額應分別計算並乘以適用備用信用證費用在該適用備用信用證費用生效期間的每一季度的適用金額。儘管本合同有任何相反規定，但應多數貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(I)應付給開證銀行的預付費和單據及手續費。適用的借款人和/或子公司應為其自己的賬户直接向適用的開證行支付一筆預付款：(I)就每份商業信用證支付一筆預付款，年利率為0.125%，按該信用證的金額計算，並在簽發時支付；(Ii)對增加該信用證金額的任何修改，按母公司借款人和該開證行分別商定的費率，根據增加的金額計算，並在該修改生效後支付。和(3)就每一份年利率等於0.125%的備用信用證而言，應於每年2月、5月、8月和11月的第一天，即信用證簽發後的第一個這樣的日期、信用證到期日以及此後的書面要求日，就最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為第一次付款)在該信用證項下可提取的每日欠款金額上到期並支付預付款。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。此外，適用的借款人或應子公司要求開具的任何信用證，該子公司應為其自己的賬户直接向各開證行支付慣例開證、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費, 該開證行與不時生效的信用證有關。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(K)每月報告。各開證行應在每個月的最後一個營業日，直至終止日期，計算與其簽發的信用證有關的信用證債務(為了計算的目的，將以替代貨幣計價的信用證債務的任何金額折算為美元)，並應立即向代理人、母公司借款人和每一貸款人發出關於該信用證義務的通知，然後代理人應確定超出的金額，如有，第2.10(B)(I)或(Ii)節第一句中所指的金額，並應立即將該金額通知父借款人，且父借款人在收到該金額後，應立即支付上文第2.10(B)(I)或(Ii)節規定的付款(如果適用)。

(L)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下適用的開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，為子公司開立信用證符合借款人的利益，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.05節費用。(A)承諾費。借款人同意按照每一貸款人的承諾額百分比向代理人支付承諾費，承諾費等於未使用的承諾費費率乘以總承諾額超過循環信貸餘額總額的每日實際金額。承諾費應在可獲得期內的任何時候產生，包括在沒有滿足第五條中的一項或多項條件的任何時候，並應在每年2月、5月、8月和11月的第一天，從重述日期之後的第一個此類日期開始，以及可獲得期的最後一天，每季度到期並支付欠款。

(B)其他費用。借款人在此同意支付費用函中提到的費用和收費。

第2.06節循環信貸承諾的減少和增加；額外的開證行。

(A)母借款人在通知代理人後，可終止信用證昇華、週轉額度昇華或未使用的循環信貸承諾額的未使用部分，或不時永久減少信用證昇華、週轉額度昇華或未使用的循環信貸承諾額的未使用部分；但條件是(I)代理人不得遲於上午11：00收到通知。在終止或減少日期前四個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)如果在信用證、週轉額度或未使用的循環信貸承諾生效後以及本合同項下的任何同時預付款生效後，循環信貸餘額總額將超過貸款上限，則母借款人不得終止或減少信用證、週轉額度或未使用的循環信貸承諾的未使用部分，並且(Iv)如果在實施任何未使用的循環信貸承諾的減少後，替代貨幣再貸款承諾，信用證昇華或週轉額度昇華超過循環信貸承諾額的，這種昇華應自動減去超出部分的金額。代理人應立即將任何此類終止或減少承諾的通知通知貸款人。母公司借款人根據第(A)款提供的通知可以説明，該通知的條件是是否有其他融資，在這種情況下，如果不滿足該條件，母公司借款人可以(通過在終止或減少的指定日期之前通知代理人)撤銷該通知。任何此類循環信貸的金額

除母借款人另有規定外，承諾額減少不適用於替代貨幣昇華、信用證昇華或週轉額度昇華。任何承付款的任何減少均應按每個適用貸款人的承付款百分比適用於其承付款。在任何承諾終止生效之日之前發生的所有費用，應在終止承諾生效之日支付。

(B)母借款人有權在重述日期之後和終止日期之前的任何時間和不時地(I)增加循環信貸承諾額，增加的循環信貸承諾額應由一個或多個貸款人(須經該等貸款人以其唯一及絕對酌情決定權同意)或承擔貸款人(但任何該等承擔貸款人須經代理人及開證行以其唯一及絕對酌情決定權同意)提供(任何此等增加，稱為“額外循環承諾額”)，(2)增加開證行的發行承諾(但須經開證行以其唯一和絕對的酌情決定權同意)和(3)在“最後”的基礎上根據本協議設立一種新的定期貸款類別(根據第2.06(B)節設立的任何此類定期貸款，“FILO定期貸款”)，這些定期貸款應由一個或多個貸款人(須經該等貸款人以其唯一及絕對酌情決定權同意)或承擔貸款人(但任何該等承擔貸款人須以其唯一及絕對酌情決定權徵得代理人及開證行同意)(第(I)、(Ii)或(Iii)款下的每項增加或產生的款項均為“承諾增加”)提供，並須受下列條款規限：

(I)以額外循環承諾和/或FILO定期貸款形式增加的承諾額總額不得超過500,000,000美元；但根據第2.06(B)條設立的FILO定期貸款總額不得超過100,000,000美元。

(2)任何貸款人或任何假定貸款人每次增加承擔額的最低數額應為50,000,000美元或超出其5,000,000美元的整數倍。

(Iii)上述以額外循環承諾形式作出的任何此等承諾增加，其條款應與循環信貸承諾相同，但(X)任何承諾、安排、預付費用或與此相關的類似應付費用及(Y)在符合緊接下一第(Iv)款、利率或未用費用的情況下除外。

(Iv)在任何情況下，與任何額外循環信貸承諾有關的應付利率或未用費用不得高於就適用的循環信貸承諾向當時的現有貸款人支付的金額，除非該等增加的利率或未使用的費用(視何者適用而定)亦須就其適用的循環信貸承諾支付給當時所有的現有貸款人。

(5)除非已滿足下列各項要求，否則不得以額外循環承付款項的形式增加任何擬議承付款項：

(1)代理人應已收到來自母借款人的不可撤銷的書面通知(“增加承諾額通知”)，該通知的日期不得遲於建議的增加承諾額生效日期前10天(或代理人同意的較短期限)，説明(1)指明(W)(如適用)

擬增加的每家開證行和/或將成為開證行的貸款人的發行承諾，以及生效後每家開證行的發行承諾的金額，(X)建議增加的承諾總額，(Y)其循環信貸承諾額將因建議的承諾增加而增加的貸款人及/或將成為貸款人的假定貸款人及每名該等貸款人的循環信貸承諾額將如此增加的款額及/或每名該等假設貸款人的循環信貸承諾額及/或(Z)建議增加承諾的生效日期(“增加承諾生效日期”)，及(2)已由其循環信貸承諾額將予增加的每名貸款人簽署，證明該貸款人同意所提議的承諾增加，並證明將增加其簽發承諾的開證行，證明該開證行和/或每家該等承擔貸款人同意；和

(2)在所提議的承諾額增加生效日期(1)，下列陳述應屬實(且發出適用的承諾額增加通知應構成母借款人的陳述和保證，即在該承諾額增加生效日期該等陳述屬實)：

(X)第6.01節中包含的陳述和保證在該承諾額增加生效日期之前和之後正確無誤，如同在該日期並截至該日期所做的一樣，但如果任何該等陳述或保證聲明與較早的日期有關，則在這種情況下，該陳述或保證在該較早的日期和在該較早的日期應是正確的；和

(Y)沒有發生、正在發生或將因這種承諾增加而導致的事件，構成違約或違約事件；和

(Z)代理人應已收到代理人可能合理要求的其他批准、意見或文件。

(6)除非已滿足以下各項要求，否則不得以FILO定期貸款的形式增加擬議的承諾額：

(一)此類定期貸款不得有除借款人以外的其他債務人，不得以抵押物以外的其他資產作擔保；

(二)該期限貸款的到期日不得早於終止日期；

(3)此類FILO定期貸款不得在到期前提供任何攤銷或強制性預付款，但代理人合理接受的慣例攤銷和強制性預付款除外；

(4)此類FILO定期貸款可提供不同於“借款基數”定義中規定的遞增預付款利率，只要此類預付款利率不允許循環信貸餘額總額加上FILO定期貸款的本金總額超過借款

如果“借款基數”定義中規定的每種預付款利率均為95%，則在該日期產生的基數；

(5)除以上第(3)款和第(X)款所述與終止所有循環信貸墊款、週轉額度墊款和信用證債務的全部承諾和全額現金(或現金抵押，視情況而定)有關的範圍外，不得償還或預付FILO定期貸款，以及(Y)在滿足支付限制付款的支付條件的任何時候；

(6)在建議增加承擔額的承諾額增加生效日期當日及截至該日，下列陳述應屬實(而發出適用的承擔額增加通知，即構成母借款人對該承諾額增加生效日期該等陳述屬實的陳述和保證)：

(X)第6.01節中包含的陳述和保證在該承諾額增加生效日期之前和之後正確無誤，如同在該日期並截至該日期所做的一樣，但如果任何該等陳述或保證聲明與較早的日期有關，則在這種情況下，該陳述或保證在該較早的日期和在該較早的日期應是正確的；和

(Y)沒有發生、正在發生或將因這種承諾增加而導致的事件，構成違約或違約事件；和

(Z)代理人應已收到代理人合理要求的其他批准、意見或文件；以及

(7)代理人應接受適用於FILO定期貸款的每一項其他條款和條件。

(Vii)代理人在收到適當形式的承諾增加通知後，應立即將其副本送交各貸款人和開證行。如果且僅在第(I)款至第(Iii)款規定的所有條款、條件和要求在任何擬議的承諾增加生效之日及截至該提議的承諾增加生效之日得到滿足的情況下，且就每個該等假定貸款人而言，代理人已收到由該假定貸款人、代理人和母公司借款人正式簽署的假設協議，則自該承諾增加生效日期起及自該日期起及之後，(1)同意該項承諾增加的貸款人的循環信貸承諾應相應增加與此有關的承諾增加通知中規定的金額。(2)本文件中所提及的貸款人各自的循環信貸承諾額，應指實現該項承諾增加的各自數額，以及(3)就本協議的所有目的而言，每一此類假定貸款人應是貸款人和開證行(如適用)，代理人應在登記冊中記錄有關該承擔貸款人及其循環信貸承諾的所有相關信息，以及(如適用)開證行增加的發行承諾；

(8)有一項諒解，任何貸款人沒有任何義務同意母借款人提出的任何增加承諾的請求；

(Ix)作為以額外循環承諾形式增加的承諾的一部分，該貸款人或假設貸款人應購買其他貸款人的循環信貸墊款和循環信貸承諾中的轉讓，以便在生效後，每個貸款人持有的總承諾的百分比與增加承諾之前的百分比相同，並且該貸款人或假設貸款人應已獲得第2.03(C)節所設想的所有循環額度墊款的應收分攤額。與此相關，在每個增加承諾的生效日期，(A)循環信貸承諾已增加的每個貸款人(每個此類貸款人都是“增加貸款人”)應在下午2：00之前。(紐約市時間)在這樣的承諾增加生效日期，在當天的資金中，將10.02節規定的地址提供給代理人，供其出借辦公室賬户使用，相當於(1)該遞增貸款人當時未償還循環信貸的應課差餉租值部分(根據其循環信貸承諾額在實施有關承諾增加後尚未償還的貸款人(包括每名該等假設貸款人)未償還承諾總額中所佔百分比計算)除以(2)該遞增貸款人當時未償還循環信貸墊款的本金總額及(B)每名該等假設貸款人應於下午2時前作出的未償還循環信貸墊款本金。(紐約市時間)在這樣的承諾增加生效日期，在當天的資金中，將10.02節規定的地址提供給代理商，供其出借辦公室賬户使用, 相當於該假設貸款人當時未償還循環信貸的可評税部分的金額(根據其循環信貸承諾佔貸款人(包括每一名該等假設貸款人)在實施有關承諾增加後未償還承諾總額的百分比計算)；及

(X)在代理人收到來自每個該等遞增貸款人及該等假定貸款人的該等資金後，該代理人將立即安排將該等資金按各自借貸辦事處的賬户分配予其他貸款人，並撥入彼此貸款人的金額，使在實施該項分配後欠各貸款人(包括各該等假定貸款人)的未償還循環信貸墊款總額相等於該貸款人當時未償還循環信貸墊款的應課差餉租額(根據其循環信貸承擔額在落實相關承擔增加後未償還貸款人總承擔額的百分比計算)。

(C)母借款人在事先至少五個工作日向代理人和貸款人發出書面通知後，或作為根據第2.06節建議增加的承諾的一部分，可隨時指定(I)任何已書面同意充當開證行的貸款人為開證行，以及(Ii)該貸款人的簽發承諾。因此，任何被指定為開證行的貸款人此後應按本合同規定的條款和條件簽發信用證，代理人應將有關該開證行的所有相關信息記錄在登記冊上。

(D)儘管本協議有任何相反規定，本協議的每一方均同意對本協議進行適當的修改

有必要反映根據第2.06節產生的任何承諾增加的存在和條款。任何此類修改均可由代理人和貸款方以書面形式完成，並提供給本合同的其他各方。

第2.07節墊款的償還。(A)每個借款人應在終止日全額償還所欠每個貸款人的每筆循環信貸預付款的本金，以及應計利息和費用。

(B)搖擺線前進。適用的借款人應在(I)墊款日期後十(10)日和(Ii)終止日期之前(以較早者為準)償還擺動額度貸款人和已為借款人提供擺動額度墊款的每一貸款人的本金，且在該日未償還。

第2.08節墊款利息。每一借款人應就每一貸款人向其提供的每筆墊款的未付本金支付利息，自墊款之日起直至該本金應全額償付為止，年利率如下：

(A)指數利率貸款；替代貨幣每日利率墊款。如該等墊款為指數利率貸款，則年利率在任何時候均等於(X)不時生效的基本利率、加拿大基本利率或加拿大最優惠利率(視何者適用而定)加上(Y)不時生效的各自適用保證金的總和，每季度於每年2月、5月、8月及11月的第一天支付。如果該預付款是替代貨幣每日匯率預付款，則年利率在任何時候都等於(X)不時生效的適用替代貨幣每日匯率加上(Y)各自不時有效的適用保證金的總和，每季度支付一次，於每年2月、5月、8月和11月的第一天支付。

(B)合同利率貸款。如該等墊款為合約利率貸款，則在該等墊款的每個利息期間內，年利率在任何時間均相等於(X)期限SOFR、BA利率或適用的替代貨幣期限利率(視何者適用而定)的總和，加上(Y)不時生效的各自適用保證金的總和，須於該利息期間的最後一天支付，如該利息期間的持續時間超過三個月，則自該利息期間的第一天起每三個月於該利息期間內的每一天支付。

(C)搖擺線前進。如果此類墊款是擺動額度墊款，則指以美元向美國借款人發放的基本利率墊款、以美元向加拿大借款人發放的加拿大基本利率墊款或以加元向加拿大借款人發放的加拿大最優惠利率墊款的年利率。

(D)違約利息。(I)如果任何預付款的任何金額的本金在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在法律適用要求允許的最大範圍內，在任何時間以等於違約率的年利率浮動計息。

(I)如果任何借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何預付款的本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應多數貸款人的要求，此後該金額應在法律適用要求允許的最大範圍內按年利率浮動的利率計息，等於違約率。

(Ii)在多數貸款人或代理人的要求下(或在根據第8.01(E)條的任何違約事件的情況下，自動)，當存在任何違約事件時，母借款人或適用的借款人應在法律適用要求允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(3)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息)應是到期的，並應在書面要求時支付。

第2.09節利率決定。(A)代理人應就代理人為第2.08(A)或(B)節的目的而釐定的適用利率，迅速通知母借款人、適用的借款人及貸款人。

(B)如就任何關於定期SOFR墊款、替代貨幣墊款或BA利率墊款的請求，或將指數利率貸款轉換為定期SOFR墊款、替代貨幣墊款或BA利率墊款或繼續任何此類墊款(視情況而定)，(I)代理人在與母借款人協商後決定，(A)未根據第2.09(C)節確定適用商定貨幣的相關匯率的後續匯率，且第2.09(C)節第(I)款下的情況或預定不可用日期發生在該相關匯率(視情況而定)的情況下，或(B)在任何確定日期或請求的利息期間(視適用情況而定)不存在以其他方式確定適用商定貨幣的相關匯率的足夠和合理的手段。或(Ii)代理人或多數貸款人在與母公司借款人磋商後，認為因任何原因，在任何要求的利息期間或決定日期內，以協定貨幣計值的擬議墊款的相關利率未能充分及公平地反映該等貸款人為該等墊款提供資金的成本，則代理人應立即通知母借款人及各貸款人。此後，(X)貸款人以受影響貨幣支付或維持墊款的義務，或將指數利率貸款轉換為定期SOFR墊款、替代貨幣墊款或BA利率墊款的義務，應在受影響的SOFR墊款、替代貨幣墊款或BA利率墊款或利息期限或確定日期的範圍內暫停。, 在適用的情況下，以及(Y)在前一句中描述的關於基本利率或加拿大基本利率的術語SOFR部分或加拿大最優惠利率的BA利率部分的確定的情況下，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率或加拿大基本利率，以及使用加拿大最優惠利率的BA利率部分(視適用情況而定)，直到代理人(或在多數貸款人的決定的情況下，直到代理人應多數貸款人的指示而撤銷通知為止)。在收到該通知後，(I)適用的借款人可在受影響的期限SOFR墊款、BA利率墊款、替代貨幣墊款或利息期間或確定日期(視情況而定)範圍內，撤銷任何未決的借入或轉換為定期SOFR墊款、BA利率墊款、借款或繼續使用替代貨幣墊款的請求，或者，如果不適用，將被視為已將該請求轉換為以美元等值的指數利率貸款借款請求，或就請求向加拿大借款人提供的BA利率預付款轉換為加拿大最優惠利率預付款的請求，以及(Ii)(A)在適用的利息期結束時，任何未償還的SOFR預付款應被視為已轉換為基本利率預付款或加拿大基本利率預付款(視情況而定)。(B)對加拿大借款人的任何未償還的BA利率墊款應被視為在適用的利息期結束時已轉換為加拿大最優惠利率墊款；及(C)在借款人的選擇下，任何未償還的受影響的替代貨幣墊款應

(1)在替代貨幣每日利率墊款的情況下，立即轉換為以美元等值的基本利率墊款借款，或者在適用的利息期結束時，在期限SOFR墊款、BA利率墊款或替代貨幣定期利率墊款的情況下，轉換為基礎利率墊款的借款；或者(2)在定期SOFR墊款、BA利率墊款或替代貨幣定期利率墊款的情況下，立即全額預付，或在適用的利率期限結束時全額預付；如果母公司借款人(X)在替代貨幣每日利率預付款的情況下沒有選擇，在母公司借款人收到通知後三個工作日的日期或(Y)在期限SOFR預付款、BA利率預付款或替代貨幣期限利率預付款的適用期限SOFR預付款或替代貨幣期限利率預付款的當前利息期的最後一天之前，母借款人應被視為選擇了上文第(1)款。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果代理人在與母借款人協商後合理地確定(如無明顯錯誤，該決定應為決定性的)，或母借款人或多數貸款人通知代理人(在多數貸款人的情況下，通知母借款人一份副本)，即父借款人或多數貸款人(在與母借款人協商後)(視情況而定)已確定：

(1)沒有足夠和合理的手段來確定商定貨幣的有關利率，因為該有關利率的一個月、三個月或六個月的利息期(或如屬以加元計價的合同利率貸款，則為1、2或3個月)(包括其任何前瞻性定期利率)均不存在或不存在，而且這種情況不太可能是暫時的；

(2)適用主管當局(或SOFR篩選利率術語的任何後續管理人)已公開聲明或公佈信息，指明某一特定日期，在該日期之後，某一商定貨幣的相關利率的1個月、3個月和6個月的利息期(或如為以加元計價的合同利率貸款，則為1、2或3個月)(包括其任何前瞻性定期利率)或SOFR篩選利率術語應代表或將不再代表相關利率打算衡量或提供的基礎市場和經濟現實，或被允許用於確定以該商定貨幣計價的貸款的利率，或將停止或將以其他方式停止，但在每一種情況下，在作出該聲明時，沒有令代理人滿意的繼任管理人繼續提供該商定貨幣的相關利率的利息期(或在合同利率貸款以加元計價的情況下，1、3個月和6個月的利息期的最後日期)。2個月或3個月)(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或無限期可用(該特定日期，即“預定不可用日期”)；

然後，(X)對於SOFR條款，在代理與母借款人協商後確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR條款更換日期”)，該日期將在利息期限結束時或在相關的利息支付日期(視情況而定)，對於計算的利息，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議的任何貸款文件下，SOFR條款將被替換為每日簡單SOFR加上可由代理確定的任何利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，

在不對本協議或任何其他貸款文件(“SOFR條款後續利率”)進行任何修改或進一步行動或同意的情況下，以及(Y)對於任何(A)相關利率(SOFR條款除外)或(B)任何當時的當前後續利率，如果第2.09(C)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已相對於當時有效的後續利率發生(或如果每日簡單SOFR在SOFR更換日期當日或之前不可用)，在代理人(與母公司借款人協商)作出上述決定或代理人收到該通知(視情況而定)後，代理人和母公司借款人可合理迅速地修改本協議，其目的僅在於根據本第2.09節的規定，將協議貨幣的相關利率或協議貨幣的任何當時的後續利率替換為替代基準利率，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，並以該替代基準的該商定貨幣計價，並且在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何發展中的或當時的現有慣例，並以該等基準的商定貨幣計價，該調整或計算該調整的方法應在代理不時選擇的信息服務上公佈，並可按其合理的酌情決定權進行定期更新(以及任何該等建議的利率，包括為免生疑問，其任何調整為“其他相關利率後續利率”，以及與術語SOFR後續利率一起，稱為“後續利率”)。, 任何此類修正案將於下午5點生效。在代理人之後的第五個營業日，除非在此之前，由多數貸款人組成的貸款人已向代理人遞交書面通知，表示該等多數貸款人反對該等修訂，否則代理人應已將建議的修訂張貼予所有貸款人和母公司借款人。

如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。

代理人應立即(在一次或多次通知中)通知母借款人和每一貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續利率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由代理人與母借款人協商後以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，代理人將有權在與母借款人協商後，不時作出符合規定的修改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合規定修改的任何修改均將生效，而無需本協議任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修改，代理人應在該等修改生效後，合理地迅速將實施該符合修改的各項修改通知母借款人和貸款人。

如果在任何時候，包括在實施後續匯率時，(I)當時的相關匯率是定期匯率(包括定期SOFR、BA匯率和任何替代貨幣定期匯率)，以及(A)該等匯率的任何基調

相關利率不會顯示在屏幕或其他信息服務上，而該屏幕或其他信息服務會不時發佈由代理根據其合理決定權選擇的利率，或者(B)相關利率管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該相關利率的任何條款不具有或將不具有代表性，則代理在與母借款人協商後，可在該時間或之後修改“利息期”的定義或任何相關利率設置的任何類似或類似的定義，以刪除對於該相關利率(包括任何後續利率)設置不可用或不具代表性的該相關利率的任何基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息服務上，用於相關利率(包括後續利率)，或(B)不再或不再受其不具有或將不具有相關利率(包括任何後續利率)的代表的公告的約束，則代理商可：在與母借款人協商後，在該時間或之後修改所有相關利率設置的“利息期”的定義或任何類似或類似的定義，以恢復該相關利率(包括任何後續利率)設置的任何該等先前移除的期限。

(D)在構成任何借款的未付本金總額以付款或預付或其他方式減至$10,000,000以下的日期，如該等墊款並非基本利率墊款、加拿大基本利率墊款或加拿大最優惠利率墊款，則該等墊款須在利息期的最後一天自動轉換為基本利率墊款、加拿大基本利率墊款或加拿大最優惠利率墊款(視何者適用而定)，而在該日及之後，任何借款人有權將該等墊款轉換為基本利率墊款以外的其他類型的墊款，加拿大基本利率預付款或加拿大最優惠利率預付款應終止；然而，如果且只要每筆該等墊款與構成另一借款或其他借款的墊款的類型相同，並具有相同的利息期，而所有該等墊款的未付本金總額等於或超過$5,000,000，則借款人有權延續所有該等墊款，或將所有該等墊款轉換為具有該利息期限的該類型的墊款。

(E)在根據第8.01(A)或(E)款發生任何違約事件並持續期間，(I)每項SOFR墊款和替代貨幣墊款將在當時的現有利息期間的最後一天自動轉換為以美元計價的基本利率墊款或加拿大基本利率墊款，(Ii)每筆BA利率墊款將在當時的現有利息期限的最後一天自動轉換為，對加拿大借款人轉換為加拿大最優惠利率預付款，並應對美國借款人償還；(Iii)貸款人發放預付款或將其轉換為合同利率貸款或替代貨幣每日利率預付款的義務將暫停。

(F)所有基本利率墊款(包括參考SOFR期限確定的基本利率墊款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，而加拿大基本利率墊款(包括參考SOFR條款確定的加拿大基本利率墊款)、加拿大最優惠利率墊款和BA利率墊款的所有利息計算應以365天和實際天數的一年為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際過去的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息比按365天一年計算的費用或利息多)(或者，對於以替代貨幣計價的每種情況，如果市場慣例不同，則按照市場慣例)。每筆墊款應在墊款發生之日產生利息，而不應在墊款或其任何部分產生利息的日期產生利息

預付款或該部分已付清，但在付款當日償還的任何預付款應計入一天的利息，但須符合第4.01(A)款的規定。代理人對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。只要加拿大貸款方應付的利息或費用是根據少於日曆年實際天數的期間計算的，根據這種計算確定的每個利率和費用，就《利率法》(加拿大)而言，等於該利率乘以確定該利率的日曆年的實際天數，再除以用作計算基礎的天數。視為利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算，本協議規定的利率為名義利率，而不是實際利率或收益率。每一加拿大貸款方確認其完全瞭解並能夠根據本協議規定的計算年利率的方法計算適用於其債務的利率，且每一加拿大貸款方在此不可撤銷地同意不在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟中以抗辯或其他方式抗辯或斷言本協議項下應支付的利息及其計算沒有按照《利率法案》(加拿大)第4節的要求向加拿大貸款方充分披露。在不限制前述的一般性的情況下, 如果本協議的任何規定將迫使任何加拿大貸款方向任何貸款人支付利息或其他款項，其數額或計算的利率將被法律禁止，或將導致該貸款人按“刑事利率”(根據《刑法》(加拿大)解釋的那樣)收到“利息”，則儘管有該規定，該數額或利率應被視為已被調整為具有追溯效力的最高金額或利率(視情況而定)。適用法律不會禁止的，或導致貸款人以“刑事利率”收取“利息”的，這種調整應在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行，如下所示：(1)首先，降低利息金額或利率；以及(Ii)此後，通過減少需要支付給受影響貸款人的任何費用、佣金、成本、費用、保費和其他金額，這些費用、佣金、費用、保費和其他金額根據《刑法》第347條的規定將構成利息(加拿大)。

第2.10節預付預付款。

(A)可選。(I)任何借款人在向代理人發出通知後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分預付款，而無須支付溢價或罰款；但條件是(A)該通知必須採用代理人可接受的格式，並於上午11時前由代理人收到。(X)在任何期限SOFR預付款日期或任何BA利率預付款日期之前的三個工作日，(Y)在任何替代貨幣預付款日期之前的四個工作日，以及(Z)在指數利率貸款預付款之日；(B)任何SOFR定期預付款的本金金額應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍，且任何BA利率預付款的本金金額應為5,000,000新元，或超過1,000,000新元的整數倍；(C)任何替代貨幣預付款的最低本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍；及(D)任何基本利率預付款或加拿大基本利率預付款的本金應為1,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍，加拿大最優惠利率預付款的本金應為1,000,000元或超過1,000,000新元的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額以及要預付的預付款類型，如果合同利率貸款是

預付，指此類墊款的利息期限。代理人將立即通知每一貸款人其收到的每一通知，以及該貸款人在該預付款中的應收差餉部分的金額(根據該貸款人對相關貸款的承諾百分比)。如果該通知是由任何借款人發出的，則該借款人應提前還款，且該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但該提前還款通知可以説明，這種提前還款是以是否有其他融資為條件的，在這種情況下，如果不滿足該條件，適用的借款人可以撤銷該通知(通過在指定的提前還款日期前通知代理人)(不言而喻，借款人對提前還款通知的任何撤銷將使貸款人有權獲得第10.04(B)款所述的任何金額)。合同利率貸款的任何預付款應附帶所有應計利息，以及根據第10.04(B)節要求的任何額外金額。每筆此類預付款應按照貸款人各自的承諾百分比支付給貸款人。

(Ii)任何借款人可於任何時間或不時通知適用的擺動線貸款人(連同副本予代理人)，自願預付全部或部分向其提供的擺動線墊款，而無須支付溢價或罰款；但(A)該通知必須在下午1時前由擺動線貸款人及代理人收到。(B)任何該等預付款的最低本金金額應為500,000美元，或如少於500,000美元，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額應於該通知所指明的日期到期並須予支付。

(B)強制性。(I)如果由於任何原因，循環信貸餘額總額超過當時生效的貸款上限，或加拿大借款人的循環信貸餘額總額超過當時生效的加拿大上限，借款人應迅速(無論如何，在一(1)個工作日內)預付或安排償還循環信貸預付款、週轉額度預付款、未償還金額和/或現金抵押信用證債務，總金額等於該超出部分；但不得要求母借款人根據第2.10(B)條將信用證債務變現，除非在全額預付循環信貸預付款、週轉額度預付款和未償還金額後，循環信貸餘額總額超過當時有效的貸款上限。在母公司借款人通知代理人後，代理人應向母公司借款人解除任何現金抵押品，但在解除後，當時的循環信貸餘額總額不得超過貸款上限。

(Ii)如果代理人在任何時候通知母借款人以替代貨幣計價的循環信貸墊款和信用證的未償還金額超過當時有效的替代貨幣昇華，則借款人應在收到通知後五個工作日內預付或導致預付循環信貸墊款、未償還金額和/或現金抵押信用證債務，總金額足以消除該超出部分；但不得要求母借款人根據第2.10(B)款將信用證債務抵押，除非在提前全額支付循環信貸墊款和未償還金額後，以其他貨幣計價的循環信貸墊款和信用證的未償還金額。

(3)任何借款人根據第2.10(B)節支付的循環信貸安排的預付款，首先應按比例適用於未償還的人

第二，借款人所欠的金額和週轉額度墊款應按比例用於該借款人所欠的未償還循環信貸墊款，第三，應用於將該借款人剩餘的信用證債務變現。在提取任何已以現金抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於償還適用的開證行或貸款人(視情況而定)(無需母借款人或任何其他貸款方採取任何進一步行動或通知或通知)。

第2.11節增加了成本。(A)如果在本協定日期之後的任何時間，任何法律的任何變更(“法律變更”)將：

(I)對任何貸款方的資產、任何貸款人賬户的存款或為貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)要求任何貸款方就本協議、任何信用證、任何參與信用證或其提供的任何合同利率貸款繳納任何種類的税，或改變就此向貸款方支付款項的徵税基礎(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税和(C)關聯所得税外)；或

(Iii)對任何貸款方或倫敦或加拿大銀行間市場施加影響本協議或合同利率貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

而上述任何一項的結果將增加貸款人支付、維持、繼續或轉換任何墊款(或維持其支付任何此類墊款的義務)的成本，或增加貸款人蔘與、簽發或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額。在貸款方提出書面要求時(連同該書面要求的副本給代理人)，應為該貸款方的賬户向代理人支付足以補償該貸款方增加的費用的額外金額。貸款方提交給母公司借款人和代理人的關於增加的費用數額的證書，列出計算增加的費用的基礎，在任何情況下都是最終的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

(B)如在本協定日期後的任何時間，任何貸款方確定，遵守任何法律或法規或任何中央銀行或其他政府當局的任何指導方針或要求(無論是否具有法律效力)影響或將影響該貸款方或控制該貸款方的任何公司所要求或預期維持的資本或流動資金的數額，且此類資本或流動資金的數額是由於或基於該貸款方在本合同項下的貸款承諾和其他此類承諾的存在，或因發行(或承諾購買)信用證(或類似的或有債務)而增加的，在貸款方提出書面要求(連同向代理人提出的書面要求的副本)後，母借款人應立即向代理人支付貸款方不時指定的、足以補償貸款方或公司的額外金額，只要貸款方合理地確定該增加的資本或流動資金可用於該貸款方在本合同項下的承諾的存在。關於這一點的證書

貸款方提交給母借款人和代理人的金額，並列出計算該金額的基礎，在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

(C)儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期。

(D)在不影響其根據第2.11(A)或2.10(B)條或本協議任何其他條款規定的權利的情況下，每一貸款方同意，如果根據第2.11(A)條或第2.11(B)條，父借款人有義務賠償出借方的任何費用增加或減少，出借方應盡合理努力選擇不會導致該出借方的任何費用增加或減少的替代發證機構或出借辦公室；但是，如果貸款方確定(I)該貸款方將違反任何適用的法律、法規、條約或準則，或將產生額外的費用或開支，或(Ii)出於監管原因或與該貸款方的利益不一致，則貸款方沒有義務選擇替代的發行機構或出借機構。

(E)請求的延誤。任何貸款方未能或延遲根據本節前述規定要求賠償，不應構成放棄貸款方要求賠償的權利，但不得要求母借款人在貸款方將導致此類費用增加或減少的法律變更通知母借款人之前四個月以上向該貸款方支付任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款方要求賠償的意向(如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述四個月的期限應延長至包括其追溯效力的期限)。

(F)在不影響母借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，第2.11節所載的母借款人的協議和義務在全部(終止日期後)清償所有債務後仍然有效。

第2.12節非法性。(A)儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人應通知代理人，任何法律或法規的引入或任何解釋的任何改變，使任何貸款人或其貸款辦公室履行其在本協議項下的任何義務，或就任何信貸延期制定、維持、資助或改變利息，或根據SOFR、任何替代貨幣每日利率、替代貨幣期限利率或BA利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人的購買或出售權限施加實質性限制，均屬違法或不可能，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱其非法或不可能履行本協議項下的任何義務，或提供資金或改變任何信貸延期的利息。或在適用的銀行間市場接受美元或任何替代貨幣的存款或銀行承兑匯票，則在該貸款人通過代理人向母借款人發出有關通知後，(I)該貸款人有義務就任何該等信貸展期發出、作出、維持、提供資金或收取利息，或訂立或延續BA利率

應暫停以受影響貨幣的墊款、定期SOFR墊款或替代貨幣墊款，或在定期SOFR墊款的情況下，將基本利率墊款或加拿大基礎利率墊款轉換為定期SOFR墊款，或在BA利率墊款的情況下，將加拿大最優惠利率墊款轉換為BA利率墊款，(Ii)如果該通知斷言該貸款人進行、維持、繼續或轉換基本利率墊款或加拿大基本利率墊款的利率是參考基本利率或加拿大基本利率的條款SOFR組成部分確定的，則應暫停；如有必要，該貸款人的基本利率墊款或加拿大基本利率墊款(視情況而定)的利率應由代理人確定，而不參考基本利率或加拿大基本利率(視情況而定)的SOFR部分，以及(Iii)如果該通知斷言該貸款人制定、維持、繼續或轉換加拿大最優惠利率墊款的利率是通過參考加拿大最優惠利率的BA利率組成部分確定的，則如有必要，該貸款人的加拿大最優惠利率墊款的利率應為避免此類違法行為，在每一種情況下，貸款機構不得參考加拿大最優惠利率的BA利率部分來確定，直到貸款人通知代理和母公司借款人導致這種確定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應在收到該貸款人的書面要求後五(5)個工作日內(複印件給代理人)，預付或(1)該等墊款以美元計價，將該貸款人的所有期限SOFR墊款轉換為基本利率墊款或加拿大基本利率墊款，視情況而定(基本利率墊款或加拿大基本利率墊款的利率, (2)將該貸款人的所有BA利率墊款轉換為加拿大最優惠利率墊款(如有必要，該貸款人的加拿大最優惠利率墊款的利率應由代理人決定，而無需參考加拿大最優惠利率的BA利率組成部分)，在每種情況下，要麼在其利息期的最後一天，要麼由代理人決定。如果該貸款人可以合法地繼續維持該合同利率貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該合同利率貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限或BA利率確定或收取利率是非法的，代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率或加拿大基本利率，而不參考其SOFR條款，並計算適用於該貸款人的加拿大最優惠利率，而不參考其BA利率組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款機構不再根據期限SOFR、該替代貨幣每日利率、替代貨幣定期利率或BA利率來確定或收取利率。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

(B)在不影響其在第2.11(A)節或本協議任何其他條款下的權利的情況下，各貸款人同意，如果該貸款人不合法或不可能按照本協議的規定發放、維持或資助其合同利率貸款或替代貨幣每日利率墊款，則該貸款人應盡合理努力選擇一個替代貸款辦公室，在該辦公室該貸款人可維持並履行其在本協議項下關於發放、資助和維持該等合同利率貸款或替代貨幣每日利率墊款的義務；但是，如果貸款人確定(I)這種選擇將違反任何適用的法律、法規或條約，或將產生額外的費用或開支，或(Ii)出於監管原因或與該貸款人的利益不一致，則任何貸款人都沒有義務選擇另一種貸款辦公室。

第2.13節現金抵押品。(A)某些信用支持活動。根據代理人或任何開證行的要求，如在信用證到期日，任何信用證

如開證行因任何原因出具的信用證的債務仍未清償，母借款人應立即將所有此類信用證債務的當時未清償金額變現，或將其作為抵押品。在任何時候，如果存在違約貸款人，且非違約貸款人在計入循環信貸墊款的未償還總額後的未使用循環信貸承諾總額不足以覆蓋所有前置風險，則在代理人、任何開證行或迴旋額度貸款人的要求下，母借款人應立即向代理人交付或安排交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第2.14(A)(Iv)條生效後)。

(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中(在母借款人的指示和唯一風險下，這些現金抵押品可以投資於質押給代理人的現金等價物)。每一貸款方，在任何貸款人提供的範圍內，特此為代理人和貸款方(包括擺動額度貸款人)的利益向代理人授予(並受制於)代理人，並同意對所有該等現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.13(C)節可適用的義務的抵押品。如果在任何時候，代理人確定現金抵押品受制於本協議規定的代理人以外的任何人的任何權利或要求，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，母借款人或相關違約貸款人將應代理人的要求，迅速支付或提供或在母借款人的情況下，促使向代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.13節或第2.03、2.04、2.10或8.01節中的任何一項為信用證或週轉額度預付款提供的現金抵押品應在本協議可能規定的任何其他財產用途之前持有和使用，以滿足特定的信用證義務、週轉額度預付款、為參與活動提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品應計利息)和其他義務。

(D)釋放。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.07(B)(Vi)條後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)代理人善意地確定存在多餘的現金抵押品；但條件是：(X)借款方或其代表提供的現金抵押品不得在第8.01(A)或(E)款規定的違約持續期間或違約事件期間解除(且第2.13節規定的申請可根據第8.01款以其他方式適用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和適用的開證行或搖擺線貸款人可同意，不應解除現金抵押品，而應持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務。

第2.14節違約貸款人。(一)調整。即使本協議中有任何相反的規定，如果任何貸款人違約

則在法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照多數貸款人的定義加以限制。

(2)付款的重新分配。代理人為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.08條向代理人提供的任何金額)，應在代理人決定的一個或多個時間用於支付：第一，該違約貸款人根據本合同規定向代理人支付的任何款項；第二，該違約貸款人根據本合同規定對任何開證行或迴轉貸款機構所欠的任何款項按比例支付；第三，如果代理人如此決定，或應任何開證行或迴旋貸款機構的要求，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，以供該違約貸款人蔘與任何迴旋額度墊款或信用證；第四，根據母借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何墊款提供資金，由代理人確定；第五，如果代理人和母借款人如此決定，應存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人根據本協議為墊款提供資金的義務；第六，由於任何貸款人違反其在本協議項下的義務而由任何貸款人獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件, 任何貸款方因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的判決所導致的對該貸款方的任何欠款的支付；第八，向該違約貸款人或有管轄權法院的其他指示的支付；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何墊款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等墊款或信用證借款是在滿足或免除第4.02節規定的條件時進行的，則此類付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的墊款和信用證借款，然後再用於償付拖欠該違約貸款人的任何墊款或信用證借款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.14(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。違約貸款人(X)應有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間根據第2.05(A)條收取任何融資費，但僅限於以下金額的分配：(1)由其提供資金的未償還金額，以及(2)其根據第2.03節、第2.04節、第2.13節或第2.14(A)(Ii)節為其提供現金抵押品的信用證和擺動額度預付款的承諾百分比，如適用，(且借款人應(A)被要求向每一開證銀行和擺動額度貸款人(視情況而定)支付可分配給其因該違約貸款人而產生的預付風險的費用金額，以及(B)無需支付原本應向該違約貸款人支付的該費用的剩餘金額

貸方)和(Y)收取第2.04(H)節規定的信用證費用的權利應受到限制。

(4)重新分配承諾百分比，以減少正面風險。在存在違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.03和2.04節收購、再融資或資助參與信用證或週轉額度墊款的義務的金額，計算每個非違約貸款人的“承諾百分比”時，應不考慮該違約貸款人的承諾；但每個非違約貸款人獲得、再融資或為參與信用證和循環額度墊款提供資金的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的承諾減去(2)該貸款人的循環信貸墊款總額的正差額(如有)。除第10.22節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品，償還週轉線墊款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，母借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付與擺動額度貸款人的預付額度相等的擺動額度預付款，以及(Y)其次，根據第2.13節規定的程序將開證行的預付風險進行抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果母借款人、代理人、迴旋額度貸款人和開證行自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還墊款部分，或採取代理人認為必要的其他行動，以使貸款人根據其承諾百分比(不執行第2.14(A)(Iv)條)按比例持有循環信貸墊款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在任何貸款方是違約貸款人期間，對於該貸款方或其代表所應收取的費用或支付的款項，不得追溯性地作出調整；此外，除非受影響的一方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。

第三條
擔保

第3.01節保證。

(A)每一貸款方特此同意，該貸款方對代理人、貸款人、對衝銀行、供應鏈銀行或現金管理銀行及其各自的繼承人和受讓人負有連帶責任，並在此無條件地保證，及時足額償付(無論是在規定期限、加速或其他情況下)和履行因下列原因而欠下或此後的所有債務

代理人和擔保方由對方借款方提供。每一貸款方同意其在本條款項下的擔保義務是對付款和履約的持續擔保，而不是對收款的擔保，其在本條款第三條下的義務在終止日期之前不得解除，其在本條款第三條下的義務應是絕對和無條件的，不受下列條件的影響，

(I)本協議、任何其他貸款文件、有擔保的套期保值協議、有擔保的供應鏈融資或銀行產品文件或任何其他協議、文件或票據的真實性、有效性、規律性、可執行性或未來的任何修訂或變更；

(Ii)沒有采取任何行動強制執行本協定(包括本第三條)或任何其他貸款文件、有擔保的套期保值協議、有擔保的供應鏈融資或銀行產品文件，或代理人和貸款人、對衝銀行、供應鏈銀行或現金管理銀行(視情況而定)對其中任何規定的棄權或同意；

(Iii)代理人及貸款人、對衝銀行、供應鏈銀行或現金管理銀行就債務或任何行動而提供的任何保證的存在、價值或條件，或未能完善其留置權，或沒有就該等保證或任何行動而採取任何行動(包括解除任何該等保證)；

(4)任何貸款方無力償債；

(V)以任何方式及在任何程度上(不論其對任何擔保人的任何義務、任何法律責任及義務，以及任何一個或多於一個有抵押當事人與貸款各方或任何其他人的安排的保證)作出的任何修訂、更改、更新或更改；或

(Vi)可能構成對擔保人或擔保人的法律上或衡平上的解除或抗辯的任何其他訴訟或情況。

如果任何週轉貸款機構、任何開證行或任何貸款人在貸款方破產、破產或重組或其他情況下，在任何時候撤銷或以其他方式必須歸還任何貸款單據債務的任何付款，則本條第三條所規定的擔保應繼續有效或恢復有效(視具體情況而定)，所有這些都視為沒有付款。

(B)就本協議所擔保的義務而言，每一貸款方應被視為主債務人，並應處於同樣的地位。每一貸款方明確表示並承認其與其他貸款方是共同企業的一部分，貸款人、對衝銀行、供應鏈銀行或現金管理銀行或其中任何一方在本協議項下以及其他貸款文件、有擔保的對衝協議、有擔保的供應鏈融資或銀行產品文件項下向任何其他貸款方提供的任何財務便利，對所有貸款方都是而且將是直接和間接的利益、利益和優勢。

第3.02節貸款方的豁免。在法律允許的範圍內，每一貸款方明確放棄其現在或將來根據任何成文法、普通法、法律或衡平法或其他方式可能擁有的所有權利，以迫使代理人或任何其他有擔保的一方在起訴該貸款方之前，或作為起訴該貸款方的條件，就本協議所擔保的任何其他貸款方、任何其他一方或任何其他借款方的義務，或針對任何其他貸款方、任何其他當事人，或作為起訴該貸款方的條件，收回資產或繼續履行本協議所擔保的義務。本協議由貸款方、代理人、開證行、貸款人和其他各方商定

上述豁免是本協議和其他貸款文件所設想的交易的實質，如果沒有本第三條和此類豁免的規定，代理人、開證行、貸款人和其他有擔保的當事人將拒絕訂立本協議。每一貸款方明確放棄勤勉、提示和要求(無論是因為拒絕付款或拒付或接受、到期日、延長時間、債務性質或形式的改變、接受進一步擔保、解除進一步擔保、債務的數額或條款、任何貸款方財務狀況不利變化的通知或任何其他可能增加另一貸款方風險的事實)。

第3.03節保證的利益；停止加速。每一貸款方同意，本第三條的規定是為了擔保方及其各自的繼承人、受讓人、背書人和受讓人的利益，本條款中的任何規定不得損害任何其他貸款方與代理人或任何其他擔保方之間在貸款文件、有擔保對衝協議、有擔保供應鏈融資或銀行產品文件項下的義務。

第3.04節代位權的居次等儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，且除第3.07節所述外，每一貸款方在此明確且不可撤銷地服從於支付任何和所有法律上或衡平法上的權利，代位權、報銷、免責、出資、賠償或抵銷，以及擔保人、擔保人或住宿共同債務人可獲得的任何和所有抗辯，直至終止日期。每一貸款方承認並同意，這種從屬關係旨在使代理人和其他擔保方受益，不應限制或以其他方式影響該借款方在本合同項下的責任或本條款III的可執行性，代理人、其他擔保方及其各自的繼承人和受讓人是本第3.04節所述豁免和協議的第三方受益人。

第3.05節[已保留].

第3.06節限制。儘管本合同中有任何相反的規定，每一貸款方在本條第三條下的責任應限於在任何確定日期不超過下列較大的一項：

(A)向借款人墊付的所有預付款(以及以借款人的名義產生的信用證債務)的數額；

(B)代理人和其他擔保當事人根據本條款III可向借款方索賠的金額，而不會使該債權根據破產法第11章第548節或任何適用的國家統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似的外國或國內法規或普通法予以撤銷或撤銷，在考慮到除其他事項外，該貸款方根據第3.07節從對方貸款方獲得分擔和賠償的權利。

第3.07節關於保證義務的出資。

(A)任何貸款方應根據本第三條支付其負有主要責任的全部或任何債務(向借款人墊付的債務除外)(“擔保人付款”)，在考慮到任何其他貸款方以前或同時支付的所有其他擔保人付款後，超過該貸款方在其他情況下本應支付的金額的部分(“擔保人付款”)，其比例與該貸款方按該擔保人償付的債務總額的比例相同。

貸款方的“可分配金額”(定義見下文)(在緊接擔保人付款前確定)與緊接在擔保人付款前確定的每一貸款方的可分配金額總額有關，那麼，在終止日期之後，貸款方有權從其他貸款方獲得分擔和賠償款項，並根據緊接在擔保人付款前有效的各自可分配金額按比例償還超出的金額。

(B)在任何確定日期，任何貸款方的“可分配金額”應等於根據本條第三款可向貸款方追回的最高債權金額，而不會使該債權根據破產法第11章第548節或根據任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似的法規或普通法而可被撤銷或撤銷。

(C)本第3.07節僅旨在定義貸款方的相對權利，本第3.07節中規定的任何內容都不打算或將損害貸款方的義務，即根據本協議的條款，包括第3.01節，在到期和應支付的任何款項到期時支付。第3.07節的任何規定不得限制任何借款人直接或間接向借款人支付墊款的責任，以及借款人應對其負有主要責任的應計利息、手續費和開支。

(D)本合同雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該出資和賠付所欠的貸款方的資產。

(E)第3.07節規定的賠償貸款方對其他貸款方的權利應在債務得到全額和不可挽回的償付以及承諾終止後行使。

第3.08節累積責任。每一貸款方在本條款3.08項下的責任是該貸款方在本協議和該貸款方所屬的其他貸款文件項下或就其他貸款方的任何義務或義務承擔的所有責任之外的責任，並應與之累積，但不限於金額，除非證明或設定此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

第3.09節免除借款人和擔保人的責任。任何借款方(母借款人除外)的債務將自動終止，不再具有任何效力或效果，且該借款方應在下列情況下自動解除本協議項下的所有義務和所有貸款文件：

(A)將適用貸款方的股本(包括適用貸款方不再是受限制附屬公司的任何出售、處置或其他轉讓)出售、處置、交換或其他轉讓(包括通過合併、合併、合併或其他方式)給不是貸款方關聯公司的人，前提是此類出售、處置、交換或其他轉讓是以不違反本協議的方式進行的，並且是出於真誠的商業目的，而不是導致解除該擔保；

(B)根據“非限制性附屬公司”定義的規定，將該借款方指定為非限制性附屬公司；

(C)該附屬公司成為被排除的附屬公司(如母公司借款人的高級人員發出的書面通知所證明的)；或

(D)償還本信用證項下的所有債務，終止本信用證項下的所有承諾，並按照適用的所有信用證開證行可接受的條款終止或現金抵押。

第四條
付款、税款、延期等。

第4.01節一般付款；代理人的追回。(A)一般規定。對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，任何貸款方支付的所有款項均應無條件支付或扣除。除非本合同另有明確規定，並且除以替代貨幣計價的預付款的本金和利息外，本合同項下任何貸款方的所有付款均應在不遲於下午2點之前在適用的代理人辦公室以美元和當天的資金支付給代理人，並由所欠款項各自的貸款人賬户支付。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，本合同項下任何貸款方就以替代貨幣計價的預付款的本金和利息的所有付款，應在不遲於代理人在本合同規定的日期規定的適用時間內，在適用的代理人辦公室以該替代貨幣支付給代理人。在不限制上述一般性的情況下，代理商可要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果出於任何原因，法律的任何要求禁止任何借款方以替代貨幣支付本協議項下的任何所需款項，則該借款方應以相當於替代貨幣支付金額的美元支付此類款項。代理商將迅速將其對相關貸款(或本文規定的其他適用份額)的承諾百分比以電匯至貸款人的貸款辦公室收到的類似資金分配給每個貸款人。代理商在下午2：00之後收到的所有付款，如果是美元付款, 或(Ii)在代理人指定的適用時間之後(如以替代貨幣付款)，在每種情況下均應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果任何貸款方的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，並且這種延長的時間應計入計算利息或費用(視情況而定)。

(B)由貸款人提供資金；由代理人推定。除非代理人在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給代理人，否則代理人可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額，並可根據該假設向適用的貸款方提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有向代理人提供其在適用借款中的份額，則適用的貸款人和適用的貸款方分別同意在書面要求下立即以同日資金向代理人支付相應的金額及其利息，從向該貸款方提供該金額之日起至(但不包括向代理人付款的日期)的每一天，(A)如果是由該貸款人支付的，則為隔夜利率；(B)如果是由貸款方支付的，則為適用於基本利率墊款的利率。如果適用的貸款方和貸款人應向代理人支付相同或重疊期限的利息，代理人應立即將

該貸款方在該期間支付的利息的數額。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給代理人，則如此支付的金額應構成該貸款人包括在該借款中的預付款。貸款方的任何付款不應影響該貸款方對貸款人未能向代理人付款的任何索賠。

(C)借款人的付款；代理人的推定。除非代理人在本合同項下任何應付給代理人的款項之前收到適用貸款方的通知，表示該貸款方不會支付該款項，否則代理人可假定該貸款方已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將應付款項分配給適當的貸款人或開證銀行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果適用的貸款方實際上尚未支付，則每一適當的貸款人或開證行(視屬何情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款方的款項以同日基金形式償還給代理人，自該款項被分配給它之日起(包括該日在內)，按隔夜利率向代理人償還該款項。

對於代理人在本合同項下為貸款人或任何開證行的賬户支付的任何款項，代理人確定(如無明顯錯誤，該確定應是決定性的)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”的付款)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)代理人支付的款項超過了借款人支付的數額(不論當時是否欠款)；或(3)代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每個貸款人或適用的開證行(視情況而定)各自同意在提出要求後兩(2)個工作日內，以立即可用資金的形式向代理人償還如此分配給該貸款人或該開證行的可撤銷金額，並附帶利息，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和代理人按照銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者向代理人償還。

代理人就本款(C)或(B)款下的任何欠款向任何貸款人或適用的貸款方發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(D)未能滿足先例條件。如果任何貸款人按照本條第二條前述規定向任何貸款方提供該貸款人將向任何貸款方提供的任何墊款的資金，而由於第五條所述的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除，代理人不能向該貸款方提供該等資金，則該代理人應將該等資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(E)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據10.04(D)款承擔的墊款、為參與信用證和週轉額度墊款提供資金以及付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第10.04(D)款支付任何預付款、任何此類參與的資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能根據第10.04(D)款預支、購買其參與或支付其款項承擔責任。

(F)資金來源。本條例的任何規定均不得被視為責成任何貸款人以任何特定的地點或方式取得任何墊款的資金，或構成任何貸款人的陳述，表示它已經或將會以任何特定的地點或方式取得任何墊款。如果任何外國子公司申請本協議項下的任何借款，任何貸款人可在通知代理人和母公司借款人後，通過促使該貸款人的關聯公司或分支機構作為該外國子公司的貸款人來履行其承諾(就向該外國子公司支付的預付款和為該外國子公司出具的信用證而言，該貸款人應被視為在本合同的所有目的下已將該等預付款和參與額按照條款10.07的規定轉讓給該關聯公司或分支機構)。

第4.02節税收。(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)就本第4.02節而言，術語“貸款人”包括擺動額度貸款人和任何開證行。

(Ii)除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務的所有付款均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意決定)要求任何貸款方就任何此類付款扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳。

(3)如果任何適用的法律要求任何適用的扣繳義務人(根據適用的扣繳義務人的善意酌情決定權)就任何付款扣繳或扣除任何税款，則(A)適用的扣繳義務人應按照該等法律的要求扣繳或扣除其認為需要的扣繳或扣除，(B)適用的扣繳義務人應按照該等法律的要求及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項，以及(C)該扣繳或扣除是由於補償税而作出的，適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第4.02節應支付的額外金額的補償税的任何扣繳或扣除)之後，適用的貸款人(或如果是為其自身向代理人支付的任何款項，則為代理人)收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(B)父母借款人支付其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下，母公司借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在代理人的選擇下及時償還其支付的任何其他税款。

(C)税收賠償。(I)貸款各方應並在此同意，共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後10個工作日內就該收款人應付或支付的或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第4.02節向該貸款方徵收或主張的或可歸因於該借款方的任何補償税)進行全額支付，以及

由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由貸款方(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給母借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)每一貸款人應(且特此同意)分別向代理人作出賠償，並應在提出要求後10個工作日內就此作出付款：(X)代理人應就屬於該貸款人的任何賠償税款向代理人作出賠償(但僅在任何貸款方尚未就該等賠償税款向代理人作出賠償的情況下，且在不限制貸款方有義務這樣做的情況下)，(Y)代理人應就因該貸款人未能遵守有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款向代理人作出賠償，以及(Z)代理人和貸款方，視情況而定，在每一種情況下，代理就任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務向該貸款人支付或支付的任何可歸因於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款方特此授權代理人在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款方的任何和所有款項，抵銷本條款第(Ii)款下應付代理人的任何款項。

(D)付款證據。在借款方按照第4.02節的規定向政府當局繳納税款後，母借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報單的副本或代理人合理滿意的其他該項付款的證據。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)除以下第(Iii)款規定的要求外，任何有權對根據任何貸款文件支付的任何款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在母借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向母借款人和代理人交付父母借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。除前述句子和下文第(Iii)款規定的要求外，如果母公司借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或母公司借款人或代理人合理要求的其他文件，以使母公司借款人或代理人能夠確定該貸款人是否遵守備用扣繳或信息報告要求，並應以其他方式與母公司借款人和代理人合作，根據第4.02節將任何貸款方的應付金額降至最低。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何身為美國人的貸款人，須在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並在該貸款人或該代理人提出合理要求後不時)，向該借款人及代理人交付兩份填妥並妥為籤立的美國國税局表格W-9正本，證明該貸款人獲豁免美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應母借款人或代理人的合理要求而不時)，向母借款人和代理人交付兩份填妥並正式籤立的下列內容的正本：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)規定根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免或減少，根據該税務條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)IRS表W-8ECI；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)以附件H-1的形式填妥並妥為籤立的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的母借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，且不向該外國貸款人支付任何款項將與其開展美國貿易或業務和(Y)美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)有效相關；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下(例如，如果外國貸款人是合夥或參與貸款人)，IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)的副本，一份基本上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每個受益人的其他證明文件(視適用情況而定)的正確填寫和適當籤立的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人

貸款人可代表此類直接和間接合作夥伴提供基本上以證據H-4的形式提供的美國納税證明；

(C)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應該外國貸款人或該代理人的合理要求而不時地)，向母借款人和代理人交付兩份按適用法律規定作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的其他文件的填妥和簽署妥當的正本，連同適用法律可能規定的允許母借款人或代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，該貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及在適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的)合理要求的一個或多個時間向母借款人和代理人交付適用法律規定的文件，以及母借款人或代理人合理要求的附加文件，以使母借款人和代理人履行FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了該貸款人在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)各貸款人同意，如果其先前根據本第4.02條交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該文件或立即以書面形式通知母借款人和代理人其法律上的不合格。

(Iv)儘管第4.02(E)節有任何相反的規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。

(V)各貸款人特此授權代理人將其根據第4.02(E)條向代理人提供的任何文件交付給母公司借款人和任何繼任代理人。

(F)某些税務優惠的處理。除非適用法律要求，否則代理人在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從為貸款人賬户支付的資金中預扣或扣除的任何税款。如果任何收款方根據本第4.02節的規定，憑其唯一的自由裁量權確定其已收到退還、抵免、免除、減免或償還已由任何貸款方賠償的或任何貸款方已支付額外金額的任何税款(任何此類退款、抵免、免除、減免或償還，

(“税收優惠”)，它應向適用的貸款方支付相當於該税收優惠的金額(但僅限於貸款方根據本第4.02節就產生該税收優惠的税收支付的賠償金或額外金額)，扣除該收款人發生的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該税收優惠支付的任何利息除外)，但條件是，應收款人的請求，適用的貸款方同意償還支付給該貸款方的金額(加上任何處罰，如果接受者被要求向有關政府當局償還這種税收優惠，則應向接受者支付利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向適用的貸款方支付任何金額，而該金額的支付將使收款方的税後淨額處於低於該收款方的税後淨值的位置，如果未扣除、扣繳或以其他方式施加該税收優惠，並且從未支付過與該税項有關的賠償付款或額外金額，則該收款方的税後淨額將低於該收款方。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)每一貸款人都同意母公司借款人的意見，即它將採取一切合理行動，採取一切通常手段，以：(I)確保和維持根據美利堅合眾國締結的任何適用的雙重徵税條約的規定向其提供的所有利益的利益，而由於該貸款人的借貸辦事處或成立為法團的地點的所在地或其作為具有任何該等適用的雙重徵税條約的司法管轄區的企業的地位，該貸款人可能有權享有該等利益，如果這種利益將減少任何貸款方根據第4.02節應支付的金額，以及(Ii)以其他方式與母借款人合作，將根據本第4.02節任何貸款方應支付的金額降至最低；但貸款人沒有義務向任何貸款方披露關於其税務或税務計算的任何信息，或根據這些信息重新安排其税務或税務籌劃。

(H)生存。在代理人辭職或替換，或貸款方的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，每一方在第4.02條項下的義務應繼續有效。

第4.03節貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其所作的任何循環信貸墊款或其參與的信用證債務或其持有的循環額度墊款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等循環信貸墊款或參與的總金額的一部分付款以及其應計利息高於本條款規定的比例份額，則收到該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知代理人，和(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環信貸墊款、信用證債務和週轉額度墊款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據其各自的循環信貸墊款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額，按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)任何貸款方或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.13節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因轉讓或出售其在任何循環信貸墊付或再參與信用證義務或循環額度墊款中的參與給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但轉讓給母借款人或其任何附屬公司(本節規定適用的情況下)除外。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

就免税定義第(B)款而言，根據第4.03節獲得的任何參與應被視為是在貸款人在與該參與有關的承諾中獲得適用權益的較早日期獲得的。

第4.04節債務/借款的證據。(A)每一貸款方應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明任何貸款方因每筆欠貸款方的預付款而欠該貸款方的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款方的本金和利息的金額。

(B)代理人根據第10.07(C)節保存的登記冊應包括一個控制賬户和每個貸款方的附屬賬户，這些賬户(合在一起)應記錄(I)根據本協議進行的每筆借款的日期和金額、構成此類借款的類型和適用的利息期、(Ii)向其交付和接受的每一轉讓和承兑的條款、(Iii)每一貸款方在本合同項下到期和應付或將到期和應付的任何本金或利息的金額，以及(Iv)代理人從本合同項下的任何貸款方收到的任何款項的金額以及每一貸款方所佔的份額。

(C)登記在登記冊上的記項在任何情況下都是確鑿和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

(D)應任何貸款人通過代理人向母借款人提出的要求，母借款人須籤立並交付，或安排籤立並交付給該貸款人(通過代理人)，該票據除該等賬目或紀錄外，亦須作為該貸款人向貸款各方墊付款項的證據。每一貸款人均可在匯票上附上附表，並在匯票上註明其墊款和付款的日期、類型(如適用)、金額、幣種和到期日。

第五條
貸款條件

第5.01節本修正案和重述生效的先決條件。對現有信貸協議的本修訂和重述應成為

自滿足或放棄下列先例條件的第一天起生效：

(A)代理人應已收到下列形式和實質令代理人滿意的資料：

(I)本協議的簽署副本，數量足夠由代理人分發給每個貸款人和母公司借款人。

(Ii)任何貸款人依據第4.04(D)節所要求的範圍內的按貸款人指示的票據。

(Iii)正式簽署的(A)《美國安全協議》及其所有證物和附表以及(B)《加拿大安全協議》及其所有證物和附表的副本。

(Iv)每一貸款方董事會(或履行類似職能的人員)批准本協議所述類型的交易的決議的認證副本，以及它是或將成為其中一方的每份貸款文件。

(V)國務祕書(或同等的政府當局)關於每個美國貸款方的組織管轄權的證書副本(或就加拿大貸款方而言，每一加拿大貸款方的祕書或助理祕書的證書，證明每一貸款方的證書或公司章程(或類似的組織文件)的副本，以及在該國務祕書(或該政府當局)的辦公室存檔的每一項對該證書或公司章程(或類似的組織文件)的修訂，以及(A)證明該等修訂是對在該辦公室存檔的該人的證書或公司章程(或類似的組織文件)的唯一修訂，(B)證明如果在該司法管轄區通常可用，(C)對於美國貸款方，證明該人是正式組織的，並且在其組織管轄的法律下具有良好的信譽。加拿大貸款方應提交一份關於每個加拿大貸款方(在相關司法管轄區內可用的範圍內)截至最近日期的良好信譽(或當地同等資質)的證書，由加拿大貸款方的管轄範圍內的適用政府當局出具(該加拿大貸款方的組織、註冊或組建)。

(Vi)每一貸款方的祕書或助理祕書的證明書，證明該貸款方獲授權簽署其所屬的每份貸款文件及根據本協議交付的其他文件的人員的姓名及真實簽名。

(Vii)貸款當事人的特別法律顧問Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP和Osler，Hoskin&HarCourt LLP的有利意見，在每種情況下，均應以代理人合理接受的形式並以代理人、開證行和每一貸款人為收件人。

(Viii)除非代理人合理地同意可在附表7.01(P)所列的關閉後期間內滿足該等條件，否則(1)完美證書及代理人合理需要或要求的所有協議、文件、檔案、記錄及留置權查冊

代理人就以代理人為受益人的留置權的設立、完善和優先順序，擔保債務應已妥為履行和/或作出；(2)所有申報及記錄費用及税項均已妥為繳付；及(3)代理人須對母借款人及其附屬公司所承保的所有保險的金額、種類及條款及條件感到滿意，並須已收到有關該等保險的證據，連同註明代理人在所有保險單下代表擔保各方為額外受保人或貸款人損失收款人(視屬何情況而定)的背書。

(Ix)與交易相關的所有政府、股東和第三方同意(如果有)。

(X)由父母借款人的負責人出具的符合下述第5.01(B)、5.02(A)和5.02(B)節規定的證明。

(Xi)母公司借款人的首席財務官關於母公司借款人及其附屬公司的償付能力的證明(在交易生效以及循環信貸墊款和信用證在重述日期發生後)。

(Xii)聯合牽頭安排人應已收到(1)母借款人及其附屬公司管理層編制的預測(每項預測的形式和實質均令聯合牽頭安排人合理滿意)：(X)截至2023年1月28日止財政年度結束前的季度資產負債表、損益表及現金流量表，以及截至2025年2月1日止財政年度結束的年度資產負債表、損益表及現金流量表；(Y)截至2023年1月28日止財政年度的預計借款基準及可用情況預測。

(Xiii)在重述日期至少三天前，任何符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的貸款方應向提出要求的每一貸款人交付與該貸款方有關的實益所有權證明。

(Xiv)代理人可能合理要求的其他文件，並在任何貸款人至少在重述日期前十(10)天提出合理要求的情況下，與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例相關的文件和其他信息，包括愛國者法案和犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)，在每種情況下，至少在重述日期前三天。

(B)自2022年1月29日以來，不應發生任何已經或可以合理預期發生重大不利變化的事件或狀況，無論是個別情況還是總體情況。

(C)不得有任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據貸款當事人所知，在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，而該等訴訟、訴訟、調查或程序是合理地可能被相反裁定的，如果被相反裁定，則可合理地預期會產生重大不利影響。

(D)貸款人應已完成對母借款人及其子公司在範圍和結果方面的盡職調查，調查結果令貸款人滿意，包括美國財政部外國資產控制辦公室、《反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、反洗錢法律、規則和法規(包括適用的外國法律、規則和法規)。

(E)母借款人應已支付代理人和貸款人的所有書面應計費用和開支(包括代理人律師和母公司借款人同意的其他律師的書面應計費用和開支)。

(F)母借款人或其任何附屬公司在現有信貸協議項下欠貸款人及代理人的所有款項(根據該協議發出的信用證除外)應已全數清償，或與重述日期的首次信貸展期同時清償。

(G)在實施(I)於重述日期提供資金的任何循環信貸墊款及(Ii)將於重述日期或緊接重述日期之後發出的所有信用證後，母借款人及其附屬公司的可用現金加上現金及現金等價物的金額不得少於2,000,000,000美元。

(H)代理人應已收到由母公司借款人的負責人簽署的、日期為重述日期的借款基礎證書，該證書與截至2022年4月30日的財政季度有關。

第5.02節信用展期的先決條件。每一貸款人在每次借款(包括初次借款)時提供預付款(包括週轉額度預付款)的義務，以及每一開證行簽發每份信用證(包括初始信用證)的義務應受另一項先決條件的制約，即在信貸展期之日下列陳述應屬實(且每次發出適用的信貸展期請求和任何借款人的接受均應構成該借款人關於在信貸展期之日該等陳述屬實的陳述和保證)：

(A)第6.01節中包含的陳述和保證在借款或簽發之日、信貸展期生效之前和之後以及由此產生的收益的運用上都是正確的，如同在該日期並在該日期作出的一樣，除非任何該等陳述或保證被聲明與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述或保證在該較早的日期並在該較早的日期應是真實和正確的；

(B)沒有發生或正在繼續發生的事件，或該等信貸展期或其收益的運用將會導致的事件，構成違約或違約事件；及

(C)就以另一種貨幣(加元以外的貨幣)計價的信用證而言，代理人、多數貸款人(就以加元以外的貨幣計價的任何墊款)或開證行(就任何以加元以外的另一貨幣計價的信用證而言)在國家或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制方面的任何改變，在代理人、多數貸款人或開證銀行(如任何信用證以加元以外的另一貨幣計值)中，不會使該信貸展延以有關的另類貨幣(加元以外的貨幣)計值是不切實可行的；及

(D)在任何上述日期申請的信貸延期生效並使用其所得款項後，可獲得性應大於零。

(E)僅就在緊接實施要求於任何該等日期作出的信貸延期後的貸款上限的(X)$900,000,000及(Y)60.0%兩者中較大者為限的範圍內，母借款人應已向代理人交付借款基礎證書，以供分發予貸款人，計算日期為截至該信貸延期日期至少15天前最近結束的財政月的最後一天。

第六條
申述及保證

第6.01節貸款方的陳述和擔保。各借款方聲明和擔保如下：

(A)公司地位。每一貸款方都是正式組織或組成的，根據其公司或組織管轄法律有效存在並處於良好地位，並擁有開展其業務所需的所有權力(公司或其他)和所有其他授權和許可證，但如果沒有這樣做將不會產生重大不利影響的情況除外。

(B)公司主管當局；不違反。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件以及完成該貸款文件所涉及的交易均在該借款方各自的權力範圍內(公司或其他)，並已由所有必要的行動(公司或其他)正式授權，且不(I)違反該借款方的組織文件，(Ii)在任何重大方面違反法律要求，(Iii)與任何實質性合同、貸款協議、契據、按揭、信託契約相沖突或導致違約，或構成違約或要求支付任何款項，對任何貸款方或其任何財產具有約束力或對其有約束力的租賃或其他重要文書，或(Iv)導致或要求在任何貸款方的任何財產上或就其任何財產設定或施加任何留置權。任何貸款方均未違反任何法律規定或違反任何此類合同、貸款協議、契約、抵押、信託契約、租賃或其他文書，違反或違反該等合同、貸款協議、契約、抵押、信託契據、租賃或其他文書將合理地產生重大不利影響。

(C)授權。任何貸款方不需要授權或批准或採取其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向其備案，即可適當簽署、交付和履行其所屬的貸款文件。

(D)具有約束力。每份貸款文件均為借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但破產、資不抵債或其他涉及或影響一般債權人權利強制執行的一般適用法律和衡平法一般原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)的限制除外。

(E)訴訟。不存在影響母借款人或其任何子公司的未決或據母借款人所知受到威脅的行動或程序

在任何法院、政府機構或仲裁員面前，(1)有合理的可能性(考慮到所有上訴的用盡和所有抗辯)產生實質性不利影響，或(2)聲稱影響任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性。

(F)財務報表。母借款人及其附屬公司於2022年1月29日的綜合資產負債表，以及經德勤會計師事務所核證的母借款人及其附屬公司截至該財政年度的相關綜合收益表及留存收益表，其副本已提供予各貸款方，並在各重大方面公平地反映母借款人及其附屬公司於該日期的整體綜合財務狀況及母借款人及其附屬公司截至該日期止期間的經營業績，所有資料均符合一貫適用的公認會計原則。

(G)重大不利變化。自2022年1月29日以來，沒有發生實質性的不利變化。

(H)遵守法律。母借款人及其每一附屬公司均遵守適用於其各自物業、資產及業務的所有法律規定(包括但不限於所有適用的環境法)，但下列情況除外：(I)未能遵守的情況下(就所有此等未能遵守的情況而言)不會產生重大不利影響；或(Ii)如附表6.01(H)所述。

(I)ERISA。除附表6.01(I)另有規定外：

(I)貸款方或任何ERISA關聯公司都不是多僱主計劃的一方或受制於多僱主計劃，也沒有義務向多僱主計劃付款，也沒有義務承擔任何實質性的提取責任。

(Ii)每個計劃的最近完成的年度報告(表格5500系列)中的附表SB(精算信息)，其副本已經或將提交給國税局，在所有重要方面都是完整和準確的，並公平地反映了該計劃的資金狀況，而且自該附表SB的日期以來，這種資金狀況沒有發生重大不利變化，這可能會導致重大不利影響。

(Iii)任何計劃並無發生任何ERISA事件，而該等事件與合理預期將會發生責任的所有其他此類ERISA事件合在一起，會合理地導致重大不利影響。

貸款方或ERISA的任何附屬機構均未接到多僱主計劃發起人的通知，即該多僱主計劃正在重組、破產或已被終止，符合ERISA標題IV的含義，或已被確定為處於守則第432節、第305節或ERISA意義上的“瀕危”或“危急”狀態，且不應合理地預期該多僱主計劃將處於重組或終止狀態。

(J)《聯邦儲備條例》。沒有貸款方從事以購買或持有保證金股票為目的的授信業務，也沒有取得收益

任何信用證項下的任何預付款或提款將用於購買任何保證金股票或為購買或持有任何保證金股票而向他人提供信貸。

(K)投資公司。母借款人及其任何子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”的“關聯人”、“發起人”或“主承銷商”，這些術語在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義。

(L)披露。截至重述日期，任何貸款方向代理人或貸款方提供的與貸款文件的談判和辛迪加有關的信息、證物或報告，或根據貸款文件的條款提供的信息、證物或報告，均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；只要已經或將由母借款人編制並提供給聯合牽頭安排人、代理人、任何貸款人或任何潛在貸款人或任何其他當事人的所有財務預測(如果有)已經或將基於合理假設真誠地編制，貸款人和本合同的所有其他各方都理解，此類預測受到重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是母公司借款人所能控制的，而且不能保證這些預測將會實現。

(M)OFAC。母借款人或其任何子公司，據母借款人及其子公司所知，或據母借款人及其子公司所知，其任何董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或代表，均不是屬於或由一個或多個個人或實體擁有或控制的個人或實體，所述一個或多個個人或實體(I)目前是任何制裁的對象或目標，(Ii)包括在外國資產管制處的特別指定國民名單、財政部的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單、或任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單上，或(Iii)位於：在受制裁的司法管轄區組織或居住的任何人(第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的“受制裁的人”)。母借款人、其附屬公司及據借款人所知，其各自的高級職員、僱員、董事及代理人在所有重大方面均遵守適用的制裁規定，且並無明知而從事任何可合理預期導致母借款人或其任何附屬公司被指定為受制裁人士的活動。

(N)反腐敗法。母借款人及其附屬公司的業務經營均遵守美國1977年《反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律，並已制定、維持和執行旨在促進和實現母借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守此類法律的政策和程序。

(o)    [已保留].

(P)歐洲經濟區金融機構。母借款人或任何其他貸款方都不是受影響的金融機構。

(Q)實益所有權證明。截至重述日期，每份受益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

(R)存款賬户；信用卡安排。

(I)作為附表6.01(R)(I)隨附的是貸款各方截至重述日期所維持的所有DDA的清單，該附表就每個DDA包括：(A)託管人的名稱和地址；(B)在託管人處保存的賬號；(C)託管人的聯繫人；(D)這種DDA是否需要被凍結的賬户(以及對任何排除的解釋)；以及(E)每個被凍結的賬户銀行的身份。

(Ii)作為附表6.01(R)(Ii)的附件是一份清單，該清單描述了截至重述日期，任何貸款方在處理和/或向該貸款方支付該貸款方銷售的任何信用卡手續費和借記卡手續費的收益方面的所有安排。

(S)借款基礎證書。每張借款基礎證書所提供的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

(T)加拿大退休金計劃。除非合理地預期不會導致重大不利影響，否則每個加拿大貸款方都遵守PBA關於每個加拿大養老金計劃的要求。任何貸款方或其任何子公司均不維護或向任何加拿大固定收益計劃供款，或在任何加拿大固定收益計劃下承擔任何責任。除個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響外，(I)任何加拿大貸款方均不承擔任何與加拿大退休金計劃有關的提款責任，該計劃的定義見《加拿大所得税條例》(加拿大)第8500(1)節，(Ii)並無發生任何加拿大退休金事件，及(Iii)並無就貸款方或其任何加拿大退休金計劃的財產產生留置權(尚未到期的供款金額除外)。

(U)(A)母借款人及其每一附屬公司已提交所有規定須由其提交的報税表，並已及時繳付其須繳付的所有到期應繳税款(不論是否顯示在報税表上，幷包括以其扣繳代理人身分繳付)，但如母借款人已按照公認會計原則就該等税款維持充足的儲備金，則該母借款人及其每一間附屬公司已就該等税款真誠地提出抗辯，並藉適當的法律程序提出質疑，但如該母借款人及其每一間附屬公司已繳付該等税款，則該母借款人及該母借款人的每一間附屬公司均已繳付，但如該母借款人及其每一間附屬公司已按照公認會計原則就該等税款維持充足的儲備金，則該母借款人及該母借款人的每一間附屬公司均已繳付，或已根據公認會計原則提供足夠的應計項目或準備金，以支付所有尚未到期和應支付的税款，以及(C)沒有針對母借款人或其任何子公司的當前或擬議的納税評估、短缺或其他索賠。

第七條
貸款方的契約

第7.01節肯定契諾。只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何預付款或其他債務仍未支付或未履行(尚未提出索賠的或有賠償義務除外)，或任何信用證仍未履行，貸款各方應並應促使每一家受限制子公司：

(A)保留存在等保留並維持，並促使其每一附屬公司維持其存在(公司或其他)、權利(特許或法定)及特許經營權，但如在母借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的合理商業判斷下，不保留及維持該等權利或特許經營權符合其最佳經濟利益，且未能保留及維持該等權利或特許經營權不會對貸款人或開證行在本合同項下的權利或任何貸款方履行其在各貸款文件項下的義務的能力造成重大不利影響(須理解，前述規定不得禁止或因下列情況而被違反，則屬例外)，任何借款方或其他子公司進行的或涉及第7.02條所允許的任何交易)；並維持和執行旨在促進和實現母借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用制裁的政策和程序。

(B)遵守法律等遵守，並促使其每一家子公司在所有實質性方面遵守所有適用法律(包括但不限於ERISA、PBA和所有環境法)、規則、法規和命令，該等遵守包括但不限於在其成為拖欠之前支付對其或其財產徵收的所有税款、評估和政府費用，除非出於善意提出異議或不遵守不會產生重大不利影響。

(C)探視權。

(I)允許代理人的代表和獨立承包商(在符合本條款第10.11節的規定的情況下)訪問和檢查其任何物業，並與其董事、高級職員和會計師(貸款方的代表有權出席)討論其事務、財務和賬目，所有費用由貸款方承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知母借款人的情況下，並允許任何貸款人蔘與任何此類訪問、檢查或討論，並允許任何貸款人(由貸款人承擔全部費用和費用)；但是，如果發生違約事件，代理人(或其任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間進行任何上述行為，費用由貸款方承擔，無需事先通知。

(Ii)應代理人在發出合理的事先通知後提出的要求，並在符合第7.01(C)(Ii)節的以下語句的情況下，允許代理人或代理人聘請的專業人士(包括投資銀行家、顧問、會計師和律師)對(I)母借款人在計算借款基數時的做法和(Ii)借款基數中包含的資產以及相關財務信息，如但不限於銷售額、毛利、應付款項、應計項目和準備金進行商業財務審查。除非在該12個月期間，可獲得性始終大於貸款上限的(X)$1,200,000,000和(Y)80.0%中的較大者，否則代理人(A)應在任何12個月期間進行一(1)次商業融資審查，費用由借款人承擔，條件是：(I)如果(X)可獲得性在任何時間低於貸款上限的(X)$2.85億和(Y)15.0%中的較大者，則代理人可在任何12個月期間進行最多兩(2)項商業融資審查，借款人自負費用；及(Ii)在根據本條(A)重述日期開始的十二個月期間內，不得進行任何商業財務審查，除非可獲得性在任何時間少於貸款上限(X)$2.85億及(Y)15.0%中較大者，

(B)可在任何12個月期間內進行一(1)次額外的商業金融檢查，費用由貸款人承擔；但儘管前述(A)或(B)條款有任何規定，在任何12個月期間內不得進行兩(2)次以上的商業金融檢查，除非第(C)條的規定當時適用；及(C)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則可由代理人酌情決定是否進行額外的商業金融檢查，費用由借款人承擔。

(Iii)應代理人在發出合理的事先通知後提出的要求，並在符合第7.01(C)(Iii)節的下列規定的情況下，允許代理人或代理人所聘用的專業人士(包括評估師)對抵押品進行估價，包括但不限於借款基礎中包括的資產。除非在該12個月期間，可獲得性始終大於貸款上限的(X)$1,200,000,000和(Y)80.0%，否則代理人(A)應在任何12個月期間進行一(1)次庫存評估，費用由借款人承擔，條件是：(I)如果(X)可獲得性在任何時間低於貸款上限的2.85億美元和15.0%，則代理人可在任何12個月期間進行最多兩(2)次庫存評估，借款人自負費用，(Ii)在根據本條款重述日期開始的12個月期間內不得進行庫存評估，(A)除非可獲得性在任何時間低於貸款上限的(X)$2.85億美元和(Y)15.0%中的較大者，(B)可在任何12個月期間進行一(1)額外的庫存評估，費用由貸款人承擔；然而，儘管前述(A)或(B)條款有任何規定，在任何情況下，任何12個月內的庫存評估不得超過兩(2)次，除非第(C)條的規定當時適用，以及(C)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則代理人可按代理人允許的酌情決定權確定的頻率進行額外的庫存評估，費用由借款人承擔。

(D)保存賬簿和記錄。備存並安排其每一附屬公司備存妥善的紀錄及帳簿，並須按照穩健的商業慣例，在該等帳簿內全面及正確地記錄母借款人及其每一附屬公司的所有財務交易及資產及業務。

(E)物業的保養等保養及保養，並安排其各附屬公司保養及保養其於經營業務時使用或有用的所有財產，使其處於良好的運作狀況及狀況(正常損耗除外)，以符合穩健的商業慣例，但如未能如此保養及保養並不會有重大不利影響，則屬例外。

(F)保險的維持。

(I)維持並促使其每一附屬公司維持由負責任及信譽良好的保險公司或協會承保的保險(地震或恐怖主義保險除外)，但有限制，種類及條款與保險業慣例相同；但母借款人及其每一附屬公司可根據其截至本協議日期的慣例自行承保風險及負債，並可另外自保由業內類似人士通常自保的金額風險及負債。

(2)在商業一般責任保險單上註明代理人為額外被保險人。

(Iii)促使所有風險和業務中斷保單將代理人指定為貸款人損失收款人，並予以批註或修改，以包括(I)一項條款，即從重述日期起，在現金管理期發生後和持續期間，如果發生可保損失，保險人應將根據所有風險和業務中斷保單應支付給貸款各方的所有收益直接支付給代理人，(Ii)不適用於貸款各方的共同保險條款，擔保當事人或任何其他人以及(3)代理人為保護擔保當事人的利益而可能不時合理要求的其他規定。

(Iv)使本第7.01(F)節中提及的每份此類保單也規定不得(I)因不支付保費而取消、修改或不續期，除非保險人就此向代理人發出不少於十(10)天的書面通知(賦予代理人補救支付保險費違約的權利)或(Ii)因任何其他原因(保險人向代理人發出不少於三十(30)天的書面通知除外)。

(V)向代理人交付續期或更換保單的副本(或先前交付給代理人的保單續期的其他證據，包括保險裝訂夾或保險證書)，連同令代理人合理地滿意的證據，證明在每次續期、更換或修改後，已繳付保費或該保費已合理地迅速獲得融資。

本條款第7.01(F)款規定的保險單所規定的保單所承保的任何損失或損害，擔保方或其代理人或僱員概不承擔責任。每一貸款方應僅向其保險公司或除擔保方以外的任何其他方尋求賠償此類損失或損害，此類保險公司無權向任何擔保方或其代理人或僱員代位求償。但是，如果保險單沒有規定如上所述放棄對此類當事人的代位權，則貸款當事人在法律允許的範圍內同意放棄對擔保當事人及其代理人和僱員的追償權利(如果有)。任何擔保方根據第7.01(F)條指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下都不應被視為該擔保方對該保險足以用於貸款方的業務或保護其財產的陳述、保證或建議。

(G)收益的使用。將墊款及發出信用證所得款項僅用於償還現有信貸協議項下的欠款，以及用作母公司借款人及其附屬公司的營運資金、資本開支及其他一般企業用途，包括但不限於股份回購。

(H)反腐敗法。根據1977年美國《反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律開展業務，並維持旨在促進和實現母借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守此類法律的政策和程序。

(I)現金管理。

(I)信用卡通知。就附表6.01(R)(Ii)所列各信用卡髮卡人及信用卡處理人而言，在重述日期後90天內，以及任何貸款方在重述日期後或代理人合理同意的較長期間後增加新的信用卡髮卡人或信用卡處理人後90天內，貸款各方須將已代表該貸款方籤立並已送交該貸款方的信用卡髮卡人及信用卡處理人的信用卡通知副本交付(或先前已交付)給代理人。

(2)建立自治領賬户和維護被封鎖的賬户。(1)對於每個美國貸款方的DDA(除外賬户除外)和美國Dominion賬户(統稱為“美國凍結賬户”)，在重述日期的九十(90)天內(或代理人經其合理酌情決定同意的較後日期)，或對於在重述日期後開設或獲得的DDA，在九十(90)天(或代理人以其合理酌情權同意的較後日期)內，在該DDA開立、設立或收購之日，或在任何擁有該DDA的人成為本協議項下的美國貸款方之日，每一美國貸款方應促使(或應先前已促使)每一被凍結賬户銀行以代理人合理滿意的形式和實質簽訂一份凍結賬户協議，該協議規定該銀行或其他存款機構在每個營業日向美國領土賬户(如為其他DDA)轉賬，任何美國貸款方在該託管機構持有的每個此類被凍結賬户中的所有餘額，用於在該銀行或其他託管機構收到代理人的通知後用於償還當時未償還的債務。每一美國貸款方不可撤銷地指定代理人作為該美國貸款方的事實代理人，在現金支配期內收取此類餘額，但不得如此交付。

(2)對於每個加拿大貸款方的DDA(除外賬户除外)和加拿大領土賬户(統稱為“加拿大被封鎖賬户”，以及與美國被封鎖賬户一起，“被封鎖賬户”)，在重述日期的九十(90)天內(或代理人在其合理酌情同意的較後日期內)，或對於在重述日期後開設或獲得的DDA，在九十(90)天內(或代理人在其合理酌情權下同意的較後日期)，在該DDA開立、設立或收購之日，或在任何擁有該DDA的人成為本協議項下的加拿大貸款方之日，每一加拿大貸款方應促使(或應先前已促使)每一被凍結賬户銀行以令代理人合理滿意的形式和實質訂立一份凍結賬户協議，該協議規定該銀行或其他託管機構在每個營業日將任何加拿大貸款方在該託管機構持有的每個該等加拿大被凍結賬户中的所有餘額轉移至加拿大領土賬户(如為其他DDA)，以申請在該銀行或其他託管機構收到該代理的通知後的未清償義務。每一加拿大貸款方不可撤銷地指定代理人作為該加拿大貸款方的事實代理人，在現金支配期內收取此類餘額，但不得如此交割。

(Iii)倉庫帳目。貸款方應按照借款方當時的慣例，將出售存貨所得的所有現金收益，包括但不限於每家店鋪的現金和支票，存入該借款方僅用於此目的的店鋪賬户，但

在任何情況下，頻率都不低於每個工作日一次。所有存放在商店賬户中的已收取資金應在每個營業日通過電匯或其他電子資金轉賬方式發送到被凍結的賬户，但根據貸款方與維持該商店賬户的銀行的協議條款，必須在該等商店賬户中保存的名義金額除外，除非代理人另有約定。

(四)現金收據。除以上第(Iii)款中的商店賬户例外情況外，貸款方應在每個工作日至少一次將公司的所有現金收入(包括但不限於所有保險收益、所有淨收益、所有存貨銷售收益、信用卡發行商和信用卡處理商支付給每個貸款方的所有金額以及ABL優先抵押品的所有其他收益)不少於一次(無論是否有任何未償債務)匯入或電匯到凍結賬户。如果任何貸款方收到應付給貸款方的現金或任何支票、匯票或其他付款項目，它應以信託形式代代理人持有，並迅速將其存入任何此類被凍結的賬户或領地賬户。每一貸款方應指示任何以賬户或其他抵押品付款的人向被凍結的賬户支付此類款項。

(V)領土賬户。Dominion賬户在任何時候都應由代理商獨家管理和控制。貸款雙方特此承認並同意：(I)貸款方無權從Dominion帳户中提取，(Ii)Dominion帳户中存放的資金應始終作為所有債務的抵押品擔保，以及(Iii)Dominion帳户中存放的資金應在發生事件後和現金Dominion期間的持續期間根據第8.02節的規定每日使用。如果儘管有第7.01(I)(V)節的規定，任何借款方收到或以其他方式支配和控制任何該等收益或託收，該等收益和託收應由該借款方以信託形式為代理人持有，不得與該借款方的任何其他資金混合或存入該借款方的任何賬户，且不得遲於收到後的營業日存入該借款方的Dominion賬户或以該代理人指示的其他方式處理。在現金支配期持續期間，如果代理人提出要求，貸款各方應至少每週向代理人提交銀行對帳單和/或其他報告，準確列出每個被凍結賬户中的所有存款金額，以確保如上所述的資金正確轉移。

(J)關於抵押品的信息。至少提前五(5)天向代理人提供以下變更的書面通知：(I)任何借款方的名稱；或(Ii)任何貸款方的組織結構或公司成立或成立的司法管轄區、其註冊辦事處或首席執行官辦公室的所在地、任何加拿大抵押品所在的省或地區，或任何美國抵押品在加拿大的省或地區。貸款各方同意不實施或允許前述句子中提到的任何變更，除非已根據UCC和PPSA(視情況而定)提交所有申請，或其他要求，以便代理人在此類變更後始終繼續擁有有效、合法和完善的第一優先留置權(受允許留置權的約束)，為其自身和其他擔保當事人的利益而在所有抵押品中擁有有效、合法和完善的第一優先留置權。

(K)繳税。母借款人將償付和解除或導致償付和解除，並將促使其每個子公司償付和解除所有

在附加實質性懲罰之日之前對其(包括以扣繳義務人的身份)或對其收入或利潤或對屬於其的任何財產徵收的税款，以及與所徵收、評估或徵收的任何税款有關的一切合法物質索賠，而如不繳納，合理地預計將成為對母借款人或其任何附屬公司的任何財產的實質留置權(準許留置權除外)；但如母借款人或其任何附屬公司已按照公認會計原則就該等税款維持足夠的準備金，或不會合理地預期不繳付該等税款會個別地或整體地導致重大的不利影響，則該母借款人或其任何附屬公司均無須繳付任何該等正真誠地並經適當法律程序提出爭辯的税款。

(L)進一步保證。

(I)簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或代理人可能合理要求的所有進一步行動(包括融資報表和其他文件的存檔和記錄)，以完成貸款文件預期的交易，或授予、保存、保護或完善由抵押品文件創建或打算創建的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權，所有費用均由貸款各方承擔。貸款雙方還同意應代理人的要求，不時向代理人提供令代理人合理滿意的證據，證明抵押品文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。

(Ii)應要求，促使不是本合同項下貸款方的每一家子公司提交協議，使代理人合理滿意，授權代理人使用該子公司的資產和財產，包括該子公司擁有的與任何抵押品清算相關的所有知識產權、設備和固定裝置。

(M)遵守租賃條款。除本協議另有明文準許外，(A)就任何貸款方或其任何附屬公司為一方的所有租約支付所有款項及以其他方式履行所有義務，並使該等租約保持十足效力；(B)不允許該等租約失效或終止，或沒收或取消該等租約的續期權利，但如在正常業務過程中，符合過往慣例，或該等行動經母借款人合理地確定為符合企業的最佳利益，則不在此限。(C)通知代理人任何一方對該等租約的任何違約(除非該違約適用於須經善意協商的租賃)，並在代理人提出合理要求時，在所有合理方面與代理人合作，以補救任何該等違約及(D)促使其每一間附屬公司採取上述行動，但上述(A)至(D)條款中的任何一項，如個別或整體未能採取行動，不會合理地產生重大不利影響，則不在此限。

(N)新的子公司。

(I)在任何受限制附屬公司成立或收購受限制附屬公司後三十(30)個工作日內，或在附屬公司成為受限制附屬公司或不再是被排除附屬公司的任何時間，母借款人應將該事件通知代理人，並在此後迅速(在任何情況下，在30天內或代理人可能同意的較長期限內)(I)安排不是被排除子公司的每一家該等新的受限制附屬公司交付給

代理人(A)一份聯合協議(該聯合協議將明確規定該新貸款方是否將成為本合同項下的“借款人”)和(B)以附件G的形式提供補充擔保，並向代理人交付代理人合理要求的此類擔保文件以及適當的融資聲明，所有文件的形式和實質均令代理人合理滿意，以及(Ii)向代理人提供或促使向代理人提供由此要求的所有其他習慣和合理的文件，包括在代理人要求的範圍內，代理人合理滿意的一種或多種律師意見。它認為，就上述適用文件的簽署和交付而言，這是適當的和慣例的。在上述每一家新的受限附屬公司簽署並交付合並協議後，該受限附屬公司應成為本協議項下的貸款方，其效力和效力與本協議最初指定為貸款方的效力相同。聯貸協議的簽署和交付不需徵得本協議項下任何貸款方或貸款人的同意。即使在本合同項下增加了任何借款方，本合同項下各借款方的權利和義務仍應完全有效。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，借款人或任何借款人的任何附屬公司均無須簽署和交付任何合併協議、擔保、抵押品文件或任何其他文件，或授予對其持有的任何財產的留置權，前提是(A)由於成本、法律限制或其他事項的原因，借款人或該附屬公司的擔保或擔保對出借人的利益造成不合理的負擔，由母公司借款人和代理人合理地確定，或(B)根據抵押品文件的條款，貸款方擁有的抵押品被排除在外或不需要。

(O)指定附屬公司。母公司借款人的財務總監可隨時根據“非限制附屬公司”的定義，將任何受限制附屬公司指定為非限制附屬公司，或將任何非限制附屬公司指定為受限制附屬公司。對於作為借款方的非受限子公司和受限子公司的資產計入借款基數，(A)如果受限子公司被借款人指定為非受限子公司，則該子公司的資產應立即從借款基數中剔除，以及(B)如果非受限子公司在重述日期後被借款人指定為受限子公司，則該子公司的資產不得計入借款基數的計算，除非(I)代理人同意(該同意不得被無理扣留)(除非該子公司的資產先前已計入借款基數)和(Ii)代理人已根據代理人的合理要求就該子公司的資產接受滿意的評估和實地檢查，並且(Iii)貸款方已遵守關於該子公司的第7.01(N)條。截至重述日期，並無不受限制的附屬公司。

(P)結案後事宜。執行和交付文件並完成附表7.01(P)中規定的任務，在每種情況下均應在該時間表規定的時限內完成，因為代理商可根據其合理的酌情決定權不時延長該時限。

(Q)抵押品要求。

(I)在抵押品要求發生時，每一貸款當事人將為擔保當事人的利益將有效和完善的擔保權益授予代理人，而該擔保權益基本上與授予該指明擔保債務的持有人的同時，在貸款方的所有非ABL優先權抵押品中具有有效和完善的擔保權益，該等抵押品將依據觸發該抵押品要求的“允許留置權”(任何不動產除外)的定義第(6)(B)款予以擔保，通過簽訂代理人合理接受的形式和實質的附加擔保文件(“附加擔保文件”)，哪些非ABL優先權抵押品不包括在當時的現有擔保文件中。

(2)所有此類擔保權益應按照與授予適用的特定擔保債務持有人的擔保文件一致的文件授予，並在其他方面使代理人在形式和實質上合理滿意，並且(除適用的特定擔保債務的持有人可以接受和代理人以其他合理方式接受的例外情況外)在採取一切必要的完善行動(貸款各方同意立即採取)後，應構成有效和可執行的完善擔保權益(但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的其他類似法律和公平原則(不論是以衡平法或法律尋求強制執行)，高於或先於所有第三人(適用的特定擔保債務的持有人除外)的權利，除允許留置權外，不受其他留置權的約束。附加證券文件或與之相關的票據應以法律要求的方式和地點正式記錄或存檔，以建立、完善、保存和保護(除適用的特定擔保債務的持有人可以接受和代理人以其他合理方式接受的例外情況外)根據該等附加證券文件要求授予抵押品代理人的留置權，並應全額支付與此相關的所有税款、費用和其他費用。

(Iii)每個代理人和每個貸款人同意，即使第7.01(Q)節有任何相反規定，貸款方不應要求任何貸款方對任何非ABL優先抵押品授予任何留置權或擔保權益，或採取任何行動以建立、完善、保全或保護任何此類留置權或擔保權益，除非且僅限於此類留置權或擔保權益被授予給適用的特定擔保債務的持有人或其代表，或為建立、完善、保全或保護任何此類留置權或擔保權益而採取的行動。

(Iv)在適用的特定擔保債務的持有人解除對此類非ABL優先抵押品的留置權或擔保權益時，在符合第7.01(Q)節關於任何其他特定擔保債務的條款的情況下，代理人應解除代理人持有的此類非ABL優先權抵押品的留置權和擔保權益，並在此授權解除代理人持有的此類非ABL優先權抵押品的留置權和擔保權益。

(Iv)母借款人同意應在合理的切實可行範圍內儘快滿足(或由代理人免除)本第7.01(Q)條的要求，但在任何情況下不得遲於上述任何一項的日期

必須為以這種非ABL優先權抵押品擔保的適用的特定擔保債務的持有人的利益採取行動(受代理人合理接受的例外情況的限制)。

第7.02節消極公約。只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何預付款或其他債務仍未支付或未清償，或任何信用證仍未履行(尚未提出索賠的或有賠償義務除外)，任何貸款方不得或不得允許任何受限制的子公司直接或間接：

(A)負債。

(I)(X)母借款人不得、亦不得允許任何受限制附屬公司直接或間接招致任何債務(包括既得債務)或發行任何不合格股本；及(Y)母借款人不得準許任何受限制附屬公司(任何貸款方除外)發行任何優先股股份。

(Ii)第7.02(A)(I)節規定的限制不適用於：

(1)母借款人或任何受限制的子公司根據任何貸款文件發生的債務；

(2)高級註釋；

(3)在重述日期存在的母借款人和受限制子公司的債務、優先股和不合格股本(第7.02(A)(Ii)節第(1)和(2)款所述的債務除外)，如果此類債務是針對借入的資金且超過100,000,000美元，則列於本條款附表7.02(A)；

(4)母借款人或任何受限制附屬公司所招致的債務(包括資本租賃義務)、由母借款人或任何受限制附屬公司發行的不合資格股本及任何受限制附屬公司發行的優先股，以資助(不論在之前或之後365天內)取得、租賃、建造、修理、更換或改善財產(不動產或非土地財產)或設備(不論是透過直接購買資產或擁有該等資產的人的股本)，而該等債務與當時尚未清償及依據第(4)款產生的所有其他債務、不符合資格的股本或優先股的本金額或清盤優先股合計，連同根據下文第(15)款產生的任何再融資債務，在任何時候都不超過2.5億美元和截至該債務發生之日總資產的2.0%(如屬任何再融資債務，則為額外的再融資金額)；

(5)母借款人或構成償付義務的任何受限制附屬公司在正常業務過程中出具的信用證和銀行擔保方面發生的債務，包括但不限於關於向僱員或前僱員或其家人或財產索賠、健康、傷殘或其他福利、意外傷害或責任保險或自我保險的信用證，以及與維持或根據下列要求有關的信用證，

環境法，或與工人賠償要求有關的報銷類債務的其他債務；

(6)母借款人或任何受限制的子公司達成協議，規定賠償、調整收購或購買價格或類似債務(包括收益)而產生的債務，在每一種情況下，與本協議不禁止的交易、任何投資或任何收購或處置任何業務、資產或子公司有關而發生或承擔的債務，但收購所有或部分此類業務、資產或子公司以籌集資金的人所發生的債務擔保除外；

(7)母借款人對受限制子公司的債務，但(與母借款人及其子公司的現金管理、税務和會計業務有關的在正常業務過程中發生的公司間流動負債除外)欠非貸款方的受限制子公司的任何此類債務在償還權上排在債務之後；但其後任何股本的發行或轉讓，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債項其後的任何其他轉讓(構成準許留置權但在喪失抵押品贖回權時不會轉讓該等債項的質押除外)，在每一情況下均須當作招致本條第(7)款所不準許的該等債項；

(8)向母借款人或另一受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股股份；但任何其後發行或轉讓任何股本或任何其他事件，而導致持有另一受限制附屬公司的該等優先股股份的任何受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或任何該等優先股股份其後的任何其他轉讓(給予母借款人或另一受限制附屬公司除外)，在每種情況下均須當作為發行本條第(8)款所不準許的優先股股份；

(9)受限制子公司對母借款人或另一受限制子公司的債務；但如果貸款方對非貸款方的受限制子公司產生這種債務(與母公司借款人及其子公司的現金管理、税務和會計業務有關的公司間流動負債除外)，這種債務的償還權排在債務之後；但其後任何股本的發行或轉讓，或任何其他導致持有該等債項的受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債項其後的任何其他轉讓(對母借款人或另一受限制附屬公司或構成準許留置權但在喪失抵押品贖回權時不得轉讓的該等債項的質押除外)，在任何情況下均須當作是該等債項的招致；

(10)不是為投機目的而產生的套期義務，而是(A)為確定或對衝本協定條款所允許的任何未償債務的利率風險；(B)為確定或對衝任何貨幣兑換的貨幣匯率風險；或(C)為確定或對衝商品

與任何商品購買或銷售以及在每一種情況下延長或更換商品有關的價格風險；

(11)母公司借款人或任何受限制的子公司在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例一致的履約、投標、上訴和擔保保證金、完成擔保和類似義務(包括信用證、銀行擔保、倉單和類似票據的償付義務)；

(12)母公司借款人的債務或不合格股本，或任何受限制子公司的債務、不合格股本或優先股的本金總額或清算優先權，與所有其他債務、不合格股本和優先股的本金和清算優先權合計，連同根據下文第(15)款產生的任何再融資債務，在任何時間均不超過產生該等債務之日的1,000,000,000美元和綜合EBITDA的45%(如屬任何再融資債務，則為額外的再融資金額)；

(13)    [已保留];

(14)母公司借款人或任何受限制子公司對母公司借款人或任何受限制子公司的債務或其他債務的任何擔保，只要根據本協議的條款允許母公司借款人或該受限制子公司發生此類債務；但(A)如根據明訂條款，該等債務的償付權從屬於該受限制附屬公司(視何者適用而定)的債務，則就該等債務而提供的任何該等擔保，在償付權方面須排在該等債務之後，其程度與該等債務從屬於該等債務的程度大致相同；。(B)如該擔保屬母借款人的債務，則該擔保是按照或不違反以下規定而產生的：第7.01(N)節僅在第7.01(N)節適用的範圍內；及(C)在任何未清償的時間，非借款方依據第(14)款擔保的子公司的債務或其他義務的本金總額不得超過綜合EBITDA的1.00億美元和6.25%；

(15)母借款人或任何受限制附屬公司的負債或不合格股本，或受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的優先股，用以退還、再融資或抵銷本條款第7.02(A)(Ii)條第(2)、(3)、(4)(12)、(15)和(24)款允許發行的任何債務或不符合資格的股本或優先股，直至未償還本金(或如適用，清算優先權、面值等)或(如較大)，根據第7.02(A)(Ii)條第(2)、(3)、(4)、(12)、(15)和(24)款發行該等債務或不合格股本或優先股時的承諾金額(僅限於承諾金額可能在初始產生之日發生且就本第7.02(B)節而言在該時間被視為已發生)，或因該債務退款或再融資而產生的任何債務、不合格股本或優先股。不合格股本或優先股，外加任何

在其各自到期日之前因支付溢價(包括投標溢價)而產生的額外債務、不合格股本或優先股、應計和未支付的利息、費用、虧損成本和與此相關的費用(受下列但書“再融資債務”的限制)；但條件是，此類再融資債務：

(A)於產生該等再融資債務時的加權平均到期年限，不少於(X)被退還、再融資或作廢的債務、不合資格股本或優先股的剩餘加權平均至到期年限及(Y)假若所有於終止日期後一年或之後到期的債務、不合資格股本及優先股的本金於該日期到期而應產生的加權平均到期年限；

(B)就該等再融資債務再融資而言，(A)對該等債務的償還權較低的債務，而該等再融資債務的償還權較該等債務的償還權為低，(B)不符合資格的股本或優先股，則該等再融資債務是不合資格的股本或優先股，及(C)由抵押品留置權擔保的債務，而該抵押品與該債務的抵押品同等或較該債務的留置權為低，則該再融資債務以抵押品上的留置權作擔保，而該抵押品的留置權與該債務的抵押權同等或較該留置權的留置權低，而代表該債務持有人行事的該等再融資債務的高級代表，須已成為該代理人合理滿意的ABL債權人間協議及/或初級留置權債權人間協議或附屬信託協議的一方或在其他方面受該協議的規定所規限；和

(C)不包括(X)不是對母借款人或另一借款方的債務進行再融資的受限制附屬公司的負債，或(Y)對不受限制的附屬公司的債務進行再融資的母公司借款人或受限制附屬公司的債務；

(16)    [已保留];

(17)母借款人與股權掛鈎且未由母借款人的任何子公司擔保的債務，金額在任何時候均不超過2.5億美元；

(十八)銀行或者其他金融機構在正常業務過程中兑現資金不足的支票、匯票或者類似票據而產生的債務，但該債務自產生之日起五個工作日內消滅；

(19)母借款人或由信用證支持的任何受限子公司的債務，本金金額不超過該信用證規定的金額；

(20)    [已保留];

(21)母借款人或任何受限制附屬公司的債務，包括(A)在正常業務過程中的保險費融資或(B)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(22)債務，包括母借款人或受限制附屬公司對其現任或前任高級人員、董事和僱員或其任何直接或間接母公司、其各自的遺產、配偶或前配偶的債務，在每一種情況下，均為購買或贖回第7.02(B)(Ii)(4)節所述的母公司借款人或母公司借款人的任何直接或間接母公司的股權提供資金；

(23)母公司借款人或任何受限子公司在支付貨物或服務的延期購買價或與此類貨物和服務有關的進度付款方面的債務；但此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的開立賬户有關的，而不是與借款或任何套期保值義務有關的；

(24)    [已保留];

(25)    [已保留];

(26)    [已保留];

(27)    [已保留];

(28)    [已保留];

(29)母借款人或另一借款方因替換、減少或以其他方式修改母借款人或其子公司在任何租約下所欠的任何債務而產生的無擔保債務或次級留置權優先債務；但此類債務應在終止日期後至少91天到期；以及

(30)其他債務，只要(I)在緊接產生該等額外債務的日期之前的測試期間內，父母借款人的固定收費承保比率至少為2.00至1.00，且(Ii)根據準許留置權定義第(6)(B)或(D)條以其他方式準許任何保證該等債務的留置權；但該等債務須在終止日期後至少91天到期。

(Iii)為了在產生債務時確定是否符合第7.02(A)節的規定，母借款人有權在計算根據第7.02(A)(Ii)節(或其任何部分)的任何其他條款或段落(或其任何部分)可能產生的債務金額時，將債務項目劃分和分類為第7.02(A)(Ii)節(或其任何部分)(或其任何部分)所述的(1)至(29)多個債務類別，而不對根據第7.02(A)(Ii)節(或其任何部分)的任何其他條款或段落所產生的債務給予形式上的效力。

應計利息、增值、以額外負債、不合格股本或優先股的形式支付利息或股息，

在適用的情況下，僅由於貨幣匯率波動而產生的原始發行折價攤銷、清算優先權的增加以及未償債務金額的增加，就本第7.02(A)節而言，不會被視為債務、不合格股本或優先股的產生。此外，在確定特定數額的債務時，不應包括對與債務有關的信用證的擔保或債務；但此種擔保或信用證(視情況而定)所代表的債務的產生必須符合第7.02(A)節的規定。

為了確定是否符合任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務本金金額應根據發生此類債務之日的有效貨幣匯率計算，對於定期債務而言，或對於循環信用債務而言，根據首次承諾或首次發生(以較低的美元等值為準)計算。然而，如果債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而產生的，而如果再融資按再融資當日有效的相關貨幣匯率計算，再融資將導致超過適用的美元計價限制，只要再融資債務的本金不超過正在再融資的債務的本金，將被視為沒有超過以美元計價的限制。

儘管第7.02(A)節有任何其他規定，母借款人和受限制子公司根據第7.02(A)節可能產生的最高債務金額不得僅因貨幣匯率波動而被視為超過任何未償債務。為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，將根據適用於相應債務計價的貨幣的匯率計算，該匯率在再融資之日生效。

(B)對限制性付款的限制。

(I)母借款人不得、亦不得準許任何受限制附屬公司直接或間接：

(1)就母借款人或任何受限制附屬公司的任何股權宣佈或支付任何股息或作出任何分派，包括與涉及母借款人的任何合併、合併或合併有關的任何支付(但不包括(A)僅以母借款人的股權(不符合資格的股本)支付的股息或分派，或(B)受限制附屬公司的股息或分派，只要不是全資擁有的受限制附屬公司發行的任何類別或系列證券的任何應付股息或分派，母借款人或受限制附屬公司根據其在該類別或系列證券的股權，至少按比例收取股息或分派股息)；

(2)購買或以其他方式收購或作價註銷母借款人或其任何直接或間接母公司的任何股權；

(3)在任何預定還款或預定到期日之前，向父母借款人的任何次級債務支付本金，或贖回、回購、作廢或以其他方式獲得或按值退休，或

任何其他貸款方(不包括支付、贖回、回購、失敗、收購或退休(A)預期償還償債基金債務或本金分期付款的次級債務，以及(B)第7.02(A)(Ii)節第(7)和(9)款允許的債務)；或

(4)進行限制性投資。

(以上第(1)至(4)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制付款”)。

(Ii)第7.02(B)(I)節的規定不應禁止：

(1)在宣佈任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回後60天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，但在宣佈或發出該等不可撤銷的贖回通知(視何者適用而定)之日起，該項支付本應符合本協定的規定；但如該等股息、分配或贖回是依據第7.02(B)(Ii)(18)條作出的，則代理人須設立一項儲備金，其數額須相等於如此宣佈的受限制的付款；

(2)贖回、回購、報廢或以其他方式收購母借款人、母借款人的任何直接或間接母公司或任何貸款方的任何股權(“已退休股本”)或次級債務，以換取或從基本上同時出售母借款人或母借款人的任何直接或間接母公司的股權或對母借款人的股本的貢獻(出售給母借款人的附屬公司的任何不合格股本或任何股權除外)(統稱為“再融資股本”)，包括任何該等供款，“為股本再融資”，但須滿足下列條件：

(A)宣佈從基本上同時出售(母公司借款人的附屬公司除外)退還股本所得款項中支付已註銷股本的股息；及

(B)如在緊接已報廢股本退休前，根據第7.02(B)(Ii)節第(6)款準許宣佈和支付股息，而不是依據第(2)(B)款作出，則宣佈和支付退款股本的股息(退還股本除外，其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購母借款人的任何直接或間接母公司的任何股權)，每年總額不超過緊接該報廢前該已報廢股本應申報和應支付的年度股息總額；

(3)父母借款人或任何貸款方的次級債務的贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或償還，是通過交換或從基本上同時出售父母借款人或貸款方的新債務的收益中提取出來的，只要符合第7.02(A)節的規定：

(A)該等新債項的本金款額(或增值(如適用的話)，不超過上述贖回、回購、作廢、取得或作廢的初級債項的本金額(或增值(如適用的話))，另加任何應累算及未付利息(加上根據如此贖回、回購、取得或作廢的管限少年債務的文書的條款規定須繳付的任何溢價的款額，加上任何投標溢價，另加任何與此相關而招致的任何失實費用、費用及開支)；

(B)在償付權及留置權方面，該等債項排在該貸款方的債務或有關擔保(視屬何情況而定)之後，其程度至少與該次級債項所購買、交換、贖回、回購、作廢、取得或作廢的程度相同(有一項理解是，如如此買入、交換、贖回、回購、作廢、作廢、取得或作值作廢的少年債項是無抵押的，則該等債務為無抵押)；

(C)該債項的最終預定到期日等於或遲於(X)如此贖回、回購、取得或註銷的次級債務的最終預定到期日及(Y)終止日期後91天，兩者中較早者；及

(D)該債務在發生時的加權平均到期壽命，不少於(X)如此贖回、回購、失敗、收購或註銷的初級債務至到期的剩餘加權平均壽命及(Y)假若在終止日期後的一年或之後贖回、回購、收回、收購或註銷該次級債務的所有本金付款所會產生的至到期的加權平均壽命；

(4)只要在緊接該等限制性付款之前或之後並無持續的現金管治期，即為支付父借款人或母借款人的任何直接或間接母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、母借款人或母借款人的任何附屬公司或母借款人的任何直接或間接母公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或其他協議或安排持有的回購、退休或其他收購股權價值的現金管治期；但根據本條第(4)款支付的受限制付款總額，在任何歷年不得超過2,500萬美元，而任何歷年的未用款額則可結轉至下一個歷年；但在任何歷年，上述款額的增加額不得超過：

(A)母借款人或任何受限制附屬公司出售母借款人或其任何直接或間接母公司的股權(不符合資格的股本)而收到的現金收益

母公司借款人(向母公司借款人提供的部分)在重述日期後向母公司借款人和受限制子公司的僱員、董事、高級管理人員或顧問或母公司借款人的任何直接或間接母公司提供的現金收益(條件是用於任何此類回購、退休、其他收購或股息的現金收益的金額不會增加根據第7.02(B)(Ii)(8)條可用於限制付款的金額)；

(B)在重述日期後由母借款人或母借款人的任何直接或間接母公司(以向母借款人分擔的範圍內)或受限制附屬公司收取的關鍵人人壽保險單的現金收益；

(5)宣佈和支付根據第7.02(A)節發行或產生的母借款人或任何受限制子公司的任何類別或系列不合格股本的持有人的股息或分配；

(6)宣佈和支付重述日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股本除外)的股息或分配；

(7)    [已保留];

(8)只要在緊接上述受限制付款作出之前或之後並無持續的現金管治期，則與與該等付款同時收取的除外供款一起作出的受限制付款(或其總額不超過該等供款的總額)；

(9)其他限制性付款，連同自重述日期起依據本條第(9)款作出的所有其他限制性付款，不超過1.5億美元；但在給予此類限制性付款形式上的效力後，不存在現金管治期；

(10)不受限制的附屬公司作為股息或其他形式對母借款人或受限制附屬公司的股本股份或債務的分配；

(11)就母借款人和/或其任何附屬公司是美國聯邦和/或適用的州或地方所得税的合併、合併、附屬、單一或類似所得税集團成員的任何應課税期間而言，而母借款人的直接或間接母公司是共同的母公司(“税組”)，向母借款人的任何直接或間接母公司支付可歸因於母公司借款人和/或其適用子公司收入的任何此類税種的部分(“税收分配”)，其金額不得超過母公司借款人和/或其適用子公司如果母借款人和/或其適用子公司是獨立企業納税人或獨立企業集團，則母公司借款人和/或其適用子公司在該納税期間應支付的美國聯邦、州和/或地方所得税(視情況而定)的金額；但可歸因於任何不受限制附屬公司收入的分配，只可在該不受限制附屬公司為此目的而向母借款人或任何受限制附屬公司作出分配的範圍內予以準許；

(12)任何有限制的付款(如適用)：

(A)父借款人的任何直接或間接的母公司支付維持其公司存在所需的費用及開支(包括專營權或相類税項)的款額、支付予母公司借款人的任何直接或間接母公司的高級人員及僱員的慣常薪金、花紅及其他利益，以及代表其高級人員及僱員提供的彌償，以及父借款人的任何直接或間接母公司的一般公司營運及間接開支，但以該等費用及開支可歸因於借款人(如適用的話)及其附屬公司的擁有權或營運為限；及

(B)父母借款人的任何直接或間接父母支付與該父母的任何股本或債務發行有關的費用及開支所需的款額(不論是否成功)；

(十三)在股票期權或認股權證行使時發生或被視為發生的股權回購，但該等股權代表該期權或認股權證行使價格的一部分；

(14)    [已保留];

(15)限制母借款人或任何受限制附屬公司在行使認股權或認股權證或轉換或交換股本時支付現金，以代替發行零碎股份；

(16)    [已保留];

(17)依據或與符合第7.02(H)節規定的母借款人和受限制子公司的全部或基本上全部資產合併、合併、合併或轉讓有關的適用法律向持異議的股東支付或分配的款項或分派；但如果此類資產合併、合併、合併或轉讓構成控制權變更，則所有債務應已全額償還(或第8.01(G)節規定的違約事件應已免除)；以及

(18)只要借款人符合形式上的付款條件，任何貸款方或其受限制的附屬公司均可進行限制性付款；

但在本第7.02(B)(Ii)條第(8)、(9)和(10)款允許的任何限制性付款生效時，不應因此而發生、持續或將會發生違約(但借款人可根據第7.02(B)(Ii)(6)條的條款對其現有優先股定期支付股息，無論違約是否已經發生、正在持續或將因此而發生)；此外，以現金以外的財產支付的任何限制性付款，應使用此類財產的公平市場價值(由父母借款人真誠地確定)計算。

(Iii)於重述日期，母借款人的所有附屬公司將為受限制附屬公司。為指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司，所有未償還投資

母公司借款人和指定子公司的受限制子公司(償還的範圍除外)將被視為限制性付款，其金額如“投資”定義的最後一句所述。只有在該時間允許以該金額進行有限制付款或準許投資，且該附屬公司以其他方式符合非受限制附屬公司的定義時，才會獲準指定該等附屬公司。

(Iv)儘管第7.02(B)節中有任何其他規定或“允許的投資”的定義與之相反，但本協議不允許對母借款人或另一借款方所擁有的重大知識產權進行限制性支付或投資(對母借款人或另一借款方的投資除外)。

(C)對影響子公司的限制的限制。任何貸款方不得、也不得允許其任何受限制子公司直接或間接地製造、以其他方式造成或容忍存在任何禁止或限制任何貸款方或受限制子公司的能力的合意產權負擔或合意限制：

(I)向母借款人或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配(1)其股本；或(2)就任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量；或

(Ii)向母借款人或作為該受限制附屬公司的直接或間接母公司的任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；

但因下列原因而存在的該等產權負擔或限制除外：

(1)(A)在重述之日生效的合同產權負擔或限制，以及(B)根據本協議、其他貸款文件，以及在每一種情況下，因此類協議或文書的任何修改、修改、重述、續簽、補充、退款、替換或再融資而產生的類似合同產權負擔；

(2)(A)高級債券契約、2029年債券、2031年債券或其下的擔保，或(B)任何ABL債權人間協議；

(三)適用的法律或者適用的規章、規章、命令；

(4)由母借款人或任何受限制的附屬公司收購的人的任何協議或其他文書，而該協議或其他文書在收購時已存在(但並非為此而訂立，或提供全部或部分用於完成該項收購的資金或信貸支持)，而該協議或其他文書不適用於任何人，或不適用於如此收購的人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或被如此收購的人及其附屬公司的財產或資產；

(5)出售資產的合同或協議，包括依據出售或處置受限制子公司的股本或資產協議對該受限制子公司施加的任何限制；

(6)按照第7.02(A)節和第7.02(G)節的規定允許發生的擔保債務，限制了債務人處置擔保這種債務的資產的權利；

(七)對客户在正常業務過程中訂立的合同所規定的現金、其他存款或淨值的限制；

(八)在正常經營過程中訂立的合營協議和其他類似協議中的習慣規定；

(九)取得財產的購置款義務和正常經營過程中的資本租賃義務；

(十)在正常業務過程中訂立的租約、許可證和其他類似協議中的習慣規定；

(11)以慣常方式限制轉租、轉讓或轉讓受租賃、許可或類似合同約束的任何財產或資產，或轉讓或轉讓任何此類租賃、許可(包括但不限於知識產權許可)或其他合同的任何產權負擔或限制；

(12)母借款人或作為貸款方或外國子公司的任何受限制子公司的其他債務、不合格股本或優先股(A)，或(B)不是貸款方或外國子公司的任何受限子公司的債務，只要任何協議或文書中包含的該等產權負擔和限制不會對母借款人或任何貸款方支付預期貸款本金或利息的能力(由母借款人真誠地決定)造成實質性影響，但在第(A)和(B)款中的每一項情況下，根據第7.02(A)節的規定，不合格股本或優先股允許在重述日期之後發生；

(13)第7.02(B)節未禁止的任何限制性投資和任何允許的投資；或

(14)以上第(1)至(14)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資所造成的上文第7.02(C)(I)或(Ii)節所述類型的任何產權負擔或限制；但根據母借款人的真誠判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，就該等股息及其他付款限制而言，並不較該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的股息或其他付款限制所載的限制為多。

為確定是否符合本條款第7.02(C)節的規定，(I)優先股在普通股支付股息或清算分配之前獲得股息或清算分配的優先權，不應被視為限制對股本進行分配的能力，以及(Ii)向母借款人或受限制子公司提供的貸款或墊款從屬於母借款人或受限制子公司發生的其他債務，不應被視為對發放貸款或墊款能力的限制。

(D)出售股本和資產。除本文所述外，任何貸款方不得或不得允許其任何受限子公司出售、轉讓或以其他方式處置其任何財產或其他資產，包括其任何子公司的股本(無論是以公開發行或非公開發行或以其他方式)，但以下情況除外：

(I)處置(包括放棄任何版權、專利、商標或其他知識產權，或無償放棄或轉讓)根據任何租約、再租賃、許可或再許可的條款，在正常業務過程中或在其他方面可能需要的過時的、不再使用或有用的、剩餘的、不經濟的、可忽略的或破舊的財產；

(2)在正常業務過程中出售庫存或其他資產；

(Iii)第7.02(B)、7.02(G)及7.02(H)條準許的處置；

(Iv)(1)向母借款人或任何受限制附屬公司出售或發行任何附屬公司的股本，及。(2)根據任何僱傭或補償計劃，將母借款人的股本出售或發行予任何僱員(如法律規定，亦可出售或發行予任何高級職員或董事)，或使該等高級職員及董事符合資格；。

(V)出售在重述日期後不構成借款基礎資產的資產，只要(1)當時不存在違約或違約事件，或不會由此導致違約或違約事件，(2)每次此類出售或其他處置都是獨立交易，且各自的借款人或子公司至少獲得公平市場價值，以及(3)借款人或子公司收到的對價至少包括75%的現金，並在出售結束時支付；但就並非ABL優先抵押品的資產而言，以下各項須當作為現金：(A)受讓人承擔母借款人或其任何受限制附屬公司的債務或其他或有或有負債(次級債務除外)，並由所有適用債權人以書面有效免除父借款人或該受限制附屬公司與該項處置有關的所有債務或其他法律責任；(B)因該項處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的負債(初級債務除外)，(C)母借款人或任何受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，其總公平市價(由母借款人真誠釐定)，連同根據第7.02(D)(V)節收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價, 不得超過收到該指定非現金對價時綜合EBITDA的5,000,000美元和3.125%的較大者(每項指定非現金對價的公平市價在收到時計量，不影響隨後的價值變化)；

(Vi)在符合付款條件的情況下，在重述日期後出售構成借款基礎資產的資產，只要(1)每次此類出售或其他處置是以公平交易方式進行，且各自的借款人或子公司至少獲得公平市場價值，以及(2)

母公司借款人及其子公司與此類出售相關的對價至少包括75%的現金，並在此類出售結束時支付；

(7)現金和現金等價物的處置；

(Viii)在正常業務過程中與妥協、減記或收取有關的賬目的處置，並與過去的做法一致；

(九)不會對借款人及其受限制附屬公司的業務造成實質性幹擾的財產的租賃、再租賃、許可證或再許可；

(X)在適用法律要求或滿足適用法律關於外國子公司股本所有權的其他要求的情況下，將股本處置給董事；

(Xi)按照與組建該合資企業有關的慣常買入型/賣出型安排條款的要求，處置任何合資企業的股本；

(Xii)轉移或處置因傷亡或譴責(或代譴責協議)或因此而產生的財產(1)在收到該傷亡的淨現金收益後，或(2)因譴責(或代譴責協議)而向政府當局轉移或處置；

(Xiii)借款方在正常業務過程中與門店關閉相關的大宗銷售或其他庫存處置；但條件是：(1)根據第(Xiii)條與門店關閉相關的所有庫存銷售應符合清算協議，並與代理人合理接受的專業清算人進行；(2)母借款人應已提交與根據第(Xiii)條進行的任何處置相關的更新借款基礎證書，涉及借款基礎中包含的庫存超過2500萬美元；

(Xiv)(1)任何貸款方可以將其財產處置給另一貸款方；(2)任何非貸款方的受限制子公司可以將其財產處置給另一家非貸款方的受限制子公司；和(3)貸款方及其受限制子公司在正常業務過程中的資產處置；

(Xv)在下列情況下處置任何財產：(1)(X)該等財產以類似重置物業的購買價格換取信貸，或(Y)該等處置代表以資產(包括現金等價物及資產的組合)交換與類似業務有關的資產，而該等資產的市值或用途與母借款人及受限制附屬公司的整體業務相若或更大，由母借款人真誠釐定，或(Z)該等處置代表資產或租賃的交換，轉讓或轉租任何不動產或非土地財產，以換取(包括與任何外包安排有關的)由母借款人善意確定的對母借款人及其受限制子公司作為一個整體的業務具有相當或更大價值或用處的服務，或(2)

這種處置的收益應合理、迅速地用於該重置財產的購買價格；

(Xvi)處置構成第7.02(B)節允許的投資的資產；

(Xvii)與(I)公允價值的出售/回租交易(由適用貸款方或受限制附屬公司善意完成時釐定)有關的財產處置(ABL優先抵押品除外)，只要(X)該借款方或受限制附屬公司從該等出售/回租交易中收取的代價的75%以現金形式，及(Ii)被排除的附屬公司之間的任何出售/回租交易；

(Xviii)[已保留];

(Xix)處置母借款人或任何受限制附屬公司的資產或發行，或出售母借款人或任何受限制附屬公司的股本，而在任何單一交易或相關係列交易中，如此處置或發行的資產或股本的公平市值(由母借款人真誠釐定)少於$10,000,000；

(Xx)就母借款人或其任何附屬公司的任何財產或其他資產而採取止贖或任何類似行動；

(Xxi)不受限制附屬公司的任何股本處置、債務或其他證券；

(Xxii)依據與或向某人(母借款人或受限制附屬公司除外)達成的協議或向某人(母借款人或受限制附屬公司除外)作出的任何受限制附屬公司的股本處置，而該受限制附屬公司是從該人(母借款人或受限制附屬公司除外)或從該受限制附屬公司取得其業務及資產(與該項收購相關而新成立的)的，而在每種情況下，該等處置均是作為該項收購的一部分而在重述日期後作出的，並在每一情況下均包括與該項出售或收購有關的全部或部分代價；

(Xxiii)在正常業務過程中或在破產或類似的法律程序中與妥協、結算或收回有關的應收款的處置，但不包括保理或類似的安排；

(Xxiv)任何合約權利的退回、屆滿或放棄，或任何種類的合約、侵權行為或其他申索的和解、免除、追討或退回；

(Xxv)為以下目的處置不動產：(X)解決次要所有權糾紛或瑕疵，包括侵佔和地段界線調整，或(Y)授予地役權、通行權或出入協議，或(Z)給予任何政府當局，以考慮授予、發出、同意或批准任何開發協議、分區變更或分區變更、許可或授權，與任何貸款方的業務有關，在每種情況下，均不對在該等不動產上進行的業務造成實質性幹擾；

(xxvi) [已保留]及

(Xxvii)(1)與外國子公司(在加拿大或其任何省或地區組織的任何外國子公司除外)按公平條款達成的任何保理或類似安排相關的應收賬款和相關資產的任何轉移，或(2)與任何品牌信用卡安排相關的任何品牌信用卡資產的轉移；

但條件是，根據上述任何條款，向非貸款方的任何人出售貸款方的商標，而這些商標對於行使與ABL優先抵押品有關的任何權利或補救措施是必要的或有用的，則應明確授予代理人在行使任何此類權利或補救措施時使用此類商標的非排他性、不可撤銷(直到義務已全部支付)的免版税許可。

(E)關聯交易。

(I)母借款人不得，也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接向母借款人的任何關聯公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從其購買任何財產或資產，或與母借款人的任何關聯公司訂立或進行或進行或修訂任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保(上述每項“關聯交易”)，涉及的總代價超過5,000萬美元，除非：

(1)這種關聯交易的條款對母借款人或相關受限制子公司的有利程度，並不比母借款人或與無關人士的受限制子公司在可比交易中獲得的條款低；以及

(2)母借款人向代理人提交母公司借款人董事會多數成員真誠通過的決議，批准該關聯交易，並在官員證書中闡明該關聯交易符合上文第(1)款的規定。

(Ii)第7.02(E)(I)節的規定不適用於下列項目：

(1)母借款人和/或任何受限制子公司(或因該交易而成為受限制子公司的實體)之間或之間的交易，以及母借款人與母借款人的任何直接母公司的任何合併、合併或合併；但該母公司除現金、現金等價物和母借款人的股本外，不應承擔任何重大負債和任何重大資產，且此類合併、合併或合併在其他方面符合本協議的條款，並出於真正的商業目的而進行；

(2)第7.02(B)條允許的限制性支付和允許的投資；

(3)支付合理及慣常的費用，併發還支付予高級人員、董事及其代表的開支及彌償。

母公司借款人、任何受限制子公司或母公司借款人的任何直接或間接母公司的僱員或顧問；

(4)母借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向代理人遞交獨立財務顧問的函件，説明從財務角度而言，該項交易對母借款人或該受限制附屬公司是公平的，或符合第7.02(E)(I)節第(1)款的規定；

(五)經母公司董事會多數成員善意批准，向高管、董事、員工、顧問支付或貸款(或註銷貸款)；

(6)在重述日期有效的任何協議或其任何修訂(只要任何該等協議連同對該等協議的所有修訂，在任何實質上並不比重述日期生效的原協議在任何實質上對貸款人不利)，或母借款人真誠地決定借該協議而擬進行的任何交易；

(7)母借款人或任何受限制附屬公司是否存在或履行其根據任何股東協議或有限責任公司協議(包括與此有關的任何登記權協議或購買協議)的條款所承擔的義務，而該等協議或協議是重述日期的一方，亦包括要約備忘錄中所述與優先債券有關的任何交易、協議或安排，以及在每種情況下其其後可能訂立的任何修訂或類似的交易、協議或安排；但如母借款人或任何受限制附屬公司對任何該等現有交易、協議或安排或在重述日期後訂立的任何相類交易、協議或安排作出任何日後的修訂，或根據該等交易、協議或安排履行其義務，則第(7)款只准許該等現有交易、協議或安排的條款連同對該等現有交易、協議或安排的所有修訂，或新的交易、協議或安排的條款，在任何具關鍵性的方面對貸款人並不較在重述日期生效的原有交易、協議或安排更為不利；

(8)(A)在正常業務過程中或在遵守本協議條款的情況下，與商品或服務的客户、客户、供應商或買方或賣家進行的交易，或在其他情況下與購買或銷售商品或服務有關的交易，這些交易在母公司借款人董事會或母公司借款人的高級管理層的合理決定下，對母公司借款人和受限制的子公司是公平的；或條款至少與當時合理地從非關聯方獲得的一樣優惠，或(B)在正常業務過程中與合資企業或不受限制的子公司達成的交易，並與過去的做法或行業規範一致；

(9)    [已保留];

(十)向任何人發行母借款人的股權(不合格股本除外)；

(11)根據母公司借款人董事會或母公司任何直接或間接借款人的董事會或受限子公司董事會(視情況而定)批准的僱傭安排、管理層股權計劃、股票期權和股權計劃或類似的員工福利計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或為其提供資金；

(12)訂立任何符合第7.02(B)(Ii)條第(11)及(12)款的分税協議或安排，以及在該等協議或安排下的履行情況；

(十三)對母借款人的出資；

(14)第7.02(H)節允許並遵守的交易；

(15)母借款人或任何受限制附屬公司與任何人之間的交易，而該人的董事亦是母借款人的董事或母借款人的任何直接或間接母公司；但該董事須在涉及該其他人的任何事宜上，放棄以母借款人的董事或母公司借款人的直接或間接母公司(視屬何情況而定)的身分投票；

(十六)非限制性子公司股權質押；

(17)在正常業務過程中為税務、會計或現金彙集或管理目的而組建和維持任何合併集團或小組；

(18)母公司借款人或任何受限制的附屬公司與其各自的高級職員和僱員在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議；

(19)為提高母公司借款人及其子公司的綜合税務效率而進行的善意交易(由母公司借款人的負責財務或會計人員在《官員證書》中證明)，而不是為了規避本協定中規定的任何約定；以及

(20)向借款人、其各自的受限子公司及其關聯公司發放或在借款人之間發放的非排他性知識產權許可。

(F)對某些文件的修訂；業務範圍。任何貸款方不得以任何方式修改其章程、章程或其他組織文件，對貸款人的利益或該貸款方的義務或償還債務的能力造成重大不利。任何貸款方不得從事除其於重述日期目前從事的業務以外的任何業務，或與其類似、合理相關、附帶或附屬的業務，或其合理延伸、發展或擴大的業務(“類似業務”)。

(G)留置權。母借款人不得、亦不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接設立、招致或容受任何留置權的存在，以保證母借款人或任何受限制附屬公司對借款人或該等受限制附屬公司的任何資產或財產的負債(準許留置權除外)。

對於保證債務的任何留置權，在產生該債務時被允許保證該債務的，該留置權也應被允許保證該債務的任何增加的數額。任何債務的“增加額”，是指與任何應計利息、增值、原始發行折扣的攤銷、以相同條件的額外債務或母公司借款人的普通股形式支付利息、以同類優先股增發股份形式支付優先股股息有關的債務數額的任何增加。原始發行貼現或清算優惠的增加，以及僅由於貨幣匯率波動或保證負債的財產價值增加而未償還的債務數額增加，如“負債”的定義第(3)款所述。

(H)合併、合併、根本改變等。任何貸款方不得或不得允許其任何受限制的子公司直接或間接地通過法律實施或其他方式進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或基本上所有財產或業務，但下列情況除外：

(I)任何借款人可與另一借款人合併、合併或合併為另一借款人；但在所有涉及母借款人的合併、合併或合併中，母借款人須為持續或尚存的實體；

(Ii)借款人的任何受限制附屬公司可與借款人合併、合併或合併為借款人(但該借款人須為持續或尚存實體)，或與任何擔保人合併、合併或合併為任何擔保人(但該擔保人須為持續或尚存實體)；

(Iii)借款人並非擔保人的任何附屬公司，可與借款人並非擔保人的任何其他附屬公司合併、合併或合併為借款人的任何其他附屬公司；但如該項合併、合併或合併的一間附屬公司是全資附屬公司，則該全資附屬公司即為繼續經營或尚存的實體；

(4)任何借款人可以將其任何或全部資產處置給另一借款人，借款人的任何子公司可將其任何或全部資產處置給(1)借款人或任何擔保人(在自願清算或其他情況下)，(2)如果作出處置的子公司不是擔保人，(2)不是擔保人的子公司；但全資子公司的任何此類處置必須處置給全資子公司，或(3)按照第7.02(D)條允許的處置；

(V)第7.02(B)節明確允許的任何投資可以合併、合併或合併的形式進行；

(Vi)任何附屬公司可予解散或清盤，只要該人與該項清盤或解散有關的任何資產處置是屬於有權收取該等資產的人的；

(Vii)任何子公司均可就第7.02(D)節所允許的處置進行任何合併、合併或合併。

(I)制裁。母借款人不得直接或間接或允許任何子公司直接或間接地使用任何信貸延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體放貸、出資或以其他方式提供此類收益，(A)為促進向任何個人或實體或在任何受制裁的司法管轄區提供資金、資金或促進任何活動或業務的提議、付款、付款承諾或授權，或(B)為任何個人或實體或在任何受制裁的司法管轄區的任何活動或業務提供資金、資金或便利，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、聯合牽頭安排人、代理人、開證行、擺動額度貸款人或其他身份)違反制裁規定。

(J)反腐敗法。母借款人不得直接或間接或允許任何子公司直接或間接使用任何信貸延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體放貸、出資或以其他方式提供此類收益，用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律的任何目的。

(K)存款賬户；信用卡處理機。母公司借款人不得、也不得允許任何受限制的子公司開立新的代收賬户，除非適用的貸款方已向代理人提交了符合第7.01(I)節的規定並以其他合理方式令代理人滿意的適當的凍結賬户協議。除本協議規定的銀行賬户外，任何受限制子公司不得維護任何銀行賬户或與信用卡發行商或信用卡處理商簽訂的任何協議。

第7.03節金融契約。只要任何貸款方在任何貸款單據下的任何預付款或任何其他義務仍未支付、任何信用證仍未結清或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，除非獲得多數貸款人的書面同意，否則母借款人將：

(a)    [已保留].

(B)固定收費覆蓋率。如果可獲得性小於貸款上限的(X)1.9億美元和(Y)10.0%(較大的金額，即“公約觸發”和“公約觸發發生日期”)，直至可獲得性此後連續30天大於或等於公約觸發之日(該期間為“合規期”)，則在(X)公約觸發日期和(Y)在合規期內結束的每個隨後完成的測試期的最後一天維持固定費用覆蓋率，在每種情況下，根據最近完成的測試期確定，不小於1.00：1.00。

第7.04節報告要求。母借款人將向代理人提供以下資料，以便分發給貸款人：

(A)在任何情況下，在首三個財政季度結束後45天內儘快提供母借款人的綜合資產負債表，以及

其子公司截至該會計季度末，以及母借款人及其子公司自上一會計年度末開始至該會計季度末止期間的綜合收益和留存收益報表，分別以比較的形式列出(一)根據本條例第7.04(J)節提供的預測中所列該期間的數字，(二)上一會計年度的相應會計季度和(三)上一會計年度的相應部分，由母公司借款人的首席財務官或財務主管證明，並附有上述高級管理人員的證書，説明這些證書是按照公認會計準則編制的。

(B)在每個財政年度終結後75天內儘快備妥一份母公司借款人及其附屬公司該年度的週年報告，該報告載有母公司借款人及其附屬公司在該財政年度的綜合財務報表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，並經德勤律師事務所或其他獲多數貸款人合理接受的獨立會計師核證，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到關於該審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外。

(C)如在任何時間可供動用的款額少於(I)3.5億元及(Ii)貸款上限的20.0%兩者中較大者，則母借款人須在母借款人每個財政年度的每個財政月終結後30天內，向代理人提交一份在該財政月終結時的母借款人及其附屬公司的綜合資產負債表，以及該財政月及借款人當時終結的部分的有關綜合損益表和留存收益表，以供分發予貸款人，由母公司借款人的首席財務官或財務主管證明，並附有上述高級管理人員的證書，説明這些證書是按照公認會計準則編制的；

(D)連同第7.04(A)、(B)及(C)節所規定的財務報表，一份由母借款人的首席財務總監、司庫或助理司庫簽署的合規證明書，述明(I)他或她是否知悉任何失責或失責事件的發生，如知悉，則須合理詳細述明有關事實及(Ii)母借款人是否符合第7.03節所列的規定，並顯示用以決定該等失責或不遵從的計算方法。

(E)在責任人員知悉每宗失責及失責事件後5個營業日內，儘快及無論如何須提交母公司借款人的一名負責人員的聲明，列明該失責或失責事件的詳情，以及母公司借款人已採取及擬採取的行動。

(F)在送交或存檔後，立即送交母借款人向其任何證券持有人提交的所有報告的副本，以及母借款人或任何附屬公司向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何國家證券交易所提交的所有報告和登記聲明的副本。

(G)在代理人或任何貸款人為遵守《愛國者法》、《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》、《實益所有權條例》或其他適用的反洗錢法律下適用的“瞭解您的客户”要求而提出任何合理要求後，應立即提供這些信息和文件。

(H)(I)任何貸款方可不時通過代理人合理地要求的關於母借款人或其任何附屬公司的財務或其他方面的狀況或業務的其他資料；以及(Ii)在收到代理人或美國銀行證券公司以聯合可持續發展協調人身份提出的請求後，立即向代理人、貸款人、髮卡銀行或美國銀行證券公司以聯合可持續發展協調人身份提供有關母借款人或其任何附屬公司在KPI指標方面(如可持續發展時間表所界定)的可持續性事項和做法(包括有關公司治理、環境、社會和員工事項、尊重人權、反腐敗和反賄賂)的其他資料，作為代理人、貸款人、髮卡行或美國銀行證券公司，可合理地要求遵守適用於其的任何法律或法規要求。

(I)不遲於每個財政季度最後一天後的15個工作日(或如該日不是營業日，則不遲於下一個營業日)，自截至2022年7月30日的財政季度開始，一份借款基礎證書，顯示截至上一財政季度最後一天營業結束時的借款基礎(但每份借款基礎證書中規定的適用於合格庫存的評估價值百分比應為代理人根據第7.01(C)節就該借款基礎證書交付的適用季度期間獲得的最新評估中規定的百分比)，每份借款基礎證書須由母公司借款人的負責官員證明其在所有重要方面都是完整和正確的；但(X)在每週借款基礎交付活動已經發生並仍在繼續的任何時候(或如果母借款人選擇，只要交付頻率由母借款人維持到下一歷年1月的第二週)，該借款基礎證書應在每週的星期三(或，如果星期三不是營業日，則在下一個營業日)交付，截至緊接前一個星期六的營業結束，(Y)母公司借款人應被要求計算借款基數，並就正常業務以外的ABL優先抵押品的任何批量銷售或其他處置提供最新的借款基數證書，在每種情況下，構成借款基數的5%以上(如果是根據第7.02(D)(Xiii)節的處置，則為第7.02(D)(Xiii)節規定的其他金額)和(Z)在每月借款基數交付事件已經發生和繼續(或如果母公司借款人選擇)的任何時間, 只要父母借款人在下一個歷年1月的第二週保持交付頻率)，該借款基礎證書應在每個財政月的第15天(如果該日不是營業日，則在下一個營業日)交付，截至上一個財政月的最後一天營業結束；

(J)在母公司借款人的每個財政年度結束後60天內，母公司借款人管理層以代理人合理滿意的形式，就母公司借款人及其附屬公司的綜合資產負債表、損益表或經營表及現金流動表擬備的預測，以及每季就緊接的下一個財政年度(包括到期日所在的財政年度)所作的可用性分析，並在可獲得的情況下，儘快就該財政年度對該等預測作出重大修訂；及

(K)在提交上文(A)、(B)和(C)款所述的每套合併財務報表的同時，編制相關的合併財務報表，以反映從該等合併財務報表中剔除非限制性附屬公司的賬目(如有的話)所需的調整。

(L)對於每個財政年度(從截至2023年1月28日的財政年度開始)，一旦可用，無論如何在該財政年度結束後180天內，最近結束的財政年度的可持續性定價證書；但在任何財政年度，母借款人可選擇不交付可持續定價證書，這種選擇不構成違約或違約事件(但如果在180天期限結束前未能如此交付可持續定價證書，將導致可持續發展循環承諾費調整和可持續邊際調整按照可持續發展時間表中規定的情況適用於該期限結束時未如此交付可持續定價證書的情況)。

根據第7.04(A)、(B)或(C)節或第7.04(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)母借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上父借款人的網站地址“www.gapinc.com”(或通知貸款人的任何後續頁面)上提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)此類文件代表母借款人張貼在每個貸款人和代理人均可訪問的因特網或內聯網網站(如有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由代理人贊助)。代理人沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督母借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

母借款人特此確認：(A)代理人將通過在IntraLinks或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款方提供本協議項下由母借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些出借方(各自為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關母公司借款人或其附屬公司或上述任何機構各自的證券的非公開信息。以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。母借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力，以確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，母借款人應被視為已授權代理和出借方將該等借款人材料視為不包含與美國聯邦和州證券法有關的與母公司借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該借款人而言，材料構成保密信息, 應按第10.11節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)代理商有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，母借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

第八條
違約事件

第8.01節違約事件。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

(A)不付款。任何貸款方在任何信用證項下的任何預付款或任何償還義務到期應付時，不應以本合同所要求的貨幣支付其本金，或不按第2.04節所要求的金額和時間兑現信用證義務的未償還金額；或不在本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何預付款、手續費或任何其他金額到期後五天內支付利息；或

(B)申述及保證。任何貸款方在任何貸款文件中(無論是否代表其本人作出)或任何貸款方(或其任何高級職員)就任何貸款文件(包括但不限於在任何借款基礎憑證中作出的任何陳述)作出的任何陳述或擔保，在作出時應證明在任何重大方面都是不正確的；或

(C)特定契諾和其他違約行為。(I)任何貸款方不得履行或遵守第7.01(A)節(關於每個借款人的存在)、第7.01(G)節、第7.01(I)節、第7.01(P)節、第7.02節、第7.03節或第7.04(E)節中的任何約定；(Ii)任何貸款方不得履行或遵守第7.04節(第7.04(E)節除外)中包含的任何公約，如果不履行或遵守該公約的行為將持續五(5)個工作日(對於第7.01(I)節的情況，則為每週遞送借款基礎證書的兩(2)個工作日)；以及(Iii)任何貸款方如在任何貸款方向該借款方發出書面通知後30天內仍未履行或遵守該等其他條款、契諾或協議，則該借款人本身須履行或遵守的任何貸款文件中所載的該等其他條款、契諾或協議即屬不履行或遵守；或

(D)交叉違約。違約或違約應發生在任何其他協議、文件或票據項下，而任何借款方或任何受限制附屬公司是該協議、文件或票據的一方，但在任何適用的寬限期內仍未得到補救，且該違約或違約(I)涉及未能在到期時就任何借款方或任何受限制附屬公司總計不少於75,000,000美元的債務(債務除外)支付任何款項，或(Ii)導致或允許任何該等債務的持有人或受託人在必要時給予通知，導致未償還本金總額中超過$75,000,000的債務或其中超過$75,000,000的部分在規定的到期日或定期付款日期之前到期，或由於任何該等違約或失責(不論是否行使該項權利)而被要求提供與該債務有關的現金抵押品(超過$75,000,000)；但本條(D)(Ii)不適用於因自願售賣或轉讓保證該等債項的財產或資產而到期應付的有抵押債項，但根據本條文及根據就該等債項作出規定的文件，該項出售或轉讓是獲準的；或

(E)破產法律程序等任何借款方一般不應在該等債務到期時償還其債務，或應以書面形式承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或

法律程序須由任何貸款方提起或針對任何貸款方提起，該貸款方尋求根據任何債務人救濟法將其判定為破產或無力償債，或尋求接管、臨時接管、清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或其債務的重整，或尋求登錄濟助令或為其或其財產的任何主要部分委任接管人、臨時接管人、監管人、受託人、託管人或其他相類似的官員，而如對其提起任何該等法律程序(但並非由其提起)，則該等法律程序須在60天內保持不駁回或不擱置，或在該等法律程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於登錄針對該公司或其任何實質部分的財產的接管人、臨時接管人、監管人、受託人、託管人或其他相類似的官員的濟助令，或委任接管人、臨時接管人、監管人、受託人、託管人或其他類似的官員)鬚髮生；或任何貸款方應採取任何公司行動，授權本款(E)項所述的任何行動；或

(F)判決。應針對任何貸款方作出一項或多項支付總額超過75,000,000美元的判決或命令，並且(I)任何債權人應已就該判決或命令啟動執行程序，或(Ii)因未決上訴或其他原因而暫停執行該判決或命令的任何連續四十五(45)天期間不得生效；但在下列情況下，任何該等判決或命令不得導致本條第8.01(F)節所指的失責事件：(A)該判決或命令的未清償款額已由有關貸款方與保險人之間的有效及具約束力的保險單承保，該保險單承保該未清償款額；及(B)該保險人已獲通知該判決或命令的款額，且該保險人已就該判決或命令的款額提出爭議；或

(G)控制權的變更。已發生控制權變更；或

(H)僱員退休保障計劃和加拿大養卹金計劃。下列任何事件或條件應已發生，且該事件或條件與本款(H)所列的任何及所有其他事件或條件合在一起，已導致或合理地預期將導致貸款方和/或ERISA關聯方的負債總額將產生重大不利影響：

(I)與計劃有關的任何ERISA事件應已發生；或

(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司應已收到多僱主計劃發起人的通知，即其已對該多僱主計劃承擔提款責任；或

(3)任何貸款方或任何ERISA關聯公司應已由多僱主計劃的發起人通知，該多僱主計劃正在重組、破產或正在終止，符合ERISA第四章的含義，或已被確定處於守則第432節或ERISA第305節所指的“危險”或“危急”狀態，並且由於這種重組、破產、終止或確定，貸款方和ERISA關聯公司對所有正在重組、資不抵債的多僱主計劃的年度總繳款，在這種情況下被終止或處於危險或危急狀態的數額已經或將增加到緊接發生這種重組、破產或終止的計劃年度之前的計劃年度對這種多僱主計劃的繳款數額；或

(4)對於一個或多個計劃，不符合《守則》第412(A)節或ERISA第302(A)節規定的適用最低供資標準的情況，無論是否放棄，均應存在；或

(V)以PBGC為受益人的任何貸款方或ERISA關聯公司的財產和資產上應存在任何留置權；

(Vi)應已發生加拿大退休金事件；或

(Vii)與任何加拿大養老金計劃相關的任何留置權(尚未到期的供款金額除外)。

(一)貸款文件失效。(I)任何貸款文件的任何規定，在籤立和交付後的任何時間，由於任何原因(代理人的嚴重疏忽或故意行為不當或不能全額支付債務的原因除外)，不再完全有效和有效；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款，或試圖避免、限制或以其他方式對任何據稱根據任何擔保文件設立的留置權產生不利影響；或(Ii)任何貸款方或任何其他人聲稱根據任何抵押品文件設立的任何留置權將不再是抵押品的重要部分的有效和完善的留置權，並具有適用抵押品文件所要求的優先權(由於代理人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)；

則在任何該等情況下，代理人須應多數貸款人的要求，或在取得多數貸款人的同意下，向母借款人發出通知，(A)宣佈每名貸款人有義務終止墊款，並隨即終止墊款，(B)宣佈墊款、墊款的所有利息及根據本協議須支付的所有其他款項隨即到期應付，而該等墊款、所有該等利息及所有該等款項即成為並須立即到期支付，而無須出示任何形式的要求、拒付證明或任何形式的進一步通知，(C)聲明開證行的義務終止，信用證隨即終止，和/或(D)不時要求母借款人，如有此要求，母借款人應為開證行的利益向代理人付款或安排付款，立即可用資金的數額，相當於當時未償還的信用證債務，應由代理人(或適用的開證行)作為現金抵押品持有，並用於減少此類信用證債務，如在未償還信用證上開具的提款；然而，如果根據《聯邦破產法》對任何貸款方實際或被視為輸入了救濟令，則每個貸款人提供墊款的義務將自動終止，上述(D)款下的現金抵押品債務應自動到期並在沒有要求的情況下支付，當時未償還的墊款、所有此類利息和所有此類金額應自動成為到期並應支付的，而無需提示、要求、拒付或任何形式的通知, 所有這些都由各貸款方明確免除，開證行簽發信用證的義務自動終止。

第8.02節資金的運用。在行使第8.01節規定的補救措施後(或在貸款自動到期並應立即支付，並且第8.01節的但書規定自動要求對信用證債務進行現金抵押之後)，代理人應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，向代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第二條應支付的數額)的那部分債務；

第二，向貸款人和開證行支付構成賠款、費用和其他應付給貸款人和開證行的其他金額(本金、利息和手續費除外)的那部分債務(包括根據第二條規定應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和開證行支付本條第二款所述的應付金額；

第三，在貸款人以前沒有償還的範圍內，向代理人支付構成本金的債務部分以及任何允許超支的應計和未付利息；

第四，在未通過循環信貸再融資的情況下，向迴旋貸款貸款人支付構成迴旋貸款應計利息和未付利息的債務部分；

第五，在未通過循環信貸借款對搖擺線貸款進行再融資的範圍內，向搖擺線貸款人支付構成搖擺線貸款未付本金的那部分債務；

第六，支付構成循環信用證借款的應計和未付利息的那部分債務和費用(包括信用證費用)，由貸款人和開證行按比例按本條款第六款所述的各自應支付給他們的金額支付；

第七，支付構成循環信貸借款的未付本金的債務部分，按貸款人按第七條所述各自持有的金額的比例按比例分配；

第八，支付給開證行賬户的代理人，將信用證債務中由信用證未支取的總金額構成的那部分債務變現；

第九，支付銀行產品和有擔保套期保值債務所產生的債務的該部分，按比例在擔保各方之間按比例支付第九款所述的各自金額；

第十，支付擔保供應鏈融資產生的債務的該部分，按比例在擔保各方之間按比例支付其持有的本條第10款所述的各自數額；

第十一條，按第11條所述金額的比例，在貸款人之間按比例支付構成FILO定期貸款的未付應計利息和未付利息的債務部分；

第十二條，按第12款所述金額的比例，在貸款人之間按比例支付構成FILO定期貸款未付本金的債務部分；

第十三，償付所有其他債務，按比例由擔保各方按其所持有的本條款第十三款所述的各自金額比例分配；

最後，在向貸款方或法律另有要求的情況下，在所有債務都已以不可行的方式全額償付之後，如有餘額。

根據第2.13節的規定，根據上文第八條規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第九條
代理

第9.01條委任及監督。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本合同和其他貸款文件的代理人，並授權代理人代表其採取本合同或本合同條款授予代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了代理人、貸款人和開證行的利益，母借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。

每一開證行應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，直至該時間，且代理人可選擇就該信用證為每家開證行行事的時間除外；但是，該開證行應享有下列所有利益和豁免：(I)就該開證行就其開具或擬開具的信用證以及與信用證有關的信用證的申請和協議而採取的任何作為或遭受的任何不作為，(I)該開證行在本條第九條中提供給代理的所有利益和豁免，如同該條第九條中使用的“代理人”一詞包括該開證行就該等作為或不作為而作出的任何作為或不作為一樣，以及(Ii)本協定對該開證行另有規定。

為了持有根據魁北克省法律授予的任何抵押權，每一擔保當事人特此不可撤銷地指定和授權代理人，並在必要的情況下批准代理人的任命和授權，按照《魁北克省民法典》第2692條的規定擔任擔保當事人的抵押代表，併為他們的利益訂立、接受和持有任何抵押權，並行使根據任何相關抵押權契據授予代理人的權力和職責。代理人擁有唯一和專有的權利和權力，可以行使代理人根據任何該等抵押權契據和適用法律以抵押權代表的身份獲得的所有權利和補救措施，除非本條款另有明確限制。根據本協議的條款成為擔保方的任何人，應被視為已同意並確認代理人作為前述抵押物的抵押人代表，並在其成為擔保方之日起認可代理人以該身份採取的所有行動。根據本條第IX條的規定取代代理人亦應構成如上所述將代理人取代為抵押權代表，而無須就任何當時現有的抵押權契據而言，委任該繼任代理人為繼任抵押權代表所需的任何進一步行動或手續。在本協議簽訂前，美國銀行作為擔保當事人的抵押權代理人，簽署任何抵押權契約，特此予以批准和確認。

第9.02節作為貸款人的權利。在本合同項下擔任代理人的人以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可

除非另有明確説明或文意另有所指外，“出借人”一詞應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受母借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與母借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

第9.03節免責條款。除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，代理人和任何共同可持續發展協調員均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，代理和共同可持續發展協調員(視情況而定)如下：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明文規定或代理人須按多數貸款人書面指示行使的酌情決定權及權力除外(或本文件或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)，但代理人無須採取其認為或其大律師認為可能使代理人負上法律責任的行動，或採取任何違反任何貸款文件或適用法律的行動；及

(C)除本文件及其他貸款文件明確規定外，概無責任披露任何有關任何貸款方或其任何聯營公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況或信譽的信貸或其他資料，而該等信貸或其他資料是以任何身份傳達、取得或由代理人、共同可持續發展協調人、任何聯合牽頭協調人或其任何關聯方持有的，但代理人或美國銀行證券公司明確要求向貸款人提供的通知、報告及其他文件除外。在此以共同可持續發展協調員的身份。

代理人不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)在多數貸款人的同意下或在多數貸款人的請求下(或在第10.01和8.01節規定的情況下，或代理人真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非或直至母借款人、貸款人或開證行(視情況而定)向代理人或共同可持續性協調員發出描述違約的通知，否則代理人和共同可持續性協調員應被視為不知道任何違約。

代理人和任何聯合可持續發展協調員均不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或聲稱由抵押品單據設定的任何留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第五條或本協議其他地方規定的任何條件，

除了確認收到明確要求交付給代理或聯合可持續性協調員的物品外。

第9.04節代理和共同可持續發展協調員的依賴。代理和聯合可持續發展協調員應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行認證，因此不會因此而承擔任何責任。代理和聯合可持續發展協調員也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下關於預付款或開立信用證的任何條件時，代理人可推定該條件令貸款人或開證行滿意，除非代理人在預付款或開立信用證之前已收到該貸款方的相反通知。代理和聯合可持續發展協調員可以諮詢法律顧問(他們可能是母公司借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第9.05節職責轉授。代理和聯合可持續發展協調員可通過或通過代理或聯合可持續發展協調員(視情況而定)指定的任何一個或多個分代理，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理人、任何聯合可持續發展協調員或任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類分代理及其關聯方、聯合可持續發展協調員和任何此類分代理，並應適用於它們各自與本條款規定的信貸安排辛迪加有關的活動，以及作為代理或共同可持續發展協調員的活動。

第9.06條代理人的辭職。(A)代理人可隨時將其辭職通知貸款人、開證行和母公司借款人。多數貸款人在收到任何此類辭職通知後，有權在與母公司借款人協商後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。如多數貸款人並無如此委任繼任人，並在卸任代理人發出辭職通知後30天內(或多數貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任代理人可(但無義務)代表貸款人及開證行委任符合上述資格的繼任代理人，但在任何情況下，任何該等繼任代理人均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，多數貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知母公司借款人，該人解除該人的代理人職務，並在與母公司借款人協商後，任命一名繼任者。如果多數貸款人沒有這樣任命繼任者，並且在30天內(或多數貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了這一任命，則免職仍應在免職生效日按照通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(1)卸任或被免職的代理人須解除其根據本協議及其他貸款文件所負的責任及義務(但如代理人根據任何貸款文件代表貸款人或開證行持有任何抵押品，則卸任或被免職的代理人須繼續持有該等抵押品，直至委任繼任代理人為止)及。(2)除任何彌償款項或當時欠卸任或被免職的代理人的其他款項外，由代理人、向代理人或通過代理人作出的通信和決定應由各貸款人和各開證行直接作出，直至多數貸款人按上述規定指定一名繼任代理人為止。在接受繼任者作為本合同規定的代理人的任命後，該繼承人將繼承並享有退休(或被免職)代理人的所有權利、權力、特權和義務(第4.02(G)節規定的除外，也不包括在辭職生效日期或卸任生效日期(視情況而定)向退休或被免職代理人支付賠償金或其他款項的任何權利)，即將退休或被免職的代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上文的規定解除其職責和義務)。母借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非母借款人與該繼承人另有約定。在退休或被免職的代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後, 本條款和第10.04節的規定應繼續有效，以使退役或被撤職的代理人、其子代理人及其各自的關聯方就他們中任何一方採取或遺漏採取的任何行動(I)在退役或被撤職的代理人擔任代理人期間和(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括就與將代理轉移給任何繼任代理人而採取的任何行動有關的行動，繼續有效。

(D)美國銀行根據本節的規定辭去代理行職務，也應構成其辭去開證行和週轉貸款行的職務。如果美國銀行辭去開證行一職，它應保留開證行在其辭去開證行身份之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此有關的所有信用證義務，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放指數利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去搖擺線貸款機構的職務，它將保留本條款規定的所有權利，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款方提供指數利率貸款或為未償還的搖擺線貸款提供資金的權利。一旦接受繼任者作為本協議項下代理人的任命，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役開證行和迴轉額度貸款機構的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役開證行和迴轉額度貸款機構應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任開證行應開立信用證，以取代美國銀行簽發的信用證(如有)。或作出令即將退任的開證行滿意的其他安排，以有效地承擔即將退市的開證行對該信用證的義務。

第9.07節不依賴代理人和其他貸款人。各貸款人和各開證行明確承認，代理人、聯合可持續性協調人或任何聯合牽頭協調人均未向其作出任何陳述或保證，代理人、任何聯合可持續性協調人或任何聯合牽頭協調人此後採取的任何行動，包括同意和接受對其任何關聯公司的任何貸款方的任何事務的任何轉讓或審查，均不應被視為代理人、任何聯合可持續性協調員或任何聯合牽頭協調人對任何貸款人或

關於任何事項，包括代理人、任何聯合可持續發展協調員或聯合牽頭安排人是否披露了他們(或其關聯方)擁有的重要信息。各貸款人和各開證行向代理人、聯合可持續發展協調人和每個聯合牽頭協調人表示，在不依賴代理人、聯合可持續發展協調人、任何聯合牽頭協調人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，它已對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的信用分析、評估和調查，以及與擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律。並自行決定訂立本協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。每一貸款人和每一開證行還承認，它將在不依賴代理人、聯合可持續性協調員、聯合牽頭安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以便根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、前景、運營、財產、貸款方的財務及其他條件和信用狀況。每家貸款人和每家開證行均聲明並保證：(一)貸款單據載明商業借貸便利的條款；(二)其從事的, 每一貸款人或開證行以貸款人或開證行的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，各貸款人和開證行同意不主張違反前述規定的索賠。每家貸款人和開證行均聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

第9.08條無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的聯合可持續發展協調人、聯合牽頭協調人、文件編制代理、辛迪加代理或聯合可持續發展協調人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以代理、貸款人或本協議項下開證行的身份(視情況適用)除外。

第9.09節代理商可以提交索賠證明；信用投標。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，代理人(無論任何預付款或信用證債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論代理人是否向任何貸款方提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權。

(A)就墊款、信用證義務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以便提出貸款人、開證行和代理人的索賠(包括對貸款人、開證行和代理人及其各自代理人的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠)。

律師及貸款人、開證行和代理人根據第2.04(H)和(I)、2.06和10.04條規定應支付的所有其他款項)；以及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、臨時接管人、監管人、受託人、清盤人、暫時扣押人或其他類似的官員，現獲每名貸款人及每間開證行授權，向代理人支付該等款項，如該代理人同意直接向貸款人及開證行支付該等款項，則向該代理人支付就該代理人及其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而到期應付的任何款項，以及根據第2.06及10.04款到期應付該代理人的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權代理人代表任何貸款人或開證行授權或同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或重整計劃，以授權代理人就任何貸款人或開證行在任何此類程序中的索賠進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權代理人，在多數貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契約償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似的債務人救濟法或其他適用法律；(B)代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受以抵押品代替債務的行為。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)。與任何此類投標有關：(I)應授權代理人組成一輛或多輛採購車輛進行投標, (Ii)通過規定對一輛或多輛收購車輛進行治理的文件(但代理人對該一輛或多輛收購車輛的任何訴訟，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由多數貸款人投票管轄，無論本協議終止與否，也不受本協議第10.01條對多數貸款人訴訟的限制)，(Iii)代理人應獲授權按貸款人按比例將相關義務轉讓給任何此類收購車輛。因此，每一貸款人應被視為已按比例收到該收購工具因轉讓債務而發行的任何股權和/或債務工具的一部分，而無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(4)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為分配給該收購工具的債務金額超過該收購工具所出價的債務信用金額或其他原因)未被用於收購抵押品，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人以及任何收購工具因下列原因發行的股權和/或債務工具

已轉讓給購置車的債務應自動取消，無需任何有擔保的當事人或任何購置車採取任何進一步行動。

第9.10節貸款人ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了代理人和每個聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向母借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是並且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行墊款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、預付款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行該等墊款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行該等墊款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行墊款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日，向代理人和(Y)契諾作出陳述和擔保。為免生疑問，或為了母借款人或任何其他貸款方的利益，代理人不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾書和本協議(包括與保留或

代理人根據本協議、任何貸款文件或與本協議或與之相關的任何文件行使任何權利)。

本節中使用的下列術語應具有以下含義：

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

第9.11節抵押品和擔保事項。在不限制第9.09節規定的情況下，每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行、潛在對衝銀行和潛在供應鏈銀行的身份)和開證行根據其選擇和酌情決定不可撤銷地授權代理人，

(A)解除對根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的留置權(I)終止總承諾額並全額支付所有債務(但不包括(A)或有賠償義務和(B)銀行產品文件、套期保值債務和有擔保供應鏈融資項下在每個情況下均未到期和此時應支付的債務和負債)以及所有信用證到期或終止時(信用證中關於已作出令代理人和適用開證行滿意的其他安排的信用證除外)，(Ii)出售或以其他方式處置或出售或以其他方式處置，作為根據本協議或任何其他貸款文件允許向非貸款方的人出售或以其他方式處置的任何出售或其他處置的一部分或與之相關；(Iii)構成除外財產，或(Iv)第7.01(Q)和(V)節規定的(如果按照第10.01節以書面形式批准、授權或批准)；和

(B)在擔保人因貸款文件允許的交易而不再是受限制附屬公司的情況下，免除該擔保人在本協議項下的義務。

應代理人的要求，多數貸款人將在任何時候以書面形式確認代理人有權解除其在特定財產類型或項目中的權益，或免除任何擔保人根據本第9.11節的擔保義務。在本第9.11節規定的每一種情況下，代理人將根據貸款文件和本第9.11節的規定，根據貸款文件和本第9.11節的條款，簽署並向適用的貸款方提供貸款方合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品項目中的權益從屬於該抵押品項目，或解除擔保人在擔保下的義務。

代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保不負責，也沒有責任確定或查詢任何有關抵押品的陳述或擔保，代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

第9.12節銀行產品單據、套期保值義務和擔保供應鏈融資。沒有任何現金管理銀行、對衝銀行或供應鏈銀行因本規定而獲得第8.02節的利益、任何擔保或任何抵押品

本協議或任何其他貸款文件應有權通知任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動，而不是以貸款人的身份，在這種情況下，僅在貸款文件明確規定的範圍內。即使本第九條有任何其他相反的規定，代理人不應被要求核實銀行產品單據、套期保值義務或有擔保供應鏈融資項下產生的債務的支付情況或其他令人滿意的安排，除非代理人已從適用的現金管理銀行、對衝銀行或供應鏈銀行(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及代理人可能要求的證明文件。

第9.13節追討錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果代理人在任何時間錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方在要求付款後兩(2)個工作日內分別同意將該貸款人接受方收到的可撤銷金額以所收到的貨幣立即可用資金連同利息一起償還給代理人，自收到上述可撤銷金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者計算。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。代理人應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

第十條
其他

第10.01條修訂等

(A)貸款人。除本條款10.01另有明確規定外，對本協議任何條款的修改或放棄，以及對任何貸款方的任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非以書面形式作出，並由多數貸款人簽署並經代理人確認，但條件是：(I)除非以書面形式並由所有貸款人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得做出下列任何事情：(A)放棄第5.01條規定的任何條件；(B)改變承付款的百分比或預付款未付本金總額的百分比；或貸款人或任何貸款人採取本協議項下任何行動所需的貸款人數量，或本協議項下“多數貸款人”的定義，(C)修訂本條款10.01，(D)免除(或使擔保全部或實質上所有抵押品的留置權從屬)全部或實質上全部抵押品，(E)免除貸款方所提供擔保的全部或實質上全部價值，以及(F)將任何償還權義務從屬於任何其他債務；(Ii)除非以書面形式作出任何修訂、放棄或同意，並由直接受其影響的每一貸款人簽署，否則不得作出下列任何事情：(A)增加該貸款人的承諾；(B)降低根據第2.01節作出的墊款的本金或利率(違約利息除外)，或減少與任何信用證有關的任何償還義務，或根據本協議向該貸款人支付的任何費用或其他款項(但對可持續發展時間表的任何更改除外)(

(1)就適用保證金或未使用的承諾費費率可根據可持續發展表減少的數額和(2)可持續發展表的任何變化(如可持續發展表的定義)，(C)推遲根據第2.01節的任何預付款的本金或利息支付的任何日期，或就任何信用證的任何償還義務，或根據本協議向貸款人支付的任何費用或其他金額的任何可持續發展表的任何變化，但根據可持續發展表第2(E)節在重述日期生效的可持續發展表的任何變化除外，(D)更改第4.03節或第8.02節，並(E)修改“允許超支”的定義，以增加其金額，或除該定義另有規定外，增加允許超支的期限；及(Iii)除非以書面形式並經受影響的每一貸款人簽署，否則不得作出任何修訂、豁免或同意，採取下列任何行動：(A)提高適用於借款基數所包括的合格資產的預付款百分比；(B)修改“借款基數”或其任何組成部分的定義，以增加借款基數的數額；但(B)款不限制代理人就本條款另有規定的事項增加、增加、取消或減少準備金數額或行使其允許的酌情決定權的權利)；此外，如果任何貸款文件是為了(I)遵守當地法律或當地律師的意見而交付的，則經代理人同意，可在母借款人的請求下修改和放棄任何貸款文件，而無需徵得任何其他貸款人的同意, (Ii)消除歧義或缺陷，或(Iii)使任何貸款文件與本協議及其他貸款文件一致。此外，本協定可按《可持續發展減讓表》的規定進行修改。

(B)代理行、開證行和週轉額度貸款人。除非代理人、各開證行或迴旋額度貸款人(視情況而定)以及上述要求採取此類行動的貸款人以書面形式簽署，否則根據本條款10.01作出的任何修改、放棄或同意均不影響代理行(該開證行或迴旋額度貸款人(視情況而定))在本協議項下的權利、義務或義務。

(C)範圍的限制。根據本條款10.01授予的所有豁免和同意僅在特定情況下和為特定目的而有效。

(D)擔保債務。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何與有擔保供應鏈融資有關的任何銀行產品義務、對衝義務或債務的提供者或持有人不應僅僅因為其作為此類協議或產品或其所欠義務的提供者或持有人的身份而擁有本協議或產品的任何投票權或審批權(或被視為貸款人)，也不需要任何此類提供者或持有人就本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的任何事項，包括與抵押品或抵押品的解除或任何貸款方有關的任何事項，徵得其同意(在適用的範圍內，作為貸款人的身份除外)。

(E)未經同意的貸款人。如果任何貸款人(“非同意貸款人”)不同意關於任何貸款文件的擬議修訂、豁免、同意或免除，而該修訂、豁免、同意或免除需要每個貸款人的同意並已得到多數貸款人的批准，則母借款人可根據第10.12節的規定替換該未經同意的貸款人；但該等修訂、放棄、同意或免除可作為該條款所規定的轉讓的結果(連同母借款人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓)。

第10.02條通知等

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如發給父母借款人、代理人、開證行或週轉放貸人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知，以便交付可能包含與母公司借款人有關的重要非公開信息的通知)。

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向出借方發出的通知和其他通信可根據代理人批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果出借方已通知代理人它不能通過電子通信接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何出借方發出的通知。代理人或母借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非代理人另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收者的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人的準確性或完整性

資料或平臺的充分性，並明確不對借款人資料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理人或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對任何貸款方、任何貸款方或任何其他人就母借款人或代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害、債務或費用是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為引起的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何貸款方、任何貸款方或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)更改地址等母借款人、代理人、開證行和週轉貸款行中的每一方均可通過通知本合同的其他各方更改其通知和其他通信的地址、傳真機或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知母公司借款人、代理人、開證行和週轉貸款人來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知代理人，以確保代理人有記錄在案的(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通訊，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用的法律要求(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關母借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)代理人和貸款人雙方的信賴關係。代理人和貸款方有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、已承諾的提前通知和週轉提前通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款不同於對其的任何確認。借款人應賠償代理人、每一貸款方及其關聯方因其合理依賴據稱由任何貸款方或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。所有發給代理商的電話通知以及與代理商的其他電話通信均可由代理商進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

第10.03條不放棄；補救。任何貸款方或代理人未能行使或延遲行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該權利；任何此類權利的單獨或部分行使，也不得排除任何其他或

進一步行使其權利或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第10.04節費用和開支。

(A)開支。借款人同意按要求支付代理人和聯合可持續發展協調員與本協議的準備、執行、交付、修改和修訂以及本協議項下其他文件的準備、執行、交付、修改和修訂有關的所有合理和有記錄的費用和開支，包括但不限於代理人(和適當的當地律師)的合理和有記錄的費用和律師的自付費用，以及就代理人在本協議下的權利和責任向代理人提供建議的費用。借款人還同意按要求支付代理人、聯合可持續發展協調人、各開證行、迴旋額度貸款人和其他貸款方因執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)貸款單據、信用證、與迴旋額度墊款相關交付的單據以及根據本合同和其他規定交付的其他單據而產生的所有費用和開支(包括但不限於合理且有據可查的律師費用和開支)。美國銀行證券公司和母公司借款人均同意，本條款(A)將取代《可持續發展結構代理聘書》中規定的在重述日期的費用償還義務。

(B)破損。如果任何合同利率貸款的本金支付或轉換不是在該預付款的利息期的最後一天進行的，是由於根據第2.09(E)、2.10、2.12節的付款或轉換、根據第8.01節加速預付款的到期日或任何其他原因，或由於父借款人根據第10.07(A)節的要求，或如果任何貸款方因任何原因未能支付預付款通知或以其他方式要求預付款(無論是根據第2.06、2.10、8.01節或其他規定)，有資格的受讓人在根據本協議第10.07款轉讓權利和義務時，在利息期限的最後一天以外的時間向貸款人支付此類墊款。或者，如果任何貸款方未能在預定到期日支付任何以其他貨幣計價的信用證項下的任何墊款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何墊款或提款，或任何貸款方未能在該日期或在該貸款方通知的金額借入、繼續或轉換指數利率貸款以外的任何貸款，適用的貸款方應應任何貸款人的書面要求(向代理人提交該要求的副本)，代該貸款人向代理人支付任何所需款額，以補償該貸款人因上述付款或轉換或沒有付款或預付(視屬何情況而定)而合理地招致的任何額外損失、費用或開支，包括但不限於任何損失(包括預期利潤的損失), 因清算或重新使用任何貸款人為提供資金或維持這種墊款而獲得的存款或其他資金而產生的成本或費用。

(C)父母借款人的賠償。貸款各方應賠償代理人(及其任何分代理人)、每個共同可持續發展協調員、每個貸款方和任何前述人員的每個關聯方(每個上述人員被稱為“受償方”)，並使每個受償方不受任何和所有損失、索賠、直接或實際(與特殊、間接、後果性或懲罰性的)損害賠償、負債和相關費用(包括任何律師為任何受償方提供的合理和有據可查的費用、收費和支出)的損害、責任和相關費用的損害。

任何第三方或母借款人或任何其他貸款方因下列原因或與之有關或由於下列原因而對任何受償方提出的索賠或索賠：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，雙方履行本協議項下或本協議項下的義務，或完成本協議或本協議項下的交易，或僅在代理人(及其任何分代理人)及其關聯方的情況下，管理本協議和其他貸款文件，(Ii)任何預付款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在母公司借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或根據環境法以任何方式與母公司借款人或其任何子公司有關的任何責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或由母借款人或任何其他貸款方提起的，也無論任何被補償人是否為其一方；但該等損失、申索、損害賠償不適用於任何受彌償人, 在具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中，發現債務或相關費用(X)是由於(I)該受償方的嚴重疏忽或故意行為不當，或(Ii)該受償方惡意違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務，或(Y)僅因代理人或任何貸款方根據本協議行事或就循環信貸安排而進行的訴訟(並非因任何貸款方的任何作為或不作為而引起的針對受償方的訴訟)所致。本節10.04(C)不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、損害、負債或費用的任何税以外的税。美國銀行證券公司和母公司借款人同意，本條款(C)將取代可持續發展結構代理聘書中規定的在重述日期的賠償義務。

(D)由貸款人償還。如果母借款人因任何原因未能向代理人(或其任何分代理人)、任何共同可持續發展協調人、任何開證行或任何上述任何關聯方支付本節(A)或(C)款規定其應支付的任何款項，則各貸款人各自同意向代理人(或任何該等分代理人)、該共同可持續發展協調人、該開證行或該關聯方(視屬何情況而定)支付該未付款項的貸款人承諾百分比(自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時確定)，但未償付的費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由代理人(或任何上述分代理人)或上述開證行以上述身分或前述任何有關連人士的任何關聯方就上述身分而招致或提出的。貸款人在本款(D)項下的義務是多項的，任何貸款人未能為其在本款(D)項下的義務提供資金，並不解除任何其他貸款人的義務，但任何其他貸款人不能為其在本款(D)項下的義務提供資金，則任何貸款人均不承擔責任。

(E)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張、且每一貸款方特此放棄基於任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何其他條款而引起、與本協議有關或因本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何索賠

本協議或票據、本協議或本協議或本協議擬進行的交易、任何預付款或信用證或其收益的使用。以上(B)款所指的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期對象的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終判決所確定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(F)借款人特此確認，每個貸款人在本合同項下為其墊款提供資金的方式應由該貸款人自行決定。

(G)在不影響貸款方在本合同項下的任何其他義務存續的情況下，第10.04節所載的賠償和義務應在所有義務全部清償後繼續存在。

第10.05條抵銷權。在(I)違約事件發生和持續期間，以及(Ii)根據第8.01節的規定提出請求或同意授權代理人聲明根據第8.01節的規定到期和應付的預付款，或要求支付(或以現金抵押)所有當時未償還的信用證債務時，在適用法律允許的範圍內，每一貸款人、每家開證行及其各自的關聯公司被授權在任何時間和不時在適用法律允許的最大限度內抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、時間或即期付款)，無論是臨時的還是最終的)，以及該貸款人、該開證行或任何該關聯公司在任何時間欠任何貸款方或為該貸款方的貸方貸方或賬户而欠該貸款方現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款方承擔的任何和所有義務的其他義務(以任何貨幣)，無論該貸款方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，且儘管該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款方與持有該存款的分公司或辦事處不同的分公司或辦事處，或對該債務負有義務(雙方理解並同意，不論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何外國子公司或其任何子公司(包括作為貸款方的任何外國子公司)的賬户、存款、款項、證券或其他財產在任何時候都不會提供服務，直接或間接地抵押或以其他方式抵銷母借款人或任何國內子公司的債務，此外, 除非母借款人另有約定，否則外國子公司或外國子公司的賬户、存款、款項、證券或其他財產只能用於抵押或抵消另一外國子公司或外國子公司的債務，而該另一外國子公司或外國子公司是借款人，且在美國聯邦所得税的目的下，該外國子公司或外國子公司的子公司不是美國人，前提是該外國子公司或外國子公司的子公司(即借款人的外國子公司或外國子公司的子公司)。每一貸款人、每一開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和各開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知母借款人和代理人，但不發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第10.06條具有約束力。本協議在本協議簽署之日由每一貸款方籤立，每一開證行於本協議之日成為本協議的當事一方，並在代理人和代理人已被每一貸款人通知該貸款人已簽署本協議之時生效，此後對

除非事先未經貸款人書面同意，任何貸款方無權轉讓其在本合同項下的權利或任何利益。

第10.07節作業和參與。(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經代理人和各貸款人事先書面同意，母借款人或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第10.07(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第10.07(D)節的規定以參與的方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受10.07(F)款限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每一代理人和貸款人的相關方)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的墊款(就本條款10.07(B)而言，包括參與信用證債務和週轉墊款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓的是轉讓貸款人在任何貸款下的承諾的全部剩餘款額，以及在該貸款下當時欠該貸款人的墊款，或如轉讓給貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未清償的墊款)，或如該承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的預付款的本金餘額，其數額自轉讓和承兑的轉讓和承兑交付給代理人之日起計算，或如轉讓和承兑中規定了“交易日期”，則截至交易日不得少於$10,000,000，除非代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，父母借款人應以其他方式同意(每次同意不得無理扣留或拖延)；

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓的墊款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，但本條第(2)款不應(A)適用於擺動額度貸款人關於擺動額度墊款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人在不同貸款機構之間非按比例轉讓其全部或部分權利和義務；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(1)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非母借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知代理人反對轉讓，否則應被視為已同意轉讓；

(B)任何循環信貸承諾的轉讓須徵得代理人的同意(不得無理拒絕或延遲)，但轉讓的貸款人並非貸款人，而該貸款人或該貸款人的聯屬公司或核準基金就該貸款人作出承諾；

(C)如轉讓增加了受讓人在一份或多份信用證(不論當時是否未清償)項下參與風險的義務，則須徵得各開證行的同意(此種同意不得無理拒絕或拖延)；及

(D)就循環信貸安排進行的任何轉讓均須徵得迴旋額度貸款人的同意(該同意不得被無理扣留或延遲)。

(四)轉讓和驗收。每項轉讓的當事人應簽署並向代理人提交一份轉讓和接受書，以及3,500美元的處理和記錄費；但代理人可自行酌情選擇在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向代理人遞交一份行政調查問卷。

(V)不得轉讓給借款人。除非根據合格受讓人的定義另有允許，否則不得向母借款人或母借款人的任何附屬公司或子公司進行此類轉讓。

(六)不得轉讓給自然人。不得將此類轉讓轉讓給(A)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(A)項下的貸款人後將構成本條(A)項所述任何人的任何個人，或(B)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)。

在代理人根據本節第(C)款進行承兑和記錄的前提下，自每份轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承兑涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第2.11、4.02和10.03款中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應要求，適用的貸款方(費用由其承擔)應簽署並向受讓人貸款人交付票據。

貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.07(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。代理人僅為此目的而作為母借款人的非受信代理人行事(該代理人僅為税務目的)，應在代理人辦公室保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時條款欠每個貸款人的預付款和信用證債務的承諾、本金和利息金額(“登記冊”)。登記冊上的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤，母借款人、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供母借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未經母借款人、代理人、Swingline貸款人或任何發行銀行同意或通知的情況下，向任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人或母借款人的任何附屬公司或附屬公司的主要利益而擁有和經營的自然人、違約貸款人或母借款人或母借款人的任何附屬公司或附屬公司)出售股份。“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或應得的墊款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度墊款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)母借款人、代理人、貸款人雙方應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意10.01節但書第(I)款中描述的影響參與者的任何修訂、放棄或其他修改。母借款人同意，每個參與者應有權享受第2.11條和第4.02條的利益，但須遵守其中的要求和限制, 包括第4.02(E)節下的要求(有一項理解，第4.02(E)節所要求的文件應僅交付給參與貸款人)，其程度與貸款人是貸款人並已根據第10.07(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)應遵守第10.12節的規定，將其視為貸款人，並且(B)無權根據第2.11或4.02節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但在參與者獲得參與後因法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.05條的利益，就像它是貸款人一樣，但該參與者應受第4.03條的約束，就像它是貸款人一樣。

出售股份的每一貸款人應僅為此目的而作為母借款人的非受信代理人行事(該機構僅為税務目的)，並在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在貸款文件項下的墊款或其他義務中的本金金額(和相關利息金額)；但任何貸款人均無義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾書、貸款中的權益有關的任何信息)。

信用證或任何貸款文件下的其他義務)出售給任何人，除非這種披露是必要的，以確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的1.163-5節以登記形式履行的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，即使有任何相反的通知也是如此。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

(e)    [已保留].

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)委派後辭去開證行或週轉貸款行職務。儘管本協議有任何相反規定，如果貸款人是開證行或其附屬機構或分支機構，即開證行或循環額度貸款人(“前置銀行”)，在任何時候根據第10.07(B)款轉讓其所有循環信貸承諾和循環信貸墊款，該前置銀行可：(I)在向母借款人和貸款人發出30天通知後辭去開證行職務，和/或(Ii)在向母借款人發出30天通知後，辭去循環額度貸款人的職務。如果母借款人辭去開證行或迴旋額度貸款人的職務，母借款人有權從各貸款人中指定一位本合同項下的繼任者；但母借款人未指定任何該等繼任者，並不影響適用的前置銀行辭去開證行或迴旋額度貸款人的職務(視情況而定)。如果代單行辭去開證行的職務，它應保留開證行在其辭去開證行身份之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此有關的所有信用證義務(包括根據第2.04(C)條要求貸款人以未償還金額發放指數利率貸款或承擔風險的權利)。如果一家前置銀行辭去擺動額度貸款機構的職務，它應保留本協議規定的擺動額度貸款機構在辭職生效之日就其提供的、尚未償還的擺動額度貸款所享有的一切權利, 包括根據第2.03(C)節要求貸款人進行指數利率貸款或為未償還的擺動線預付款的風險參與提供資金的權利。在指定並接受開證行和/或循環額度貸款行的指定後，(A)該繼承人將繼承並被賦予退役開證行或循環額度貸款行(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，(B)繼承人開證行應開立信用證，以替代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出適用的開證行滿意的其他安排，以有效承擔該開證行與該信用證有關的義務。

(H)如果任何貸款人根據第2.08(D)條、第2.11條或第4.02條要求任何貸款方付款，或任何貸款人是違約貸款人，則在符合第10.07(A)條的條件下，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，母借款人可在通知該貸款人和代理人後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第10.07節所載的限制和同意)，本協議項下的權利和義務以及相關的貸款文件給受讓人，受讓人應

承擔這種義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受這種轉讓)，但條件是：

(2)母借款人應已向代理人支付第10.07(B)節規定的轉讓費；

(3)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或母借款人(如為所有其他金額)收到相當於其墊款和信用證墊款、其應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括根據第10.04(B)條規定的任何款項)的100%的款項；

(Iv)在根據第2.11條提出賠償要求或根據第4.02條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及

(5)這種轉讓不與適用的法律要求相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，使父母借款人有權要求進行這種轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第10.08條付款作廢。如母借款人或其代表向代理人或任何貸款方或代理人、任何開證行或任何貸款人行使抵銷權，而該項付款或該項抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性或低價轉讓、作廢或被要求(包括依據代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬清償的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，及(B)每家貸款人和每家開證行各自同意應要求向代理人支付其在從代理人處收回或償還的任何金額中的適用份額(不重複)，以及從要求之日起至付款之日的利息，年利率等於該收回或付款的適用貨幣，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人雙方在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

第10.09節規定的可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何條款，在不使本協定其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可執行範圍內無效。

第10.10節條款的獨立性。本協議下的所有協議和契諾應具有獨立效力，以便如果任何該等協議或契諾的條款禁止某一特定行動或條件，則該行動或條件在另一協議或契諾的限制內被允許的事實，不得解釋為允許採取該行動或存在該等行動或條件。

第10.11節保密。每一貸款人、每一開證行、代理人和每一共同可持續性協調員(每一“接受者”)同意，它不會向任何第三方披露母借款人向其提供的任何保密信息；

保密信息可被披露：(A)向其關聯公司及其關聯方(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類機密信息的保密性質並被指示對此類機密信息保密)；(B)在聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本合同的任何其他方披露；(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救辦法，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下的權利，或執行本協議項下或本協議項下的權利，(F)在協議的條款與本節的規定大體相同的情況下，向(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者或任何預期受讓人或參與者，或(Ii)任何交換的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，(G)以保密方式向任何評級機構提供：(I)對母公司借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級；或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符, (H)經母借款人同意，或(I)在此類信息(X)公開的範圍內，除非由於違反本節的規定，或(Y)代理人、任何共同可持續發展協調員、任何貸款人、任何開證行或其各自的任何關聯機構以非保密方式從母借款人以外的來源獲得信息。此外，代理人、任何聯合可持續發展協調員和貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和代理人、共同可持續性協調員和貸款人披露本協議的存在和關於本協議的信息(就本協議、其他貸款文件和承諾的管理而言)。

第10.12節更換貸款人。如果任何貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人，則母借款人在通知該貸款人和代理人後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，但不得有追索權(根據本協議和相關貸款文件中的限制和同意)：

(A)父母借款人應已向代理人支付第10.07條規定的轉讓費；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他款額)收到一筆相當於其墊款、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第2.11節規定的任何款項)的款項；和

(C)這種轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，使父母借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓或轉授。

第10.13節標題。本協議中的條款和章節標題僅供參考，不得出於任何其他目的而構成本協議的一部分。

第10.14節整個協議。本協議闡述了雙方就其標的達成的完整協議，除第2.04(I)和2.05(B)節提到的書面協議外，本協議取代了以前所有關於該協議的書面或口頭諒解。

第10.15節執行中的對應關係。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

第10.16節同意司法管轄權。(A)本協議各方不可撤銷和無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或本協議有關的交易有關的方式，對本協議的任何一方或前述任何關聯方提起任何類型或種類的訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律上或衡平法上，不論是在合同上還是在侵權或其他方面，在紐約縣的紐約州法院、紐約南區的美國地區法院和其中任何上訴法院以外的任何法院，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。每一方在此不可撤銷地同意，在每一方可能有效的最大程度上，每一方都不會主張任何抗辯，即此類法院對該訴訟或程序或對本協議的任何一方沒有標的物或屬人管轄權。雙方在此不可撤銷地同意送達傳票和起訴書的副本以及可在任何該等訴訟或法律程序中以掛號郵件、要求的回執收據等方式送達的任何其他法律程序文件。, 或將該程序的副本交付給該當事人，地址在第10.02條規定的地址，或通過法律允許的任何其他方法。雙方特此同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一借款方(母借款人除外)特此同意向父借款人送達法律程序文件，另一貸款方在此不可撤銷地指定父借款人其授權代理人接受該等法律程序文件的送達，並同意父借款人未能就任何該等送達發出任何通知，不得損害或影響該等送達文件或在任何基於該等文件的訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。在任何貸款方已經或今後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)的範圍內，每一貸款方特此不可撤銷地放棄關於其在本協議項下的義務的豁免權。

(B)第10.16節的規定不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利，也不影響任何一方在其他司法管轄區的法院對任何一方或其財產提起訴訟或訴訟的權利。

第10.17條適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，除非在第三條的情況下，此類法律與UCP相牴觸。

第10.18條《美國愛國者法案》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和代理人(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址以及允許該貸款人或代理人(如適用)根據該法案識別每一貸款方的其他信息。借款人應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”反洗錢規則和法規(包括該法和受益所有權條例)所規定的持續義務。

第10.19節不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，母借款人和其他貸款方承認並同意：(I)(A)代理人、共同可持續性協調人、聯合牽頭協調人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是母借款人、其他貸款方及其各自關聯公司與代理人、共同可持續性協調人、聯合牽頭協調人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)母公司借款人和其他貸款方在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)母公司借款人和其他貸款方有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)代理人、每一位共同可持續發展協調人、每一位聯合牽頭安排人和每一貸款人都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任母借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)代理人、任何共同可持續發展協調員、任何聯合牽頭安排人或任何貸款人對母借款人沒有任何義務，任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本協議所述交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(三)代理人、共同可持續性協調員, 聯席牽頭協調人及貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及不同於母借款人、其他貸款方及其各自聯營公司的權益的廣泛交易，而代理人、任何聯席可持續發展協調人、任何聯席牽頭協調人或任何貸款人均無責任向母借款人、任何其他貸款方或其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，每一母借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能對代理人、聯合可持續發展協調人、聯合牽頭協調人和貸款人就任何違反或被指控違反代理或受託責任的任何方面提出的任何索賠。

第10.20節判定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是代理人根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一貸款方根據本合同或其他貸款文件應支付給代理人或貸款人的任何該等款項的義務，即使以一種貨幣(“判斷貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在代理人收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的營業日內，代理人可按照正常的銀行程序

用判斷貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於任何貸款方最初以協議貨幣支付給代理人的金額，母借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償代理人或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給代理商的金額，代理商同意將任何超出的金額退還給母借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第10.21節轉讓文件和某些其他文件的電子執行。有關本協議和擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他修改、已承諾的提前通知、週轉提前通知、豁免和同意)中的“執行”、“已簽署”、“已簽署”和“簽署”等詞語，以及與本協議和擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應視為包括電子簽名、代理人或美國銀行證券公司(視情況而定)批准的電子平臺上轉讓條款和合同形式的電子匹配，或以電子形式保存記錄。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或基於《統一電子交易法》或其他類似適用法律的任何其他類似的州法律，包括《個人信息保護和電子文件法》(加拿大)和《2000年電子商務法》(安大略省)所規定的範圍內和任何適用法律所規定的範圍內，這些法律應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性；除非代理人或美國銀行證券公司根據其批准的程序明確同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，否則代理和美銀證券公司均無義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名。

第10.22節承認和同意受影響金融機構的自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或開證行是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或開證行在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)任何受影響金融機構的貸款人或開證行根據本協議須向其支付的任何該等負債，由適用的決議當局對該等債務適用任何減值及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第10.23條放棄陪審團審訊。在法律允許的最大範圍內，貸款各方、代理人、貸款人和每家開證行均不可撤銷地放棄因本協議、墊款或信用證、代理人或任何貸款方的談判、管理、履行或強制執行而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的權利。

第10.24節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.24節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“擔保實體”係指下列任何一項：(1)“擔保實體”一詞由12 C.F.R.第252.82(B)節定義並根據其解釋；(2)“擔保銀行”一詞由12 C.F.R.第47.3(B)節定義並根據其解釋；

或(3)該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保金融安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第10.25節加拿大反洗錢立法。如果代理人已確定任何貸款方或任何貸款方的任何授權簽字人的身份，以便實施犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)和其他反恐法律，並在加拿大適用的“瞭解您的客户”政策、法規、法律或規則(犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)和加拿大其他此類反恐法律、適用政策、法規、法律或規則，統稱為“反洗錢法”下的任何指南或命令)，則代理人：

(A)應被視為已作為每一貸款人的代理人這樣做，本協議應構成每一貸款人與該代理人之間適用的反洗錢法律所指的“書面協議”；及

(B)須向貸款人提供在這方面取得的所有資料的副本，而無須就其準確性或完整性作出任何陳述或保證。

儘管有前述規定，除非另有書面約定，各貸款人同意，代理人沒有義務代表任何貸款人確定貸款方或貸款方的任何授權簽字人的身份，或確認其從任何貸款方或任何該等授權簽字人那裏獲得的任何信息的完整性或準確性。

[這一頁的其餘部分故意留空。]

特此證明，本協議雙方已促使各自正式授權的官員於上述日期簽署本協議。

The Gap，Inc.

作者：/S/卡特里娜·奧康奈爾

姓名：卡特里娜·奧康奈爾

職務：常務副祕書長總裁兼首席執行官

財務總監

Athleta LLC

香蕉共和國有限責任公司

老海軍有限責任公司

Gap(Canada)Inc.

舊海軍(加拿大)公司，作為借款人

作者：/S/卡特里娜·奧康奈爾

姓名：卡特里娜·奧康奈爾

職務：常務副祕書長總裁兼首席執行官

財務總監

Athleta(ITM)Inc.

Athleta，Inc.

香蕉共和國(Banana Republic)(服裝)，LLC

香蕉共和國(ITM)公司

直接消費者服務有限責任公司

Gap(服裝)，LLC

Gap(ITM)Inc.

GAP國際銷售公司。

GAP國際採購(美洲)有限公司

GAP國際採購(加利福尼亞州)有限責任公司

GAP國際採購(JV)有限責任公司

GAP國際採購(美國)公司

蓋普國際採購有限公司。

Gap(波多黎各)公司

GPS Consumer Direct，Inc.

GPS企業設施公司。

全球定位系統房地產公司

GPS服務公司

GPS戰略聯盟有限責任公司

GPSDC(紐約)Inc.

MB 550 TFB，LLC

舊海軍(服裝)，有限責任公司

舊海軍(ITM)公司

作為擔保人的老海軍國際採購公司

作者：/S/卡特里娜·奧康奈爾

姓名：卡特里娜·奧康奈爾

職務：常務副祕書長總裁兼首席執行官

財務總監

代理：

北卡羅來納州美國銀行

作者：/S/約瑟夫·伯特
姓名：約瑟夫·伯特
頭銜：高級副總裁

    

貸款人：

北卡羅來納州美國銀行

作者：/S/約瑟夫·伯特
姓名：約瑟夫·伯特
頭銜：高級副總裁

美國銀行，北卡羅來納州(通過其加拿大分行代理)

作者：/S/Sylwia DURKIEWICZ
姓名：西爾維婭·杜凱維奇
職務：總裁副

    

    

開證行：

北卡羅來納州美國銀行

作者：/S/約瑟夫·伯特
姓名：約瑟夫·伯特
頭銜：高級副總裁

    

    

搖擺線貸款機構：

北卡羅來納州美國銀行

作者：/S/約瑟夫·伯特
姓名：約瑟夫·伯特
頭銜：高級副總裁

美國銀行，北卡羅來納州(通過其加拿大分行代理)

作者：/S/Sylwia DURKIEWICZ
姓名：西爾維婭·杜凱維奇
職務：總裁副

摩根大通銀行，新澤西州，作為貸款人

作者：/S/Joon Hur
姓名：Joon Hur
職務：董事高管

摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為發行銀行

作者：/S/Joon Hur
姓名：Joon Hur
職務：董事高管

花旗銀行，北卡羅來納州，作為貸款人和開證行

作者：/S/米歇爾·普拉特

姓名：米歇爾·普拉特
職務：總裁副

如果金融機構需要第二個簽名塊：

By:

姓名：
標題：

美國北卡羅來納州滙豐銀行作為貸款人和發行行

作者：/S/James Smith

姓名：詹姆斯·史密斯
職務：全球關係經理副總裁

摩根士丹利銀行，北卡羅來納州，作為貸款人和開證行

作者：/S/邁克爾·金

姓名：邁克爾·金
標題：授權簽字人

三菱UFG聯合銀行，新澤西州，作為貸款人和開證行

作者：/S/John EISSELE

姓名：約翰·艾賽爾
標題：經營董事

作為貸款方的三井住友銀行

作者：/S/本傑明·C·金特

姓名：本傑明·C·根特
職務：董事高管

美國銀行全國協會，作為貸款人

作者：/S/Nykole Hanna

姓名：尼科爾·漢娜
標題：授權簽字人

美國銀行全國協會，通過其加拿大分行作為貸款人

作者：/S/Nykole Hanna

姓名：尼科爾·漢娜
標題：授權簽字人

富國銀行，國家協會，

作為貸款人

作者：/S/Paul Steffens

保羅·斯蒂芬斯
總裁助理

豐業銀行，作為貸款人

作者：/S/Sarah Shaikh

姓名：莎拉·謝赫
標題：經營董事

德意志銀行紐約分行作為貸款人

作者：/S/Jonathan Lidz

姓名：喬納森·利茲
標題：董事

作者：/S/萊昂納多·梅爾赫姆

姓名：萊昂納多·梅爾赫姆
標題：董事

高盛美國銀行

作者：/S/Ananda Deroche

姓名：阿南達·德羅什
標題：授權簽字人

附件A-1

已承諾預先通知的格式

Date: ___________, 20__1

致：美國銀行，北卡羅來納州，代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2022年7月13日的第四次修訂和重新簽署的循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《協議》；在Gap，Inc.，一家特拉華州公司(“母公司借款人”)，若干母公司借款人的直接或間接全資擁有的國內子公司中，作為借款人(在此統稱為“美國借款人”，每個單獨稱為“美國借款人”)，Gap(Canada)Inc.，一家加拿大公司，Old Naval(加拿大)公司，一家加拿大公司，母公司借款人的某些其他直接或間接全資子公司，根據加拿大或其一個省或地區的法律不時成立或組織，作為借款人(在此統稱為“加拿大借款人”，每個單獨稱為“加拿大借款人”，並與美國借款人一起，在本文中統稱為“借款人”，每個單獨稱為“借款人”)，其他貸款當事人，不時與貸款人、發證銀行和美國銀行，N.A.，作為行政代理人和附屬代理人(連同任何以這種身份獲得許可的繼承人，稱為“代理人”)。

以下籤署人請求(請選擇一項)：

☐A循環信貸借款

☐A循環信貸預付款的轉換

☐A合同利率貸款的延續

1.在(營業日)。

2.數額為[$][加元][€][£][ JP¥ ]    .

3.由以下部分組成。
        [申請預付款的類型]

4.合同利率貸款：利息期限為月。

[簽名頁面如下]

1應在上午11：00之前由代理商收到。(I)借入、轉換或延續以美元或加元計價的合約利率貸款的申請日期前三個營業日，(Ii)借入或延續以另類貨幣(加元除外)計價的另類貨幣墊款的申請日期前四個營業日，以及(Iii)指數利率貸款的任何借用請求日期之前的四個營業日。

本協議要求的承諾借款(如果有的話)符合本協議第2.01(A)節第一句的但書。

[借款人]

By:

Name:

標題：

附件A-2

搖擺線提前通知的格式

Date: ___________, 20__2_

致：美國銀行，北卡羅來納州，代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2022年7月13日的第四次修訂和重新簽署的循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《協議》；在Gap，Inc.，一家特拉華州公司(“母公司借款人”)，若干母公司借款人的直接或間接全資擁有的國內子公司中，作為借款人(在此統稱為“美國借款人”，每個單獨稱為“美國借款人”)，Gap(Canada)Inc.，一家加拿大公司，Old Naval(加拿大)公司，一家加拿大公司，母公司借款人的某些其他直接或間接全資子公司，根據加拿大或其一個省或地區的法律不時成立或組織，作為借款人(在此統稱為“加拿大借款人”，每個單獨稱為“加拿大借款人”，並與美國借款人一起，在本文中統稱為“借款人”，每個單獨稱為“借款人”)，其他貸款當事人，不時與貸款人、發證銀行和美國銀行，N.A.，作為行政代理人和附屬代理人(連同任何許可的該等身分的繼承人，“代理人”)

以下籤署人請求(請選擇一項)：

☐A借用搖擺線預付款

1.在(營業日)。

2.數額為[$][加元]    .

3. Comprised of .
        [請求的擺動線路推進類型]

[簽名頁面如下]

2應在不遲於下午1：00收到的，如為擺動提款，則應由搖擺線貸款人和代理人收到。(紐約市時間)在請求借款的日期。

本協議要求的週轉線借用(如有)符合本協議第2.03節的規定。

[借款人]

By:

Name:

標題：

附件B

備註的格式

        , 20    

對於收到的價值，簽字人(“借款人”)特此承諾，根據本協議(定義如下)的規定，向_[循環信貸墊款][擺動直線推進]貸款人根據日期為2022年7月13日的第四次修訂和重訂的循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《協議》)不時向借款人作出的協議；在Gap，Inc.，一家特拉華州公司(“母公司借款人”)，若干母公司借款人的直接或間接全資擁有的國內子公司中，作為借款人(在此統稱為“美國借款人”，每個單獨稱為“美國借款人”)，Gap(Canada)Inc.，一家加拿大公司，Old Naval(加拿大)公司，一家加拿大公司，母公司借款人的某些其他直接或間接全資子公司，根據加拿大或其一個省或地區的法律不時成立或組織，作為借款人(在此統稱為“加拿大借款人”，每個單獨稱為“加拿大借款人”，並與美國借款人一起，在本文中統稱為“借款人”，每個單獨稱為“借款人”)，其他貸款當事人，不時與貸款人、發證銀行和美國銀行，N.A.，作為行政代理人和附屬代理人(連同任何以這種身份獲得許可的繼承人，稱為“代理人”)。

借款人承諾為每筆未償還的本金支付利息[循環信貸墊款][擺動直線推進]自墊款之日起至按協議規定的利率和時間全額支付本金為止。全[循環信貸預付款][搖擺線前進]，所有本金和利息應以美元支付給行政代理，並在代理辦公室以美元計入貸款人的賬户。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應在到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按本協議規定的年利率計算的日期(以及判決之前和之後)產生利息，按要求支付。

本票據為本協議所指，有權享有本票據的利益，並可在協議所載條款及條件的規限下全部或部分預付。當協議中規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，本票據上所有當時仍未支付的金額將成為或可能被宣佈為立即到期和應支付的所有金額，均符合協議的規定。[循環信貸預付款][搖擺線前進]貸款人在正常經營過程中辦理的貸款，應當有貸款人在正常業務過程中保存的一個或者多個貸款賬户或者記錄作為證明。貸款人也可以在本票據上附上附表，並在其上背書日期、金額和到期日[循環信貸預付款][搖擺線前進]以及與此有關的付款。

借款人及其各自的繼承人和受讓人特此放棄對本票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。

本票據受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

[借款人]

By:

Name:

標題：

預付款和與之相關的付款

附件C

轉讓和驗收

本轉讓和驗收(以下簡稱“轉讓和驗收”)的生效日期如下所述，並在此之前和之後簽訂。[這個][每一個]3下文第1項所列的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]4以下項目2中確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，而不是聯合的。]6本合同中使用但未作定義的大寫術語應具有以下信貸協議(“信貸協議”)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件特此同意，並以引用的方式併入本協議，並作為本轉讓和驗收的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自代理商按以下預期填寫的生效日期(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]在下列各項便利下(包括但不限於信用證和此類便利中包括的週轉額度墊款)和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議產生或與信貸協議有關的任何其他文件或文書，或根據該協議交付的任何其他文件或文書，或以任何方式基於或與前述任何事項有關的預先交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及所有其他法律上或衡平法上與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的索償或衡平法上的索償[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和承兑中明確規定，[這個][任何]委託人。

1.轉讓人[s]:    ______________________________

            ______________________________

2.受讓人[s]:    ______________________________

            

______________________________

    [對於每個受讓人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]]

3.借款人：Gap，Inc.，特拉華州的一家公司(“母借款人”)，有時是母借款人的某些直接或間接全資擁有的國內子公司

3對於本表格中與轉讓人相關的方括號內的語言，如果作業來自單一轉讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。

4對於本表格中與受讓人有關的此處和其他地方的方括號內的語言，如果轉讓給單一受讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。

5根據需要進行選擇。

6如果有多個轉讓人或多個受讓人，則包括方括號內的語言。

Gap(Canada)Inc.，一家加拿大公司，Old Naval(Canada)Inc.，一家加拿大公司，以及母借款人的某些其他直接或間接全資子公司，根據加拿大或其一個省或地區的法律不時成立或組織。

4.代理：美國銀行，N.A.作為信貸協議下的行政代理

5.信貸協議：第四次修訂和重新簽署的循環信貸協議，日期為2022年7月13日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《協議》；本協議中定義的術語按本協議的定義使用)，借款人、不時的其他貸款方、不時的貸款方、開證行和代理人

6.轉讓權益[s]:

[7. Trade Date: __________________]12

Effective Date: __________________, 20__ [由代理人填寫，而該日期須為將轉讓記錄在註冊紀錄冊內的生效日期。]

[簽名頁面如下]

7視情況列出每一位轉讓人。

8視情況列出每個受讓人。

9填寫信貸協議下根據本轉讓轉讓的貸款類型的適當術語(例如“循環信貸承諾”、“發行承諾”等)。

10本欄和右邊欄中的金額將由對手方調整，以考慮在貿易日期和生效日期之間所作的任何付款或預付款。

11列出至少9個小數點，作為所有貸款人在其下的承諾/墊款的百分比。

12如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。

茲同意本轉讓和驗收中規定的條款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

By: _____________________________

姓名：

標題：

受讓人

[受讓人姓名或名稱]

By: _____________________________

姓名：

標題：

同意並接受：

美國銀行，北卡羅來納州，代理

By: _________________________________

Name:

標題：

[同意：]13

By: _________________________________

Name:

標題：

13只有在信貸協議的條款要求徵得借款人和/或其他各方(如週轉額度貸款人、開證銀行)同意的情況下，方可加入。

轉讓和承兑的附件1

標準條款和條件
轉讓和驗收

1.申述及保證。

1.1.委託人。[這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][[相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利要求的影響，且(Iii)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和承兑，並完成本協議所設想的交易；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何貸款文件負有義務的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務，概不承擔任何責任。

1.2.受讓人。[這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其有完全的權力和權限，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和承兑，並完成本協議所擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第10.07(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人的所有要求(須符合信貸協議第10.07(B)(Iii)條所要求的同意(如有))，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並在下列範圍內[這個][相關的]轉讓權益應具有出借人根據該權益所承擔的義務；(Iv)它在決定收購由所代表的類型的資產方面是複雜的[這個][這樣的]轉讓權益及該權益或在作出收購決定時行使酌情權的人[這個][這樣的](V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據第7.04節提交的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他文件及資料，以作出其本身的信用分析及決定，以訂立本次轉讓及驗收及購買[這個][這樣的]轉讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進行本次轉讓和驗收，併購買[這個][這樣的](Vii)如果是外國貸款人，則隨本文件附上根據信貸協議的條款須由其交付的任何文件，並由[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴於代理人，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，代理商應就下列各項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。

3.總則。本轉讓和接受應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本轉讓和承兑可在任何數量的副本中籤署，這些副本共同構成一份文書。如果美國銀行同意，本轉讓和承兑可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名(包括但不限於傳真和.pdf)簽署，並應被視為原件，應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。這種轉讓和接受可以在必要或方便的情況下以儘可能多的副本進行，包括紙質和電子副本，但所有這些副本都是同一種轉讓和接受。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於，美國銀行使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，美國銀行沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到美國銀行的明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)只要美國銀行同意接受電子簽名，美國銀行有權依賴任何此類電子簽名而無需進一步驗證，以及(B)在美國銀行提出要求時，任何電子簽名後應立即有一個人工執行的原始副本。就本文的目的而言, “電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。本轉讓和承兑應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件D

假設協議的格式

Dated: _____________, 20__

The Gap，Inc.
福爾瑟姆街2號
加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

注意：財務主管

北卡羅來納州美國銀行
作為出借方的代理人

以下所述的信貸協議
[地址]

注意：徵信管理

女士們、先生們：

請參閲日期為2022年7月13日的第四次修訂和重訂的循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》；在Gap，Inc.、特拉華州公司(“母借款人”)、有時作為借款人的某些母借款人的直接或間接全資擁有的國內子公司中，作為借款人(在此統稱為“美國借款人”並各自單獨稱為“美國借款人”)，Gap(Canada)Inc.，加拿大公司，Old Naval(Canada)Inc.，以及母公司借款人的某些其他直接或間接全資子公司，根據加拿大或其一個省或地區的法律不時成立或組織，作為借款人(在此統稱為“加拿大借款人”，每個單獨稱為“加拿大借款人”，並與美國借款人一起，在本文中統稱為“借款人”，每個單獨稱為“借款人”)，其他貸款方，不時貸款人，開證銀行和美國銀行，N.A.(“Bank of America”)，作為行政代理人和附屬代理人(連同任何以這種身份獲得許可的繼承人，稱為“代理人”)。

以下籤署人(“假設貸款人”)建議根據信貸協議第2.06(B)節成為假設貸款人，並在此同意，就信貸協議而言，它應在適用的承諾增加生效日期成為貸款人，並同意其[循環信貸承諾][FILO定期貸款]須自該日期起為$_。

簽署人(A)代表並保證(I)其有全權及授權，並已採取一切必要行動，以籤立及交付本假設協議併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第10.07(B)(Iii)及(V)條所述受讓人的所有要求；(Iii)自增加承擔生效日期起及之後，其作為貸款人應受信貸協議的條文約束，並在其[循環信貸承諾][FILO定期貸款]，應承擔貸款人的義務；。(Iv)就收購其所代表的資產類型的決定而言，該公司是成熟的。[旋轉

信貸承諾][FILO定期貸款]且其在此類交易中經驗豐富，(V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會接收根據第7.04節交付的最新財務報表副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和決定以訂立本假設協議，(Vi)其已獨立且不依賴於代理人或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，自行進行信用分析和決定訂立本假設協議。(Vii)如果是外國貸款人，則附上根據信貸協議的條款要求其交付的、由其正式填寫和籤立的任何文件；及(B)同意(I)在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續作出本身的信貸決定，以根據貸款文件採取或不採取行動，及(Ii)根據貸款文件的條款，履行其作為貸款人須履行的所有義務。

本假設協議的生效日期應為適用的承諾增加生效日期。在本假設協議交付給母借款人和代理人，並滿足第2.06(B)節規定的所有條件後，[上面指定的日期]，簽字人應是信貸協議的一方，並享有信貸協議項下貸款人的權利和義務。自.起[上面指定的日期]，代理人應根據信貸協議就本協議轉讓的利息向承擔的貸款人支付所有款項(包括但不限於本金、利息和融資費的所有付款)。

本假設協議可以副本的形式簽署，也可以由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。如果得到美國銀行的同意，本假設協議可以是電子記錄的形式，並可以使用電子簽名(包括但不限於傳真和.pdf)簽署，應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。本假設協議可以在必要或方便的情況下以任意多個副本簽署，包括紙質副本和電子副本，但所有這些副本都是一個相同的假設協議。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於，美國銀行使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，美國銀行沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到美國銀行的明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)只要美國銀行同意接受電子簽名，美國銀行有權依賴任何此類電子簽名而無需進一步驗證，以及(B)在美國銀行提出要求時，任何電子簽名後應立即有一個人工執行的原始副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應具有賦予它們的含義, 分別由USC第15條第7006條規定，可不時修改。

[簽名頁面如下]

本假設協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

非常真誠地屬於你，

[承貸銀行名稱]

By:

姓名：

標題：

確認並同意：

The Gap，Inc.

By:

姓名：

標題：

北卡羅來納州美國銀行

By:

姓名：

標題：

附件E

行政調查問卷的格式

[在代理商處備案]

附件F

ABL債權人間協議的格式

[請參閲附件]

[表格]

債權人間協議

隨處可見

北卡羅來納州美國銀行，
作為ABL特工，

和

[],
AS[第一留置權票據代理]14

日期為[], 20[]

14如果固定資產貸款不是首次留置權票據，涉及“首次留置權票據”的定義術語和相關術語將在整個過程中更新，以反映貸款的性質(例如定期貸款信貸協議)。

目錄

頁碼

[表格]債權人間協議

本債權人間協議(經根據本協議條款不時修訂、補充、重述或以其他方式修改，本“協議”)自[], 20[]由(A)美國銀行(以其個人身分，“美國銀行”)以行政代理人及抵押品代理人(連同其在該等身分的繼承人及受讓人，“ABL代理人”)的身分，為下述“ABL信貸協議”不時一方的金融機構(該等金融機構連同其繼承人、受讓人及受讓人、“ABL信貸協議貸款人”，以及連同其聯屬公司及若干其他指明的套期保值方，以ABL銀行產品聯營公司或ABL套期保值聯營公司(在每種情況下，定義見下文)的身分，“ABL貸款人”)，以及(B)[](以個人身份，“[]“)，以下述原有留置權票據契約下票據抵押品代理人的身分(連同其繼承人及在該身份下的受讓人，”第一留置權票據代理人“)為第一留置權票據擔保人(定義見下文)。

獨奏會

A.根據由Gap，Inc.作為借款人(“母借款人”，以及ABL信貸協議中指定的母借款人的某些其他子公司，統稱為“ABL借款人”)、ABL信貸協議貸款人和ABL代理人(該協議可能不時修訂、補充、重述或以其他方式修改，即“原ABL信貸協議”)於2022年7月13日簽署的若干第四次修訂和重述循環信貸協議，ABL信貸協議貸款人已同意向ABL借款人或為ABL借款人的利益提供某些貸款和其他財務便利。

B.根據原始的ABL信貸協議，ABL擔保人同意保證ABL借款人在ABL文件(定義見下文)項下的義務的支付和履行。

C.作為原始ABL信貸協議生效的條件，並確保ABL借款人和ABL擔保人(ABL借款人、ABL擔保人和ABL借款人或其任何關聯公司的其他直接或間接子公司或母公司，現在或將來成為任何ABL文件的一方，統稱為“ABL貸款方”)在ABL文件下和與ABL文件相關的情況下向ABL代理授予抵押品留置權(為了ABL擔保方的利益，包括ABL銀行產品關聯公司和ABL對衝關聯公司)。

D.依據某一契約，日期為[], 20[]，並在其中[]，作為發票人(“首發留置票擔保人”)，首任留置票擔保人(定義見下文)，[]作為受託人(連同其繼承人及受讓人，“第一留置權票據受託人”)及第一留置權票據代理人(該協議可不時修訂、補充、重述或以其他方式修改，稱為“第一留置權票據契約”)，第一留置權票據發行人已向首批留置權票據持有人發行優先抵押票據。

E.根據第一份留置權票據文件(定義見下文)，第一留置權票據擔保人已為第一留置權票據義務提供擔保和擔保。

F.作為第一留置權票據契約正本生效的條件，並確保第一留置權票據發行人和第一留置權票據人的義務

擔保人(第一留置權票據發行人、第一留置權票據擔保人及第一留置權票據發行人的彼此直接或間接附屬公司或母公司，或現在或以後成為任何第一留置權票據文件一方的任何其聯營公司，統稱為“第一留置權票據當事人”)在第一留置權票據文件之下及與第一留置權票據文件有關連的情況下，第一留置權票據當事人已向第一留置權票據代理人(為第一留置權票據擔保當事人的利益)授予抵押品留置權。

例如，ABL代理人(代表ABL擔保方)和第一留置權票據代理人(代表第一留置權票據持有人)和ABL貸方和第一留置權票據當事人均同意抵押品留置權的相對優先權以及本文規定的某些其他權利、優先權和利益。

因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認收到，雙方同意如下：

第一條
定義

第1.1節UCC定義。統一商法典中定義的下列術語在本文中按定義使用：賬户、動產紙、商品賬户、存款賬户、單據、電子動產紙、設備、金融資產、固定裝置、票據、庫存、投資財產、信用證權利、貨幣、支付無形資產、本票、記錄、證券、證券賬户、擔保權利、支持義務和有形動產紙。

第1.2節其他定義。除上文第1.1節另有規定外，除文意另有所指外，所有使用但未在此定義的大寫術語應具有ABL貸方協議和第一留置權票據契約中規定的含義，在每種情況下均在本協議日期生效。此外，本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABL代理人”應具有本協議導言中賦予該術語的含義，並應包括其任何繼承人以及根據任何ABL信貸協議被指定為“代理人”或“行政代理人”的任何人。

“ABL銀行產品聯營公司”是指任何ABL信貸協議貸款人和ABL信貸協議中定義的任何其他“現金管理銀行”。

“ABL借款人”應具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“ABL抵押品協議”指在本協議生效之日生效的“ABL信貸協議”中定義的“美國擔保協議”。

“ABL抵押品文件”是指原始ABL信貸協議中定義的所有“抵押品文件”，以及與任何ABL信貸協議相關而簽署和交付的所有其他擔保協議、抵押、信託契約和其他抵押品文件，在每種情況下，均可根據其條款不時進行修訂、補充、重述或以其他方式修改。

“ABL信貸協議”應指原始的ABL信貸協議和任何其他延長ABL債務的到期日、合併、重組、再融資、替換或再融資全部或任何部分的協議，無論是由同一代理人或任何其他代理人，

貸方或貸方集團，以及是否增加其下可能產生的任何債務的數額。

“ABL信貸協議貸款人”應具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“ABL信用證方”應具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。

“ABL文件”係指ABL信貸協議、ABL抵押品文件、ABL信貸協議中定義的所有其他“貸款文件”、任何ABL信用方與任何ABL銀行產品關聯公司之間的任何銀行產品文件、任何ABL信用方與任何套期保值關聯公司之間的任何有擔保對衝協議、證明任何ABL信用方與供應鏈銀行之間有擔保供應鏈融資的任何文件、ABL代理或任何ABL貸款人為當事人或受益人的其他附屬協議，以及所有其他協議、票據、文件和證書。現在或以後由任何ABL信用方或其任何子公司或聯屬公司或其代表簽署，並交付給ABL代理人，與任何前述或任何ABL信貸協議有關，在每種情況下，可根據其條款不時進行修訂、補充、重述或以其他方式修改。

“ABL擔保人”是指ABL借款人和任何其他根據ABL信貸協議成為擔保人的人。

“ABL套期保值關聯公司”指ABL信貸協議中定義的任何ABL信貸協議貸款人和任何其他“對衝銀行”。

“ABL貸款人”應具有本協議導言中賦予該術語的含義，應包括所有ABL銀行產品關聯公司和ABL套期保值關聯公司及其所有繼承人、受讓人、受讓人和替代者，以及根據任何ABL信貸協議被指定為“貸款人”或“開證行”的任何人。

“ABL義務”是指該術語在ABL信貸協議中定義的所有“義務”，包括根據任何ABL文件不時欠ABL代理人、ABL擔保方或其中任何一方的各種性質的所有義務，無論是本金、利息、費用、費用(包括利息、費用和開支，如果沒有就該ABL信用方提出破產申請，任何ABL義務本應產生的，無論是否允許或允許就相關破產程序中的利息、費用或費用向該ABL信用方提出索賠)。根據信用證、賠償或其他條款提取的金額的償還，以及根據ABL文件條款所欠或應付的所有其他金額，根據ABL文件條款進行的修訂、重述、修改、續簽、退款、替換或再融資，其全部或部分應根據ABL文件條款不時進行。

“ABL優先抵押品”是指由下列各項組成的所有抵押品：

(1)所有賬款和應收款(按照ABL抵押品協議的定義)(但不包括根據該術語定義第(1)至(4)款所述的非ABL優先抵押品的銷售協議產生的賬款和應收款，以構成此類非ABL優先抵押品的可識別收益的範圍為限)；

(2)所有支付無形資產，包括所有公司間貸款、公司和其他退税以及所有信用卡應收款(定義見ABL信貸協議)以及

信用卡、借記卡、預付卡或其他支付卡交易中由此產生的所有其他支付權(構成該術語定義第(1)至(4)款所述的非ABL優先權抵押品的可識別收益的任何支付無形資產除外)；

(3)所有庫存；

(4)所有存款户口、證券户口及商品户口(包括現金管理户口、凍結户口、鎖箱户口及政府鎖箱户口)，以及任何該等存款户口、證券户口或商品户口所載的所有現金、現金等價物及其他資產，或任何該等存款户口、證券户口或商品户口所產生的所有證券權利(在每種情況下，上述定義第(1)至(4)款所述的非ABL優先抵押品的任何可識別收益除外)。

(5)與任何賬户有關的所有業務中斷保險和信用保險的所有權利(在每一種情況下，無論ABL代理人是否為該賬户的損失收款人)；

(6)僅就以上第(1)至(5)款所述構成ABL優先權抵押品的任何項目的證明、管轄、擔保或其他方面而言，(I)所有一般無形資產和無形資產(在每種情況下不包括母借款人的子公司的任何知識產權和股本，但包括合同權利和作為發貨人或收貨人的所有權利，不論是否因合同、法規或其他原因而產生)、(Ii)票據(包括本票)、(Iii)單據(包括涵蓋任何庫存的每張倉單或提單)，(4)任何政府當局出售任何存貨的許可證和(5)動產紙；

(7)任何其他人就上述任何一項提供的所有抵押品和擔保，以及與上述任何一項有關的所有其他支持義務(包括信用證權利)；

(8)與上述任何一項有關的所有簿冊及紀錄；及

(9)上述所有產品和收益(該等收益，“ABL優先收益”)。儘管有上述規定，“ABL優先抵押品”一詞不應包括“非ABL優先抵押品”(定義見下文)定義第(1)至(4)款所指的任何資產。

本定義中使用但未在本協議中定義的所有資本化術語應具有UCC或PPSA(視情況而定)中規定的含義，包括(A)付款無形資產應包括PPSA中定義的“無形資產”，其中賬户債務人的主要義務是貨幣義務；(B)一般無形資產應包括PPSA中定義的“無形資產”；以及(C)商品賬户應包括PPSA中定義的“期貨賬户”。

“ABL回收”應具有第5.3(A)節中規定的含義。

“ABL擔保當事人”應統稱為“ABL信貸協議”中定義的“擔保當事人”，包括ABL代理人和ABL貸款人。

“帳户”係指UCC中所定義的“帳户”，也指支付貨幣債務的權利，不論該債務是否通過履行獲得，(A)已經或將要出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產，(B)已提供或將提供的服務，或(C)因使用信用卡或借記卡或信息而產生的付款權利

卡上包含的或與卡一起使用的。“賬户”一詞不包括(A)由動產紙或票據證明的支付權，(B)商業侵權債權，(C)存款賬户，(D)投資財產，或(E)信用證權利或信用證。為免生疑問，就本協議而言，“賬户”還應包括由任何信用卡或借記卡發行商或處理商欠貸方的信用卡應收賬款組成的無形付款。

“關聯方”對於指定的人，是指通過一個或多箇中介直接或間接控制、由指定的人控制或與指定的人共同控制的任何其他人。

“協議”應具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“資產銷售收益賬户”是指一個或多個存款賬户或證券賬户，每個賬户都有第一留置權票據代理人，僅持有出售或處置任何非ABL優先抵押品的收益及其收益或投資。

“美國銀行”應具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“銀行產品”應具有自本合同生效之日起生效的《ABL信貸協議》中規定的含義。

“銀行產品單據”應具有自本合同生效之日起生效的《ABL信用證協議》中規定的含義。

“破產法”係指修訂後的美國法典第11章。

“借款人”是指ABL借款人和第一留置權票據發行者中的任何一個。

[“加拿大抵押品”是指母借款人的加拿大子公司的所有資產。]

[“加拿大子公司”應指“加拿大貸款方”，如原始ABL信貸協議中所定義。]

“股本”的意思是：

(1)公司、公司股票或股份；

(二)社團、企業法人的股份、權益、參股、權利或其他等價物(不論其名稱如何)；

(3)如屬合夥或有限責任公司，合夥或成員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)使任何人有權收取發行人的損益份額或資產分派的任何其他權益或參與。

“現金抵押品”是指由貨幣或現金等價物、存款賬户、票據、任何擔保權利和任何金融資產組成的任何抵押品。

“現金等價物”是指(A)美元、英鎊、歐元、加元、歐盟任何成員國的國家貨幣，或公司或受限制子公司在正常業務過程中不時持有的其他當地貨幣；(B)由美國政府、加拿大、瑞士或任何歐盟成員國發行或直接全面擔保或擔保的證券，或其任何機構或工具，在每種情況下，自收購之日起到期不超過兩年；(C)存單；自收購之日起期限不超過一年的定期存款和歐洲美元定期存款、銀行承兑匯票(每一種情況下期限不超過一年)和隔夜銀行存款，每一種情況下的資本和盈餘超過2.5億美元的任何商業銀行，其長期債務被穆迪或標普評為A級或相當於A級(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)。(D)就上文(B)及(C)款所述類型的標的證券與任何符合上文(C)款所述資格的金融機構訂立的回購義務；。(E)由獲穆迪或標普給予“A-1”或同等評級(或另一國際認可評級機構的合理同等評級)的公司(母借款人的聯屬公司除外)發行的商業票據，而在每種情況下，該等票據均於收購日期後一年內到期。, (F)由美利堅合眾國任何一州或其任何行政區或任何加拿大省份發行的可隨時出售的直接債券，而該等債券的期限均不超逾自取得債券之日起計兩年，而該等債券至少獲穆迪給予Aa3評級或獲標普給予AA-評級(或另一間國際認可評級機構的合理同等評級)，(G)標普評級為“A”或穆迪評級為“A-2”或以上的人士所發行的債務(或另一國際認可評級機構的合理同等評級)，每宗債務的到期日不得超過自收購之日起計的兩年；。(H)投資級評級人士所發行的債務，(I)將至少95%的資產投資於上文(A)至(H)項及(J)項等同於上文(A)至(H)項所述類型的證券的投資基金，該等工具以任何外幣計值，其信貸質素及期限與上文所述併為美國以外任何司法管轄區的公司通常用作現金管理目的的貨幣相若，但以該司法管轄區內組織的任何附屬公司所進行的任何業務所合理需要者為限。

“抵押品”是指任何借款人或擔保人現在擁有或今後獲得的所有財產，其中根據任何ABL抵押品文件或第一留置權票據抵押品文件，向ABL代理人或第一留置權票據代理人授予或聲稱授予留置權的任何借款人或擔保人，及其所有租金、問題、利潤、產品和收益。

“抵押品代理人”是指ABL代理人和/或第一留置權票據代理人。

“控制”是指直接或間接擁有以下權力：(A)對選舉某人的董事(或任何類似的管理機構)具有普通投票權的證券的50%或50%以上的投票權，或(B)通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

“控制抵押品”是指由任何憑證證券(如“統一商法典”第8-102節所界定)、投資財產、存款賬户、票據和任何其他抵押品組成的任何抵押品，被擔保的一方或其任何代理人可以通過佔有或控制來完善留置權。

“版權許可”應具有在截止日期生效的《知識產權安全協議》中賦予該術語的含義。

“著作權”應具有在截止日期生效的《知識產權擔保協議》中賦予該術語的含義。

“信用證單據”是指ABL單據和第一筆留置權票據單據。

“信用證方”是指ABL信用證方和第一留置權票據方。

“債務人救濟法”是指美國或其他適用司法管轄區的破產法和所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫緩、重整、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，通常影響債權人的權利。

“DIP融資”應具有6.1(A)節中給出的含義。

除第5.3節另有規定外，“ABL債務的解除”是指：(A)在全額償付所有債務時，以現金全額償付尚未清償的ABL債務，包括：關於根據該信用證簽發的未提取信用證(或根據該信用證就未提取信用證發出的賠償或其他承諾)下可提取的金額，(B)按照任何ABL信用證協議的條款(其金額不得超過該等信用證未提取總金額的101.5%)就該等信用證交付或提供資金或支持信用證，以及(B)終止根據ABL文件提供信貸的所有承諾。

除第5.3節另有規定外，“第一留置權票據債務的清償”應指(A)在第一留置權票據債務項下的所有債務全部清償時，以現金全額償付尚未清償的第一留置權票據債務，(B)就任何未來票據債務而言，如適用，終止第一留置權票據文件項下的所有授信承諾。

“強制執行通知”是指在違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，由(A)在ABL義務下發生違約事件的情況下，由ABL代理人向第一留置券代理人發出的書面通知，或(B)在第一留置券義務下發生違約事件的情況下，第一留置券代理人向ABL代理人發出的書面通知，在這兩種情況下，第一留置券代理人均宣佈執行期已經開始，指明相關違約事件，並説明ABL義務或第一留置權票據義務的當前餘額(視情況而定)。

“強制執行期”是指ABL代理人或第一留置權票據代理人收到強制執行通知後的一段時間，直至(I)在由第一留置權票據代理人開始的強制執行期內，第一留置權票據義務解除，(Ii)在由ABL代理人開始的強制執行期內，ABL代理人或第一留置權票據代理人(視情況而定)以書面同意終止其強制執行期，或(Iv)作為與該強制執行期間有關的執行通知的標的的適用違約事件已得到補救的日期，達到ABL代理人或第一留置權票據代理人(根據第一留置權按照適用當事人的指示行事)滿意的程度

備註文件)，或根據適用文件的要求以書面形式免除。

“違約事件”是指任何ABL信貸協議或任何第一留置權票據契約項下的違約事件。

除本定義最後一句另有規定外，“行使任何有擔保債權人救濟”或“行使有擔保債權人救濟”應指：

(A)任何ABL擔保當事人或第一留置權擔保當事人採取任何行動以強制執行任何留置權或將其變現，包括根據《統一商法典》第9條提起任何止贖程序或通知任何公開或私下出售；

(B)任何ABL擔保當事人或第一留置權票據擔保當事人在破產或清算程序或其他程序中，根據適用法律，行使因留置權而根據ABL文件或第一留置權票據文件向有擔保債權人提供的任何權利或補救，包括選擇保留任何抵押品以清償留置權；

(C)任何ABL有擔保一方或第一留置權票據有擔保一方就抵押品或其所得款項的託收、抵銷、發出強制令或止贖令而採取任何行動或行使任何權利或補救；

(D)應ABL擔保當事人或第一留置權票據擔保當事人的申請，指定全部或部分抵押品的接管人、接管人和管理人或臨時接管人；

(E)由ABL擔保當事人或第一留置權票據擔保當事人以私下或公開銷售或適用法律允許的任何其他方式出售、租賃、許可或以其他方式處置全部或任何部分抵押品；

(F)有擔保債權人根據《統一商法典》第9條第6部分行使的任何其他權利；

(G)任何ABL擔保當事人或第一留置權擔保票據當事人對抵押品中包括的任何股本行使任何投票權；和

(H)在違約事件發生後，任何與抵押品有關的索償或要求交付予任何人(包括任何證券中介人、託管銀行或房東)，而該人持有或控制任何抵押品，涉及收回ABL債務或第一留置權票據債務(就ABL貸款人而言，如ABL貸款人並未終止其在ABL信貸協議下對ABL借款人的承諾及/或繼續向母借款人及擔保人提供貸款及墊款，或為母借款人及擔保人的利益而繼續向其提供貸款及墊款，則該行動不應被視為行使有擔保債權人賠償責任)。

為免生疑問，在現金支配期(如ABL信貸協議中所定義)發生時，行使向ABL擔保方提供的任何權利或補救措施、降低預付款和分項限額、徵收準備金、向破產法院提交債權證明或以符合本協議的方式尋求充分保護，不應被視為行使擔保債權人補救措施。

“融資租賃”是指根據公認會計準則要求承租人的義務在承租人的資產負債表上資本化的不動產或動產的任何租賃。

“第一留置權筆記”的意思是，[]，以及根據任何第一留置權票據契約發行的所有其他票據，在每種情況下均可根據其條款不時修訂、補充、重述或以其他方式修改。

“第一留置權票據代理人”應具有本協議導言中賦予該術語的含義，並應包括其任何繼承者。

“第一留置權票據抵押品文件”指原始留置權票據契約中所界定的所有“擔保文件”，以及與任何第一留置權票據契約有關而籤立和交付的所有其他擔保協議、抵押、信託契據和其他抵押品文件，每一種情況下均可根據條款不時修訂、補充、重述或以其他方式修改。

“第一留置權票據文件”是指第一份留置權票據契約、第一份留置權票據、第一份留置權票據抵押品文件、所有證明未來票據義務的文件、第一留置權票據代理人、第一留置權票據受託人或任何第一留置權票據持有人是當事人或受益人的其他附屬協議，以及現在或以後由任何第一留置權票據當事人或其任何附屬公司或關聯公司或其代表籤立並交付給第一留置權票據代理人或第一留置權票據受託人的所有其他協議、文書、文件和證書。在每一種情況下，可根據其條款不時對其進行修訂、補充、重述或以其他方式修改。

“第一留置權票據擔保人”是指第一留置權票據發行人的境內子公司以及根據第一留置權票據文件成為擔保人的任何其他人。

“第一留置權票據持有人”是指原始留置權票據契約下的“持有人”，包括其所有繼承人、受讓人、受讓人和替代者，以及在任何第一留置權票據契約下被指定為“持有人”或“持有人”的任何人。

“第一留置權票據契約”是指原始的第一留置權票據契約和任何其他延長第一留置權票據債務的到期日、合併、重組、退款、替換或再融資的協議，無論是由同一人或任何其他代理人、受託人、持有人或一組持有人達成的，也不論是否增加由此產生的任何債務金額。

“第一留置權票據發行人”應具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“第一留置權票據義務”係指(I)根據任何第一留置權票據文件，每一第一留置權票據當事人不時欠第一留置權票據代理人、第一留置權票據受託人、第一留置權票據持有人或其中任何一人的所有性質的所有債務，不論本金、利息、費用、開支(包括利息、費用及開支)，如非就該第一留置權票據當事人提出破產呈請，則會因任何第一留置權票據當事人而產生，不論是否準許就該等利息、費用及費用向該第一留置權票據當事人提出申索，或有關破產法律程序中的開支)、彌償或其他方面，以及根據以下條款所欠或到期的所有其他款項

第一份留置權票據文件的條款，已根據其條款不時修訂、重述、修改、續期、退款、替換或再融資全部或部分，及(Ii)所有未來票據義務。

“第一留置權附註當事人”應具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。

“第一留置權票據追回”應具有第5.3(B)節中所給出的含義。

第一留置權票據擔保人是指第一留置權票據代理人、第一留置權票據受託人、第一留置權票據持有人和未來票據債權擔保人。

“第一留置權票據受託人”應具有本協議摘要中賦予該術語的含義，並應包括其任何繼承人以及根據任何第一留置權票據契約被指定為“受託人”的任何人。

“未來票據負債”是指第一留置權票據發行人和/或第一留置權票據擔保人根據第一留置權票據抵押品文件以第一留置權票據代理人為受益人，並根據每份適用的第一留置權票據文件和ABL文件允許發生和擔保的任何債務；但(I)該等債務持有人的受託人、代理人或其他授權代表(如屬附加票據(如第一留置權票據契約所界定)除外)及第一留置權票據發行人及第一留置權票據擔保人須(以ABL代理人合理可接受的形式)及附隨的票據擔保協議簽署本協議的聯名書；及(Ii)第一留置權票據發行人須將該等債務指定為票據抵押協議下的“擔保債務”。15

“未來票據債務擔保當事人”是指任何未來票據債務的持有人和該等未來票據債務的任何受託人、授權代表或代理人。

“未來票據債務”是指每一第一留置權票據當事人根據任何有關未來票據債務的文件不時對未來票據債務擔保方或其中任何一方承擔的各種性質的所有債務，無論是本金、利息、費用、費用(包括利息、費用和費用(包括利息、手續費和費用)，如果沒有就該第一留置權票據當事人提出破產呈請，任何未來票據債務本應產生，無論是否允許或允許就相關破產程序中的利息、費用或費用向該第一留置權票據當事人提出索賠)、賠償或其他。以及根據管理未來票據債務的文件的條款所欠或應付的所有其他款項，該等債務文件已按照其條款不時修訂、重述、修改、續期、退還、更換或再融資全部或部分(在每種情況下，與構成第一留置權票據債務的額外票據(定義見第一份留置權票據契約)有關的債務除外)。

“一般無形資產”是指該術語在“統一商業法典”中定義的所有“一般無形資產”，就任何信用方而言，包括該信用方作為一方當事人的所有合同、協議和契據，或該信用方根據其享有的任何權利、所有權或權益，或該信用方或該信用方的任何財產受其約束的所有合同、協議和契據及其部分，這些合同、協議和契據可不時予以修訂、補充、重述或以其他方式修改。

15經ABL代理批准，可進行修改，以納入單獨的固定資產債務系列(即由單獨的擔保文件擔保的單獨信貸協議)。

“擔保人”是指ABL擔保人或第一留置權票據擔保人。

“負債”應具有自本合同生效之日起生效的ABL信貸協議和第一張留置權票據契約中所規定的含義。

“破產程序”是指(A)在任何法院或其他政府機構進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債權人的資產重組、資產重組或其他類似安排；在(A)和(B)款涵蓋的每一種情況下，根據美國聯邦、州或外國法律，包括《破產法》或任何其他適用的債務人救濟法進行的。

就任何資產而言，“留置權”是指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或類似的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的任何租約)；但在任何情況下，經營租賃或出售協議均不視為構成留置權。

“留置權優先權”是指對於ABL代理人、ABL擔保人、第一留置權票據代理人、第一留置權票據擔保人或未來票據債務擔保人在抵押品中的任何留置權，第2.1節規定的該留置權的優先順序。

“原ABL信用證協議”應具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“原始留置權票據契約”應具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“非ABL優先抵押品”應指：

(1)所有設備、所有知識產權、所有不動產和其中的利益以及所有固定裝置；

(2)所有股本和其他投資財產(根據該術語定義第(4)或(6)款構成ABL優先抵押品的投資財產除外)；

(三)與ABL優先抵押品無關的一切商業侵權債權；

(4)與非ABL優先抵押品有關的所有保險單，但為免生疑問，不包括與任何賬户或信用卡應收款有關的業務中斷保險和信用保險(如ABL信貸協議所定義)；

(5)除根據該術語定義第(6)或(7)款構成ABL優先抵押品的範圍外，所有單據、所有一般無形資產、所有無形資產、所有票據和所有信用證權利；

(六)他人就上述任何一項提供的所有抵押品和擔保，以及與上述任何一項有關的所有支持義務(包括信用證權利)；

(7)與上述任何一項有關的所有簿冊及紀錄；

(8)上述所有產品及收益(該等收益稱為“票據優先收益”)。儘管有上述規定，“非ABL優先抵押品”一詞不應包括“ABL優先抵押品”定義第(1)至(5)款所指的任何資產。

本定義中使用但未在本協議中定義的所有大寫術語應具有UCC或PPSA中規定的含義(視適用情況而定)。

“父母借款人”應具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。

“當事人”是指ABL代理人或第一留置權票據代理人，“當事人”統稱為ABL代理人和第一留置權票據代理人。

“專利許可”應具有在截止日期生效的《知識產權擔保協議》中賦予該術語的含義。

“專利”應具有在截止日期有效的《知識產權擔保協議》中賦予該術語的含義。

“付款抵押品”是指所有賬户、票據、動產紙、信用證權利、存款賬户(資產銷售收益賬户除外)、證券賬户和付款無形資產，以及所有支持債務，每種情況下都構成抵押品的一部分。

“優先抵押品”應指ABL優先抵押品或非ABL優先抵押品，視情況而定。

“收益”是指(A)“統一商法典”第9條所界定的與抵押品有關的所有“收益”，以及(B)在出售、交換、收集或處置任何抵押品時可收回或收回的任何東西，無論是自願還是非自願的。

“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何利益，不論是不動產、動產或混合財產，或有形或無形財產。

“有擔保的套期保值協議”應具有自本協議之日起生效的ABL信貸協議中規定的含義。

“擔保當事人”是指ABL擔保當事人和第一留置權票據擔保當事人。

“擔保供應鏈融資”應具有自本合同生效之日起生效的《ABL信貸協議》中所規定的含義。

“附屬公司”指於任何日期就任何人士(“母公司”)而言，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，而該公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司或母公司及母公司的一間或多間附屬公司擁有、控制或持有，或(B)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司或母公司及母公司的一間或多間附屬公司擁有、控制或持有超過50%的普通投票權。

“供應鏈銀行”應具有自本合同生效之日起生效的《ABL信貸協議》中所規定的含義。

“商標許可”應具有在截止日期生效的《知識產權擔保協議》中賦予該術語的含義。

“商標”應具有在截止日期生效的《知識產權擔保協議》中賦予該術語的含義。

“統一商法典”係指在紐約州不時生效的“統一商法典”；但在統一商法典用於定義任何擔保文件中的任何術語，且該術語在統一商法典的不同條款中有不同定義的範圍內，應適用第9條所載的該術語的定義；此外，如果由於法律的強制性規定，任何一方的任何或所有關於留置權的附加、完善、公佈或優先權或補救措施受紐約州以外司法管轄區制定並有效的《統一商法》或外國個人財產擔保法律管轄，則“統一商法”一詞係指僅為與該等扣押、完善、優先權或補救措施有關的規定的目的，以及就與該等規定有關的定義而言，在該其他司法管轄區制定並有效的統一商法或此類外國個人財產擔保法律。

第1.3節施工規則。除非本協議上下文另有明確要求，否則對複數的引用包括單數，對單數的引用包括複數，術語“包括”不作限制，應被視為後跟短語“不限於”，並且除非另有説明，否則術語“或”具有由短語“和/或”所代表的包容性含義。本協議中的“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。除非另有説明，本協議中提及的條款、章節、小節、條款、附表和證物均指本協議。本協議中提及的任何協議、文書或文件應包括所有變更、修訂、變更、重述、延期、修改、續訂、替換、替換、拼接和其補充(受本協議中規定的此類變更、修改、變更、重述、延期、修改、續訂、替換、替換、拼接和補充的任何限制)。本文中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人。凡提及全額償還債務，應指以現金全額償付該債務，或以必要的持有人或代表就該債務以書面批准的其他方式，或以必要的持有人或代表就該債務批准的其他方式，全額支付該債務。

第二條
留置權優先權

第2.1節留置權的優先權。

(A)在符合第4.1節(B)和(C)款的但書的情況下，儘管(I)授予ABL代理人或ABL擔保當事人的任何留置權關於全部或部分抵押品的任何留置權，或授予第一留置權票據代理人或任何第一留置權票據當事人的任何留置權就全部或任何部分抵押品授予的日期、時間、方法、方式或順序(包括上述任何一項中的任何缺陷或不足之處)，也不論任何此類留置權是如何獲得的(無論是通過授予、法規、法律的實施、代位或其他)、(Ii)該命令或

為完善任何抵押品中以ABL代理人或第一留置權票據代理人(或ABL擔保當事人或任何第一留置權票據當事人)為受益人的任何文件或文書的備案或記錄時間，(Iii)《統一商法》、《破產法》或任何其他適用法律或任何其他適用法律的任何規定，或ABL文件或第一留置權票據文件的任何規定，(Iv)ABL代理人或第一留置權票據代理人在每種情況下是否直接或通過代理人持有或控制全部或任何部分抵押品，(V)以ABL代理人或第一留置權票據代理人(或ABL擔保方或任何第一留置權票據擔保方)為擔保或看來是分別擔保任何ABL義務或第一留置權票據義務的任何該等留置權分別從屬於保證父借款人或任何擔保人的任何義務的留置權，而第一留置權義務或第一留置權票據義務或第一留置權票據債務除外，或(Y)以其他方式從屬於ABL代理人或第一留置權票據代理人(或ABL擔保人或第一留置權票據擔保人)，或(Vi)ABL代理人的任何其他任何種類或性質的情況，代表自身和ABL擔保當事人和第一留置權票據代理，代表其本人和其他第一留置權票據擔保當事人和未來票據債務擔保當事人，特此同意：

(1)就現在或以後由第一留置權票據代理人、任何第一留置權票據擔保方或任何未來票據債權擔保方為擔保或聲稱擔保全部或部分第一留置權票據債務的所有或部分ABL優先抵押品而現在或以後持有的任何留置權，在所有方面都應是次要的，並從屬於授予ABL代理人和ABL擔保方的所有留置權，以保證ABL債務的全部或任何部分；

(2)由ABL代理人或任何擔保或聲稱擔保全部或部分ABL債務的ABL擔保方現在或以後持有的全部或部分ABL優先權抵押品的任何留置權，在各方面均應優先於授予ABL優先權抵押品中的第一留置權票據代理人、任何第一留置權票據擔保方或任何未來票據擔保方以擔保全部或任何部分第一留置權票據債務的留置權；

(3)現在或以後由ABL代理人或代表ABL代理人或任何擔保或聲稱擔保全部或任何部分ABL債務的ABL擔保方持有的全部或部分非ABL優先抵押品的任何留置權，在各方面均應低於授予第一留置權票據代理、第一留置權票據擔保方和未來票據債務擔保方的所有留置權，以擔保全部或任何部分第一留置權票據債務；和

(4)就現在或以後由第一留置權票據代理、任何第一留置權票據擔保方或任何未來票據債務擔保方持有的全部或部分非ABL優先抵押品的任何留置權，如擔保或聲稱擔保全部或部分第一留置權票據債務，在各方面均應優先於授予ABL代理人或任何ABL擔保方的所有留置權，以擔保全部或任何部分ABL債務。

(B)儘管任何ABL擔保當事人或第一留置權票據擔保當事人未能完善其在抵押品上的擔保權益，或任何第三方或具有管轄權的法院對授予ABL擔保當事人或第一留置權票據擔保當事人的抵押品擔保權益的任何撤銷、無效、啟動或排序居次，但為免生疑問，須符合(B)和(C)款的但書

根據第4.1節的規定，ABL擔保當事人和第一留置權票據擔保當事人之間關於抵押品的優先權和權利應如本文所述。

(C)第一留置權票據代理人和ABL代理人的留置權在此規定的從屬地位，不得被視為使第一留置權票據代理人的留置權或ABL代理人的留置權從屬於任何其他人的留置權。

第2.2節放棄對留置權的異議。

(A)第一留置權票據代理人、第一留置權票據有擔保各方及未來票據有擔保各方，為及代表其本身、第一留置權票據有擔保各方及未來票據債務有擔保各方，同意本公司及他們不得(並特此放棄任何權利)採取任何行動，直接或間接就抵押品提出異議或挑戰(或協助或支持任何其他人提出異議或質疑)，不論是否在任何法律程序中(包括在任何破產法律程序中)，以及就抵押品的留置權的完善性、優先權、有效性或可執行性，關於ABL義務或本協議規定的索賠的允許性。除本協議明確規定的範圍外，第一留置權票據代理本身並代表第一留置權票據擔保當事人和未來票據債務擔保當事人同意，第一留置權票據代理、第一留置權票據擔保當事人或未來票據債務擔保當事人均不會採取任何行動，幹擾ABL代理或任何ABL擔保當事人根據ABL文件就ABL優先抵押品行使擔保債權人的任何權利。除本協議明確規定的範圍外，第一留置權票據代理為其自身並代表第一留置權票據擔保當事人和未來票據債務擔保當事人，特此放棄其、第一留置權票據擔保當事人或未來票據債務擔保當事人作為初級留置權債權人或以其他方式可能擁有的任何和所有權利，以抗辯、抗辯、反對, 或幹預ABL代理人或任何ABL擔保方尋求在任何ABL優先抵押品上執行其留置權的方式。上述規定不應被解釋為禁止第一留置權票據代理人執行本協議中關於雙方相對優先權的規定。

(B)ABL代理人為其本身及代表其本人及ABL有擔保各方同意，其本人及他們不得(並特此放棄任何權利)採取任何行動，直接或間接質疑或質疑(或協助或支持任何其他人提出異議或質疑)，不論是否在任何法律程序中(包括在任何破產法律程序中)、第一留置權票據代理人、第一留置權票據有擔保各方或未來票據債權有擔保各方的留置權的完善性、優先權、有效性或可執行性，以及就第一留置權票據義務所主張的債權的可允許性，或本協議的規定。除非在本協議明確規定的範圍內，ABL代理本身和代表ABL擔保當事人同意，ABL代理或ABL擔保當事人不會採取任何行動，幹擾第一留置權票據代理、任何第一留置權票據擔保方或任何未來票據債務擔保方根據適用的第一留置權票據文件就非ABL優先抵押品行使的任何擔保債權人救濟。除本協議明確規定的範圍外，ABL代理本人和代表ABL擔保當事人特此放棄其或ABL擔保當事人作為初級留置權債權人可能擁有的任何和所有權利，或以其他方式對第一留置權票據代理、任何第一留置權票據擔保方或任何未來票據債務擔保方試圖強制執行其在任何非ABL優先抵押品上的留置權的方式提出異議、抗議、反對或幹預。上述規定不應被解釋為禁止ABL代理商執行本協議中有關雙方相對優先權的規定。

第2.3節補救停滯。

(A)每一第一留置權票據代理代表其本身、第一留置權票據擔保當事人及未來票據債務擔保當事人同意，在ABL債務解除之日之前，該等第一留置權票據代理、任何第一留置權票據擔保當事人或任何未來票據債務擔保當事人未經ABL代理書面同意，不得就任何ABL優先抵押品行使任何擔保債權人的補救權利。自ABL債務解除之日起及之後(或在獲得ABL代理人書面同意後)，第一留置權票據代理人、任何第一留置權票據擔保方或任何未來票據債務擔保方可以根據適用的第一留置權票據文件或適用法律對任何ABL優先抵押品行使任何擔保債權人的救濟；但是，第一留置權票據代理人對任何抵押品的擔保債權人的任何救濟在任何時候均須遵守本協議的規定，包括本協議第4.1節。

(B)ABL代理人代表其本人和ABL擔保當事人同意，在第一留置權票據義務發生解除之日之前，未經第一留置權票據代理人書面同意，ABL代理人或任何ABL擔保當事人不得對非ABL優先抵押品行使任何擔保債權人的救濟。自第一留置權票據義務發生之日起及之後(或在獲得第一留置權票據代理人的書面同意後)，ABL代理人或任何ABL擔保方可根據ABL文件或適用法律對任何非ABL優先抵押品行使任何擔保債權人的補救(對已根據第一留置權票據文件的條款授予但未根據ABL文件的條款授予抵押的任何不動產除外)；然而，只要ABL代理人對任何抵押品行使任何擔保債權人的補救措施，在任何時候都要遵守本協議的規定，包括本協議的第4.1節。

第2.4節權利的行使.

(A)沒有其他限制。除本協議另有規定外，每個第一留置權票據代理人、每個第一留置權票據擔保方、每個未來票據債務擔保方、ABL代理人和每個ABL擔保方應根據適用法律享有其作為債權人可能擁有的任何和所有權利和補救，包括行使有擔保債權人救濟的權利；但是，對抵押品行使擔保債權人救濟應遵循留置權優先權和本協議的規定，包括本協議第2.3和4.1節。任何第一留置權票據代理、任何第一留置權票據擔保方、任何未來票據負債擔保方、ABL代理或任何ABL擔保方均不以商業合理性為由放棄其可能擁有的任何債權。ABL代理可以執行ABL文件的規定，第一留置權票據代理可以執行適用的第一留置權票據文件的規定，每個人都可以行使任何有擔保債權人的補救措施，所有這些都可以各自行使其全權酌情決定的順序和方式，與本協議的條款和適用法律的強制性規定一致；但是，只要ABL代理和第一留置權票據代理同意向其他人提供根據適用法律它必須交付給任何借款人或任何擔保人的任何通知的副本；然而，, ABL代理未能向第一留置權票據代理提供任何此類副本不會損害ABL代理在本協議或任何ABL文件下的任何權利，而第一留置權票據代理未向ABL代理提供任何此類副本不會損害第一留置權票據代理在本協議或任何適用的第一留置權票據文件下的任何權利。第一留置權票據代理、每一第一留置權票據擔保方、每一未來票據債務擔保方、ABL代理和每一

ABL擔保方同意，它不會對第一留置權票據代理人、每個第一留置權票據擔保方和每個未來票據債務擔保方提起任何訴訟或其他程序，或在任何訴訟、破產程序或其他程序中主張任何索賠，如果是第一留置權票據代理人或任何其他ABL擔保方，則針對第一留置權票據代理人或任何其他第一留置權票據擔保方，要求以具體履行、指示或其他方式要求損害賠償或其他救濟，該人就抵押品採取或不採取的任何行動與本協議的條款一致，任何一方均不對採取或不採取任何此類行動承擔責任。

(B)解除留置權。(I)如發生(A)與ABL代理人行使或經ABL代理人同意行使有擔保債權人補救措施有關的全部或任何部分ABL優先抵押品的私下或公開出售(第5.2(C)節所述的再融資除外)，或(B)所有或任何部分ABL優先抵押品的任何出售、轉讓或其他處置(與第5.2(C)節所述的再融資除外)，只要該等出售、轉讓或其他處置當時得到ABL文件和第一留置權票據文件的允許，第一留置權票據代理、第一留置權票據擔保當事人和未來票據債務擔保當事人中的每一方均同意，此類出售、轉讓、其他處置或解除將不受擔保第一留置權票據義務的ABL優先抵押品上的留置權的影響，而第一留置權票據代理人和第一留置權票據擔保當事人對如此出售、轉讓、處置或解除的ABL優先抵押品的留置權將終止，並自動無條件地同時解除，而不採取進一步行動。根據前述規定，第一留置權票據代理同意立即執行ABL代理合理要求的與此相關的任何和所有留置權解除或其他文件，費用由貸方承擔。第一留置權票據代理人特此委任ABL代理人和ABL代理人的任何高級人員或正式授權的人為其真實和合法的受權人，並擁有完全不可撤銷的授權書，代替該第一留置權票據代理人，並以該第一留置權票據代理人的名義或以ABL代理人自己的名義，不時由ABL代理人全權酌情決定, 為執行本段的條款，採取任何及所有適當行動，並籤立及交付為實現本段的目的而必需或合乎需要的任何及所有文件及文書，包括任何融資報表、背書、轉讓、授權書或其他文件或轉讓文書(該委任連同權益不可撤銷)。任何此類出售或處置所獲得的所有收益應根據本協議的條款用於ABL債務或第一留置權票據債務。

(Ii)如發生(A)與第一留置權票據代理人行使有擔保債權人補救措施或經其同意有關的全部或任何部分非ABL優先抵押品的私下或公開出售(第5.2(C)節所述的再融資除外)，或(B)所有或任何部分非ABL優先抵押品的任何出售、轉讓或其他處置(與第5.2(C)節所述的再融資除外)，只要該等出售，如果第一份留置權票據文件和ABL文件允許轉讓或其他處置，則ABL代理人代表其本人和ABL擔保方同意，此類出售、轉讓、其他處置或解除將不受擔保ABL義務的此類非ABL優先權抵押品上的留置權的影響，而ABL代理人和ABL擔保人對如此出售、轉讓、處置或解除的非ABL優先權抵押品的留置權將終止，並自動無條件地同時解除，而不採取進一步行動。為進一步執行上述條款，並在遵守上述條款的前提下，ABL代理同意，由貸方承擔費用，它將立即執行第一留置權票據代理合理要求的任何和所有留置權解除或其他文件。ABL代理人特此委任第一留置權票據代理人和第一留置權票據代理人的任何高級人員或正式授權的人，全權

代替ABL代理人，並以ABL代理人的名義或第一留置權票據代理人的名義，在第一留置權票據代理人不時全權酌情決定下，為執行本段的條款，採取任何及所有適當的行動，以及籤立及交付為達致本段的目的而必需或適宜的任何及所有文件及文書，包括任何財務報表、背書、轉讓、免除或其他文件或轉讓文書(該委任、與利益相結合，是不可撤銷的)。任何此類出售或處置所獲得的所有收益應根據本協議的條款用於ABL債務或第一留置權票據債務。

第2.5節沒有新的留置權。

(A)除第2.5(C)節另有規定外，在ABL債務發生解除之日之前，任何第一留置權票據擔保方不得獲取或持有任何貸方資產(抵押財產的任何不動產除外)的任何留置權，以擔保任何第一留置權票據義務，而該等資產根據ABL文件不受ABL代理人的留置權約束。在符合第2.5(C)條的規定下，如果任何第一留置權票據擔保方應(儘管如此且違反本協議)收購或持有任何保證第一留置權票據義務的信用方的任何資產的任何留置權，而這些資產不受ABL代理根據ABL文件規定的留置權的約束，則第一留置權票據代理人(或相關的第一留置權票據當事人)無需任何其他第一留置權票據當事人、本公司或任何擔保人的進一步同意，並且即使任何其他第一留置權票據文件中有任何相反的規定，作為ABL代理人利益的保管人，應被視為也持有該留置權，作為ABL義務的擔保(受留置權優先權和本協議其他條款的約束)，並應立即以書面形式通知ABL代理人該留置權的存在。

(B)在第一留置權票據義務發生解除之日之前，任何ABL擔保方不得獲得或持有任何保證ABL義務的貸方的任何資產的任何留置權，該等資產不受每一第一留置權票據代理人或任何第一留置權票據文件下的任何其他代理人的留置權的約束，但須符合本文設定的留置權優先順序。如果任何ABL擔保方(儘管如此且違反本協議)收購或持有對公司或任何擔保ABL債務的擔保人的任何資產的任何留置權，而這些資產不受第一留置權票據代理人的留置權約束，則ABL代理人(或相關的ABL擔保方)應在不需要任何其他ABL擔保方的進一步同意的情況下，本公司或任何擔保人並即使在任何其他ABL文件中有任何相反規定，亦應被視為亦持有及已為第一留置權票據代理人的利益持有該等留置權，作為第一留置權票據代理人的擔保(受留置權優先權及本協議其他條款的規限)，並應立即以書面通知第一留置權票據代理人該等留置權的存在。

(C)即使本協議有任何相反規定，本第2.5節第(A)和(B)款的規定不適用於(I)已根據第一批留置權票據文件的條款授予抵押但未根據ABL文件的條款授予的任何不動產，[或](2)為擔保ABL債務而質押的任何現金或現金等價物，其中包括信用證的償還義務[或(Iii)或(Iii)任何加拿大抵押品。第一留置權票據代理代表其自身和/或第一留置權票據擔保方承認並同意，即使本協議有任何相反規定，第一留置權票據擔保方不得(A)對加拿大抵押品或其任何其他權利或其中的權益擁有任何留置權，(B)對加拿大子公司或

加拿大抵押品或(C)對ABL代理人或任何ABL擔保方尋求在任何加拿大抵押品上強制執行其留置權的方式提出異議、抗議、反對或幹預]16. 

第2.6節豁免編組。

(A)在ABL債務解除之前，第一留置權票據代理代表其自身和適用的第一留置權票據擔保當事人同意不主張任何權利，並在法律允許的最大限度內放棄要求、請求、抗辯或以其他方式主張或要求受益的任何權利，這些權利可能根據適用法律就ABL優先抵押品或初級有擔保債權人根據適用法律可能擁有的任何其他類似權利而可用。

(B)在第一留置權票據義務解除之前，ABL代理人代表其自身和ABL擔保當事人同意不主張任何權利，並在法律允許的最大限度內放棄要求、請求、抗辯或以其他方式主張或主張任何根據適用法律可能針對非ABL優先抵押品或初級有擔保債權人根據適用法律可能擁有的任何其他類似權利的利益的類似權利。

第三條
當事人的訴訟

第3.1節允許的某些行動。第一留置權票據代理和ABL代理可以就第一留置權票據義務或ABL義務提出必要的要求或提交必要的索賠或索賠證明，以防止在任何時候根據適用的訴訟時效或其他法規、法院命令或程序規則放棄或禁止此類索賠。

第3.2節完美代理。ABL代理人、第一留置權票據代理人、第一留置權票據擔保方和未來票據債務擔保方(視情況而定)均同意將屬於其各自擁有、保管或控制(或由代理人或受託保管人擁有、保管或控制)的所有控制抵押品和現金抵押品作為對方的代理人，僅為完善授予每一方在該等控制抵押品或現金抵押品中的擔保權益。受本第3.2節的條款和條件的約束。ABL代理人、ABL擔保人、第一留置權票據代理人、第一留置權票據擔保人或未來票據債務擔保人(視情況而定)均不對其他人負有任何義務，以保證控制抵押品是真實的或由任何借款人、任何擔保人或任何其他人擁有，或維護任何人的權利或利益。第3.2節規定，ABL代理人和第一留置權票據代理人的職責或責任僅限於作為另一方的代理人持有或維持對控制抵押品和現金抵押品的控制，以完善第一留置權票據代理人或ABL代理人(視情況而定)所持有的留置權。ABL代理不是也不應被視為第一留置權票據代理、第一留置權票據擔保當事人、未來票據債務擔保當事人或任何其他人的任何類型的受託人。第一留置權票據代理不是也不應被視為ABL代理、ABL擔保當事人或任何其他人的任何類型的受託人。如果(A)第一留置權票據代理人、任何第一留置權票據擔保方, 或任何未來票據債務擔保方收到抵押品或抵押品收益違反本協議條款，或(B)ABL代理人或任何ABL擔保方

16如果固定資產設施不是由加拿大子公司的資產擔保，應ABL代理的要求包括方括號內的語言。

如果第一留置權票據代理人收到抵押品或抵押品收益違反本協議的條款，則該第一留置權票據代理人、該第一留置權票據擔保方、該未來票據債務擔保方、該ABL代理人或該ABL擔保方(視情況而定)應迅速將該等收益或抵押品支付給(I)(A)項下的ABL代理人，或(Ii)(B)項下的第一留置權票據代理人，在每種情況下，按照本協議第4.1節的規定，以與任何必要背書所收到的相同的形式申請。

第3.3節信息共享和訪問。如果ABL代理人在行使其在ABL抵押品文件或其他方面的權利時，將擁有或控制任何第一留置權票據當事人的任何賬簿和記錄，該賬簿和記錄包含識別或關於非ABL優先抵押品的信息，則ABL代理人應應第一留置權票據代理人的請求並在可行的情況下儘快向第一留置權票據代理人提供該等賬簿和記錄以供查閲和複製，或向第一留置權票據代理人提供其副本。如果第一留置權票據代理在根據適用的第一留置權票據抵押品文件或其他方式行使其權利時，將擁有或控制任何ABL貸方的任何賬簿和記錄，該賬簿和記錄包含識別或關於任何ABL優先抵押品的信息，該第一留置權票據代理應應ABL代理的請求並在可行的情況下儘快向ABL代理提供該等賬簿和記錄以供檢查和複製，或向ABL代理提供其副本。

第3.4節保險。抵押品收益包括保險收益，因此，留置權優先適用於意外傷害保險收益的最終處置。就與抵押品有關的所有保險單而言，ABL代理人和第一留置權票據代理人應被指定為額外的受保人或損失收款人(視情況而定)。與第一留置權票據代理人相比，ABL代理人有權在ABL優先抵押品發生任何承保損失、被盜或損壞的情況下調整保險索賠的結算。與ABL代理人相比，第一留置權票據代理人有權在發生任何承保損失、被盜或非ABL優先抵押品被毀的情況下調整保險索賠的結算。此類保險的所有收益應匯給ABL代理人或適用的第一留置權票據代理人(視情況而定)，第一留置權票據代理人和ABL代理人應按照本合同第4.1節的規定以合理的方式合作(如有必要)支付保險收益。

第3.5節本合同項下貸方不享有額外權利。除第3.6節規定外，如果任何ABL擔保方或第一留置權票據擔保方違反本協議的條款執行其權利或補救措施，貸方無權將該違約行為作為任何ABL擔保方或第一留置權票據擔保方的任何訴訟的抗辯理由，也無權將該違約行為作為對任何ABL擔保方或第一留置權票據擔保方的反索賠或補償或補償的依據。

第3.6節檢查權利和保險。

(A)在不限制ABL代理人或任何其他ABL擔保方根據適用法律或通過協議以其他方式享有的任何權利的情況下，ABL代理人、ABL擔保方和由ABL代理人指定的任何代表可在任何時間，不論第一留置權票據代理人或任何其他第一留置權票據擔保方是否已經開始並繼續行使任何有擔保債權人補救措施(“ABL允許訪問權”)，(I)在任何工作日的正常營業時間內，獲取(A)存儲或位於其中或其上的ABL優先權抵押品，(B)已成為(《統一商法典》第9-335條所指的)的加入，或(C)已與(《統一商法典》第9-336條所指的)非ABL優先抵押品混在一起，以及(Ii)ABL優先抵押品的任何清算(或

ABL代理人或ABL代理人指定的任何代表(包括任何ABL借款人或ABL擔保人)在同意或代表ABL代理人的情況下對有擔保債權人救濟的任何其他行使，使用非ABL優先權抵押品(包括但不限於設備、固定裝置、知識產權、一般無形資產和不動產)(A)在知識產權以外的非ABL優先權抵押品的情況下，直至開始清算ABL優先權抵押品或行使有擔保債權人補償權(視屬何情況而定)後120天，(B)就知識產權而言，直至該ABL優先權抵押品的清算完成為止，(I)及(Ii)、(X)中的每一項均為組裝、檢查、複製或下載儲存於其上的資料的有限目的、採取行動完善其留置權、完成涉及、取得、移動、準備及宣傳出售、出售、清盤(以公開拍賣、私下出售或“商店關閉”的方式)的存貨的生產運作，而非獨佔、免收使用費及不收取其他費用、開支或收費，(Y)在沒有通知任何第一留置權票據擔保人或對任何第一留置權票據擔保人的債務的情況下，(Y)在沒有通知任何第一留置權票據擔保人或對任何第一留置權票據擔保人的債務的情況下，就ABL優先抵押品(統稱為“ABL允許進入目的”)儲存或以其他方式處理ABL優先抵押品或行使任何有擔保債權人的補救。如果任何ABL有擔保當事人已經開始並正在繼續對任何ABL優先抵押品行使任何有擔保債權人的救濟, 第一留置權票據代理人或任何第一留置權票據擔保方不得在自ABL擔保方開始行使任何擔保債權人救濟之日起的120天期限屆滿前出售、轉讓或以其他方式轉讓相關的非ABL優先抵押品，除非購買者、受讓人或受讓人同意受本第3.6節的規定約束。如果有管轄權的法院已作出任何暫緩執行或其他命令，禁止ABL代理人和其他ABL擔保當事人開始並繼續對ABL優先權抵押品行使任何有擔保債權人補救措施，則在任何此類暫緩執行或其他命令待決期間，應收取120天的費用。ABL代理和ABL擔保方沒有義務向第一留置權票據代理或第一留置權票據擔保方(或通過或根據第一留置權票據擔保人索賠的任何人，包括非ABL優先抵押品的任何購買者)或向ABL借款人和ABL擔保人支付任何金額，以或就ABL代理人和ABL擔保方根據本節使用非ABL優先權抵押品而支付任何金額。ABL代理人或ABL擔保方均無義務擔保、保護、承保或修復任何此類非ABL優先抵押品(ABL代理人、ABL擔保方或其他各自的員工、代理人和代表造成的損害除外)。

(B)第一留置權票據代理和其他第一留置權票據擔保當事人應盡商業上合理的努力，不得妨礙或妨礙ABL代理和其他ABL擔保當事人行使ABL允許的訪問權。

(C)在符合本協議條款的情況下，第一留置權票據代理可以在不通知任何ABL擔保方或對任何ABL擔保方參與或幹預的情況下，公開拍賣或私下出售非ABL優先抵押品(本合同或適用法律要求的除外)。

第四條
收益的運用

第4.1節收益的運用。

(A)ABL債務的循環性質。第一留置權票據代理人、第一留置權票據擔保人和未來票據代理人

債務擔保各方明確承認並同意：(I)任何ABL信貸協議包括循環承諾，在正常業務過程中，ABL代理人和ABL擔保當事人將根據該協議申請付款和墊款，任何付款抵押品或現金抵押品的應用或ABL代理人對與任何ABL信貸協議下允許的處置相關的抵押品的任何留置權的解除，均不構成行使本協議下的擔保債權人補救；(Ii)可隨時或不時增加或減少尚未償還的ABL債務的金額，以及可隨時修改、延長或修訂ABL債務的條款，以及可在每種情況下增加、替換或再融資ABL債務的總金額，而無需通知第一留置權票據擔保當事人或徵得其同意，且不影響本協議的規定；及(Iii)ABL代理收到的所有ABL優先抵押品可隨時全部或部分用於ABL債務、將其記入貸方或再借入。留置權優先權不得因ABL債務或第一留置權票據債務或其任何部分的任何此類修訂、修改、補充、延期、償還、再借款、增加、替換、續期、重述或再融資而改變或以其他方式影響。

(B)運用ABL優先抵押品的收益。ABL代理人和第一留置權票據代理人特此同意，他們中的任何一方在與任何抵押品的執行行動(包括對ABL優先權抵押品的抵銷和行使有擔保債權人補救措施)或任何破產程序有關的任何強制行動中收到的所有ABL優先權抵押品及其所有ABL優先權收益應適用，

第一，支付ABL代理人與行使有擔保債權人補救措施有關的費用和開支，

第二，根據ABL文件支付ABL義務，直至發生ABL義務的履行，

第三，支付第一筆留置權票據義務，以及

第四，貸方的餘額，或任何合法有權收取的餘額，或有管轄權的法院可能指示的餘額；

(C)運用非資產負債表優先抵押品的收益。ABL代理人和第一留置權票據代理人特此同意，他們任何一方就任何抵押品的強制執行行動(包括對非ABL優先權抵押品的抵銷和行使有擔保債權人的補救措施)或任何破產程序而收到的所有非ABL優先權抵押品及其所有票據優先權收益均應適用，

第一，支付第一留置權票據代理人與行使有擔保債權人補救有關的費用和開支，

第二，根據第一留置權票據文件支付第一留置權票據義務，直至發生第一留置權票據義務的解除，

第三，支付ABL債務；以及

第四，貸方的餘額，或任何合法有權收取的餘額，或有管轄權的法院可能指示的餘額；

(D)有限義務或責任。在行使補救措施時，無論是否作為有擔保債權人，ABL代理人不應對第一留置權票據代理人或任何第一留置權票據擔保方或任何未來票據債務擔保方負有任何義務或責任，任何第一留置權票據代理人也不對ABL代理人或任何ABL擔保方就任何收益的充分性或任何行動或不作為承擔任何義務或責任，除非且僅限於違反各方根據本協議條款承擔的明示義務的行動或不作為，只要行使補救措施是以商業合理的方式進行的，符合適用法律的強制性規定，且不違反本協議的規定。

(E)清償後現金抵押品的週轉。只要沒有發生ABL債務的解除或第一留置權票據債務的解除，無論任何借款人或任何擔保人是否已經啟動任何破產程序，任何抵押品代理人或任何第一留置權票據擔保當事人或ABL擔保當事人因行使與抵押品有關的任何權利或補救(包括抵銷)而收到的任何抵押品或其收益，或在違反本協議的情況下以其他方式收到的抵押品或其收益，應被分離並以信託形式持有，並立即為第一留置權票據擔保方或ABL擔保當事人的利益而支付給抵押品代理人，並對該抵押品享有優先留置權。視屬何情況而定，格式與收到的相同，並附有任何必要的批註，或按有管轄權的法院以其他方式指示。每一抵押品代理人特此獲其他抵押品代理人授權，作為其他抵押品代理人或任何第一留置權票據擔保當事人或ABL擔保當事人的代理人(視情況而定)作出任何此類背書。這項授權附帶利息，並且在ABL債務和第一留置權票據債務解除之前是不可撤銷的。在ABL義務履行後，ABL代理人應(由ABL借款人承擔費用)向第一留置權票據代理人交付或執行第一留置權票據代理人可能合理要求(由ABL借款人承擔費用)的文件，以使第一留置權票據代理人能夠控制仍由ABL代理人擁有、保管或控制的任何現金抵押品或控制抵押品，其形式與收到的任何必要背書或有管轄權的法院可能另行指示的形式相同。論第一留置權票據義務的解除, 第一留置權票據代理人應(第一留置權票據發行者的費用)向ABL代理人交付或執行ABL代理人可能合理要求的文件，以使ABL代理人能夠控制仍由第一留置權票據代理人擁有、保管或控制的任何現金抵押品或控制抵押品，其形式與收到的形式相同，並附有任何必要的背書，或有管轄權的法院可能另有指示。

第4.2節具體表演。在此授權ABL代理和第一留置權票據代理中的每一方在另一方未能遵守適用於其的本協議的任何規定時，要求具體履行本協議，無論借款人或擔保人是否已遵守任何信用證文件的任何規定。ABL代理人、第一留置權票據代理人、第一留置權票據擔保人和未來票據債務擔保人中的每一人，為其自身和代表其自身、第一留置權票據擔保人和未來票據債務擔保當事人，在此不可撤銷地放棄任何基於法律救濟的充分性的抗辯，該抗辯可能被斷言為該特定履行救濟的障礙。

第4.3節行使補救措施--收益的抵銷和追查及優先權。

(A)第一留置權票據代理本身和代表適用的第一留置權票據擔保當事人同意，在發出執行通知之前，存放在受以ABL代理為受益人的控制協議的賬户或Dominion賬户(如ABL信貸協議所定義，在本合同日期生效)中的所有資金

ABL優先抵押品，然後應用於ABL債務，應被視為ABL優先抵押品，除非ABL代理人實際瞭解相反情況，否則第一留置權票據代理人和第一留置權票據擔保當事人放棄通過存款賬户和證券賬户向ABL代理人支付的任何索賠，這些款項分別受該等控制協議或Dominion賬户的約束，是非ABL優先權抵押品的收益或以其他方式構成；但在第一留置權票據代理人發出強制執行通知後，非ABL優先抵押品的所有可識別收益應被視為非ABL優先抵押品，無論是否持有在受控制協議約束的賬户中。

(B)ABL代理人本身及代表ABL擔保當事人及第一留置權票據代理人本身及代表第一留置權票據擔保當事人進一步同意，在發出執行通知前，任何抵押品收益，不論是否存入受存款賬户控制協議或證券賬户控制協議規限的賬户，均不得(就抵押品代理人、ABL擔保各方及第一留置權票據擔保當事人之間而言)被視為抵押品收益，以確定抵押品的相對優先次序。

第五條
債權人之間的認收和放棄

第5.1節接受通知和其他豁免。

(A)任何借款人或任何擔保人在任何時候發生或發生的所有ABL債務應被視為是在依賴本協議的情況下發生或發生的，每一家第一留置權票據代理代表其自身、第一留置權票據擔保方和未來票據債務擔保方，特此放棄ABL代理或任何ABL擔保方對本協議的接受通知或信賴證明，以及關於ABL債務的全部或任何部分的存在、增加、續期、延期、應計、創建或不支付的通知。任何借款人或任何擔保人在任何時候作出或產生的所有第一留置權票據義務應被視為依賴本協議而作出或發生，ABL代理代表其自身和ABL擔保方，特此放棄本協議第一留置權票據代理人、任何第一留置權票據擔保方或任何未來票據債務擔保方的接受通知或信賴證明，以及關於第一留置權票據債務的全部或任何部分的存在、增加、續期、延期、應計、創建或不付款的通知。

(B)ABL代理人、任何ABL擔保方或其各自的任何關聯公司、董事、高級職員、僱員或代理人均不對未能要求、收取或變現任何抵押品或任何收益或延遲這樣做承擔任何責任，也不承擔出售或以其他方式處置任何抵押品或其收益或就抵押品或其任何部分或收益採取任何其他行動的任何義務，除非本協議有明確規定。如果ABL代理人或任何ABL貸款人履行(或未能兑現)任何借款人根據任何ABL信貸協議或任何其他ABL文件提出的信貸延期請求，則無論ABL代理人或任何ABL貸款人是否知道，根據任何第一留置權票據契約或任何其他第一留置權票據文件(但不是本協議下的違約)的條款，履行(或未能履行)任何此類請求將構成違約，或在發出通知或隨着時間推移或兩者兼而有之的情況下，構成此類違約的行為、條件或事件，或者，如果ABL代理人或任何ABL擔保方以其他方式行使其在任何ABL文件下的任何合同權利或補救措施(受本合同明示條款和條件的約束)，則ABL代理人或任何ABL擔保方均不因該作為、遺漏或行使(只要任何此類)而對第一留置權票據代理人、任何第一留置權票據擔保方或任何未來票據債權擔保方負有任何責任

行使不違反本協議的明示條款和規定)。除非本協議另有明文規定，ABL代理人和ABL擔保方應有權根據其認為適當的任何ABL信貸協議和任何其他ABL文件，有權管理和監督其貸款和信貸延伸，並可管理其貸款和信貸延伸，而不考慮第一留置權票據代理人或任何第一留置權票據擔保方或任何未來票據債務擔保方在抵押品中的任何權利或權益。第一留置權票據代理代表自身、第一留置權票據擔保方和未來票據債務擔保方同意，ABL代理人或任何ABL擔保方都不會因根據ABL文件出售、租賃、許可、申請或以其他方式處置全部或任何部分抵押品或收益而承擔任何責任，只要這種處置是根據適用法律的強制性規定進行的，並且不違反本協議的規定。

(C)任何第一留置權票據代理人、任何第一留置權票據擔保方、任何未來票據債務擔保方或其各自的任何聯屬公司、董事、高級職員、僱員或代理人均不對未能索要、收取任何抵押品或任何收益或將其變現或延遲這樣做承擔任何責任，亦不承擔出售或以其他方式處置任何抵押品或其收益或就抵押品或其任何部分或收益採取任何其他行動的義務，除非本協議有明確規定。如果第一留置權票據代理人、任何第一留置權票據擔保方或任何未來票據債務擔保方履行(或未能兑現)任何借款人根據任何第一留置權票據契約或任何其他第一留置權票據文件提出的信用延期請求，無論是第一留置權票據代理人、任何第一留置權票據擔保方或任何未來票據債務擔保方都知道，根據任何ABL信貸協議或任何其他ABL文件(但不是本協議下的違約)，任何此類請求的兑現(或未能兑現)將構成違約，或者，如果第一留置權票據代理人、任何第一留置權票據擔保方或任何未來票據擔保方以其他方式行使第一留置權票據文件項下的任何合同權利或補救措施(符合本合同的明示條款和條件)，則第一留置權票據代理人、任何第一留置權票據擔保方或任何未來票據擔保方均不因該等行為、遺漏而對ABL代理或任何未來票據擔保方承擔任何責任, 或行使(只要任何此類行使不違反本協議的明示條款和規定)。第一留置權票據代理人、第一留置權票據擔保方和未來票據債務擔保方應有權根據其認為適當的第一留置權票據文件管理和監督其貸款和信用擴展，並可管理其貸款和信用擴展，而不考慮ABL代理或任何ABL擔保方在抵押品中的任何權利或利益，除非本協議另有明確規定。ABL代理代表自身和ABL擔保方同意，第一留置權票據代理、第一留置權票據擔保方或未來票據債務擔保方不會因根據第一留置權票據文件出售、租賃、許可、申請或以其他方式處置抵押品或其任何部分或收益而承擔任何責任，只要此類處置是根據適用法律的強制性規定進行的，且不違反本協議的規定。

第5.2節對ABL文件和第一留置權票據文件的修改。

(A)第一留置權票據代理人、第一留置權票據擔保當事人和未來票據債務擔保當事人中的每一方特此同意，在不影響第一留置權票據代理人的義務的情況下，擔保第一留置權票據

當事人及本協議項下的未來票據債務擔保方，ABL代理人及ABL擔保方可於任何時間及不時全權酌情決定，無須徵得第一留置權票據代理人、任何第一留置權票據擔保方或任何未來票據債權擔保方的同意或通知(除非根據本協議明文規定鬚髮出該等通知或同意)，且不向第一留置權票據代理人、任何第一留置權票據擔保方或任何未來票據債權擔保方招致任何責任，或損害或解除本協議所規定的從屬關係，或作出修訂、重述、補充、更換、再融資、擴展、合併、以任何方式重組或以其他方式修改ABL文件，包括但不限於：

(I)更改支付方式、地點、時間或條款，或更新、更改或增加所有或任何ABL義務，或以其他方式修改、重述、補充或以其他方式修改，或就所有或任何部分ABL義務或任何ABL文件或任何相關文件給予任何豁免或免除；

(Ii)保留或取得對任何人的任何財產的留置權，以確保任何ABL義務，並就此訂立與ABL信貸協議有關的任何額外文件；

(Iii)對根據或就ABL義務以任何方式負有義務的任何人的任何擔保或其他義務的任何免除、妥協、免除或同意，或給予任何豁免、妥協、免除或同意；

(四)解除對任何抵押品或其他財產的留置權；

(V)行使或不行使針對任何借款人、任何擔保人或任何其他人的任何權利；

(Vi)保留或取得任何其他人就任何ABL義務所負的主要或次要義務；及

(Vii)以其他方式管理和監督ABL代理商認為適當的ABL義務。

(B)ABL代理人代表其本人和ABL擔保當事人同意，在不影響ABL代理人和ABL擔保當事人在本協議項下的義務的情況下，第一留置權票據代理人、第一留置權票據擔保當事人和未來票據債務擔保當事人可以隨時和不時地全權酌情決定，無需ABL代理人或任何ABL擔保當事人同意或通知(除非根據本協議的明文規定需要通知或同意)，在不對ABL代理或任何ABL擔保方承擔任何責任，或損害或解除本文規定的從屬關係的情況下，以任何方式修改、重述、補充、替換、再融資、擴展、合併、重組或以其他方式修改任何第一批留置權票據文檔，包括但不限於：

(I)更改付款方式、地點、時間或條款，或續期、更改或增加所有或任何第一留置權票據義務，或以其他方式修訂、重述、補充或以其他方式修改，或就所有或部分第一留置權票據義務或任何第一留置權票據文件給予任何豁免或免除；

(Ii)保留或取得對任何人的任何財產的留置權，以保證任何第一留置權票據義務，並就此訂立任何額外的第一留置權票據文件；

(Iii)就任何根據或就第一留置權票據義務而以任何方式負有義務的人的任何擔保或其他義務，修訂或給予任何豁免、妥協或免除，或同意任何偏離該等擔保或其他義務；

(四)解除對任何抵押品或其他財產的留置權；

(V)行使或不行使針對任何借款人、任何擔保人或任何其他人的任何權利；

(Vi)保留或取得任何其他人對任何第一筆留置權票據義務的主要或次要義務；及

(Vii)以代理認為適當的其他方式管理和監督適用的第一留置權票據義務。

(C)任何系列的ABL債務和第一留置權票據債務可在每種情況下全部或部分再融資，而無需通知ABL代理人、ABL擔保當事人、第一留置權票據代理、第一留置權票據擔保當事人或未來票據債務擔保當事人(視屬何情況而定)，或徵得ABL代理人、ABL擔保當事人、第一留置權票據代理、第一留置權票據擔保當事人或未來票據債務擔保當事人的同意(除非在任何ABL文件或任何第一留置權票據文件下的再融資交易需要同意)，但均不影響本協議規定的留置權優先權或本協議的其他規定。根據ABL代理人或第一留置權票據代理人(視屬何情況而定)的文件或協議(包括對本協議的修訂或補充)，該等再融資債務的持有人(或代表他們的授權代理人或受託人)以書面形式約束自己遵守本協議的條款，並應以ABL代理人或第一留置權票據代理人(視屬何情況而定)合理接受的形式和實質提出要求，而任何此類再融資交易應符合ABL文件及第一留置權票據代理人(視屬何情況而定)的任何適用條款。

第5.3節協議的恢復和繼續。

(A)如果ABL代理人或任何ABL擔保方在任何破產程序中或以其他方式被要求向任何借款人、任何擔保人或任何其他人的財產交出或以其他方式支付為履行全部或部分ABL義務而支付的任何款項(“ABL追償”)，則應在該ABL追償範圍內恢復ABL義務。如果本協議在ABL恢復之前終止，本協議應在恢復ABL的情況下完全恢復有效，並且該先前的終止不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響雙方自恢復之日起的義務。ABL代理、第一留置權票據代理、ABL擔保當事人、第一留置權票據擔保當事人和未來票據債務擔保當事人在本協議項下的所有權利、利益、協議和義務應保持完全有效，並應繼續有效，無論任何借款人或擔保人或針對任何借款人或擔保人的破產程序的啟動或任何解除、確認、轉換或撤銷，或任何其他情況，否則可能構成任何借款人或擔保人對ABL義務或第一留置權票據義務的抗辯或解除。ABL代理人或任何ABL擔保方的優先權或權利在任何時候都不會因任何借款人或擔保人的任何行為或沒有采取行動或任何人不遵守ABL的任何條款、條款或契諾而受到任何損害或損害

文件，而不考慮ABL代理或任何ABL保密方可能知道的任何相關信息。

(B)如果第一留置權票據代理人、任何第一留置權票據擔保方或任何未來票據債務擔保方在任何破產程序中或以其他方式被要求向任何借款人、任何擔保人或任何其他人的財產交出或以其他方式向任何借款人、任何擔保人或任何其他人的財產支付任何為清償全部或部分第一留置權票據義務(“第一留置權票據追討”)的款項，則第一留置權票據債務應恢復至該第一留置權票據追討的範圍。如果本協議在收回第一留置權票據之前終止，則在收回第一留置權票據的情況下，本協議應恢復全部效力，並且該提前終止不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響雙方從恢復之日起的義務。ABL代理、第一留置權票據代理、ABL擔保當事人、第一留置權票據擔保當事人和未來票據債務擔保當事人在本協議項下的所有權利、利益、協議和義務應保持完全有效，並應繼續有效，無論任何借款人或擔保人或針對任何借款人或擔保人的破產程序的啟動或任何解除、確認、轉換或撤銷，或任何其他情況，否則可能構成任何借款人或擔保人對ABL義務或第一留置權票據義務的抗辯或解除。在任何時候，第一留置權票據代理人、任何第一留置權票據擔保方或任何未來票據債務擔保方的優先權或權利不得因任何借款人或擔保人的任何作為或沒有采取行動或任何人不遵守任何第一留置權票據文件的條款、條款或契諾而受到任何損害或損害, 無論第一留置權票據代理人、任何第一留置權票據擔保方或任何未來票據債權擔保方可能對此有所瞭解。

第六條
破產程序

6.1節DIP融資。

(A)如果任何借款人或任何擔保人在ABL債務解除之前的任何時間應接受任何破產程序，而ABL代理人或ABL擔保各方應尋求向任何借款人或任何擔保人提供或同意第三方提供根據《破產法》第364條(或任何其他適用的債務人救濟法的任何類似規定)提供的任何融資，或同意根據《破產法》第363條(或任何其他適用的債務人救濟法的任何類似規定)使用現金抵押品的任何命令(每一項均為“DIP融資”)，由於這種DIP融資將由ABL優先抵押品的全部或任何部分(包括如果不適用《破產法》第552條(或任何其他適用的債務人救濟法的任何類似條款)就會是ABL優先抵押品的資產)(不言而喻，ABL代理和ABL擔保當事人不得在未經第一留置權票據代理和第一留置權票據擔保當事人同意的情況下，就非ABL優先抵押品提出任何DIP融資)，則第一留置權票據代理中的每一個代表其自身，第一留置權票據擔保當事人和未來票據債務擔保當事人同意，其不會對這種DIP融資或以未能為保證第一留置權票據義務的該第一留置權票據代理的留置權提供“足夠的保護”或任何其他理由(且不會僅僅因為這種DIP融資而要求任何足夠的保護)的抵押品提出任何異議，也不會支持任何反對意見，只要(I)第一留置權票據代理保留其對抵押品的留置權以保證第一留置權票據義務(在每種情況下, 包括破產程序啟動後產生的收益)，並且僅對於非ABL優先抵押品，該留置權具有與破產程序啟動之前存在的相同的優先權，以及對非ABL優先抵押品的任何留置權

確保這種DIP融資是次要的，並且從屬於第一留置權票據代理對非ABL優先抵押品的留置權，(Ii)保證任何這種DIP融資的ABL優先抵押品的所有留置權應優先於ABL代理和保證ABL優先抵押品上的ABL義務的ABL擔保當事人的留置權，或與保證ABL優先抵押品上的ABL義務的ABL擔保當事人的留置權相當，以及(Iii)如果ABL代理在債務人的請願後資產上獲得足夠的保護留置權以確保ABL義務，第一留置權票據代理還可以尋求對債務人的這種請願後資產的足夠保護留置權，以確保第一留置權票據義務，但(X)該等以ABL代理人及第一留置權票據代理人為受益人的留置權須受本條例第6.1(C)節及(Y)第6.1(A)節的前述條文所規限，並不阻止第一留置權票據代理人、第一留置權票據擔保人及未來票據債務擔保人反對任何DIP融資中與重組計劃的任何條文或內容有關的任何條文。

(B)如任何借款人或任何擔保人在第一留置權票據債務清償前的任何時間須接受任何破產程序，而第一留置權票據代理人、第一留置權票據擔保當事人或未來票據債務擔保當事人應尋求向任何借款人或任何擔保人提供任何DIP融資，或同意提供任何DIP融資的第三方，而此類DIP融資將以所有或任何部分非ABL優先抵押品(包括以下資產，但為了適用《破產法》第552條(或任何其他適用的債務人救濟法的任何類似條款)，則ABL代理人代表其自身和ABL擔保方(應理解，未經ABL代理人同意，第一留置權票據代理人和第一留置權票據擔保當事人不得就與ABL代理人和ABL擔保方競爭的ABL優先權擔保品提出任何DIP融資)，同意不會對此類DIP融資或以未能為保障ABL義務的ABL代理人的留置權提供“足夠的保護”或任何其他理由(且不會僅因此類DIP融資而要求任何足夠的保護)為理由而對此類DIP融資或獲得相同擔保的留置權提出任何異議，只要(I)ABL代理保留其對抵押品的留置權以保證ABL義務(在每種情況下，包括破產程序開始後產生的收益)，並且僅針對ABL優先抵押品，該留置權的優先權與破產程序啟動前存在的優先權相同，任何保證這種DIP融資的對ABL優先抵押品的留置權都是初級的，從屬於ABL代理人對ABL優先抵押品的留置權, (Ii)擔保任何此類DIP融資的非ABL優先抵押品上的所有留置權，應優先於第一留置權票據代理人、第一留置權票據擔保當事人和擔保非ABL優先權抵押品上第一留置權票據義務的未來票據債務擔保當事人的留置權，或與之平起平坐；及(Iii)如果第一留置權票據代理人在債務人的請願後資產上獲得足夠的保護留置權，以擔保第一留置權票據義務，則ABL代理人還可尋求對債務人的此類請願書後資產獲得足夠的保護留置權，以擔保ABL債務，但(X)以第一留置權票據代理人和ABL代理人為受益人的該等留置權應受本協議第6.1(C)節的規定約束，(Y)本第6.1(B)節的上述規定不應阻止ABL代理人和ABL擔保當事人反對任何DIP融資中與重組計劃的任何條款或內容有關的任何條款。

(C)在任何破產程序中授予ABL代理人或第一留置權票據代理人的所有留置權，無論是否作為充分的保護，都是雙方的意圖，並應被視為服從本協議的留置權優先權和其他條款和條件。[此外，第一留置權票據代理代表自己和/或第一留置權票據擔保當事人承認並同意，即使本協議有任何相反規定，第一留置權票據擔保方不得(A)在任何破產程序中被授予對加拿大抵押品或其任何其他權利或其中的權益的任何留置權，(B)在任何破產程序中就加拿大子公司或加拿大抵押品啟動或採取任何強制執行行動，或(C)抗辯、抗辯、

反對或幹預ABL代理人或任何ABL擔保方在任何破產程序中試圖強制執行其在任何加拿大抵押品上的留置權的方式。]17

第6.2節免除逗留。在ABL債務解除之前，第一留置權票據代理代表其自身、第一留置權票據擔保當事人和未來票據債務擔保當事人同意，在未經ABL代理人明確書面同意的情況下，不在任何破產程序中就任何部分的ABL優先抵押品尋求自動中止或任何其他中止的救濟。在第一留置權票據義務解除之前，ABL代理人代表其自身和ABL擔保當事人同意，在沒有第一留置權票據代理人明確書面同意的情況下，不會在任何破產程序中就非ABL優先抵押品的任何部分尋求自動中止或任何其他中止的救濟。

第6.3節禁止競爭。第一留置權票據代理、第一留置權票據擔保當事人和未來票據債務擔保當事人中的每一方同意，在ABL債務解除之前，他們中的任何一方都不應對(A)ABL代理或任何ABL擔保當事人提出的充分保護其抵押品權益的請求提出異議(或支持任何其他參與抗辯的人)(除非違反上述6.1(B)節，或除非這種充分保護將以現金支付非ABL優先抵押品的收益的形式出現)，或(B)由於ABL代理人或任何ABL擔保方聲稱其在抵押品中的權益沒有得到充分保護(或根據任何適用於破產程序的法律提出的任何其他類似要求)，ABL代理人或任何ABL擔保方對任何動議、救濟、訴訟或程序提出的任何異議，只要授予ABL代理人作為對其利益的充分保護的任何留置權受本協議約束。ABL代理代表自身和ABL擔保方同意，在第一留置權票據義務解除之前，他們中的任何一方都不應對(I)第一留置權票據代理人、任何第一留置權票據擔保方或任何未來票據債務擔保方提出的充分保護其抵押品權益的請求提出異議(除非違反上述6.1(A)節，或除非此類足夠的保護將以現金支付ABL優先抵押品的收益的形式出現)，或(Ii)第一留置權票據代理人提出的任何反對，任何第一留置權票據擔保方或任何未來票據債權擔保方基於第一留置權票據代理人、任何第一留置權票據擔保方、任何第一留置權票據擔保方, 或任何未來票據債務擔保一方在抵押品中的權益(除非違反上述6.1(A)節)沒有得到充分保護(或根據任何適用於破產程序的法律提出的任何其他類似請求)，只要給予第一留置權票據代理人的任何留置權作為其利益的充分保護受本協議約束。

第6.4節資產出售。第一留置權票據代理代表自身、第一留置權票據擔保當事人和未來票據債務擔保當事人，不反對ABL代理人根據破產法第363(F)條(或任何其他適用的債務人救濟法的任何類似條款)同意的任何ABL優先抵押品的出售，只要此類出售的收益按照本協議適用。ABL代理人代表其本人和ABL擔保方同意，它不會反對第一留置權票據代理人根據破產法第363(F)節(或任何其他適用的債務人救濟法的任何類似條款)同意的任何非ABL優先抵押品的出售，只要此類出售的收益是根據本協議應用的。如果這種抵押品的出售既包括ABL優先抵押品又包括非ABL優先抵押品，並且雙方在善意談判後無法就ABL優先抵押品和非ABL優先抵押品之間的購買價格分配達成一致

17如果固定資產設施不是由加拿大子公司的資產擔保，應ABL代理人的要求包括方括號內的語言。

對於非ABL優先抵押品，任何一方均可在該破產程序中向法院申請就此類分配作出決定，法院的決定對雙方均有約束力。

第6.5節單獨授予擔保和單獨分類。各第一留置權票據擔保方、各未來票據債務擔保方、第一留置權票據代理人、各ABL擔保方及ABL代理人承認並同意：(I)根據ABL擔保文件及定期擔保文件授予的留置權構成兩項或兩項以上獨立及不同的留置權授予；及(Ii)除其他事項外，由於他們在抵押品上的不同權利，第一留置權票據債務與ABL債務根本不同，必須在任何建議、確認或在破產程序中採用的重組計劃或類似的異議重組計劃中分開分類。為進一步實現上一句中規定的當事人意圖，如果認為ABL擔保當事人和第一留置權票據擔保當事人對抵押品的債權僅構成一個擔保債權(而不是優先和初級擔保債權的單獨類別)，則ABL擔保當事人和第一留置權票據擔保當事人特此承認並同意，抵押品的所有分配應視為對貸方的ABL債務債權和第一留置權票據債務債權有不同類別(效果如下：在ABL優先權抵押品或非ABL優先權抵押品的總價值足夠的範圍內(就此目的而言，忽略其他擔保當事人持有的所有債權)，ABL擔保當事人或第一留置權票據擔保當事人除有權獲得與本金、請願前權益和其他債權有關的本金、請願前利息和其他債權的金額外，還有權獲得與請願後利息、費用有關的所有欠款, 在就其他擔保當事人持有的債權進行任何分配之前，ABL擔保當事人和第一留置權票據擔保當事人分別從每個優先權擔保品池中可獲得的費用或費用，其他擔保當事人特此承認並同意將他們從優先權擔保品池中收取或應收的金額移交給各自的其他擔保當事人，以實現本句的意圖，即使這樣的週轉具有減少總回收的效果。

第6.6節可執行性。根據《破產法》第510(A)節(或任何其他適用的債務人救濟法的任何類似規定)，本協議的規定旨在並應可強制執行。

第6.7節無條件的ABL義務。ABL代理人在本合同項下的所有權利，以及第一留置權票據代理人和信用證各方(在適用範圍內)在本合同項下的所有協議和義務，應保持完全效力和效力，無論：

(I)任何ABL單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)所有或任何部分ABL債務的付款時間、地點或方式或任何其他條款的任何更改，或因行為過程或其他原因而作出的任何修訂、豁免或其他修改，或任何ABL文件的任何再融資、替換、退款或重述；

(Iii)對任何抵押品或任何其他抵押品的任何抵押權益的任何交換、免除、作廢、作廢或不完善，或任何免除、修訂、免除或其他修改，或對所有或任何部分ABL債務或其任何擔保或擔保的任何再融資、替換、退款、再陳述或增加；或

(Iv)在適用的範圍內，任何其他情況可能構成任何信用方就ABL義務、或任何第一留置權票據代理人或任何信用方就本協議可獲得的抗辯(全額支付ABL義務除外)或解除其責任。

第6.8節第一留置權附註義務無條件。第一留置權票據代理人在本合同項下的所有權利、ABL代理人和信用證各方(在適用範圍內)在本合同項下的所有協議和義務應保持完全效力和效力，無論：

(I)任何第一留置權筆記文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)所有或任何部分第一留置權票據債務的支付時間、地點或方式或任何其他條款的任何更改，或任何修訂、寬免或其他修改，不論是否因行為方式或其他原因，或任何第一留置權票據文件的任何再融資、更換、退款或重述；

(Iii)任何抵押品或任何其他抵押品的任何抵押權益的交換、免除、作廢、作廢或不完善，或任何免除、修訂、寬免或其他修改，或任何第一留置權票據義務或其任何擔保或擔保的再融資、替換、退款、重述或增加；或

(Iv)在適用的範圍內，可能構成任何貸方對第一留置權票據義務的抗辯(全額支付第一留置權票據義務除外)的任何其他情況，或任何ABL代理人或任何信用方就本協議可獲得的抗辯或解除債務的情況。

第6.9節充分保護。除6.1和6.3節明確規定的範圍外，本協議的任何規定均不得限制ABL代理人和ABL擔保當事人以及第一留置權票據代理人、第一留置權票據擔保當事人和未來票據債務擔保當事人在任何破產程序中就其各自在適用抵押品中的權益尋求或要求充分保護的權利，包括現金支付、定期現金支付、現金利息支付、額外抵押品或其他形式的充分保護；只要(A)如果ABL代理人代表其自身或任何ABL擔保當事人尋求或請求關於ABL義務的適當保護，並且這種適當保護以留置權的形式被授予構成非ABL優先權抵押品的資產類型的額外或重置抵押品，則ABL代理人代表其自身和每個ABL擔保當事人，同意第一留置權票據代理人有權就第一留置權票據義務的擔保和充分保護等抵押品尋求或要求優先留置權，並同意任何為ABL義務提供擔保或提供充分保護的抵押品留置權應從屬於為第一留置權票據義務提供擔保或提供足夠保護的抵押品留置權，以及(B)如果第一留置權票據代理人代表其本人、任何第一留置權票據擔保人或任何未來票據債權擔保人, 尋求或要求對第一留置權票據義務提供足夠的保護，並以留置權的形式對構成ABL優先抵押品的資產類型的額外或重置抵押品給予足夠的保護，然後第一留置權票據代理的每一個代表其自身、第一留置權票據擔保各方和未來票據債務擔保各方同意，ABL代理人有權尋求或要求對該抵押品的優先留置權，作為ABL債務的擔保和充分保護，並且對該抵押品的任何留置權應保證或提供足夠的保護

對於第一筆留置權票據，擔保或為ABL義務提供充分保護的抵押品上的留置權義務應從屬於留置權。

第6.10節重組計劃。

(A)如果在任何破產程序中，根據重組計劃或類似的處置重組計劃，由於ABL債務和第一留置權票據義務，以抵押品上的留置權擔保的重組債務人的債務被分配，那麼，在因ABL債務和第一留置權票據債務而分配的債務以相同抵押品的留置權擔保的範圍內，本協議的規定將在根據該計劃分配該債務義務後繼續存在，並將同樣適用於擔保該債務債務的留置權。

(B)每一ABL擔保當事人及第一留置權票據擔保當事人均可就有關ABL債務或第一留置權票據債務(視情況而定)的任何重組計劃或類似處置重組計劃投票；但任何ABL擔保當事人或第一留置權票據擔保當事人不得提議、投票接受或以其他方式支持重組、安排、折衷或清算計劃或類似處置重組計劃，或與上述類似的任何其他與本協議條款不一致或違反本協議條款的文件、協議或建議。

第七條
其他

第7.1節代位權。第一留置權票據代理、第一留置權票據擔保當事人和未來票據債務擔保當事人各自同意，根據本協議的規定向ABL代理或任何ABL擔保方支付的款項不得使第一留置權票據代理、任何第一留置權票據擔保當事人或任何未來票據債務擔保當事人有權行使任何代位權，直至發生ABL債務清償為止。在ABL義務履行後，ABL代理人同意簽署如下文件、協議和文書，如第一留置權票據代理人、任何第一留置權票據擔保方或任何未來票據債務擔保方可合理地要求證明通過代位將ABL義務中的權益轉移給任何該等人，只要該人向ABL代理人付款所產生的所有費用和支出(包括所有合理的法律費用和支出)均由貸方或該人在提出付款請求時支付。ABL代理本身和ABL擔保方同意，根據本協議的規定，不向第一留置權票據代理、任何第一留置權票據擔保方或任何未來票據債務擔保方支付任何款項，ABL代理人或任何ABL擔保方有權行使任何代位權，直至發生第一留置權票據義務的清償為止。在第一留置權票據義務履行後，第一留置權票據代理人同意簽署此類文件、協議, ABL代理人或任何ABL擔保方可合理地要求提供證據，證明第一留置權票據代理因向第一留置權票據代理付款而產生的第一留置權票據債務中的權益以代位權轉讓給任何該等人，只要第一留置權票據代理因此而產生的所有費用和支出(包括所有合理的法律費用和支出)均由貸方或該人在提出付款請求時支付。

第7.2節進一步保證。雙方將由信用證方承擔費用，並在任何時候和不時地迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取一切必要或適宜的進一步行動，或

任何一方均可合理要求，以保護在此授予或聲稱已授予的任何權利或利益，或使ABL代理人或第一留置權票據代理人能夠行使和執行其在本合同項下的權利和補救；但是，如果任何一方違反任何法律、命令或其他法律要求或本協議的任何條款或規定，則任何一方不得被要求就本第7.2條中提到的任何付款或分配、簽署任何文書或文件或採取任何其他行動，並且在發生爭議或爭議的情況下，該當事方可在任何有管轄權的法院就任何付款或分配提出抗辯，而不會根據本第7.2條就該等付款或分配承擔進一步責任。

第7.3節申述。第一留置權票據代理代表並向ABL代理保證，根據第一留置權票據文件，其具有代表第一留置權票據代理、第一留置權票據擔保方和未來票據債務擔保方訂立、簽署、交付和執行本協議條款的必要權力和授權，本協議應是第一留置權票據代理的一項具有約束力的義務，可對第一留置權票據代理強制執行，並且第一留置權票據契約的條款授權第一留置權票據代理簽署和交付本協議，並對第一留置權票據擔保方具有約束力。ABL代理向第一留置權票據代理聲明並向第一留置權票據代理保證，ABL代理根據ABL文件擁有代表其自身和ABL擔保當事人訂立、簽署、交付和執行本協議條款的必要權力和授權，本協議應是ABL代理和ABL擔保當事人的具有約束力的義務，可根據其條款對ABL代理和ABL擔保當事人強制執行。

第7.4節修正案。對本協議任何條款的修改或放棄，以及對本協議任何一方的任何離開的同意，除非是在由第一留置權票據代理和ABL代理簽署的書面協議中，否則無效，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為給定的特定目的有效。據瞭解，ABL代理和第一留置權票據代理未經任何其他ABL擔保方或第一留置權票據擔保方同意，可酌情決定補充協議(可能採取修改和重述本協議的形式)是必要或適當的，以促進任何貸方通過抵押品上的留置權擔保的額外債務或其他義務，在ABL優先抵押品的情況下，優先於ABL代理的留置權，以及(Y)在非ABL優先抵押品的情況下，與第一留置權票據代理的留置權同等的權利或更低的留置權；但該等額外債務或其他債務及保證該等債務及債務(包括其優先次序)的留置權，可根據任何ABL信貸協議及當時根據其條款存續的任何第一留置權票據文件而招致。

第7.5節針對的是通知。除非本協議另有特別規定，否則本協議要求或允許發出的任何通知或其他通訊均應以書面形式發出，並可親自送達、傳真或通過隔夜特快專遞服務或美國郵件發送，並且在收到傳真或在美國郵件中存入五(5)天后(經認證、預付郵資並適當註明地址)應被視為已送達。為此目的，本合同各方的地址(在按本節規定交付變更通知之前)應如下所述，或就每一方而言，其地址應為該方在向所有其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。

ABL代理人：美國銀行，北卡羅來納州
收信人：南希·吳

Mail Code: MA5-100-09-12

聯邦街100號

Boston, MA, 02110

Phone: 617.434.7554

Fax: 617.535.9657

電子郵件：nancy.d.wu@bofa.com

第一留置權票據代理人：[]
[]
[]
注意：[]
傳真號碼：[]

第7.6節沒有放棄，補救措施。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄行使本協議項下的任何權利；任何單獨或部分行使本協議所規定的任何權利，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第7.7節持續協議，有擔保債務的轉移。本協議是一項持續的協議，並將(A)在符合第5.3條的規定下，保持完全有效，直至ABL義務和第一留置權票據義務的解除發生為止，(B)對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，以及(C)符合各方及其各自的繼承人、受讓人和受讓人的利益並可由其強制執行。本協議沒有任何意圖，也不應被解釋為給予任何其他人根據本協議或任何抵押品或與本協議或任何抵押品有關的任何權利、補救或索賠。凡提及任何信用方，應包括作為佔有債務人的任何信用方，以及該信用方在任何破產程序中的任何接管人或受託人。在不限制上述(C)條款的一般性的原則下，ABL代理人、任何ABL擔保方、第一留置權票據代理人、任何第一留置權票據擔保方或任何未來票據債務擔保方可以轉讓或以其他方式將全部或部分ABL債務或第一留置權票據債務轉讓給任何其他人(借款人、任何擔保人或任何借款人或擔保人的任何關聯方除外(ABL信貸協議或第一留置權票據契約中規定的除外)和任何借款人或任何擔保人的任何附屬公司)，而該其他人即歸屬於ABL代理人、任何ABL擔保方、第一留置權票據代理人、任何第一留置權票據擔保方或任何未來票據債務擔保方(視屬何情況而定)的一切權利及義務，不論是否如此。ABL擔保當事人和第一留置權票據擔保當事人可以在不通知其他當事人的情況下，隨時繼續提供信貸和其他財務便利, 借錢給任何信譽方，或為信譽方的利益提供債務。

第7.8節適用法律：整個協議。本協議的有效性、履行和執行應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代任何先前的書面或口頭協議。

第7.9節對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，各方的簽名不一定要包含在本協議的任何一個副本上，每個副本將被視為原件，所有副本一起構成一個相同的文件。通過傳真或其他電子傳輸(包括通過電子郵件傳輸的“.pdf”)交付本協議的已簽署簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議只有在被授權的個人代表一方簽署並通過下列方式交付時才是有效的、有約束力的，並可對該一方強制執行：(I)下列任何電子簽名

聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、各州頒佈的《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法，包括《統一電子交易法》(統稱為《簽名法》)的相關條款；(Ii)原始手動簽名；或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但這些副本應共同構成一個相同的文書。為免生疑問，根據《統一商標法》或其他《簽名法》的要求，在簽署或背書時，應使用手寫原件簽署或背書，原因是文字的性質或意向。

第7.10節無第三方受益人。本協議僅為ABL代理、ABL擔保當事人、第一留置權票據代理、第一留置權票據擔保當事人和未來票據負債擔保當事人的利益。任何其他人(包括任何借款人、任何擔保人或任何借款人或任何擔保人的任何關聯公司、任何借款人或任何擔保人的任何子公司)不得被視為本協議的第三方受益人。

第7.11節標題。本協議條款和章節的標題僅為方便起見，不得解釋為影響本協議任何條款的含義或解釋。

第7.12節可分割性。如果本協議中的任何條款因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，也不應使本協議中規定的留置權優先權或收益及其他優先權的應用無效。

第7.13節[已保留].

第7.14節地點；陪審團放棄審判。

(A)在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，或在任何判決的承認或執行中，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區的美國地區法院的非排他性管轄權，並在此向任何上訴法院提出上訴；本協議的每一方在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響任何ABL擔保方或任何第一留置權票據擔保方在任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何ABL文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)本協議每一方特此放棄其各自的權利，對基於或由本協議或本協議所考慮的任何交易引起的任何索賠或訴因進行陪審團審判，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠和所有其他普通法或法定索賠。本協議的每一方均表示，IT已審閲了本棄權聲明，在諮詢了法律顧問後，IT在知情的情況下自願放棄了其陪審團審判權利。在發生訴訟的情況下，本協議的副本可作為法院對審判的書面同意提交。

(C)本協議的每一方都不可撤銷地同意以第7.5條規定的通知的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

第7.15節債權人間協議。本協議為原始ABL信貸協議中所指的ABL債權人間協議和原始第一留置權票據契約中所指的ABL/現金流債權人間協議。無論在破產程序發生之前或之後，本協議中的任何規定都不應被視為從屬於(I)應付給任何第一留置權擔保方的債務，或(Ii)應付給任何第一留置權擔保方的債務的支付義務，雙方的意圖是本協議應實現留置權的從屬地位，而不是債務的從屬地位。

第7.16節不提供擔保或承擔任何責任。First Lien Notes代理和ABL代理確認並同意，雙方均未就任何其他ABL文檔或任何First Lien Notes文檔的執行、有效性、合法性、完整性、可收集性或可執行性作出任何陳述或保證。除本協議另有規定外，第一留置權票據代理和ABL代理將有權根據法律和他們認為適當的不時修改的慣例，管理和監督各自向任何信用證方的授信擴展。

第7.17節衝突。如果本協議的規定與任何ABL文件或任何第一留置權票據文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準。

7.18關於貸方財務狀況的信息。第一留置權票據代理和第一留置權票據代理特此承擔責任，使自己瞭解貸方的財務狀況以及影響ABL義務或第一留置權票據債務不付款風險的所有其他情況；但第7.18節中的任何規定均不對第一留置權票據代理施加任何義務，使其瞭解財務狀況或不付款風險，超出第一留置權票據契約可能要求的範圍。第一留置權筆記代理和ABL代理特此同意，任何一方均無義務將其所知的有關該條件或任何此類情況的信息告知任何其他方。如果第一留置權票據代理或ABL代理全權酌情在任何時間或不時承諾向本協議的任何其他方提供任何信息，(A)其沒有義務(I)在任何後續場合向該另一方或任何其他方提供任何此類信息，(Ii)進行任何不屬於其正常業務程序的調查，或(Iii)披露任何其他信息，(B)沒有就任何該等資料的準確性或完整性作出任何陳述，及。(C)收到該等資料的一方特此同意使另一方免受任何及所有損失，並就該等損失承擔損害。

接收方可能因使用此類信息而產生的或與之相關的索賠、損害賠償、法律責任和費用。

第7.19節代理人的能力。除本文明確規定外，ABL代理和第一留置權票據代理不對任何抵押品負有任何責任或義務，所有該等責任和義務(如果有)均受適用的ABL文件或第一留置權票據文件(視屬何情況而定)的約束和管轄。雙方理解並同意：(I)美國銀行是以原始ABL信貸協議項下行政代理和抵押品代理的身份簽訂本協議的，原ABL信貸協議中適用於美國銀行作為行政代理和抵押品代理的規定(包括其權利、特權、豁免權和賠償)也應適用於美國銀行作為本協議項下的ABL代理，以及(Ii)[]以第一留置權票據契約項下票據抵押品代理人的身份訂立本協議，並適用於[]作為本協議項下的抵押品代理人(包括其權利、特權、豁免和賠償)也適用於[]作為本合同的第一留置權代理人。

[頁面的其餘部分故意留白；簽名頁面緊隨其後。]

茲證明，ABL代理人、第一留置權票據擔保人及未來票據債務擔保人為其本身及ABL擔保人及第一留置權票據代理人及第一留置權票據代理人，已使本協議於上文第一次寫明的日期正式籤立及交付。

美國銀行，北卡羅來納州，以ABL代理人的身份

By:

姓名：

標題：

[]，作為首家留置權票據代理

By:

姓名：

標題：

確認

借款人和擔保人在此確認其已收到本協議的副本並同意。每個借款人和每個擔保人進一步確認並同意其不是本協議項下的預期受益人或第三方受益人，ABL文件和第一留置權票據文件仍按書面形式完全有效。

母借款人：The Gap，Inc.

By:

姓名：

標題：

BORRROWERS和擔保人：本協議附表一所列實體

By:

姓名：

標題：

貸方承兑匯票附表一

Athleta LLC

香蕉共和國有限責任公司

老海軍有限責任公司

Gap(Canada)Inc.

舊海軍(加拿大)公司

Athleta(ITM)Inc.

Athleta，Inc.

香蕉共和國(Banana Republic)(服裝)，LLC

香蕉共和國(ITM)公司

直接消費者服務有限責任公司

Gap(服裝)，LLC

Gap(ITM)Inc.

GAP國際銷售公司。

GAP國際採購(美洲)有限公司

GAP國際採購(加利福尼亞州)有限責任公司

GAP國際採購(JV)有限責任公司

GAP國際採購(美國)公司

蓋普國際採購有限公司。

GPS Consumer Direct，Inc.

GPS企業設施公司。

全球定位系統房地產公司

GPS服務公司

GPS戰略聯盟有限責任公司

GPSDC(紐約)Inc.

MB 550 TFB，LLC

舊海軍(服裝)，有限責任公司

舊海軍(ITM)公司

老海軍國際採購有限公司。

附件G

補充擔保的形式

補充保證(本“補充保證”)日期為[●]、之間[●]根據日期為2022年7月13日的第四次修訂和重述的循環貸款信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改的《信貸協議》)，Gap，Inc.、特拉華州的一家公司(“母公司借款人”)、母公司借款人的若干直接或間接全資擁有的國內子公司不時作為借款人(在此統稱為“美國借款人”和每一方，作為借款人)、Gap(Canada)Inc.，加拿大公司，Old Naval(Canada)Inc.，加拿大公司，以及根據加拿大或其一個省或地區的法律不時成立或組織的某些母借款人的其他直接或間接全資子公司，稱為借款人(在此統稱為“加拿大借款人”，每個單獨稱為“加拿大借款人”，並與美國借款人一起，在本文中統稱為“借款人”，每個單獨稱為“借款人”)，其他不時的貸款當事人、不時的貸款人、開證銀行和美國銀行(“美國銀行”)，作為行政代理人和抵押品代理人(連同任何獲準的此類身份的繼任者，稱為“代理人”)。

鑑於，母借款人的某些子公司是信貸協議的一方，作為擔保人；

鑑於，[●]希望成為信貸協議的一方作為[美國][加拿大人]其下的擔保人；及

鑑於，信貸協議中定義的和本協議中未另行定義的術語具有本協議中規定的含義；

因此，現在，考慮到前述和其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1.保證。新擔保人在此確認、同意並確認，通過簽署本補充擔保，新擔保人將被視為[美國][加拿大人]信貸協議下的所有目的的擔保人，並應承擔以下所有義務[美國][加拿大人]擔保人，如同其已簽署信貸協議一樣。新擔保人特此批准，自本協議之日起，並同意受信貸協議中包含的、適用於[美國][加拿大人]擔保人，包括但不限於信貸協議第三條的所有規定，並特此聲明和保證適用於[美國][加拿大人]信貸協議第6.01條下的擔保人(包括關於該新擔保人簽署和交付本補充擔保的情況)對該新擔保人在所有重要方面都是真實和正確的，除非該陳述和擔保明確涉及較早的日期。新擔保人在此承認，它已收到貸款文件的副本，因為這些文件可能已被不時修改或補充。

2.在此，新擔保人已將代理人可能合理地要求(A)關於新擔保人的存在、(B)本補充擔保和信貸協議下的擔保的公司權威和有效性以及(C)

政府當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》。

3.本補充擔保可籤立任何數目的副本，每份副本在籤立和交付時均為正本，但所有副本均構成一份相同的文書。如果得到美國銀行的同意，本補充擔保可以是電子記錄的形式，並可以使用電子簽名(包括但不限於傳真和.pdf)簽署，應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。本補充擔保可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是一個且相同的補充擔保。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於，美國銀行使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，美國銀行沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到美國銀行的明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)只要美國銀行同意接受電子簽名，美國銀行有權依賴任何此類電子簽名而無需進一步驗證，以及(B)在美國銀行提出要求時，任何電子簽名後應立即有一個人工執行的原始副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義, 該條例可不時予以修訂。

4.本補充擔保以及雙方在本擔保項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行。

[簽名頁面如下]

茲證明，本補充擔保由雙方授權人員於上述日期起正式簽署，特此聲明。

 

 

附件H-1

表格

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及日期為2022年7月13日的第四次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；在Gap，Inc.，一家特拉華州公司(“母公司借款人”)，若干母公司借款人的直接或間接全資擁有的國內子公司中，作為借款人(在此統稱為“美國借款人”，每個單獨稱為“美國借款人”)，Gap(Canada)Inc.，一家加拿大公司，Old Naval(加拿大)公司，一家加拿大公司，以及母公司借款人的某些其他直接或間接全資子公司，根據加拿大或其一個省或地區的法律不時成立或組織，作為借款人(在此統稱為“加拿大借款人”，每個單獨稱為“加拿大借款人”，並與美國借款人一起，在本文中統稱為“借款人”，每個單獨稱為“借款人”)，其他貸款方，不時貸款人，開證銀行和美國銀行，N.A.(“美國銀行”)，作為行政代理人和附屬代理人(連同任何以這種身份獲得許可的繼承人，稱為“代理人”)。

根據協議第4.02(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，及(V)任何貸款文件項下的付款與下列簽署人所進行的美國貿易或業務並無實際關係。

以下籤署人已向代理人和借款人提供了IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適用表格上的非美國人身份證書。通過簽署本證書，簽名者同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，或者如果時間流逝或環境變化導致本證書上的信息在任何方面過時、過期或不準確，則簽名者應立即以書面形式通知借款人和代理人，並迅速向借款人和代理人交付更新的證書或其他適當的文件(包括借款人或代理人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和代理人其法律上不具備這樣做的資格。和(2)簽字人應始終向借款人和代理人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，該證書應在每次向簽名人付款的日曆年度或每次付款之前的兩個日曆年度中的任何一年，並在借款人或代理人合理要求的時間內提供。

除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

Date: ________ __, 20[]

證物H-2

表格

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

茲提及日期為2022年7月13日的第四次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；在Gap，Inc.，一家特拉華州公司(“母公司借款人”)，若干母公司借款人的直接或間接全資擁有的國內子公司中，作為借款人(在此統稱為“美國借款人”，每個單獨稱為“美國借款人”)，Gap(Canada)Inc.，一家加拿大公司，Old Naval(加拿大)公司，一家加拿大公司，以及母公司借款人的某些其他直接或間接全資子公司，根據加拿大或其一個省或地區的法律不時成立或組織，作為借款人(在此統稱為“加拿大借款人”，每個單獨稱為“加拿大借款人”，並與美國借款人一起，在本文中統稱為“借款人”，每個單獨稱為“借款人”)，其他貸款方，不時貸款人，開證銀行和美國銀行，N.A.(“Bank of America”)，作為行政代理人和附屬代理人(連同任何以這種身份獲得許可的繼承人，稱為“代理人”)。

根據協議第4.02(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，及(V)任何貸款文件項下的付款均與下列簽署人所進行的美國貿易或業務並無實際關連。

簽字人向其參與貸款人提供了美國國税局W-8BEN表、美國國税局W-8BEN-E表或其他適用表格上的非美國人身份證明。通過簽署本證書，或如果時間流逝或情況變化導致本證書上的信息在任何方面過時、過期或不準確，則簽名人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽名人應立即以書面形式通知貸款人，並迅速向貸款人交付更新的證書或其他適當的文件(包括該貸款人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知該貸款人其法律上不符合這樣做的資格，及(2)下文簽署人須在每次付款給下籤人的公曆年內，或在每次付款前兩個公曆年的任何一年內，以及在該貸款人合理地要求的時間，向該貸款人提供一份填妥而有效的證明書。

除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

Date: ________ __, 20[]

證物H-3

表格

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及日期為2022年7月13日的第四次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；在Gap，Inc.，一家特拉華州公司(“母公司借款人”)，若干母公司借款人的直接或間接全資擁有的國內子公司中，作為借款人(在此統稱為“美國借款人”，每個單獨稱為“美國借款人”)，Gap(Canada)Inc.，一家加拿大公司，Old Naval(加拿大)公司，一家加拿大公司，以及母公司借款人的某些其他直接或間接全資子公司，根據加拿大或其一個省或地區的法律不時成立或組織，作為借款人(在此統稱為“加拿大借款人”，每個單獨稱為“加拿大借款人”，並與美國借款人一起，在本文中統稱為“借款人”，每個單獨稱為“借款人”)，其他貸款方，不時貸款人，開證銀行和美國銀行，N.A.(“Bank of America”)，作為行政代理人和附屬代理人(連同任何以這種身份獲得許可的繼承人，稱為“代理人”)。

根據《協議》第4.02(E)節的規定，簽字人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，以下籤署人或聲稱投資組合利息豁免的任何直接或間接合作夥伴/成員(“適用的合作伙伴/成員”)都不是《守則》第881(C)(3)(A)條所指的銀行。(Iv)其適用的合作伙伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，(V)其適用的合作伙伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，及(V)任何貸款文件項下的付款均與簽署人或其任何適用的合作伙伴/成員在美國經營貿易或業務並無實際關聯。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適用表格；或(Ii)IRS表格W-8IMY連同IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或由申請投資組合利息豁免的每一名該合作伙伴/成員的實益擁有人提供的其他適用表格。簽署本證書，即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，或者如果時間流逝或環境變化導致本證書上的信息在任何方面過時、過期或不準確，則簽字人應立即以書面形式通知貸款人，並迅速向貸款人交付更新的證書或其他適當的文件(包括貸款人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知貸款人其法律上不符合這樣做的資格，及(2)下文簽署人須在每次付款給下籤人的公曆年度或每次付款前兩個歷年的任何一個歷年內，向該貸款人提供一份填妥而有效的證明書，並須在該貸款人合理地要求的時間內提交。

除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

Date: ________ __, 20[]

證物H-4

表格

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

茲提及日期為2022年7月13日的第四次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；在Gap，Inc.，一家特拉華州公司(“母公司借款人”)，若干母公司借款人的直接或間接全資擁有的國內子公司中，作為借款人(在此統稱為“美國借款人”，每個單獨稱為“美國借款人”)，Gap(Canada)Inc.，一家加拿大公司，Old Naval(加拿大)公司，一家加拿大公司，以及母公司借款人的某些其他直接或間接全資子公司，根據加拿大或其一個省或地區的法律不時成立或組織，作為借款人(在此統稱為“加拿大借款人”，每個單獨稱為“加拿大借款人”，並與美國借款人一起，在本文中統稱為“借款人”，每個單獨稱為“借款人”)，其他貸款方，不時貸款人，開證銀行和美國銀行，N.A.(“Bank of America”)，作為行政代理人和附屬代理人(連同任何以這種身份獲得許可的繼承人，稱為“代理人”)。

根據本協議第4.02(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及證明該貸款的任何票據)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及證明該貸款的任何票據)的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本協議或任何其他貸款文件進行的信貸擴展而言，以下籤署人或其任何直接或間接要求投資組合權益豁免的合夥人/成員(“適用合夥人/成員”)均不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iv)其適用合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，(V)其適用合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，以及(V)任何貸款文件項下的付款均與簽字人或其任何適用的合作伙伴/成員在美國開展貿易或業務的行為沒有實際聯繫。

簽署人已向代理人及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合權益豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合權益豁免的每一名合作伙伴/成員的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適用表格或(Ii)IRS表格W-8IMY連同IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他由申請投資組合權益豁免的該等合作伙伴/成員的實益擁有人提交的表格。通過簽署本證書，簽名人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，或者如果時間流逝或環境變化導致本證書上的信息在任何方面過時、過期或不準確，則簽字人應立即以書面形式通知借款人和代理人，並迅速向借款人和代理人交付更新的證書或其他適當的文件(包括借款人或代理人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和代理人其法律上沒有資格這樣做。和(2)簽字人應始終向借款人和代理人提供一份在每次向簽字人付款的日曆年度內填寫妥當且當前有效的證書，或

在每次付款之前的兩個日曆年中的任何一個，並在借款人或代理人合理要求的時間內。

除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

[貸款人名稱]

Date: ________ __, 20[]

證物一

借款基準證格式

[請參閲附件]

附件J

可持續性定價證書的格式

[請參閲附件]