附件10.1
對貸款、擔保的第二修正案
和投資管理協議
貸款、擔保和投資管理協議的第二項修正案(本修正案)於2022年11月18日(生效日期)生效，由以下各方簽訂：
(1)作為借款人(借款人)的特拉華州有限責任公司Investcorp信貸管理公司BDC，LLC；
(2)協議的每一方貸款人(如下文所述，貸款人統稱為貸款人)；
(3)韋氏銀行，N.A. (韋氏銀行)；以及
(4)Capital One，國家協會，一個全國性銀行協會，作為行政代理、Swingline貸款人和安排人(Capital One，國家協會，在這種身份下，行政代理、Swingline貸款人和Arranger)；並得到以下方面的承認：
(5)CM Investment Partners，LLC，一家特拉華州有限責任公司， 擔任投資經理(投資經理)。
獨奏會
鑑於，投資管理人、借款人、貸款人、行政代理、Capital One、National Association作為安排人， 作為Swingline貸款人，以及Wells Fargo Bank，National Association作為抵押品託管人，簽訂了日期為2021年8月23日的特定貸款、證券和投資管理協議(經修訂，該協議可能會不時進一步修訂、修改或重述)；
鑑於，韋伯斯特銀行希望成為協議的貸款方；
鑑於，關於韋伯斯特銀行作為貸款人加入本協議，Capital One，National 協會將向韋伯斯特銀行出售和轉讓其承諾(如協議中所定義)的35,000,000美元；
鑑於自生效之日起，Capital One，National Association的承諾額將為80,000,000美元，韋伯斯特銀行的承諾額將為35,000,000美元；以及
鑑於，投資管理人、借款人、貸款人和行政代理人希望按照本協議的規定修改本協議。
[Investcorp]《貸款、擔保和投資管理協議》第二修正案
協議書
因此，現在，考慮到本合同所載的前提和其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和足夠的 ，雙方擬受法律約束，同意如下：
第一條
定義
除非另有説明，本修正案中使用的大寫術語在協議中定義。
第二條
《協定》修正案
2.01《協議修正案》。自生效日期起生效，現將本協議修訂如下：(A)刪除
紅色或綠色刪除文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明：被刪除的文本
和被刪除的文本)和(B)添加藍色或綠色雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，在每種情況下，如本協議標明的副本所述，以及作為本協議附件1所附的貸款協議的某些證物、附表和附錄，並作為本協議的一部分。
第三條
先行條件
3.01除非行政代理以書面形式明確放棄，否則本修正案的有效性取決於以行政代理滿意的方式滿足下列先決條件：
A.行政代理應已收到借款人、投資經理和每個貸款人正式簽署的本修正案。
B.行政代理應以其本人和貸款人的名義收到截至本合同日期到期和應付的所有費用。
C.本協議和經修改的其他交易文件中包含的借款人的陳述和保證，自本協議之日起應真實無誤，如同在本協議的日期作出一樣，但其明示條款僅限於特定日期的陳述和保證除外。
D.不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生。
E.與本修正案預期的交易相關的所有組織程序以及與此相關的所有文件、文書和其他法律事項應令行政代理滿意。
2
[Investcorp]《貸款、擔保和投資管理協議》第二修正案
第四條
不得同意或放棄
4.01此處包含的任何內容不得解釋為行政代理同意或放棄借款人、交易文件和行政代理或任何貸款人之間的任何契諾或條款、其他交易文件、本修正案或任何其他合同或文書，且行政代理或 任何貸款人在此後的任何時間或任何時間沒有要求借款人或任何其他一方嚴格履行其中的任何條款，不得放棄、影響或減少行政代理或任何貸款人此後要求嚴格遵守其中任何條款的任何權利。
第五條
批准書、申述及保證
5.01批准書。本修正案中的條款和條款將修改和取代協議和其他交易文件中所列的所有不一致的條款和條款，除非本修正案明確修改和取代，否則協議和其他交易文件中的條款和條款將得到批准和確認，並將繼續完全有效。借款人和行政代理同意，本協議和經修改的其他交易文件將根據各自的條款繼續具有法律效力、有效性、約束力和可執行性。借款人同意，本修正案的目的不是也不應導致對任何或全部債務的更新。
5.02陳述和保證。借款人特此聲明並向行政代理保證： (A)本修正案以及與本修正案籤立和/或交付相關的任何和所有其他交易文件的簽署、交付和履行已得到借款人採取的所有必要行動(視情況適用)的授權，並且 不會違反借款人的組織文件；(B)借款人已授權簽署、交付和履行本修正案以及與本修正案和/或與本修正案相關的任何和/或交付的任何其他交易文件； (C)經修訂的協議中包含的借款人的陳述和擔保以及任何其他交易文件在本協議之日和截至本協議籤立之日均真實無誤，如同在每個上述日期並截至該日作出的一樣(除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期)；(D)經修訂的協議項下的違約或違約事件並未發生，且仍在繼續；(E)借款人 在所有重要方面完全遵守本協議和經修訂的其他交易文件中包含的所有契諾和協議；以及(F)借款人自 協議之日起未修改其組織文件。
第六條
合併；分配和假設
6.01連接。自生效日期起及之後，韋氏銀行將成為本協議的貸款方，用於協議的所有目的。
3
[Investcorp]《貸款、擔保和投資管理協議》第二修正案
6.02加入確認。通過執行和交付此 修正案，Webster Bank向行政代理和其他貸款人確認並同意如下內容：(I)行政代理和其他貸款人均不對協議中或與協議相關的任何聲明、擔保或聲明，或協議或根據協議提供的任何其他文書或文件的真實性、充分性或價值，或對根據協議簽發的任何票據作出任何陳述、保證或承擔任何責任 ，或相關基金、投資管理人或借款人的抵押品或財務狀況，或相關基金、投資管理人或借款人履行或遵守其在協議項下的任何義務、任何其他交易文件或根據協議提供的任何其他文書或文件；(Ii)韋伯斯特銀行確認已收到其認為適當的文件和信息的副本，以便作出自己的信用分析和決定以簽訂本修正案；(Iii)韋伯斯特銀行將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信用決定；(Iv)韋氏銀行指定並授權行政代理人及抵押品託管人(視情況而定)以代理人的身份採取行動，並根據協議條款行使根據《協議》轉授給行政代理人及抵押品託管人的權力, (V)韋氏銀行同意(為了本協議雙方和其他貸款人的利益)它將按照協議的條款履行其作為貸款人必須履行的所有義務；和(Vi)韋氏銀行在此單獨陳述並保證，其本身將滿足1940年《投資公司法》(修訂本)第2(A)(51)節所界定的合格買方的要求，或《1933年美國證券法》(1933)(修訂本)下D規則第501條(A)(1)、(br}(2)、(3)或(7)款所界定的經認可投資者的要求，或所有股權擁有者均在此等條款之內的任何實體的要求。
6.03作業和假設。Capital One，National Association特此不可撤銷地出售並轉讓給 Webster Bank，Webster Bank特此不可撤銷地向Capital One，National Association購買並承擔截至生效日期，根據協議，Capital One，National Association轉讓的 利息(如下所述)的所有權利和義務，以及相關協議項下作為貸款人的所有權利和義務。
| 合計金額 對所有貸款人的承諾 |
轉讓權益 | |||
| $115,000,000 |
$ | 35,000,000 | ||
4
[Investcorp]《貸款、擔保和投資管理協議》第二修正案
第七條
雜項條文
7.01陳述和保證的存續。在協議或任何其他交易文件中作出的所有陳述和擔保，包括但不限於與本修正案和其他交易文件有關的任何文件，在本修正案和其他交易文件的執行和交付後仍然有效，行政代理或任何貸款人的調查或任何關閉不應影響行政代理和每個貸款人的陳述和擔保或依賴它們的權利。
7.02對協議的引用。本協議和其他交易文件，以及現在或以後根據本協議條款或經修訂的本協議條款簽署和交付的任何和所有其他交易文件、文件或文書在此予以修訂，以便在本協議和此類 其他交易文件中對本協議的任何提及均應指對經此處修訂的本協議的提及。
7.03管理代理的費用。根據《協議》的規定，借款人同意按要求支付行政代理或其附屬公司因準備、談判和執行本修正案和依據本修正案簽署的其他交易文件以及任何和所有的修訂、修改和補充文件而發生的所有費用和開支，包括但不限於法律顧問的合理費用和費用，以及行政代理和每個貸款人因執行或保留經修訂的本協議或任何其他交易文件而產生的所有費用和開支，包括但不限於法律顧問的合理費用和費用。
7.04可分割性。有管轄權的法院裁定本修正案的任何條款無效或不可執行，不得損害或使本修正案的其餘部分無效，其效力僅限於被如此裁定為無效或不可執行的條款。
7.05繼任者和受讓人。本修正案對協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
7.06對應值。本修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本在簽署時應被視為原件，但當所有副本一起簽署時，應構成一份相同的文書。本修正案可通過傳真或電子(.pdf)傳輸方式執行，就第7.06節而言，傳真或電子(.pdf)簽名應被視為原始簽署副本，且本修正案各方同意其將受其自身的傳真或電子(.pdf)簽名的約束，並接受本修正案另一方的傳真或電子(.pdf)簽名。
7.07豁免的效力。行政代理對借款人違反或背離任何契諾或條件的任何明示或默示的同意或放棄，不得被視為同意或放棄任何其他違反相同或任何其他契諾、條件或責任的行為。
5
[Investcorp]《貸款、擔保和投資管理協議》第二修正案
7.08標題。本修正案中使用的標題、字幕和安排僅為方便起見，不影響本修正案的解釋。
7.09適用 法律。本修正案及雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
7.10最終協議；修改。在此修改的協議和其他交易文件， 代表雙方在本修改執行之日對本協議標的的完整表述。經修改的協議和其他交易文件不得與雙方先前、同時或隨後的口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。除非借款人、行政代理和任何其他適用各方根據協議條款簽署了書面協議，否則不得對本修正案的任何條款進行修改、撤銷、放棄、解除或修改。
[頁面的剩餘部分 故意留空]
6
[Investcorp]《貸款、擔保和投資管理協議》第二修正案
茲證明，本修正案已執行，並自上述第一次寫入之日起生效。
| 借款人： | ||
| Investcorp信貸管理BDC SPV，LLC | ||
| 發信人： | /s/Rocco DelGuercio | |
| 姓名：羅科·德爾蓋爾西奧 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[簽名續於下一頁]
[SIGNAURE P年齡 至 S秒 A要求 至 LOAN, S安全 和 I投資 M抗衰老 A《綠色協定》 INVESTCORP]
| 管理代理安排者： | ||
| Capital One，國家協會，作為行政代理和安排者 | ||
| 發信人： | /s/彼得·斯威尼 | |
| 姓名：彼得·斯威尼 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 貸款人： | ||
| Capital One，國家協會，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/彼得·斯威尼 | |
| 姓名：彼得·斯威尼 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 對衝交易對手： | ||
| Capital One，國家協會，作為對衝交易對手 | ||
| 發信人： | /s/彼得·斯威尼 | |
| 姓名：彼得·斯威尼 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[簽名續於下一頁]
[SIGNAURE P年齡 至 S秒 A要求 至 LOAN, S安全 和 I投資 M抗衰老 A《綠色協定》 INVESTCORP]
| 韋伯斯特銀行： | ||
| 北卡羅來納州韋伯斯特銀行 | ||
| 發信人： | /s/Andrew Shuster | |
| 姓名：安德魯·舒斯特 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[簽名續於下一頁]
[SIGNAURE P年齡 至 S秒 A要求 至 LOAN, S安全 和 I投資 M抗衰老 A《綠色協定》 INVESTCORP]
| 已確認 | ||
| 投資經理： | ||
| CM投資夥伴有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/Rocco DelGuercio | |
| 姓名：羅科·德爾蓋爾西奧 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[SIGNAURE P年齡 至 S秒 A要求 至 LOAN, S安全 和 I投資 M抗衰老 A《綠色協定》 INVESTCORP]
附件一
(請參閲附件)
[SIGNAURE P年齡 至 S秒 A要求 至 LOAN, S安全 和 I投資 M抗衰老 A《綠色協定》 INVESTCORP]
UP TO U.S. $115,000,000
貸款、擔保和投資管理協議
隨處可見
CM Investment Partners LLC，
作為投資經理
Investcorp Credit Management BDC SPV，LLC，
作為借款人
每一位出借人不時與本合同簽約，
作為貸款人
第一資本，國家協會，
作為行政代理人、對衝交易對手、Swingline貸款人和安排人
和
富國銀行，國家協會，
作為抵押品託管人
日期：2021年8月23日
[Investcorp]貸款和擔保協議
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 |
2 | |||||
| 第1.1條 |
某些已定義的術語 | 2 | ||||
| 第1.2節 |
其他術語 | 52 | ||||
| 第1.3節 |
時間段的計算 | 52 | ||||
| 第1.4節 |
釋義 | 52 | ||||
| 第二條附註 |
53 | |||||
| 第2.1條 |
筆記 | 53 | ||||
| 第2.2條 |
貸款人墊款的程序 | 53 | ||||
| 第2.3條 |
本金償還；貸款金額的減少 | 56 | ||||
| 第2.4條 |
權益的釐定 | 57 | ||||
| 第2.5條 |
關於註解的註解 | 57 | ||||
| 第2.6節 |
減少借款基礎不足 | 57 | ||||
| 第2.7條 |
和解程序 | 58 | ||||
| 第2.8條 |
替代結算程序 | 61 | ||||
| 第2.9條 |
集合和分配 | 63 | ||||
| 第2.10節 |
付款、計算等 | 65 | ||||
| 第2.11節 |
費用 | 66 | ||||
| 第2.12節 |
成本增加；資本充足率；違法性 | 66 | ||||
| 第2.13節 |
税費 | 68 | ||||
| 第2.14節 |
再投資；酌情出售、替代和回購貸款 | 72 | ||||
| 第2.15節 |
買賣協議的轉讓 | 76 | ||||
| 第2.16節 |
違約貸款人 | 76 | ||||
| 第2.17節 |
緩解義務；替換貸款人 | 77 | ||||
| 第2.18節 |
增加承付款；貸款金額 | 78 | ||||
| 第2.19節 |
退還Swingline預付款 | 79 | ||||
|
第2.20節 |
基準過渡事件的影響 | 80 | ||||
| 第三條截止日期前的條件和墊款 |
81 | |||||
| 第3.1節 |
截止日期前的條件 | 81 | ||||
| 第3.2節 |
所有墊款和購買額外貸款的先決條件 | 83 | ||||
| 第3.3節 |
託管；貸款和獲準投資的轉讓 | 86 | ||||
| 第四條陳述和保證 |
87 | |||||
| 第4.1節 |
借款人的陳述和擔保 | 87 | ||||
| [Investcorp]貸款和擔保協議 | ||||
| -i- |
| 第4.2節 |
借款人對協議和抵押品的陳述和擔保 | 96 | ||||
| 第4.3節 |
投資經理的陳述和擔保 | 97 | ||||
| 第4.4節 |
抵押品託管人的陳述和擔保 | 98 | ||||
| 第五條一般公約 |
99 | |||||
| 第5.1節 |
借款人的平權契諾 | 99 | ||||
| 第5.2節 |
借款人的消極契約 | 106 | ||||
| 第5.3條 |
投資經理的平權契諾 | 108 | ||||
| 第5.4節 |
投資經理的消極契約 | 110 | ||||
| 第5.5條 |
平權契約 | 111 | ||||
| 第5.6節 |
抵押品託管人的消極契諾 | 111 | ||||
| 第六條抵押品管理 |
111 | |||||
| 第6.1節 |
投資經理的指定 | 111 | ||||
| 第6.2節 |
投資經理的職責 | 111 | ||||
| 第6.3節 |
投資經理的授權 | 115 | ||||
| 第6.4條 |
投資經理薪酬 | 115 | ||||
| 第6.5條 |
由投資經理支付某些開支 | 116 | ||||
| 第6.6節 |
報告 | 116 | ||||
| 第6.7條 |
投資經理不會辭職 | 117 | ||||
| 第6.8節 |
投資經理終止活動 | 117 | ||||
| 第6.9節 |
投資經理不承擔任何責任 | 118 | ||||
| 第七條抵押品託管人 |
118 | |||||
| 第7.1節 |
抵押品託管人的指定 | 118 | ||||
| 第7.2節 |
抵押品託管人的職責 | 118 | ||||
| 第7.3條 |
合併或合併 | 122 | ||||
| 第7.4節 |
抵押品託管人賠償 | 122 | ||||
| 第7.5條 |
抵押品保管人除名 | 123 | ||||
| 第7.6節 |
法律責任的限制 | 123 | ||||
| 第7.7條 |
抵押品託管人辭職 | 126 | ||||
| 第7.8節 |
文件的發佈 | 126 | ||||
| 第7.9條 |
退還所需貸款文件 | 127 | ||||
| 第7.10節 |
獲得與抵押品有關的某些文件和信息；審計 | 128 | ||||
| 第八條擔保物權 |
128 | |||||
| 第8.1條 |
抵押權益的授予 | 128 | ||||
| 第8.2節 |
解除抵押品留置權 | 130 | ||||
| 第8.3節 |
補救措施 | 130 | ||||
| 第8.4節 |
對某些法律的放棄 | 130 | ||||
| 第8.5條 |
授權書 | 131 | ||||
| [Investcorp]貸款和擔保協議 | ||||
| -II- |
| 第九條違約事件 |
131 | |||||
| 第9.1條 |
違約事件 | 131 | ||||
| 第9.2節 |
補救措施 | 133 | ||||
| 第十條賠償 |
135 | |||||
| 第10.1條 |
借款人的賠償 | 135 | ||||
| 第10.2條 |
由投資經理作出的彌償 | 137 | ||||
| 第10.3條 |
税後基礎 | 138 | ||||
| 第十一條行政代理 |
138 | |||||
| 第11.1條 |
委任 | 138 | ||||
| 第11.2條 |
護理標準；免責條款 | 139 | ||||
| 第11.3條 |
管理代理的可靠性等。 | 141 | ||||
| 第11.4條 |
關於行政代理的信用決策 | 141 | ||||
| 第11.5條 |
行政代理人的賠償責任 | 142 | ||||
| 第11.6條 |
繼任管理代理 | 142 | ||||
| 第11.7條 |
職責轉授 | 143 | ||||
| 第11.8條 |
由管理代理進行付款 | 143 | ||||
| 第11.9條 |
抵押品事宜 | 143 | ||||
| 第十二條雜項 |
144 | |||||
| 第12.1條 |
修訂及豁免 | 144 | ||||
| 第12.2條 |
通知等 | 146 | ||||
| 第12.3條 |
應課差餉繳費 | 148 | ||||
| 第12.4條 |
沒有放棄；補救措施 | 148 | ||||
| 第12.5條 |
具有約束力；協議的利益 | 148 | ||||
| 第12.6條 |
本協議的期限 | 148 | ||||
| 第12.7條 |
管理法律；陪審團豁免 | 148 | ||||
| 第12.8條 |
同意司法管轄權；放棄 | 149 | ||||
| 第12.9條 |
成本和開支 | 149 | ||||
| 第12.10條 |
無法律程序 | 150 | ||||
| 第12.11條 |
對某些當事人的追索權 | 150 | ||||
| 第12.12條 |
對抵押品的權利、所有權和利益的保護；證明進展的進一步行動 | 151 | ||||
| 第12.13條 |
保密性 | 152 | ||||
| 第12.14條 |
對應物執行；可分割性；整體性 | 154 | ||||
| 第12.15條 |
免除抵銷 | 154 | ||||
| 第12.16條 |
出借人的轉讓 | 154 | ||||
| 第12.17條 |
標題和展品 | 157 | ||||
|
|
||||||
| [Investcorp]貸款和擔保協議 | ||||
| -III- |
| 第十三條税收方面的考慮 |
164 | |||||
| 第13.1條 |
各方的認收 |
164 | ||||
| [Investcorp]貸款和擔保協議 | ||||
| -IV- |
展品
| 附件A-1 | 撥款通知書的格式 | |
| 附件A-2 | 還款通知書的格式 | |
| 附件A-3 | 再投資通知書的格式 | |
| 附件A-4 | 借用基礎證書的格式 | |
| 附件A-5 | 批准通知書的格式 | |
| 附件A-6 | 報告日期報告格式 | |
| 附件A-7 | 轉讓價值通知書格式 | |
| 附件A-8 | 靜態池分析的形式 | |
| 附件B-1 | 承付票的格式 | |
| 附件B-2 | 旋轉線附註的格式 | |
| 附件C | 高級船員償付能力證明書的格式 | |
| 附件D | 高級船員結業證書的格式 | |
| 附件E | 相關文書的發放形式 | |
| 附件F | 相關文書的轉讓格式 | |
| 附件G | 受讓人信函的格式 | |
| 附件H | 合併補充的形式 | |
| 證物一 | 第2.13節證書格式 | |
| 附表 | ||
| 附表I | 貸款方名稱 | |
| 附表II | 貸款清單 | |
| 附表III | 投資經理指南 | |
| 附表IV | 商定的程序 | |
| 附表V | 標普全球行業分類 | |
| 附件 | ||
| 附件A | 通知的地址 | |
| 附件B | 承付款 | |
| 附錄A | 符合條件的貸款 | |
| [Investcorp]貸款和擔保協議 | ||||
| -v- |
貸款、擔保和投資管理協議
本貸款、擔保和投資管理協議(經修訂、修改、放棄、補充、重述或替換)自2021年8月23日起由以下各方簽署：
(1)以特拉華州有限責任公司CM Investment Partners LLC為投資管理人(定義見下文)；
(2)作為借款人(借款人)的特拉華州有限責任公司Investcorp Credit Management BDC SPV，LLC；
(3)每一貸款人(連同其各自的繼承人和以此種身份受讓人，每個貸款人，統稱為貸款人)；
(4)Capital One，National Association，一個全國性銀行協會(及其繼承人和受讓人，Capital One，國家協會)，作為本協議項下的行政代理(及其以這種身份的繼承人和受讓人，行政代理)，作為Swingline貸款人(連同其以這種身份的繼承人和受讓人，)和作為安排者；以及
(5)富國銀行，國家協會，不是以個人身份，而是作為抵押品託管人(連同其繼承人和以這種身份受讓人，抵押品託管人)；
獨奏會
鑑於借款人已要求貸款人購買票據，並在票據項下不時作出承諾及墊款及預支貸款，以根據銷售協議或根據任何第三方銷售協議直接從第三方購買若干合資格貸款，併為借款人的一般業務目的而提供信貸；
鑑於：(I)借款人已委任投資經理擔任借款人的投資經理並管理抵押品，及(Ii)投資經理願意接受該項委任；
鑑於，貸款人願意按本協議規定的條款和條件向借款人提供此類信貸；
因此，基於前述敍述、本協議所載的相互前提和協議以及其他善意和有價值的對價，本協議雙方受法律約束，特此同意如下：
| [Investcorp]貸款和擔保協議 | ||||
| -1- |
第一條
定義
第1.1節某些定義的術語。
本協議中使用的某些大寫術語在第1.1節中進行了定義。在本協議及其附表、展品和其他附件中使用的，除非上下文要求不同的含義，否則下列術語應具有以下含義：
？1940年法案：1940年《投資公司法》，經修訂，以及根據該法案頒佈的規則和條例。
？賬户：行政代理或抵押品託管人為方便管理此類賬户而認為適當或必要的任何抵押品賬户、一般收款賬户、主要收款賬户、利息收款賬户、無資金風險敞口賬户及其任何子賬户。
？賬户控制協議：截至本協議日期，借款人之間的賬户控制協議，借款人作為質押人， 行政代理和富國銀行國民協會作為抵押品託管人和證券中介，可不時對其進行修改、修改、放棄、補充或重述。
應計期間：關於(A)第一個付款日期，即從截止日期開始幷包括在內的期間，但不包括第一個付款日期之前的確定日期，以及(B)任何後續付款日期，即從上一個付款日期之前的確定日期開始但不包括當前付款日期之前的確定日期的期間(如果是最後付款日期，則指截止日期幷包括該付款日期)。
額外 貸款：在截止日期後成為抵押品一部分的所有貸款。
？調整後的借款價值手段：：對於任何貸款，在任何確定日期，相當於該貸款在當時的分配價值的數額乘以
未付工資此類貸款的未償還本金餘額(不包括PIK利息)；前提是雙方在此約定，任何不再是合格貸款的貸款的調整後借款價值應為
零。
-調整期限SOFR：就任何計算而言，每年的費率等於該計算的期限SOFR；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為 下限。
·管理代理：手段Capital One，全國協會，以本協議項下貸款人行政代理的身份，與其繼承人和受讓人一起，包括根據第11.6節指定的任何繼承人。
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？管理費用：借款人根據任何交易文件到期或應計支付給任何人的所有款項(包括賠償付款) 包括但不限於借款人的任何第三方服務提供商、任何貸款人、抵押品託管人或證券中介、上述任何人的會計師、代理人和律師，或任何其他人就任何其他費用、開支、或其他付款(包括賠償付款)，或任何人士因終止或破壞任何利率對衝協議而須支付的任何款項，而該等貸款以對衝協議以外的固定利率計息。
？墊款：貸款人(包括Swingline貸款人)根據本協議提供的每筆資金(包括每筆貸款墊款、Swingline 墊款，以及根據第2.2(G)節為無資金敞口賬户提供資金的每一筆墊款)。根據第2.9(E)節將無資金風險敞口賬户中的存款金額用於為循環貸款或延遲支取貸款提供資金，不應被視為預付款。
預付款日期：就任何預付款而言，指預付款的日期。
預付率：對於(I)任何中端市場貸款，75%(75%)，(Ii)任何中端市場貸款，70%(70%)，(Iii)任何第一留置權最後借出貸款，45%(45%)和(Iv)任何第二留置權貸款，25%(25%)。
？未清償墊款：在任何一天，在對所有墊款的償還和在該日進行的新墊款產生影響後，在該日所有未清償墊款的本金總額。
關聯關係：對於個人而言， 指直接或間接控制、由該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人，或者是該人的董事或高級管理人員；但為了確定任何貸款是否為合格貸款或任何債務人是否為合格債務人，附屬公司一詞不應包括僅由於直接或間接擁有或控制共同財務贊助商而存在的任何關聯關係。就此 定義而言，控制，當用於任何特定個人時，指直接或間接擁有該人20%或更多有表決權證券的投票權，或通過合同或其他方式，通過有表決權證券的所有權，指導或導致該人的管理層或政策的指示。
？代理 注意：作為銀團貸款交易的一部分而產生的任何貸款，在該貸款成為抵押品的一部分之前已經結束(而不考慮這種貸款的任何同期或隨後的銀團)。
合計無資金風險敞口金額：在任何確定日期，抵押品中包括的所有貸款的無資金風險敞口金額的總和 。
？無資金風險敞口權益總額：在任何確定日期，抵押品中包括的所有符合條件的貸款的無資金風險敞口權益金額的總和。
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《協定》：序言中規定的含義。
？適用法律：對於任何人或該人的財產，適用於該人或財產的所有現行和未來的法律、規則、條例、法規、條約、法典、條例、許可證、證書、命令和許可證，以及任何政府當局的解釋(包括但不限於掠奪性和濫用貸款法；與許可、公平信用記賬、公平信用報告、平等信貸機會、公平收債做法和隱私有關的法律、規則和條例；高利貸法律；貸款法的真實性(包括《聯邦貸款法》)；以及具有管轄權的任何法院、仲裁員或其他行政、司法或準司法機構或機構適用的判決、法令、禁令、令狀、裁決或命令。
？適用的利差：相當於(A)任何預付款的年利率
計息倫敦銀行同業拆借利率調整後的條件SOFR，但依據基本利率定義第(C)款除外，(I)只要違約事件尚未發生且仍在繼續， 2.352.50%或(Ii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，
4.354.50
%及(B)就任何按基本利率計息的墊付利息而言，(I)只要違約事件並未發生且仍在繼續， 1.351.50%或(Ii)如果違約事件已經發生並仍在繼續， 3.353.50%.
核準基金：由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或 (C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金。
？賦值：
(A)就每筆貸款而言，在截止日期(就該日期的抵押品所包括的任何貸款而言)或借款人取得貸款的任何其後日期(就該貸款而言)，以下列兩者中較少者為準：(I)該貸款的價值(以面值的百分比表示)，由行政代理全權酌情決定於截止日期(就該日期的抵押品所包括的任何貸款而言)或借款人取得貸款的任何其後日期(就該貸款而言)；和(Ii)借款人為獲得此類貸款而支付的金額加上未被關聯基金保留的此類貸款的任何結算費(以面值的百分比表示)，為免生疑問，除本定義第(D)款規定的情況外，任何貸款的分配價值不得在沒有發生與此類貸款有關的價值調整事件的情況下進行調整。
(B)如果發生第(A)、 (B)、(C)、(G)、(H)款(但僅屬於材料修改定義第(A)款所述類型)或(I)款所述類型的價值調整事件，或借款人不選擇購買根據本條款第7.2(D)款構成抵押品的貸款，則此類貸款的分配價值將自動為零，無需行政代理採取任何行動。
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(C)如發生第(A)、(B)、(C)、(G)、 (H)款所述以外的價值調整事件(但僅屬《材料修改定義》第(A)款所述類型)，或(I)該定義中有關該貸款的第(I)項；？此類貸款的分配價值可由 行政代理自行決定(僅根據信用質量的變化而不是市場收益率)，並且此類貸款的價值(以面值的百分比表示)應由行政代理在相關價值調整事件的 日期自行決定。每筆貸款的修正分配價值應由行政代理根據分配價值通知傳達給借款人、投資經理和抵押品託管人。此外，借款人或代表借款人的投資經理可以對修改後的分配價值提出異議，前提是該貸款具有來自LoanX Mark-it Partners、Loan Pricing Corp.或由行政代理自行選擇的另一家定價服務機構的可觀察報價，則該貸款的分配價值不得低於該可觀察報價；但在任何情況下，該新的分配價值不得超過借款人獲得該貸款之日的分配價值。
(D)如果高級槓桿率或總債務人利息覆蓋率有改善，其結果與借款人、借款人或其代表的投資經理獲得貸款之日的結果相同或更好，則可要求行政代理修訂任何貸款的分配價值。在收到此類請求後，行政代理應自行決定：修改該貸款的分配價值，使其等於該貸款的價值(以面值的百分比表示)，由行政代理自行決定。每筆貸款的修正分配價值應由行政代理根據分配價值通知傳達給借款人、投資經理、抵押品託管人和貸款人。
？分配價值通知：由行政代理向借款人、投資經理、抵押品託管人提交的附件A-7形式的書面通知(可通過電子郵件發送)，指定根據本節1.1中分配價值的定義確定的貸款價值。
可用期限：截至任何確定日期，對於當時適用的基準， (X)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期 用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.20(D)節從應計期的定義中刪除的此類基準的任何基調。
？可用性：截至任何衡量日期，金額等於以下各項中的最小值：
(A)貸款金額減號當時沒有存入無資金敞口賬户的無資金敞口總額；
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(B)借款基數與加權平均墊款利率的乘積加存入本金集合賬户的 金額減去當時未存入無資金風險賬户的無資金風險權益總金額；以及
(C)每筆合資格貸款的經調整借款總值減號最低授信額度加本金收款賬户中的 存款金額減號，即當時未存入無資金敞口賬户的無資金敞口權益總額。
？可用資金：關於任何付款日期，收款賬户中存入的所有金額。
《破產法》：《1978年美國破產改革法》(《美國法典》第11編第101條，等後)，並不時進行修改。
*基本費率：任何一天，
利率每年(如有需要，向上舍入至1%的下一個1/16)等於(A)在該日有效的聯邦基金利率
加 1⁄21%，以及(B)在該日生效的最優惠利率。在任何情況下，基本利率不得低於零%
(0.00%)年浮動利率等於(A)行政代理在其主要辦事處不時宣佈的作為其最優惠商業貸款利率的利率(應理解，該最優惠商業利率是參考利率，不一定代表行政代理向任何客户收取的最低或最優利率，該利率由行政代理根據包括行政代理的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素在內的各種因素而設定)，(br}(B)年利率0.5%(0.50%)和聯邦基金利率的總和，以及(C)(X)調整後期限SOFR的總和(X)調整後期限SOFR在該日之前兩(2)個工作日確定的總和，加上(Y)調整後期限SOFR產生利息的預付款的適用利差相對於以基本利率計息的預付款的適用利差，在每個情況下，截至該日。由於上述任何一項的變化而導致的基本利率的任何變化，應在行政代理的最優惠商業貸款利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的此類變化的生效日期生效，有效期限為
一個月。
基本利率術語SOFR確定日：在術語SOFR定義中指定的含義。
？基準：最初，術語SOFR參考匯率；如果相對於術語SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則基準是指適用的基準替換，條件是該基準替換已根據第2.20(A)節的規定 替換了以前的基準利率。
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*基準 替代：對於任何基準轉換事件，是指：(A)由行政代理和借款人選擇的替代 基準利率，借款人適當考慮(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關基準 替代調整；如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，該基準替換將被視為下限。
*基準 替換調整：對於將當時的基準替換為未調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何 選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構或 (B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換此類基準。
？基準 替換日期：與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：
(A)在基準過渡事件定義第(A)或(B)款的 情況下，以(I)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期為準；或
(B)在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期已由該基準(或其組成部分)的管理人或監管監督人確定並宣佈，該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性或不符合國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》；如果在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調，則該不具代表性或不符合的情況將通過參考該(C)款中引用的最新聲明或出版物，甚至 來確定。
為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，基準更換日期將被視為發生在該基準的所有當時可用的Tenor(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的適用事件發生之時。
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？基準 過渡事件：相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(A) 由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈 時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、聯邦儲備委員會、SOFR管理人一詞、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議授權、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，其中規定，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再 ，或自指定的未來日期起不再具有代表性或不再具有代表性，或由於指定的 未來日期將不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》。
為免生疑問，如果就任何基準的當時可用的每個基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已發表上述公開聲明或發佈信息，則基準過渡事件將被視為已發生。
基準 過渡開始日期：對於基準過渡事件，以(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則為該事件的預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。
基準不可用 期間：(A)從基準更換日期開始的時間段(如果有)，如果此時沒有基準更換用於本協議項下和根據第2.20節的任何交易文件中的所有目的 替換當時的基準，以及(B)在基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.20節的任何交易文件中替換當時的基準時結束。
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借款人：前言中規定的含義。
借款人利息收款：就借款人而言，在任何日期，相當於收款賬户中與前十二(12)個月貸款相關的利息和手續費的總和的金額，前提是就任何時間段而言，該金額中的十二(12)個日曆月不可用，借款人利息收款應根據借款人可獲得的金額按年率確定。
借款人利息支出：就借款人而言，在任何日期，相當於前十二(12)個月期間根據第2.7節應支付的利息、成本和手續費的總金額(無論是否實際支付)的金額，前提是就任何時間段而言，十二(12)個日曆 個月無法獲得此類金額，借款人利息支出應根據借款人可用金額的年化來確定。
借款人通知：任何(A)融資通知或(B)再投資通知。
？借款基數：截至任何衡量日期，等於(I)截至該日期的每筆符合條件的貸款的調整後借款總價值減號(Ii)相當於截至該日期的超額集中金額的數額，但在任何時候不再是合格貸款的任何貸款不得計入借款基數的計算。
？借款基礎證書：由投資經理以附件A-4的形式列出借款基礎的計算和截至每個測量日期的可用性的證書。
借款基礎不足：在任何確定日期，(A)未償還的墊款超出可獲得性，或(B)無資金風險敞口賬户的存款金額少於(I)(A)如果沒有發生違約事件且仍在繼續，且(B)循環期間結束日期尚未發生，在上述兩種情況下，截至確定日期，無資金風險敞口權益總額，以及(Ii)(A)如果違約事件已發生且仍在繼續，或(B)循環期間結束日期已發生，在任何一種情況下，截至確定日期，總的無資金風險敞口金額 。
？違約費：對於任何貸款人以及在該貸款人書面要求的範圍內(書面應合理詳細地列出要求任何此類金額的依據)，補償該貸款人因清算或重新使用貸款人所需的存款或其他資金而實際發生的任何損失(不包括預期利潤損失)、成本或支出的任何一筆或多筆款項，如果借款人支付的任何預付款或利息發生在付款日期以外的日期，借款人在任何付款日就任何此類付款支付的違約費用應被視為零。所有破碎費應在本合同第2.7節和第2.8節規定的每個付款日到期並支付。在沒有明顯錯誤的情況下，適用的貸款人對任何此類損失、成本或費用的數額的確定應是決定性的。
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·工作日：指任何任何一天其他
以外這不是週六、週日或其他在這一天，商業廣告銀行被要求或被授權關閉根據或事實上被封閉在國家的法律下。在紐約市；但如果營業日的任何決定
涉及計息的預付款倫敦銀行同業拆借利率術語SOFR參考匯率，術語
營業日也不包括任何一天哪些銀行在倫敦銀行間市場不接受美元存款交易？這不是美國政府證券營業日。
大寫一，國家協會：序言中規定的含義。
*股本：公司的任何和所有股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有類似所有權權益以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證、權利或期權。
現金：當時美利堅合眾國的現金或法定貨幣應為支付所有公共債務和私人債務的法定貨幣。
？認證安全：UCC第8-102(A)(4)節規定的含義。
？控制權的變更：發生下列任何事件：(A)投資管理人或借款人的控制權的任何變更(在本定義中，控制權被定義為直接或間接地擁有通過投票、權利、所有權或合同或其他方式指示或導致某人的管理、行動和政策的方向的權力)或(B)相關基金或其任何附屬機構停止擁有和控制、記錄和受益，直接100%擁有借款人的股權，沒有任何留置權，以及行政代理和所需貸款人自行決定書面批准的任何其他留置權。
清算機構：根據《交易法》第17A條登記為清算機構的組織。
？結算公司：UCC第8-102(A)(5)節規定的含義。
截止日期：2021年8月23日。
CM Finance SPV Ltd.設施: []
《税法》：1986年的《國税法》，經不時修訂。
？抵押品：第8.1(A)節規定的含義。
？抵押品賬户？：在抵押品託管人(或行政代理人自行決定可接受的任何其他方)的賬簿和記錄上創建和維護的證券賬户，其名稱為？以借款人的名義，受行政代理人為擔保當事人利益的先前留置權的約束。
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抵押品託管人：Wells Fargo Bank，National Association，不是以個人身份，而是僅作為抵押品託管人、根據第7.3節其利息繼承人或根據第7.5節被任命為抵押品託管人的人。
抵押品託管費：本協議或任何其他交易文件中規定的抵押品託管費函和 中規定的費用、開支和賠償。儘管本協議或抵押品託管費函有任何其他規定，抵押品託管人同意，根據第2.7(A)(1)、2.7(B)(1)和2.8(1)條應支付的抵押品託管費中包括的費用和賠償總額在任何滾動的12個月期間不得超過100,000美元。
抵押品託管人費用信函：經投資經理(代表借款人)確認的費用明細表，該明細表可不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。
抵押品託管人：終止通知：第7.5節中規定的含義。
？收款賬户：統稱為一般收款賬户、利息收款賬户和本金收款賬户。
？收款： (A)任何貸款的所有現金收款和其他現金收益，包括但不限於或重複的任何收益、任何利息收款、本金收款、修改費、滯納金、預付款、豁免費、和解付款、再融資金額、租金、同類付款、回收、已收到的擔保付款或其他金額(但不包括(I)任何不包括的金額及(Ii)借款人根據第2.14節出售相關貸款後借款人從債務人收到的任何金額(br}借款人須向該貸款的買方支付的)，(B)任何賬户的準許投資或其他方面的利息收入及 (C)借款人根據任何套期保值協議或對衝交易收到的所有金額。
承諾額：就每個貸款人而言，該貸款人根據本協議承諾墊款的金額不得超過：(A)在週轉期結束日期或終止日期之前，在本合同附件B中與該貸款人名稱相對之處列出的美元金額，或該貸款人在與該貸款人有關的合併補充協議附表一中所列的承諾額(視情況而定)，視情況而定，該等金額可根據本協定的規定不時減少、增加或分配，以及(B)在週轉期結束日期或之後，該貸款人的終止日期或終止承諾， 為零。
？符合 更改：對於術語SOFR的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作更改(包括更改基本利率的定義、？營業日的定義、？美國政府證券營業日的定義、？應計期？的定義或任何類似或類似的定義(或
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增加了 利率的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間安排、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.20節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定，可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場實踐基本一致的方式使用和管理(或，如果行政代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人 確定不存在用於管理任何此類 匯率的市場慣例，則以行政代理人在與借款人協商後決定的與本協議和其他交易的管理有關的合理必要的其他行政管理方式(br}文件)。
·合同義務：對於任何 個人而言，指該人發行的任何證券的任何規定，或該人為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何契據、按揭、信託契據、合同、承諾、協議、文書或其他文件。
公司信託辦公室：抵押品託管人適用的指定公司信託辦公室 本合同附件A中指定的託管人或抵押品託管人可能不時通過通知行政代理指定的美國境內的其他地址。
《公約履約期》：自截止日期起至承諾終止和債務全額清償之日止的期間。
？CoV-Lite貸款：不要求債務人在適用於此類貸款的任何報告期內遵守任何金融契約的貸款，無論債務人是否採取了任何行動或發生了與之有關的事件(無論是否需要遵守一項或多項引起的契約)；為免生疑問，與債務人其他同等或優先債務交叉違約的、包含上述金融契諾的貸款不應被視為低價貸款 。
·託管設施？意思是
：抵押品保管人的指定辦公室，截止日期為其位於亨內平大道425號的辦公室。明尼阿波利斯，MN 55414或抵押品託管人通過通知行政代理人、借款人和投資經理而不時指定的美國境內的其他地址。
？違約事件：任何因發出通知或經過 時間，或兩者兼而有之而成為違約事件的事件。
-違約貸款：指價值調整事件定義中第(A)、(B)、(C)、(D)、(G)或(I)條所述事件已經發生並且截至相關酌情出售之日仍在繼續的任何貸款或相關義務人(視情況而定)。
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違約貸款人：任何貸款人如(I)未能在本協議要求其提供資金之日起兩(2)個工作日內為本協議規定由其提供資金的任何 部分墊款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人該違約是由於該貸款人善意確定未滿足提供資金前的一個或多個條件所致(每個條件均應連同任何適用的違約一起在書面中明確指出)。(Ii)未能在到期之日起三(3)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本合同規定的任何其他款項，除非該款項是善意爭議的標的，(Iii)已通知借款人，行政代理或任何其他貸款人以書面形式表示其不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已發表公開聲明，表明其不打算或未能履行其根據本協議或其他協議承擔或有義務提供信貸的資金義務，或(Iv)已破產或破產，或 已成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人或託管人為其指定，或已採取任何行動以促進或表明其同意，批准或默許任何此類程序或任命。
延遲提取貸款：指需要向借款人提供一筆或多筆未來墊款的貸款，並且不允許重新借款以前由相關債務人償還的任何金額；但這種貸款只有在任何未來供資義務仍然有效的情況下才應被視為延期提取貸款 並且僅針對構成未來供資義務的任何部分。
？存款賬户：UCC第9-102節規定的含義。
確定日期：每年3月、6月、9月和12月的最後一天。
DIP貸款：指(1)有關債務人是《破產法》所界定的佔有債務人的任何貸款，(2)根據《破產法》第364條允許的優先權，以及(3)其條款已獲有管轄權法院批准的任何貸款(其可執行性不受任何懸而未決的爭議事項或程序+的制約)。
？可自由支配銷售：第2.14(C)節中規定的含義。
？分割交易：(A)根據分割計劃或類似方法將一家有限責任公司分割為兩家或兩家以上的有限責任公司，或(B)創建、重組或將其資產分配給一個或多個系列，在每種情況下，均符合特拉華州有限責任公司法或任何其他州的類似法規的含義。
美元：指的是美國的合法貨幣，傳統的美元是指美國的合法貨幣。
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？EBITDA？：關於相關貸款的過去十二(12)個日曆月，EBITDA？、調整後的EBITDA？或每筆此類貸款的基礎工具中的任何類似定義的含義，以及在任何情況下，EBITDA？、？調整後的EBITDA？或類似的 可比定義在此類基礎工具中沒有定義，則此類貸款的義務人和根據基礎工具對此類貸款負有義務的任何母公司(根據公認會計原則在綜合基礎上確定，沒有 重複)的金額等於該期間持續經營的收益。加(A)利息支出、(B)所得税、(C)該12個月期間的折舊和攤銷(在確定該期間的持續經營收益時予以扣除)、(D)無形資產攤銷(包括但不限於商譽、融資費和其他資本化成本)、其他非現金費用和組織成本、(E)根據公認會計準則的非常虧損、(F)符合債務人提供的合規報表和財務報告包的一次性非經常性非現金費用，以及(G)借款人和行政代理人共同認為適當的任何其他項目；但對於沒有12個月經濟數據的任何債務人，EBITDA應根據標的工具確定，如果該等標的工具沒有提供計算方法，則應根據實際可獲得的報告期經濟數據的年化確定該債務人的EBITDA。
？有效預付款利率：截至任何確定日期，以百分比表示的數字等於(I)截至該日期的借款基數除以(Ii)截至該日期的每筆符合條件的貸款的調整後借款總價值。
？生效日期參與權益：CM Finance SPV Ltd.授予的參與權益(定義見下文)。 (？)轉讓人？)到借款人。
符合條件的貸款：(I)行政代理已收到第3.2(A)節規定的項目，並且抵押品託管人已收到(或根據所需貸款文件定義的(B)條，抵押品託管人將收到相關的所需貸款文件)的每筆貸款；(Ii)在被質押為本合同項下的抵押品之前，行政代理已完全酌情批准的每一筆貸款；以及(Iii)滿足以下每項資格要求的貸款(除非被要求的貸款人同意免除與此類貸款有關的任何此類資格要求)：
(A)此類貸款是高級擔保貸款、第一留置權最後償還貸款、第二留置權貸款，或直至第一修正案生效日期後六十(60)天(或行政代理在其合理酌情決定權中以書面形式(可能通過電子郵件)同意的較後日期)、第一留置權貸款、第一留置權最後償還貸款或第二留置權貸款的生效日期參與權益；
(B)該貸款是以美元支付的，並且不允許改變支付該貸款的貨幣；
(C)獲得這類貸款不會要求借款人或抵押品池根據1940年法令登記為投資公司；
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(D)這種貸款規定了在預定付款日期和/或到期日應支付的固定數額的本金，但其條款沒有規定在任何情況下都以低於面值的價格提前攤銷或提前付款；
(E)該貸款的主要標的資產不是不動產；
(F)就美國聯邦所得税而言，這種貸款是相關債務人的債務，並被視為債務，並且 不是《守則》第897條所界定的美國不動產權益；
(G)自該貸款作為抵押品的一部分首次列入之日起，該貸款沒有拖欠或以任何其他方式違約，從而使該貸款的任何持有人有權加速該貸款的發放，而且該貸款的任何部分都沒有被轉換為股權，而且自獲得該貸款以來，或就直接從第三方獲得的貸款而言，自借款人完成該收購以來，該貸款從未拖欠本金或利息；
(H)此類貸款和任何標的資產在所有實質性方面均符合所有適用法律，購買該貸款 不會導致任何有擔保的一方(在其商業上合理的判斷)不遵守任何對該有擔保的一方擁有管轄權的政府當局的任何請求或指令；
(I)根據其標的文書(執行UCC第9-406條和第9-408條的規定)，此類貸款有資格出售(或在生效日期參與權益的情況下，參與)給借款人，並有資格將其中的擔保權益授予作為擔保當事人的代理人的行政代理，且此類出售、轉讓或轉讓給借款人，或本合同項下授予行政代理的擔保權益，均不違反、衝突或違反任何適用法律或任何合同或其他限制、限制或產權負擔；
(J)該貸款連同與之相關的標的文書，(I)完全有效，並構成相關債務人及其每名擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該債務人和每一擔保人強制執行，但須受慣常破產、破產和股權限制的限制， (Ii)不受任何(A)可合理預期對該債務人的能力或履行與該貸款或標的文書有關的義務的能力產生實質性不利影響的訴訟或爭議， 由行政代理人確定。在其合理的酌情決定權或(B)抵銷、撤銷權、反索償或付款抗辯中，(Iii)包含實質上的條款，大意是債務人和每個擔保人在其項下的付款義務是絕對和無條件的，沒有任何針對相關基金、借款人或任何受讓人的任何理由的撤銷、抵銷、反索償或抗辯的權利，以及(Iv)包含要求遵守契約和行政代理憑其全權酌情可接受的其他報告要求的條款；
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(K)這種貸款有完整的文件記錄；
(L)借款人對這種貸款擁有良好和可出售的所有權，並且是這種貸款的唯一所有人，並且借款人已為擔保當事人的利益向行政代理授予貸款和相關票據的有效和完善的第一優先權擔保權益；
(M)這種貸款以及就這種貸款所作的任何付款不需要繳納任何預扣税，除非根據相關標的文書的條款，該貸款的債務人 必須在税後支付支付全部預扣税的總額；
(N)任何政府當局或任何其他人士就該等貸款(純粹與環境事宜有關的貸款除外)的作出、取得、轉讓或履行而須取得、達成或給予的所有同意、許可證、批准或授權，或向任何政府當局或任何其他人士作出的登記或聲明，均已妥為取得、達成或給予，且 具有十足效力及作用；
(O)任何政府主管當局或任何其他人士就與環境事宜有關的貸款的作出、取得、轉讓或履行而須取得、達成或給予的所有同意、許可證、批准或授權，或向任何政府主管當局或任何其他人士作出的登記或聲明，均已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力及效力，但如未能取得、達成或給予該等同意、許可、批准或授權，或向任何政府主管當局或任何其他人士作出登記或聲明，則屬例外，但如不能合理地預期未能取得、達成或給予該等同意、許可、批准或授權會產生重大不良影響，則不在此限；
(P)此類貸款要求有關債務人的12個月EBITDA不得低於10,000,000美元(如果該貸款是優先擔保貸款)，如果該貸款是優先擔保貸款，則不得少於20,000,000美元(如果該貸款是第一留置權最後借出貸款或第二留置權貸款)(但該要求不適用於附件A所列的現有貸款)；
(Q)這種貸款以現金支付利息的頻率不低於 每半年支付一次，但有一項理解是，根據循環貸款，用允許提款的收益支付的任何貸款的利息應滿足這一資格要求；
(R)這種貸款的原始期限為規定期限，不超過七(7)年；
(S)此類貸款的標的文書不包含保密條款，禁止行政代理人或任何擔保當事人行使其在本合同項下的任何權利或獲取與該貸款有關的所有必要信息，只要該行政代理人或該擔保當事人已同意按照該等標的文書的規定對該等信息保密，則該貸款的債務人是合格的債務人；
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(T)該貸款已登記；
(U)此類貸款不是參與利息，除非行政代理以其單獨的酌情決定權另行批准；
(V)借款人或投資經理(A)就借款人僅作為適用貸款人集團的成員的任何貸款而言，實際知悉借款人或投資經理就該貸款提供的任何資料在所有重要方面並不真實、正確及完整，或(B)就借款人擔任行政代理人或以類似身分提供的任何貸款而言，可合理地預期借款人或投資經理就該貸款提供的任何資料在所有重要方面並不真實、正確及完整；
(W)此類貸款(A)不是股權擔保，(B)沒有規定在該貸款作為抵押品的一部分之日或之後的任何時間轉換或交換為股權擔保；
(X)此類貸款 不構成保證金股票；
(Y)該貸款不受其債務人或任何其他人提出的交換、贖回、轉換或要約收購現金、股權證券或任何其他類型代價的約束；
(Z)此類貸款不構成直接投資貸款、實物期權貸款(以下第(Ff)條所述的部分實物期權貸款除外)、結構性融資義務、零息義務、融資租賃、回購義務、債券、無擔保貸款、過橋貸款、房地產貸款、合成擔保、遞減義務、商品遠期合同、次級貸款、夾層貸款、信用證、租賃、動產票據或任何其他債務擔保；
(Aa)在有關債務人、對該貸款負有義務的任何其他當事人或任何政府當局提起的訴訟中，法院或政府當局作出的裁決並未認定該貸款或任何相關的基礎文書非法或不可強制執行；
(Bb)如果借款人從關聯基金獲得這種貸款，則關聯基金已使其計算機主記錄被清楚而毫不含糊地標明，以表明這種貸款已出售給借款人；
(Cc)按照《投資經理指南》的規定，此類貸款的償還不受任何重大非信貸相關風險的影響，但以前在獲得行政代理批准該貸款的過程中已向行政代理披露並得到其批准的非信貸相關風險除外。
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(Dd)除非獲得行政代理的書面批准，否則借款人支付的此類貸款的購置價格(不包括可歸因於應計利息或費用的部分)不低於其本金餘額的95%；
(Ee)如果向債務人提供了一筆以上的貸款，則每筆貸款均為(I)交叉抵押和交叉違約，(Ii)由借款人所有並根據本合同質押為抵押品，或(Iii)符合投資管理人在其合理酌情決定權下滿意的形式和實質的債權人間協議；
(Ff)這種貸款不是實物支付貸款，除非(I)(A)這種貸款需要不少於(X)的現金支付Libor+以下第(Ii)款允許的任何
基準的總和加如果貸款是浮動利率貸款，則為5.0%；或(B)如果貸款以固定利率計息，則為8.0%；(Ii)此類貸款允許資本化，不得超過所述現金利率的40%.;
(Gg)在債務人利息總額覆蓋率低於150%的任何時候(在利息支出減少之前)，這種貸款的應付利息數額沒有減少。.;
(Hh)該貸款的全盤收益率等於或高於適用利率，且(任何固定利率貸款除外)；
(Ii)此類貸款按參考美元最優惠利率、聯邦基金利率、SOFR或倫敦銀行同業拆借利率倫敦銀行間同業拆借利率(或SOFR或任何其他公認的
Libor
利率基準替換)；
(Jj)如果這種貸款是高級擔保貸款或構成低息貸款的第一留置權貸款，則適用的債務人的EBITDA大於或等於50,000,000美元；或
(Kk)除生效日期參與權益外，此類貸款不屬於參與權益；但自第一修正案生效日期後六十(60)天(或行政代理在其合理決定權中以書面形式(可能是通過電子郵件)商定的較後日期)之後，參與權益不屬於合格貸款。
任何貸款，在借款人收購後的任何確定日期，不再滿足上文第(Iii)款規定的各項標準(所需貸款人放棄的任何此類標準除外)，均不構成合格貸款。
為了確定是否符合合格貸款定義第(Ii)條的規定，截至截止日期，在本合同附表二所列貸款清單中包括的每筆貸款應視為獲得行政代理的批准。
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符合條件的債務人：在確定的任何日期，符合以下條件的任何債務人：
(A)是根據其組織管轄權法律 正式組織並有效存在的商業組織(而非自然人)；
(B)不是政府主管當局；
(C)不是任何貸款方的關聯公司；
(D)在美國組織、成立為法團和以美國為居籍；
(E)不是非牟利實體；
(F)並不是借款人所知的標的，且據借款人所知，該債務人並未受到任何會導致該債務人破產事件的程序的威脅，而據借款人所知，截至該貸款成為抵押品的一部分之日，該債務人在其狀況、財務或其他方面並未經歷重大不利變化；
(G)不從事發薪日放貸、當鋪、成人娛樂、境外或網上賭博公司、大麻相關業務、汽車所有權貸款、退税預期貸款、信用修復服務、毒品用具、煙花爆竹經銷商、逃税、從事掠奪性放貸或露天採礦的業務；和
(H)不是(I)在外國資產控制辦公室(OFAC)名單上被指名的國家、地區、組織、個人或實體；(Ii)在該名單上被指名的國家或地區居住或有營業地點的人，或被反洗錢金融行動特別工作組指定為非合作司法管轄區的人，或其認購資金從該司法管轄區轉移或經由該司法管轄區轉移的人；(Iii)美國《愛國者法案》所指的外國殼牌銀行，即指在 任何國家/地區沒有實體存在，並且與具有實體存在和可接受的監管水平的銀行沒有關聯的外國銀行；(Iv)居住在美國財政部長根據《美國愛國者法案》第311或312條指定為因洗錢問題而需要採取特別措施的司法管轄區或根據該司法管轄區的法律組織的個人或實體；或(V)據借款人和相關基金所知，借款人和相關基金是符合上述第(I)至(Iv)款所述任何標準的任何個人的關聯公司。
符合條件的回購義務：對屬於美國或其任何機構或工具的直接義務或完全擔保的任何證券的回購義務，其義務得到美國的全部信用和信用的支持，在 任何一種情況下，與《允許投資定義》(B)第(B)款所述的存管機構或信託公司(作為委託人)訂立的義務。
？股權擔保：(I)借款人沒有資格作為貸款購買的任何股權擔保或任何其他擔保，以及(Ii)作為單位的一部分與貸款一起購買且本身沒有資格由借款人作為貸款購買的任何擔保。
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？《僱員退休收入保障法》：《1974年美國僱員退休收入保障法》(經不時修訂)以及根據該法頒佈或發佈的條例。
？ERISA附屬公司：(A)與借款人屬於同一受控公司集團(按守則第414(B)節的涵義)的任何 公司，(B)與借款人處於共同控制(按守則第414(C)節的涵義)的貿易或企業(不論是否合併)，或(C)與借款人屬於同一附屬服務集團(按守則第414(M)節的涵義)的成員。
？違約事件：第9.1節中規定的含義。
·例外人員：第12.13(A)節規定的含義。
？超額集中金額：截至任何確定日期(以及在借款人在該日期購買或出售的所有符合條件的貸款生效後)，下列金額之和(無重複)：
(A)(如有的話)(I)屬於任何單一債務人的債務的合資格貸款的經調整借款總值，超過(Ii)(A)就三個最大債務人中的每一債務人(參照抵押品所包括的每一債務人的合資格貸款的經調整借款價值)、抵押品內所有合資格貸款的經調整借款總值的7.5%及(B)就上文第(Br)(A)款所涵蓋的每項債務而言，為抵押品內所有合資格貸款的經調整借款總值的5%以上的經調整借款總值；
(B)(I)在任何單一標普全球行業分類(Ii)(A)中具有債務人的符合資格貸款的調整後總借款價值(如有)相對於標普全球行業分類代表符合條件貸款的最高集中度(由調整後借款價值確定)的超額部分，取17.5%的較大者；(B)關於標普全球行業分類，代表符合資格貸款的第二高集中度(參考調整後借款價值確定)，較大15.0%，為抵押品中所有符合資格貸款的調整後總借款價值；(C)關於標普全球行業分類，代表符合資格貸款(參考調整後借款價值確定)的第三高集中度，12.5%，為抵押品中所有合格貸款經調整借款總價值的12.5%；以及(D)對於代表符合條件的貸款的所有其他集中的標準普爾全球行業分類(通過參考調整後的借款價值確定)，抵押品中所有符合條件的貸款的調整後總借款價值的較大值為10.0%；
(C)(I)相關債務人的EBITDA低於20,000,000美元的那些符合條件的貸款的經調整借款總價值超過(Ii)抵押品中所有符合條件的貸款的經調整借款總價值的25.0%(但這一要求不適用於本文件附件A所列的現有貸款)；
(D)(I)屬於第二留置權貸款或第一留置權最後借出貸款的合資格貸款的經調整借款總值超過(Ii)抵押品中所有合資格貸款經調整借款總值的35.0%的超額部分(如有的話)，但第二留置權貸款不得超過10%；
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(E)(I)按固定利率計息且不受套期保值協議約束的合資格貸款的經調整借款總值超過(Ii)抵押品中所有合資格貸款經調整借款總值的5.0%的超額部分(如有)；
(F)超過(Ii)抵押品中所有合資格貸款的經調整借款總值35.0%以上的(I)構成優先擔保貸款或首次留置權最後借出貸款的合資格貸款的經調整借款總值超過(Ii)抵押品中所有合資格貸款的經調整借款總值的35.0%。
(G)(I)有關債務人每季度支付少於一次的合資格貸款的經調整借款總值超過(Ii)抵押品中所有合資格貸款經調整借款總值的5.0%的超額部分；及
(H)(I)符合條件的貸款的經調整借款總值超出(Ii)抵押品中所有合資格貸款經調整借款總值的10.0%以上的部分(如有的話)；
(I)構成循環貸款超過借款基數10%的所有貸款的總承諾額，以及(Ii)構成借款基數10%(10%)以上的延遲支取貸款的所有貸款的無資金承付款總額(如有的話)的超額部分；和
(J)以下各項的經調整借款總值的超額(如有的話)：(I)不符合資格的第一留置權最後借出貸款，以及(Ii)不符合資格的第二留置權貸款的經調整借款總值，合共超過抵押品中所有合資格貸款的經調整借款總值的15%；但不單獨屬於符合資格的第二留置權貸款的第二留置權貸款，所佔經調整借款總值不得超過抵押品中所有合資格貸款的經調整借款總值的7.5%；及
(K) 為多個貸款人銀團貸款的那些符合條件的貸款的調整後總借款價值超出抵押品中所有符合條件貸款的總調整後借款價值的20%以上(如果有)。
《交易法》：經修訂的1934年《美國證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
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？例外金額：收款賬户中與作為抵押品一部分的任何貸款一起收到的任何金額，該金額可歸因於：(1)借款人或相關基金償還借款人或相關基金對任何政府當局對此類貸款或任何基礎資產徵收的任何税收、手續費或其他費用；(2)相關債務人償還借款人或相關基金支付的其他自付費用；(3)與賠償義務有關的任何補償；(4)與税收有關的任何代管，根據標的票據項下的託管安排在託管賬户中為債務人和擔保方的利益而持有的貸款的保險和其他金額，在上述各條款(I)-(Iv)僅限於未從託收中支付的範圍內，或(V)錯誤地存入托收賬户的任何金額，但前提是，除本定義第(V)款所述的金額外，只有當該等金額(X)超過當時就該貸款到期的本金和利息，並且(Y)根據與該貸款有關的標的文書的特定規定，相關債務人必須支付時，該金額才不包括在內。
？被排除的保薦人 次級債務：債務人的債務，即(I)對該債務人的貸款的無擔保、從屬和較低的償還權，(Ii)欠該債務人的控股股權發起人或同等多數股權所有者的債務，(Iii)受明示的、完全可強制執行的從屬條款的約束，該條款除其他事項外，規定該債務及其任何持有人須永久停止行使任何其他補救措施，並永久阻止該債務人所欠或與該債務有關的任何金額，在每種情況下，在此類債務或貸款項下發生任何違約時(視情況而定)， 和(Iv)在其他方面受完全符合行政代理自行決定的各方面令行政代理滿意的賣方類型從屬條款的約束。
不含税：第2.13(E)節規定的含義。
？曝光量不足：第2.2(G)節規定的含義。
融資金額：截至任何日期，等於(A)$115,000,000和(B)行政代理和貸款人在該日期提供的承諾的本金總額 兩者中較小者的金額。該金額可根據本協議第2.18節的任何增加而不時增加，但條件是，未經借款人書面同意，不得增加貸款金額；此外，在週轉期結束日期或終止日期較早的日期或之後，貸款金額應指未償還的預付款。
·設施到期日：2026年8月23日。
FATCAä：截止日期生效的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性的修訂或後續版本)，及其任何法規或官方解釋(包括美國國税局根據這些條款發佈的作為減免税收的先決條件的任何收入裁決、收入程序、通知或類似指導)，以及美國與另一個司法管轄區之間促進其實施的任何政府間協議(或實施此類政府間協議的任何法律、法規或官方解釋)。
聯邦存款保險公司：聯邦存款保險公司及其任何繼承者。
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聯邦基金利率：在任何時期內，利率波動每年 在此期間的每一天，利率等於聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15(519)或行政代理選擇的任何後續或替代出版物中隔夜聯邦基金利率的加權平均 (或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，或者，如果由於任何原因，該利率在任何一天都不可用，則由行政代理全權酌情決定為隔夜聯邦基金在上午9：00在國家聯邦基金市場上提供的利率。(紐約時間)在這樣的日子裏。
紐約聯邦儲備銀行網站？：紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
費用信函：意味着，
單獨
(I)行政代理、借款人和投資經理之間日期為2021年8月23日的特定收費函，以及(Ii)任何貸款人、借款人和投資經理在每個
案件中籤署的、經不時修訂、修改、放棄、補充、重述或替換的每一份額外收費函。
融資租賃：任何交易，其中承租人支付租金或租賃下的其他金額的義務是以三倍淨值為基礎的，並要求根據美國公認的會計原則在該承租人的資產負債表上分類並計入資本租賃。融資租賃不應包括符合外國法律或宗教限制的義務，包括但不限於伊斯蘭教法或宗教限制。
？金融資產：UCC第8-102(A)(9)節規定的含義。
財務發起人：任何人，包括該人的任何子公司，其主要業務活動是收購、持有和出售在其他方面不相關的公司的投資(包括控股權)，每個公司都是不同的法人實體，擁有單獨的管理、賬簿和記錄以及銀行賬户，其業務不相互整合，其財務狀況和信用狀況獨立於該人如此擁有的其他公司。
？首次
修訂生效日期： []2021年11月19日。
第一留置權最後借出貸款：(A)不滿足 高級擔保貸款定義中規定的所有要求的貸款，(B)在任何破產、重組、安排、資不抵債中不(且根據其條款不能成為)債務人任何義務的次要償付權的貸款，暫停或清算程序，但下列情況除外：(1)營運資金貸款(1)由構成流動資產的特定抵押品質押擔保，(Ii)其最高承諾不超過該貸款總額的50%，外加營運資金貸款和任何其他第一留置權債務的最高承諾，或(2)(I)不超過1.5倍的第一批後續12個月EBITDA和(Ii)所有第一留置權債務總額不超過4.0倍的後續12個月EBITDA，(C)其往績12個月息税折舊攤銷前利潤不少於2000萬美元；。(D)以抵押品質押作擔保，擔保權益為
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根據適用法律(受適用信貸協議允許的合理且慣常適用於類似貸款的留置權以及法律賦予美國或任何州或機構優先的留置權的約束)，以及(E)投資經理真誠地確定，擔保貸款的抵押品的價值等於或超過貸款的未償還本金餘額加上由相同抵押品擔保的所有其他同等或更高優先級貸款的未償還餘額。
？惠譽：惠譽，Inc.或其任何繼承者。
浮動利率貸款：任何帶有浮動利率的貸款。
下限：年利率0.00%。
·外國貸款方：手段
(a)
如果如果借款人是美國人，則就該借款人而言，貸款人不是美國人；以及(B)如果借款人不是美國人，則就該借款人而言，貸款人是該借款人的居民，或根據借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的貸款人(出於税務目的)。
B基金：在其正常活動過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外)
？融資日期： 對於任何貸款預付款或Swingline預付款，指根據第2.2節收到融資通知和其他所需交付的行政代理、抵押品託管人和貸款人之後至少一(1)個工作日內的貸款預付款或SWingline預付款的建議營業日。
？供資 通知：以附件A-1的形式要求預付款的通知，包括第2.2節所要求的項目。
？公認會計原則：在美國不時生效的公認會計原則。
？一般收款賬户：在抵押品 託管人(或行政代理自行決定可接受的任何其他方)的賬簿和記錄上創建和維護的證券賬户，該賬户以借款人的名義，受行政代理為擔保當事人的利益而享有的先前留置權的約束。
·一般無形資產：UCC第9-102(A)(42)節規定的含義。
管理文件：(A)關於任何公司、公司成立證書或章程和章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)，(B)關於任何有限責任公司、成立證書或組織和經營協議，以及 (C)關於任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的成立或組織協議，以及(如果適用)任何協議、文書、就該實體的組建或組織向其成立或組織管轄範圍內的適用政府當局提交或提交有關通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或章程或該實體的組織。
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？政府權威：對於任何個人、任何國家或政府、其任何州或其他行政區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、任何行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的機構或實體，以及對這些人具有管轄權的任何法院或仲裁員。
？擔保義務：對於 任何人(擔保人)，(A)擔保人或(B)另一人(包括但不限於任何信用證項下的任何銀行)直接或間接以任何方式(包括但不限於，擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)用於購買或支付任何此類主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或股權資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產，主要是為了向任何此類主要義務的所有人保證，主要債務人有能力償付此類主要義務，或(Iv)以其他方式向任何此類主要義務的所有人保證或使其免受損失；然而，前提是, 擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據。作為動詞使用的術語保證？和？保證？應具有相關含義。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為以下兩者中較低的一個：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)根據體現該保證義務的文書的條款，該擔保人可能承擔責任的最高金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額 未説明或可確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為借款人善意確定的該擔保人就該擔保義務所承擔的合理預期的最高責任。
對衝破壞成本：對於任何對衝交易，指借款人為提前終止該對衝交易或其任何部分而應支付的任何金額。所有套期保值違約費用應在本協議第2.7節和第2.8節規定的每個付款日到期並支付。套期保值交易對手對任何此類損失、成本或費用的金額的確定應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。
避險抵押品：本合同第5.1(X)節規定的含義。
對衝交易對手：Capital One、National Association及其繼承人和受讓人。
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*對衝交易：借款人與對衝交易對手之間根據第5.1(X)節訂立並受對衝協議管轄的每項利率互換、指數利率互換或利率上限交易或可比衍生品安排。
？套期保值協議：借款人與對衝交易對手之間的某些主協議，該主協議以令借款人和對衝交易對手滿意的形式和實質管理在本協議日期或之後進行的一項或多項對衝交易，以及其所有附表和其中確認每筆此類對衝交易的具體 條款的每一份確認。
？所需的最高投資類別：(I)穆迪給予的評級：(Br)一個月票據的評級為Aa2或P-1，三個月票據的評級為Aa2和P-1，六個月票據的評級為Aa3和P-1，期限超過六個月的票據為 ，(Ii)標普給予的評級為A-1，短期票據的評級為A-1，長期票據的評級為A-1，(Iii)惠譽評級(如果惠譽對此類投資進行評級)，？短期票據為F-1+？長期票據為AAA？
？增加的費用：借款人根據第2.12節要求向受補償方支付的任何金額。
？債務：對於在任何日期沒有重複的任何人，(A)該人因借款(無論是通過貸款或發行和出售債務證券)或為財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務(在正常業務過程中發生的、按照慣例應支付的經常貿易負債除外)，(B)該人的任何其他債務，由票據、債券、債券或類似文書證明，(C)該人對信用證的所有債務， 為該人的賬户簽發或創建的承兑或類似票據；(D)由該人擁有的任何財產上的任何留置權擔保的所有債務(或該等債務的持有人具有現有的或有或有權利或其他擔保)，即使該人尚未承擔或以其他方式承擔償付責任；(E)該人就上文(A)至 (D)款所述的義務承擔的所有擔保義務。第(D)款下的任何債務數額應等於(A)所述的相關債務金額和(B)受相關留置權約束的財產的公平市場價值，兩者中較小的一個。任何人的債務數額應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但該人因其在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內，除非該債務條款明確規定該人不對此承擔責任。
·賠償金額：第10.1(A)節規定的含義。
·受保障當事人：第10.1(A)節規定的含義。
背書：UCC第8-102(A)(11)節規定的含義，背書具有相應的 含義。
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*不符合條件的受讓人：任何私人投資公司、投資公司、投資合夥企業、私募股權基金或其他私募股權投資工具，但任何經批准的基金不得成為不符合條件的受讓人。
破產事件：(A)對於指定的人，(A)根據現在或以後有效的任何適用的破產法，在非自願案件中，對該人或其任何實質性部分財產具有管轄權的法院提出救濟的法令或命令，或為該人或其財產的任何實質性部分指定接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的 官員，或下令結束或清算該人的事務，而該法令、命令或任命應保持不變並連續六十(60)天有效，(B)該人根據現時或以後有效的任何適用的破產法展開自願個案，或該人同意根據任何該等法律在非自願個案中登錄濟助令；。(C)該人同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的人員為該人或其財產的任何主要部分委任或接管，或該人為債權人的利益而作出任何一般轉讓，或(D)當該等債務到期時，該人一般不償還該等債務，或該人為執行上述任何規定而採取行動。
破產法：《破產法》和所有其他適用的清算、託管、破產、暫停、重組、接管、破產、重組、暫停付款或不時影響債權人權利的類似債務人救濟法。
破產程序：指在任何法院或其他政府當局面前與任何破產事件有關的任何案件、訴訟或訴訟程序。
？文書：UCC第9-102(A)(47)節規定的含義。
保險單：對於任何貸款，證明相關標的資產的責任和實物損害或損失的保險的保險證書。
*利息：對於每個應計期間，根據以下公式確定的金額的總和(相對於該應計期間的每一天)：
| IR x P x 1 D | ||||||
| 其中： |
||||||
| IR | = | 在該日適用的利率； | ||||
| P | = | 在該日未清償的預付款；及 | ||||
| D | = | 360天(或者，如果利率是基本利率，則為365天或366天，視情況而定)。 | ||||
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但在失責事件發生後及持續期間， 年薪除非根據適用利差定義第(A)(Ii)或(B)(Ii)款的規定，利率已包括此類額外金額，否則應在其他適用利率中加上2.00%；此外，(I)本協議的任何條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律所允許的最高額度的利息，以及(Ii)如果任何分配在任何時間被撤銷或因任何原因必須退還，則利息不得被視為由任何分配支付。
？利息收繳：就貸款和允許投資支付或收到的所有利息和費用， 包括(A)出售貸款或允許投資時收到的任何應計利息付款，(B)使用本定義所述收益購買允許投資的所有本金(包括本金預付款)，(C)借款人根據借款人簽訂的任何套期保值協議收到的所有付款，在每種情況下，借款人或抵押品保管人或其代表以現金形式收到，以及(D)發起、代理、結構設計、管理或其他預付費用，貸款的未使用額度、終止、全額、預付及其他費用；但利息收集不應包括(X)銷售收益，即用於支付購買額外貸款的應計利息(包括與替代有關的利息)的銷售收益，以及(Y)與本金收集一起購買的與貸款有關的利息(包括與出售貸款有關的利息)。
？利息收款賬户：在抵押品託管人(或行政代理人自行決定接受的任何其他方)的賬簿和記錄上創建和維護的證券賬户，該賬户以借款人的名義，受行政代理人為擔保當事人的利益而享有的先前留置權的約束。
？利息支出？：就任何債務人的 任何期間而言，按照公認會計準則，在該債務人向借款人提交的該期間的最近一次財務報表中反映的與標題？利息支出？或任何類似標題相對的金額。
·利率：關於(A)LIBOR利率(I)LIBOR利率加上(Ii)適用利差的預付款
和(A)調整後期限SOFR加上(B)
基本利率(一)基本利率加(二)基本利率適用利差；但在本協議第2.20(A)節所述事件發生時及期間，利率應根據第2.20(A)節確定。應支付預付款的應計利息和未付利息
每季度在每個付款日期。
？投資：對於任何人，該人對任何其他人的任何直接或間接貸款、墊款或投資，無論是以購股、出資、貸款或其他方式進行的，不包括與該等貸款有關的本條款所允許的貸款收購和股權證券收購。
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？投資管理費：在每個應計期間的每個付款日應向投資經理支付的費用，該費用應等於(A)(1)借款人在該應計期間的每一天所擁有的所有貸款的調整後借款價值之和四分五裂按
(二)該計提期間的天數乘以(B)相等於 .200.20%每年.
投資管理人：CM Investment Partners LLC作為投資管理人，僅根據本協議的條款行事。
投資經理準則：
意思是
投資經理準則載於
附表三。
？投資經理終止事件：發生以下任何一種情況：
(A)投資管理人未能在任何重要方面妥為遵守或履行投資管理人的任何契諾或協議，包括但不限於交付投資管理人作為當事人的任何交易文件(包括但不限於，投資經理職責的任何重大轉授)，並且在以下較早的情況發生後三十(30)天內繼續不予補救：(Br)行政代理向投資經理髮出書面通知的日期和(Ii)投資經理的負責人員獲悉此事的日期；
(B)投資管理人未能在到期時(在實施任何相關寬限期後)就任何追索權債務或其他債務支付任何款項，而該債務或其他債務總額超過2,500,000美元，或發生任何導致該等追索權債務或其他 債務加速的事件或條件，不論是否免除；
(C)發生與投資管理人有關的破產事件；
(D)違約事件的發生
(E)發生任何控制權變更；
(F)投資管理人沒有在根據本協議條款要求提交或提供報告之日後五個營業日(視情況而定)之日或之前交付本協議項下規定的任何報告；
(G)投資經理在任何交易文件或根據任何交易文件交付的證書中作出的任何陳述、擔保或證明，在作出時應被證明是不正確的，具有重大不利影響，並且在以下較早的情況發生後三十(30)天內仍得不到補救： (I)行政代理人向投資經理髮出關於該錯誤的書面通知的日期，以及(Ii)投資經理的負責官員獲悉此事的日期：
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(H)針對投資管理人作出一項或多於一項最終判決、判令或命令，以支付合共超過$2,500,000的款項，而該等判決、判令或命令仍未獲履行及在任何連續超過60天的期間內有效而沒有暫緩執行；
(一)投資管理人的組織文件不能完全生效；
(J)發生下列任何事件：
(I)任何具有管轄權的法院或政府機構在不可上訴的最終判決中作出的裁定，或借款人或投資管理人在任何訴訟的和解中承認其犯有與本協議或任何其他交易文件有關的欺詐、故意不當行為；
(Ii)或
(Ii)董事或投資經理或借款人的任何高級管理人員或借款人的任何高級管理人員就與投資經理或借款人或其任何子公司或關聯公司的任何活動有關的重罪提出的起訴書(30天內未被駁回)，而該董事或高級管理人員未在事件發生後10個工作日內被撤職。
？投資經理終止通知：第6.8節中規定的含義。
投資性財產：UCC第9-102(A)(49)節規定的含義。
？美國國税局是指美國國税局。
聯名補充：借款人、貸款人和行政代理之間以本協議附件H 的形式提交的協議(已適當完成)，與在截止日期後成為本協議項下的貸款人有關。
？貸款人：序言中指定的含義，包括Capital One、國家協會、韋伯斯特銀行，以及可能不時通過簽署和交付行政代理和借款人(以及就本協議第2.12節和第2.13節而言，任何繼承人、受讓人或 參與者)而成為本協議項下貸款人的各金融機構。為免生疑問，Swingline貸款人應就本協議項下所有目的的Swingline預付款的償還事宜構成貸款人。
倫敦銀行間同業拆借利率：就任何一天(以及適用的計提期間內任何一天的每筆預付款，包括Swingline預付款)，(A)費率每年
出現在路透社屏幕LIBOR01頁(或任何後續或替代頁)上，作為倫敦銀行間美元存款利率，大約在上午11：00。倫敦時間，如果該日不是營業日，則在緊接營業日的前一天，
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1個月或3個月到期；及(B)如果本定義(A)款規定的利率沒有出現在路透社LIBOR01頁面(或任何後續或替代頁面)上，則利率每年其中5,000,000美元的美元存款和一個或三個月的到期日由Capital One，National
協會的主要倫敦辦事處在上午11：00左右以倫敦銀行間市場上立即可用的資金提供。倫敦時間，對於這樣的日子； 提供, 然而，，如果如上所述確定的LIBOR利率將小於零，這樣的税率應被視為零。
留置權：任何人的資產或財產的任何抵押、留置權、質押、押記、權利、申索、擔保權益或產權負擔，以任何其他人為受益人。
O貸款：由關係基金或其任何關聯公司獲得的任何商業貸款或票據，或借款人在正常業務過程中從第三方獲得的任何商業貸款或票據，或借款人擁有的生效日期參與權益。
？貸款預付款：第2.2(A)節規定的含義。
？貸款清單：指借款人或其代表為每筆貸款向抵押品託管人提交的清單的電子或硬拷貝(視情況而定)，該清單應包括在相應的貸款文件中，並應具體説明此類文件是正本還是副本。
貸款檔案：對於每筆貸款，包括(A)貸款核對表中所列與該貸款有關的每一份文件和項目，以及(B)正式簽署的與此類貸款有關的任何其他相關記錄的原件和副本。
貸款清單：作為該附表二所附的某些貸款清單應被視為通過參考最近交付的借款基礎證書上所列的貸款清單而不時更新。
？貸款當事人：借款人、相關基金和投資管理人。
？借款登記簿？：
節中指定的含義
6.6(5.3k
？保證金股票？？保證金股票？根據美國證券交易委員會的規定。
？主參與協議：借款人和轉讓方之間簽訂的主參與協議，生效日期為《第一修正案》 。
重大不利影響：就任何事件或情況而言，對(A)借款人或投資管理人的業務、資產、財務狀況、運營、業績或財產，無論是單獨的還是作為整體的，(B)本協議或任何其他交易文件的有效性、可執行性或可收集性，或貸款的一般或任何重要部分的有效性、可執行性或可收集性，(C)行政代理、貸款人和擔保當事人關於本協議或任何其他交易文件項下發生的事項的權利和補救措施造成的重大不利影響。(D)每個借款人或投資管理人履行其作為一方的任何交易文件規定的義務的能力，或(E)行政代理或其他擔保當事人對抵押品的留置權的地位、存在、完善、優先權或可執行性。
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材料修改：對適用於借款人獲得貸款之日或之後籤立或生效的貸款的基礎文書的任何修訂或豁免，或修改或補充：
(A)減少或免除該貸款的任何或全部本金；
(B)延遲或延長該貸款的最後到期日或任何其他未清償款額的到期日；
(C)免除一筆或多筆利息支付(任何遞增的違約利息除外)，或允許將任何現金應付利息延期或資本化，並加到該貸款的本金金額中(但其相關票據的條款已允許的任何延期或資本化除外)；
(D)減少這種貸款的應付利息金額(借款人獲得這種符合條件的貸款時存在的電網定價自動變化的情況除外)；
(E)在合同上或結構上使這種貸款在合同上或結構上從屬於這種貸款，辦法是：實施優先付款、週轉撥備、轉移資產以限制對相關債務人的追索權，或對擔保這種貸款的任何基礎資產授予留置權(準許留置權除外)，或增加這種貸款的任何符合資格的貸款的承諾額；
(F)替代、更改或解除擔保該貸款的標的資產(除該等標的文書所允許的 外)，且每次該等替代、更改或免除均由行政代理人完全合理酌情決定，對該貸款的價值產生重大和不利影響；或
(G)修改、放棄、容忍、補充或以其他方式修改(I)高級槓桿率或債務人總槓桿率或債務人總利息覆蓋率或允許留置權(不包括允許對相關債務人在正常業務過程中發生的相關抵押品的非實質性部分購買貨幣留置權)或任何相關契諾(為免生疑問，包括相關門檻)
或此類貸款的相關貸款文件中的任何可比定義(只要該等財務契諾包括在其中)或(Ii)此類基本貸款文件中的任何條款或規定(包括為免生疑問，請參考或使用高級槓桿率或債務人總槓桿率(僅適用於不符合高級擔保貸款定義的貸款)或債務人總利息覆蓋率
比率或此類貸款的任何相應可比定義，在任何一種情況下，以行政代理唯一判斷對貸款人不利的方式計算。
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衡量日期：(I)截止日期；(Ii)任何借款人發出通知的日期；(Iii)投資經理實際知道任何價值調整事件發生的日期；(Iv)調整任何貸款的分配價值的日期；(V)除非該日期在下一個付款日期之前兩天或更短時間，否則為根據第2.7(B)節任何本金收款將被釋放的日期的前一個營業日；(Vi)借款基礎最新計算中包括的任何貸款未能滿足合格貸款定義中列出的一項或多項標準的日期(行政代理在借款人獲得該貸款之日或之前放棄的任何標準除外)，(Vii)根據第2.14節和第3.2節(視情況而定)每次再投資、酌情出售或替代之日或之前的日期，(Viii)每個報告日期，(Ix)每個日曆 月的最後一天(或，如果該日不是營業日，則在下一個營業日)和(X)行政代理要求的每個其他日期至少提前通知一(1)個營業日。
·中端市場貸款？;：不屬於中端市場貸款的高級擔保貸款。
？最低增信金額：在任何日期，等於(I)債務人風險敞口最大的五(5)個債務人所欠五(5)筆貸款的 未償還本金餘額之和和(Ii)(A)一(1)的乘積的金額減號有效預付款利率和(B)截至該日期的每筆符合條件的貸款的調整後總借款價值。
？多僱主計劃：？如ERISA第4001(A)(3)節所定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA附屬公司代表其員工在本年度或之前五(5)年的任何時間繳納的多僱主計劃。
淨購入貸款餘額？指的是，截至確定日期
的任何日期，金額等於(A)借款人在該日期之前獲得的所有貸款的未償還餘額總和
減號(B)關聯基金或其關聯公司在該日期之前收到的與貸款的任何替代、酌情出售或分紅相關的所有貸款(擔保貸款除外)的未償還餘額合計
。
未獲批准的人？？：任何之前未
就其在相關基金中的直接或間接所有權或投票權向行政代理和貸款人交付行政代理和貸款人履行其持續義務所需的所有文件和工具的任何人
根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》
。多貸方銀團貸款：指超過五(5)家金融機構作為貸款人蔘與相關票據的貸款(自此類貸款首次作為抵押品的一部分計入之日起計算的任何此類貸款)，每一家此類金融機構均已承諾向債務人作出貸款。
非免税：第2.13(A)節規定的含義。
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？非使用費：每一計提期間應繳的費用，等於：
(A)在該應計期內的每一天，以及在該日未清償的墊款如下：
(I)小於50%(50%)的乘積乘以按該日的融資金額計算，在(A)1除以360、(B)0.75%和(C)截至該日的未使用融資金額的累計期內，每一日的產品總和；加
(Ii)大於或等於50%(50%)的乘積乘以按當天的設施金額計算， 但小於或等於75%(75%)的乘積乘以按該日的資助額計算，在該應計期內每一日的產品的總和為(A)1除以360、(B)0.50%和 (C)截至該日的未使用資助額；加
(Iii)大於75%(75%)的乘積乘以除以該日的貸款金額，指在(A)1除以360、(B)0.25%和(C)截至該日的未使用貸款金額的應計期間內每一日的產品總和。
儘管有上述規定，對於在截止日期後的前三(3)個日曆月內發生的應計期間的任何部分，非使用費應完全按照上文第(Ii)款的規定計算。
？注：第2.1節中規定的含義。
？無名貸款：指標的票據不要求債務人籤立和交付，但債務人沒有籤立和交付證明在這種貸款下產生的任何債務的本票的貸款。
？獨家控制通知：帳户控制協議中指定的含義。
？債務：借款人對有擔保當事人的墊款和所有其他債務和債務的未付本金和利息(包括但不限於，在任何破產呈請提出後，或在與借款人有關的任何破產、重組或類似程序開始後，在與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後，預付款和利息在 到期後產生的利息，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的，或現在存在的或以後發生的)，或出自任何交易文件，或與任何交易文件有關，以及借款人是與該交易文件或本文件相關而訂立、交付或提供的任何其他文件，不論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、成本、開支(包括但不限於行政代理、抵押品託管人、證券中間人、對衝交易對手或貸款人根據交易文件的條款須由借款人支付的所有費用和支出)或其他方面。
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*債務人：就任何貸款而言，根據或就該貸款有義務付款的任何人，包括該貸款的任何擔保人，但在每一種情況下，除主要債務人或擔保人外，不包括作為主要債務人或擔保人的任何這類人，而該債務人或擔保人是主要承銷相關合資格貸款的資產、現金流或信貸的主要擔保人。為確定是否向符合條件的債務人發放貸款，作為抵押品一部分或將轉讓給抵押品的所有貸款，如債務人是另一債務人的關聯方，應與該關聯方債務人的所有貸款彙總；例如，如果A公司是B公司的關聯公司，並且包括在抵押品中的A公司的所有貸款的調整後借款價值之和佔所有貸款的調整後借款價值總額的10%，而B公司作為抵押品一部分的所有貸款的調整後借款價值之和 構成所有貸款的調整後借款價值總額的10%，則A公司和B公司的債務人集中度將分別為20%。
債務人風險敞口：就任何債務人而言，指該債務人為相關債務人的所有貸款的調整後借款價值總和。
官員證書：由負責提供適用證書的人員(視情況而定)簽署的證書。
？律師意見：律師的書面意見， 行政代理在其合理裁量權下可以接受的意見和律師。
-原始債務人總利息覆蓋率：就任何貸款而言，指在該貸款首次被行政代理批准為合格貸款之日的債務人利息總覆蓋率，如適用於該貸款的批准通知中所述，或(Ii)最近一次由行政代理根據價值調整事件定義第(C)條分配的新的分配價值，如該貸款的適用分配價值通知中所述。
？原始高級槓桿率：就任何貸款而言，該貸款的高級槓桿率在該貸款首次被行政代理批准為合格貸款之日 (I)(如適用於該貸款的批准通知中所述)，或(Ii)行政代理根據價值調整事件定義(F)(F)中關於該貸款的適用分配價值通知中關於該貸款的適用分配價值通知中所述的最近一次分配值由管理代理 根據價值調整事件的定義(C)條款分配新的分配值。
？其他税：第2.13(B)節規定的含義。
未清償餘額？意味着，
具有：就截至任何確定日期的任何貸款而言，指借款人在確定日期根據相關標的文書向相關債務人提供的任何墊款或貸款(不論是否有資金)的未償還本金餘額(不包括任何利息和實收利息)。
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參與權益：貸款或其他義務中的參與權益，在收購時或借款人承諾收購時構成貸款。
？付款日期：在每年1月、4月、7月和10月的第15天，如果這一天不是營業日，則為下一個營業日，從2021年10月15日開始。
支付關税：
第7.2(B)節中規定的
含義(三、IV
)。
#養老金計劃：第4.1(W)節規定的含義。
定期術語Sofr確定日：術語Sofr？的定義中規定的含義。
？允許投資：指(I)除活期存款或定期存款、貨幣市場基金投資和合格回購義務外，以登記形式的票據表示的可轉讓票據或證券或其他投資，其所有權由結算機構或聯邦儲備銀行的賬簿記項表示，(Br)有資格在該聯邦儲備銀行開立賬户的存款機構代表其客户持有此類投資，(Ii)截至任何確定日期，除非該等獲準投資是由抵押品託管人以其作為銀行機構的身份發行的，在此情況下，該等準許投資可能會在該付款日到期，(Iii)就美國聯邦所得税而言，該等準許投資的形式及被視為相關義務人的債務，且不是守則第897節所界定的美國不動產權益，(4)不需要繳納任何預扣税，除非根據相關基礎文書的條款，債務人必須在税後支付全額預扣税，以及(5)證據：
(A)美國的直接義務和全額及時付款的完全擔保義務(或由美國的任何機構承擔，但此類義務以美國的全部誠意和信用為後盾)；
(B)根據美國或其任何州的法律成立的存款機構或信託公司的存款、定期存款或存款證，並接受聯邦或州銀行或存款機構當局的監督和審查；但在借款人進行投資或合同承諾進行投資時，該託管機構或信託公司的商業票據(如有)和短期無擔保債務債務(評級基於該機構或信託公司以外的人的信用的債務除外)，應由各評級機構給予該評級機構所要求的最高投資類別的信用評級；
(C)商業票據或其他短期債務，在借款人作出投資或合約承諾投資時，具有各評級機構授予的最高要求投資類別的評級；
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(D)活期存款、定期存款或存單，由FDIC全額承保，其存單評級或穆迪和標普的短期存款評級分別為？P-1和？A-1，如果由惠譽評級，則為？F-1+？惠譽評級；
(E)以上(B)款所述的任何存款機構或信託公司簽發的即期應付票據或銀行承兑匯票。
(F)對應税貨幣市場基金或其他受監管投資的投資 在借款人進行投資或作出投資合同承諾時，至少有兩家評級機構和對此類投資進行評級的每家評級機構給予最高所需投資類別評級的公司。
(G)一個實體的定期存款(到期日不超過90天)，其商業票據在借款人進行投資或作出投資合同承諾時，具有每個評級機構授予的最高要求投資類別的評級；或
(H)具有評級機構可接受評級的合格回購義務，在標普和穆迪的情況下，應為A-1；在惠譽的情況下，應為F-1+。
抵押品託管人或行政代理人可根據投資經理或行政代理人(視情況而定)的指示，以委託人或代理人的身份，向其本身或附屬公司購買或出售上述準許投資。許可投資可以包括抵押品託管人或其任何關聯公司提供服務並獲得合理補償的投資；但儘管有前述(A)至(H)款的規定，除非借款人及投資經理已收到在該等事宜上經驗豐富的國家聲譽大律師的書面意見(連同借款人或投資經理向行政代理人及抵押品託管人發出的高級人員證書，證明借款人及投資經理已收到本定義所指明的意見)，允許投資僅包括就第(C)(8)(I)(B)段中的權利和資產構成現金等價物的債務或證券，而沃爾克規則則將其排除在擔保基金的定義之外。抵押品託管人沒有義務確定或監督上述規定的遵守情況。
允許留置權：下列任何不應啟動強制執行、徵收、執行、徵税或止贖程序的留置權：(A)税收留置權，如果這些税款當時不應到期和支付，或者如果某人目前正通過適當的程序真誠地質疑其有效性，並已根據公認會計準則為其提供了準備金，(B)法律規定的留置權，如物料工、倉庫保管員、機械師、承運人、工人和維修工的留置權和其他類似留置權，在正常業務過程中因法律的實施而產生的未逾期或善意爭奪的款項；(C)對於任何標的資產，相關標的文書允許的留置權，以書面形式向行政代理披露，作為提交給行政代理的有關相關貸款審批程序的信息的一部分；(D)對於代理貸款，代表所有貸款人對該貸款的代理人享有的留置權；(E)根據或由交易文件授予的留置權，以及(F)以抵押品託管人為受益人並根據賬户控制協議允許的留置權。
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？個人：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、信託(包括法定或商業信託)、非法人團體、獨資企業、合資企業、政府(或其任何機構或政治分支)或其他實體。
PIK利息：增加貸款本金而不是在應計時支付的貸款的應計利息，前提是用循環貸款的允許提款的收益支付的任何貸款的利息不構成PIK利息。
皮克貸款：根據條款，允許推遲支付所有應計和未付利息或將其資本化的貸款。
·平臺？指任何任何電子系統，包括IntralLinks®，ClearPar®以及任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論此類電子系統由管理代理或其各自的任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。
？質押協議：關聯基金為自身和貸款人的利益而簽訂的、截至截止日期的質押協議，該質押協議以行政代理為受益人，質押借款人的所有股權，經不時修改、修改、放棄、補充、重述或替換。
預付款費用：(A)對於在關閉日12個月週年日或之前發生的任何預付款，為2.00%的乘積和貸款金額，以及(B)對於在關閉日12個月週年日之後但在關閉日24個月週年日或之前發生的任何預付款，乘積為1.00%和貸款金額 。
最優惠利率？：由Capital One，National
Association不時宣佈的作為其在美國的最優惠利率的利率，該利率將隨着指定利率的變化而變化。最優惠利率不是Capital One、National Association或任何其他指定金融機構在向債務人提供信貸時收取的最低利率。本金收款：借款人或抵押品託管人收到的所有非利息收款或不包括的金額，以借款人或抵押品託管人或其代表收到的現金為限。
？委託人收款賬户：在抵押品 託管人(或行政代理自行決定接受的任何其他方)的賬簿和記錄上創建和維護的證券賬户，該賬户名為借款人的名義，受行政代理為擔保當事人的利益而享有的先前留置權的約束。
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-按比例分攤：就貸款人而言，將貸款人的承諾額(根據承諾的定義確定)除以所有貸款人的總承諾額(根據承諾額的定義確定)所獲得的百分比。
？收益：對於任何抵押品，指在收集、出售、清算、止贖、交換或以其他方式處置此類抵押品時應收或收到的所有財產，無論這種處置是自願的還是非自願的，幷包括與此類抵押品有關的任何保險的所有付款權利。
財產：任何種類財產的任何權利或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產，包括但不限於股本。
·公共貸款人：具有第12.2(D)節中為此類術語賦予的含義。
？購買價格：對於任何貸款，金額(以面值的百分比表示)等於(I)相關基金或借款人(視情況而定)為該 貸款(不包括任何利息、PIK利息和原始發行折扣)支付的購買價格(或，如果該貸款的不同本金金額是以不同的購買價格購買的，則為該購買價格的加權平均)除以(Ii)借款人在購買該貸款之日購買的未償還部分的本金餘額(不包括任何利息、PIK 利息和原始發行折扣)。
合格機構：根據美利堅合眾國或其任何一個州或哥倫比亞特區(或外國銀行的任何國內分行)的法律成立的託管機構或信託公司，(I)(A)具有(1)標普和穆迪A或更好的長期無擔保債務評級或更高評級，或(2)標準普爾或穆迪的短期無擔保債務評級或存單評級為A-1或更好的機構，(B)母公司擁有(1)標普及穆迪A2或以上評級的長期無抵押債務評級，或(2)獲標普及穆迪的存單評級為A-1或以上的短期無擔保債務或存單評級，或(C)獲行政代理接受，或(Ii)其存款由聯邦存款保險公司承保。
？合格先留置權最後借出貸款：完全滿足高級擔保貸款定義的第一留置權最後借出貸款，但此類貸款不符合高級擔保貸款定義中的但書(C)條款(即適用的營運資金貸款的最高總額超過25%(25%)(但低於(X)相關優先擔保貸款的最高總額和(Y)此類營運資金貸款的最高總額的總和的50%)。
？合格第二留置權貸款：完全符合高級擔保貸款定義的第二留置權貸款，但如 此類貸款不符合高級擔保貸款定義中的但書(C)條款(即適用的營運資金貸款的最高總額超過25%(25%)(且實際上 超過(X)相關高級擔保貸款的最高總額和(Y)此類營運資金貸款的最高總額)之和的50%(50%)。
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評級機構：標準普爾、惠譽和穆迪的每一家。
？註冊：第12.16(B)節規定的含義。
？登記債務：對於《守則》第163(F)(2)節所指的任何需要登記的債務， 1984年7月18日之後發行的、《財政條例》第5f.103-1(C)節所指的登記形式的債務。
？U規則：聯邦儲備系統理事會U規則，12 C.F.R.第221條，或任何後續的 規則。
·再投資：第2.14(A)(I)節規定的含義。
N再投資通知：借款人根據第3.2(B)節的規定，以附件A-3的形式，就本金 收款的任何再投資所需交付的每份通知。
相關基金：Investcorp Credit Management BDC，Inc.
關聯方：對於任何人、該人的關聯公司和合作夥伴， 該人和該人的關聯公司的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。
發佈日期： 第2.14(D)節規定的含義。
相關政府機構：聯邦儲備系統委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
相關的 測試期：對於任何貸款，根據相關的標的工具，為該貸款計算高級槓桿率或總債務人利息覆蓋率的相關測試期，或者，如果其中沒有規定， (I)對於交付月度財務報表的債務人，最近連續12個日曆月的每個期間，以及(Ii)對於交付季度財務報表的債務人，此類貸款的主債務人最近連續四個報告的財政季度的每個 期間；但對於相關標的工具中未規定相關測試期限的任何貸款，如果債務人是尚未連續12個日曆月過去的新成立實體，則相關測試期限最初應包括該債務人成立之日至最近結束的月份或財政季度(視情況而定)的期間，並應按年化計算該期間的適用金額，隨後應包括該債務人最近12個連續報告的日曆月或連續四個報告的財政季度(視情況而定)的每個期間。
還款通知：借款人就任何未償還的墊款交付的每份通知，其形式為附件A-2.
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？更換服務商任何：根據第6.8節的規定，在投資經理終止事件後被任命為投資經理的任何人。
可報告事件：《ERISA》第4043條所指的可報告事件，但《ERISA》第4043(C)節所指的30天通知期已被免除的事件除外。
·報告日期：在每年1月、4月、7月和10月的第12天，如果這一天不是營業日，則從2021年10月12日開始的下一個營業日。
？報告日期報告：除其他事項外，列出根據本合同第2.7條或第2.8條(視情況而定)在下一個付款日期進行的付款申請、本合同第5.2(N)條規定的財務契諾的計算、債務人及其與適用貸款有關的各自財務結果的合理詳細摘要、借款人或投資管理人收到的適用債務人的財務和契諾遵守情況備份報表以及第2.9(A)條要求的項目的證書。以表A-6的形式，由投資經理準備。
-所需資金 金額：如果(I)(A)沒有違約事件發生並且仍在繼續，以及(B)循環期間結束日期沒有發生，在每種情況下，在確定日期並且在該確定日期實施從無資金風險賬户中提取 之後，無資金風險權益金額，和(Ii)(A)違約事件已經發生並且持續，或(B)循環期間結束日期已經發生，在任何一種情況下，自確定之日起並在該確定日從無資金風險賬户中提取資金後，即為無資金風險金額。
？要求貸款人：(A)行政代理和(B)貸款人的總和超過 的50%；(1)在週轉期結束日期或終止日期之前，貸款人當時有效的承付款總額，以及(2)此後未清償的墊款；(I)如果存在1(Br)個以上的貸款人，則所需貸款人也應包括至少兩(2)個貸款人，以及(Ii)任何違約貸款人的承諾以及任何違約貸款人所持有或被視為持有的未清償部分應被排除在外，以便確定所需的貸款人。為了根據這一定義確定出借人的數目，屬於附屬機構的出借人團體應被視為1個(1)出借人。
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？所需的貸款文件：對於每筆貸款，下列文件或票據的原件(除非另有説明)均在相關貸款核對表中指定：
(A)(I)除無記名貸款或與生效日期參與權益有關的其他
，(X)經借款人空白背書或根據相關標的文書的要求背書給行政代理人的承付票的正本，或如附有遺失的承付票誓章和彌償原件，則由借款人以空白背書的形式背書或向行政代理人背書的副本(以及在空白背書鏈或行政代理人背書鏈條中證明的先前持票人的完整背書鏈)，對行政代理人的任何背書應採用以下形式：Capital One，National Association，作為擔保當事人的行政代理人，以及與此類貸款有關的未註明日期的轉讓或轉讓文件或文書，由借款人作為轉讓人和行政代理人(僅在此類行政代理人是借款人的附屬機構的情況下)簽署，但未註明日期且未指明受讓人，並交付給抵押品託管人；以及(Y)證明該貸款已轉讓給借款人的每份轉讓文件或文書的副本，以及與該貸款有關的未註明日期的轉讓或轉讓文件或文書的副本，該文件或文書由借款人作為轉讓人和行政代理人(僅在該行政代理人是借款人的附屬機構的情況下)簽署，但未註明日期且未指明受讓人，並交付給抵押品託管人。(Ii)如屬無記名貸款(X)一份與該無記名貸款有關的每份轉讓文件或文書的副本，以證明該無記名貸款已轉讓給借款人，以及一份由借款人作為轉讓人簽署的與該無記名貸款有關的未註明日期的轉讓或轉讓文件或文書, 和行政代理人(僅在該行政代理人是借款人的關聯公司的情況下)，但未註明日期且未指明受讓人，並交付抵押品託管人，以及(Y)投資經理關於該無證貸款的貸款登記冊的副本，如第節所述
5.3k
(B)在適用於相關貸款的範圍內，下列各項的正本或副本；貸款清單所列的任何相關貸款協議、信貸協議、票據購買協議、擔保協議、出售和服務協議、購置協議、附屬協議、債權人間協議或類似文書、擔保、保險單、假設或替代協議或類似的重要執行文件，在每種情況下，連同對其的任何修訂或修改。
？所需報告：根據交易文件(包括但不限於本協議第5.1(S)和6.6(A)節)、關於合規的年度報表和年度獨立會計師報告，包括借款基礎證書、報告日期報告、每個債務人的財務報表(應代理人的要求及時提交)、相關基金和借款人的財務報表。
責任官員：對於任何人，指直接負責本協議管理的該人的任何正式授權的官員或經理，就特定事項而言，還指因該官員或經理對該特定主題的瞭解和熟悉而被提交該事項的該人的任何其他正式授權的官員或經理。
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限制支付：(I)因借款人現在或今後未償還的任何類別股權而直接或間接支付的任何股息或其他分配，但僅以該類別股權的利息或借款人的任何初級股權支付的股息除外；(br}(Ii)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他有價值的其他收購，直接或間接，借款人的任何類別股權現在或以後尚未償還，及(Iii)向贖回、購買、回購或註銷，或為獲得放棄任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利而支付的任何款項，以獲取借款人現在或未來尚未償還的股權。
？評審標準：第節中規定的含義
14.2
循環貸款：屬於優先擔保債務的任何貸款(延遲提取貸款除外)(包括循環信貸額度中有資金和無資金的部分、特定貸款項下的無資金承付款以及其他類似貸款和投資)，而根據與此相關的相關文書，借款人可能需要在未來向債務人提供一筆或多筆未來墊款；但任何此類貸款只有在借款人對債務人墊款的所有承諾到期、終止或不可撤銷地減少為零之前才是循環貸款。
？循環期：自2021年11月15日開始至循環期結束日或終止日的前一天結束的期間。
循環期間結束日期：(A)預定循環期間結束日期、(B)根據第9.2(A)條宣佈循環期間結束日期或(C)借款人根據第2.3(C)條終止整個貸款金額的日期中出現時間最早的日期。
S&P:標準普爾，麥格勞-希爾公司的一個部門，
Inc.標普全球評級，標普全球業務及其任何繼任者。
？標普全球行業分類： 如果標普發佈修訂後的行業分類，則應在借款人、行政代理和所需貸款人的同意下更新本合同附表V中規定的行業分類。
銷售協議：相關基金與借款人之間的銷售和出資協議，日期為截止日期，經不時修改、修改、放棄、補充、重述或替換。
銷售收益：就任何貸款而言，指出售此類貸款所收到的所有收益，扣除借款人、投資管理人和抵押品託管人因任何此類銷售而產生的所有自付費用。
計劃付款：指債務人必須就相關貸款支付的每筆計劃本金和/或利息，根據相關基礎工具的條款進行調整(如果適用)。
？計劃週轉期 結束日期：2024年8月23日。
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第二次修訂生效日期：2022年11月18日。
第二留置權貸款：(1)不滿足高級擔保貸款或第一留置權最後借出貸款定義中規定的所有要求的貸款，(2)以構成債務人相關財產的債務人資產上有效和完善的第一或第二優先權留置權為擔保的貸款(無論在附加抵押品中是否也有更高或更低優先權的留置權)，(3)就償付義務的優先權而言，與擁有第一或第二優先權留置權的人的債務同等(從抵押品收益的運用中獲得付款的優先權除外)，(4)根據借款人和該第一優先留置權持有人之間的債權人間協議，該第一優先留置權所涵蓋的債務數額是有限的(以美元總額或未償還本金的百分比或兩者計算)，(V)投資經理真誠地確定，在該貸款首次被列為抵押品之日或在任何價值調整事件發生之日，擔保該貸款的抵押品的價值等於或超過該貸款的未償還本金餘額加由同一抵押品擔保的同等或更高優先權的所有其他貸款的未償餘額總額，以及(Vi)在償還權上不(也不能)從屬於債務人的任何借款義務(不包括根據債權人間慣例規定適用於第二留置權貸款人的習慣條款，包括在發生與第一優先權留置權或債務人清算有關的違約事件之後)。
？第2.13節證書：第2.13(E)節中規定的含義。
·擔保方：(一)貸款人，(二)行政代理，(三)抵押品託管人，(四)證券中介，
(vvV)替換服務機構(如果適用)和(Vi)套期保值交易對手。
證券賬户：UCC第8-501(A)節規定的含義。
《證券法》：修訂後的《1933年美國證券法》及其頒佈的規則和條例。
證券中介人：(I)結算公司；或(Ii)在其正常業務過程中為他人開立證券賬户並以該身份行事的人，包括銀行或經紀商。賬户控制協議項下的初始證券中介機構為抵押品託管人。
？安全證書：UCC第8-102(A)(16)節規定的含義。
？安全權利：UCC第8-102(A)(17)節規定的含義。
高級槓桿率：對於任何相關測試期的任何貸款，(A)高級 槓桿率的含義或基礎工具中為該貸款規定的類似定義，或(B)在相關基礎工具不包括高級槓桿率定義的任何貸款的情況下，或
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可比定義，指(I)在確定之日適用債務人的總債務(在基礎文書或其可比定義中定義，包括但不限於此類貸款)的比率，不包括該債務人的任何次級債務和任何無擔保債務，或該債務人的無追索權債務，或該債務人在該日期僅以不動產和相關的改進和固定裝置擔保的債務，減號借款人和投資管理人善意計算的(Ii)該債務人在適用的相關測試期內的EBITDA。
高級擔保貸款：指(1)享有第一留置權和對債務人全部或幾乎所有資產(本定義另有規定的除外)享有第一留置權和第一優先權擔保權益的貸款，(2)投資管理人真誠地確定擔保貸款的抵押品的價值等於或超過貸款的未償還本金餘額加由同一抵押品擔保的所有其他同等或更高優先級貸款的未償還餘額總額，(3)在任何破產、重組、安排、破產、暫緩或清算程序中，(3)在償付權利上不從屬於債務人的任何義務，但前提是，優先擔保貸款可包括向債務人提供的貸款，該債務人也有單獨的營運資金貸款，只要(A)此類營運資金貸款不是以流動資產以外的任何資產(按照公認會計原則確定)為擔保， (B)如果此類高級擔保貸款發生違約事件，借款人有權按票面價值和行政代理合理接受的其他條款購買此類營運資金貸款，以及(C)此類營運資金貸款的最高總額不超過(X)相關高級擔保貸款的最高總額和(Y)此類營運資金貸款的最高總額的25%。
SOFR：對於任何營業日，年利率等於SOFR管理人(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)在緊接的下一個營業日網站上公佈的該營業日的有擔保隔夜融資利率(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何繼承人來源)。
O償付能力：對於任何時候處於符合以下所有條件的任何人而言： (A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)的金額，該價值是根據《破產法》第101(32)節的規定確定的，並對該負債進行了評估；(B)在對該人進行有秩序的清盤時，該人的財產目前的公平可出售價值，不少於支付該人在其債務及其他債務變為絕對及到期時可能須承擔的法律責任所需的款額；。(C)該人有能力變現其財產，並在其債務及其他債務(包括有爭議、或有及未清算的負債)在正常業務過程中到期時予以償付；。(D)該人不打算，亦不相信會在該等債務或債務到期時招致超出該人償還能力的債務或債務；及。(E)該人 並無從事某項業務或交易，亦不擬從事某項業務或交易，而該等業務或交易的財產資產會構成該等業務或交易的不合理小額資本。
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特別成員：第4.1(T)(Xxvi)節規定的含義。
？指定貸款：(A)不是合格貸款的每筆貸款，(B)包括在超額集中金額中的任何貸款的部分，或(C)分配價值低於100%的每筆貸款。
？結構性融資債務：由任何債務人的應收款或其他金融資產池直接擔保、提及或代表其所有權的任何債務，而該債務人是為融資此類金融資產而設立的單一目的破產遠離特殊目的實體，包括擔保債務債券和抵押支持證券，包括(但不限於)擔保債務債務、抵押貸款債務、資產支持證券和商業抵押貸款支持證券或其任何再證券化。
？附屬公司：指任何個人、公司、合夥企業或其他實體，而該公司、合夥企業或其他實體的股份或其他所有權 權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因意外情況發生而具有該等投票權)以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，或其管理層當時由該人士直接或間接地通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。
？替代：第2.14(B)節規定的含義。
？Swingline預付款：Swingline貸款人根據第2.2節向借款人發放的任何Swingline貸款，以及上下文需要的所有此類Swingline貸款。為免生疑問，除非另有説明，否則預付款應構成本合同項下的預付款。
Swingline承諾：Swingline貸款人根據本協議的條款和 條件為Swingline墊款提供資金的承諾，金額不超過0.00美元(不考慮貸款人未來對Swingline墊款的任何償還)，因為此類金額可能會根據本協議的規定不時減少、增加或分配。Swingline承諾是Swingline貸款人在本協議項下作為貸款人的承諾的次要限制，而不是額外的。
？Swingline Lending：Capital One，National Association，以Swingline貸款人或其任何繼承人的身份 。
Swingline票據：借款人以Swingline貸款人為受益人開具的本票，證明Swingline貸款人支付的Swingline預付款，基本上採用作為附件B-2所附的形式，以及對其的任何修訂、補充和修改、任何替代，以及其全部或部分的替換、重述、續訂或延期。
Swingline退款日期：第2.19(A)節規定的含義。
？辛迪加通訊：統稱為任何債務人或其代表根據任何交易文件或其內擬進行的交易而提供的任何通知、要求、通訊、信息、文件或其他材料，並根據第 第十二條以電子通訊方式(包括通過平臺)分發給行政代理或任何貸款人。
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？税收：第2.13(A)節規定的含義。
？定期證券化：由關聯基金、借款人或關聯基金或借款人的關聯公司進行的任何私人或公共條款證券化交易，直接或間接以抵押品或其任何部分或其中的任何利息(包括但不限於任何抵押貸款或債務抵押發行或其他資產證券化)直接或間接擔保。
“SOFR”術語：
(A)就適用的應計提款期內的任何 日而言，如根據基本利率定義第(C)項以外的經調整期間SOFR計入經調整期限SOFR的利息，則期限為三個月的SOFR參考利率在該日(該日為定期SOFR確定日)為 兩(2)個美國政府證券營業日之前兩(2)個美國政府證券營業日，由SOFR管理人公佈；但以下午5：00為限。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用主旨的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率 ，只要在美國政府證券營業日之前的第一個 美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，並且
(B)就按基本利率計息的預付款(包括Swingline預付款)而言，在適用的應計期間內的任何 日，期限為三個月的SOFR參考利率，在該日(該日，基本利率期限SOFR確定日)，即該日之前兩(2)個美國政府證券營業日， 該利率由SOFR管理人公佈；然而，只要截至下午5：00為止。(紐約市時間)在任何基本利率條款SOFR確定日，適用期限的SOFR參考匯率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於條款SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個 發佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由期限SOFR管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個 (3)美國政府證券營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三個 (3)美國政府證券營業日。
術語SOFR管理人：芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。
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期限 SOFR參考利率：由管理代理確定的基於SOFR的前瞻性 期限利率。
？終止日期： (A)根據第2.3(C)節全部終止貸款金額的日期，(B)貸款到期日或(C)聲明終止日期或根據第9.2(A)條自動發生終止日期的日期中最早的一個。
《第三方銷售協議》：一份格式為 的銷售協議，內容為行政代理合理接受。
*總利息覆蓋率：對於借款人， 在任何時候，(I)借款人利息收入與(Ii)借款人利息支出的比率。
？債務人利息總額 覆蓋率：對於任何相關測試期的任何貸款，(A)利息覆蓋率的含義或標的工具中為該貸款規定的可比定義，或(B)在相關標的工具未包括總利息覆蓋率或可比定義的任何貸款的情況下，借款人和投資管理人善意計算的(I)EBITDA與(Ii)相關測試期的利息支出的比率。
？債務人總槓桿率：對於任何相關測試期的任何貸款，(A)該貸款的基礎工具中規定的總槓桿率或可比定義的含義，或(B)在相關基礎工具未包括總槓桿率或可比定義的任何貸款的情況下，(I)適用債務或其可比定義中定義的(I)適用債務或其可比定義的比率，減號借款人和投資管理人善意計算的該債務人截至該日的無限制現金：(Ii)該債務人在適用的相關測試期內的EBITDA ；但在根據 第(A)款或第(B)款計算債務人總槓桿率時，應不包括本文中不包括保薦人次級債務的定義。
？交易？：第3.2節中規定的含義。
？交易文件：本協議、銷售協議、賬户控制協議、質押協議、費用函、每張票據、套期保值協議。
受讓人字母：第12.16節中規定的含義。
？UCC？：適用司法管轄區內不時生效的統一商法典 。
未調整 基準替換：適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
？未認證的安全：UCC第8-102(A)(18)節中規定的含義。
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*基礎資產：就貸款而言，指定和質押作為抵押品以保證償還此類貸款的任何財產或其他資產，包括但不限於相關基礎文書規定的、相關債務人的股票、成員資格或其他所有權權益的質押，以及出售或以其他方式處置此類財產或其他資產的所有收益。
？基礎工具： 根據其發放或設立貸款的貸款協議、信貸協議、契據或其他協議，以及管轄貸款條款或為其所代表的債務提供擔保的相互協議，或此類貸款的持有人為受益人的其他協議。
？無資金風險敞口賬户：在抵押品託管人(或行政代理人自行決定接受的任何其他方)的賬簿和記錄上創建和維護的證券賬户，該賬户以借款人的名義，受行政代理人為擔保當事人的利益而享有的先前留置權的約束。
無資金風險敞口金額：在任何確定日期，對於任何貸款，(無重複)所有(1)無資金承諾(應包括所有無資金週轉承諾和延遲提取定期貸款的無資金部分)和(2)與此類貸款相關的所有備用或或有承諾的總額。
？無資金風險敞口權益金額：在任何確定日期，對於任何符合條件的貸款，等於(1)關於該合格貸款的無資金風險敞口金額與(2)一(1)的乘積減號適用於此類合格貸款的預付款利率的乘積。
？無資金的曝險缺口：第2.9(E)(三)節規定的含義。
·美國：美利堅合眾國。
？無限制現金：不受限制現金的含義或基礎工具中的任何類似定義 對於每筆貸款，以及在任何情況下，無限制現金或此類類似定義未在此類基礎工具中定義，即所有可用於一般公司用途且未保存在任何儲備賬户中或在法律上 或為任何特定目的而受合同限制或受任何留置權約束的現金(根據此類基礎工具允許或授予的一攬子留置權除外)，反映在相關 義務或已交付給借款人的最新財務報表中。
？未使用的設備金額：在任何時候，(A)設備數量 減號(B)當時未清償的墊款。
？中端市場貸款；向 債務人提供的高級擔保貸款，其往績12個月EBITDA超過50,000,000美元。
《美國愛國者法案：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》，2001年《公法》第107-56條。
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？美國政府證券營業日：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子 。
？價值調整事件：對於任何貸款，在相關資金日期之後發生以下任何一項或多項事件：
(A)行政代理人已實際知悉，或借款人或投資經理(Br)實際知悉(或在未能遵守《投資經理指引》所載標準的情況下應合理預期知悉)該貸款項下任何本金或利息的拖欠(在所有適用的治癒期生效後，但在任何情況下不得超過五(5)個營業日)；
(B)有關債務人根據任何其他債務(貸款除外)支付本金或利息的違約，而該債務的金額超過500,000美元，且該債務與該貸款同等(在實施所有適用的治癒期後，但在任何情況下不得超過五(5)個營業日)；
(C)發生與相關債務人有關的破產事件；
(D)未能(1)就相關文件的條款規定債務人須交付的月度或季度報告、任何財務報表(包括未經審計的財務報表)至遲於任何日曆月月度報告結束後四十五(45)天及每個財政季度結束後六十(60)天前交付行政代理人，及(2)債務人根據基礎文件的條款規定須提交的年度報告，不遲於任何財政年度結束後一百二十(120)天向行政代理提交的任何經審計的財務報表(或如果相關債務人不要求在該日期或之前提交此類年度報告，則為要求相關債務人提交的較晚日期，但無論如何不遲於任何財政年度結束後一百五十(150)天)；但在每種情況下，借款人(及代表借款人的投資經理)均可准予任何債務人定期延期(不超過十(10)個工作日)上述任何財務報表的到期日，如果該等報告在借款人或投資經理收到後十(10)個工作日內提交給借款人或投資經理，則不會發生價值調整事件。
(E)有關債務人就該貸款在任何有關測試期間的總債務人利息覆蓋率 (1)低於原債務人總利息覆蓋率的85%和(2)小於1.75至1.00；
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(F)相關義務人在任何相關測試期內的高級槓桿率(I)高於原來的高級槓桿率0.50或以及(Ii)大於4.00到1.00。
(G)投資經理或行政代理人對該項貸款屬非應計項目、已註銷或已註銷的任何裁定；
(H)材料修改的發生；
(I)該貸款項下的違約，連同任何代理人或所需數目的貸款人(包括但不限於借款人)選擇採取任何該等行動以加速貸款或根據適用的標的文書開始執行其任何權利或補救辦法；
(J)就任何以固定利率計息的貸款而終止或破壞任何利率對衝協議(不論是債務人、借款人或任何其他人) ，包括任何對衝協議或對衝交易；
(K)應借款人或投資管理人的書面請求；或
(L)行政代理機構在申請批准有關批准通知所列貸款時可自行決定的標準。
·沃爾克規則：多德-弗蘭克法案第619條，以及任何政府當局對此的解釋、條例、規則和聲明。
保修事件：對於任何貸款，在借款人收到行政代理人或借款人的通知後三十(30)天內，違反本協議項下與此類貸款有關的任何陳述或擔保(貸款滿足合格貸款定義標準的任何陳述或擔保除外)，且借款人未能糾正此類違約或導致違約得到補救。
擔保貸款：(A)在任何日期未能滿足合格貸款定義第(Iii)款規定的任何標準的任何貸款(除非明確規定僅適用於此類貸款的取得日期的任何此類標準，在這種情況下，即截至取得該貸款之日未能滿足該等標準)，但此類貸款在取得貸款之日以外的任何日期未能滿足合格貸款定義第(Iii)(G)款規定的標準除外。(B)已發生保修事件，或(C)借款人未能在第3.2(I)節規定的期限內提交第3.2(I)節所述的所需貸款文件。
#韋伯斯特銀行： 韋伯斯特銀行，N.A.
？加權平均預付款利率：截至 任何衡量日期，等於(A)每筆貸款的調整借款價值之和的百分比乘以按(Ii)每筆貸款的適用墊款利率四分五裂按(B)所有貸款的調整後借款總額 。
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退出條件：第2.9(E)(I)節規定的含義。
·扣繳義務人：指任何任何貸款方和行政代理。
零息債務：指在未清償期間的全部或部分時間內不計息的債務，或規定定期以現金支付的頻率低於
季度每半年支付一次，或者只在聲明的到期日支付利息
。
第1.2節其他條款。
本文使用但未特別定義的所有會計術語應按照公認會計原則解釋。在紐約州UCC第9條中使用的所有術語，以及在此使用但未特別定義的所有術語，在此均按其中的定義使用。
第1.3節 時段的計算。
除非本協議另有規定，否則在計算從指定的日期到較晚的指定日期的時間段時，來自？的一詞意為？起幷包括？，而？至？和？直到？的意思分別為？至但不包括。
第1.4節釋義。
在每份交易單據中，除非出現相反意向：
(A)單數包括複數，反之亦然；
(B)對任何人的提及包括該人的繼承人和受讓人，但如果適用，僅在交易文件允許的情況下；
(C)對任何性別的提及包括彼此的性別；
(D)凡提及無進一步限定的一日或多日，指的是歷日；
(E)凡提及任何時間，指紐約時間；
(F)凡提及任何協議、單據或票據，即指經修訂、修改、放棄、補充、重述或取代並按照其條款及(如適用的話)其他交易單據的條款不時生效的該等協議、單據或票據，而凡提及任何本票之處，包括任何屬其延期或續期或其替代或替代的本票；
(G)凡提及任何適用法律，即指經不時修訂、修改、編纂、取代或重新制定並不時生效的適用法律，包括根據該法律頒佈的規則和條例，以及提及任何適用法律的任何條款或其他規定 指此類適用法律的條款不時生效，並構成對該條款或其他條款的實質性修訂、修改、編纂、替換或重新制定；
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(H)凡提及就本協議中的抵押品向抵押品託管人進行的任何交付或轉讓，係指為行政代理人的利益代表擔保當事人向抵押品託管人交付或轉讓；以及
(I)行政代理根據本協議或任何交易文件進行的所有計算應對本協議雙方具有約束力 ，並應被視為準確，無明顯錯誤。
第二條
這些音符
第2.1節附註。
(A)根據下文規定的條款和條件，借款人應(I)在截止日期，按本協議附件A規定的適用地址，向每一貸款人交付一份正式籤立的本票，並(Ii)在任何合併補充的生效日期，按適用的合併補充的地址，向每一額外的貸款人交付一份以附件B-1(每一份附註)的形式正式簽署的本票，日期為本協議之日，每張票面金額與適用的貸款人在截止日期或任何合併補充的生效日期的承諾額相等。如適用，並在其他方面妥為完成。每張票據應在任何時候證明債務的數額等於該貸款人在該日根據適用票據未清償的預付款。
第2.2節貸款人墊款的程序。
(A)在符合第2.2節規定的限制的情況下，借款人可在本合同規定的適用時間內，通過向行政代理交付第2.2節規定的信息和文件，要求貸款人 在票據項下墊付資金(每筆墊款一筆)。在收到此類信息和文件後，行政代理將向貸款人發出有關通知。
(B)在符合第2.2節和第3.2節規定的限制的情況下，借款人可在循環期內不時要求Swingline貸款人在Swingline票據項下通過將第2.2節規定的信息和文件在本合同規定的適用時間交付給行政代理人而獲得Swingline預付款。在收到此類信息和文件後，行政代理將向貸款人提供有關這些信息和文件的通知。
(C)關於(I)墊款
LIBOR
利率調整後的期限SOFR(除Swingline
提前)，不遲於上午11：00(紐約時間)
一個兩個(12)美國政府證券業務
天在建議的融資日期前幾天，
(Ii)不遲於上午11：00的基本利率借款。(紐約時間)建議融資日期前一(1)個工作日，或(Iii)不遲於上午11：00的Swingline預付款。(紐約時間)在建議的
融資日期，借款人應提交：
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(I)向行政代理人提交電匯付款和授權書，但不得超過以前未交付的範圍；和
(Ii)向行政代理人和抵押品託管人發出一份已填妥的 資金通知書(包括一份已妥為填妥的借款基礎證明書，該通知書已更新至申請墊款的日期，並使所要求的墊款和所得款項的使用具有形式上的效力)，該通知書應(A)指明所需的墊款金額，該數額不得導致未清償的墊款超過可動用的數額，並且必須至少相等於500,000美元(或如任何墊款將用於為循環貸款或延遲支取貸款項下的任何提款提供資金，則為該項提款提供資金所需的較小數額)，將按照其按比例分配給每個貸款人，(B)具體説明這種墊款的擬議融資日期，(C)具體説明在該融資日期將提供融資的貸款(包括每筆貸款的適當債務人、未償還餘額、分配價值和購買價格)，並就任何循環貸款或延遲提取貸款而言，根據第2.9(E)節，(D)規定在獲得此類貸款時應存入無資金風險敞口賬户的金額。[已保留]和(E)包括已滿足本合同第三條所述墊款的所有先決條件的陳述。每份 撥款通知均不可撤銷。如果管理代理在上午11：00之後收到任何撥款通知(紐約市時間)或在非營業日的某一天，此類資金通知應視為已於上午9：00由行政代理收到。(紐約時間)下一個營業日。
為免生疑問，如果借款人提交了一份資金通知 ，指定了在收到該資金通知之日(或根據第2.2(C)(Ii)條被視為已收到)後一(1)個工作日內發生的建議資金日期，則此類預付款請求應被視為 預付款請求。
(D)在每個融資日期和根據第2.14(A)(I)節對本金進行再投資或借款人根據第2.14(B)節獲得與替代相關的額外貸款的日期，借款人應向行政代理提供適用的借款人通知和借款基礎證書，並在該日期更新(並向抵押品託管人提供副本)，行政代理應在收到後立即將副本轉發給貸款人。
(E)在提議的供資日期，根據第2.2節規定的限制，並在滿足第三條規定的適用條件後：
(I)對於每筆墊款(Swingline墊款除外)，每個貸款人 應在不遲於中午12點(紐約市時間)向行政代理提供一筆不遲於當天中午12點(紐約市時間)向行政代理提供的金額，數額相當於該貸款人按比例分攤的下列金額中的至少一項：(A)借款人為此 墊款申請的金額，(B)當時有效的未使用承付款總額，以及(C)在考慮到此類墊款的擬議用途後，可向本協議借款人墊付的最高金額，而不會導致 未償還墊款超出可用範圍；和
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(Ii)對於每一筆Swingline預付款，Swingline貸款人應在同一天向借款人提供一筆金額，該金額應等於(I)借款人為該Swingline預付款申請的金額，(Ii)(A)當時有效的Swingline承諾與 (B)截至該日期的未償還Swingline預付款總額之間的正差額，以及(Iii)在考慮到建議使用該Swingline預付款所得款項後，可在不導致未償還預付款超出可用範圍的情況下向借款人預支的最高金額；但如果借款人就該Swingline墊款要求的金額將導致(X)截至該日期的未償還Swingline墊款，以及(Y)Swingline貸款人以貸款人身份支付的未償還墊款總額(不包括Swingline貸款人可歸因於Swingline貸款人隨後償還該Swingline墊款的部分)超出Swingline貸款人以貸款人身份作出的承諾的總和，則不允許Swingline墊款。
(Iii)在收到第(I)或(Ii)款所述的金額(視情況而定)後，行政代理應立即以電匯方式向借款人在根據本第2.2條發出的適用資金通知中指定的帳户為該等金額提供資金。
(F)在每個融資日期(與Swingline預付款無關)，每個貸款人按比例匯出其在任何貸款預付款中的份額的義務應與其他貸款人的義務不同，任何貸款人未能將該金額提供給借款人並不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務。儘管本合同有任何相反規定，貸款人沒有義務在週轉期結束日期或終止日期之前兩(2)個工作日或之後墊付任何貸款。為免生疑問，就退還Swingline預付款而言，貸款人將根據第2.19節履行其付款義務。
(G) 即使本協議有任何相反規定，在發生(I)違約事件或(Ii)循環期間結束日期中較早的一個時，如果無資金風險敞口賬户的存款金額少於無資金風險總額，則行政代理(X)可在發生違約事件的情況下，或(Y)在循環期間結束日期發生的情況下，代表借款人要求預支此類差額的金額(風險敞口缺口)。在收到此類請求後，貸款人應根據第2.2(F)條為風險敞口金額缺口提供資金，即使本協議有任何相反規定(包括但不限於借款人未能滿足第3.2條中規定的任何先決條件)，但任何貸款人不得提供任何墊款，條件是在實施此類墊款後，將導致借款基礎不足。
(H)為退還Swingline墊款而提供的墊款應由貸款人按照第2.19節的規定進行。
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第2.3節本金償還；減少貸款金額。
(A)借款人有權隨時選擇預付未償還的預付款；但條件是：(I)借款人 應至少在下午3：00之前以附件A-2的形式向行政代理髮出提前償還的書面通知。(紐約時間)提前一(1)個營業日和(Ii)任何未償還的墊款(借款人為將借款基礎不足減少為零而未償還的墊款除外)的最低金額為500,000美元，並以超過100,000美元的整數倍的形式償還(除 任何此類未償還墊款的部分償還(A)僅來自償還循環貸款的收益，或(B)僅以根據第2.7(A)(12)節可分配給借款人的金額)，第2.7(B)(12)條或第2.8(11)條)。對於任何此類未償還的預付款，借款人應在下午1：00之前交付給行政代理(連同抵押品副本 託管人)。(紐約時間)(1)償還該等未清償墊款的指示和(2)足以償還該等未清償墊款連同所有應計利息、任何違約成本和任何套期保值違約成本的資金 ，但僅限於適用的貸款人或對衝交易對手要求償還該等應計利息、違約成本和/或套期保值違約成本的範圍內；條件是，除非已匯出足夠資金全額支付下一句中的所有此類金額，否則不會償還未清償墊款 。行政代理應將根據本第2.3(A)條從借款人收到的金額用於按比例 償還未償還墊款、支付未償還墊款金額的應計利息以及支付任何違約成本和對衝違約成本，但除非借款人遵守任何對衝協議的條款，要求因償還未償還的墊款而全部或部分終止一項或多項對衝交易，且借款人已支付 所有對衝違約成本和欠對衝對手的任何其他付款，否則該等償還不得生效。在符合本合同條款和條件的情況下，任何已償還的金額均可在週轉期內再借入。根據本第2.3(A)節的規定，任何與還款有關的還款通知均不可撤銷。在收到借款人根據第2.3(A)條發出的任何通知或指示後，行政代理將向貸款人提供有關該通知的通知。
(B)除非根據本合同條款提前預付，否則未償還的預付款應在終止日期或借款人、投資經理、行政代理和每一貸款人書面同意的較後日期全額償還。
(C)借款人應有權隨時選擇：(I)在循環期間的最後12個月內但在違約事件發生之前，部分減少貸款金額中超過墊款、應計利息和違約費用總和的部分，和(Ii)在循環期間之後但在違約事件發生之前，全部終止貸款金額或部分減少超過墊款未償還、應計利息和違約成本總和的部分貸款金額；但條件是：(I)借款人 應至少在五(5)個營業日之前向行政代理髮出書面通知(行政代理將就此向貸款人發出通知)終止或減少
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融資金額的任何部分減少應等於5,000,000.00美元，且為超出1,000,000美元的整數倍(僅由償還循環貸款的收益提供資金的融資金額的部分減少除外)，且融資金額不得低於50,000,000.00美元。根據本第2.3(C)條提出的任何減少或終止請求均不可撤銷。每家貸款人的承諾額應按比例減少(在本條款2.3(C)項下的任何減少量生效之前)其按比例的份額。為免生疑問，在週轉期之後，貸款金額應被視為等於本條(C)中未清償的預付款、應計利息和破損費用的總和。
(D)根據上述(C)款終止或減少(無論是全部或部分)貸款金額時，應同時(I)償還在該預付款日期之前已支付但仍未償還的所有預付款，加上(Ii)應在適用的預付款日期預付的所有此類預付款的應計未付利息，加上(Iii)預付款費用(如適用)，(Iv)本協議規定借款人必須支付的任何未付費用或支出，以及與該等債務有關的所有其他未付債務 (貸款文件規定的、當時尚未到期和應付的借款人賠償義務，或由此產生的任何事件或索賠尚未解決的賠償義務除外)。為免生疑問，預付費應適用於在週轉期結束前發生的違反上述(C)條款的貸款金額的任何終止或減少。
第2.4節利益的確定。
行政代理應確定借款人在相關應計期間的每個付款日應支付的利息(如有未付利息)，並應在該付款日之前的第三個營業日通知投資經理。
第2.5節附註。
各貸款人現獲授權在附於票據的附表上就該貸款人(視何者適用而定)在其內部簿冊及記錄或電腦系統中記錄適用貸款人在該票據下所作的每筆墊款(A)日期及本金及(B)每筆付款及本金的償還。任何此類記錄如無明顯錯誤，應構成每張票據項下未清償預付款的表面證據(如適用)。任何貸款人未能在適用票據所附附表 上作出任何此類批註，不應限制或以其他方式影響借款人按照本協議規定的條款償還墊款的義務。
第2.6節減少借款基數不足。
借款人可以通過採取以下一項或多項措施將借款基礎不足降至零：
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(I)將美元現金抵押品記入主收款賬户；
(2)按照第2.3(A)條償還未清償的墊款；
(3)將額外的合資格貸款記入抵押品；但根據任何該等額外的合資格貸款而扣減的借款基礎不足的數額，應為該等合資格貸款的經調整借款價值；或
(Iv)借款人同意出售、轉讓或貢獻作為本協議下抵押品的貸款的任何交易，其總金額相當於將借款基礎不足減至零；但條件是：(A)行政代理應完全酌情以書面同意出售貸款；(B)借款人應將其現金收益的100%(扣除合理交易成本和費用及税金後)存入主要託收賬户；(C)借款人應將購買協議的副本、購買協議副本、行政代理合理要求的任何附加信息，以及借款人官員出具的證明，表明(I)借款人在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和保證在銷售生效之前和之後的所有重要方面均應準確(但截至特定日期作出的陳述和保證(X)或(Y)因重要性、重大不利影響或任何類似限定詞而受到限制，其中陳述和保證在所有方面均應屬實)，(Ii)借款人遵守貸款文件下的所有契諾、協議和義務，以及(Iii)在該日期實施所要求的銷售後，不會發生或持續發生違約或違約事件，亦不會發生違約或違約事件；(D)從借款人發起或擁有的所有其他類似貸款中挑選將由借款人出售的所有貸款，在所有 次中，均不得選擇對行政代理或貸款人不利於出售該等類似貸款的貸款。
第2.7節和解程序。
(A)在每個付款日，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，投資管理人應指示抵押品 託管人(抵押品託管人在收到相關報告日期報告後視為給予該指示)根據最新的報告日期報告(抵押品託管人應根據該報告日期報告中規定的信息，從利息 收款賬户中按可用資金範圍向下列人員支付下列款項)：
(一)按比例支付給抵押品託管人和證券中介機構，金額相當於任何應計未付的抵押品託管費；
(2)對套期保值交易對手，根據每個適用的套期保值協議(不包括套期保值破壞成本)，當時應支付給套期保值交易對手的淨額合計；
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(3)向投資管理人(為免生疑問，包括更換服務商，如適用)，第一，支付任何應計和未付的投資管理費，第二，支付投資管理人所有記錄在案的費用和開支(包括但不限於，合理律師費、費用和開支)，在任何滾動的12個月期間，不超過(I)所有合格貸款未償還本金總額的0.20%和 (Ii)$250,000；但只要CM Investment Partners LLC是投資管理人，在IM指示託管人另有指示之前，該費用將被免除；
(4)支付給行政代理人，數額相當於交易文件中規定的任何應計和未付費用、費用和賠償；
(5)行政代理，按比例分配給每個貸款人，金額等於：(A)與貸款人墊款有關的任何應計和未付利息，(B)任何應計和未付的非使用費(此類非使用費將根據每個貸款人的未使用承諾進行分配)和(C)任何應計和 未付的違約費用；
(6)套期保值交易對手根據適用的套期保值協議發生的當時到期和應付的任何其他金額(包括任何套期保值違約成本)，扣除根據該適用的套期保值協議當時應支付給借款人的任何金額；
(7)給行政代理，按比例分配給每個貸款人，如果貸款金額已根據第2.3(C)條被全部終止，則金額相當於未償還的預付款；
(8)給行政代理，分發給行政代理和每個適用的貸款人，以支付行政代理和貸款人的所有其他行政費用；
(9)向行政代理按比例分配給每個貸款人，如果存在借款基礎不足，則根據本協議下未償還的預付款按比例分配將借款基礎不足減少到零所需的金額 ；
(10)(A)在循環期內，為無資金準備的風險賬户提供必要的資金，以使無資金支持的風險敞口賬户中的所有金額等於無資金支持的風險敞口權益總額，或(B)在循環期後，為無資金支持的風險敞口賬户提供必要的資金，使無資金支持的風險敞口賬户的金額等於 無資金支持的風險敞口總額；
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(11)給行政代理人，分發給行政代理人、任何適用的貸款人、抵押品託管人和證券中間人、受保障方或擔保當事人(如適用)當時到期和欠付的所有其他款項，包括但不限於任何未付的行政費用、費用函項下應計和未付的任何款項、增加的費用、税金、賠償，但本協議項下到期的未償還墊款本金除外；以及
(12)任何剩餘金額應分配給借款人或其任何代名人，借款人可使用這些金額進行限制性付款。
(B)在每個付款日，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，投資管理人應指示抵押品託管人(抵押品託管人在收到相關報告日期報告後視為發出指示)根據最新的報告日期報告向抵押品託管人付款(抵押品託管人應根據該報告日期報告中規定的信息，從主要收款賬户中按可用資金範圍內向下列人員付款)，下列金額按以下優先順序：
(1)未按照第2.7(A)節向抵押品託管人和證券中介機構按比例支付的金額，相當於任何應計和未支付的抵押品託管費；
(2)在未根據第2.7(A)節支付給對衝交易對手的範圍內，根據每項適用的套期保值協議(不包括套期保值違約成本)，當時應支付給對衝交易對手的未付款項淨額合計；
(3)未按照第2.7(A)節向投資管理人支付的數額，相當於任何應計和未支付的投資管理費；
(4)未按照第2.7(A)條支付給行政代理人的金額，相當於交易文件中規定的任何應計和未支付的費用、費用和賠償；
(5)未根據第2.7(A)節支付給行政代理，按比例分配給每個貸款人，金額等於(A)與貸款人墊款有關的任何應計和未付利息，(B)任何應計和未付的非使用費(此類非使用費將根據每個貸款人的未使用承諾進行分配)和 (C)任何應計和未付的違約費；
(6)在未根據第2.7(A)節向對衝交易對手支付的範圍內，對衝交易對手根據適用的對衝協議發生的當時到期和應支付的任何其他未付金額(包括任何對衝破壞成本)，扣除根據該適用的對衝協議當時應支付給借款人的任何金額；
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(7)根據第2.7(A)節未支付的金額，按比例分配給各貸款人的行政代理，其金額相當於如果貸款金額已根據第2.3(C)節全部終止，則未清償的預付款；
(8)未按照第2.7(A)條支付的，支付給行政代理，分配給行政代理和每個適用的貸款人，以支付行政代理和貸款人的所有其他行政費用；
(9)(X)在循環期間，為無資金風險賬户提供必要的資金，以使無資金風險賬户中的所有金額等於無資金風險權益總額，或
(Y)在循環期之後， 為無資金來源的風險賬户提供資金，數額為使無資金來源的風險賬户中的數額等於無資金來源的風險總額；
(10)(A)在週轉期內，如果存在借款基礎不足，應按比例分配給行政代理 ，在未根據第2.7(A)節支付的範圍內，按比例將借款基礎不足減少到零所需的金額，根據本協議項下未清償的預付款按比例分配給行政代理；以及(B)在循環期結束後，按比例分配給貸款人以支付未清償預付款；
(11)在未根據第2.7(A)節支付的範圍內，將按比例分配給行政代理、任何適用的貸款人、抵押品託管人、證券中間人、受賠方或擔保方的所有其他 金額，包括但不限於任何未支付的行政費用、費用函項下應計和未支付的任何金額、任何增加的費用、税費、賠償金和律師的費用或開支，但未清償墊款本金除外；以及
(12)任何剩餘金額應分配給借款人或其任何代名人，借款人可用這些金額進行限制性付款，但借款人應首先向投資經理償還投資經理根據本協議代表借款人支付的任何未償還金額，但不得在本協議項下以其他方式償還。
第2.8節替代結算程序。
在違約事件發生後和持續期間的每個營業日，在行政代理人根據其商業上合理的酌情決定權進行選擇時，或(B)根據第9.2(A)條宣佈終止日期發生或視為發生(視情況而定)後，投資經理(或在交付排他性控制通知後，行政代理人)應指示(
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抵押品託管人收到相關報告日期後應視為已發出指示(br}報告)抵押品託管人應根據最新的報告日期報告或行政代理可能及時發出的其他指示(抵押品託管人應根據該報告日期報告或該其他指示中規定的信息，從收款賬户中以可用資金為限)向下列人員支付下列金額：
(一)按比例支付給抵押品託管人和證券中介機構，金額相當於任何應計未付的抵押品託管費；
(2)對套期保值交易對手，根據每個適用的套期保值協議(不包括套期保值破壞成本)，當時應支付給套期保值交易對手的淨額合計；
(3)對於投資經理，
第一，支付任何應計和未支付的投資管理費，第二，就任何不超過(I)的滾動12個月期間，支付投資經理的所有有據可查的費用和支出(包括但不限於合理的律師費、成本和支出)，總額
.20所有合格貸款未償還本金總額的0.20%
和(2)250,000美元；
(4)支付給行政代理人，數額相當於交易文件中規定的任何應計和未付費用、費用和賠償；
(5)將按比例分配給每個貸款人的行政代理，其金額等於(A)與該貸款人提供的墊款有關的任何應計和未付利息，(B)任何應計和未付的非使用費(此類非使用費將根據每個貸款人的未使用承諾進行分配)和(C)任何應計和未付的違約成本；
(6)對對衝交易對手而言，對衝交易對手根據適用的套期保值協議發生的當時到期和應付的任何其他金額(包括任何套期保值成本)，扣除根據該適用的套期保值協議當時應支付給借款人的任何金額；
(7)給行政代理，分配給行政代理和每個適用的貸款人，支付行政代理和貸款人的所有其他 行政費用；(8)按比例分配給貸款人，用於支付未清償的預付款；
(9)為無資金風險賬户提供必要的資金，使無資金風險賬户中的金額等於無資金風險賬户的總風險金額；
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(10)給行政代理人，分發給行政代理人、任何適用的貸款人、抵押品託管人、證券中間人、受保障方或擔保當事人(如適用)所有其他費用和金額，包括但不限於任何未支付的行政費用、費用函項下應計和未支付的金額、律師的任何增加的費用、税款、賠償和律師的費用或開支，但未清償墊款本金除外；
(11)任何剩餘金額應分配給借款人或其任何代名人，借款人可使用這些金額進行限制性付款，但借款人應首先向投資經理償還投資經理根據本協議代表借款人支付的任何未償還金額，但不得在本協議下以其他方式償還。
第2.9節收集和分配。
(A)收藏。投資經理應立即將收到的任何收款確定為利息收款或本金收款，並應在兩(2)個工作日內(或就任何生效日期參與利息而言，以及在第一次修訂生效日期後五(5)個工作日之前收到的任何此類收款)，在五(5)個工作日內，將其直接收到的所有收款轉賬或安排轉賬至適當賬户)在根據第5.1(F)節收到此類收藏品之後)。在將本金和利息轉移到相關賬户後，託管人應按照5.1(F)節的規定將本金和利息分開並轉移。在每個報告日期，投資經理還應在報告日期
根據第5.1(Q)節提交的報告中包括一項聲明，説明自上次報告日期以來收到的所有收款的金額和類型(無論是本金收集、利息收集還是其他收集)、截至報告日期的所有本金收集和存款利息收集以及每筆貸款的詳細賬齡。
(B)除外數額。經行政代理人事先書面同意，投資管理人可指示抵押品託管人從託收賬户中提取構成排除金額的任何存款，前提是投資經理在提取和同意之前已向行政代理人和每一貸款人提交了一份報告，説明如何以行政代理人合理滿意的形式和實質計算此類排除金額。任何此類被排除的金額均可作為限制性付款支付給Related Fund。
(C)初始存款。在任何貸款或額外貸款的融資日期，投資管理人應將在該融資日期或該日期之前收到的關於轉移到該日期作為抵押品一部分的貸款的所有收款(如有)存入收款賬户。
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(D)資金的投資。在違約事件發生之前，如果收款賬户中存有未投資金額，則所有此類金額應投資於投資經理在每個付款日期選擇的允許投資項目(或根據投資經理提供的長期指示)；但在違約事件發生後，如果收款賬户中存在未投資金額，則所有此類金額均可投資於由行政代理人選擇的允許投資項目(可以是長期指示)。其上的所有收益(扣除損失和投資費用)應保留或存入適用的收款賬户，並應根據第2.7節和第2.8節(視情況適用)的規定在每個付款日使用。
(E)資金不足的風險敞口賬户。
(I)借款人不得獲得任何延遲提取貸款或循環貸款，除非在每種情況下，借款人應在此類收購或發行生效後，立即將相當於該延遲提取貸款或循環貸款(視情況而定)所需資金數額的金額存入無資金來源的風險敞口賬户。在滿足適用的提款條件的情況下，借款人可提取無資金風險敞口賬户中的存款金額(X)，以資助相關債務人根據任何循環貸款或延遲提取貸款提出的任何提款請求，或 (Y)將存款存入主收款賬户。任何這種退出都將受以下條件的制約(退出條件)：
(1)為第(X)款所述目的而進行的需要借款人出資的任何此類提取，在實施該提取後，不存在借款基礎不足的情況；以及
(2)對於為第(X)或(Y)款所述目的而進行的任何此類提取，在實施此類提取後，無資金風險敞口賬户中的存款總額等於或大於抵押品中包括的所有貸款的所需資金總額。
(Ii)債務人根據循環貸款或延遲提款貸款提出的任何提款請求，連同適用債務人的電匯指示，應由借款人轉交抵押品託管人(並將副本送交行政代理人)，連同指示抵押品託管人從無資金的風險敞口賬户中提取適用金額，並證明滿足為這種提款提供資金的條件，抵押品託管人應按照借款人的指示為該提款請求提供資金。
(3)如果借款人應就循環貸款從債務人收到任何本金收款，且截至收到該本金之日(並在考慮該償還後)，無資金風險賬户中的存款總額少於抵押品所包括的所有貸款的所需資金總額(在每種情況下，均為無資金風險缺口)，抵押品託管人應按借款人(或其代表的投資經理)的指示，將相當於(A)此類本金收集的總額和(B)無資金風險敞口缺口的金額的金額存入無資金風險敞口賬户。
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(F)資金不足的風險敞口賬户。債務人就其欠借款人的任何債務而支付的任何款項，除非該債務人另有規定，或合同(包括標的文書)或法律另有要求，且除非行政代理另有指示，否則應作為該債務人的付款的集合(從到期的最早的未付款項開始)，在用於該債務人的任何其他應收款或其他債務之前，按當時到期和應支付的任何金額的範圍使用。
第2.10節付款、計算等
(A)除非本合同另有明確規定，借款人或投資管理人支付或存入本合同項下的行政代理或其他擔保當事人的所有款項應不遲於下午1：00按照本合同的條款支付或存入。(紐約市時間)在美國合法資金立即可用 資金到期之日，以及在該時間之前未收到的任何金額，應視為在下一個營業日收到。借款人或投資管理人(視情況而定)應在法律允許的範圍內，按違約事件期間適用的利率，向擔保方支付在本合同項下到期時未支付或存入的所有款項的利息，按違約事件期間適用的利率即時支付；但該利率在任何時候均不得超過適用法律允許的最高利率。此類權益 應由適用的擔保當事人承擔。本協議項下所有利息和其他費用的計算應以實際經過的天數為360天的年度為基礎(基本利率的計算除外，基本利率應基於365天或366天的年度，視情況而定)。
(B)只要本合同項下的任何付款應在除營業日以外的某一天支付，該付款應在下一個營業日支付，在此情況下，該延長的時間應計入支付利息或本合同項下應支付的任何費用(視情況而定)。如果在任何付款日期，可用資金不足以支付根據第2.12節增加的任何費用的全部金額，則該等未付款項仍應是到期欠款，並應按照第2.10(A)節的規定計提利息，直至全部償還為止。
(C)如果借款人要求的任何墊款不是由於借款人在第3.2節規定的日期採取的行動或未能滿足任何條件(視屬何情況而定)而導致的，借款人應賠償適用貸款人因適用貸款人發生的任何合理損失、成本或支出，包括但不限於因清算或重新使用適用貸款人為資助或維持此類墊款而獲得的存款或其他資金而產生的任何損失、成本或支出。
(D)如果在截止日期之後的任何時間，本協議項下未償還的墊款沒有按照貸款人各自的按比例份額在貸款人之間進行分配，貸款人同意在彼此之間進行此類購買和出售未償還墊款的權益，以便每個貸款人持有其相應的按比例分攤的墊款
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根據他們當時的承諾(此類購買和銷售應通過行政代理安排，各貸款人在此同意簽署行政代理可能合理要求的其他相關文書和文件(如有))，並根據本協議項下貸款人在本協議項下的所有後續按比例發放的信貸，將按照本協議中規定的時間 至本協議一方各自的比例份額進行。
(E)如果行政代理不同意借款人或投資經理根據第2.7條或第2.8條支付或存放的任何金額的計算，或根據本協議或根據其各自的指示，行政代理應以書面形式併合理詳細地通知借款人、投資經理和抵押品託管人，以確定具體的分歧。如果此類分歧不能在兩(2)個工作日內解決，則行政代理對此類 金額的決定應為最終決定，且在沒有明顯錯誤的情況下對雙方具有約束力。如果抵押品託管人收到的投資經理或借款人的指示與行政代理人收到的任何指示相牴觸，抵押品託管人應依賴並遵循行政代理人的指示。
第2.11節費用。
(A)抵押品託管人有權按照適用的第2.7(A)(1)、(Br)2.7(B)(1)和2.8(1)條收取抵押品託管費。
第2.12節增加成本；資本充足性；違法性。
(A)如(I)在任何適用的法律或其解釋中引入或作出任何更改(包括但不限於以施加或增加準備金要求的方式作出的任何更改)，或(Ii)受保障一方遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何指引或要求(不論是否具有法律效力)，則受保障一方應就本協定向貸款人徵收任何税項或任何種類的增值税，或改變就其在抵押品中的權益向貸款人支付款項的徵税基準，或 根據本協議墊款的任何權利或義務，或根據本協議支付的任何款項，(B)施加、修改或視為適用的任何準備金要求(包括但不限於，聯邦儲備系統理事會施加的任何準備金要求，但不包括利息確定中包括的任何準備金要求)、針對以下資產的特別存款或類似要求：任何受保障方或(C)施加任何其他條件，影響本合同項下轉讓給擔保方的抵押品的所有權權益，或任何受保障方根據本合同或任何其他交易單據享有的權利，其結果是增加受保障方的成本或減少受保障方根據本協議或任何其他交易單據收到或應收的任何款項的金額，然後在該受保障方提出要求後的付款日(該要求應附有説明該要求的依據的聲明), 借款人應直接向受補償方支付額外的一筆或多筆款項，以補償該受補償方所發生的額外或增加的費用或所遭受的減少。
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(B)如果(I)任何法律、準則、規則、條例、指令或請求的引入或任何解釋的任何改變，或(Ii)任何受保障方遵守任何中央銀行或其他政府當局或機構的任何法律、準則、規則、條例、指令或請求(無論是否具有法律效力)，包括但不限於：受保障方遵守有關資本充足性的任何要求或指令，已經或將導致受保障方的資本回報率因其根據本協議承擔的義務或與本協議相關的義務而降低至低於任何此類受保障方如果沒有這種引入、改變或遵守(考慮到該受保障方關於資本充足性的政策)所能達到的水平，其數額被該受保障方認為是重要的，那麼，在該受保障方提出要求後的付款日(該要求應附有説明該要求的依據的聲明)，借款人應直接向該受補償方支付一筆或多筆額外款項，以補償該受補償方的減少；但即使第2.12(B)節有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，就以上第(I)款而言，在任何情況下均應被視為法律變更, 不論制定、採納或發佈的日期。如果財務會計準則委員會發布對第46號解釋或對財務會計準則第140號報表的任何修訂或補充，或對包括GAAP在內的會計準則的任何其他改變，或發佈任何其他聲明、公佈或解釋，導致或要求將相關基金、借款人或任何有擔保的一方的全部或部分資產和負債與行政代理或任何貸款人的資產和負債合併，或者應 以其他方式施加任何損失、成本、費用、資本回報率減少或其他損失。該事件應構成該受補償方根據本第2.12條提出賠償要求的情況。
(C)如果由於類似於本第2.12節(A)或(B)款所述的任何事件或情況，任何受賠方需要賠償銀行或其他金融機構，該銀行或其他金融機構向受賠方提供與本協議相關的流動性支持、信用增強或其他類似支持，或為本協議項下的墊款提供資金或維持，則借款人應在受賠方提出要求後二十二(22)天內，向受賠方支付可能需要的額外金額，以償還受賠方應支付或支付的任何 金額。
(D)在確定本第2.12節規定的任何金額時，受補償方可使用任何合理的平均和歸屬方法。任何根據第2.12節提出索賠的受保障方應向投資經理提交關於該額外或增加的成本或減少及其計算的書面描述，該書面描述在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。
(e) [已保留].
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(F)任何受補償方未能或延遲根據第2.12條要求賠償，不構成放棄該受補償方要求或接受此類賠償的權利。儘管第2.12節有任何相反規定，借款人不應被要求根據第2.12節向受補償方賠償在受補償方通知借款人要求賠償的日期前六(6)個月以上發生的任何款項；但如果引起此類索賠的情況具有追溯力，則應延長六(6)個月的期限，以包括該追溯效力的期限。
(G)每個貸款人同意，其將採取借款人可能合理要求的商業合理行動，以避免需要支付或減少第2.12條或第2.13條所指的任何增加的金額；但任何貸款人均無義務採取該貸款人合理認為對該貸款人不利的任何行動。在任何情況下，借款人都不對第2.12節中提到的與任何貸款人向其提供融資的任何其他實體有關的增加的金額負責。儘管有上述規定，貸款人在任何情況下都不得根據第2.12節或第2.13節向借款人索要補償或賠償，除非貸款人以貸款人的身份向有意在類似公司信貸融資交易中收購公司信貸資產的所有其他特殊目的實體借款人收取類似數額的費用。
(H) 根據第2.12節支付的款項應在税後基礎上支付。
第2.13節税項。
(A)借款人或其代表根據或就本協議或借款人為當事一方的任何其他交易文件所作的任何及所有付款，應由任何税務機關或其他政府當局(統稱為，税收)，除非法律另有要求。如果根據任何適用法律的要求，任何扣繳義務人必須從根據本協議或任何其他交易單據支付給任何 擔保方(包括第2.12節和第2.13節的目的，任何受讓人、繼承人或參與者)的任何款項中扣除或扣繳任何税款，或就該款項扣除或扣繳任何税款，(I)適用的扣繳義務人應就 的税款進行所有此類扣除和扣繳，(二)扣繳義務人應按照法律規定，向有關税務機關或其他政府機關全額繳納已扣除或扣繳的税款, 和(Iii)借款人應支付的金額應視需要增加，以便在該扣繳義務人作出所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據第2.13(A)節規定的額外應付金額的扣除和扣繳)後，該擔保方會在相關付款到期之日收到一筆金額，該金額等於在沒有就非排除税項作出此類扣除或扣繳的情況下其本應收到的金額。就本協議的目的而言，非排除税是指除(A)税以外的税，即對被擔保方的全部淨收入徵收的税(以及代之以徵收的特許經營税
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和分支機構利得税)由該被擔保方組織所依據的司法管轄區，或在貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處或其任何政治分支機構徵收，除非該被擔保方完全由於該被擔保方已根據或強制執行本協議或任何其他交易文件而執行、交付或履行其義務或收到付款而徵收此類税款(在這種情況下，此類税款將被視為非排除税)。(B)根據FATCA徵收的税款，以及(C)對於不是《守則》第7701(A)(30)條所指的美國的有擔保一方，指在該人成為本公約當事一方(或指定新的貸款辦事處)時對其應支付的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，或可歸因於該人未能或無能力(法律變更除外)遵守第2.13(E)條的任何美國聯邦預扣税，但該人(或其轉讓人，如有)有權，在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據第2.13(A)節從借款人那裏獲得與該預扣税有關的額外金額。
(B)此外，借款人在此同意支付任何現在或未來的印花税、記錄、單據、消費税、財產税或增值税，或因根據或就本協議或任何其他交易文件支付的任何款項，或因執行、交付或登記本協議或任何其他交易文件而產生的任何現在或未來的印花税、記錄税、單據、消費税、財產税或增值税(統稱為其他税)。
(C)借款人特此同意賠償每一有擔保的一方，並使其不受任何司法管轄區對該有擔保的一方或任何有擔保的任何直接或間接所有人根據第2.13(C)條向其徵收或支付的任何種類的全額税款以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、附加税、利息和費用)的損害。借款人在第2.13(C)節中規定的賠償應適用並予以支付，無論是否正確或合法地主張了本合同項下尋求賠償的非排除税或其他税種。借款人根據第2.13(C)節規定的賠償應支付的金額應在適用的擔保方提出書面要求之日起十(10)天內支付；但借款人無義務根據第2.13(C)款支付可歸因於任何補償税或其他税的罰款、附加税、利息和費用，條件是：(I)此類罰款、附加税、利息和合理支出 可歸因於擔保方未能在收到借款人的此類 金額後三十(30)個歷日內向相關政府當局支付其從借款人收到的非排除税和其他税，或(Ii)此類罰款、附加税、附加税、利息和合理費用可歸因於擔保方的嚴重過失或故意不當行為。
(D)在任何税款支付之日起三十(30)天內，借款人(或代表借款人付款的任何人) 應為其自己的賬户向適用的擔保方提供一份證明已支付税款的官方收據正本的核證副本，或證明該付款的其他令適用的擔保方合理滿意的其他證據。
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(E)就本第2.13(E)節而言，術語《美國》和《美國人》應具有《守則》第7701節所規定的含義。每一有擔保的一方(包括任何受讓人、繼承人或參與者)應向借款人交付或安排向借款人交付下列填妥並正式簽署的文件：
(I)如擔保方為個人，(X)已簽署的完整且 份IRS表格W-8BEN(或其任何後續表格)和基本上採用附件I形式的證書(第2.13節證書)或(Y)完整且已簽署的IRS表格W-9(或其任何後續表格 )；或
(2)如屬根據美國、其任何一州或哥倫比亞特區的法律組織的有擔保當事人，一份完整並籤立的美國國税局W-9表格(或其任何後續表格)；或
(Iii)在有擔保的一方的情況下，(X)不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，(Y)為美國聯邦所得税的目的被視為公司，一份完整和籤立的IRS表格(或其任何後續表格)和第2.13節證書；或
(Iv)在有擔保當事人並非實益所有人的情況下，(B)不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，(X)(I)完整且已簽署的IRS表格W-8IMY(或其任何後續表格)(包括所需的所有文件和附件)和(Ii)第2.13條證書，以及(Y)不得重複，如果受益所有人是有擔保的一方，則每個受益所有人將根據第2.13(E)節提供的文件，但是，只要實際的有擔保的一方被確定為符合適用的美國財政部法規中可能規定的代表其受益所有人的認證要求，或者第(Iv)款的要求被確定為不必要的，則不需要關於受益所有人的文件，但第(Iv)款下的所有此類決定應由借款人自行決定，然而，應向有擔保的一方提供機會，以確定這種遵守是合理的。
每一有擔保的一方同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人其法律上無法這樣做。如果有擔保的一方根據以上第(I)至(Iv)款提供的表格，以及在該有擔保的一方首次成為本協議一方時所提供的表格，或在授予參加時，其生效日期表明美國的利息預扣税率超過零，則按該税率預扣的税款應被視為非排除税(不含税)以外的税，並且不符合非排除税的資格，除非且直到該有擔保的一方提供適當的表格，以證明適用較低的税率。因此，該較低税率的預扣税應被視為僅在該表格所規定的期間內不計税。但是，如果在某人成為本協議的受讓人、繼承人或參與者之日，有擔保的一方轉讓人有權根據本第2.13條獲得賠償或額外金額，則
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受擔保方受讓人、繼承人或參與者應有權獲得賠償或額外金額，但範圍為(且僅限於)，即受讓人有權獲得此類賠償或額外的非排除税額，而受擔保方受讓人、繼承人或參與者應有權獲得任何其他或額外的非排除税收的額外賠償或額外金額。
(F)適用的擔保方未能向借款人提供本第2.13節(E)款所述的適當表格、證書或其他文件的任何期間(但不提供該表格、證書或其他文件的原因是在最初要求提供表格、證書或其他文件的日期之後，法律的任何要求或其解釋或適用發生變化的除外)，該有擔保的一方無權根據本第2.13條第(A)或(C)款獲得賠償或額外金額 ，原因是美國因此而徵收的非排除税；但是，如果有擔保的一方因未能交付本合同所要求的表格、證書或其他文件而被徵收非排除税，借款人應採取該有擔保的一方合理要求的步驟，協助該有擔保的一方追回此類非排除税。
(G)在不影響借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本第2.13節所載借款人的協議和義務應在本協議和其他交易文件終止後繼續有效。第2.12節或第2.13節中包含的任何內容均不要求任何受保護的 方提供其認為保密或專有的任何納税申報單或任何其他信息。
(H)如果貸款人根據或就本協議或任何其他交易文件向貸款人支付的款項，如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)，則該貸款人應在法律規定的時間和行政代理或借款人的合理要求下，向行政代理和借款人提供：適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和行政代理或借款人合理要求的其他文件，以使行政代理或借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務，以及 扣除和扣繳此類付款的金額(如果有)。此後，每個此類貸款人應提供以下補充文件：(I)以前提供的文件變得不準確或無效或因其他原因不再有效，或(Ii)行政代理或借款人的合理要求。僅就本(H)款而言，FATCA應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。
(I)如果任何有擔保的一方根據其善意判斷，確定其已收到或已實現任何税款或其他税款的退還，該税款或其他税款是借款人根據第2.13節賠償的，或借款人根據第2.13節支付的任何額外金額，或借款人根據第2.13節支付的任何額外税款的任何減税、扣繳或支付可歸因於 的任何税款的任何減除、扣繳或支付，該有擔保當事人應向
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借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本第2.13條就導致該退款的税金或其他税款支付的賠償金或額外的 金額)，扣除該擔保方的所有合理自付費用(視屬何情況而定)，且不計利息 (有關政府當局就該退款支付的任何利息除外)，但借款人應該擔保方的要求同意償還已支付給借款人的金額(加上任何罰款，如果被擔保的一方被要求向該政府當局退還這筆退款，則應向該擔保方支付利息或相關政府當局收取的其他費用。本款不得解釋為要求有擔保的一方向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
第2.14節再投資；酌情出售、替代和回購貸款。
(A)再投資。在貸款到期日之前，借款人可出於以下目的，在向行政代理和抵押品託管人書面證明的以下條款和條件下，提取主託收賬户中的存款資金：
(I)將這些資金再投資於在本合同項下質押的額外貸款(再投資)，只要(Br)(1)已滿足第3.2節中規定的所有適用條件，以及(2)借款人因此類再投資而獲得的每筆額外貸款均為合格貸款；或
(Ii)按照第2.3節的條款並受其約束，就當時未清償的預付款支付款項。
在滿足第2.14(A)節規定的適用條件後(經借款人向行政代理和抵押品託管人證明)，抵押品託管人將從主託收賬户向借款人發放資金，金額不超過(A)借款人要求的金額和(B)當日存入主託收賬户的金額中的較小者。
(B)替換。借款人經行政代理全權酌情同意，並在符合以下(E)和(F)條款的情況下，可將任何貸款替換為額外貸款(每次出售和再投資，替代貸款)，只要：(br}(I)未發生違約事件且仍在繼續，且在實施替代後立即不會發生違約或違約事件；(Ii)借款人因替代而獲得的每筆替代額外貸款應為合格貸款，(Iii)對於借款人將獲得的與此類替代相關的每筆額外貸款，均已滿足第3.2節規定的所有適用條件，以及(Iv)在實施此類替代後，不應立即存在借款基礎不足；但即使第3.2節有任何相反規定，如果借款基礎不足在緊接實施該替代之前已經存在，借款人可以實施替代，只要緊接着實施該替代和與之基本同時的任何其他出售或轉讓之後，借款基礎不足減少，並且任何額外貸款的分配值應由行政代理設定與該替代相關的價值。
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(C)酌情銷售。在不少於一(1)個工作日前向行政代理髮出通知(並向抵押品託管人發送副本)後，借款人應被允許出售貸款(或其部分)，包括本合同第2.6(Iv)節所規定的任何出售，只要(I)未發生違約事件且仍在繼續，且在實施此類酌情出售後立即不會發生違約或違約事件；(Ii)儘管第2.14節有任何規定，但在該等酌情出售生效後，(A)不應存在借款基礎不足的情況(但條件是：(br}(1)與期限證券化有關，該要求應在緊接該期限證券化定價之前對預期的酌情出售給予形式上的效力，以及(2)該要求不適用於本合同第2.6條第(Iv)款所述的酌情出售)(B)[已保留]以及(C)截至該日期未清償的預付款不得超過可獲得性(但條件是(1)與期限證券化有關的，此類要求應在緊接該期限證券化定價之前對預期的可自由支配銷售給予形式上的效力進行計算，以及(2)該要求不適用於本協議第2.6(Iv)節所述的可自由支配銷售；和(Iii)在與定期證券化(導致本協議全部終止的定期證券化除外)相關的任何酌情出售的情況下，行政代理應在該定期證券化的定價日期之前完全酌情以書面同意此類酌情出售(同意在該定價日期後不可撤銷)。
(D)回購或替代擔保貸款。借款人或投資經理在(I)借款人或投資經理知道任何貸款構成擔保貸款或(Ii)借款人收到行政代理的書面通知後五(5)個工作日內，借款人應：
(1)向託收賬户存入即期可用資金，其數額等於(A)當時此種貸款的調整後借款價值乘以適用於此類貸款的預付利率，(B)與此類貸款有關的任何費用或費用(包括但不限於因終止一項或多項對衝交易而欠對衝交易對手的任何對衝破壞成本)以及(C)行政代理或任何貸款人因此類貸款違反任何適用法律而產生的成本和損害(關於行政代理向借款人提供此類費用或費用的通知)；但行政代理應有權確定如此存入的金額是否足以滿足上述 要求；或
(Ii)以符合條件的替代貸款取代此類擔保貸款，但條件是滿足第2.14節規定的所有替代要求。
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在收到借款人的書面證明，證明已將第2.14(D)(I)節規定的金額存入托收賬户或借款人交付了每筆擔保貸款的替代合格貸款後(確認或交付之日，即解除日期)，此類擔保貸款和相關標的資產應從擔保品中刪除，並在適用的情況下，替代合格貸款和相關標的資產應包括在擔保品中。在每筆擔保貸款的解除日期，抵押品託管人為擔保當事人的利益，應自動且無需採取進一步行動，視為解除借款人的所有權利、所有權和利息以及行政代理的任何留置權，以擔保貸款和任何相關標的資產及所有未來到期或即將到期的款項為擔保當事人的利益，而無需追索、陳述或擔保。
(E)銷售、替代和回購的條件。根據第2.14節實施的替代，任何可自由支配的銷售或銷售均應滿足以下條件：
(I)借款人應向行政代理交付借款基礎證書(並向抵押品託管人提供副本)；
(Ii)借款人應 向行政代理人提交一份將出售或替代的所有貸款(或其部分)的清單(並向抵押品託管人提供副本)；
(3)借款人應通知行政代理和抵押品託管人與任何出售或替代有關的任何存入收款賬户的金額；
(Iv)經借款人向行政代理 書面證明(將副本交給抵押品託管人)，本合同第4.1和4.2節中包含的陳述和保證在任何銷售或替代後，應繼續在所有重要方面保持真實和正確(但因重要性、重大不利影響或任何類似限定詞而受到限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面都應屬實)，但任何此類陳述或保證涉及較早日期的情況除外；
(V)任何因出售或替代本合同項下貸款而未償還的預付款應符合第2.3節規定的要求；
(Vi)如借款人以書面向行政代理證明，任何與替代有關的酌情出售或出售，應由投資經理代表借款人在交易中代表借款人向獨立的第三方買家作出 (1)反映公平的市場條款，以及(2)借款人不作任何陳述、擔保或契諾，亦不為該出售的任何其他一方的利益提供賠償(但借款人擁有良好的所有權、無任何留置權及有權出售相關貸款除外)；但借款人可酌情出售或出售
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經行政代理以其合理的酌情決定權事先書面同意，替換借款人的附屬公司；此外，借款人收到的與向關聯基金的酌情出售有關的價格(與定期證券化或向由投資經理或投資經理的關聯公司管理的另一基金或實體的酌情出售有關的除外)應等於(A)相關貸款的未償還本金餘額的100%減去借款人沒有保留的此類貸款的任何結算費的金額，加上其所有應計和未支付的利息，如果此類貸款不是違約貸款，或(B)不低於其公允市場價值的金額，如果該貸款是違約貸款；
(Vii)(A)對於任何酌情出售符合資格的貸款(與定期證券化相關的符合資格的貸款的酌情出售除外)，其現金價值低於該合格貸款的面值減去借款人沒有保留的該合格貸款的任何結算費的金額，應已獲得行政代理的書面同意，前提是在違約或違約事件發生和持續之前，在酌情出售任何符合資格的貸款時，如果 (A)由於超額集中額度的應用，其全部本金被排除在借款基礎之外，或(B)分配的價值為0%，則無需獲得此類同意；以及(B)就與定期證券化相關的、或向由投資經理或投資經理的關聯公司管理的另一基金或實體的任意出售 合資格貸款而言，以現金形式收到的購買價格應等於(1)該合資格貸款的調整後 借款價值的乘積乘以(2)適用於該合格貸款的墊款利率(以及該合格貸款的現金購買價格與該合格貸款的公平市場價值之間的差額應視為對相關基金的分配)；以及
(Viii)借款人和投資管理人(代表借款人) 應支付與任何此類出售、替代或回購相關的行政代理、貸款人、對衝交易對手和抵押品託管人的所有違約成本和對衝違約成本以及其他應計和未付的成本和開支(包括但不限於合理的法律費用)(包括但不限於行政代理人代表擔保當事人和與該等出售、替代或回購有關的貸款中享有權益的任何其他 方解除留置權所產生的開支)。
(F)對銷售、替代和回購的限制。
截至獲得此類貸款之日，所有貸款(保修貸款除外)未能 滿足合格貸款定義第(Iii)款中規定的任何標準的未償還餘額合計；(Y)截至確定之日未能滿足合格貸款定義第(Iii)(J)(Ii)款所述的標準，或(Z)借款人未能在第3.2節(I)規定的期限內交付第3.2節所述的所需貸款文件)借款人從關聯基金或關聯公司獲得的，借款人將其轉移到關聯基金或其關聯公司的
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作為替代，酌情出售(與定期證券化相關的酌情出售除外)或根據股息向關聯基金轉移的總額不得超過(A)在非違約貸款的情況下，自 截止日期以來的任何時間從關聯基金或關聯公司獲得並由借款人擁有的所有貸款的未償還餘額總額的10%(10%)，以及(B)如果此類貸款是違約貸款，自截止日期 起的任何時間，借款人從關聯基金或關聯公司獲得並由借款人擁有的所有貸款的未償還餘額總額的10%(10%)。
(G)向貸款人發出通知。行政代理應向貸款人提供任何通知的副本，如果貸款人要求，還應提供行政代理根據本第2.14節收到的與任何貸款的出售、替代或回購有關的其他材料。借款人(或投資管理人，代表借款人)應 向抵押品託管人提交一份高級職員證書，表明已滿足出售、替代或回購貸款(視屬何情況而定)的所有先決條件。
第2.15節買賣協議的轉讓。
借款人特此向行政代理轉讓借款人在銷售協議、主參與協議、任何第三方銷售協議以及根據或與之相關提交的任何UCC融資聲明項下的所有權利、所有權和利息，但不轉讓其在銷售協議、主參與協議、任何第三方銷售協議和任何UCC融資聲明項下的義務，以保證借款人在到期時及時、完整和不可行地全額履行與本協議和其他交易文件有關的義務，無論是通過時間流逝、加速或其他方式， 無論是現在或今後存在的、到期的還是到期的，直接或間接的，或絕對的或有的。為進一步而不限於上述規定，借款人特此將其根據銷售協議、主參與協議及任何第三方銷售協議獲得賠償的權利轉讓給行政代理，以保障受擔保當事人的利益。借款人確認，行政代理代表擔保方有權 強制執行借款人在銷售協議、主參與協議、任何第三方銷售協議以及根據或與之相關提交的任何UCC融資聲明項下為擔保方的利益而享有的權利和救濟 。
第2.16節違約貸款人。
(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在 該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到第12.1節所述的限制。
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(Ii)行政代理人為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項的任何付款(無論是自願的還是強制性的，到期時或其他情況)，應在行政代理人決定的一個或多個時間使用：第一，支付違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；第二根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按本協議規定的其份額提供資金的任何墊款提供資金，由行政代理機構確定；第三，如行政代理和借款人決定，應存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為墊款提供資金的義務；第四任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的任何欠貸款人的任何款項的支付；第五只要不存在違約或違約事件，即向借款人支付因違約貸款人違反本協議項下義務而應由具有司法管轄權的法院作出的判決而欠借款人的任何 金額；以及第六支付給違約貸款人，或有管轄權的法院另有指示；但如果此類付款是對任何墊款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人在按比例在被應用於支付該違約貸款人的任何墊款之前的基準。根據第2.16節的規定，向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(B)如果行政代理和借款人書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(其中可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人未償還的那部分墊款，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使墊款以按比例此外，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人將不再是本協議項下任何一方因違約貸款人而產生的索賠。
第2.17節減輕義務；替換貸款人。
(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第2.12條要求賠償，或根據第2.13條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，借款人可以要求該貸款人提供將
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貸款人因指定不同的貸款辦事處為其預付款提供資金或登記其在本合同項下的預付款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給 其辦事處、分支機構或附屬公司，在每種情況下，指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.12節或第2.13節(視情況而定)未來應支付的金額，而 (Ii)不會以其他方式對該貸款人不利。借款人在收到估價後，可以批准所提議的指定或轉讓，在這種情況下，貸款人應盡合理努力予以實施。借款人 在此同意支付任何貸款人因任何此類批准的指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.12條要求賠償，或者如果借款人根據第2.13條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是本協議項下的違約貸款人，或者如果任何貸款人不同意對第12.1(G)節中描述的定義進行經借款人、行政代理和所需貸款人批准的任何修改或修改(包括以同意或豁免的形式)，則借款人可以自費 和努力，在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人將其在本協議和交易文件項下的所有權益、權利和義務以及交易單據轉讓給應承擔此類義務的受讓人，而該受讓人可以是另一貸款人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(根據第12.16節所載的限制和所要求的同意)；但條件是：
(I)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他款額)收到一筆相等於其墊款本金、其應計利息、費用、應計費用及根據本條例應付給該貸款人的所有其他款項的付款；
(Ii)在根據第2.12條提出賠償要求或根據第2.13條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；以及
(3)這種轉讓不與適用法律相沖突。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
第2.18節 增加承諾額；貸款金額。
(A)在循環期間的任何時候，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，經借款人、行政代理和貸款人事先書面同意，任何貸款人的貸款金額相應增加時，可增加對貸款人的承諾；但在增加承諾後，貸款金額不得超過250,000,000.00美元。在此之前
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任何此類增加的有效性，借款人應簽署並向適用的貸款人交付一份修訂的票據，其總面值等於修訂的承諾。借款人 確認，每個貸款人在其唯一和絕對的酌情權下，可以選擇不增加其承諾，而不考慮貸款的價值或業績或任何其他因素。增加後，本合同附件A應視為已修訂 ，以反映貸款人承諾的增加。
(B)借款人經行政代理書面同意後，可增加 人作為出借人。每個額外的貸款人應通過簽署並向行政代理和借款人交付一份聯合補充文件和一份受讓人信函而成為本合同的一方。
第2.19節退還Swingline預付款。
(A)每筆Swingline預付款應由貸款人在該Swingline預付款之日後的第一個營業日(每個該日期，一個Swingline退款日)退還。該等退款應由貸款人根據其各自的比例份額進行，此後應在行政代理的賬簿和記錄中反映為貸款人的墊款。每一貸款人應按要求按比例提供各自的墊款，以在不遲於適用的Swingline退款日期中午12：00之前償還Swingline貸款人未償還的Swingline墊款。
(B)借款人應在提出要求後五(5)個工作日內向Swingline貸款人支付該等Swingline墊款的金額，直到從貸款人處收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline墊款。如果支付給Swingline貸款人的任何此類款項的任何部分應由借款人或其代表在破產或其他情況下從Swingline貸款人追回，則所追回的金額的損失應根據所有貸款人各自的比例份額按比例分攤。
(C)每一貸款人承認並同意其根據第2.19節的條款退還Swingline墊款的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於未能滿足第3.2節規定的條件。此外，每個貸款人都同意並且
承認，如果在根據本第2.19條退還任何未償還的Swingline預付款之前.、與借款人、投資管理人或相關基金有關的破產或無力償債程序已經發生時，每個貸款人將在適用的墊款發生之日購買Swingline墊款的不可分割的參與權益，並以相當於其按比例在該Swingline墊款總額中所佔份額的金額予以退還。每一貸款人應立即將其參與的金額以立即可用的資金轉給Swingline貸款人，Swingline貸款人在收到該金額後，將向該貸款人交付一份證明其參與的證書，證明其參與的日期為收到此類資金的日期及金額。在Swingline貸款人從任何貸款人那裏收到貸款人的參與利息後的任何時間，Swingline貸款人都會因此收到任何付款，Swingline貸款人將向該貸款人分配該金額的參與利息(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與利息未償還和獲得資金的
期間)。
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第 2.20節基準過渡事件的影響
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(A)基準 更換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議以 用基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，借款人只要在該時間之前，行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在 適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.20(A)節將基準替換為基準替換。
(B) 符合變更的基準替換。在實施基準替換時， 行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂 將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(C) 通知；決定和確定標準。行政代理將立即通知借款人、抵押品託管人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規變更的有效性。根據第2.20(D)節的規定，行政代理將立即通知借款人(並向抵押品託管人提供副本) 移除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.20節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件的發生或不發生、情況或日期的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本 協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.20節的明確要求。
(D) 基準期限不可用。無論本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考 利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息上 行政代理以其合理的酌情決定權不時發佈該費率的服務或 (B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息 宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性或符合或{Br}與國際證券委員會組織(IOSCO)的金融原則保持一致
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如果是基準，則 行政代理可在與借款人協商後，在該時間或之後為任何基準設置修改應計期(或任何類似或類似的定義)的定義，以刪除此類不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被刪除的基調隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再，在宣佈其 不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替換)的財務基準原則的情況下，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的應計期定義(或任何類似或類似的 定義)，以恢復之前刪除的 基調。
(E) 基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知(應轉發給抵押品託管人)後，所有在調整後期限SOFR計息的墊款應被視為按基準利率計息的墊款。 在基準不可用期間或當時基準的期限不是可用期限的任何時間，不得在基準利率的任何確定中使用基於當時基準的基本利率組成部分或該基準的該期限(視情況而定)。
(F)與其他章節衝突。如果本第2.20款的條款與本協議的任何其他條款發生衝突，應以本第2.20款的條款為準。
第三條
截止日期前的條件 和預付款
第3.1節截止日期前的條件。
貸款人、行政代理人或抵押品託管人沒有義務採取、履行或執行本協議項下的任何其他行動， 除非行政代理人自行決定滿足或書面放棄下列條件：
(A)本協議和其他交易文件應已由協議各方正式簽署並交付給協議各方，行政代理應已收到行政代理應合理要求的與本協議預期的交易相關的其他文件、文書、協議和法律意見；
(B)行政代理人應已收到令人滿意的證據，證明借款人、相關基金和投資管理人已就本協議的簽署、交付和履行以及據此或由此預期的交易的完成獲得所有人的所有必要同意和批准；
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(C)借款人和投資管理人應各自以附件D的形式向行政代理人提交證明，該證明應包括投資管理人在截止日期既未發生也未蒙受任何債務的陳述；
(D)借款人和投資管理人應分別以附件C的形式向行政代理提交關於該實體是否具有償付能力的證書；
(E)投資管理人應已向行政代理人提交證明，證明未發生違約、違約事件、控制權變更或投資管理人終止事件，且仍在繼續；
(F)行政代理應已收到貸款方律師Morgan，Lewis&Bockius LLP簽署的法律意見，包括(A)本協議和其他交易文件的可執行性，(B)真實銷售和非合併事項，以及(C)UCC和完善事項；在每種情況下，其形式和實質均為行政代理人在其合理酌情權下可接受的；
(G)借款人和行政代理應已簽署費用函，借款人應已支付費用函項下到期和未付的所有費用；
(H)借款人和抵押品託管人應已簽署抵押品託管費信函，借款人應已支付抵押品託管費信函項下到期和未支付的所有費用；
(I)每個適用的貸款人應已收到一份正式籤立的其票據副本，本金金額等於該貸款人的承諾額；
(J)行政代理人應已收到每一借款方的祕書證書，其中包括一份該借款方董事會決議的副本，該決議的形式和實質令行政代理人合理滿意，授權(A)簽署、交付和履行本協議和其他交易文件給其所屬的一方，以及(B)本協議項下預期的借款，以及該等決議未被修改、修改、撤銷或撤銷的證明，(Ii)其中包括該借款方的管理文件的副本 和證明：除其中披露的情況外，此類管理文件未作任何修訂、修改或補充，(Iii)包括簽署任何交易文件的借款方官員的在任證明和簽字證明，以及(Iv)包括國務祕書或其他有關當局最近簽署的證明，證明借款方(A)在其組織的管轄範圍內，以及(B)在其所有權、租賃或財產的經營或業務的開展要求其有資格作為外國人的每個其他司法管轄區內，(B)除(B)款外，如果不符合條件不可能產生實質性的不利影響，則該證書的形式和實質應令行政代理人滿意，並應由該借款方的一名負責人籤立；
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(K)行政代理人應已收到令行政代理人滿意的人最近對UCC的查詢結果、可能已就借款人的個人財產和相關基金提交的判決和税收留置權文件、以及關於借款人和相關基金的破產和未決訴訟，並且這種查詢的結果應令行政代理滿意；
(L)行政代理應 收到借款人已從關聯基金收到書面確認的證據，確認關聯基金不會導致借款人根據《破產法》或破產法提出自願申請；
(M)行政代理應已收到第三方法律顧問的確認：(I)根據沃爾克規則，此處所述的融資並不代表借款人的所有權權益；(Ii)沃爾克規則不禁止行政代理在融資中的角色；(Iii)融資的結構符合沃爾克規則的頒佈和(Iv)其他適用法規。
(N)行政代理人以其合理的酌情決定權進行的盡職調查程序的結果令行政代理人滿意；以及
(O)與本協議及其他交易文件所擬進行的交易有關的所有公司程序及其他程序、所有文件、文書及其他法律事宜，在形式和實質上均應合理地令行政代理滿意，且行政代理應已收到其合理要求的有關據此或藉此擬進行的交易的任何方面或結果的其他文件及法律意見。
第3.2節所有墊款和獲得額外貸款的先決條件。
本協議項下的每一筆貸款預付款、根據第2.14(A)(I)節對本金收款的每一次再投資以及根據第2.14(B)節與替代相關的每筆額外貸款的獲得(每筆交易)應遵守以下進一步的前提條件：
(A)對於任何貸款預付款，投資經理應在不遲於下午3：00交付行政代理(連同抵押品的副本 託管人)。(紐約市時間)，相關融資日期的前一個工作日(或行政代理和每個貸款人可能商定的較短期限)，以附件A-1 的形式發出的融資通知和借款人擬就此類交易獲得的每筆貸款的借款基礎證書。
(B)對於第2.14(A)(I)節允許的本金集合的任何再投資，以及根據第2.14(B)節與替代相關的每筆額外 貸款的收購，投資經理應在不遲於下午3：00向行政代理交付(並向抵押品託管人提供副本)。(紐約市時間)在任何此類再投資之前的營業日，由投資經理和借款人簽署附件A-3形式的再投資通知和借款基礎證書。
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(C)在該交易發生之日，下列各項應真實無誤，借款人和投資管理人應已在有關借款人的通知中證明已滿足要求交易前的所有條件，並因此應被視為已證明：
(I)第4.1節和第4.2節中包含的陳述和保證在 當日和截至該日的所有重要方面均為真實和正確的(但因重要性、重大不利影響或任何類似限定詞而受到限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面均為真實)，且應被視為在該日作出(但截至另一特定日期明確作出的任何陳述和保證除外)；
(2)未發生或將因此類交易或其收益的運用而構成違約、違約、控制權變更或投資管理人終止事件的事件；
(Iii)在該日並截至該日， 緊接該交易生效後，未清償墊款不超過可用金額(或在第2.14節所允許的範圍內，任何現有借款基礎不足之處已減少)；
(Iv)[已保留];
(V)在該日及截至該日，借款人及投資管理人均已履行本協議所載的所有契諾及協議，而該等契諾及協議將由該人在該日或之前履行；及
(Vi)任何適用法律均不得 禁止或禁止任何貸款人進行此類墊款或擺動墊款，或建議對本金進行再投資或購買額外貸款。
(D)(I)對於本協議項下的任何貸款預付款或根據第2.14(A)(I)節對本金進行的任何再投資，循環期結束日期不應發生；(Ii)對於任何交易，終止日期不應發生；
(E)在交易之日，行政代理人應已收到行政代理人可能合理要求的其他批准、意見或文件；
(F)借款人和投資管理人應已向行政代理(如果適用，還應向抵押品託管人)交付截至交易日期要求交付的所有報告，包括但不限於第2.2節要求的所有交付；
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(G)借款人應已支付當時需要支付的所有費用，並且在不重複第2.11節的情況下，應已向貸款人、抵押品託管人和行政代理人償還與本協議項下擬進行的交易和其他交易文件有關的所有費用、成本和開支，包括合理的律師費以及貸款人、抵押品託管人和行政代理人產生的任何其他法律和文件準備費用；
(H)借款人應已收到一份實質上採用本文件附件附件A-5形式的通知副本，該通知由行政代理人簽署，證明行政代理人根據合格貸款定義第(Ii)款的規定，完全酌情批准了將添加到抵押品上的貸款；
(I)就每筆貸款墊款而言，除非行政代理全權酌情豁免，否則(I)借款人應在上午11：00前將(br})交付抵押品託管人(連同副本給行政代理)。(紐約市時間)提前日期，(A)借款人擬質押作為與該交易相關的抵押品的每筆貸款的貸款清單，(B)附件F形式的轉讓證書(包括附件A)，幷包含行政代理人和每一貸款人可能合理要求的附加信息，或對於借款人並非相關信貸協議以外的任何基礎工具的當事人的任何代理票據，按照《所需貸款文件》定義第(A)款規定的轉讓協議，(C)已簽發本票的每筆貸款的正式籤立的原始本票的傳真或電子郵件副本，或(在上文第(B)款中未規定的範圍內)指定借款人為受讓人的已完全籤立的轉讓協議的傳真或電子郵件副本，或(如果借款人是受讓人)與該貸款有關的已全部籤立的貸款或信貸協議的傳真或電子郵件副本，以及如果任何貸款是以第三方託管方式關閉的，該貸款的成交律師的書面證明，證明該貸款的所有單據條件已得到滿足，以及(D)在每個生效日期，行政代理人以合理滿意的形式和實質簽署了一份完整的主參與協議，該協議正式生效並證明每個此類參與利益以及支付或免除與轉讓任何此類貸款相關的任何費用的證據，但儘管有上述規定，, 借款人應在任何相關預付款日期的五(5)個工作日內將所需的貸款文件交給抵押品託管人，並且(Ii)抵押品託管人應已向行政代理人提交一份證明，證明借款人就此類交易建議質押為抵押品的每一筆貸款都符合
節所述的審查標準。
14.27.2(B)(I)條；及
(J)借款人應以行政代理人合理滿意的形式和實質向行政代理人提交官員證書(該證書可能是適用的借款人通知的一部分，並將副本交給擔保品託管人)，以證明已滿足上述每個先例條件。
借款人未能滿足任何貸款墊款的任何前述先行條件，應產生 行政代理和適用貸款人的權利，該權利可應適用貸款人的要求隨時行使，以撤銷與未能滿足前述條件的一筆或多筆貸款相關的按比例墊款或浮動墊款，並指示借款人為適用貸款人的利益向行政代理支付相當於相關墊款或SWingline墊款按比例計算的金額。
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第3.3節託管；貸款和獲準投資的轉讓。
(A)抵押品託管人應在託管設施或指定給行政代理人和借款人的其他地點，按照本合同條款以實物形式持有作為抵押品交付給其的所有憑證式證券和票據。任何後續抵押品託管人應是國家或國家銀行或信託公司，不是借款人的附屬機構，並且是合格機構。
(B)借款人(或代表借款人的投資經理) 每次指示或安排取得任何貸款或準許投資時，借款人應(或代表借款人的投資經理)，如果該準許投資或(如屬貸款)相關本票或(就無票據貸款而言)轉讓文件尚未按照所需貸款文件定義第(A)款所述要求交付抵押品託管人，則借款人應安排交付該等準許投資，或如屬貸款，根據所需貸款定義第(A)款的要求，向託管設施的抵押品託管人提交相關的本票或(關於無記名貸款的)轉讓文件。
(C)借款人(或代表借款人的投資經理)應指示抵押品託管人將借款人獲得的構成金融資產的所有抵押品記入抵押品賬户，並應通過下列方式之一將借款人獲得的所有貸款和允許投資交付給抵押品託管人或抵押品託管人(視情況而定)(並應採取任何其他必要行動，為行政代理設立和完善每筆貸款和允許投資的有效擔保權益，其擔保權益應優先於借款人的任何其他債權人的擔保權益(不論是現在存在的還是以後獲得的)：
(I)如屬已登記形式的證券證書所代表的票據或經證明的證券，則須以有效背書或以行政代理人名義登記的方式將其背書或空白背書給抵押品託管人，並(A)將該票據交付抵押品託管人或將該證券證書送交託管設施(或行政代理人及借款人識別的其他地點)的抵押品託管人；及(B)使抵押品託管人(代表行政代理人)持續 管有該票據或證券證書在託管設施(或在行政代理和借款人確定的其他地點)；
(Ii)在無證書證券的情況下，(A)促使行政代理成為該等無證書證券的登記擁有人，及(B)使該登記繼續有效；
(Iii)如屬任何擔保權利，則根據《賬户管制協議》安排將每項擔保權利記入借款人名下的證券賬户；及
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(Iv)就一般無形資產(包括沒有文書證明的任何貸款或準許投資)而言，在特拉華州州務卿的檔案處提交、維持並繼續有效的財務報表，註明借款人為債務人，行政代理人為擔保方，並將貸款或準許投資(視屬何情況而定)描述為抵押品。
(D)行政代理在本協議允許的交易中處置的任何抵押品中的擔保權益應立即解除，且無需行政代理人採取進一步行動，抵押品託管人應立即將此類抵押品解除給借款人或按借款人的指示解除。
第四條
申述及保證
第4.1節借款人的陳述和擔保。
借款人在截止日期、每個融資日期以及本 協議或其他交易文件中規定的需要(或被視為)作出該等陳述和保證的每個其他日期作出陳述和保證如下：
(A) 組織和信譽良好。根據特拉華州的法律，借款人已經正式成立，並且作為一家信譽良好的有限責任公司有效存在，擁有所有必要的有限責任公司權力和 授權擁有或租賃其財產和開展業務，因為此類業務目前正在進行，並在任何相關時間擁有，並且現在擁有獲得、擁有和出售抵押品的所有必要權力、授權和法律權利。
(B)適當的資格。借款人(I)具備經營業務的正式資格，且在其成立司法管轄區內具有良好的有限責任公司地位，且(Ii)已在物業的所有權或租賃或其業務的開展需要該等資格、執照或批准的所有司法管轄區內取得所有必需的資格、執照及批准，但如未能取得上述資格、許可或批准，則不能合理地預期不會產生重大不利影響。
(C)權力和權力；適當授權；籤立和交付。借款人(I)擁有所有必要的有限責任公司 權力、授權和法律權利，以(A)簽署和交付其作為一方的每份交易文件，以及(B)執行其作為一方的交易文件的條款，以及(Ii)已根據本協議規定的條款和條件正式授權所有必要的有限責任公司採取行動，簽署、交付和履行其作為一方的每份交易文件，並轉讓和轉讓抵押品的所有權和擔保權益。借款方已正式簽署並交付了本協議及借款方作為一方的其他交易文件。
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(D)具有約束力的義務。借款人作為當事人的每份交易文件 構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但這種強制執行可能受到破產法和衡平法一般原則的限制。
(E)不得違例。借款人作為一方的每份交易文件預期的交易的完成及其條款的履行不會：(I)與借款人的管理文件或借款人的任何合同義務相牴觸、導致任何違反條款和規定的行為，或構成違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)；(Ii)產生或施加任何留置權(授予行政代理人的擔保權益除外)；根據本協議)借款人的任何財產(根據任何此類合同義務的條款)，或(Iii)違反任何適用法律。
(F) 協議。借款人並不是任何協議或文書的一方，或不受任何已導致或可合理預期會導致重大不利影響的公司限制。借款人不是任何一方或 以其他方式受制於或其任何財產受任何契據或其他證明債務的協議或文書的約束，或任何其他協議或文書的約束，而違約可能合理地導致重大不利影響 。
(G)無法律程序。(I)截至截止日期，在任何政府當局面前和此後的任何日期，沒有訴訟、訴訟或調查待決，或(Br)據借款人所知，沒有針對借款人的威脅；以及，(Ii)在此後的任何日期，在任何政府當局面前，沒有訴訟、訴訟或調查待決，或(Br)據借款人所知，在任何政府當局面前，沒有針對借款人的訴訟、訴訟或調查待決或威脅，(I)斷言借款人參與的任何交易文件無效，(Ii)尋求阻止借款人作為一方的任何交易文件所預期的任何交易的完成，或(Iii)可合理預期會產生重大不利影響的交易。
(H)所需的所有同意。借款人正式簽署、交付和履行借款人所屬的每份交易文件所需的任何個人或任何 政府當局(如果有)的所有批准、授權、同意、訂單、許可證、備案或其他行動均已獲得。
(I)大宗銷售。本協議和本協議計劃進行的交易的簽署、交付和履行不要求借款人遵守任何《大宗銷售法案》或類似法律。
(J)償付能力。借款人不是任何破產程序或破產事件的主體。借款人為當事一方的交易文件項下的交易不會也不會使借款人喪失償付能力。
(K)税項。
(I) 出於美國聯邦所得税的目的，借款人一直被視為關聯基金的一個被忽視的實體。
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(Ii)借款人及相關基金的每一方已及時提交或促使其及時提交(考慮到提交時間的有效延長)其要求提交的所有納税申報表，並已及時支付所有應繳税款，但正在通過適當程序真誠地提出異議且已根據公認會計準則在其賬面上為其留出充足準備金的税款除外。
(L)遵守《交易法》；條例T、U和X。本協議或其他交易文件中的任何交易(包括但不限於使用轉讓抵押品的收益)都不會違反或導致違反《交易法》第7條，或 根據該法發佈的任何規定，包括但不限於《聯邦儲備系統理事會條例T、U和X》，12 C.F.R.，第二章。借款人並不擁有或打算攜帶或購買，且墊款所得將不用於攜帶或購買。？U規則意義內的任何保證金股票？或U規則含義內的目的信貸？
(M)擔保權益。
(I)本協議在抵押品中設立有效和持續的擔保權益(如《UCC》中的定義，不時在紐約州生效)，代表擔保當事人以行政代理為受益人，該擔保權益是根據《UCC》第9條有效完善的，優先於所有其他留置權，並可作為此類擔保權益對借款人的債權人和購買者強制執行；
(Ii)本協議構成紐約州不時生效的《UCC》第9-102(A)(73)節所指的擔保協議。
(Iii)抵押品包括票據、一般無形資產、已認證證券、擔保權利、未認證證券、存款賬户、證券賬户、投資財產和收益(每種抵押品均在適用的UCC中定義)，以及借款人已履行其在 第4.1(M)(I)節下的義務的適用UCC下的其他類別抵押品；
(Iv)就構成存款賬户的抵押品而言：
(1)借款人已採取一切必要步驟，使行政代理能夠獲得對每個此類賬户的控制權(在紐約州不時生效的UCC的 含義範圍內)；以及
(2) 此類賬户不在借款人以外的任何人名下，受行政代理留置權的約束。借款人未指示任何賬户的託管銀行遵守除行政代理人以外的任何人的指示；但在行政代理人發出排他性控制通知之前，借款人和投資管理人可將此類賬户中的現金投資於允許投資，並根據本協議將收益分配給 。
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(V)關於構成擔保權利的抵押品：
(1)所有此類擔保權利均已記入證券賬户的貸方，且每個此類證券賬户的證券中介機構已同意將貸記至該賬户的所有資產視為紐約州不時生效的《UCC》所指的金融資產；
(2)借款人已採取一切必要步驟，使行政代理能夠獲得對每個證券賬户的控制權(在紐約州不時生效的UCC的 含義內)；以及
(3)證券賬户不在借款人以外的任何人名下，受行政代理人的留置權約束。借款人沒有指示任何證券賬户的證券中介機構遵守行政代理以外的任何人的權利命令；但在行政代理髮出獨家控制通知之前，借款人和投資管理人可以將證券賬户中的現金投資於允許投資，並根據本協議 分配收益。
(6)每個賬户構成《統一消費者委員會》第8-501(A)節所界定的證券賬户，在紐約州不時有效；
(Vii)借款人對抵押品擁有良好和可出售的所有權，而不受任何人的任何留置權(准予留置權定義(A)、(D)或(F)款所述的准予留置權除外)的影響；
(8)借款人已獲得任何貸款條款所要求的所有同意和批准，可代表擔保當事人將本合同項下貸款的擔保權益授予行政代理；
(Ix)借款人已採取所有必要步驟，授權行政代理根據適用法律在適當司法管轄區的適當備案辦公室提交所有適當的融資聲明，以完善抵押品部分的擔保權益，其中擔保權益可根據《統一商法典》第9條在借款人的組織管轄範圍內通過備案予以完善；
(X)在向抵押品託管人交付構成票據和經認證的證券的所有抵押品(在UCC中的定義，在抵押品託管人的公司信託辦公室所在的司法管轄區內不時有效)、將構成金融資產的所有抵押品(根據UCC的定義，在紐約州不時有效)貸記到一個賬户，以及在借款人所在的司法管轄區內提交本第4.1(M)節所述的融資報表時，該擔保物權應為有效的、第一優先權的、完善的擔保物權，該擔保物權是抵押品中可根據《統一商法典》第9條設定擔保權益的抵押品部分中的所有抵押品，該擔保權益在紐約州不時有效；
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(Xi)除授予行政代理的擔保權益外，根據本協議，借款人代表擔保當事人未質押、轉讓、出售、授予擔保權益或以其他方式轉讓任何抵押品。借款人未授權提交也不知道 任何針對借款人的融資聲明包括抵押品中包括的任何抵押品的描述，但(A)與根據銷售協議授予借款人的擔保權益有關的融資聲明或 任何第三方銷售協議(視何者適用而定)，或(B)在本協議日期或之前已終止和/或全部有效轉讓給行政代理的融資聲明除外。沒有對借款人不利的判決或税收留置權申請；
(Xii)構成或證明每筆貸款已經或在符合本協議所載交付要求的情況下，每張標的本票的所有籤立正本將交付抵押品託管人；
(十三)構成或證明貸款的標的本票均無任何標記或批註表明已將其質押、轉讓或以其他方式轉讓給代表擔保當事人的行政代理人以外的任何人；
(Xiv)就構成保證書證券的抵押品而言，該等保證書證券已代表管理代理人交付抵押品託管人，如屬登記形式，則已特別背書給抵押品保管人或以有效背書的方式空白背書，或在借款人最初簽發或登記該保證書證券轉讓時以行政代理人的名義登記；及
(Xv)對於構成無證書擔保的抵押品，借款人已根據《統一商法典》第8-106(C)節促使行政代理 獲得對此類抵押品的控制權，這種控制權仍然有效。
(N) 報告準確。任何貸款方就本協議向行政代理、抵押品託管人或任何貸款人提供或將提供的與借款人有關的所有信息、證物、財務報表、文件、簿冊、記錄或報告在所有重要方面均屬真實、完整和正確。
(O)辦事處的地點。借款人的所在地(符合《UCC》第9條的含義)是特拉華州，而且一直是特拉華州。借款人未更改其名稱(無論是通過修改其成立證書、重組或其他方式) 或其組織管轄權，也未在截止日期前四(4)個月內更改其所在地。
(P) 法定名稱。每一貸款方的確切法定名稱是，並且在任何時候都是本合同附表一所列的名稱。
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(Q)買賣協議。銷售協議是借款人從關聯基金購買抵押品的唯一協議。
(R)所給予的價值。借款人已向相關基金或每筆貸款的適用第三方賣方支付合理的等值，作為轉讓每筆貸款給借款人的代價，且未因先前債務而進行此類轉讓，且根據破產法任何一節，此類轉讓不得或可能被撤銷或 被撤銷。
(S)會計。借款人在其賬簿、記錄和財務報表上將 抵押品權益的轉移作為此類抵押品的銷售進行會計處理，用於財務會計目的和法律目的，在每種情況下均符合公認會計準則和本協議規定的要求。
(T)特殊目的實體。借款人沒有也不應：
(I)從事任何業務或活動，但購買、收取和管理抵押品、根據交易文件的條款轉讓和質押抵押品、交易文件的訂立和履行以及附帶的其他活動除外；
(2)取得或擁有借款人經營和履行交易文件規定的義務所必需的抵押品或附帶財產以外的任何資產；
(Iii)合併或與任何人合併，或全部或部分解散、終止或清算，轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產(除按照本協議的規定外)，在每種情況下，無需事先獲得行政代理的書面同意，或除非本協議允許，否則改變其法律結構或成立管轄權；
(4)未根據其組織或組成所在管轄區的法律維護其作為正式組織、有效存在和良好地位的實體的存在，或未經行政代理事先書面同意，修改、修改、終止或不遵守其經營協議的規定，或未遵守有限責任公司的手續；
(V)未經行政代理事先書面同意，不得成立、收購或擁有任何附屬公司，擁有任何其他實體的任何股權，或對任何人(許可投資除外)進行任何投資。
(6)將其資產與其任何關聯公司或任何其他人的資產混合；
(7)產生任何債務，包括有擔保或無擔保的、直接的或或有的(包括擔保任何債務)，而不是本合同項下的債務或與償還欠貸款人的所有預付款和終止所有承諾有關的債務；
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(Viii)未能從其資產中償還到期的債務和負債；
(Ix)沒有將其記錄、賬簿和銀行賬户與其他任何人分開保存；
(X)與任何人訂立任何合同或協議，但下列情況除外：(A)交易文件和(Br)其他合同或協議，這些合同或協議的條款和條件在商業上是合理的，並且可以與該人以外的第三方保持一定距離獲得；
(Xi)尋求全部或部分解散或清盤；
(十二)未能糾正關於借款人與關聯基金或任何其他人的身份分離的任何已知誤解；
(十三)除本協議規定外，擔保、對另一人的債務承擔責任或對另一人的債務承擔責任；
(Xiv)既不向公眾表明自己是一個獨立於任何其他人的法律實體，也不完全以自己的名義開展業務，以便(A)在與該另一方進行交易的人的身份方面誤導他人，或(B)暗示它對任何第三方(包括其任何委託人或附屬公司)的債務負有責任；
(Xv)未能保持充足的資本，以履行其規模和性質以及考慮到的商業運作中可合理預見的正常義務；
(十六)提交或同意提交任何請願書，以利用任何適用的破產、破產、清算或重組法規，或為債權人的利益進行轉讓；
(Xvii) 除守則和法規或其他適用的州或地方税法可能要求或允許的情況外，表明自己是或被視為以下部門或部門：(A)其任何負責人或附屬公司，(B)主要負責人的任何附屬公司或(C)任何其他人；
(Xviii)沒有保持單獨的財務報表，顯示其資產和負債與任何其他人的資產和負債分開，並且其資產沒有在任何其他人的財務報表中列出；但借款人的資產可列入其聯屬公司的綜合財務報表，但條件是：(A)應在該綜合財務報表上作出適當的附註，以表明借款人與該聯營公司的獨立性，並表明借款人的資產和信貸不能用來償還該聯屬公司或任何其他人的債務和其他義務，以及(B)這些資產也應列在借款人自己的單獨資產負債表上；
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(十九)不能僅用自有資金支付自己的債務和費用；
(Xx)未能根據其計劃的業務運作維持足夠數量的僱員(如有)，或 未能支付其本身僱員的工資(如有)；
(Xxi)收購其關聯公司或成員的債務或證券；
(Xxii)擔保任何人，包括關聯公司的任何義務；
(Xxiii)未能公平合理地分配與關聯公司分攤的任何管理費用，包括支付附屬公司任何員工的辦公空間和服務費用；
(二十四)未使用印有自己名字的單獨發票和支票 ；
(Xxv)為任何其他人的利益而質押其資產，但向本合同項下的擔保當事人支付債務除外；
(Xxvi)(A)(A)在任何時候都不能有至少一名 (1)獨立成員(特別成員)，該成員應是經行政代理全權酌情批准的自然人，在每種情況下，該成員必須是具有獨立董事、獨立管理人或獨立 成員經驗且至少有三年僱傭經驗的人，並且由CT公司、公司服務公司、全球證券化服務公司、國家註冊代理公司、威爾明頓信託公司、斯圖爾特管理公司提供， 洛德證券公司，或者，如果這些公司中沒有一家提供專業特別會員，則指貸款人合理批准的另一家國家公認的公司，在每一種情況下，該公司都不是借款人的附屬公司， 在其正常業務過程中提供專業特別會員和其他企業服務，並且該個人被正式任命為特別會員，並且在擔任特別會員期間不是，從來沒有，也不會是 以下任何一項：(V)成員、合夥人、股權持有人、經理、董事、借款人或其任何股權持有人或關聯公司的高級管理人員或僱員(作為借款人的特別成員或借款人的關聯公司，不在借款人的直接所有權鏈中，且債權人要求其為單一目的破產遠離實體)；(X)向借款人或其任何股權持有人或關聯公司(不包括在正常業務過程中定期向借款人或其任何股權持有人或關聯公司提供專業特別會員和其他公司服務的國家認可公司)的債權人、供應商或服務提供者(包括專業服務提供商)；。(Y)任何上述成員、合夥人、股權持有人的家庭成員。, 經理、董事、高級職員、債權人、供應商或服務提供商；或(Z)直接、 間接或以其他方式控制上述(V)、(X)或(Y)中任何一項的人；或(B)未能確保有限責任公司與選擇、維護或更換特別會員有關的所有行動均應獲得行政代理的書面同意。以其他方式滿足前述定義並因是借款人所屬特殊目的實體的特別成員而滿足第(V)項規定的自然人，應有資格擔任借款人的特別成員，但該人在任何給定年度從擔任借款人的附屬機構特別成員所得的費用加起來不到該個人該年度年收入的5%；
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(Xxvii)未能規定借款人必須得到所有成員(包括借款人的特別成員)的一致同意，才能(A)提起被判定破產或無力償債的程序，(B)提起或同意對其提起破產或破產程序，(C)根據與破產或破產有關的任何適用的聯邦或州法律提交請願書，尋求或同意重組或救濟，(D)尋求或同意為借款人任命接管人、清盤人、受讓人、受託人、財產清算人、託管人或任何類似的官員，(E)為借款人的債權人的利益作出任何轉讓；。(F)在債務到期時，以書面承認其無能力支付債務；或。(G)採取任何行動，以進一步執行上述任何規定；。或
(Xxviii)沒有將自己的納税申報單與任何其他人的納税申報單分開提交，除非借款人出於税務目的被視為被忽視的實體，並且根據適用法律不需要提交納税申報單，並繳納根據適用法律必須繳納的任何税款。
(U)破產。借款人已收到關聯基金的書面確認，確認關聯基金不會導致借款人根據破產法或破產法提出自願申請。
(V)《投資公司法》。借款人不是，也不是由1940年法案意義上的投資公司，也不受其監管。
(W)ERISA。借款人不維持僱員養卹金福利計劃，也不允許借款人的任何僱員參加，這一術語在《僱員退休金計劃》第3節中有定義，但須受《僱員退休金計劃》第四章的約束。
(十)遵紀守法。借款人已在所有方面遵守其可能受其約束的所有適用法律，在每種情況下，任何抵押品項目均不違反任何適用法律，除非不遵守或違反的情況不能合理地預期會產生實質性的不利影響。
(Y)沒有實質性的不利影響。自上次報告日期以來，未發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。
(Z)修正案。未對任何貸款進行修訂、修改或放棄，但根據第7.2(D)節和《投資經理指南》對此類貸款進行的修訂、修改或豁免(如有)除外。
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(Aa)全額付款。截至借款人取得貸款之日起，借款人並不知悉任何會導致其預期有關債務人將不會全額償還任何貸款的事實。
(Bb)陳述和保證的準確性。借款人在本協議中或在借款人依據本協議提供的任何報告、財務報表、證物、附表、證書或其他文件中，就本協議或與本協議談判相關的內容所作的每項陳述或保證，在所有重要方面均屬真實和正確。
(Cc)美國愛國者法案。借款人或借款人的任何附屬機構都不是(I)外國資產控制辦公室(OFAC)名單上所列的國家、地區、組織、個人或實體；(Ii)在此類名單上所列國家或地區居住或有營業地點的個人，或被反洗錢金融行動特別工作組指定為非合作司法管轄區的個人，或其認購資金從該司法管轄區轉移或經由該司法管轄區轉移的人；(Iii)《美國愛國者法案》所指的外國殼牌銀行，即外國銀行，在任何國家沒有實體存在，並且與有實體存在和可接受的監管水平的銀行沒有關聯；或(Iv)居住在或根據美國財政部長根據《美國愛國者法案》第311或312條指定的司法管轄區的法律組織的個人或實體，該司法管轄區因洗錢問題而需要採取特別措施。
第4.1(M)節中的陳述和保證在本協議終止後仍然有效，未經行政代理和所需貸款人同意，本協議任何一方不得放棄此類陳述和保證。
第4.2節借款人關於本協議和抵押品的陳述和擔保。
借款人在截止日期、每個融資日期以及本 協議或其他交易文件中規定的需要(或被視為)作出該等陳述和保證的每個其他日期作出陳述和保證如下：
(A)抵押品的資格。借款人已對貸款清單所列貸款進行了其認為必要的盡職調查和其他審查。截至截止日期和每個融資日期，(I)貸款清單 和根據第2.2節提交的每個融資通知中包含的信息是抵押品中包含的截至相關融資日期的所有貸款的準確和完整的列表，其中包含的信息與 關於該等貸款的身份及其所欠金額在相關融資日期是真實、正確和完整的，(Ii)借款基礎中包括的每筆此類貸款都是合格貸款，(Iii)抵押品中包含的每筆貸款不受任何人的任何留置權(允許留置權定義第(A)款或第(D)款所述的允許留置權除外)的任何限制，並符合所有適用法律，以及(Iv)對於抵押品中包含的每筆貸款，任何政府當局或任何需要獲得的人的所有同意、許可、批准或授權，或其登記或聲明，借款人為擔保當事人的利益而將該抵押品的所有權權益或擔保權益轉讓給作為代理的行政代理而達成或給予的，已妥為取得、達成或給予，並且完全有效。
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(B)無欺詐行為。據借款人所知，每筆貸款都是在沒有任何欺詐或重大失實陳述的情況下發放的。
第4.3節投資經理的陳述和擔保。
投資經理在截止日期、每個融資日期以及根據本協議或要求(或被視為)作出該等陳述和保證的其他交易文件所規定的每個其他日期作出如下陳述和保證：
(一)組織嚴謹，信譽良好。根據特拉華州的法律，投資經理已正式成立，並以良好的有限合夥形式有效存在，擁有所有必要的有限合夥權力和授權，擁有或租賃其財產，並在目前開展此類業務時開展業務。
(B)適當的資格。投資管理人具備適當的業務資格，並且作為有限合夥企業具有良好的信譽，並且已在財產的所有權或租賃或其業務的開展需要該等資格、許可證或批准的所有司法管轄區獲得所有必要的資格、許可證和批准，但如未能獲得如此資格、許可或批准，則不能合理地預期該等資格、許可或批准不會產生重大不利影響。
(C)權力和權威；到期授權；執行和交付。投資管理人(I)擁有所有必需的有限合夥權力、授權及法定權利，以(A)籤立及交付其為一方的每份交易文件，及(B)執行其為一方的交易文件的條款，及(Ii)經所有必要的有限合夥行動正式授權，籤立、交付及履行其為一方的每份交易文件。本協議及投資經理為其中一方的其他交易文件均已由投資經理正式籤立及交付。
(D)具有約束力的義務。投資管理人作為當事方的每一項交易文件構成了投資管理人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對投資管理人強制執行，但這種強制執行性可能受到破產法和衡平法一般原則(無論是在法律上還是在衡平法上考慮)的限制。
(E)不得違例。完成投資管理人的成立證書、有限合夥協議或投資管理人的任何重大合同義務，其條款的履行不會(I)與投資管理人的成立證書、有限合夥協議或投資管理人的任何重大合同義務相沖突，不會導致違反任何條款和規定，或構成違約(不論是否發出通知或時間失效，或兩者兼而有之)。 (Ii)導致根據本協議以外的任何此類合同義務的條款對投資經理的任何財產設定或施加任何留置權，或(Iii)在任何重大方面違反任何適用法律。
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(F)無法律程序。在任何政府當局面前，不存在任何訴訟、法律程序或調查待決，或(據投資經理所知)對投資經理的威脅：(I)斷言投資經理作為一方的任何交易文件無效，(Ii)試圖 阻止完成投資經理作為一方的任何交易文件所預期的任何交易，或(Iii)合理地預期會產生重大不利影響。
(G)所需的所有同意。已獲得任何個人或任何 政府當局(如果有)的所有批准、授權、同意、訂單、許可證、備案或其他行動，以使投資經理適當地簽署、交付和履行投資經理所屬的每一項交易文件。
(H)報告準確。投資經理向行政代理、抵押品託管人或任何貸款人提供或將提供的與本協議有關的所有信息、證物、財務報表、文件、賬簿、記錄或報告，在所有重要方面均屬真實、完整和正確。
(I)償付能力。投資經理不是任何破產程序或破產事件的標的。 (j)
(j)
(k)遵守法律。投資管理人已
遵守其可能受其約束的所有適用法律，但無法合理預期會產生重大不利影響的不遵守或違規情況除外。
第4.4節抵押品託管人的陳述和擔保。抵押品託管人聲明和認股權證如下：
(A)組織；權力和權力。根據美國法律，它是一個正式組織並有效存在的全國性銀行協會。它擁有完全的公司權力、權威和法定權利來執行、交付和履行其在本協議下作為抵押品託管人的義務。
(B)妥為授權。本協議的簽署和交付以及本協議規定的交易的完成已獲得其以個人身份或作為抵押品託管人的所有必要關聯行動的正式授權。
(C) 沒有衝突。本協議的簽署和交付、本協議預期交易的履行和本協議條款的履行不會與抵押品託管人為當事一方的任何契約、合同、協議、抵押、信託契據或其他文書(抵押品託管人是其中一方或其任何財產受其約束的任何契約、合同、協議、抵押、信託契據或其他文書項下的違約)發生衝突，不會導致違反公司章程或章程或任何實質性條款和規定，或構成違約(不論是否發出通知或逾期或兩者兼有)。
(D)不得違例。本協議的簽署和交付、本協議擬由其執行的交易的履行以及適用於本協議的條款的履行，在任何實質性方面都不會與關於抵押品託管人的任何適用法律相沖突或違反。
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(E)所需的所有異議。適用於抵押品託管人的任何個人或政府當局的所有批准、授權、同意、命令或其他 與本協議的簽署和交付、抵押品託管人履行本協議預期的交易以及 抵押品託管人履行本協議條款有關的所有批准、授權、同意、命令或其他行動已取得。
(F)有效性等本協議構成抵押品託管人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對抵押品託管人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產法和 衡平法一般原則的限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法中考慮)。
第五條
一般契諾
第5.1節借款人的肯定契諾。
在《公約》履約期間：
(A)遵紀守法。借款人應在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括與抵押品或其任何部分有關的法律，但不能合理預期會產生重大不利影響的不遵守法律除外。
(B)公司存在的保全。借款人將(I)在其成立之司法管轄區內保留及維持其公司存在、權利、特許經營權及 特權，(Ii)在未能保留及維持該等存在、權利、特許經營權、特權及資格已造成或可合理預期產生重大不利影響的每個司法管轄區內，符合資格並保持其作為有限責任公司的良好地位，及(Iii)維持借款人的管理文件的全部效力及效力，且未經行政代理事先書面同意，不得修改該等文件。
(C)抵押品的履約和遵守情況。借款人將自費及時全面履行(或促使相關基金或任何第三方賣方根據銷售協議或任何第三方銷售協議(視情況而定)履行和遵守抵押品、交易文件和與該等抵押品相關的所有其他協議要求借款人遵守的所有條款、契諾和其他承諾。
(D)保存記錄和賬簿。借款人將保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，符合公認會計準則和法律的所有要求。借款人將允許行政代理人指定的任何代表在合理時間和按合理要求經常訪問和檢查該人的財務記錄和財產，而不會不合理地幹擾該當事人的業務和事務，並允許該財務記錄的摘錄和複製，並允許行政代理人指定的任何代表與其官員和獨立會計師討論該人的事務、財務和狀況。
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因此，在每種情況下，除(X)受律師-委託人特權保護的材料和事務外，(Y)當事人不得在不違反對其具有約束力的保密義務的情況下披露的材料。行政代理可以並應任何貸款人的請求，允許每個貸款人蔘加任何此類訪問和檢查，並應盡商業上合理的努力，將任何訪問安排在希望參加此類訪問的貸款人可以參加的日期。除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則行政代理人在任何會計季度訪問和檢查財務記錄和財產的權利應限於不超過一(1)次；但在違約事件發生後及其持續期間，此類訪問和檢查的次數不受限制，並且在違約事件解決後，本財政季度發生的訪問次數應視為零。
(E)抵押品利益的保護。對於借款人獲得的抵押品，借款人將(I)根據銷售協議的條款或根據第三方銷售協議直接從第三方獲得此類抵押品，(Ii)由借款人承擔費用，採取一切必要行動完善、保護 ，並更充分地證明借款人對此類抵押品的所有權且沒有任何留置權，包括但不限於：(A)關於貸款和抵押品中可通過提交和維護(借款人自費)完善擔保權益的部分，在所有必要或適當的備案辦公室提交對債務人不利的有效融資報表(包括對其的任何修改或轉讓)，並在此類備案辦公室提交與此相關的延續 報表、修正案或轉讓(包括對其的任何修改或轉讓)，以及(B)簽署或促使簽署必要或 適當的其他文書或通知。
(F)收款的保證金。
(I)借款人應指示或安排投資管理人指示適用的每一債務人或有關行政代理將抵押品的所有收款交付到一般收款賬户。
(Ii)借款人 應在收到後兩(2)個工作日內指示抵押品託管人：(A)將其收到的與利息收款相關的抵押品的所有收款轉入 利息收款賬户；(B)除(C)款規定外，將其就本金收款收到的抵押品的所有收款轉入主收款賬户；以及(C)在第2.9(E)節“收款”中規定的範圍內，將所有收款轉入無資金風險敞口賬户。
(G)特殊目的實體。借款人應遵守第4.1(T)節規定的特殊目的實體要求。
(h) [已保留]
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(I)違約事件。借款人知道或通知發生任何違約或違約事件後，借款人應立即向行政代理(抵押品託管人)提供借款人知道或已收到通知的違約或違約事件發生的書面通知。此外，該通知將包括借款人的一名負責人員的書面聲明，列出該事件的細節和借款人擬採取的行動。行政代理在收到任何此類通知後，將立即向每個貸款人提供該通知的副本。
(J)義務。借款人應 按照其條款迅速償還其各自的債務和其他債務，並在到期時迅速支付和清償所有合法的勞動力、材料和用品或其他方面的索賠，如果不償付，可能導致對抵押品或其任何部分的留置權 。
(K)税項。
(I)出於美國聯邦所得税的目的，借款人在任何時候都將繼續被視為關聯基金的被忽視實體。
(Ii)借款人將在任何時候繼續由關聯基金擁有。
(Iii)借款人將及時提交或安排及時提交(考慮到提交時間的有效延長) 借款人必須提交的所有納税申報單，並將及時支付所有應繳税款，但根據公認會計原則，借款人已在其賬面上為其留出充足準備金的税項除外。
(L)收益的使用。借款人將僅將墊款收益用於購買貸款、根據本合同條款向其成員進行分配或支付相關費用(包括本合同項下應支付的費用)。
(M)債務人通知表。 在發生投資管理人終止事件或違約事件後，行政代理人可酌情向每個相關的行政代理人或義務人發出通知表，通知擔保當事人在抵押品中的利益以及行政代理人指示的付款義務。
(N) 不利索賠。借款人不得在任何賬户上創建、參與創建或允許存在任何留置權，但根據本協議創建的留置權和允許留置權的定義第(A)或 (F)條所述的允許留置權除外。
(O)告示。借款人應向行政代理機構提供下列每份文件，行政代理機構應將這些文件的副本轉發給貸款人：
(I)所得税納税義務。在收到美國國税局或任何其他税務機關提出、確定或以其他方式提出積極調整税款的税務代理報告或其他書面建議、決定或評估後十個工作日內 借款人的債務、評估或建議徵收的税款總計等於或超過10萬美元的電話或傳真通知(在五(5)個工作日內以書面形式確認) 説明引起此類調整的項目的性質和金額；
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(Ii)核數師管理函件。借款人或其會計師在收到管理信函後，立即收到任何審計人員的管理信函；
(Iii) 陳述和保證。借款人在收到相關信息或通知後，如果第4.1節或第4.2節中規定的任何陳述或擔保在任何實質性方面不正確(但因重要性、重大不利影響或任何類似限定詞而受到限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證在任何方面都是不正確的)，則借款人應在作出或視為給予該陳述或保證的時間 立即通知行政代理人，同時向行政代理人提交書面通知，合理詳細地列出該事實和情況的性質。特別是，但在不限制前述規定的情況下，借款人應在任何資助日期之前，以前一句中規定的方式，將借款人所知的任何事實或情況通知行政代理，這些事實或情況會使上述任何陳述和保證在任何實質性方面不真實(但因重要性、重大不利影響或任何類似限定詞而受到限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證在任何方面都會被視為不真實)；
(4)ERISA。在收到關於借款人(或其任何ERISA關聯公司)的任何可報告事件的通知後，立即提供該通知的副本；
(V)法律程序。在借款人的執行人員收到通知或獲知通知或行政代理的請求後五(5)個工作日內，儘快發出關於任何重大勞動爭議、重大訴訟或重大訴訟在任何法院或國內或國外的政府部門、佣金、董事會、局、機構或借款人進行的、影響抵押品、交易文件、擔保當事人在抵押品或借款人中的利益的任何和解的通知。但儘管有上述規定，任何影響抵押品、交易文件、擔保當事人在抵押品中的權益或借款人的金額超過1,000,000美元或更多的和解、判決、勞資爭議、訴訟或訴訟程序，就本5.1(O)節而言，應被視為重要的；
(Vi)通知 某些事件。在意識到這一點後(無論如何在兩(2)個工作日內)，立即通知(1)任何投資經理終止事件，(2)任何價值調整事件，(3)任何其他可能產生重大不利影響的事件或情況 ，(4)在最近一次借款基礎計算中列為合格貸款的任何貸款不符合合格貸款定義中所列的一項或多項標準(行政代理在相關供資日期或之前就該貸款放棄的標準除外)的任何事件或情況；
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(七)公司變更。儘快並無論如何在生效日期後五(5)個工作日內，通知借款人的名稱、組織管轄權、公司結構、税務特徵或記錄位置的任何變更；但借款人必須同意 不實施或允許前述句子中提及的任何變更，除非已根據UCC或其他方式提交所有必要的文件，以便行政代理在變更後始終對所有抵押品擁有有效、合法和完善的擔保權益；以及
(八)會計變更。如借款人的會計政策發生任何與貸款會計或收入確認有關的重大變更，應儘快並無論如何在生效日期後兩(2)個工作日內發出通知。
(P)競賽重新定性。借款人應真誠地對將貸款重新定性為關聯基金破產財產的任何企圖提出異議。
(Q)報告日期報告。借款人應交付(或應促使交付)一份報告日期報告，報告日期自確定日期起確定，並在下午3：00之前交付給行政代理和抵押品託管人。(紐約市時間)報道日期。每份此類報告日期報告 應包含對抵押品託管人的指示，要求其在相關付款日期從適用的收款賬户中提取款項，並按照第2.7節或第2.8節(視情況而定)中確定的優先順序，以規定的方式支付或轉賬金額。
(r) [已保留].
(S)財務報表。借款人應被提供給行政代理，以便分發給每個貸款人：
(I)自財政年度結束時起計
12月31日6月30日， 20212022年，在相關基金的每個財政年度結束後120天內，儘快提交一份相關基金在該年度結束時的經審計資產負債表和該年度相關的收入、留存收益和現金流量表的副本，以比較的形式列出上一年的數字，並且在每種情況下都是在綜合和綜合的基礎上編制的，並由具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所在沒有持續經營或類似資格或例外或審計範圍內產生的資格的情況下報告；
(2)自截至2021年9月30日的財政季度開始，但無論如何不得遲於關聯基金每個會計年度的前三個季度期間結束後六十(60)天，關聯基金在該季度末的未經審計的資產負債表，以及該季度和該財政年度截至該季度結束的部分的相關的未經審計的收益表和留存收益及現金流量表，以比較形式列出上一年度的數字，並在每種情況下，在綜合和綜合的基礎上編制 ，每一份都應由一名負責幹事核證，證明其在所有重要方面都得到了公平陳述(須經正常的年終審計調整)；
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(Iii)所有該等財務報表應在所有重大方面均屬完整及正確，並須合理詳細地編制，並符合於該等財務報表所反映的期間及以前各期間一致應用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准及於其中披露的除外)。
(T)證書；其他資料。借款人應向行政代理提供以下材料，以便分發給各貸款人：
(I)在提交第(Br)節第5.1(S)(I)節所指的有關基金的財務報表的同時，就該等財務報表作出報告的獨立註冊會計師事務所的證明書，説明在進行必要的審查時，並不知悉任何違約或違約事件，但該證明書另有規定者除外；
(Ii)在每個測量日期，一份借款基礎證書，顯示借款基礎和截至該日期的可獲得性，並證明借款人和相關基金在該日期完全遵守第5.2(N)節規定的財務契諾，並由負責官員核證為完整和正確；但就測量日期定義第(Ix)款所指的測量日期而言，本條第(Ii)款要求的借款基礎證書應截至月底，但應在20日交付。這是它們指的是下一個日曆月(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。
(3)在生效日期後五(5)個工作日內，對任何符合資格的貸款的任何基礎文書的任何實質性修訂、重述、補充、豁免或其他修改的副本，連同借款人或投資管理人準備的與該等文件有關的任何文件；
(Iv)在提交後五(5)個工作日內，借款人或相關基金可能向證券交易委員會或任何後續或類似的政府當局提交或向其提交的所有財務報表、文件和報告的副本；
(V)在關聯基金每個財政年度結束後120天內，由具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所(或行政代理人指定的任何其他方)組成的公司在該財政年度內提交一份報告，表明該會計師(或行政代理人指定的任何其他方)已應用某些商定的程序(程序的副本作為附表IV附於本文件後)，但有一項諒解，即借款人和行政代理人可在有關基金第一個財政年度結束前的 最後一天或之前提供一份更新的附表IV，以反映對該附表IV的任何進一步修訂
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截止日期，其副本將取代與抵押品和貸款方有關的某些文件和記錄(br}的副本)，將該報告所涵蓋期間交付的借款基礎憑證(包括根據第5.1(Q)節交付的借款基礎憑證)中包含的信息與該等文件和記錄進行比較，並且該會計師(或該另一方)注意到的任何事項均不會使他們相信該借款基礎憑證中包含的信息和計算不是按照本協議的規定確定或執行的。但該等會計師(或該另一方)認為無關緊要的例外，以及該報表應列明的其他例外，或在適用報告期內發生的投資經理終止事件除外；
(Vi)迅速提供任何貸款人可能不時合理要求的額外財務和其他資料 ；
(Vii)借款人在每個財政年度結束後九十(90)天內，應向行政代理提供附件A-8形式的靜態資金池報告。
(U)進一步保證。 借款人將簽署任何和所有其他文件、融資聲明、協議和文書，並採取適用法律或行政代理可能合理要求的所有進一步行動(包括提交UCC和其他融資聲明、協議或文書)，以完成交易文件預期的交易，並授予、保存、保護、完善或更充分地證明在此設立或擬設立的擔保權益和留置權的有效性和 優先順序。此類擔保權益和留置權將在本協議項下設立，借款人應向行政代理交付或促使其向行政代理交付其合理要求的符合本5.1(U)節的證據的所有文書和文件(包括法律意見和留置權搜索)。借款人同意提供行政代理人合理要求的證據，證明每項擔保物權和留置權的完備性和優先地位。
(五)不合並。借款人應始終確保Morgan，Lewis&Bockius LLP根據第3.1(F)節發表的意見中所作的每個假設在所有重要方面都是真實和準確的。借款人 應始終遵守並在所有實質性方面遵守借款人管理文件中的所有契諾和要求。
(W)其他。借款人應按行政代理人或任何貸款人可能不時提出的合理要求，及時向行政代理人提供有關投資經理或借款人的抵押品或條件、財務或其他業務的其他信息、文件、記錄或報告，以保護行政代理人或其他擔保當事人在本協議項下或預期的利益。
(十)對衝。
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(I)借款人不時訂立的每項對衝交易均須與對衝交易對手訂立並受套期保值協議管限，而根據該套期保值協議向借款人支付及從借款人支付的款項淨額，須撥入托收賬户(如由該對衝交易對手支付)或從託收賬户支付，但以第2.7(A)(2)及2.7(A)(6)條所指可動用的資金為限。本協議第2.7(B)(2)和2.7(B)(6)條或第2.8(2)和2.8(6)條(如果借款人應支付)。
(Ii)作為本協議項下的額外擔保，借款人特此向作為擔保當事人代理人的行政代理轉讓所有權利、所有權和利息，但不包括借款人在套期保值協議、每筆套期保值交易中的任何義務，以及對衝交易對手根據與該套期保值交易對手簽訂的相應套期保值協議和套期保值交易(避險抵押品)而應支付給借款人的所有現有和未來款項，並將擔保權益授予作為擔保當事人代理人的行政代理，以保證在到期時及時、完整和不可行地進行付款和履約，借款人因時間流逝、加速或其他原因而產生的與本協議和彼此相關的義務 交易文件，無論是現在或今後存在、到期或即將到期的，直接或間接，或絕對或或有。本協議任何條款均不得解除借款人在任何套期保值協議或任何套期保值交易下的任何義務，也不得解釋為要求行政代理或任何有擔保的一方同意借款人履行任何此類義務。
(Iii)只要任何對衝交易的名義金額令行政代理滿意，則就本協議的所有目的而言，相關貸款的全部本金餘額應視為浮動利率貸款。
第5.2節借款人的負面契諾。
在《公約》履約期間：
(A)其他事務。借款人不得從事任何業務，除非(A)根據交易文件及交易文件所預期的其他活動訂立及履行其義務，(B)收購、擁有及管理抵押品，以及(C)按本協議所允許的方式出售貸款，(Ii)產生除根據本協議或根據第5.1(X)節所允許的任何套期保值協議以外的任何類型的任何債務、義務、負債或或有債務，或(Iii)成立任何附屬公司或對任何其他人士進行任何 投資。
(B)無須由文書證明的抵押品。借款人不得采取任何行動，使截至截止日期或相關融資日期(視屬何情況而定)沒有票據證明的任何貸款得到如此證明，除非與強制執行或收取該貸款有關，或除非該票據立即與空白背書一起交付給抵押品託管人，作為該貸款的擔保。
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(C)擔保權益。除非本協議另有許可，且與任何可自由支配銷售、替代或銷售擔保貸款有關，否則借款人不得對任何抵押品出售、質押、轉讓或轉讓，或授予、設定、招致、承擔或容受任何抵押品的任何留置權(根據本協議授予行政代理人的擔保權益或允許留置權的定義(A)、(D)或(F)款所述的允許留置權除外)或任何抵押品的任何權益。借款人應立即通知行政代理人任何抵押品上存在任何留置權(根據本協議授予行政代理人的擔保權益除外，或准予留置權定義(A)、(D)或(F)款所述的准予留置權)，借款人應針對第三方的所有債權(第(A)款所述准予留置權除外)，捍衞行政代理人作為擔保人代理人在抵押品、抵押品及抵押品項下的權利、所有權和利益。(D)或(F)允許留置權的定義)。
(D)合併、收購、出售等。借款人不得參與任何合併或合併、分部 交易，或購買或以其他方式收購任何其他人士的任何資產或任何類別的任何股票，或任何合夥企業或合營企業的權益，或出售、轉讓、轉讓或租賃其任何資產，或出售或轉讓任何抵押品或其中的任何權益(根據本協議、銷售協議和任何第三方銷售協議允許的除外)。
(E)限制支付。借款人不得支付任何限制性付款，但分配(I)根據第2.7和2.8節規定的 支付給借款人的金額和(Ii)指定貸款除外，只要酌情出售的條件在該分配生效之前和之後都將得到滿足。
(F)更改相關工具的位置。未經行政代理事先同意，借款人不得同意抵押品託管人在截止日期從抵押品託管人的託管設施轉移任何憑證證券或票據，除非借款人已向行政代理髮出至少三十(30)天的書面通知，並已根據每個相關司法管轄區的《UCC》採取一切必要行動，以確保擔保當事人優先擔保的擔保權益繼續有效。
(G)ERISA很重要。借款人不得(I)從事或允許任何ERISA關聯公司從事任何交易，該交易屬於ERISA第406條或本準則第4975條所指的禁止交易，且無法獲得豁免或以前未從美國勞工部獲得豁免，(Ii)允許存在ERISA第302(A)條和本準則第412(A)條所定義的任何累積資金短缺，或任何養老金計劃或ERISA關聯公司(如果有)的資金不足，但多僱主計劃除外。(Iii)未能 支付或允許任何ERISA關聯公司不支付借款人或任何ERISA關聯公司根據與該多僱主計劃相關的協議或相關法律可能被要求向該多僱主計劃支付的任何款項， (Iv)終止ERISA關聯公司的任何養老金計劃(如果有)以導致任何責任，或(V)允許發生任何與ERISA關聯公司的養老金計劃有關的任何可報告事件(如果有)。
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(H)經營協議。未經行政代理事先書面同意，借款人不得修改、修改、放棄或終止其運營協議的任何條款。
(I)更改債務人的付款指示 。借款人不得在其向任何相關行政代理人或義務人(視情況而定)的指示中就向託收賬户支付的抵押品付款作出任何變更，或允許投資管理人作出任何變更，除非行政代理人同意此類變更。
(J)延長或修訂抵押品。除非第7.2(D)節另有允許，否則借款人不得延長、修改或以其他方式修改任何貸款的條款。
(K)財政年度。借款人不得更改其會計年度或會計方法，除非事先向行政代理髮出書面通知(I)提供此類更改的詳細解釋，以及(Ii)包括説明此類更改影響的形式財務報表。
(L)控制權的變更。借款人不得簽訂任何交易或協議，而該交易或協議在完成後將導致控制權變更 。
(M)所有權。除關聯基金外，借款人不得有任何其他所有者。
(n)
(n)最低利息覆蓋率。自截止日期起計六(6)個月和截止日期後第一個月結束之日起，借款人不得允許其總利息覆蓋率低於1.50%至1.00。
第5.3節投資經理的肯定契諾。
在《公約》履約期間：
(A)遵守法律。投資管理人將在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括與抵押品或其任何部分有關的法律，但不能合理預期會產生重大不利影響的不遵守法律除外。
(B)公司存在的保全。投資經理將(I)在其成立的司法管轄區內保留及維持其公司的存續、權利、特許經營權及特權，及(Ii)在未能保留及維持該等存續、權利、特許經營權、特權及資格已造成或可合理預期會產生重大不利影響的每個司法管轄區內，取得資格並保持良好的有限合夥資格。
(C)履約和遵守抵押品。投資經理將適當履行和遵守借款人根據或與本協議項下的每項抵押品或與每項抵押品相關明確授權給投資管理人的所有義務，但借款人根據每項抵押品或與每項抵押品相關的資金、償還或付款義務除外，並且不會損害行政代理作為擔保當事人的代理人或擔保當事人在抵押品、抵押品和抵押品之下的權利。
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(d) [已保留].
(E)違約事件。在投資經理知道或通知發生任何違約或違約事件後，投資經理將立即向行政代理和抵押品託管人提供該違約或違約事件發生的書面通知，該違約或違約事件是投資經理知道或已收到通知的。此外，此類通知還將包括投資經理的一名負責人的書面聲明，説明該活動的細節以及投資經理擬採取的行動。行政代理在收到任何此類通知後，將立即向每個貸款人提供該通知的副本。
(i) [已保留].
(F)其他。投資經理應及時向行政代理提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關投資經理的抵押品或財務或其他狀況的其他信息、文件、記錄或報告，以保護行政代理或擔保當事人在本協議項下或預期的利益。
(G)法律程序。投資經理應在收到通知或獲得相關知識或行政代理人的要求後五(5)個工作日內，儘快向行政代理人(行政代理人在收到通知後立即將副本轉交給貸款人)提交關於任何重大勞工爭議、重大訴訟或任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或工具的實質性判決的和解通知或任何實質性勞動爭議、重大訴訟、重大訴訟、機構或工具的任何和解通知。國內或國外，影響抵押品、交易文件、擔保當事人在抵押品中的權益，或借款人或投資管理人；但儘管有上述規定，任何影響抵押品、交易文件、擔保當事人在抵押品中的權益或借款人、投資管理人超過5,000,000美元或更多的和解、判決、勞資糾紛、訴訟或法律程序，就本第5.3(I)節而言，應被視為具有重大意義。
(H)規定的通知。投資經理應在知悉此事後(無論如何在兩(2)個工作日內)立即向行政代理(抵押品託管人)提供(1)任何投資經理終止事件、(2)任何價值調整事件、(3)任何控制權變更、(4)任何可合理預期具有重大不利影響的其他事件或情況的通知。(5)在最近一次借款基礎計算中列為合格貸款的任何貸款未能 滿足合格貸款定義中所列的一項或多項標準(行政代理在相關融資日期或之前就該貸款放棄的標準除外)，或(6)債務人發生任何貸款違約的情況或情況。行政代理將在收到通知後兩(2)個工作日內向貸款人提供任何此類通知的副本。
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第5.4節投資管理人的消極契約。
在《公約》履約期間：
(A)合併、收購、出售等。投資經理不會與任何其他人合併或合併、執行分部交易或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓給任何人，除非投資經理是尚存的實體，並且：
(I)投資管理人已向借款人和行政代理人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，説明任何合併、合併、分割交易、轉讓或轉讓及此類補充協議均符合本節的規定，並已遵守與該等交易有關的本協議規定的所有前提條件，就律師的意見而言，該補充協議對投資經理及借款人或行政代理人可能合理地要求的其他事項是合法、有效和具有約束力的；
(2)投資管理人應已將有關合並、合併、分割交易、轉讓或轉讓的通知送交借款人和行政代理(行政代理在收到通知後應立即將其副本轉交貸款人)；
(Iii)在生效後，不會發生失責或失責事件；及
(Iv)行政代理和借款人已書面同意此類合併、合併、分割交易、轉讓或轉讓。
(B)更改相關工具的位置。受章節的限制
14.87.8，未經行政代理人事先同意，投資管理人不得同意擔保品託管人在截止日期從擔保品託管人的託管設施(視情況而定)轉移任何經證明的證券或票據，除非投資管理人已向行政代理人發出至少三十(30)天的書面通知，並已授權行政代理人採取每個相關司法管轄區的UCC規定的所有行動，以繼續
行政代理人作為擔保物中被擔保各方的代理人的第一優先權完善的擔保權益。
(C) 更改對債務人的付款指示。投資管理人不會同意抵押品託管人對債務人或任何相關的行政代理人(視情況而定)根據本合同第2.9節就抵押品支付的指示作出任何變更，除非行政代理人同意這樣的變更。
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第5.5節肯定契諾。
在《公約》履約期間：
(A)遵守法律。抵押品託管人應在所有實質性方面遵守所有適用法律。
(B)保護存在。抵押品託管人將在其成立的司法管轄區內保留及維持其存在、權利、特許經營權及特權，並在未能維持及維持該等存在、權利、特許經營權、特權及資格已造成或可合理預期會產生重大不利影響的每個司法管轄區內取得資格並保持良好的資格。
(C)相關工具的位置。受章節的限制 14.87.8，標的工具應始終由抵押品託管人在託管設施中佔有，除非根據本協議條款發出不同地址的通知，或
除非行政代理同意允許根據本協議條款臨時將某些標的工具發放給投資經理，但此類標的工具可能根據本協議發放的除外。
第5.6節抵押物託管人的消極契諾。
在《公約》履約期間：
(A)基礎工具。抵押品託管人不會以任何與根據本協議履行其作為抵押品託管人的義務相牴觸的方式處置構成標的票據的任何文件，也不會處置任何抵押品，但本協議所規定的除外。
(B)抵押品託管費不變。未經行政代理和借款人事先書面批准，抵押品託管人不得對抵押品託管費函中規定的抵押品託管費進行任何更改。
第六條
抵押品管理
6.1投資管理人的指定。
根據第6.8節的規定，抵押品的服務、管理和管理應由投資經理進行。
6.2投資管理人的職責。
(A)委任。借款人特此委任投資經理為其代理人，負責管理抵押品，並執行其在抵押品、抵押品及抵押品之下的權利及補救辦法。投資管理人在此接受這一任命，並同意履行與此有關的職責和義務。投資管理人和借款人特此確認，行政代理和其他擔保方是投資管理人在本合同項下承擔的義務的第三方受益人。
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(I)職責。投資管理人應根據適用法律，不時採取或安排採取一切必要或適宜的行動來管理抵押品。在不限制前述規定的情況下，投資經理(代表借款人)的職責應包括以下各項：
(1)代表借款人選擇、監督、管理、監測和指導投資，再投資和處置貸款(包括(A)確定、評估和談判潛在貸款的結構，(B)對潛在貸款進行盡職調查，(C)指導為評估潛在貸款而設立的信貸和投資委員會的活動，(D)(在本合同規定的範圍內經代理人同意)就借款人的貸款投資的價格、規模和時間作出決定，(E)持續監測借款人現有的和潛在的貸款，(F)就借款人的信用改善、信用風險、違約和相對價值交易作出投資決定，以及(G)向借款人提供貿易結算和投資組合合規服務)；和
(二)協助借款人行使其在本合同項下、貸款項下和與貸款有關的權利並獲得其應享有的利益。
(3)準備並向(Br)每筆貸款(沒有行政或類似代理人)的債務人提出索賠，並在開票後與債務人聯絡；
(4) 保存有關抵押品的所有必要記錄和報告，並根據本協議的要求或行政代理的合理要求，向行政代理提供與抵押品的管理和行政有關的報告(包括與其在本協議項下履行情況有關的信息)；
(5)保存和實施行政和操作程序(包括但不限於，在抵押品原件被銷燬的情況下重新創建證明抵押品的管理和行政記錄的能力)，並保存和 保存收集抵押品合理必要或適宜的所有文件、簿冊、記錄和其他信息；
(6)及時向行政代理人提供行政代理人可能不時合理要求的信息以及管理和行政記錄(包括與其在本協議項下履行職責有關的信息)
(7)在其記錄中清楚和毫不含糊地確定每筆貸款，以反映此類貸款為借款人所有，並且借款人根據本協定為擔保當事人的利益向行政代理授予擔保權益；
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(8)將債務人就其知悉或已收到通知的任何貸款(或其部分)提出或威脅提出的任何重大訴訟、訴訟、法律程序、爭議、抵銷、扣減、抗辯或反申索通知行政代理；或(2)可合理預期會產生重大不利影響的；
(9)保持行政代理作為擔保當事人的代理人在抵押品中享有第一優先權、完善的擔保權益；
(10)只要CM Investment Partners LLC或其附屬公司是投資管理人，並且只要此類貸款文件不是由抵押品託管人持有的，無論是在託管設施還是在其他地方，保存關於作為抵押品的一部分的貸款的貸款文件；條件是在違約事件或投資經理終止事件發生和持續期間，行政代理可以要求將貸款文件發送給行政代理或其指定人；
(11)只要CM Investment Partners LLC或其一家附屬公司是投資管理人，在正常營業時間內，只要抵押品託管人沒有就作為抵押品一部分的每筆貸款持有此類貸款檔案，無論是在託管設施或其他地方，使貸款檔案可供行政代理在合理的提前通知下在投資經理的辦公室內查閲；以及
(B)借款人、行政代理人、每一貸款人和對衝交易對手在此授權投資管理人以其名義和代表其採取必要或適宜的任何和所有合理步驟，以確定投資管理人，並且不與借款人代表擔保當事人向行政代理人轉讓任何和所有抵押品項下的所有應付款項不一致，包括但不限於，在支票和其他代表收款的票據上背書其姓名，簽署和交付任何和所有償付或註銷，或部分或全部釋放或清償的票據，和所有其他類似文書，在抵押品違約後，在適用法律允許和遵守的範圍內，啟動關於強制執行抵押品付款的程序。借款人和行政代理應代表擔保方向投資管理人提供任何必要或適當的授權書和其他文件，使投資管理人能夠履行本協議項下的職責，並應最大限度地與投資管理人合作，以確保抵押品的可收集性。在任何情況下，未經任何擔保方或投資經理事先書面同意，投資管理人無權使其成為任何訴訟的當事人，或未經行政代理同意，無權使借款人成為任何訴訟的當事人(止贖或類似的收回程序除外)。
(C)在履行職責時，投資管理人應按照本合同附表三所列投資管理人準則履行其義務。
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(D)儘管本協議有任何相反規定，行政代理或擔保當事人行使其在本協議項下的權利(包括但不限於交付投資經理終止通知)不應免除投資經理、相關基金或借款人關於抵押品的任何職責或責任，但在本協議第6.8節規定的範圍內除外。擔保當事人、行政代理人、對衝交易對手和抵押品託管人對任何抵押品不承擔任何義務或責任，但在保管和保全其所擁有的抵押品時應採取合理的謹慎措施，他們中的任何一方也沒有義務履行本合同項下投資管理人的任何義務。
(E)茲確認並同意，根據本協議條款，CM Investment Partners LLC除根據本協議條款以投資經理的身份行事外，還將從事其他業務，並提供其投資經理身份範圍以外的其他服務(包括擔任相關工具的行政代理或貸款人)。茲進一步確認並同意，此類其他活動不得以任何方式改變、修改或修改投資經理在交易文件下的任何權利、義務或義務。
(F)經確認並同意，在借款人、相關基金或投資管理人以外的人擔任任何貸款的牽頭代理人的情況下，投資管理人只能在其作為相關貸款辛迪加標的工具項下的貸款人有權履行其在本協議項下的行政和管理職責的範圍內履行其行政和管理職責。
(G)投資管理人將在抵押品中包括的貸款的條款和規定到期時收取或盡其最大努力安排收取根據 要求支付的所有款項。借款人和投資管理人不得以違反《投資管理人指南》的任何方式放棄、修改或以其他方式更改抵押品(包括但不限於任何貸款)的任何規定，且未經行政代理全權酌情批准，前提是如果行政代理不批准任何此類放棄或修改，則關聯基金應有權選擇，但須符合本條款第2.14(E)和(F)節的規定。在緊接該項修改生效前回購該抵押品，金額等於借款基數定義第(I)款就該抵押品計算的金額，並且還規定，如果關聯基金沒有根據本節選擇回購該抵押品，則該抵押品的分配價值應為零。
(H)投資管理人將收取與每筆貸款相關的應繳税款、評估和保險費的所有款項，並按照相關票據的要求，按照第2.7節和 第2.8節的規定，將該等款項匯給適當的政府當局或承保人。
(I)在適用的融資日期或之前，投資管理人應已指示所有債務人和/或任何相關的行政管理機構按照本條例第2.9節的規定，就抵押品向借款人支付所有欠款。
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(J)抵押品託管人將採取與相關文書相一致的合理努力，對拖欠任何到期款項的貸款或相關債務人拖欠履行其義務的貸款行使可用的補救措施，以便 最大限度地收回債務。抵押品託管人將採用包括合理努力的做法和程序，通過取消抵押品贖回權並導致此類標的資產在公開或非公開銷售中出售，來履行債務人的所有義務。儘管有上述任何規定，抵押品託管人沒有義務違反其在任何基礎文書項下的任何職責或責任，以遵守本節的規定。
第6.3節投資管理人的授權。
(A)借款人特此訂立、組成並委任投資經理代表其行事，並擁有完全的替代權，作為其真實合法的代理人和事實上的代理人，根據本協議的條款(I)準備、簽署和交付税務文件、轉讓文件和與借款人收購和出售貸款有關的所有其他文件，(A)酌情表決貸款中包括的任何證券、票據或義務，(B)簽署委託書，(C)背書、轉讓或交付此類證券、票據和義務，(D)參與或同意(或拒絕同意)任何修改， 關於此類貸款的重組計劃、合併、合併、清算或類似計劃或交易的集體訴訟，以及(E)採取第(Br)條第六條規定的任何其他行動。本授權書將與本條款第六條規定的投資經理任期屆滿同時失效。
(B)在宣佈終止日期後，在行政代理人的指示下，投資管理人應採取行政代理人認為必要或適宜的行動，以強制收取抵押品；但行政代理人可根據第5.1(M)節的規定，代表擔保當事人就任何抵押品轉讓給行政代理人一事通知任何相關行政代理人或義務人(視情況而定)，並指示將所有到期或即將到期的款項直接支付給行政代理人或行政代理人指定的任何催收代理人、分代理人或賬户，在接到通知後，行政代理人可強制收取任何此類抵押品，並調整、結算或折衷其金額或付款。
第6.4節投資經理薪酬。
投資管理人或其指定人有權根據第2.7(A)(3)節、第2.7(B)(3)節和第2.8(3)節的規定獲得投資管理費和費用補償，以補償其在本協議項下的行政和管理活動並償還其費用。
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第6.5節投資管理人支付某些費用。
初始投資管理人將被要求支付與其在本協議項下的活動相關的所有費用，包括其獨立會計師的費用和支出、對投資管理人徵收的税款、投資管理人根據本協議與付款和報告有關的費用、以及本協議中沒有明確説明的所有其他費用和支出，但第2.7和2.8節允許償還的費用除外。借款人將被要求支付與賬户維護有關的所有欠任何銀行或信託公司的合理費用和支出。
第6.6節報告。
(A)債務人財務報表；其他報告。在借款人或投資經理根據基礎工具收到的範圍內，投資經理將向行政代理(連同抵押品託管人副本)交付關於每個債務人和該債務人的每筆貸款的完整財務報告包(包括關於該債務人和該債務人的每筆貸款的任何財務報表、管理層討論和分析、關於該債務人和該債務人的每筆貸款的已籤立契諾履約證書和相關契約計算)。借款人或投資管理人收到後五(5)個工作日內應按照相關票據的規定進行交割。應行政代理或任何貸款人的要求，投資管理人將提供行政代理或貸款人可能合理要求的有關任何債務人的其他信息。 行政代理應在收到這些信息後立即將其副本轉發給貸款人。
(B)對貸款的修訂。投資經理將根據行政代理批准的程序通過電子通信向行政代理提供對任何貸款的標的工具的任何重大修訂、重述、補充、豁免或其他修改的副本(連同投資經理準備並提供給其信用委員會的與該等修訂、重述、補充、豁免或其他修改有關的任何內部文件)的副本在此類修訂、重述、補充、豁免或其他修改生效的十(br})個工作日內。
(C)書籍和 唱片。投資經理將維護和實施行政和操作程序(包括但不限於，在抵押品原件被銷燬的情況下重新創建證明抵押品的記錄的能力)， 並保存和維護收集所有抵押品和識別抵押品所合理需要或建議的所有文件、簿冊、記錄和其他信息。
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(D)貸款登記冊。投資管理人應就每一筆無記名貸款保存或安排保存一份登記冊(可以是實物或電子形式，並易於識別為貸款資產登記冊)(每個為一份貸款登記冊)，其中將記錄或安排記錄(V)該無記名貸款的本金金額，(W)根據該無記名貸款應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額，(X)就該無記名貸款從有關債務人處收到的任何款項的金額，(Y)該無記名貸款的產生日期及。(Z)該無記名貸款的到期日。在抵押品中包括無記名貸款的任何時候，投資管理人應向行政代理交付一份相關貸款登記簿的副本，以及投資管理人的一名負責官員的證書，以證明該貸款登記簿在借款人獲得該無記名貸款之日的準確性。
第6.7節投資經理不得辭職。
投資經理不得辭去本協議規定的義務和責任，除非投資經理確定：(I)根據適用法律，履行其職責是不允許的或變得不允許的；(Ii)投資經理不能採取合理行動，使其履行本協議規定的職責， 根據適用法律允許履行其職責。任何允許投資經理辭職的決定，應由律師向行政代理提交的關於上述第(I)款的意見予以證明。
第6.8節投資管理人離職事件。
在發生投資經理終止事件時，即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可通過向投資經理髮出書面通知並向抵押品託管人提交副本(該通知為投資經理終止通知)，自行決定終止投資經理作為投資經理在本協議項下的所有權利和義務。在任何此類終止後，行政代理可自行決定承擔或委託抵押品的服務、管理和收取；但在任命本合同項下的替代投資管理人之前至少五(5)個工作日，行政代理應將提議的替代通知借款人，並應就該替代與借款人進行協商；並進一步規定，在任何該等承擔或授權之前，投資管理人應(I)除非行政代理人另行通知，否則應(I)根據行政代理人的要求繼續以6.1節和(Ii)行政代理人所要求的身份行事；(A)按行政代理人在必要或需要時自行決定要求的方式終止其作為投資經理的部分或全部活動； (B)提供行政代理可能要求的信息，以促進將此類活動的執行移交給行政代理或其任何代理人，以及(C)採取行政代理要求的所有其他行動，在每種情況下，促進將此類活動的執行移交給行政代理或其任何代理人。
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第6.9節投資管理人不承擔本協議項下的責任或責任 ，但提供本協議規定的服務須遵守上文第6.2(B)節所述的行為標準。投資經理、其關聯公司及其任何成員、經理、董事、高級管理人員、股東、代理人、合夥人或僱員均不對借款人、代理人、貸款人或任何其他人承擔借款人、貸款人、借款人的任何費用、損失、索賠、損害賠償、判決、評估、罰款、收費、要求、費用或其他任何性質的負債(統稱為負債)。代理人或上述其他人因投資經理履行本協議規定必須提供的服務或貸款價值的任何減少而產生或與之相關的責任，但投資經理未能遵守或提供本協議第6.2(B)節所述行為標準所產生的責任除外，而該行為標準已被法院最終裁定為在履行本協議項下的義務時構成惡意、故意不當行為或嚴重過失。
第七條
抵押品託管人
第7.1節抵押品託管人的指定。
(A)初始抵押品託管人。抵押品託管人在與允許的投資相關的標的工具方面的角色應由根據本條款第7.1節不時被指定為抵押品託管人的人承擔。在行政代理向Wells Fargo Bank，National Association發出擔保品託管人終止通知之前，現指定Wells Fargo Bank，National Association為擔保品託管人，並接受該任命，並同意根據本條款履行擔保品託管人的職責和義務。
擔保品
代理託管人在本協議項下的服務應
通過其公司信託服務部門(如適用，包括由此使用的任何代理或附屬公司)進行。
(B) 繼任抵押品託管人。抵押品託管人收到行政代理人根據第7.5節的規定指定繼任抵押品託管人的終止通知後，抵押品託管人同意終止其作為抵押品託管人的活動。
第7.2節抵押品託管人的職責。
(A)委任。借款人和行政代理雙方特此指定並指定抵押品託管人作為其代理人，並授權抵押品託管人代表其採取本協議明確授予抵押品託管人的行動，行使本協議明確授予抵押品託管人的權力，履行本協議明確授予抵押品託管人的職責，包括但不限於以下(B)款規定的抵押品託管人的任何職責。抵押品託管人特此接受該機構根據本協議條款擔任抵押品託管人的任命，直至其根據本協議條款辭去或免去抵押品託管人的職務。
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(B)職責。抵押品託管人應代表行政代理人和擔保當事人履行以下職責和義務：在初始資金提供日或之前，直至根據第7.5條將其撤銷：
(I)抵押品託管人應根據本協議的條款和條件，接受並保持對借款人根據
合格貸款的定義交付的所需貸款文件的保管，這一切都是為了擔保當事人的利益，並受行政代理人作為擔保當事人代理人的留置權的約束。在收到任何所需的貸款文件和貸款核對清單(審核期)後五(5)個工作日內，抵押品託管人應審查提交給其的所需貸款文件，以確認(A)如果按照下列句子交付的文件表明任何文件必須包含原始簽名，則每份此類文件似乎帶有原始簽名，或者如果該文件表明該文件可能包含簽名的副本，則此類副本似乎帶有該簽名的正本或副本，以及(B)基於對適用票據的審查，借款人錄入或獲得的相關初始貸款餘額、與該貸款有關的貸款識別號和債務人名稱在相關貸款中被引用核對表檢查清單，不是重複貸款(此類項目(A)至
(B)統稱為審查標準)。為便於抵押品託管人進行上述審查，在每次向抵押品託管人交付本合同項下所需的貸款文件時，投資經理應向抵押品託管人提供一份電子文件(以EXCEL或抵押品託管人可接受的類似格式)貸款清單標識
編號識別碼，名字債務人姓名、初始貸款
餘額餘額及相關貸款
核對清單每個文件的核對錶，其中包含所有必需貸款文件的列表
，以及這些文件是否需要原始簽名、貸款識別號和債務人的姓名以及借款人就每筆相關貸款輸入或獲得的初始貸款餘額。如果在審核期過後，任何審查標準未得到滿足，抵押品託管人應向投資經理、行政代理和借款人提供一份報告，指出每一筆不符合要求的貸款及其未能滿足的適用審查標準。此外，如果投資經理以附件E的形式提出書面要求，並在抵押品託管人提交報告後十(10)個工作日內獲得行政代理的批准，抵押品託管人應將未能滿足審查標準的任何貸款的所需貸款文件退還給借款人。除上述規定外，抵押品託管人不承擔任何審核相關票據的責任。儘管本協議有任何相反規定，抵押品託管人審查所需貸款文件的義務應僅限於根據貸款上提供的信息審查此類所需貸款文件。
核對清單核對表。
(Ii)在接管和保留標的票據時，抵押品託管人應被視為作為擔保方的代理人；但抵押品託管人不得就標的票據或其中的票據的任何留置權的存在、完善或優先權作出任何陳述；此外，如果抵押品託管人作為代理人的職責應僅限於本文中明確規定的職責。
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(Iii)所有需要的原件或副本的貸款文件應保存在託管設施(或行政代理和借款人指定的其他地點)的防火金庫、房間或櫥櫃中。所有此類原件或複印件的必要貸款文件應與適當的識別標籤放在一起，並以便於檢索和查閲的方式保存。所有此類要求的原件或副本的貸款文件應與抵押品託管人保存的任何其他文件或票據明確分開。以電子格式交付給抵押品託管人的所有此類所需貸款文件應保存在磁盤和/或抵押品託管人的安全計算機系統上，並以允許檢索和訪問的方式進行維護。
(Iv)抵押品託管人應根據第2.7節和第2.8節(付款義務)付款。
(V)在循環期開始後的每個報告日，抵押品託管人應向行政代理人、借款人和投資經理提供一份書面報告(採用行政代理人可接受的格式)，確定其持有所需貸款文件的每筆貸款，幷包括例外報告。
(Vi)在週轉期開始後，抵押品託管人應向行政代理和投資經理提交一份每日報告，其中包括(X)該營業日賬户中的所有存款和提款以及截至該營業日結束時的未償還餘額，以及(Y)該營業日的結算交易報告。
(C)儘管交易文件中其他地方有任何相反的規定，抵押品託管人不得與本協議的任何一方或以其身份的任何有擔保的一方有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、義務或責任 解讀為本協議、其他交易文件或以其他方式對抵押品託管人不利。在不限制上述一般性的情況下，本協議其他各方明確同意並約定，抵押品託管人不應被要求行使本協議項下的任何自由裁量權，也不承擔任何投資或管理責任。抵押品託管人不應被視為根據本協議或任何其他交易文件承擔借款人或投資管理人的任何義務或責任。
(D)行政代理人可指示抵押品託管人 採取與其在本合同項下的職責相關的任何行動。對於本協議項下明確授權給抵押品託管人的訴訟所附帶的其他行動，抵押品託管人不應被要求採取本協議項下的任何此類附帶行動，但應被要求對以下行為採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動方面受到充分保護)。
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在行政代理人的合理決定下，(X)違反任何適用法律或違反本協議的任何規定，或(Y)使抵押品託管人承擔本協議項下的責任或其他責任(除非抵押品託管人已收到其合理認為滿意的賠償)，則不得要求抵押品託管人應行政代理人的請求或其他方式採取本協議項下的任何行動。如果抵押品託管人請求行政代理同意，而抵押品託管人在收到請求後10個工作日內沒有收到行政代理人的同意(肯定或否定)，則 行政代理人應被視為拒絕同意相關行動。
(E)抵押品託管人不對其按照任何有擔保的一方的請求或指示採取、遭受或不採取的任何行動負責，只要本協議規定該有擔保的一方有權如此指示抵押品託管人。抵押品託管人不應被視為知悉或知道本協議項下的任何事項，包括違約事件，除非抵押品託管人的負責人知道該事項或抵押品託管人已收到有關該事項的書面通知。抵押品託管人沒有責任監督任何基準利率的可用性，也沒有任何基準過渡事件的發生，但對於此類事項，可以最終依賴行政代理的通知。
(F)本協議雙方同意，每個賬户應被視為證券賬户，以及抵押品託管人為方便管理而不時確定的任何額外的 子賬户。本協議雙方同意促使抵押品託管人與本協議各方達成一致，即：(A)對於抵押品賬户，(A)現金和其他財產(不受UCC第9 102(A)(49)節所定義的投資財產以外的任何財產的7.2(H)節的約束)將被視為金融資產 和(B)管轄該賬户、貸記到該賬户的所有現金和其他金融資產的司法管轄權，以及證券中介的司法管轄權(在UCC第9-304(B)節的含義內)，在每種情況下，均為紐約州。在任何情況下，抵押品賬户中持有的任何金融資產不得登記在借款人名下、按借款人的順序支付或特別背書給借款人，除非該金融資產也已空白背書或背書給抵押品託管人。
(G)即使本協議中的任何條款(或UCC中任何可能被解釋為適用於UCC中定義的證券中介機構的條款)相反，抵押品託管人不應承擔與借款人獲得任何貸款或借款人向行政代理人授予任何貸款有關的任何責任或義務，以檢查或評估借款人或其代表根據相關標的文書向其交付的文件或票據的充分性，或以其他方式檢查標的票據。以確定或強制遵守任何適用的轉讓要求或限制(包括但不限於任何必要的同意)。抵押品託管人應持有交付給它的任何票據，證明根據本協議條款轉讓給本協議項下的行政代理人作為行政代理人的任何貸款。儘管本合同或其他地方有任何相反的條款，但特此明確承認：(A)貸款的利息可以是
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借款人不時獲得並交付給抵押品託管人的，但該等抵押品或票據並非由擔保(該術語在UCC第8-102節中定義)或票據(該術語在UCC第9-102(A)(4a)節中定義)提供證明或交付，且僅可通過向抵押品託管人交付所需貸款文件定義(A)(Ii)(X)條款中描述的以受讓人為受讓人的轉讓文件的傳真副本(此類文件為貸款轉讓協議)來證明。(B)任何此類貸款轉讓協議(以及相關貸款在適用的債務人或銀行代理人的賬簿和記錄上的登記)應登記在借款人的名下，以及(C)抵押品託管人對此類貸款的任何責任(包括根據UCC第8-504條的規定，抵押品託管人可能必須維持足夠數量的此類貸款的責任)應僅限於抵押品託管人在任何此類貸款轉讓協議(和任何其他相關的所需貸款文件)的實際保管下行使合理的 謹慎。
(H)如果(I)抵押品託管人代表借款人將一筆貸款的收款存入托收賬户，而抵押品託管人收到的支票因任何原因未能兑現，或(Ii)抵押品託管人在任何託收金額上有誤，並存入的金額小於或超過該託收的實際金額，抵押品託管人應適當調整隨後存入托收賬户的金額，以反映該拒付支票或錯誤。收到退票支票的任何預定付款 應視為未付款。
第7.3節合併或合併。
任何人(I)抵押品託管人可以合併或合併，(Ii)抵押品託管人作為其中一方的任何合併、分部交易或合併可能導致的，或(Iii)抵押品託管人的公司信託業務基本上作為整體繼承的任何人，應成為本協議項下抵押品託管人的繼承人，而無需本協議任何一方進一步採取行動，除非法律要求轉讓或轉讓文書才能實現此類繼承。
第7.4節抵押物託管人賠償。
抵押品託管人應根據第2.7(A)(1)節、第2.7(B)(1)節或第2.8(1)節(以適用者為準)的規定，有權獲得抵押品託管費 ，以補償其在本協議項下的抵押品託管活動。抵押品託管人獲得抵押品託管費的權利應在以下情況發生之前終止：(I)根據第7.5條解除抵押品託管人資格或(Ii)本協議終止。
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第7.5節抵押品託管人免職。
抵押品託管人可由行政代理人(或經行政代理人全權酌情同意的借款人)以書面通知抵押品託管人(抵押品託管人終止通知)而被免職，但即使收到抵押品託管人終止通知，抵押品託管人仍應繼續以該身份行事，直至指定繼任抵押品託管人，同意擔任本協議項下的抵押品託管人，並已收到前抵押品託管人 持有的所有標的文書。如果抵押品託管人辭職或被免職，如果沒有指定繼承人，並且繼任者的接受書在該辭職或免職通知發出後九十(90)天內仍未送達抵押品託管人，抵押品託管人可以向任何有管轄權的法院申請指定繼任者。
第7.6節責任限制。
(A)抵押品託管人在根據交付給它的任何證書、文書、意見、通知、信件、電報或其他文件行事時，可最終依賴並應受到充分保護，且該託管人有理由真誠地相信該證書、文書、意見、通知、電報或其他文件是真實的，並且已由適當的一方或多方當事人簽署。抵押品託管人可最終依賴行政代理的任何指定官員的書面指示，或在違約事件或投資經理終止事件發生前，根據投資經理的書面指示，或(B)行政代理的口頭指示，或在違約事件或投資經理終止事件發生之前， 採取行動，並在 中受到充分保護。
(B)抵押品託管人可徵詢其滿意的大律師的意見，該大律師的建議或意見應就其根據本條例真誠及按照該大律師的建議或意見而採取、忍受或不採取的任何行動，獲得全面而完整的授權及保障。
(C)抵押品託管人不對其善意的判斷錯誤，或其善意作出的任何行為或採取或不採取的任何步驟，或任何事實或法律錯誤，或其可能作出或不作出的任何與本協議有關的事情，概不負責，但即使本協議另有相反規定，其故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽履行或不履行其職責，或嚴重疏忽履行其付款責任，以及嚴重疏忽履行其取得及保留保管相關票據的職責，則不在此限。在 情況下，抵押品託管人不對間接、懲罰性、特殊、間接或附帶損害負責，例如使用損失、收入損失或利潤損失。
(D)抵押品託管人對抵押品的內容、可執行性、完整性、有效性、充分性、價值、真實性、所有權或可轉讓性不作任何擔保或陳述，也不對任何抵押品的有效性或價值 (本協議明文規定除外)承擔任何責任。抵押品託管人沒有義務根據其判斷採取任何可能違反適用法律或涉及任何費用或責任的法律行動，除非向其提供了令其合理滿意的賠償。
(E)抵押品託管人除本協議明確規定的職責和責任外，不承擔任何職責或責任，且本協議中不得暗含任何針對抵押品託管人的契諾或義務。
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(F)抵押品託管人在履行其在本協議項下的職責時，不應被要求支出其自有資金或使其承擔風險。
(G)明確同意並承認抵押品託管人不擔保或監督本合同其他當事人或抵押品任何當事人履行義務或承擔任何責任。
(H)抵押品託管人可假定其可能收到的任何此類所需貸款文件的真實性，以及其上出現的任何簽名的真實性和應有的權威性，並有權假定其可能收到的每一份所需貸款文件都是其聲稱的。如果《UCC》第8-102節和第9-102(A)(47)節分別定義的原始證券或票據對抵押品託管人根據本協議將持有的任何抵押品是或將是可用的，則借款人應獨自負責將其交付給抵押品託管人，抵押品託管人在任何時候都沒有義務確定是否已經或需要就任何抵押品 發行或提供任何此類原始證券或票據，或強制或安排將其交付給抵押品託管人。在不損害前述一般性的原則下，抵押品託管人不對借款人、投資經理、行政代理人或任何其他人因抵押品託管人合理控制之外的事件或情況造成的任何損害或損失承擔責任，包括國有化、徵收、貨幣限制、任何證券市場的正常程序和做法的中斷或暫停、電力、機械、通信或其他技術故障或中斷、計算機病毒等、火災、洪水、地震或其他自然災害。內亂和軍事動亂、戰爭或恐怖主義行為、暴亂、革命、天災、停工、罷工、任何種類的國家災難或其他類似事件或行為；借款人的過錯, 投資經理或行政代理(包括其任何負責人)在其對抵押品託管人的指示中；或適用法律、法規或命令的變化。
(I)如果(I)借款人、投資經理、行政代理、貸款人或抵押品託管人應由 第三方就任何貸款或所需貸款文件向借款人、投資經理、行政代理、貸款人或抵押品託管人送達任何類型的徵款、扣押、令狀或法院命令，或(Ii)第三方應提起任何法庭訴訟程序，要求 按照本協議的規定以外的方式交付任何所需貸款文件，則接受此類服務的一方應立即將所有法庭文書、命令、文件和與該程序有關的其他材料的副本交付或安排交付給本協議的其他各方。抵押品託管人應在法律允許的範圍內，繼續持有和保存作為此類訴訟標的的所有必需的貸款文件，以等待具有管轄權的法院作出允許或指示處置該文件的最終、不可上訴的命令。在法院作出最終裁定後，抵押品託管人應按照行政代理人的指示處置所需的貸款文件，行政代理人應 作出與該裁定一致的指示。因訴訟而發生的抵押品託管人的費用，由借款人承擔。
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(J)如果對其在本合同項下的職責產生任何合理的疑問，在違約事件沒有持續或終止日期發生的情況下，抵押品託管人可以在違約事件存在期間或終止日期發生後請求投資管理人作出指示，請求行政代理作出指示，並有權始終避免採取任何行動，除非它已收到投資經理或行政代理人(視情況而定)的指示。 抵押品託管人在任何情況下均不承擔任何責任，根據投資經理或行政代理(視情況而定)的指示採取的任何行動的風險或成本。
(K)在不限制本節任何條款的一般性的原則下，抵押品託管人對投資經理、行政代理、任何代理人或借款人不願及時向抵押品託管人提供準確和完整的信息，或任何此類當事人遵守本協議條款的任何不準確、不完整或不及時的信息造成的任何不準確或錯誤，不承擔責任，也不對抵押品託管人履行或遵守本協議項下任何職責的任何不準確或錯誤承擔責任，該等不準確、不完整或不及時的信息導致或導致該等不準確、不完整或不及時的信息，或任何此類另一方未能遵守本協議條款的其他行為。
(L)抵押品託管人不得被視為知悉或知悉任何事宜，除非抵押品託管人的責任人員實際知悉。
(M)抵押品託管人可以直接或通過關聯公司、代理人或代理人行使其在本合同項下的任何權利或權力或履行其在本合同項下的任何職責，並且抵押品託管人不對根據本合同指定的任何非關聯代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責，並由其應有的 注意。抵押品託管人或其任何關聯公司、董事、高級管理人員、股東、代理人或員工均不對投資經理、借款人或任何其他人負責，除非由於抵押品託管人的行為或不作為構成了惡意、故意不當行為、嚴重疏忽或魯莽無視抵押品託管人在本協議項下的職責。抵押品託管人在任何情況下都不對借款人、投資經理、行政代理人或其他任何人的行為或不作為承擔任何責任，也不對其從借款人、投資經理、行政代理人或其他人那裏收到的信息或數據不準確、不及時或不完整而造成的任何不準確或錯誤承擔責任，除非此類不準確或錯誤是由於抵押品託管人自己的惡意、故意的不當行為、嚴重疏忽或魯莽無視其在本協議項下的職責造成的。
(N)雙方承認，根據《美國愛國者法案》及其實施條例下的客户身份識別計劃(CIP)要求，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，抵押品託管人需要獲取、核實和記錄 與抵押品託管人建立關係或開立賬户的每個個人或法人實體的身份信息。借款人特此同意，其應向抵押品託管人提供其要求的信息，包括但不限於每個借款人的姓名、實際地址、税務識別號和其他有助於抵押品託管人識別和核實每個借款人身份的信息，如組織文件、良好信譽證書、營業執照或其他相關識別信息。
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(O)雙方理解並同意，抵押品託管人根據行政代理、借款人或投資管理人的指示進行的任何外匯交易，均可通過富國銀行、國民協會或其附屬公司作為委託人或通過常規銀行渠道進行。抵押品託管人有權隨時遵守適用於貨幣或外匯交易的任何法律或監管要求。本協議各方承認，抵押品託管人或參與任何此類外匯交易的抵押品託管人的任何關聯公司可以從根據本節訂立的外匯交易中獲得保證金或銀行收入，他們不需要向借款人、行政代理或投資經理 説明。與此類兑換相關的所有風險和費用由借款人、行政代理或投資經理負責，抵押品託管人對影響任何收款或兑換的匯率波動不承擔任何責任，(Y)只要符合有關各方的指示，不對從此類外匯交易中獲得的匯率所產生的任何損失或 承擔責任。
第7.7節抵押品託管人辭職。
抵押品託管人不得辭去本協議規定的義務和責任，但下列情況除外：(A)向借款人、投資經理、行政代理和每一貸款人發出書面通知，或(B)抵押品託管人認定(I)適用法律允許或變得不允許履行本協議項下的職責，以及(Ii)抵押品託管人無法採取合理行動，使其履行適用法律允許的本協議所規定的職責。任何允許抵押品託管人辭職的決定應由律師向行政代理提交的關於上述第(I)條的意見予以證明。在繼任抵押品託管人承擔本協議項下抵押品託管人的責任和義務之前，此類辭職不得生效。
第7.8節文件的發佈。
(I)釋放以供維修。為強制執行或維修任何抵押品，抵押品託管人在此不時授權(除非行政代理撤銷此類授權)，並應在收到投資經理的書面發佈文件請求並以附件E的形式收到後，在收到此類請求、相關所需貸款文件或此類請求中所列文件的收據後兩(2)個工作日內向投資經理提交，並向投資經理髮送收據。根據本協議的條款，發佈給投資管理人的所有文件應由投資管理人以信託形式持有，以代表擔保當事人的行政代理的利益。投資管理人應(I)應行政代理的要求，或(Ii)當投資管理人因強制執行或服務不再需要時，將所需的貸款文件或其他此類文件退還給抵押品託管人，除非貸款應被清算或出售，在這種情況下，在收到投資管理人以附件E形式向抵押品託管人提交證明此類清算或出售的額外文件和收據後， 託管人，根據本款第一句提交的投資經理的請求和收據應由抵押品託管人向投資經理髮放。
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(Ii)放行以待付款。抵押品託管人收到投資管理人發佈文件的請求和本協議附件E格式的收據後(該證明應包括一項聲明，表明與該付款或回購相關的所有收到的金額均已記入本協議規定的收款賬户)，抵押品託管人應立即向投資管理人發放相關的所需貸款文件。
(Iii)釋放的限制。在違約事件發生和持續期間，上述關於抵押品託管人應投資管理人的請求向投資管理人發放所需貸款文件和文件的規定，只有在行政代理同意這種免除的範圍內才有效。在向抵押品託管人提交任何文件發佈請求後，投資管理人應立即向行政代理人發出通知。
(4)運送所需的貸款文件。有關發貨方式和託運人的書面指示應由借款人、投資經理或行政代理在發運本協議項下的任何標的票據之前由借款人、投資經理或行政代理交付給抵押品託管人。投資經理應安排提供此類服務，費用和費用由借款人承擔(或者，在抵押品託管人的選擇下，借款人應向抵押品託管人償還抵押品託管人按照此類指示記錄的所有合理和有據可查的成本和開支)，並應維持投資經理認為適當的標的工具損失或損壞保險。
第7.9節歸還所需的貸款文件。
借款人經行政代理事先書面同意(此類同意不得被無理扣留)，可要求抵押品託管人退還每份所需的貸款文件(視情況而定)，分別(A)錯誤地交付給抵押品託管人，(B)根據第8.2節解除了對標的資產的留置權，(C)根據第2.14節屬於酌情出售或替代的標的，或(E)因終止本協議而要求重新交付給借款人的，在每種情況下，向擔保品託管人和行政代理人以本合同附件E的形式提交一份書面請求(由借款人和行政代理人共同簽署)，指明要退還的擔保品，並説明已滿足發放擔保品的條件(並指明發放擔保品所依賴的本協議條款)。抵押品託管人在收到借款人和行政代理執行的每個此類退還請求後，應立即(但無論如何在兩個工作日內)將所要求的標的票據返還給借款人。]
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第7.10節訪問與抵押品有關的某些文件和信息；審計。
投資管理人、借款人和抵押品託管人應向行政代理人提供查閲標的工具和與抵押品有關的所有其他文件的權限，包括在與執行擔保當事人的權利或利益有關的情況下，或在適用的法規或條例要求行政代理人審查此類文件的情況下，這種權限是免費的，但僅在(I)兩(2)個工作日之前提出書面請求時，(Ii)在正常營業時間內，以及(Iii)受投資管理人和抵押品託管人的正常安全和保密程序約束；但行政代理可以並應任何貸款人的請求，允許每個貸款人被納入任何此類審查，並應盡商業上合理的努力，將任何審查安排在希望參與審查的貸款人可被納入的日期。行政代理人可隨時根據行政代理人的酌情決定權，審查投資經理對擔保品的收集和管理，以評估投資經理遵守第六條的情況，並可結合審查對擔保品和標的工具進行審計 。審查的範圍應合理，並應在合理的時間內完成。抵押品託管人根據第7.10條發生的費用和開支應由借款人承擔。
第八條
安全 權益
第8.1節擔保權益的授予。
(A)本協議構成擔保協議，根據適用法律，本協議中生效的墊款構成適用貸款人向借款人提供的擔保貸款。為此，借款人特此轉讓、傳達、轉讓和授予截至成交日期的行政代理，作為擔保當事人的代理人，借款人對借款人所有賬户、一般無形資產、票據和投資財產及其擁有的任何類型或性質的任何和所有其他財產(抵押品)的所有權利、所有權和權益(在每種情況下，無論現在擁有或存在，或以後獲得或產生)的所有權利、所有權和持續擔保權益，包括但不限於：
(I)所有貸款、準許投資及股本證券、其上或與其有關的所有付款，以及與任何貸款、準許投資或股本證券有關的所有購買合約、承諾書、確認書及到期票據；
(2)記入該賬户貸方的所有現金和金融資產以及將資金投資於該賬户的所有收入；
(Iii)任何套期保值協議及根據該協議不時到期的任何付款；
(Iv)借款人是其中一方的所有交易文件；
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交付給抵押品託管人的所有資金(直接或通過受託保管人)；
(6)所有收款、標的資產權利、標的票據、保險單、所有必需的貸款文件及相關記錄和資產；以及
(Vii)上述條款所述借款人的任何財產的所有賬目、加入、利潤、收入利益、收益、替代或替代，不論是自願或非自願的；
在 每一種情況下，無論借款人現在或今後產生或獲得的，也無論其位於何處，確保借款人在到期時及時、完整且不可行地全額履行與本協議和其他交易文件相關的義務，包括但不限於所有義務，包括但不限於所有義務，無論是現在或今後現有的、到期的或即將到期的、直接或間接的、或絕對的或或有的。
儘管本協議中有任何其他規定，本協議不應 構成對任何財產的擔保權益的授予，前提是此類擔保權益的授予受到截至本協議之日尚未生效的任何適用法律的禁止，或需要未根據該適用法律獲得任何政府當局的同意，且(X)在禁令不再適用時，該擔保權益應立即附在該等資產上，並且(Y)抵押品包括任何該等資產的任何收益。本協議賦予行政代理和其他擔保當事人的權力僅用於保護行政代理和其他擔保當事人在抵押品中的權益， 不得對行政代理或任何擔保當事人施加任何行使該等權力的責任。每一行政代理人和每一擔保方僅對其因行使此類權力而實際收到的金額負責，他們或其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對借款人在本合同項下的任何行為或未能採取任何行動負責，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。如果借款人未能履行或遵守本協議中包含的任何協議，行政代理可自行履行或遵守此類 協議，但沒有義務這樣做。行政代理因履行義務或遵守規定而產生的費用，連同按每年適用於墊款，借款人應應要求向行政代理支付，並構成據此擔保的債務。
(B)根據本第8.1條授予擔保權益，並不構成也無意導致行政代理或任何其他擔保當事人產生或承擔借款人或任何其他人在任何或 所有抵押品或與之相關的任何協議或文書項下的任何義務。儘管本協議有任何相反規定，(A)借款人在任何適用抵押品項下仍有責任履行其在抵押品項下的所有職責和義務，如同本協議未被簽署一樣，(B)行政代理作為擔保當事人的代理人行使其在抵押品中的任何權利，不應免除借款人在任何適用抵押品項下的任何責任或義務，
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行政代理人或任何其他擔保方均不會因本協議而承擔抵押品項下的任何義務或責任，行政代理人或任何其他擔保方也無義務履行借款人在本協議項下的任何義務或責任，或採取任何行動以收取或強制執行本協議項下的任何付款要求。
(C)儘管有任何相反規定，借款人、投資經理、行政代理、對衝交易對手、抵押品託管人和每個貸款人在適用法律允許的範圍內，同意就美國聯邦和州所得税或州特許經營税而言，將每張票據視為債務，並應提交其納税申報單或報告，或促使其關聯公司提交該等納税申報單或報告。
第8.2節解除抵押品留置權。
在(I)任何抵押品按其條款到期且與其有關的所有金額已由相關債務人全額支付並存入收款賬户的同時，(Ii)該貸款已根據第2.14節被酌情出售、替代或出售擔保貸款，或(Iii)本協議根據第12.6節終止，行政代理人在該抵押品中的權益應自動解除，行政代理人作為擔保當事人的代理人，在投資管理人要求的範圍內，由借款人承擔全部費用，提供其在此類抵押品中的權益解除的證據。對於任何此類抵押品的出售，行政代理人作為擔保各方的代理人，在投資管理人將此類出售所得存入托收賬户後，將在借款人自負費用的情況下，籤立並向投資管理人交付任何轉讓、賣據、終止聲明和投資管理人可能合理要求的任何其他授權書和文書，以便解除和轉讓此類抵押品；但行政代理作為擔保當事人的代理人，不會對與此類出售或轉讓有關的任何此類抵押品作出任何明示或默示的陳述或擔保。根據第6.2(J)節，根據第6.2(J)節，本條款中的任何規定均不能減少抵押品託管人對任何此類銷售收益的義務。
第8.3節補救措施。
一旦發生違約事件，行政代理和擔保當事人對於根據第8.1款授予的抵押品，以及行政代理人和擔保當事人根據本協議或其他適用法律可獲得的所有其他權利和補救措施，應享有第9.2節規定的所有權利和補救措施。
第8.4節放棄某些法律。
借款人和投資管理人各自同意，其可以合法地完全同意，借款人和通過或根據該法律提出索賠的任何人都不會設立、索賠或尋求利用任何抵押品可能所在的任何地區現在或今後有效的任何評估、估值、保留、延期或贖回法律，以防止，
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阻礙或推遲本協議的強制執行或止贖，或抵押品或其任何部分的絕對出售，或在此類出售後立即將其最終和絕對交付給購買者，借款人和投資管理人中的每一人，以及所有可在任何時間通過或根據本協議提出索賠的人，特此在可能合法的情況下，放棄所有此類法律的利益，並放棄在任何此類出售時出售構成抵押品的任何財產或資產的任何權利。並同意行政代理或任何有權取消本協議中授予的擔保權益的法院可將抵押品作為整體出售，或按行政代理或該法院決定的部分出售。
第8.5節授權書。
在違約事件持續期間，借款人和投資管理人中的每一方都不可撤銷地指定行政代理以其名義、地點和代為行使本協議規定的權利和補救措施(並遵守所述條款和條件)，費用由借款人承擔，包括但不限於以下權力：(A)就根據本協議收取或收到的金額開具任何必要的收據或無罪釋放；(B)就根據本協議作出的任何該等出售或其他處置作出所有必要的抵押品轉讓，(C)籤立及按值交付與任何該等出售或其他處置有關的所有必要或適當的賣據、轉讓及其他文書， 借款人及投資經理在此批准及確認該受權人(或任何替代受權人)將根據本協議及根據本協議合法行事，及(D)根據任何交易文件簽署與或 相關的任何協議、命令或其他文件。然而，如果行政代理提出要求，借款人應簽署並向行政代理或買方交付任何此類請求中指定的所有適當的賣據、轉讓、解除和其他文書，從而批准和確認任何此類出售或其他處置。
第九條
違約事件
第9.1節違約事件。
以下事件應為以下違約事件(違約事件)：
(A)借款人未能在任何付款日期支付所有應計及未付利息及未使用費用，且未能在三(3)個營業日內作出補救。
(B)借款人沒有遵守或履行第5.1(A)、5.1(B)、5.1(E)、5.1(F)、5.1(G)、5.1(K)、5.1(N)、5.1(P)、5.1(V)或5.2條所列的契諾；或
(C)投資經理沒有遵守或履行第5.3(A)、5.3(B)或5.4條所列的契諾；或
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(D)借款人沒有在任何重要方面妥為遵守或履行該借款人的任何其他契諾或協議(適用的個別失責事件所特別述及的契諾或協議除外)，本協議或該借款人為當事一方的其他交易文件中規定的，且在下列較早發生的情況發生後的三十(30)天內，該協議或其他交易文件繼續不予補救(如果該違約可以補救)：(I)應向適用的借款人發出關於該違約的書面通知的日期，以及(Ii)適用的借款人獲悉該違約的日期；或
(E)發生與借款人或相關基金有關的破產事件；或
(F)發生控制權變更；或發生投資經理終止事件；或
(G)具有適當司法管轄權的法院或仲裁員作出一項或多項終審判決、判令或命令，就個別或合共1,000,000美元(如屬借款人)或10,000,000美元(就有關基金而言)，針對借款人或有關基金支付超額款項，而借款人或有關基金(視何者適用而定)不得(I)按照其條款撤銷或規定撤銷任何該等判決、判令或命令，或(Ii)完善該判決的及時上訴，法令或命令，並使其在上訴待決期間暫停執行；或
(H)借款人應在未經行政代理人和貸款人事先書面同意的情況下，轉讓或試圖轉讓其在本協議項下的任何權利、義務或義務(此種同意須由行政代理人單獨和絕對酌情決定)；或
(I)借款人應已支付款項(從借款人的保險收益中代借款人支付的款項除外)，以解決總額超過100,000美元的任何訴訟索賠或糾紛；或
(J)借款人或投資管理人沒有遵守或履行關於管理和分配與貸款有關的資金的任何協議或義務，而且這種不履行在三(3)個工作日內沒有得到糾正；或
(K)借款人應不符合4.1(T)節所列標準的破產隔離實體資格，以致摩根劉易斯律師事務所或行政代理人合理接受的另一家律師事務所不能再就此提出實質性的不合並意見；或
(L)任何交易文件或根據該文件授予的任何留置權應全部或部分終止，
不再有效或不再是任何交易文件下任何義務的具有法律效力、有約束力和可強制執行的義務，或擔保任何交易文件下的任何義務的擔保權益應全部或部分不再是第一優先權完善的擔保
權益(僅受第(A)款所述的允許留置權的限制，允許留置權定義的(D)或(F))，除非另有明確允許按照適用交易解除的情況
借款人的文件,；
或
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(M)任何借款方應以任何方式對任何交易單據或其下的任何留置權或擔保權益的有效性、有效性、約束力或可執行性提出異議,；或
(N)存在借款基數不足的情況，持續兩(2)個工作日沒有得到補救；但條件是，如果該借款基礎不足是由於價值調整事件而發生的，則該兩(2)個工作日期間應延長至十(10)個日曆日，只要在最初的兩(2)個營業日 期間內，借款人向行政代理和貸款人提交了至少相當於該借款基礎不足的金額的資本催繳的證據，以及行政代理可合理地要求證明借款人應在該十(10)個日曆期結束前收到該資本催繳所得的其他文件；或
(O)借款人應被要求登記為1940年法令所指的投資公司，或交易文件所設想的安排應要求登記為1940年法令所指的投資公司；或
(P)任何貸款方在任何交易文件中或在根據任何交易文件 交付的任何證書中作出的任何陳述、保證或證明，在作出或被視為作出時，須證明在任何重要方面是不正確的(但因重要性、重大不利影響或任何類似限定語而受限制的陳述或保證除外，(br}哪些陳述和保證在所有方面均為真實)，並且在下列較早發生的情況發生後的三十(30)天內繼續不予補救(如果可以補救)：(I)應向借款人發出要求補救的書面通知的日期和(Ii)借款人獲知此事的日期；或
(Q)(A)任何交易文件的任何重大條款因任何理由而隨時停止有效和具有約束力或完全有效；或(B)任何貸款方應否認其根據其所屬的任何交易文件的任何重大條款負有任何或進一步的責任或義務；或
(R)借款人未能遵守5.1(G)節就第(Br)節4.1(T)(Xxvi)節規定的事項制定的公約;.
第9.2節補救措施。
(A)在違約事件發生時，行政代理可以，或在被要求的貸款人的指示下，向借款人發出通知(向抵押品託管人提交一份副本，約定沒有發出通知不會損害行政代理或本合同項下貸款人的權利)，宣佈(I)終止日期已經發生，且票據和所有其他債務立即到期並應全額支付(無需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知)。
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(br}借款人)或(Ii)循環期間結束日期已經發生；但在涉及第9.1(E)節所述借款人的任何事件的情況下，票據和所有其他債務應立即到期並全額支付(無需提示、要求付款或任何形式的通知，所有這些均由借款人明確免除)，終止日期應視為在任何此類事件發生時自動發生。行政代理應將根據本第9.2(A)條交付給借款人的任何通知的副本轉發給貸款人。
(B)在宣告終止日期或終止日期發生後，為擔保當事人的利益，行政代理應 除根據本協議或其他規定享有的所有其他權利和補救外，還享有每個適用司法管轄區的UCC和其他適用法律規定的所有其他權利和補救，這些權利應是累積的。借款人和投資經理在此同意，他們將在借款人的費用和行政代理人的指示下，立即(I)按照行政代理人的指示將全部或任何部分貸款組裝起來，並在行政代理人指定的地點向行政代理人提供，(Ii)在沒有通知的情況下，將貸款或其任何部分按行政代理人認為在商業上合理的條款、批次和其他指示出售給買方；但即使本協議有任何相反規定，行政代理不得在終止日期聲明或發生之時或之後導致或指示出售任何貸款或其他抵押品，除非(I)行政代理確定出售或清算全部或任何部分抵押品的預期收益(扣除出售或清算的合理費用後)將足以完全清償債務(或如果出售的抵押品少於全部抵押品，足以清償抵押品該部分應承擔的債務的數額(br})；或(Ii)所需的貸款人指示出售和清算。借款人同意，在法律規定必須發出銷售通知的範圍內, 向借款人發出本合同項下任何銷售的十(10)天通知應構成合理的通知。行政代理因出售、收取或以其他方式變現全部或任何部分貸款而收到的所有現金收益(在支付與出售有關的任何金額後)應存入收款賬户，並根據第2.8條的規定使用。終止日期的定義中第(A)至(C)款所定義的終止日期的發生，就本第9.2節而言，應構成終止日期。
(C)如果行政代理選擇在公開或非公開銷售中全部但非部分出售抵押品，借款人(或其指定人)可行使優先購買權，在出售之前以不低於擬議出售之日不低於債務金額的總購買價格回購抵押品。借款人的優先購買權不得遲於下午4：00終止。(紐約市時間)借款人收到行政代理選擇出售此類抵押品的通知後的第十個(10)營業日。
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第十條
賠償
第10.1節借款人的賠償。
(A)在不限制任何此等人士根據本條例或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，借款人特此同意應要求立即向行政代理、抵押品託管人、證券中間人、擔保當事人、貸款人及其各自的受讓人和董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問(統稱為受保障方)賠償任何和所有損害、損失、索賠、債務和相關成本和開支。包括合理的律師費和支出(前述全部統稱為賠償金額)，以及因本協議或因本協議或在抵押品或抵押品中包括的任何貸款中擁有權益的任何此類受補償方或因本協議而產生的其他非金錢損害，但不包括：任何被賠付的金額都是由於受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為或在税收方面 (本第10.1(A)節第(Xii)款或第2.12節、第2.13節或第12.9節中描述的除外)造成的。如果借款人已根據第10.1節和第10.3節支付了任何賠償金，並且該款項對收款人進行了全額賠償，而受款人隨後就該賠償金額向他人收取了任何款項，則收款人應向借款人償還一筆與其就該賠償金額向他人收取的金額相等的金額。在不限制前述規定的情況下，借款人應賠償每一受補償方的賠償金額(但因受補償方的嚴重疏忽或故意行為不當而導致的除外)，涉及或導致：
(I)借款人、投資經理或他們各自的高級職員根據或與本協議或任何其他交易文件相關而作出或視為作出的任何陳述或擔保，而該等陳述或擔保在作出或視為作出或交付時在任何要項上均屬虛假或不正確；
(2)在截止日期獲得的任何貸款在截止日期不是合格貸款，以及在截止日期之後獲得的任何貸款在相關供資日不是合格貸款；
(Iii)借款人或投資管理人未能遵守本協議或與本協議相關而簽署的任何協議中關於任何抵押品的任何條款、規定或契諾，或任何適用法律，或任何抵押品與任何此類適用法律不符；
(4)作為擔保當事人的代理人，行政代理人未能將抵押品的不可分割權益連同所有收款歸於行政代理人，而不受任何留置權的影響，不論該留置權是在任何墊款之時或之後的任何時間存在的；
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(V)在終止日期之前的每個營業日收盤時，未能維持低於或等於該營業日可用金額的未償還預付款；
(6)未提交或延遲提交融資報表、續展報表或其他類似文書或根據《UCC》關於任何抵押品的任何適用司法管轄區或其他適用法律的文件，無論是在任何預付款之時或之後的任何時間；
(Vii)債務人對任何抵押品(包括但不限於基於抵押品的抗辯，而該抵押品不是該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)的付款的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)，或因出售與該抵押品有關的商品或服務或提供或未能提供該等商品或服務而引起的任何其他索賠。
(Viii)任何貸款方未能按照本協議或其所屬任何其他交易文件的規定履行其職責或義務，或任何貸款方或其任何關聯方未能根據任何抵押品履行其各自的職責；
(9)由於借款人或相關基金沒有資格開展業務或提交任何通知或業務活動報告或任何類似報告，無法在債務人可能所在的任何州獲得任何判決，或利用其法院或其他裁決系統；
(X)借款人或投資管理人在強制執行或收取任何抵押品方面採取的任何行動；
(Xi)任何產品責任索賠或人身傷害或財產損害訴訟或其他類似或相關索賠或訴訟， 因作為任何抵押品標的的標的資產或服務產生或與之相關的任何種類的索賠或訴訟；
(Xii)借款人到期未支付借款人有責任繳納的任何税款，包括但不限於與抵押品有關的應付銷售税、消費税或個人財產税；
(Xiii)行政代理人或另一擔保當事人償還以前為償還未清償預付款或支付利息而分配的任何款項，或根據本協議或任何套期保值協議應付的任何其他款項，在每一種情況下，行政代理人或另一擔保當事人善意地認為需要償還的數額；
(Xiv)任何時候將抵押品上的收款與其他資金混合，但託收賬户中持有的資金除外；
(Xv)與本協定有關的任何調查、訴訟或程序，或使用預付款收益或抵押品擔保權益；
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(Xvi)借款人未能向關聯基金或適用的第三方轉讓人提供合理的等值，作為關聯基金或第三方將任何抵押品轉讓給借款人的代價，或任何人試圖根據任何法定條款或普通法或衡平法訴訟(包括但不限於《破產法》的任何條款)撤銷或以其他方式避免任何此類轉讓。
(Xvii)以本協議、銷售協議或任何第三方銷售協議以外的方式使用任何預付款的收益；
(Xviii)借款人、關聯基金或其各自的任何代理人或代表未能將轉交給借款人、關聯基金、投資經理或本協議規定的任何此類代理人或代表的抵押品的收款匯給投資經理或行政代理；
(Xix)借款人沒有遵守與任何對衝協議有關的任何契諾；或
(Xx)投資管理人未能履行第10.2節規定的義務。
(B)借款人應在受本條款第10.1條賠償條款約束的付款日向受補償方支付，並附上對相關損害、損失、索賠、責任及相關成本和開支的合理詳細的書面描述。
(C)如果由於任何原因，本條款第10.1款中規定的上述賠償無法提供給受補償方，或不足以使受補償方不受損害，則借款人應按適當的比例向受補償方支付或應付的損失、索賠、損害或責任支付的金額， 不僅反映受補償方與借款人獲得的相對利益，還包括受補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮； 但借款人應被要求就第10.1(A)節中排除的任何賠償金額繳納費用。
(D)借款人在第10.1節項下的義務在行政代理人、投資經理、抵押品託管人或證券中間人辭職或解職以及本協議終止後仍繼續有效。
第10.2節投資經理的彌償。
(A)在不限制任何此等人士根據本條例或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，投資管理人在此同意應要求立即向貸款人作出賠償，由於投資管理人在履行或未能履行本協議項下的任何義務時的嚴重疏忽或故意行為不當(由有管轄權的法院最終裁定)，任何此類受賠方獲得賠償或產生的任何和所有賠償金額(受賠償方嚴重疏忽或故意不當行為除外)(受補償方嚴重疏忽或故意不當行為除外)。 本賠償條款應直接適用於受害方，並可由受害方強制執行，但須受本賠償條款的限制。
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(B)受本條款第10.2款[br}]賠償條款約束的任何金額，應由投資管理人在其提出要求後五(5)個工作日內支付給受補償方。
(C)在任何此類賠償構成對無法收回或未收回的貸款的追索權的範圍內，投資管理人不承擔根據本協議作出賠償的責任。
(D)在行政代理人或抵押品託管人辭職或免職以及本協議終止後，投資管理人在第10.2節項下的義務應繼續有效。
(E)不應從抵押品中支付根據第10.2節進行的任何賠償。
第10.3節税後 基礎。
第10.1節、第10.2節、第2.12節、第2.13節、 和第12.9節的賠償應以税後為基礎。
第十一條
行政代理
第11.1條委任。
為完善起見，每一擔保方特此指定並授權行政代理作為其代理人和受託保管人，並進一步授權行政代理指定其他代理人和受託保管人(包括但不限於抵押品託管人)代表其行事併為每一擔保當事人的利益行事。每一受保方還授權行政代理以其代理人的身份採取行動，並行使本協議和本協議及其條款授予行政代理的其他交易文件項下的權力，以及合理附帶的權力。為進一步並在不限制前述一般性的情況下，每一擔保方特此指定行政代理人為其代理人，以簽署和交付所有其他文書和文件，並採取行政代理人可能認為必要或適當的或擔保當事人可能合理要求的一切進一步行動，以完善、保護或更充分地證明借款人在本合同項下授予的擔保權益，或使它們中的任何一方能夠行使或執行其在本合同項下的任何權利，包括但不限於，行政代理人作為擔保方/受讓人執行此類融資或延續聲明，或對其進行修改或轉讓，關於所有或任何現在存在或今後產生的抵押品，以及為上述 目的所必需或適當的其他文書或通知。貸款人可以指示行政代理採取任何
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本協議項下的附帶行為。對於本協議項下明確授權給行政代理人的行動所附帶的其他行動，行政代理人不應被要求採取本協議項下的任何此類附帶行動，但應被要求根據貸款人的指示採取行動或不採取行動(在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)；但如果在行政代理人合理確定的情況下，採取此類行動將違反任何適用法律或違反本 協議的任何規定，或使行政代理人承擔本協議項下或其他方面的責任，則不要求行政代理人採取本協議項下的任何行動。如果行政代理根據上述規定請求貸款人同意，而行政代理在該人收到該請求後十(10)個工作日內未收到該人的 同意(肯定或否定)，則該貸款人應被視為拒絕同意相關行動。
行政代理還應充當交易文件下的抵押品代理，每一貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人的代理，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務， 連同合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，行政代理人作為抵押品代理人以及行政代理人根據本條第十一條為持有或執行根據交易文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使任何權利和補救的目的而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第十一條以及第十條和第十二條的所有規定的利益(如同該等共同代理人，子代理人和事實上的律師是交易文件中的附屬代理人)，就好像在此就此作了全面闡述一樣。
第11.2節護理標準；免責條款 。
(A)行政代理應行使本協議和其他交易文件賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎程度和技巧。
(B)除本合同和其他交易文件中明確規定的義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(Ii)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但此處明確規定或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他交易文件中明確規定的貸款人的其他數量或百分比)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何交易文件或適用法律的任何行動。
和
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(Iii)除本合同和其他交易文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人或其任何關聯公司的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任；
(Iv) 不對任何擔保方、任何貸款方或任何其他人負責，也不對任何貸款文件下任何目的的期限SOFR或基本利率的不正確或不準確確定承擔任何責任；以及
(V) 不保證或接受以下方面的任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本費率、術語SOFR參考費率、經調整術語SOFR或術語SOFR或其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代方案的組成或特徵， 後續利率或替換利率(包括任何基準替換)將與基本利率、條款SOFR參考利率、經調整期限SOFR、條款SOFR或其停止或不可用之前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可在每個 情況下以對借款人不利的方式從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的), 任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
(C)行政代理對於(I)經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的必要的其他數目或百分比的貸款人)同意或請求而採取或未採取的任何行動 不承擔任何責任，或 (Ii)在具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取的任何行動。在投資經理、借款人或貸款人向行政代理人發出描述違約的通知之前，行政代理人應被視為不知道任何違約行為。
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(D)行政代理不負責或有責任確定或 調查(I)在本協議或任何其他交易文件中或與本協議或任何其他交易文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或 與本協議或本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他交易文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第三條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。
第11.3節管理代理的 可靠性等
行政代理及其任何關聯方均不對其或其作為行政代理根據或與本協議或任何其他交易文件相關而採取或未採取的任何行動負責，但其自身的重大疏忽或故意不當行為除外。在不限制上述規定的情況下，行政代理人：(I)可以諮詢其選定的法律顧問(包括借款人或相關基金的律師)、獨立公共會計師和其他專家，並且不對其按照這些律師、會計師或專家的建議真誠地採取或沒有采取的任何行動負責；(Ii)不作任何擔保或陳述，也不對任何其他人在與本協議有關的情況下作出的任何陳述、擔保或陳述負責；(Iii)沒有責任確定或查詢任何借款方履行或遵守本協議或任何其他交易文件的條款、契諾或條件的情況，或檢查任何貸款方的財產(包括賬簿和記錄)；(Iv)不對本協議、任何其他交易文件或根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當性、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值負責；(V)可根據本協議或任何其他交易文件，在其認為是真實的並由適當的一方或多方簽署或發送的任何通知(包括電話通知)、同意書、證書或其他文書或書面形式(可能是傳真)後採取行動，而不承擔本協議或任何其他交易文件項下或與之相關的責任, 或通過口頭或電話向其作出並被其認為是由適當的人作出的任何陳述。在確定是否符合本合同項下的任何條件以支付墊款時，除非行政代理人在墊款之前收到貸款人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令貸款人滿意。
第11.4節關於行政代理的信用決定。
每一貸款人承認，其已獨立且不依賴於行政代理或行政代理的任何附屬公司，並根據其認為適當的文件和信息，自行評估和決定簽訂本協議及其參與的其他交易文件。每一貸款人還確認，它將在不依賴行政代理或行政代理的任何附屬公司的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續 自行決定是否根據本協議及其參與的其他交易文件採取行動。
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第11.5節行政代理的賠償。
每一貸款人同意按比例賠償行政代理人(在借款人或投資經理未報銷的範圍內)因行政代理人根據本協議或任何其他交易文件，或行政代理人根據本協議或任何其他交易文件而採取或不採取的任何或任何形式的債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出，或對行政代理人提出的任何形式或性質的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、訴訟、費用或支出；但由於行政代理的重大疏忽或故意的不當行為，貸款人不對此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。根據本第11.5條支付的款項應在税後基礎上支付。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意應要求按比例迅速向行政代理償還行政代理因本協議和其他交易文件的管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或與本協議和其他交易文件下的權利或責任有關的法律建議而產生的任何自付費用(包括律師費)。以借款人或投資經理不向行政代理償還該等費用為貸款人的利益或以其他方式與貸款人有關的費用為限 和/或其項下。
第11.6節繼任行政代理。
行政代理可以隨時辭職，在任命和接受繼任行政代理後生效 ，方法是向每個貸款人和借款人發出至少三十(30)天的書面通知，並可在所需貸款人共同採取行動的情況下隨時將其免職。所需貸款人(Capital One、National Association或其任何附屬機構除外，如果Capital One、National Association此時是管理代理)，可在任何時間向借款人和管理代理髮出至少30天的書面通知後，事先徵得投資經理和借款人的書面同意，且該同意仍在繼續(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，如果此時管理代理的承付款總額(在循環期內)或預付款總額(在循環期之後)低於設施金額的25%，則刪除管理代理。在任何此類辭職或撤職後，共同行事的被要求貸款人應在借款人同意的情況下指定一名繼任行政代理，這種同意不得被無理拒絕；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人同意。借款人和貸款人均同意，其不得無理地扣留或推遲批准繼任行政代理的任命。如果沒有這樣的繼任行政代理人，在卸任的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內，或
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如果卸任的行政代理人被撤職，則卸任的行政代理人可代表擔保當事人指定繼任行政代理人，繼任者 行政代理人應為(I)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，其資本和盈餘合計至少為50,000,000美元，或(Ii)該銀行的附屬公司。繼任行政代理人接受本協議項下的任何行政代理任命後，該繼任行政代理人即繼承並享有卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理根據本協議辭去或免去行政代理職務後，就其在擔任本協議下的行政代理期間所採取或未採取的任何行動而言，第(Br)條的規定應繼續對其有利。
第11.7節職責轉授。
行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他交易文件下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理以及行政代理和任何該等次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。
第11.8節行政代理的付款。
除非根據本協議的條款特別分配給特定貸款人，否則行政代理代表貸款人收到的所有金額應在行政代理收到的營業日支付給貸款人，按照貸款人各自在適用的未清償預付款中的比例，或者如果沒有根據其最近的 承諾未清償的預付款，則行政代理應在該營業日中午12：00(紐約市時間)之後收到此類金額，在這種情況下，行政代理應在該營業日向每個貸款人支付此類 金額，但是，在任何情況下，應在不遲於下一個營業日向該貸款人支付該金額。行政代理應按照每個貸款人向行政代理提交的書面指示向每個貸款人支付欠款。
第11.9節附隨事項。
每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理根據其選擇權和酌情決定權解除對行政代理授予或持有的任何抵押品的任何留置權， 根據任何交易文件(I)終止承諾並全額支付所有債務(或有 賠償義務除外)，(Ii)作為根據本協議或任何其他交易文件允許的任何銷售的一部分或與之相關而出售或將出售的抵押品，或(Iii)根據第12.1條的規定以書面方式批准、授權或批准的抵押品。
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應行政代理隨時提出的請求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權根據第11.9條解除其在特定類型或項目中的權益或將其置於次要地位。在本第11.9節規定的每一種情況下，行政代理將根據交易文件和本第11.9節規定的轉讓和擔保權益或其在此類抵押品中的從屬權益，由借款人承擔費用，簽署並向適用的借款方提交借款人合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從轉讓和擔保中解除。
第十二條
其他
第12.1條修訂及豁免。
除第12.1條另有規定外，未經借款人、投資管理人、行政代理和所需貸款人的書面同意，對本協議任何條款的任何修改、放棄或其他修改均不得生效；前提是，任何修改、放棄或同意不得：
(A)在任何情況下，在沒有貸款人書面同意的情況下，增加任何貸款人的承諾額或任何貸款人的墊款金額；
(B)在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄、延長或推遲本協議或任何其他交易文件確定的任何向貸款人(或任何貸款人)支付或強制預付本金、利息、手續費或其他金額的日期，或對本協議或任何其他交易文件項下承諾的任何預定或強制減少；如果任何貸款人拒絕或被視為拒絕了其他貸款人同意的延長預定週轉期結束日期和/或貸款到期日的請求，則它同意應借款人的請求， (X)應每個此類延長貸款人的請求，將其承諾出售給一個或多個延長貸款人(如果多個貸款人提出任何此類請求，則將按比例將遞減貸款人的承諾按比例分配給每個此類延長貸款人)。(Y)根據第12.16節規定的轉讓條款出售其承諾，或(Z)終止其承諾如下：如果截至循環期最後一天，任何非延期貸款人的承諾未按第(X)或(Y)款所述出售(且未使其任何延期生效)，則該貸款金額應根據該非延期貸款人在該日的承諾部分永久減少, 借款人應在週轉期的最後一天全額償還該非展期貸款人未償還的所有預付款和根據本協議欠該貸款人的其他債務(不影響其任何延期)。為免生疑問，前一句中的任何規定均不應責成借款人(I)延長預定週轉期結束日期和/或貸款到期日，或(Ii)提出所需請求，除非借款人同意在未經所有貸款人同意的情況下延長預定週轉期結束日期和/或貸款到期日；
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(C)在未經各貸款人書面同意的情況下，降低任何預付款或債務的本金或本協議規定的利息，或根據本協議或任何其他交易文件應支付的任何費用或其他金額；
(D)更改第2.7、2.8、11.8、12.3條或任何相關的定義或規定，以改變收益的使用順序或改變按比例分攤款項的方式，在每一種情況下，未經各貸款人書面同意；
(E)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何條款或減少在所需貸款人的定義中指定的百分比或本條款的任何其他規定，具體規定貸款人需要修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數量或百分比；
(F)同意任何貸款方將該貸款方在其作為一方的任何交易文件下的權利和義務轉讓或轉讓(本協議明確允許的除外)，或免除任何貸款方的任何義務，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意；
(G)對(I)借款基數、可得性、預付率、調整後借款價值或超額集中額度的定義作出任何修改，這在每種情況下都會對借款基數的計算或可得性產生不利影響，或(Ii)在任何一種情況下，在任何一種情況下，未經各貸款人書面同意，符合條件的貸款將減少或減少對符合條件的貸款的要求；
(H)未經各貸款人書面同意，解除所有或基本上所有抵押品或解除任何交易文件(本協議或適用的交易文件中具體允許或設想的除外)；
(I)同意將墊款或承付款轉讓給任何貸款方或其任何關聯方，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意；
(J)未經抵押品託管人書面同意，規定抵押品託管人應履行的任何額外職責或義務，或以任何對抵押品託管人有實質性不利的方式修改抵押品託管人在本協議項下的權利；或
(k) [已保留];
(L)未經投資經理書面同意，規定投資經理須履行的任何額外職責或義務，或以任何對投資經理有重大不利的方式修改投資經理在本協議下的權利；或
(M)規定對衝交易對手應履行的任何額外職責或義務，或在未經對衝交易對手書面同意的情況下，以任何對對衝交易對手有實質性不利的方式修改對衝交易對手在本合同項下的權利；
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此外，(I)僅為增加貸款人或免除、延長或推遲向行政代理收取任何費用的《協議》的任何修訂，不得在未經借款人或任何貸款人的書面同意下實施，(Ii)此類修改、放棄或修改不得對抵押品託管人的權利或義務產生重大不利影響， 未經該人書面同意，(Iii)除非以書面形式並由行政代理簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他交易文件項下的權利或義務，(Iv)對協議的任何修改，如借款人的法律或財務顧問建議貸款人為避免借款人與貸款人合併以進行會計處理是必要的或適宜的，可在未經借款人或任何其他貸款人的書面同意的情況下進行，以及(V)如果行政代理和借款人共同 發現明顯的錯誤，則允許行政代理和借款人 修改交易文件的任何條款(該修改將在不採取任何進一步行動或任何交易文件的任何其他各方同意的情況下生效)或任何此類規定中技術性或非實質性的錯誤或遺漏。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾。
第12.2條通知等
(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合下文第(Br)(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真郵寄的方式送達，如下所示：
(I)如向借款人、Capital One、國家協會、投資管理人、抵押品託管人或韋伯斯特銀行支付，如附件A所列；
(Ii)如果寄給行政代理，寄給馬裏蘭州貝塞斯達7樓貝塞斯達地鐵中心2號國家協會第一資本公司
20814，特洛伊·皮爾斯(電信
不。電子郵件：troy.piells@capalone.com)；
(3)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)送達。
(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人已通過電子通信通知 行政代理它無法接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序接受電子通信在本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定通知或通信。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應視為在
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發送者收到來自預期接收者的確認(例如，通過返回請求的回執功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收者的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收者的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應被視為在預期接收者收到該通知或通信可用並標明其網站地址的上述第(Br)(I)條所述的電子郵件地址時被視為收到。
(C)借款人 同意行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上發佈辛迪加通信向貸款人提供辛迪加通信。該平臺由管理代理提供，因為 是可用的，而如果可用，則由行政代理提供。代理方(定義如下)不保證辛迪加通信的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示對辛迪加通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就辛迪加通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何附屬公司(統稱為代理方)不對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人或任何代理方通過平臺或通過電子郵件傳輸或發佈義務人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害、債務或費用由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、附帶、間接或懲罰性損害賠償責任(與直接或實際損害賠償相反)。
(D)儘管有上述規定，借款人特此承認，某些貸款人(每個貸款人都是公共貸款人)的人員可能不希望收到有關借款人或其關聯公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，並可能從事與該人的證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意：(I)向公共貸款人提供的所有辛迪加通信應清楚而顯眼地標記為公共，這至少意味着公共字樣應出現在其首頁的顯著位置；(Ii)通過將辛迪加通信標記為公共，借款人應被視為 授權行政代理和貸款人將此類辛迪加通信視為不包含關於借款人或其任何關聯方或其各自證券的任何重大非公開信息。(Iii)允許通過平臺提供所有標記為公共的辛迪加通信；以及(Iv)行政代理應有權將任何未標記為公共的辛迪加通信視為僅適合在指定為非公共信息的平臺部分上發佈。
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第12.3條應收差餉付款。
如果任何有擔保的一方，無論是通過抵銷還是以其他方式，就欠該有擔保的一方的債務的任何部分(根據第10.1條收到的付款除外)向其支付的款項的比例高於任何其他有擔保的一方，則該有擔保的一方應要求立即同意以無追索權或 擔保的方式以現金購買其他有擔保的一方持有的債務的一部分，以便在購買債務後，每一有擔保的一方將持有其應計比例的債務；但如果該超出金額的全部或任何部分此後從該有擔保的一方收回，則該項購買應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的程度，但不計利息。
第12.4條不放棄；補救。
行政代理、抵押品託管人或擔保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，不應視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利和補救措施。
第12.5節具有約束力；受益於 協議。
本協議對貸款方、行政代理、抵押品託管人、擔保方及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力。每一受補償方和每一受補償方應是本協議的明示第三方受益人。
第12.6節本協議的條款。
本協議，包括但不限於借款人在第四條和第五條中提出的陳述和契諾，以及投資管理人在第四條和第五條中提出的陳述、契諾和義務，根據本協定的條款產生並構成本協定各方的持續義務，並在《公約》履約期內保持完全有效。但借款人或投資管理人根據第IV條和第V條作出或被視為違反任何陳述和擔保的權利和補救措施，包括但不限於第X條第2.13節、第12.9節、第12.10節和第12.11節的賠償和付款規定，應繼續有效，並在本協議終止後繼續有效。
第12.7條適用法律；陪審團棄權。
本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。在法律允許的最大範圍內，對於因本協議或本協議項下擬進行的任何交易而直接或間接引起的、根據本協議或與本協議項下的任何交易有關的任何訴訟，本協議的每一方均放棄由陪審團進行審判的任何權利。
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第12.8節同意司法管轄權；放棄。
借款人、投資經理、貸款人、抵押品託管人和行政代理人在此無條件地、不可撤銷地：
(A)在與本協定及其所屬的其他交易文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產，或為承認和執行與本協定有關的任何判決，向設在紐約市的紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院和其中任何上訴法院的非專屬一般管轄權提交；
(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的任何反對，或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提起的，並同意不就此提出抗辯或申索；
(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可藉預付郵資的掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄給借款人而完成；
(D)同意本協議的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；和
(E)在法律不禁止的最大範圍內，放棄在第12.8節提到的任何法律訴訟或程序中可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利；但上述規定不應減少借款人在任何第三方要求賠償此類損害賠償時的賠償義務。
第12.9款費用和支出。
(A)除根據本協議第X條授予受賠償方的賠償權利外，借款人同意應要求支付行政代理、抵押品託管人、證券中間人和擔保當事人因準備、執行、交付、管理(包括定期審計)、續簽、修改或修改本協議以及本協議項下或與本協議相關交付的其他文件而產生的所有費用和開支，包括但不限於合理費用和行政代理律師的實付費用，抵押品託管人、證券中介人和擔保當事人，就他們在本協議項下或與本協議相關交付的其他文件項下各自的權利和救濟向行政代理、抵押品託管人、證券中介人和擔保當事人提供諮詢，以及行政代理人、抵押品託管人、證券中介人或擔保當事人因執行本協議以及根據本協議或與本協議相關交付的其他文件而產生的所有費用和開支(包括合理的律師費和開支)。
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(B)借款人應在收到請求後的付款日支付行政代理和擔保當事人在付款日前至少兩(2)個工作日開具發票的所有其他成本和開支，在每種情況下均與對貸款方賬簿和記錄的定期審計有關。
第12.10條無法律程序。
(A)本合同雙方同意，只要自《公約》履約期結束後不超過一年零一天(或當時有效的較長的優惠期)，它不會對借款人提起或與任何其他人一起對借款人提起任何破產程序。
(B)本第12.10節的規定在本條款終止後繼續有效。
第12.11節對某些當事人的追索權。
(A)行政代理、任何有擔保的一方或任何借款方在本協議或其依據本協議訂立的或與本協議相關的任何其他協議、文書或文件中所載的任何義務、契諾或協議(包括但不限於支付任何費用或任何其他義務)項下或有關義務、契諾或協議(包括但不限於支付任何費用或任何其他義務)下，不得向行政代理的任何公司、附屬公司、股東、成員、高級管理人員、合作伙伴、合作伙伴、僱員、管理員、合作伙伴、組織者或董事追索；或任何貸款方因任何法規或其他原因強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序；雙方明確同意並理解，本協議中包含的行政代理人、任何擔保方或任何貸款方的協議，以及根據本協議或與本協議相關而簽訂的所有其他協議、文書和文件，在每一種情況下，僅是行政代理人、任何擔保方或任何貸款方的公司義務，行政代理人、任何擔保方、任何貸款方或任何公司、股東、附屬公司、高級管理人員、合作伙伴均不承擔任何個人責任。行政代理、任何擔保方或 項下的任何貸款方的僱員或董事，或由於本協議或任何其他此類文書、文件或協議中包含的或由此隱含的行政代理、任何擔保方或任何借款方的任何義務、契諾或協議， 且行政代理、任何擔保方或任何貸款方以及每個公司、股東、附屬公司、高級職員、合夥人、員工管理人、合夥人、行政代理人、任何擔保方或任何借款方的組織者或董事, 對於行政代理、任何擔保方或任何貸款方違反任何此類義務、契諾或協議，根據法規或憲法或其他方式可能產生的責任，根據法規或憲法或其他規定，特此明確放棄，作為執行本協議的條件和對價；但上述無追索權條款不以任何方式影響擔保當事人對任何貸款方的任何公司、附屬公司、股東、高級管理人員、員工或董事擁有的任何權利，只要這些人欺詐、挪用、挪用或構成重罪。
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(B)儘管本協議有任何相反規定，任何借款方或任何其他人不得就因本協議預期的交易或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或與之相關的任何行為、不作為或事件，向行政代理及其各自的關聯方、董事、高級管理人員、僱員、律師或代理人索賠任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。每一貸款方特此放棄、釋放，並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也無論是否知道或懷疑。
(C)行政代理和擔保當事人不打算根據本協議和本協議擬進行的交易承擔任何貸款項下對任何債務人的義務或責任。
(D)本第12.11節的規定在本協議終止後繼續有效。
第12.12節抵押品的權利、所有權和利益的保護；證明取得進展的進一步行動。
(A)投資管理人應促使本協議、對本協議的所有修改和/或所有融資聲明和繼續聲明以及 任何其他必要文件迅速記錄、登記和存檔，包括作為擔保方和擔保方的代理人的行政代理人的權利、所有權和利益，並在任何時候以法律要求的方式和地點保存、登記和存檔，以充分維護和保護行政代理人作為擔保方代理人對構成擔保品的所有財產的權利、所有權和利益。借款人應就上述義務與投資經理充分合作，並將執行為實現第12.12(A)節的意圖而合理需要的任何和所有文件。
(B)借款人同意，借款人將自費不時迅速授權、簽署和交付行政代理可能合理要求的所有文書和文件，並採取一切行動，以完善、保護或更充分地證明抵押品中授予的擔保權益，或使行政代理或擔保當事人能夠行使和執行其在本協議或任何其他交易文件項下的權利和救濟。
(C)如果借款人或投資管理人未能履行其在本合同項下的任何義務，行政代理人或任何擔保方可以(但不應被要求)履行或促使履行該義務；行政代理人或該擔保方因此而產生的費用和開支應由借款人按照第十條的規定支付。借款人不可撤銷地授權行政代理人或任何擔保方履行該義務。
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代理並指定行政代理作為事實代理人代表借款人行事：(I)代表作為債務人的借款人執行並提交融資報表 行政代理全權酌情決定完善和保持擔保當事人在抵押品中的權益的完備性和優先權，包括將抵押品描述為所有 資產或類似效果的詞語的抵押品，以及(Ii)提交副本，將本協議或與抵押品有關的任何融資聲明的照片或其他副本作為融資聲明，在行政代理人全權酌情認為有必要或適宜完善和保持擔保方在抵押品中的利益的完整性和優先權的辦公室內。這項任命加上利息，是不可撤銷的。
(D)在不限制上述一般性的情況下，借款人將在不早於第3.1(K)節所指的融資報表或根據本協議提交的任何其他融資報表或與本協議項下的任何墊款相關的任何其他融資報表提交之日五週年之前不早於六(6)個月且不遲於三(Br)個月， 除非《公約》履約期已經結束，否則將授權、簽署並提交或導致提交關於該融資報表的適當延續聲明。
第12.13節保密。
(A)行政代理人、擔保方、抵押品託管人和每一貸款方均應維護並應使其每一名僱員和高級職員對協議和與其他各方有關的所有信息保密，包括借款人和投資管理人的業務和實益所有權及其各自業務的所有信息，這些信息是借款人和投資管理人獲得的，與本協議擬進行的交易的結構、談判和執行有關，但每一方及其高級職員和僱員可(I)向其外部會計師、調查員、審計師、律師、投資者、潛在投資者或其他代理人，受僱於與本協議所述交易和貸款的任何盡職調查或類似活動有關的律師、投資者、潛在投資者或其他代理人，以及此等人士的代理人(例外人士)；但作為任何此類披露的條件，每名例外人士應為行政代理、擔保當事人、抵押品託管人和貸款當事人的利益同意，此類信息應僅用於該例外人士對借款人及其關聯公司的評估或與其關係，(Ii)披露協議的存在，但不披露其財務條款，(Iii)披露適用法律要求的信息，以及(Iv)在任何訴訟、訴訟、涉及任何交易文件的法律程序或調查(無論是在法律上或衡平法上或根據仲裁)，目的是為自己辯護，減少其責任，或保護或行使其任何索賠、權利、補救措施, 或與任何交易文件有關的權益或 。不言而喻，除非符合本第12.13(A)節的規定，否則不得披露的財務條款包括但不限於所有費用和其他定價條款，以及所有違約事件、投資經理終止事件和優先付款條款。
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(B)儘管本協議有任何相反規定，但每一貸款方在此同意：(Br)由彼此向行政代理、抵押品託管人或擔保當事人披露與其有關的任何非公開信息，(Ii)由行政代理人、抵押品託管人和擔保當事人向其中任何一方的任何預期或實際受讓人或參與者披露，只要此人同意按照本條款保密，或(Iii)由行政代理人和任何評級機構、任何商業票據交易商或其他擔保人的擔保方披露該等信息，向任何貸款人以及上述任何人的任何高級職員、董事、僱員、外部會計師和律師提供擔保或信用或增強流動性，前提是每個人都被告知該等信息的保密性質，並同意對其保密。此外，擔保當事人和行政代理人可根據任何司法、行政或監管當局或程序(不論是否具有法律效力或效力)的任何法律、規則、條例、指示、請求或命令，披露所需的任何此類非公開信息。
(C)行政代理人、擔保當事人和抵押品託管人同意：(I)它將按照適用的標的文書所要求的方式對債務人的信息保密；(Ii)它將按照借款人或相關基金提供給它的與預期貸款有關的任何信息以同樣的方式和根據同樣的程序和例外適用於以本協議項下的同樣身份直接提供給它的機密信息，(Iii)僅在與本協議有關的情況下使用上文第(Br)(I)和(Ii)款所述的任何信息，以及(Iv)如果(A)借款人或相關基金提供與第三方(債務人或其任何代理人除外)準備的貸款或預期貸款相關的信息，以及(B)該第三方已與借款人或相關基金訂立協議，限制借款人或相關基金依賴該報告的能力，除非該第三方或參與方另有明確承認和同意，否則它不對該第三方(或聘用該第三方的一方) 擁有任何直接權利。
(D)即使本協議有任何相反規定，前述規定不得解釋為禁止(I)披露任何和所有已為公眾所知或已成為公知的信息；(Ii)披露任何及所有信息：(A)在任何適用的法規、法律、規則或條例要求下，(B)向具有或聲稱有權監管或監督行政代理、擔保方、擔保品託管人或借款人的業務或其關聯公司的任何方面的任何政府機構或監管機構披露，(C)根據行政代理人、擔保方、擔保品託管人或借款人或高級人員、董事、僱主、(D)借款人或投資管理人事先批准的任何初步或最終發售通告、登記聲明或合同或其他文件中，或(E)抵押品託管人的任何關聯人、獨立或內部審計師、代理人(包括任何潛在的次級或繼任服務機構)、僱員或律師有必要了解情況的一方，但抵押品託管人必須將所披露信息的保密性質告知上述 接受者，且此人為借款人和投資管理人的利益同意本協議的條款；或(Iii)借款人或投資管理人(視情況而定)授權的任何其他披露。
| [Investcorp]貸款和擔保協議 | ||||
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(E)儘管本協議有任何其他規定，每一貸款方均有權 在該借款方認為合理的期間內，對行政代理、抵押品託管人和/或擔保方保密：(I)任何貸款方合理地相信 屬於商業祕密性質的任何信息，以及(Ii)任何貸款方或其任何關聯公司、或上述任何機構的高級職員、僱員或董事根據法律規定需要的任何其他信息，如律師的意見所證明的那樣。
第12.14節對應方執行；可分割性；一體化。
本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署(包括傳真)， 每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。本協議由 授權個人代表一方簽署和交付時，應是有效的、具有約束力的，並可通過以下方式代表一方執行：(I)原始手動簽名；(Ii)傳真、掃描或複印的手動簽名，或(Iii)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》法規和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何其他電子簽名，包括《統一電子交易法》(統稱為《簽名法》)的任何相關條款， 在每種情況下均適用。每個傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。 本協議各方有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且對此不承擔任何責任，並且沒有義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。為免生疑問，根據《統一商法典》或其他《簽名法》的要求，由於文字的字符 或預期的字符，應使用原始的手動簽名來簽署或背書文字。如果本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，其餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性, 或在任何其他司法管轄區的此類規定或義務，不得以任何方式受到影響或損害。本協議、其他交易文件以及與本協議相關而簽署的任何協議或信函(包括費用函) 包含雙方關於本協議標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議， 取代所有先前的口頭或書面諒解。
第12.15節免除抵銷。
本協議各方特此放棄其根據本協議可能擁有或可能不時享有的針對任何貸款人或其資產的任何抵銷權 。
第12.16節貸款人的轉讓。
(A)每一貸款人可隨時轉讓、授予擔保權益或出售參與權益或向任何人出售任何墊款或承諾(或其部分)或任何票據(或其任何部分)；但如適用，(I)不得轉讓任何墊款或承諾(或其任何部分)或任何票據(或其任何部分)，除非該項轉讓獲豁免遵守證券法及任何
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適用的州證券法或根據證券法和此類法律制定，並且僅向證券法下法規D規則501(A)(1)、 (2)、(3)或(7)款所定義的經認可的投資者或所有股權所有人都在這些段落內的任何實體或證券法下第144A條所定義的合格機構買家作出，在每種情況下，該機構買家均為1940年證券法所定義的合格購買者，(Ii)沒有此類轉讓，參與權益的授予或出售應授予或出售給不符合資格的受讓人，(Iii)該受讓人應具有標普A或更好的長期無擔保債務評級和穆迪的A3或更好的長期無擔保債務評級(或評級機構對該人的長期債務進行評級的同等評級，除非行政代理另有協議)， (Iv)在轉讓任何預付款或承諾(或其任何部分)或任何票據(或其任何部分)的轉讓的情況下，受讓人籤立並交付給投資經理，借款人和管理代理以本合同附件H的形式和以本合同附件G的受讓人信函的形式簽署了完整的聯合補充文件(受讓人信函)，(V)任何轉讓均應徵得行政代理人的同意，以及(Vi)只要違約事件沒有發生或持續，投資經理和借款人的同意(不得被無理扣留或延遲)將需要投資經理和借款人的同意，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的轉讓除外。參與權益的任何轉讓、授予或出售的當事人應簽署並交付貸款人接受，並記錄在貸款人的賬簿和記錄中。, 可令上述各方滿意的協議或文件。未經行政代理和貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉授借款人在交易文件下的任何權利、義務或義務，或授予借款人在交易文件下的任何權利、義務或義務的任何權益，或允許任何留置權存在。即使本協議有任何相反規定，(I)Capital One，National Association 無需借款人或本協議任何其他方事先同意，即可與任何人合併或合併，或將其幾乎所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，包括但不限於任何墊款、任何承諾或任何票據(或其中任何部分)，或(Ii)如果任何貸款人成為違約貸款人，則除非該貸款人已根據第2.16(B)節被視為不再是違約貸款人，否則，在每種情況下，行政代理人均有權將其在墊款和承付款以及本協議中的全部權益轉讓給行政代理人選定的受讓人，轉讓方式應滿足第12.16(A)節第一句中規定的條件。轉讓應受下列附加條件的限制：
(1)不得轉讓給(X)借款人或借款人的任何聯營公司或附屬公司，或 (Y)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條(Y)所述貸款人後會構成任何前述人士的任何人；
(二)不得向自然人轉讓；
(3)除非向貸款人或核準基金的貸款人或附屬機構轉讓，或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘款項或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人受制於每項轉讓的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意，但如違約事件已經發生且仍在繼續，則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元；
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(4)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止就某一類承諾或貸款轉讓轉讓貸款人所有權利和義務的按比例部分；
(5)每項轉讓的當事各方應籤立一份轉讓和承擔協議，並將其交付給行政代理，連同3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓貸款人或受讓人貸款人支付或由這些貸款人分攤；以及
(6)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應在 中向行政代理提交一份行政調查問卷，受讓人應指定一名或多名信用聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)可獲得此類信息的人。
(B)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其一個貸款辦事處保存一份根據第12.16(A)節交付給它的每一筆轉賬的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本合同條款應對每個出借人的承諾和本金金額(登記冊)。貸款人轉讓其在本協議或任何票據項下的權利，只能通過行政代理將受讓人的身份記錄在登記冊上的方式進行。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊須可供借款人及任何貸款人在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。
(C)抵押品託管人可隨時將其在本合同項下的全部或任何部分權利和義務轉讓為抵押品託管人；但條件是，除本文所述(包括第7.3節)或除非借款人和行政代理另有同意外，任何此類受讓人應(I)是根據美國或其任何州的法律組織並開展業務的銀行或其他金融機構，(Ii)根據此類法律被授權行使公司信託權力，(Iii)擁有至少200,000,000美元的資本和盈餘，(Iv)接受美國聯邦或州銀行當局的監督或審查，(V)至少獲得穆迪的Baa1評級和標準普爾的BBB+評級，(Vi)在美國設有辦事處，(Vii)從事提供
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符合本協議要求的抵押品託管人服務；此外，除非(I)抵押品託管人在轉讓之前，應向借款人、投資經理、行政代理和每一貸款人發出九十(90)天的書面通知，説明該項轉讓，並且(Ii)該受讓人已承擔被書面轉讓的抵押品託管人的責任和義務，否則此類轉讓不得生效。
第12.17節標題和 展示。
此處的標題僅供參考，不得以其他方式影響本協議任何條款的含義或解釋。本協議所附和本協議提及的附表和證物應構成本協議的一部分，併為所有目的納入本協議。
第12.18條基準過渡事件的影響
.
(a)
基準
更換.
(i) 儘管本合同或任何其他交易文件中有任何相反規定，
如果基準轉換事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期在當時當前基準的任何設置的參考時間之前發生，則(X)如果根據基準替換定義第(1)或(2)條為該基準替換
日期確定基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何關於該基準設置和後續基準設置的交易文件下的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、或任何其他方的進一步行動或同意，本協議或任何其他交易文件，以及(Y)如果根據基準更換日期基準更換定義第(3)款確定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後在本協議項下和任何交易文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理在該
日之前未收到反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，向貸款人提供該基準更換的通知來自組成所需出借人的出借人。
(Ii)儘管有此規定在本合同或任何其他交易文件中有任何相反規定和
在符合本協議的下列但書的情況下第12.18(A)(Ii)條如果術語SOFR轉換事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將在本協議項下或任何交易文件項下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換當時的基準，而不對本協議或任何其他交易文件進行任何修改，或採取進一步行動或徵得任何其他交易文件的同意；提供 那這第12.18(A)(Ii)條除非行政代理已向貸款人和借款人遞交了期限為SOFR的通知，否則該條款無效。
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(b)
基準替換符合更改。在實施基準替換時，管理代理將有權符合
的基準替換會不時發生變化，即使本合同或任何其他交易文件中有任何相反規定，任何實施
這樣的修改基準替換合規性更改將
生效未經本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(c)
通知；決定和確定的標準。行政部門代理商將
立即通知借款人、貸款人和抵押品託管人(I)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii))任何符合變更的基準替換，
(Iv)根據以下條件移除或恢復基準的任何基調以下(D)款和(V)任何基準不可用期的開始或結束。任何決心，
可由行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據本節作出的決定或選擇(如適用12.18，包括對事件、情況或日期發生或未發生的任何判斷，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，可自行決定，且無需本協議或任何其他交易文件的同意。除非在每種情況下，根據本章節的明確要求， 12.18.
(d) 基準的基準期不可用. 儘管有任何事情對與本文或任何其他交易相反，在任何時間(包括與實施基準替換相關的)，(I)如果當時的基準是一個術語
費率(包括期限SOFR或美元LIBOR)和
(A)該基準的任何基調不是顯示在屏幕或其他信息服務上，不時公佈由管理代理按其合理決定權選擇的費率，或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈宣佈此類基準的任何基調為或將不再具有代表性，則管理代理可以修改在此時間或之後刪除此類
不可用的任何基準設置或不具代表性男高音和
(Ii)如果男高音是根據上文第(I)款移除的(A)隨後顯示在屏幕或信息服務上，用於基準(包括基準替換)，或者(B)不顯示，或者是不再是，除非宣佈它是或將不再代表基準(包括基準
替換)，則管理代理可以修改提法對於在此時間或之後的所有基準設置，以在此之前恢復此類
去掉了男高音。
(e) 基準不可用期限. 在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷任何請求在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行LIBOR利率預付款，
轉換為或繼續LIBOR利率預付款，如果失敗 借款人將被視為已將任何此類請求轉換為請求提前墊付或轉換為基本比率墊付。在任何時候基準
不可用期限 或在當時基準的基期不是可用的基期、基於當時基準的基本利率的組成部分或此類基期的任何時候如果適用，基準將不用於任何
確定基本利率。
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(f)
某些已定義的術語。如本節所述
12.18。
可用男高音？是指截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或利息付款期
參照該基準計算的、用於或可能用於根據本協議確定利息期限
截至該日期和不是 包括隨後刪除的基準的任何基調，以避免產生疑問根據本第12.18節(D)款。
基準？最初是指美元LIBOR；前提是如果發生了關於美元LIBOR的基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期或者當時的海流
Benchmark，那麼Benchmark？是指適用的基準替換，其程度為該基準替換已根據
替換了先前的基準利率第12.18節(A)款。
基準替換？對於任何可用的男高音，指的是提出的第一個備選方案按照以下順序，可由適用的管理代理確定基準更換日期：
|
|
|
|
|
|
提供 那，在第(1)款的情況下，此類未經調整的基準
替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率； 提供 進一步即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，基準替換應恢復到並應被視為(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和，如第 第(1)條 (受上述第一個但書的限制)。如果
根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將減少
超過下限，基準替換將被視為下限本協議和其他交易文件的目的。
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基準替換調整指的是，對於任何替換當時-當前基準，
任何適用利益的未調整基準替換此類未調整基準更換的任何設置的期限和可用期限
：
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|
(A)利差調整，或計算或確定利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的未調整基準替換該基準而選擇或建議的利息期
替換適用的相應男高音；
(B)截至基準替換的參考時間的利差調整(可以是正值或負值或零)首次為該利息期設定，該利息期將適用於參考ISDA定義的衍生交易的後備利率，該定義在指數停止事件時生效。適用的相應基調的基準；以及
|
|
基準替換符合更改？是指，就任何基準替換而言，任何技術、行政或操作更改(包括基本費率的定義、營業日的定義、確定的時間和頻率利率和支付利息，
借款請求或提前還款的時間安排，轉換
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或繼續通知，
回顧期限的長度，
破損條款，以及其他技術、行政或操作事項)管理代理和借款人共同決定可能適當地反映了採用和實施
這樣的基準替換並允許
管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果管理代理和借款人共同決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上都是不可行的，或者如果行政代理 和借款人共同確定
政府沒有市場慣例
這樣的基準替換以管理代理等其他管理方式存在和借款人共同決定是與本協議和其他協議的管理有關的合理必要交易單據)。
基準更換日期？意味着相對於當時的基準，最早發生以下事件之一：
|
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|
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|
為免生疑問， (I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，以及(Ii)基準更換日期將被視為具有在第(1)或(2)款的情況下發生)關於發生以下情況的任何基準與當時所有可用的承租人相關的適用的一個或多個事件此類基準(或在其
計算中使用的已發佈組件)。
基準過渡事件指的是相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
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為免生疑問，如果就任何基準發生了上述公開聲明或信息發佈，則基準過渡事件將被視為已發生。在其計算中使用的公佈組件)。
基準不可用時間
期間指期間(如果有)
(x)從基準替換時間開始
日期根據該定義第(1)或(2)款
如果此時沒有基準替換，則發生了本協議項下和任何交易文件下的目的
本第12.18節和(y)在基準替換替換了當時的當前本協議項下和任何交易文件項下所有目的的基準
本第12.18節。
對應的男高音？就任何可用的期限而言，
如適用，指期限(包括隔夜)或具有大致相同長度的付息期(不考慮工作日
調整)作為可用期限。
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日常簡單的軟件？指任何一天的SOFR，管理代理根據相關政府機構選擇或建議的該費率的慣例建立該費率的慣例(將包括回顧)用於確定辛迪加商業貸款的每日簡單軟；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例在行政上對行政代理來説不可行，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。
提前選擇加入選舉？指的是，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，則行政代理向本合同其他各方每一方發出通知(或借款人向行政代理請求通知)時，此時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中被確定並公開供審查)，以及行政代理和借款人(或代表借款人的投資經理)共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的備用，以及行政代理向貸款人提供此類選擇的書面通知。
地板？指本協議最初規定的美元倫敦銀行間同業拆借利率的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本
協議的修改、修改或續簽之時)。
ISDA定義？指由國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構
不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。
參考時間？關於當時基準的任何設置，指(1)如果基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，上午11：00。(倫敦時間)在設定日期前兩個倫敦銀行日，以及(2)如果該基準不是美元LIBOR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
相關政府機構？指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
軟性？指就任何營業日而言，等於SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率
在緊接的營業日之後的
。
SOFR管理員？指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR署長的網站？指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
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術語較軟？指的是，對於截至
適用的參考時間的適用的相應基調，基於SOFR的前瞻性期限利率已由相關政府機構選擇或推薦的。
期限SOFR通知？是指行政代理向出借人和借款人發出的期限SOFR過渡事件發生的通知。
術語SOFR轉換事件？指(1)借款人確定(且所需貸款人在十(10)個工作日內未提出反對)：(A)SOFR條款已推薦給相關政府機構使用，(B)SOFR條款的管理對管理代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前曾發生基準轉換事件，導致根據
更換基準第12.18條這不是術語SOFR，以及
(2)管理代理和借款人共同選擇將當時的基準轉換為術語SOFR，並由管理代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。
未調整基準
替換意思是
適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
美元LIBOR？是指美元的倫敦銀行間同業拆借利率。
第十三條
税務方面的考慮
第13.1條當事人的認收。
雙方承認並同意，就所有税務、財務會計和其他目的而言，票據將構成債務，而不是借款人的所有權權益。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
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特此證明，自上述第一個書面日期起，雙方已促使各自正式授權的官員簽署本協議。
| 借款人： | ||
| Investcorp信貸管理 | ||
| BDC SPV，LLC，作為借款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：羅科·德爾蓋爾西奧 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 投資經理： | ||
| CM投資夥伴有限責任公司，AS | ||
| 投資經理 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：羅科·德爾蓋爾西奧 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
[簽名續於下一頁]
[SIGNAURE P年齡 TO 貸款 A釹 S安全 A《綠色協定》]
| 管理代理和 | ||
| 安排者： | ||
| 大寫字母One，國家 | ||
| 協會，作為行政代理和安排者 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 貸款人： | ||
| 大寫字母One，國家 | ||
| 協會，作為貸款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 對衝交易對手： | ||
| 大寫字母One，國家 | ||
| 協會，作為對衝交易對手 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名續於下一頁]
[Investcorp]SIGNAURE P年齡
至 LOAN A釹 S安全
A《綠色協定》]
| 貸款人： | ||
| 北卡羅來納州韋伯斯特銀行作為貸款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[SIGNAURE P年齡 TO 貸款 A釹 S安全 A《綠色協定》]
| 抵押品託管人： | ||
| 國家富國銀行 | ||
| 協會，而不是它的個人 | ||
| 能力，但僅作為抵押品託管人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[SIGNAURE P年齡 TO 貸款 A釹 S安全 A《綠色協定》]
附件A
Investcorp信貸管理BDC，Inc.
公園大道280號 39這是弗洛伊德
紐約州紐約市，郵編：10017
注意：羅科·德爾蓋爾西奧
電子郵件：郵箱：rdelguercio@gmail.com郵箱：rdelguercio@Invest corp.com
Tel: 212-257-5193
Fax: 212-703-1206
副本發送至：
Morgan，Lewis&Bockius LLP
公園大道101號
紐約州紐約市，郵編：10178
注意：埃德蒙·塞弗裏
Fax: 212-309-6001
電子郵件： edmond.seferi@mganlewi.com
Capital One，國家協會
貝塞斯達地鐵中心2號，7樓，
馬裏蘭州貝塞斯達20814
注意：特洛伊·皮爾斯
Fax: 301-280-0299
副本發送至：
Holland&Knight LLP
新月庭200號，套房1600
第一藝術廣場，勞斯街1722號，1500號套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75201
注意：詹姆斯·L·貝克，Esq.
Fax: 214-964-9501
| [Investcorp]貸款和擔保協議 |
附件A
如果給抵押品託管人
富國銀行，全國協會
公司信託服務部
安納波利斯老路9062號
馬裏蘭州哥倫比亞，郵編21045
收件人：CDO信託服務 投資公司信用管理BDC SPV，LLC
如果給韋伯斯特銀行 銀行
北卡羅來納州韋伯斯特銀行
漢密爾頓大道360號，7層
紐約州懷特普萊恩斯，郵編：10601
收信人：安德魯·舒斯特， 管理董事貸款機構金融
電子郵件：ashuster@websterbank.com
| [Investcorp]貸款和擔保協議 |
附件B
承諾
在第二修正案生效日期之前：
|
出借人 |
承諾 |
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| Capital One， 全國協會 |
$ | 115,000,000 | ||
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| 合計： |
$ | 115,000,000 | ||
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自第二修正案生效日期起 ：
| 出借人 |
承諾 |
|||
| Capital One，國家協會 |
$ |
|||
| 韋伯斯特銀行， N.A. |
$ | 35,000,000 | ||
|
|
|
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| 共計： |
$ | 115,000,000 | ||
|
|
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| [Investcorp]貸款和擔保協議 |
附錄A
| 債務人 |
傑出的 |
|||
| 國際高級解決方案公司 |
$ | 5,000,000.00 | ||
| [Investcorp]貸款和擔保協議 |
附表III
投資經理指南
在履行職責時，投資管理人應以合理謹慎的態度履行其義務：(I)對其為自己及其附屬公司管理的具有類似投資目標和限制的類似抵押品採取類似程度的謹慎、技巧和注意；(Ii)以與具有國家聲譽的機構管理人就貸款性質和性質的資產所遵循的慣常標準、政策和程序一致的方式；(Iii)按照投資管理人涉及貸款性質和性質的資產的慣常做法和程序。
| [Investcorp]貸款和擔保協議 |