Jack in the box Inc.
非員工董事
限制性股票單位獎
根據2004年的股票激勵計劃

本協議自授予之日起由Jack in the Box Inc.、特拉華州的一家公司(“公司”)和Awardee之間簽訂。

“授予日期”：2022年3月7日

The “Awardee”: [董事名稱]

獨奏會

管理本公司2004年股票激勵計劃(“計劃”)的公司董事會薪酬委員會(下稱“委員會”)已於授出日期按本文規定的條款和條件向獲獎人授予此限制性股票單位(RSU)獎勵。

協議

考慮到上述情況和本協議所載的相互契約以及其他善意和有價值的對價，本協議雙方同意如下：

1.限制性股票單位獎。委員會特此批准[RSU數量]按照本文規定的條款和條件，向獲獎人授予RSU的股份(“獎勵”)。自授予之日起，所有RSU均未歸屬。自授予之日起，本公司將把受獎勵的RSU數量記入本公司為受獎人的利益而開設的簿記賬户。在歸屬和交收時，交付給受讓人經紀賬户的股票的一部分將受到額外持有期要求的約束，如第4節所述。

2.歸屬。儘管本計劃有任何其他相反的規定，並且除本協議第8條(服務終止)和第11條(終止交易)另有規定外，本獎勵應在授權日起12個月後的第一個工作日100%授予。除本協議第8款或第11款另有規定外，本獎勵的任何部分不得在授予日一週年前歸屬。

3.推遲選舉。獲獎者可以選擇將本獎項推遲到其終止董事會服務或控制權變更的較早時間，只要這種選擇是在符合國內税收法典第409a條的要求以及在其下發布的條例和其他指導意見(統稱為第409a條)的基礎上及時做出的。受獎人就延期授標所作的選擇應在本公司根據前一句話確定的期限內以本公司合理接受的形式以書面形式提交。如果獲獎者做出了這樣的選擇，獎勵的分發應推遲到第6(B)節規定的最早事件(以適用為準)。獲獎者如果沒有就推遲頒獎做出明確選擇，應被視為選擇了不推遲頒獎。

4.持有期要求。作為獲得本獎勵的一項條件，Awardee特此承認並同意受適用的股票持有要求的約束，該要求可能要求獲獎者持有根據RSU獎勵的歸屬向Awardee發行的全部或部分淨股票(四捨五入至最接近的整股)，直到滿足獲獎者的股票所有權要求(“持有直至滿足”)，並且在任何情況下不得轉讓任何股票，直到獲獎者終止對公司的服務。

5.對價。授予這一獎項是為了表彰獲獎者繼續作為董事的服務，以及獲獎者接受計劃和協議中規定的條款和條件。

6.分配。按照本協議任何條款歸屬的獎勵，應通過公司指定的經紀公司以賬面記賬的形式一次性一次性向獲獎人分發一股公司普通股(“普通股”)，每一股受獎勵的限制性股票單位(包括根據第12條記入獎勵的任何額外的限制性股票單位，但任何零碎的限制性股票單位四捨五入至最接近的整數)。這種分配應按如下方式進行：

(A)如果獲獎者沒有根據第3條就延期裁決作出選擇，這種分配將在下列時間中最早的一天進行：

(I)根據第2條授予授權書時(或在30天內，由公司自行決定)；

(Ii)當受獎人根據第8節(或由本公司全權酌情決定，在其後30天內)因任何理由根據第8節終止作為董事的服務時，受第8節所述守則第409a節所規定的任何延遲的規限；及

(Iii)根據第11條(或在其後30天內，由本公司全權酌情決定)的控制權變更，但根據守則第409A條，該控制權變更也構成“控制權變更事件”。

(B)如果獲獎者已根據第3條就推遲授標作出選擇，則這種分配將在下列時間中最早的一天進行：

(I)當受賠人根據第8節(或由本公司全權酌情決定，在其後30天內)因任何原因而終止作為董事的服務時，須受第8節所述守則第409a節所規定的任何延遲所規限；及

(Ii)根據第11條(或在其後30天內，由本公司全權酌情決定)的控制權變更，但根據守則第409A條，該控制權變更也構成“控制權變更事件”。

7.裁決的不可轉讓性。除遺囑或世襲和分配法外，本獎項不得轉讓。本裁決不得以其他方式轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何方式處置，無論是通過法律實施還是其他方式，也不應受到執行、扣押或類似程序的約束。任何非遺囑或繼承法和分配法以外的轉讓本獎項的企圖，或轉讓、質押、質押或以其他方式處置本獎項，或對本獎項執行任何執行、扣押或類似程序時，本獎項應立即終止並失效。

8.服務終止。如果獲獎者作為董事的服務因任何原因終止，則本獎勵應被視為在服務終止時100%歸屬於獲獎者，並在第6節所述的形式和適用的時間內分配給獲獎者，或通過遺囑或適用的繼承法和分配法傳遞獲獎者在本獎勵下的權利的個人；但條件是：(I)就本協議而言，“服務終止”一詞的含義應與守則第409a條下的“離職”一詞的含義相同；(Ii)如果受獎人在服務終止時是守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”，則獎金應在服務終止之日後六(6)個月零一(1)日，或受獎人去世之日(如較早)以第(6)款所述形式發放。

9.合法性。在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、加州公司部或其他具有司法管轄權的監管機構以及普通股可能上市的任何交易所的所有適用要求完全得到遵守之前，本公司不需要發行任何受本獎項約束的普通股。若受本獎勵規限的普通股股份的分派受限制，或美國證券交易委員會的規則及釋義另有規定，則只有在獲授權人以書面向本公司陳述及認股權證表明股份是作投資用途而非旨在分派股份的情況下，方可發行該等股份，而在分派股份時發出的任何股票均須附有載明有關股份轉讓限制的適當圖例。在公司基於公司律師認為限制不再適用而提出要求之前，不得刪除此類圖例。

10.庫存調整。在本計劃條文的規限下，如本公司因一項或多項重組、資本重組、股票拆分、股份反向拆分、股息及類似事項而增加或減少受本獎項管轄的類別的已發行股份或證券，或更改為或交換為不同數目或種類的股份或證券，則須作出適當的調整，以符合上述任何及所有規定的更改，而因調整而產生的任何零碎股份或證券將四捨五入至最接近的整數。

11.終止交易。在該獎項成為100%歸屬之前公司解散或清算時，本獎項將終止。一旦發生控制權變更，自控制權變更之日起，本裁決應被視為100%歸屬，分配將以第6節所述的形式並在適用的時間段內進行；但是，只有在控制變更也構成規範第409a節下的“控制變更事件”的情況下，才會根據第11節進行分配。

12.攤還股息。如果獲獎人已根據第3條就推遲獎勵作出選擇，並且獎勵已被授予，則獎勵應被計入額外的限制性股票單位(及其任何部分)，這些單位涉及受獎勵限制的既得遞延限制性股票單位(及其任何部分)，作為當時的股息等價物，如果有的話，現金股息支付在普通股上。應計入的額外限制性股票單位(及其任何部分)的計算方法為：乘以受獎人延期支付的既有限制性股票單位(及其部分)的數量(包括與根據本第12條規定的股息有關而記入獎勵的任何限制性股票單位(及其部分))，乘以普通股每股現金股息的美元金額，然後除以股息支付日普通股的市值(定義見下文)，然後四捨五入至最接近的百分位。任何額外的限制性股票單位(及其任何部分)根據本第12條計入獎勵，應在計入時立即授予。

就本第12節而言，“市值”應指緊接有關日期前十(10)個交易日內普通股在納斯達克全球精選市場上的收市價平均值，如果普通股沒有在該市場上報價，則指普通股在其上市的根據1934年修訂的《證券交易法》在美國註冊的主要全國性證券市場或交易所的收盤價的平均值，如果當時尚未報告普通股，則指董事會選擇的當時使用的任何類似系統的收盤價，或者如果沒有此類報價，則為：由過半數董事善意釐定的普通股股份於有關日期的公平市價。

13.計劃控制。本協議和本協議中規定的所有條款和條件在各方面均受制於本計劃的條款和條件，這些條款和條件可能會不時修改(但任何修改不得對獲獎者在本獎勵項下的權利造成不利影響)，以及委員會頒佈的任何規則和條例，這些規則和條例應具有控制性。委員會採取的所有解釋、解釋、規則決定或其他行動對所有利害關係方，包括本公司及其子公司以及本公司或其子公司的所有前、現在和將來的員工，都是最終的、具有約束力和決定性的。未在本文中定義的大寫術語應具有本計劃中給出的定義。

14.仲裁。關於根據本計劃和本協議授予(或不授予)的任何裁決的任何爭議或索賠，以及與本計劃和本協議有關或引起的任何其他爭議或索賠，應通過具有約束力的仲裁在加利福尼亞州聖地亞哥進行全面、最終和排他性的解決，仲裁應由(I)美國仲裁協會根據其規則和程序進行，或(Ii)由委員會和索賠人雙方商定的任何一方進行。接受裁決後，獲獎者和公司放棄各自由法官或陪審團審理任何爭議或索賠的權利。

15.作為股東的權利。除本協議另有規定外，本計劃或本協議中的任何規定均不授予獲獎人在向獲獎人分配獎勵股票之日之前作為股東對任何獎勵股票的任何權利。

16.適用於建造工程的法律。本協議應被視為特拉華州法律下的合同，就所有目的而言，應根據特拉華州的國內法律解釋和執行，而不考慮法律衝突的原則。

17.招股章程的收據獲獎人特此確認，他或她已收到一份與獎勵及其所涵蓋的股份和本計劃有關的招股説明書副本。

18.一般情況。在本獎項有效期內，本公司應隨時儲備和保持足以滿足本獎項要求的普通股數量，支付本公司因此而必須產生的所有費用和開支，並將不時盡其最大努力遵守本公司的律師認為適用於本公司的所有法律和法規。

19.週年報告。在本獎項有效期內，本公司應向獲獎者提供有關本公司的年度報告。

20.通知。本協議項下的所有通知或其他通信應以書面形式發出，並應視為在以掛號信或掛號信、要求的回執或當面交付時按如下方式郵寄後的第三個完整營業日正式發出和收到：

(A)如發給公司，則在發出該通知時在其主要行政辦事處，或在公司藉本通知向每名獲獎人提供的通知所指定的其他地點；

(B)如果給承運人，則按照承運人在本協議上簽字下方顯示的地址，或承運人通過本協議向公司發出的通知所指定的其他地點；和

(C)如發給任何其他持有人，則送達該持有人在本公司紀錄內的最後地址。

如地址有任何更改，受獎人有責任通知本公司。

21.其他。

(A)本書面文件構成雙方就本協議標的的完整協議，除非由Awardee與本公司簽署書面協議，否則不得修改或修改，但下文(G)段規定的除外。儘管本協議中有任何相反的規定，但由獲獎者簽署或對其具有約束力的書面協議對本協議的任何修改或修訂應是有效的，並對任何個人或實體有效，這些個人或實體可在任何時間根據本協議或根據本協議(包括本協議項下的所有獲獎者)就授予獲獎者的獎勵擁有或要求任何權利。

(B)除非以書面形式，否則對本合同項下任何違反或過失的放棄均不被視為有效，且該放棄不應被視為對任何隨後的相同或類似性質的違反或過失的放棄。儘管本協議中有任何相反規定，由獲獎者簽署或對其具有約束力的、根據本協議或根據本協議簽署的任何放棄、同意或其他文書應是有效的，並對任何個人或實體(除本公司以外)具有或要求在本協議下或根據本協議享有或根據本協議最初授予獲獎者的任何權利(包括本協議下的所有獲獎者)具有任何權利，並對其具有約束力。

(C)除本協議另有明文規定外，本協議對本公司、其繼承人和受讓人以及獲獎人及其繼承人、遺產代理人、繼任人和受讓人的利益具有約束力和約束力；但除非按照本協議的規定，否則本協議不得被解釋為授予獲獎人轉讓其任何獎勵的權利。

(D)如果本協議的任何條款無效或不可強制執行，則該無效或不可強制執行僅適用於該條款，且不得以任何方式影響或使本協議的任何其他可分割條款無效或不可強制執行，且本協議的執行應如同本協議中未包含任何此類無效或不可強制執行的條款一樣。

(E)本文中的章節標題僅為方便的目的，並不打算定義或限制上述章節的內容。

(F)本協議各方應予以合作，並應採取進一步行動，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的進一步文件，以實現本協議的規定和目的。

(G)本協議旨在遵守規範第409a條，並應以與規範第409a條一致的方式進行管理。如果發現本協議的任何條款不符合《守則》第409a節的規定，則應由委員會自行決定以委員會確定為遵守《守則》第409a節或獲得豁免所必需或適當的方式對其進行修改並使其生效，而無需經受讓方同意(儘管第13節或上文(A)段的規定除外)。

(H)凡在本文中使用“他”或“他”的代詞，只要適用，亦應視為“她”或“她的”或“它”或“其”的意思。在所有適用的情況下，單數形式的詞語應按複數形式閲讀和解釋，複數形式的詞語應以單數形式閲讀和解釋。

(I)本協議可以一式兩份簽署，所有副本合在一起應視為一份正本。

特此證明，本獎項由總裁或其一位副總裁代表公司頒發，獲獎人在上面第一次寫下的日期簽字。