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本函件經閣下籤署及公司會籤後(定義見下文)，須根據公司政策接受刑事背景調查，即構成我們就閣下受僱於公司而訂立的協議(“協議”)。您承認，根據本協議，充分接種新冠肺炎疫苗並向公司提供此類接種狀態的證明是您受僱的條件，但公司有法律義務在某些有限的情況下提供合理的便利。

職位：2023年1月1日至2023年1月31日期間擔任華納音樂集團公司聯席首席執行官(包括任何繼任者或受讓人)，2023年2月1日起擔任華納音樂集團公司首席執行官，並於2023年2月1日起被任命為公司董事會(以下簡稱董事會)董事成員。作為聯席首席執行官或首席執行官，您應向董事會報告。

2.你的僱傭期限：你在公司的僱傭從2023年1月1日(“開始日期”)開始，不會有固定的期限。您或公司可以在提前九(9)個月書面通知另一方的情況下隨時終止您的僱傭關係(但無論哪一方提供這種通知，公司都可以放棄九(9)個月通知期的全部或部分，在這種情況下，您的僱傭關係將立即終止，應支付給您的金額將如第11段所述)。如果由於您的殘疾(定義如下)或死亡而終止您的僱傭關係，您的僱傭關係的終止日期應由第9段(殘疾/死亡)決定。如果公司以正當理由(定義見下文)終止您的僱傭關係或您以正當理由(定義見下文)辭職，則終止您的僱傭關係的通知期應分別符合第10(A)段或第10(B)段。

(B)年度酌情獎金：對於您工作的每個財年，從2022年10月1日開始至2023年9月30日結束的財年(即2023財年)，公司將考慮向您發放年度獎金。你受僱於公司的每個財政年度的獎金目標應為3,000,000美元；但條件是，授予你的任何年度獎金的金額可能更高或更低，並應由董事會根據包括你的業績強弱和公司業績在內的因素自行決定，並根據公司政策支付；此外，如果你在公司受僱的任何財政年度，包括2023財年，應支付的獎金(如果有的話)將根據你在該財政年度內受僱於公司的時間按比例分配(除非公司因任何原因終止你的僱用)。

(I)您有資格參加公司2020年綜合激勵計劃(可不時修訂的“計劃”)，根據該計劃，您將在管理人選定的日期(如計劃所定義)獲得年度績效股票獎勵(“PSU”)，該日期預計為您受僱於公司的每年1月，只要公司的普通股公開交易，第一次授予將於2023年1月進行。在每個這樣的財政年度授予您的年度税前、授予日期PSU的總目標值應為10,000,000美元(就您在公司工作的任何部分會計年度授予的PSU將根據您在該會計年度在公司工作的時間按比例分配，但您在2023財年獲得的PSU金額應基於12個月服務中的10.5個月按比例分配)，

(2)PSU應根據三個財政年度的業績期間授予。關於將於2023年1月授予的PSU獎，PSU獎的100%支出應基於公司相對於PSU協議(定義如下)中規定的同行在三年業績期間的每年的總股東回報或“TSR”，每個PSU獎有資格支付目標的0%至200%。對於隨後的每個年度PSU獎，績效目標和其他授予條款和條件應在該PSU獎的PSU協議所附的適用撥款通知中闡明。

(D)一次性期權獎勵：在2024年1月，在管理人選擇的日期，您有資格獲得一系列期權(定義見本計劃)(“期權”)的一次性獎勵，這些期權的目標授予日期税前公平價值為10,000,000美元，根據布萊克-斯科爾斯的規定，實際獎勵價值由董事會根據您的業績和公司業績等因素自行決定。每項期權的行權價應為授予日(如果不是交易日，則為最近一個交易日)公司A類普通股的收盤價。期權將在授予日期後的四年內以等額的年度分期付款方式授予，條件是您繼續受僱於公司。期權的其他條款和條件應與本合同附件B所列的期權獎勵協議(“期權協議”)的形式一致。

(E)補償的支付：您在受僱於公司期間獲得的補償應根據公司對您所在級別的員工的正常薪資做法支付，並應繳納適用的預扣税、社會保障税和其他普通和慣例的工資扣減，包括醫療和其他保險費。您無權因為公司的子公司或附屬公司提供任何服務而獲得額外補償。

4.排他性：您在公司的僱傭將是全職和排他性的。在您受僱於公司期間(包括任何必要的通知期)，您不得在娛樂或其他領域為他人或您自己提供任何服務；但是，(A)您本人不得被禁止以被動投資者的身份為您自己的利益投資或交易房地產、股票、債券、證券、商品或其他形式的投資，但此後您有權投資於在投資時對公司或其子公司或關聯公司的任何業務或企業構成競爭的任何業務或企業。僅限於購買在國家證券交易所上市或在場外交易市場交易的公司已發行和已發行股票或其他證券的不超過2%(2%)，以及(B)如果該等活動不會對您履行本協議項下的職責造成重大幹擾，則您不應被禁止參與或向慈善組織提供服務，包括在董事會事先批准的情況下在慈善組織的董事會任職(您作為KynCL家族基金會的董事成員在此獲得批准)。如果您有機會在任何其他公司(包括上市公司)的董事會任職，您應通知董事會，董事會應根據其唯一的善意酌情決定是否允許此類服務符合公司政策。即使有任何相反的情況，在任何情況下，您都不允許在受僱於公司期間擔任超過一家上市公司(公司除外)的董事會成員。

(A)差旅和娛樂費用：公司應在您提交費用報表或公司可能要求的其他支持信息後，根據公司針對您級別員工的政策，支付您在公司工作期間因履行本協議項下的服務而實際發生的合理費用，或補償您支付的合理費用。您有權根據公司為您所在級別的員工制定的政策出差。

(B)搬遷費用：公司將根據其不時生效的政策，直接向服務提供者支付與您從加州洛杉磯搬遷到大紐約大都市區(“搬遷”)有關的合理費用，並以最高淨供款$500,000為限(“搬遷費用”)。此類協助應包括學校搜索協助、您、您的配偶和受扶養子女在您搬進新家之前前往紐約市尋找住房和臨時住所的合理期間的旅行、家用物品的運輸、與搬遷相關的合理旅行、您在加利福尼亞州洛杉磯的主要住所的房屋銷售援助(如果需要)以及在大紐約大都市區或周邊地區的購房援助(視您使用公司的提供商的要求而定)。公司將彙總您批准的自付搬遷費用，以便您在支付税款和/或社會保障費用後，剩下相當於您實際自付費用的金額。如果您發出辭職通知(非出於正當理由)，或者您被公司以正當理由解僱，您將立即向公司償還相當於(I)100%的搬遷費用以及公司支付的任何毛金額，如果您在公司的僱傭在開始日期的一週年之前結束；或(Ii)如果您在公司的僱傭在開始日期的一週年或之後但在開始日期的兩週年之前結束，則您將立即向公司償還50%的搬遷費用和公司支付的任何毛金額。

8.福利：在您根據本協議受僱期間，您將有權享受公司員工不時獲得的所有附帶福利，包括醫療健康和意外、團體保險和其他福利，前提是您符合任何適用計劃或計劃的一般規定，並且公司在您受僱於公司期間繼續維持此類計劃或計劃。根據公司有關員工休假的政策，在您受僱於公司的每個日曆年度內，您還應享有四(4)周帶薪假期。此外，在向公司員工提供帶薪假期的任何期間(例如，如果公司在此期間關閉辦事處，則為聖誕節/新年周)，您有權享受帶薪假期。

9.傷殘/死亡：如果您身體或精神上喪失履行本合同項下職責的能力，並且這種喪失能力將持續連續六(6)個月或更長時間，或在任何十二(12)個月內持續六(6)個月或更短的時間(合計為六(6)個月或更長時間)，公司有權(在該喪失工作能力懸而未決期間)選擇終止您的僱傭關係，不承擔任何後果，除非法律禁止終止您的僱傭關係，並且公司應向您支付基本解僱金(定義如下)。如果您去世，您在公司的僱傭將自動終止，公司將向您的遺產支付基本解僱金(定義如下)。

(A)公司因故終止：下列行為應構成本協議項下的“原因”：(I)任何故意或故意的行為或不作為，其效果是可合理預見的，對公司或其關聯公司的聲譽、業務、業務關係或僱傭關係造成非最低限度的損害；(Ii)對涉及盜竊、欺詐、偽造、挪用公款或銷售或擁有非法物質或重罪的輕罪定罪或抗辯；(Iii)違反本協議中包含的任何實質性陳述、保證或契約；(Iv)違反公司本着善意確定的政策，包括第17(B)段所述的政策；以及(V)屢次或持續未能履行、疏忽或拒絕履行您在本協議項下的重大職責。公司向您發出的終止通知應説明終止的原因。如果公司確定上述第(Iii)、(Iv)或(V)款所述的終止原因是可以解決的，並且該終止通知是因該原因向您發出的第一份終止通知，如果您未能在該通知日期後十(10)個工作日內解決該終止原因，使公司合理滿意，則終止應在該十(10)個工作日期滿後生效，如果您解決了該原因

(I)就本第10(B)段而言，如果發生下列任何事件(每一事件均被稱為“充分理由”)，則公司違反了其在本條款下對您的義務：(A)您的所有權、權限或責任的實質性削減已經生效；(B)公司沒有按照適用法律向您支付根據本條款應支付的任何款項或根據第3(C)段授予PSU年度獎金；(C)公司要求您將主要住所遷至大紐約大都市區以外，以履行您在本協議項下的職責；(D)您被要求向董事會以外的任何人報告；或(E)公司違反第17(D)段的規定轉讓其在本協議下的權利和義務。

(Ii)您可以在構成充分理由的任何此類事件發生後九十(90)天內，通過向公司發出書面通知，以充分理由行使您終止您的僱傭和本協議的權利，否則您因該事件的發生而終止您的僱傭和本協議的權利將失效，並應被視為永久失效。按照本第10段(B)項的規定進行的任何此類終止應在您的書面終止通知日期後三十(30)天生效，但如果公司在該三十(30)天內糾正該特定的正當理由，您無權因該特定的正當理由而終止您的僱傭關係和本協議，並且您發出的終止通知無效且沒有任何效力。

(A)如果發生特別解僱(定義如下)，您的唯一補救措施應是，在您簽署、交付和不撤銷(定義如下)免責聲明的前提下，公司應向您支付(I)特別解約金，(Ii)基本解約金，以及(Iii)按比例支付第3(B)段所述的年度獎金(如果有)，該部分應根據您在終止僱傭的會計年度內的實際表現支付給您，按比例計算，根據您在該會計年度內在公司的僱傭期限(“按比例獎金”)，在該會計年度向公司其他高級管理人員支付年度獎金的同時支付；如果您沒有在新聞稿規定的適用期限內交付簽署的新聞稿或(如果適用)撤銷簽署的新聞稿，並且如果您繼續履行本協議規定的義務(包括第12和13段)，則公司沒有義務支付特別終止付款或按比例發放獎金的任何部分。

(B)“基本解僱金”是指根據公司政策的任何應計但未支付的工資、根據公司政策的應計但未使用的假期工資、根據第7段的任何未報銷的費用，以及根據第8段的任何應計和既得但未支付的福利，在每種情況下，直至您的僱傭終止之日為止。基本解約金應根據公司政策或適用計劃的條款支付給您。

(G)如果您沒有在與特殊終止相關的適用期限內簽署和交付免責聲明，或(如果適用)撤銷已簽署的免責聲明，公司只有義務向您支付基本解約金。在根據第11款交付籤立的授權書後，您沒有義務尋求替代工作，公司無權抵銷根據第11款就您從您獲得的任何工作或達成的任何諮詢安排中獲得的任何補償或費用而應向您支付的任何金額。

(H)在緊接您的僱傭關係終止之日起至您被解僱的日曆月的最後一天為止的期間(該期間，“福利期”)內，公司應繼續根據適用計劃的條款以及您在您的僱傭關係終止前選擇的醫療健康保險，為您及其合資格的家庭成員提供醫療健康保險，包括牙科和視力保險(“福利保險”)。根據經修訂的《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)，您和您的合資格家庭成員有權根據《綜合總括預算調節法》(下稱《COBRA》)的規定，選擇在《COBRA》所要求的一段時間內繼續承保福利，費用由您承擔，但須遵守適用法律所要求的任何保費補貼。

(I)如果您在辭職前已提前九(9)個月向公司提供了書面通知(“無充分理由的合格辭職”)，您的唯一補救措施是，在您執行、交付並未在合同規定的適用時間段內撤銷一份新聞稿後，公司應向您支付(I)終止僱傭的財政年度的按比例獎金，同時向公司其他高級管理人員支付該財政年度的年度獎金；但公司沒有義務根據本第11段向您支付按比例發放的獎金：(I)如果您沒有在新聞稿和(Ii)基本終止付款所規定的適用時間內交付簽署的新聞稿或(如果適用)您撤銷簽署的新聞稿。

12.保密事項：您應對公司及其附屬公司的所有機密事項保密(本款中稱為“公司”)，在您受僱於公司期間或之後，不得向公司以外的任何人披露，除非(A)事先得到公司的書面同意；(B)法律或司法程序要求或法律允許的情況下舉報違法行為；或(C)在合理和必要的範圍內向您的專業顧問披露。根據美國聯邦法典第18編第1833(B)條，公司特此通知您，根據第1833(B)條，在以下情況下，您不得因泄露商業祕密而被追究刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員保密，(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露商業祕密，如果該文件是蓋章的。在您的僱傭終止時，或在公司要求的任何時間，您應立即向公司交付您當時可能擁有或控制的與公司業務有關的所有機密備忘錄、筆記、記錄、報告和其他文件及其所有副本；前提是您可以保留您的個人文件(即，您的與公司無關的文件)和您的通訊錄的副本。

13.非徵集：在您受僱於公司期間(包括任何通知期，無論是否被公司放棄)以及之後的一(1)年期間，未經公司事先書面同意，您不得直接或間接作為員工、代理、顧問、合夥人、合資企業、所有者、高管、董事、任何其他公司、合夥企業、公司或其他實體的成員，或以任何其他身份：(A)徵求、談判、誘使或鼓勵當時是：或在此時間之前的一年內，直接或通過提供實體，根據與公司、公司的關聯公司、子公司或母公司或公司(就本款而言，統稱為“公司”)分銷的標籤簽訂的合同，終止與公司的關係，違反其合同中的任何條款，或與任何其他方達成獨家錄音或音樂發行協議，或(B)

14.僱傭的結果和收益：您承認，在您的僱傭範圍內，公司將永久擁有世界各地各種類型和性質的所有權利，包括您在本僱傭範圍內撰寫、建議或以任何方式創作的任何材料和/或想法，以及您在本協議下提供的服務的所有其他結果和收益，包括您創建的所有可受版權保護的材料。您同意簽署並向公司交付公司可能不時要求的轉讓或其他文書，以證明公司對您的服務結果和收益的所有權。

15.賠償：公司同意賠償您因履行本協議項下的職責而對您提起的訴訟相關的費用(包括最終判決和公司書面同意支付的和解金額，但同意不得無理拒絕)；但(A)上述彌償只適用於閣下真誠地以閣下合理地相信符合或不違反本公司最佳利益且不違反董事會指示的方式為本公司履行職責的事宜，及(B)閣下應已在切實可行範圍內儘快向本公司發出任何該等訴訟開始的通知，以避免損害閣下或本公司就該等訴訟所提供的任何抗辯。公司將提供公司選定的辯護律師。您同意在任何此類訴訟中進行合作。

(A)您表示並保證：(I)您可以自由簽訂本協議並履行本協議下的每一條款和契諾；(Ii)您不受合同或其他方面的限制或禁止訂立本協議和履行本協議，並且您在本協議下的執行和履行不違反或違反任何其他協議；(Iii)您沒有向公司或公司的任何高級管理人員或附屬公司披露任何前僱主或您的現任僱主的任何專有信息或商業祕密。您聲明並保證，您已向公司披露了您最近受制於您的僱主的所有限制性契諾(使用機密信息除外)，其生效日期不晚於開始日期。您進一步承諾，您不得簽訂任何其他協議(包括任何協議的延期或修訂)，以限制或禁止您簽訂或履行本協議。

(C)您承認，您根據本協議提供的服務具有特殊、獨特和智力的性質，具有特殊的價值，並且您違反或威脅違反本協議的任何條款，特別是您違反第2段中的通知要求或您在本協議中包含的任何契諾(包括第4、12、13和14段的規定)，將對公司造成不可彌補的損害，其金額將是實質性的，但不能輕易確定，並且任何法律補救措施(包括支付損害賠償)都將是不充分的。因此，您同意，儘管本協議有任何相反的規定，公司應有權(無需出示經濟損失或其他實際損害，也無需

對於任何實際或威脅違反本協議中規定的任何您的契諾的行為，除可能擁有的任何其他法律或衡平法補救措施外，任何具有司法管轄權的法院將要求您獲得禁令救濟(包括臨時限制令、初步禁令和/或永久禁令)。前一句話不應被解釋為放棄公司可能根據本協議或以其他方式獲得損害賠償的權利，公司的所有權利應不受限制，儘管任何此類規定可能被確定為不受特定履行的限制，但公司仍有權尋求因您違反該規定而獲得金錢損害賠償。

(D)本協議以及本文提及的股權授予協議闡明瞭本協議各方的完整協議和諒解，並取代和終止了任何和所有先前的協議、安排和諒解。任何一方作出的任何陳述、承諾或引誘均未體現在本協議中，任何一方均不受本協議未列明的任何所謂陳述、承諾或引誘的約束或責任。本協議可以簽署兩份或兩份以上的副本，每份在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一協議。通過傳真傳輸或電子郵件或其他電子傳輸方式交付本協議簽名頁面的已簽署副本，以及通過電子方式創建或傳輸的簽名，包括DocuSign(或符合2000年聯邦ESIGN法案或任何適用的統一電子交易法案或電子簽名和記錄法案的任何其他簽名)、PDF或JPEG，應構成原始簽名，應被視為已正式和有效地創建和交付，並在任何目的下均有效和具有約束力。如果本協議的任何條款或其適用被認定為完全無效，則該無效不應影響本協議的任何其他條款或本協議任何條款的適用，這些條款可以在沒有無效的條款或應用的情況下生效，為此，本協議的條款在此聲明為可分離的。

(E)本協定的規定適用於本協定雙方、其繼承人、法定代表人、繼承人和允許受讓人的利益。本協議以及您在本協議下的權利和義務可能不是您轉讓的。通過法律實施或其他方式，公司可將其在本協議項下與出售、轉讓或以其他方式處置公司全部或大部分股票或資產有關的權利和義務轉讓給公司的任何直接或間接母公司。

(F)本協議可以修改、修改、取代、取消、續簽或延長，並且只能通過本協議雙方簽署的書面文書，或在放棄的情況下，由放棄遵守的一方放棄本協議的條款或契諾。繼續僱用或任何其他行為均不應被視為暗示公司在任何時間或任何期間(包括第2段規定的通知期，如適用)僱用您的持續義務。任何一方在任何時間或任何時間未能要求履行本協議的任何規定，不應以任何方式影響以後執行該條款的權利。在任何一個或多個情況下，任何一方對違反本協議中所包含的任何條款或約定的放棄，無論是通過行為還是其他方式，都不應被視為或解釋為對任何此類違反行為的進一步或持續放棄，或對違反本協議中包含的任何其他條款或約定的放棄。

(I)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。(I)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”，以及(Ii)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款。

18.第409a條：本協定旨在遵守經修訂的1986年《國內收入法》第409a條(包括根據該條頒佈的條例和指導方針，“第409a條”)，並應以符合第409a條的方式進行解釋。根據本協議應支付的金額不應被視為符合第409a條規定的“延期賠償”，但在特例中所規定的例外範圍內。註冊第1.409A-1(B)(4)節(“短期延期”)和Treas。註冊第1.409A-1(B)(9)節(“離職薪酬計劃”)和其他適用條款

特雷亞斯。註冊第1.409A-1至A-6節。根據本協議，凡提及終止您的僱傭關係，應視為指您經歷第409a條所指的“離職”之日。儘管本協議有任何相反規定，(A)如果在您離職時您是華納音樂集團公司第409a條規定的當時有效的特定員工政策中定義的“特定員工”，則在您離職時或由於您的離職而需要向您支付的任何“非限定遞延補償”金額(符合第409a條的含義，並在考慮了根據第409a條適用於此類付款的所有例外情況後)應延遲支付(不會減少最終支付或提供給您的此類款項或福利)，以遵守和避免徵税，第409a條下的利息和罰款，直至您離職六個月週年後的第一個工資單，屆時，根據本款延遲支付的所有款項應一次性支付給您，以及(B)如果本條款項下應付您的任何其他款項或其他福利可能導致根據第409a條徵收任何加速或附加税、利息或罰款，則如果延期應使此類付款或其他福利符合第409a條的規定，則應延期支付此類款項或其他福利，否則應以公司決定的方式在可能的範圍內重組此類付款或其他福利。這不會導致如此加速或額外的税收。根據本協議應向您支付的任何補償或實物利益構成第409a條下的“遞延補償”, 任何此類補償或實物福利應以與Treas一致的方式支付給您。註冊第1.409A-3(I)(1)(Iv)條。根據本協議支付的每一筆款項應被指定為第409a條所指的“單獨付款”。為免生疑問，您在終止僱傭後有權獲得的任何持續健康福利計劃的承保範圍預計將不受第409a條的約束，因此不應根據本款的規定受到延誤。


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羅伯特·金奇公司備案地址			華納音樂集團。百老匯1633號紐約州紐約市，郵編：10019 收件人：總法律顧問