美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告
截至的季度 期間
2022年9月30日
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
對於從到的過渡 期間
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| (述明或其他司法管轄權 成立為法團) | (委員會文件編號) | (税務局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
| 註冊人的電話號碼，包括區號：( |
| 不適用 |
| (前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改) |
根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐否☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2022年11月21日，已發行普通股9,424,000股，每股面值0.01美元。
BANNIX收購公司。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分金融信息 | 3 |
| 項目1.財務報表 | |
| 截至2022年9月30日的簡明資產負債表(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表(重述) | 3 |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月以及截至2021年9月30日的三個月和九個月以及2021年1月21日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計的簡要經營報表 | 4 |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月以及截至2021年9月30日的三個月和九個月以及從2021年1月21日(成立)到2021年9月30日期間的未經審計的股東權益變動表 | 5 |
| 截至2022年9月30日的9個月和2021年1月21日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計的現金流量表簡明報表 | 7 |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 8 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 27 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
| 項目4.控制和程序 | 32 |
| 第二部分：其他信息 | 33 |
| 項目1.法律訴訟 | 33 |
| 第1A項。風險因素 | 33 |
| 第二項未登記的股權證券銷售和登記證券所得款項的使用 | 35 |
| 項目3.高級證券違約 | 35 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 35 |
| 項目5.其他信息 | 35 |
| 項目6.展品 | 36 |
| 第三部分：簽名 | 37 |
2
第一部分-財務信息
BANNIX 收購公司
未經審計的簡明資產負債表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | (如上文所述) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 因關聯方的原因 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||
| 遞延承銷商折扣 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 可能贖回的普通股按賬面價值增加至贖回價值(相等於贖回時以信託形式持有的金額，但不低於每股10.10美元) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；已發行股票或已發行股票 | ||||||||
| 普通股，面值$；授權股份；已發行和傑出的股份(不包括須贖回的股份及庫存股) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減持國庫股；按成本計算；普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債、可贖回普通股和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
BANNIX收購
公司
未經審計的經營簡明報表
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | 從2021年1月21日(盜夢空間)到9月30日， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 信託賬户利息收入 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 發售與認股權證發行有關的開支 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未計提所得税準備的收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
BANNIX 收購公司 未經審計的股東權益變動簡明報表
截至2022年9月30日的三個月和九個月
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票(1) | 金額 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 庫存股 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股增加到贖回價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股增加到贖回價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股增加到贖回價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| (1) |
5
截至2021年9月30日的三個月和2021年1月21日(開始)至2021年9月30日
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票(1)(2)(3) | 金額 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 庫存股 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年1月21日的餘額(初始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 向保薦人發行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 向保薦人購買普通股 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 通過首次公開募股出售690萬個單位 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售406,000個私人配售單位 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行393,000股代表股 | ||||||||||||||||||||||||
| 通過沒收保薦人的貸款進行的額外出資 | — | |||||||||||||||||||||||
| 承銷商折扣 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 延期承保折扣 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他發售費用 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 與認股權證有關的要約成本 | — | |||||||||||||||||||||||
| 認股權證負債的初步分類--私人 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額，重述 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
6
BANNIX收購
公司
未經審計的現金流量簡明報表
| 截至9月30日的9個月， | 自2021年1月21日(成立)至9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託賬户利息收入 | ( | ) | ||||||
| 分配給認股權證的要約成本 | ||||||||
| 流動資產和流動負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 因關聯方的原因 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 將現金投資到信託賬户 | ( | ) | ||||||
| 從信託賬户提款繳税 | ||||||||
| 投資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 首次公開募股的收益，扣除承銷商的折扣$ | ||||||||
| 發行私人配售單位所得款項 | ||||||||
| 向保薦人出售普通股所得款項 | ||||||||
| 遞延發售成本 | ( | ) | ||||||
| 應付給保薦人的本票 | ||||||||
| 贊助商的貸款 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||||||
| 認股權證負債的初值 | $ | $ | ||||||
| 應付遞延承銷佣金記入額外實收資本 | $ | $ | ||||||
| 普通股的初始價值可能會被贖回 | $ | $ | ||||||
| 可能贖回的普通股增加到贖回價值 | $ | $ | ||||||
| 回購應向關聯方回購的庫存股 | $ | $ | ||||||
| 回購列入應付貸款的庫存股--保薦人 | $ | $ | ||||||
| 透過發行私人配售單位向保薦人償還貸款及承付票 | $ | $ | ||||||
| 出價費用由贊助商支付 | $ | $ | ||||||
| 通過沒收保薦人的貸款進行的額外出資 | $ | $ | ||||||
| 方正股份的股票分紅 | $ | $ | ||||||
| 代表股份的價值 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
7
BANNIX收購 公司
未經審計的精簡財務報表附註
注1-組織和業務運作
組織和一般事務
Bannix Acquisition Corp.(“本公司”)是一家新組建的空白支票公司，於2021年1月21日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司並無選擇任何特定的業務合併目標，且本公司並無就業務合併直接或間接與任何業務合併目標進行實質性的 磋商，亦無任何代表本公司的任何人代表本公司發起任何實質性的 討論。
截至2022年9月30日，本公司尚未開始任何業務。2021年1月21日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動與本公司的組建和首次公開募股(IPO)(定義見下文)和 本公司尋找初始業務合併目標有關。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司將以現金利息收入及現金等價物的形式產生營業外收入，包括首次公開招股所得款項及認股權證負債公允價值變動所產生的營業外收入或支出。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
融資
本公司的保薦人為Subash Menon和Sudeesh Yezhuvath(通過其投資實體Bannix Management LLP)、Suresh Yezhuvath(“Yezhuvath”) 和Seema Rao(“Rao”)(“保薦人”)。
本公司首次公開招股的註冊聲明 分別於2021年9月9日及2021年9月10日(“生效日期”)宣佈生效。 於2021年9月14日，本公司完成其6,900,000股IPO，每股單位價格為10.00美元(“單位”)，這在附註2中討論。每個單位包括一股普通股(“公眾股”)、一份可贖回認股權證 ，以每股11.50美元的價格購買一股普通股和一項權利。每項權利使其持有人有權在企業合併完成時獲得1股普通股的十分之一(1/10)。
在首次公開招股的同時，本公司完成發行406,000個私募單位(“私募單位”)如下： 本公司向若干投資者出售181,000個私募單位，總現金收益為2,460,000美元，並向保薦人額外發行225,000個私募單位，以換取註銷1,105,000美元的貸款及應付予保薦人的本票(見附註4)。每個私募配售單位包括一股普通股、一份可贖回認股權證，以每股11.50美元的價格購買 一股普通股和一項權利。每項權利使其持有人有權在企業合併完成時獲得1股普通股的十分之一(1/10)。公司管理層 對IPO和私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌情決定權，儘管 幾乎所有的淨收益都旨在一般用於完成業務合併。
與IPO相關的交易成本 為8,746,087美元，包括髮行時支付的承銷商折扣1,845,000美元、未來將支付的承銷費用225,000美元、向承銷商支付的代表股公允價值2,861,040美元、Anchor Investors股份的公允價值3,244,453美元、聯營公司股份的公允價值10,834美元以及其他發售成本559,760美元。 在產生的全部交易成本中，33,223美元分配給認股權證並計入支出，8,712,864美元計入臨時股權。
8
信託帳户
在2021年9月14日IPO完成後，從IPO和私募中出售單位的淨收益中提取的69,690,000美元(每單位10.10美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於美國政府證券，定義見《投資公司法》第2(A)(16)節。到期日在180天或以下的公司，或任何不限成員名額的投資公司，只要符合公司確定的《投資公司法》第2a-7條規定的條件作為貨幣市場基金。除信託賬户中的資金所賺取的利息可撥給本公司以支付其特許經營權和所得税義務(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)外，本次發行和出售私募單位的收益將不會從信託賬户中撥出，直到(A) 本公司完成初始業務合併，(B)贖回與股東投票修改本公司修訂和重述的公司註冊證書有關的任何公開股票，及(C)如本公司未能於本次發售結束後15個月內或在任何延展期內(受適用法律規限)完成初步業務合併，則贖回本公司的公眾股份。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有)，債權人的債權可能優先於 公司公眾股東的債權。
初始業務組合
自發售結束起，公司有15個月的時間完成初始業務合併。然而，如本公司預期不能在15個月內完成初始業務合併，本公司可應初始股東的要求，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次延長 三個月(完成業務合併的總時間最長為21個月)(“合併期”)，條件是發起人將額外資金存入如下所述的信託賬户。根據本公司與大陸股票轉讓信託公司於本招股説明書日期訂立的《章程》及信託協議的條款，為延長本公司完成初始業務合併的時間，發起人必須在適用的截止日期前五天 提前通知，每次延期三個月，必須在適用的截止日期當日或之前向信託賬户存入69萬美元 (在任何情況下為每股0.10美元)，總額不超過1,380,000美元。約合每股0.20美元。如果公司在適用的截止日期 前五天收到保薦人的通知，希望公司延期，公司打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外, 本公司打算在適用的 截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。發起人及其關聯公司或指定人沒有義務 為信託賬户提供資金，以延長公司完成初始業務合併的時間。如果本公司未能 在適用的時間段內完成初始業務合併，本公司將在其後迅速但不超過 十個營業日，贖回公眾股份以按比例贖回信託賬户中持有的資金，並在贖回後立即 經其餘股東和董事會批准，解散和清算， 在每種情況下均須遵守特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求 。在這種情況下，權利和認股權證將一文不值。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須獲得獨立董事的多數批准。
本公司預期重組最初的業務組合，使公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的幾乎所有股權或資產。然而，本公司可安排初始業務合併，使交易後公司為達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他 原因，擁有或收購目標企業的此類權益或資產的實質上少於全部，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據1940年投資公司法註冊為投資公司時，公司才會完成此類業務合併。經修訂的(“投資公司法”)。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的有投票權證券， 初始業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和公司的估值。例如，公司 可以進行一項交易，即公司發行大量新股，以換取所有已發行的 股本或其他股權。在這種情況下，公司將獲得目標的100%控股權。 然而，由於發行了大量新股, 緊接初始業務合併之前的股東可以擁有初始業務合併後的流通股的不到多數。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於 100%，則該等業務中被擁有或收購的部分將為80%的淨資產進行估值 。如果初始業務合併涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎，即使目標業務的收購沒有同時完成。
9
雖然本公司相信發售所得款項淨額將足以讓本公司完成業務合併，但由於本公司尚未確定任何潛在目標業務，本公司無法確定任何特定交易的資本需求。 如果本次發售所得款項淨額被證明不足，無論是因為業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益 ，還是因為本公司有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開發行股票，公司將被要求尋求額外的 融資，在這種情況下，公司可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。 此外，公司可能會發行大量額外的普通股或優先股來完成初始業務合併，或在完成初始業務合併時或之後根據員工激勵計劃進行。公司 沒有最高債務槓桿率，也沒有關於公司可能產生多少債務的政策。公司願意承擔的債務金額 將取決於擬議業務合併的事實和情況以及潛在業務合併時的市場狀況。目前，本公司尚未與任何第三方就通過出售證券或產生債務籌集額外資金 達成任何安排或諒解。在遵守適用證券法的前提下，本公司只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資 。
納斯達克規則要求，初始業務合併必須與一個或多個目標企業一起進行，這些目標企業的公平市值合計至少為信託賬户中所持資產的80%(不包括諮詢費和信託賬户所賺取收入的應繳税款)，才能達成初始業務合併協議。如果董事會不能獨立確定目標業務的公允市值，本公司將聽取獨立投資銀行或獨立會計師事務所對該等標準的滿足情況的意見。本公司不打算收購與初始業務合併相關的多個不相關行業的 業務。
本公司將向其公眾股東 提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會 (I)召開股東大會以批准初始業務合併，或(Ii)通過要約收購 。本公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額按比例贖回他們的 股票(最初約為每股10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，但以前未向本公司發放以支付其納税義務)。
需要贖回的普通股的初始賬面價值按相當於公開發行收益減去(I)公開認股權證的公允價值減去(Ii)作為首次公開發行單位出售的普通股的發售成本的金額入賬。根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與權益”，此類初始賬面價值在IPO完成後被歸類為臨時權益。
本公司經修訂及重述的註冊證書 規定，在任何情況下，其贖回公眾股份的金額不得導致本公司在緊接業務合併完成之前及之後的有形資產淨額 少於5,000,001美元(以使本公司不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。根據與業務合併有關的協議，本公司公開股份的贖回也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求。 例如，業務合併可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移至目標，用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據業務合併條款保留現金以滿足 其他條件。如果公司 需要支付所有有效提交贖回的普通股加上根據業務合併條款滿足 現金條件所需的任何金額的現金代價總額超過本公司可用現金總額，則公司將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給其持有人。
發起人、高級職員、董事及代表(定義見附註5)同意(I)放棄其與完成初始業務合併有關的創始人股份及公眾股份的贖回權，(Ii)放棄其關於其創始人股份(定義見下文)的贖回權及與股東投票有關的公眾股份的贖回權，以批准對 公司經修訂及重述的公司註冊證書的修訂。以及(Iii)如本公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算與其創始人股份有關的分派的權利。
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本公司的發起人同意， 如果第三方就向本公司或與本公司訂立書面意向書、保密協議或類似協議或企業合併協議的預期目標企業提供的服務或銷售的產品提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的實際每股公開股票金額中較小的金額，則發起人將對本公司負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元，減去應付税款，則該負債將不適用於簽署豁免的第三方或潛在目標企業的任何索賠，以及 對信託賬户中持有的資金的所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據本公司對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據證券法規定的負債。然而，本公司並未要求其保薦人為該等彌償義務預留款項，亦未有獨立核實其保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，並相信 本公司保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，本公司不能保證其贊助商 將能夠履行這些義務。
流動資金、資本資源和持續經營
截至2022年9月30日，公司的現金為224,381美元，營運資金赤字為1美元。
本公司截至2022年9月30日的流動資金需求通過(1)保薦人出資28,750美元購買普通股(“創辦人股份”)和(2)保薦人和關聯方提供貸款以支付發售成本來滿足。此外，為支付與可能的企業合併相關的交易費用，公司的保薦人、保薦人的關聯公司和/或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款。截至2022年9月30日，公司欠款$
基於上述情況，管理層認為本公司可能沒有足夠的資金和借款能力來滿足其經營需要，因為在本公司於2022年12月14日屆滿的初始任期內完成了一項業務合併。在此期間，公司 將利用運營銀行賬户中的資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在的目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。 截至本報告提交之日，管理層已表示，它確實打算在公司初始期限屆滿後延長公司的期限。
自提交本報告之日起，公司將在其強制清算日期的12個月內。關於本公司對持續經營考慮事項的評估，本公司必須在2022年12月14日之前完成業務合併。到那時，公司 是否能夠完成業務合併尚不確定。如果企業合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。本公司已確定，若不發生業務合併及隨後可能的解散，則不足以滿足本公司截至清盤日期及強制性清盤的經營需要的資金 令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
該等財務報表並不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，而這些調整是在本公司無法繼續經營的情況下可能需要作出的。
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風險 和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對本公司的影響，並得出結論，雖然病毒 有可能對本公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至本財務報表編制之日尚不容易確定。財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響 截至這些財務報表之日無法確定。 截至這些財務報表之日，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定 。
考慮通過《降低通貨膨脹法案》 消費税
2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案還規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司回購股票徵收新的美國聯邦 1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，為了計算消費税，回購 公司被允許在同一納税年度內將某些新發行股票的公允市值與股票回購的公允市值進行淨值 。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税。
2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票或其他方式相關，可能需要繳納消費税。 公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他方式相關的消費税 將取決於許多因素，包括(I)與企業合併、延期或其他方式相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或並非與企業合併有關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的法規及其他指引的內容。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人 支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致可用於完成業務合併的手頭現金以及公司完成業務合併的能力 減少。
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注2-重要會計政策
演示基礎
所附公司財務報表以美元編制，符合美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)，並符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的S-X法規第8-03條。因此，它們不包括美國公認會計原則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括對所列期間的餘額和結果進行公允報表所需的正常經常性調整。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績 不一定代表截至2022年12月31日的預期業績。
按照美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露 已被精簡或遺漏。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司已審計的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些綜合財務報表及其附註包括在公司於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的2021年1月21日(成立)至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。本文中包含的截至2021年12月31日的綜合資產負債表來自於截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。
新興的 成長型公司狀態
根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節的定義，本公司是一家《新興成長型公司》，該《證券法》經2012年《啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法案》)修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於不必遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則 為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，公司作為新興成長型公司，可以在 私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與 另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
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預算的使用
根據美國公認會計原則編制該等未經審核簡明財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於未經審核簡明財務 報表日期的已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的開支金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在近期內發生變化。
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險承保的250,000美元。該公司在這些賬户上沒有出現虧損。
與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵守ASC子主題340-10-S99-1“報價費用”的要求。發行成本包括法律、會計、 承銷費和截至2022年9月30日發生的與IPO直接相關的其他成本。於完成首次公開招股 後，發售成本按相對公允價值計入於首次公開招股中發行的可分離金融工具 相較於收到的總收益。與私募認股權證負債相關的發售成本於已發生時計入開支，並在經營報表中列作營業外開支。與普通股股份相關的發售成本於首次公開招股完成後計入臨時股本(普通股可能會被贖回)。
錨投資者 和其他投資者
本公司遵守SAB主題5.a，以説明錨定投資者及其他投資者收購的方正股份的估值。根據ASC 470和員工會計公告主題5A，錨定投資者和其他投資者收購的 方正股票代表了對公司利益的出資額，並被記錄為發售成本，並反映為發售和發售費用收益的減少。因此，於向錨定投資者出售方正股份及向其他投資者授出方正股份時，該等股份的估值確認為遞延發售成本，並按相對公允價值基準計入臨時權益及營業報表。
金融工具的公允價值
本公司現金及流動負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面金額相若，因其屬短期性質。
公允價值定義 為於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。對估值方法中使用的投入進行優先排序的三級公允價值層次結構如下：
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第1級投入-未經調整的 報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價。
2級投入--除1級報價外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。這些 可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價、相同或相似資產或非活躍市場中負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(如利率、波動性、預付款速度、信用風險等)。或主要源自市場數據或通過相關或其他方式得到市場數據證實的投入。
第三級投入-無法觀察到的用於確定資產或負債公允價值的投入，這些投入反映了實體自己對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的假設 。
信託的公允價值 帳户
截至2022年9月30日和2021年12月31日，信託賬户中的資產由經紀在貨幣市場基金中持有。該等金融資產 按公允價值體系第1級內的經常性基礎按公允價值入賬。
權證責任的公允價值
本公司根據ASC主題815“衍生工具及對衝”所載指引，就首次公開招股及私募發行的7,306,000份認股權證入賬 ，根據該條款，私募認股權證不符合股本處理準則 ，並記錄為負債，而公開認股權證符合股本處理準則。因此，本公司將私募認股權證於發行時按公允價值歸類為負債，並於每個報告期按公允價值調整。該負債於每個資產負債表日重新計量，直至私募認股權證行使或到期為止，而公允價值的任何變動將於本公司的經營報表中確認。
需要贖回的普通股
根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，公司對其可能贖回的普通股進行會計核算。 必須贖回的普通股(如果有的話)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件的 可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時權益，隨後按贖回價值計量。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。作為首次公開募股的一部分出售的公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，所有6,900,000股可能被贖回的普通股均按賬面淨值列報，並分類為臨時權益，不在公司資產負債表的股東權益部分。需要贖回的普通股的初始賬面價值以相當於公開發行的收益(69,000,000美元)減去(1)公開認股權證的公允價值(5,796,000美元)，減去(2)作為公開發行單位的 部分出售的普通股的發售成本(8,712,864美元)的金額記錄。根據ASC副主題480-10-S99-3A(15)中描述的替代方法, 《可贖回證券的分類與計量》本公司已作出會計政策選擇，以計入首次公開招股日期至預期贖回日期這段期間內初始賬面值與贖回金額(每股10.10美元)之間的差額變動。就增值而言，本公司估計業務合併將需要15個月的時間 ，因此將使用有效的 利息方法將賬面金額累加至該期間的贖回價值。這種變化反映在額外的實繳資本中，或者在沒有額外實收資本的情況下，反映在累計赤字中。
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每股基本淨收益(虧損)的計算方法為：淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。
為了計算每股普通股的攤薄收益，分母既包括期間已發行普通股的加權平均股數，也包括普通股等價物的數量(如果計入此類普通股等價物具有攤薄性質)。稀釋性普通股 等價物可能包括使用庫藏股方法的股票和認股權證。
截至2022年9月30日，由於認股權證的行權價高於普通股的平均市場價格，7,306,000份認股權證 被排除在每股攤薄收益計算之外。因此，每股攤薄淨收益(虧損)與列報的 期間每股基本虧損相同。
普通股的每股基本虧損和攤薄虧損計算如下：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | 自2021年1月21日(成立)至9月30日， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 普通股每股收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股加權平均份額 | ||||||||||||||||
| 每股基本及攤薄收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
所得税
該公司在ASC 740“所得税”項下
核算所得税。ASC 740，所得税，要求確認遞延税項資產和負債，因為未經審計的簡明財務報表和資產和負債的計税基準之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收利益將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC
740還要求，當遞延
納税資產的全部或部分很可能無法變現時，應設立估值免税額。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司的遞延税項資產計入了完整的
估值準備。公司的實際税率為(48.96)%，
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性 的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的確認門檻和計量流程。要使這些利益得到確認，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續。 ASC 740還提供關於取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。
本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和
罰款確認為所得税費用。沒有未確認的税收優惠，
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該公司已將美國和新澤西州確定為其唯一的“主要”税務管轄區。本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税 。這些檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化
最近 會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06，債務 -“具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同”(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化對某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06 取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式 ，並簡化了與實體自身股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南 。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求 對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06，而採用ASU 2020-06對財務報表並無重大影響。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將對公司的財務報表產生重大影響。
基於股票的薪酬
本公司遵守《ASC 718補償--關於授予公司董事和高級管理人員的創始人股票補償》。收購的股份將歸屬於本公司完成初始業務合併時(“歸屬日期”)。董事或高級管理人員持有的方正股份(1)在企業合併完成後一年內不得出售或轉讓，(2)無權從信託賬户中的資金中贖回或進行任何清算分配。 本公司自首次公開募股之日起有15個月的時間完成企業合併，如果企業合併未完成，公司將進行清算，股票將變得一文不值。
方正股份於2021年9月8日發行，方正股份歸屬，不是在固定日期，而是在完成初始業務合併後。
由於ASC 718的方法是在不考慮歸屬日期的情況下確定公允價值，本公司已確定方正股份截至2021年9月8日的估值。該估值導致截至2021年9月8日的每股公允價值為7.48美元，或總計7.48美元。
注3-首次公開發售
於2021年9月14日，本公司完成首次公開招股，以每單位10.00美元的收購價售出6,900,000股，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權，產生毛收入69,000,000美元。本公司出售的每個單位的價格為10.00美元，包括一股普通股、一股認股權證、一股普通股和一項權利。每份認股權證持有人將有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，價格可能會有所調整。每份 認股權證將在初始業務合併完成後或發售結束後12個月可行使，並將在初始業務合併完成後五年或贖回或清算時更早到期。每一項權利使持有者有權購買普通股的十分之一。普通股，
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組成單位的權證和權利 將在52發送2021年9月13日，也就是最終招股説明書提交日期的次日，除非承銷商I-Bankers Securities，Inc.通知公司他們允許更早進行獨立交易的決定，但前提是公司已提交當前的8-K表格報告以及隨附的經審計的資產負債表，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類獨立交易。當組成單位的普通股、權證和權利開始單獨交易時，持有人將持有單獨的證券，不再持有單位(無需持有人採取任何行動)，單位將不再交易。
所有6,900,000股普通股 在首次公開招股中作為單位的一部分出售，均包含贖回功能，允許在與公司清算有關的情況下，在與業務合併有關的股東投票或要約收購或與公司公司註冊證書的某些修訂有關的情況下，贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指南(已編入ASC480-10-S99)，並非僅在本公司 控制範圍內的贖回條款要求將須贖回的普通股歸類為永久股權以外的類別。
普通股受美國證券交易委員會及其 員工關於可贖回股權工具的指導，該指導已編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能成為可贖回的，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起)至該工具的最早贖回日期的 期間內累計贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即予以確認，並 調整該工具的賬面值以相等於每個報告期結束時的贖回價值。公司在贖回價值發生變化時立即確認這些變化。首次公開招股結束後，本公司立即確認從初始賬面價值到贖回金額的增值 。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用 。
截至2022年9月30日，下表對資產負債表中反映的普通股 進行了對賬：
| 普通股可能於2021年12月31日贖回 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| 普通股可能於2022年9月30日贖回 | $ |
注4-私人配售
在完成首次公開招股及出售單位的同時，本公司向若干投資者出售181,000個私募單位，總現金收益為2,460,000美元，並向保薦人額外發行225,000個私募單位，以換取註銷約1,105,000美元的貸款及應付該等貸款的本票。每個私募配售單位包括一股普通股、一份可贖回認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股普通股和一項權利。
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附註5--關聯方交易
方正 共享
2021年2月，保薦人認購了2,875,000股公司普通股(“方正股份”)，認購價格為28,750美元，或每股0.01美元，與組建相關。2021年6月，公司回購了1,437,500股方正股票，總回購金額為14,375美元。與IPO規模擴大有關，2021年6月10日，通過20%的股票股息額外發行了287,500股方正股票 ，使方正總流通股達到1,725,000股。所有股份金額和相關數字都進行了追溯調整。
2021年3月，Suresh Yezhuvath免費向其他投資者(“其他投資者”)授予了總計16,668股方正股票。
發起人、其他 投資者、錨定投資者、董事和高級管理人員同意不轉讓、轉讓或出售創始人股票，直至以下較早的 發生：(A)初始業務合併完成後一年或(B)本公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期 導致所有 公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。本公司 指的是禁售令等轉讓限制。儘管如此，如果在首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人的股票將被解除鎖定。
營運資本貸款-贊助商
為支付與企業合併相關的交易費用，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金。如果本公司完成業務合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還貸款。否則，貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款。
首次公開發行前的本票-保薦人
本公司於2021年2月15日向Yezhuvath發出無抵押本票，據此，本公司可借入本金總額達300,000美元，作為本次發售的部分開支。該票據為無息票據，且無抵押。截至2022年9月30日，票據的300,000美元已全部提取，並在首次公開募股結束時通過發行
IPO前貸款-- 保薦人
在IPO完成之前，本公司與Yezhuvath簽訂了一項額外的貸款協議，以支付與籌備IPO相關的費用，具體如下：
本公司與Yezhuvath簽訂了一份貸款協議，條款如下：
| 1. | 根據貸款協議，該公司借入約80.5萬美元，詳情如下： |
| a. | 50,000美元的延期發行費用由贊助商直接支付。 | |
| b. | 公司從贊助商手中回購了價值7,375美元的庫存股。 | |
| c. | 大約747,625美元的收益從贊助商那裏直接進入公司。 |
| 2. | 貸款協議下的預付款是無擔保的，不計息。 | |
| 3. | 首次公開招股完成後，償還/沒收貸款如下： |
| a. | 根據票據和貸款協議的第一筆約1,030,000美元(包括上文討論的300,000美元票據)，發行了210,000個私人配售單位。 | |
| b. | 在接下來的75,000元貸款中，共發行了15,000個私人配售單位。 |
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Yezhuvath同意根據行使超額配售向本公司提供額外貸款225,000美元，該筆貸款只會在業務合併時提取 。所得款項將用於支付超額配售股份的部分增量承銷折扣，承銷商已同意將超額承銷股份的接收推遲到企業合併完成。 Yezhuvath已同意免除這筆金額，而不會發行任何針對它的額外證券。
2021年4月12日，本公司與Rao簽訂了一項金額為27萬美元的貸款協議。該筆貸款並無利息及無抵押。 由於首次公開招股成功，該筆貸款被沒收，本公司亦不償還，並被視為出資額 ，並無發行任何額外證券。
除上文所述外，本公司預計未來不會從贊助商或關聯公司借入任何營運資金貸款。截至2022年9月30日，根據任何營運資金貸款協議，沒有應付關聯方的未償還餘額。
因關聯方的原因
應付關聯方的餘額共計273,890美元，包括以下交易：
| 1. | 蘇巴什·梅農代表公司支付了費用。截至2022年9月30日，公司欠他$ |
| 2. | 由於發行規模的變化，公司同意從Bannix Management LLP回購700,000股普通股，總代價為7,000美元。 |
| 3. | 根據行政支持協議，本公司自2021年9月以來已累計租金63,333美元，本公司為上市公司。 |
| 4. | 根據證券購買協議，關聯方借給本公司200,000美元，預計貸款人將沒收其中的200,000美元。 |
管理 支持協議
自首次公開招股之日起，本公司同意向保薦人的關聯公司支付為管理團隊成員提供辦公空間、祕書及行政服務的費用，金額為每月5,000美元。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，本公司產生了15,000美元和
附註6--承付款和或有事項
註冊 權利
在關聯方貸款轉換時可能發行的方正股份、私募單位和認股權證的持有人將擁有登記權利 ，要求本公司根據將在本次發售生效日期之前或當天簽署的登記權協議 登記其持有的任何證券的出售。這些持有者將有權提出最多三項要求，要求公司根據證券法登記此類證券以供出售，但不包括簡短的登記要求。此外，這些 持有者將擁有“搭載”註冊權，將其證券納入公司提交的其他註冊聲明 。
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承銷商協議
本公司授予承銷商自首次公開發售日起30天的選擇權，以額外購買最多900,000個單位以彌補超額配售，並於首次公開發售日全面行使 。
承銷商有權獲得IPO總收益3%的現金承銷折扣，或總計2,070,000美元。其中225,000美元將僅在公司完成業務合併的情況下由保薦人支付給承銷商，符合承銷協議的條款 。此外，根據承銷協議的條款，承銷商有權根據承銷協議的條款，在完成公司的初始業務合併後，按首次公開募股中出售單位的總收益的3.5%收取業務合併營銷費。
首次公開招股完成後，本公司向承銷商(及/或其指定人士)(“代表”)發行393,000股普通股，每股價格為0.01美元(“代表 股”)。本公司將代表股份的估計公允價值(2,861,000美元)記為首次公開招股的發售成本，並就分配給可贖回 股份的金額及與認股權證負債有關的可分配部分的開支，在臨時股本中分配該等成本。這些向承銷商發行的普通股受一項協議的約束，在該協議中，承銷商同意(I)在企業合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，承銷商(及/或其指定人)已同意(I)放棄與完成業務合併有關的對該等股份的贖回權利 ，及(Ii)如未能在首次公開招股完成起計15個月內完成業務合併，則放棄從信託賬户就該等股份作出分派的權利。因此，此類股份的公允價值計入股東權益。截至2022年9月30日，代表尚未支付這些股份的款項，所欠金額3,930美元計入資產負債表中的預付費用。
其他 投資者
2021年3月，其他投資者免費從Suresh Yezhuvath獲得了總計16,668股方正股票。於授出日期，本公司對創辦人股份的估值約為每股0.65美元或總計10,834美元。
除授予本公司 其他公眾股東的權利外，其他投資者未獲授予任何股東或其他權利。其他投資者將無權使用信託賬户中與其持有的創始人 股票相關的資金。其他投資者對信託賬户中持有的與他們在首次公開募股時購買的單位相關的普通股的資金將擁有與給予公司其他公眾股東的權利相同的權利。
主播 投資者
錨定投資者分別與本公司及保薦人訂立函件協議，根據該等協議，錨定投資者於二零二一年九月十四日首次公開招股完成時購入181,000股私募單位及於二零二一年九月九日購入762,500股方正股份(“錨定股份”)。在收購之日，該公司對創始人 的股票估值為每股7.48美元。
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Anchor Investors未獲授予任何股東或除授予本公司 其他公眾股東的權利外的任何其他權利，並以超過公允價值3,244,453美元的名義代價購買了方正股票。 每位Anchor Investor已在與本公司簽訂的單獨談判函件協議中同意投票其Anchor 股票，以批准本公司的初始業務合併。相對於他們持有的Anchor股票，Anchor投資者將無權獲得信託賬户中持有的資金。錨定投資者將擁有與他們在IPO時購買的單位相關的普通股(不包括包括在所購買的私募單位中的普通股)在信託賬户中持有的資金 的權利，與給予本公司其他公眾股東的權利相同。
附註7-保證責任
根據ASC主題815“衍生產品及對衝”所載指引，本公司就首次公開招股及私募發行的7,306,000份認股權證 入賬，根據該條款，私募認股權證不符合股權處理標準，並記作負債。因此，本公司將私募認股權證歸類為公允價值負債，並將在每個報告期將其調整為公允價值。該負債將於每個資產負債表日重新計量，直至私募認股權證行使或失效，而公允價值的任何變動將在本公司的經營報表中確認。私募認股權證的公允價值是使用修正的Black-Scholes模型估計的。估值模型使用假設股價、波動率、折價因素和其他假設等信息，可能不能反映它們可以結算的價格。 此類私募認股權證分類也會在每個報告期重新評估。公募認股權證符合股權處理分類 。
每份認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股本公司普通股，受本文討論的調整的影響。此外， 如果(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由本公司董事會本着誠意確定)發行額外股份或股權掛鈎證券以籌集資金，則不考慮本公司發起人或其關聯方持有的任何創始人 股票。發行前)(“新發行價格”)， (Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上， 初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的資金 (扣除贖回)，以及(Z)自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內公司普通股的成交量加權平均價格 (該價格，(“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於市值的115%(至 )，而以下 “贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值的180%(至最近的美分)。
認股權證將於本次發售結束起計12個月後或首次業務合併完成後 可行使，並於本公司首次業務合併完成後五年、東部時間下午5：00或贖回或清盤時更早時間終止。
認股權證的贖回
本公司可全部而非部分贖回認股權證(不包括為支付向本公司作出的關聯方貸款而向保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關連人士發行的私募認股權證及任何相關單位的認股權證)，每份認股權證的價格為0.01美元：
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| ● | 在認股權證可行使的任何時間， |
| ● | 在不少於30天前向每名權證持有人發出贖回書面通知後， |
| ● | 如果且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，以及 |
| ● | 如果且僅當在贖回時及在上述整個30天的交易期內並持續至贖回日期為止的整個30天交易期內，有關該等認股權證的股份的發行有有效的登記聲明。 |
如果本公司如上所述要求贖回認股權證 ，管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在 “無現金基礎”的基礎上行使其認股權證。如果管理層利用這一選擇權，所有認股權證持有人將支付行權價格 ，方法是交出所持普通股數量的認股權證，其數量等於(X)認股權證的普通股股數乘以(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)認股權證行權價格所得的“公平市價”(定義見下文)所得的“公平市價”。“公允市價” 是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。
如果公司無法在合併期內完成最初的業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到與其權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司 資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
以下是截至2022年9月30日，公司發行的406,000份私募認股權證的公允價值等級，這些認股權證被歸類為按公允價值計量的負債：
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
| 私人認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
以下是截至2021年12月31日，公司已發行的406,000份私募認股權證的公允價值等級，這些認股權證被歸類為按公允價值計量的負債：
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
| 私人認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
下表彙總了截至2022年9月30日公司私募認股權證的估值中使用的主要投入和模型：
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| 私人認股權證 | ||||
| 採用的估價方法 | 改良版布萊克·斯科爾斯 | |||
| 股價 | $ | |||
| 行權價格 | $ | |||
| 預期期限 | ||||
| 波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
下表彙總了截至2021年12月31日公司私募認股權證估值中使用的主要投入和模型：
| 私人認股權證 | ||||
| 採用的估價方法 | 改良版布萊克·斯科爾斯 | |||
| 股價 | $ | |||
| 行權價格 | $ | |||
| 預期期限 | ||||
| 波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
下表列出了截至2022年9月30日的三個月和九個月的 第3級負債變化：
| 私募認股權證於2021年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 私募認股權證的公允價值變動 | ( |
) | ||
| 私募認股權證在2022年3月31日的公允價值 | $ | |||
| 私募認股權證的公允價值變動 | ( |
) | ||
| 私募認股權證在2022年6月30日的公允價值 | $ | |||
| 私募認股權證的公允價值變動 | ( |
) | ||
| 私募認股權證於2022年9月30日的公允價值 | $ |
24
下表列出了2021年1月21日(開始)至2021年12月31日期間私募認股權證負債的變化，按經常性原則計算，分類為3級：
| 私募認股權證於2021年1月21日的公允價值(初始) | $ | |||
| 私募認股權證於2021年9月14日的初始公允價值 | ||||
| 私募認股權證的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 私募認股權證於2021年12月31日的公允價值 | $ |
注8-股東權益
優先股-2021年9月9日，本公司修訂並重述其公司註冊證書，授權發行1,000,000股每股面值0.01美元的優先股，以及公司董事會可能不時決定的指定、投票權及其他權利和優惠 。
普通股-公司 獲授權發行共10,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行普通股396.15萬股，已發行普通股，不包括可能贖回的6,900,000股。每一股普通股使持有者有權投一票。關於公司修訂和重述的公司註冊證書，授權股份增加到。截至本公司於2021年9月14日首次公開招股完成，共有9,424,000股普通股已發行，包括 可能需要贖回的股份，包括(1)6,900,000股與首次公開招股出售的單位有關的股份、(2)與首次公開招股同時出售的私募單位有關的406,000股 股份、(3)1,725,000股方正股份及(4)393,000股代表股份 。
庫存股-2021年6月21日，發起人同意向公司交付1,437,500股由發起人實益擁有的普通股。應支付給耶珠瓦特的7,735美元已作為向他發放的私人配售單位的一部分償還(見附註4)和
美元。
權利-除 公司不是企業合併中的倖存公司的情況外，在企業合併完成後，權利持有人將自動 獲得十分之一(1/10)的普通股，即使權利持有人 轉換了他或她或它持有的與企業合併相關的所有股份，或修改了公司關於企業合併前活動的註冊證書。如果企業合併完成後，本公司將不再是尚存的公司，則每一權利持有人將被要求肯定地轉換其權利，以便在企業合併完成時獲得每項權利相關普通股的十分之一(1/10)。完成業務合併後，權利持有人無需支付額外對價即可獲得其普通股的額外份額。交換權利後可發行的股份將可自由交易(本公司聯屬公司持有的股份除外)。如果本公司就一項業務合併訂立最終的 協議，而本公司將不再是尚存的實體，則該最終協議將為權利持有人提供 普通股股份持有人將在 交易中按折算為普通股的基準收取相同的每股代價。
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注9--後續活動
本公司評估了資產負債表日之後至本報告提交之日為止發生的後續事件和交易。除在該等未經審核簡明財務報表的附註內所討論並於下文註明的事項外，本公司並無發現任何後續事件需要在該等未經審核簡明財務報表中作出調整或披露。
2022年10月20日，根據證券購買協議，內華達州有限責任公司Instant Fame LLC以非公開交易的方式，從Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora和Suresh Yezhuvath以及90,000個私募單位收購了總計385,000股本公司普通股 。賣方立即將全部收益借給本公司，以滿足本公司的營運資金需求。這筆貸款將被賣方在清算或企業合併時沒收。關於這筆交易， 各方同意董事會將有一定的變動。
由於上述原因，蘇巴什·梅農辭去了公司首席執行官和董事會主席的職務，尼古拉斯·赫萊爾也辭去了首席財務官、祕書和戰略主管的職務。道格拉斯·戴維斯被任命為公司首席執行官 。此外，Balaji Venugopal Bhat、Subbanarasimhaiah Arun和Vishant Vora辭去了公司董事職務。巴特先生、阿倫先生和沃拉先生在審計委員會任職，哈特先生擔任委員會主席。哈特先生、阿倫先生和沃拉先生在賠償委員會任職，阿倫先生擔任委員會主席。
董事會也從兩人增加到七人，克雷格·馬沙克和道格拉斯·戴維斯被任命為董事會聯席主席，立即生效 。此外，賈馬爾·庫爾希德、埃裏克·T·舒斯和內德·L·西格爾被任命為公司董事會成員，在附表14F信息聲明郵寄十天後生效。上述辭職並不是由於與管理層或董事會有任何分歧。
2022年11月10日，Sudeesh Yezhuvath因個人原因辭去了公司董事的職務。辭職並不是因為與管理層或董事會有任何分歧。
由於董事會成員離職而出現空缺 董事會於2022年11月11日作出以下決定：(I)Jamie Khurshid、Ned Siegel及Eric Shuss各自已根據美國證券交易委員會及納斯達克規則被認定為懂財務且獨立的人士，並將獲委任為審計委員會成員，直至其繼任者符合資格並獲委任為止，但須郵寄有關附表 14F資料聲明。庫爾希德將擔任審計委員會主席。(Ii)西格爾先生、舒斯先生及克雷格·馬沙克各自已根據美國證券交易委員會被認定為獨立人士，而納斯達克規則將獲委任為薪酬委員會成員，直至他們的繼任者符合資格並獲委任為止，但須以郵寄有關附表14F資料 聲明為準。(Iii)Davis先生及Marshak先生將被委任為第III類董事，Suash Menon先生將被委任為第I類董事董事，而根據附表14F資料聲明的郵寄，Khurshid先生、Siegel先生及Shuss先生將被委任為第II類董事。
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項目2.管理層討論及財務狀況和經營結果分析。
除非上下文另有要求，否則所提及的“我們”、 “我們”、“我們”或“公司”均指Bannix Acquisition Corp.。以下討論應與本報告其他部分包括的未經審計的簡明財務報表和相關的附註一併閲讀。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性的 陳述。這些前瞻性聲明受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語或其他類似表述的負面含義等術語來識別前瞻性陳述。 可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2021年1月21日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
2021年9月14日，我們以每單位10.00美元的價格完成了6,900,000個單位的首次公開募股(“單位”)。出售的單位包括承銷商超額配售的全部行使 。每個單位包括一股我們的普通股(“公眾股”)、一份可贖回認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股和一項權利。每項權利使其持有人有權在企業合併完成後獲得我們普通股的十分之一(1/10)。
在完成首次公開招股和超額配售的同時，我們完成了406,000個私募配售單位(“私募配售單位”)的發行如下：我們向某些投資者出售了181,000個私募單位，總現金收益為2,460,000美元，並向我們的保薦人額外發行了225,000個私募單位，以換取取消1,105,000美元的貸款和應付給他們的本票。每個私募配售單位包括一股我們的普通股，一份可贖回的 認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股和一項權利。每項權利使持有者 有權在完成我們的業務合併後獲得我們普通股的十分之一(1/10)。我們的管理層 對IPO和私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管 幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完善我們的業務合併。
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於2021年9月14日首次公開招股完成後，首次公開招股、超額配售及私募所得款項淨額合共69,690,000美元存入為公眾股東利益而設立的信託賬户。
如果我們沒有在15個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為 應繳税款淨額，以及用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的 公眾股票數量，此贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括根據適用法律獲得進一步清算分派的權利， )，以及(Iii)在此類贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快在合理範圍內解散和清算， 在每一種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。
我們無法向您保證 我們完成初始業務合併的計劃會成功。
經營成果
我們從成立到2022年9月30日的整個活動 都在為我們的首次公開募股做準備。我們最早在完成最初的業務合併之前，不會產生任何運營收入。
截至2022年9月30日止三個月，我們錄得淨收益65,942美元，包括營運成本301,455美元及所得税撥備63,263美元，私募認股權證負債公平值變動未實現收益20,300美元，以及信託賬户利息收入410,360美元。
截至2022年9月30日止九個月，本公司淨虧損170,124美元，包括營運成本743,647美元及所得税撥備63,263美元、私募認股權證負債公允價值變動未實現收益178,640美元及信託賬户利息收入458,146美元。
截至2021年9月30日止三個月，吾等錄得淨虧損147,990美元，包括118,827美元的組建及營運成本，以及33,223美元與發行私募認股權證有關的發售成本，但部分被私募認股權證負債的公允價值變動的未實現收益4,060美元所抵銷。
於2021年1月21日至2021年9月30日期間，我們錄得淨虧損149,206美元，其中包括成立及營運成本120,043美元，以及與發行私募認股權證相關的發售成本33,223美元，但部分被私募認股權證負債公允價值變動的未實現收益4,060美元所抵銷。
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流動資金、資本資源和持續經營
截至2022年9月30日，我們的現金為224,381美元，營運資金赤字為181,424美元。
截至2022年9月30日，我們的流動資金需求已通過保薦人出資28,750美元用於普通股，並通過保薦人和關聯方的貸款 滿足，以支付發售成本。此外，為了支付與企業合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向我們提供營運資金貸款。截至2022年9月30日，在任何營運資金、贊助商或關聯方貸款項下，欠贊助商和關聯方的金額為273,890美元，沒有其他未償還金額。
基於上述情況，管理層認為，我們將不會有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求，因為我們將在業務合併完成的較早時間或本申請後的一年內完成。在此期間，我們將使用這些資金支付現有的 應付賬款，識別和評估潛在的初始業務組合候選者，對潛在的 目標企業進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完善業務組合。
自提交10-Q表格的本季度報告之時起，我們將在強制清算之日起12個月內完成。關於我們對持續經營考慮因素的評估 根據2014-15年度會計準則更新(“ASU”)，“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，我們必須在2022年12月14日之前完成業務合併。目前還不確定 我們是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成， 將強制清算並隨後解散。我們已確定，資金不足以滿足公司到清算日為止的運營 需求，以及強制性清算，如果沒有發生業務合併， 以及隨後可能的解散會使人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。
這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果我們無法作為持續經營企業繼續經營，則可能需要這樣做。
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則編制該等未經審核簡明財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於 未經審核簡明財務報表日期的已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：
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權證責任的公允價值
本公司根據ASC專題 815“衍生工具及對衝”所載指引，就首次公開招股及私募發行的認股權證入賬 ，根據該條款，私募認股權證不符合股權處理的準則，並記為負債。因此，本公司於截至2022年9月30日止三個月及九個月按公允價值將私募認股權證分類為負債 ，並將於每個報告期將其調整至公允價值。這項負債 將於每個資產負債表日重新計量，直至私募認股權證行使或到期，而公允價值的任何變動 將在本公司的經營報表中確認。
需要贖回的普通股主題
根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對其普通股進行了可能贖回的會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的 控制範圍內)，被歸類為臨時股本，隨後按贖回價值計量。在所有其他時間，普通股 的股份被歸類為股東權益。作為IPO功能的一部分出售的公司普通股 某些贖回權被認為不在公司控制範圍內，並受未來發生不確定事件的影響 。因此，所有可能被贖回的普通股股份均按賬面淨值列報，並歸類為臨時權益，不計入公司資產負債表的股東權益部分。應贖回的普通股的初始賬面價值以相當於公開發行的收益的金額入賬 減去(I)公開認股權證的公允價值減去(Ii)作為公開發行單位的一部分出售的普通股的發售成本 。根據ASC副主題480-10-S99-3A(15)中描述的替代方法, “可贖回證券的分類和計量。”本公司已作出會計政策選擇，以計入首次公開發售日期至預期贖回日期期間初始賬面值與贖回金額(每股10.10美元)之間的差額 的變動。就增值而言，本公司估計業務合併將需要15個月的時間 ，並相應地使用實際利息法將賬面金額累加至該期間的贖回價值。 該等變化反映在額外實收資本中，或在沒有額外實收資本的情況下，反映在累計虧損中。
延期的 產品成本
我們遵守ASC子主題340-10-S99-1“報價費用”的 要求。我們的發行成本包括法律、會計、 承銷費和2022年9月30日之前與IPO直接相關的其他成本。於完成首次公開招股 後，發售成本按相對公允價值計入於首次公開招股中發行的可分離金融工具 相較於收到的總收益。與我們的權證負債相關的發售成本作為已發生的費用計入，並在我們的經營報表中作為非營業費用列報。首次公開招股完成後，與本公司普通股股份相關的發售成本計入臨時股本(普通股可能會被贖回)。
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最近 會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06，債務 -“具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同”(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化對某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06 取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式 ，並簡化了與實體自身股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南 。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求 對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將對公司的財務報表產生重大影響。
表外安排； 承付款和合同義務
註冊 權利
根據於2021年9月14日訂立的登記權利協議，方正股份持有人、私募配售單位及可能於營運資金貸款轉換時發行的私人配售單位將有權根據 將於本次發售截止日期前或當日簽署的登記權協議獲得登記權，要求吾等登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對在我們的初始業務合併完成後提交的登記 聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷商協議
我們授予承銷商從首次公開募股之日起30天的選擇權，最多可額外購買900,000個單位以彌補超額配售， 如果有，則以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金。該選擇權已於首次公開招股時 全面行使。
承銷商有權獲得首次公開募股總收益的3%或2,070,000美元的現金承銷折扣，其中包括 如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則總共225,000美元的遞延承銷折扣。根據承銷協議的條款，僅當我們完成業務合併時，承銷商將從保薦人帶來的金額中支付給承銷商。此外，根據承銷協議的條款，承銷商將有權在初始業務合併完成後獲得 在信託賬户中持有的首次公開募股中出售單位的毛收入的3.5%的業務合併營銷費。
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第3項關於市場風險的定量和定性披露
我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司 ，不需要提供本 項所要求的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序是 設計的程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》提交的報告中要求披露的信息，如本報告。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定 。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論：截至2022年9月30日，由於我們內部對複雜金融工具的財務報告和公允價值計量的控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序並不有效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。具體地説，我們得出的結論是，我們對公開認股權證的某些複雜特徵的解釋和會計控制以及我們錨定投資者股票的公允價值計算 以及發行成本分配的相關影響沒有適當地設計和報告。
披露控制和程序旨在確保我們在《交易所法案》報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理團隊，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似 職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論其構思和操作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制， 對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件的可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的目標。
財務內部控制的變化 報告
在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。我們正在對財務報告的內部控制 進行改革，以彌補我們的重大弱點，如上所述。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。
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第二部分-其他 信息
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
我們發現，截至2022年9月30日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務 和經營業績產生實質性的不利影響。
正如本季度報告《Form 10-Q》中的其他部分所述，我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，涉及公司的會計處理和複雜金融工具的報告。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論：截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序沒有生效。見第一部分第4項控制和程序 包括在本季度報告的表格10-Q中。我們已採取措施補救本文所述的重大弱點。然而， 如果我們不能及時彌補我們的重大弱點，或者我們發現了更多的重大弱點，我們可能 無法及時可靠地提供所需的財務信息，我們可能會錯誤地報告財務信息。 同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。財務報告的內部控制存在重大弱點 可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。我們不能保證我們已經採取和計劃採取的措施 將彌補已發現的重大弱點，或未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述 。即使我們成功地加強了我們的控制和程序, 未來，這些 控制和程序可能不足以防止或識別違規行為，從而促進我們的財務報表的公平列報 。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現和糾正。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估補救材料缺陷的措施 。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃 最終會產生預期效果。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點可能會限制我們防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。 在這種情況下，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求 除了適用的證券交易所上市要求外，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們未來可能採取的任何措施都足以避免 未來潛在的重大弱點。
法律或法規的變更，或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或不遵守任何法律或法規， 可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果 。
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我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他 法律要求。遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。 這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合和運營結果的能力。
2022年3月30日， 美國證券交易委員會發布了擬議的規則，涉及以下事項：涉及SPAC 和民營運營公司的商業合併交易的披露；適用於殼公司的交易的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議的商業合併交易相關的預測的使用；擬議商業合併交易中某些參與者的潛在責任 ；以及特殊目的收購公司(“SPAC”)可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC 期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。如果採用這些規則，無論是以建議的形式還是以修訂後的形式 ，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。
對於我們在2022年12月31日之後進行的贖回，我們可能需要 繳納根據2022年《通貨膨脹率降低法案》徵收的1%消費税。
2022年8月16日， 2022年《降低通貨膨脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市的美國國內公司和上市的外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日或之後回購股票，徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是向回購公司本身徵收的，而不是向向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額一般為回購時回購股票公平市值的1%。為計算消費税，回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。
我們在2022年12月31日之後進行的與企業合併、延期投票或其他相關的任何贖回或 其他回購可能 需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值 ，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或並非與企業合併有關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的法規及其他指引的內容。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致可用於完成業務合併的手頭現金減少，或以其他方式抑制我們完成業務合併的能力 。
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第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
本項目要求的披露 參考了本公司於2021年9月9日和2021年9月14日分別提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告 和2021年9月20日 。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
2022年10月20日，根據證券購買協議，內華達州有限責任公司Instant Fame LLC以非公開交易的方式，從Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora和Suresh Yezhuvath以及90,000個私募單位收購了總計385,000股本公司普通股 。賣方立即將全部收益借給本公司，以滿足本公司的營運資金需求。這筆貸款將被賣方在清算或企業合併時沒收。關於這筆交易， 各方同意董事會將有一定的變動。
由於上述原因，Subash Menon辭去了公司首席執行官一職，Nicholas Hellyer辭去了首席財務官、祕書和戰略主管一職。道格拉斯·戴維斯被任命為該公司的首席執行官。此外，Balaji、Subbanarasimhaiah Arun和Vishant Vora辭去了公司董事職務。哈特先生、阿倫先生和沃拉先生在審計委員會任職，哈特先生擔任委員會主席。哈特先生、阿倫先生和沃拉先生擔任賠償委員會成員，阿倫先生擔任委員會主席。董事會也從兩人增加到七人，克雷格·馬沙克和道格拉斯·戴維斯被任命為董事會聯席主席，立即生效。此外，賈馬爾·庫爾希德、埃裏克·T·舒斯和內德·L·西格爾被任命為公司董事會成員，在附表14F信息 聲明郵寄後10天生效。上述辭職不是由於與管理層或董事會有任何分歧所致。
2022年11月10日，蘇迪什·耶珠瓦特因個人原因辭去董事董事長一職。辭職並非 與管理層或董事會的任何分歧所致。
由於董事會成員離職而出現空缺，董事會於2022年11月11日作出以下決定：(I)根據美國證券交易委員會規則，Jamie Khurshid、Ned Siegel及Eric 舒斯各自已被確定為懂財務且獨立的人士，並將 委任為審計委員會成員，服務至其繼任者符合資格並獲委任為止，但須受該附表14F資料聲明郵寄 規限。庫爾希德將擔任審計委員會主席。(Ii)根據美國證券交易委員會，西格爾先生、舒斯先生和克雷格·馬沙克分別被確定為獨立人士，納斯達克規則將被任命為薪酬委員會成員，直到他們的繼任者符合條件並獲得任命為止，但須在郵寄該特定 附表14F信息聲明的前提下進行。(Iii)Davis先生及Marshak先生將被委任為第III類董事，Suash Menon先生將被委任為第I類董事董事，而Khurshid先生、Siegel 先生及舒斯先生將被委任為第II類董事，但須受郵寄附表14F資料聲明的規限。
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項目6.展品
| 展品 數 | 描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行幹事和首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 | |
| 101.INS* | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
| 101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，並被視為沒有根據1934年修訂的證券交易法第18條的目的進行備案，也不應被視為通過引用納入1933年證券法下的任何備案文件，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。
| BANNIX收購公司。 | ||
| 日期：2022年11月21日 | 發信人： | /s/Douglas Davis |
| 姓名： | 道格拉斯·戴維斯 | |
| 標題： | 聯席主席兼首席執行官 | |
| (首席行政人員，會計和財務官) | ||
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