美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
對於
結束的季度期間
或
對於 從到的過渡期
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (委員會文件編號) | (美國國税局僱主 識別碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號
Ventoux
CCM收購公司。
東普特南大道1號，4樓
康涅狄格州格林威治
(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 認股權證，每股可行使一股普通股的完整認股權證，每股行使價8.21美元 | PRSTW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，
和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405
要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年11月9日，
Presto 自動化公司
表格10-Q
截至2022年9月30日的季度
目錄表
| 頁面 | ||
| 關於前瞻性陳述的警告性聲明 | II | |
| 第一部分。財務信息 | ||
| 第1項。 | 簡明合併財務報表(未經審計) | 1 |
| 簡明綜合資產負債表 | 1 | |
| 簡明合併經營和全面收益報表(虧損) | 2 | |
| 股東權益簡明合併報表(虧損) | 3 | |
| 現金流量表簡明表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 31 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 56 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 57 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 59 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 59 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 59 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 59 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 59 |
| 第五項。 | 其他信息 | 59 |
| 第六項。 | 陳列品 | 60 |
i
有關前瞻性陳述的警示性 聲明
這份Form 10-Q季度報告包含Presto Automation Inc.(“公司”或“Presto”)認為 是1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性的 陳述包括但不限於與對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的期望有關的陳述。這些陳述是基於公司管理層的信念和假設。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和期望是合理的，但不能保證一定會實現或實現這些計劃、意圖或期望。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不是業績的保證。這樣的陳述可以通過它們與歷史或當前事實並不嚴格相關這一事實來識別。在本季度報告中使用諸如“預期”、“相信”、“ ”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“”尋求“”、“應該”、“努力，“TARGET”、“Will”、“Will”和類似的表述可以識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着表述不具有前瞻性。
您 不應過度依賴這些前瞻性陳述。如果一種或多種已知和未知的風險和不確定性 成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同 。可能導致實際結果不同的一些因素包括但不限於以下因素：
| ● | 如果 Presto未能有效地管理其增長，無法維持其最近的收入增長或吸引 新客户，則它可能無法執行其業務計劃，無法保持高水平的服務和客户滿意度，也無法充分應對競爭挑戰。 | |
| ● | Presto的運營歷史有限，其新的Vision和Voice產品在一個新的和不斷髮展的市場上 很難評估其當前的業務和未來前景，可能會增加 它不會成功的風險。 | |
| ● | Presto 有產生淨虧損的歷史，如果在費用增加的同時無法實現足夠的收入增長 ，它可能無法實現或保持未來的盈利。 | |
| ● | 新冠肺炎大流行已造成不利影響(包括普雷斯托預計在可預見的未來將持續的全球供應鏈短缺)，並可能繼續 對普雷斯托的運營業績和財務狀況造成不利影響。 | |
| ● | Presto 很大一部分收入來自其三個最大的客户，而來自其中任何一個客户的收入損失或下降可能會損害其業務、 運營結果和財務狀況。 | |
| ● | 如果 Presto未能繼續改進和增強其平臺的功能、性能、可靠性、 設計、安全性或可擴展性，以響應客户的 不斷變化的需求，其業務可能會受到不利影響。 | |
| ● | 由於Presto在多年期間確認其產品銷售的收入， 銷售的下滑或好轉不會立即完全反映在其運營業績中。 | |
| ● | Presto及其某些第三方合作伙伴、服務提供商、 和子處理器傳輸和存儲其客户和消費者的個人信息。如果這些信息的安全受到損害， Presto的聲譽可能會受到損害，並可能面臨責任和業務損失。 | |
| ● | Presto 受到嚴格且不斷變化的隱私法律、法規和標準以及與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，不遵守此類法律可能 對其業務產生不利影響。 | |
| ● | 餐飲業或全球經濟的不利 條件，包括食品、勞動力和佔用成本，可能會限制Presto的業務增長能力，並對其財務業績產生實質性影響。 |
II
| ● | Presto 可能需要額外的資本，額外的融資可能會導致 其運營受到限制或股東的股權大幅稀釋，以支持其 業務的增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。 | |
| ● | Presto 有未償還擔保債務，其中包含財務契約和對其行動的其他限制，這些限制可能限制其運營靈活性或以其他方式不利影響其 運營結果。 | |
| ● | Presto的銷售週期可能很長且不可預測，其銷售工作需要投入大量的時間和費用。 | |
| ● | Presto 已發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不能糾正這些缺陷，它可能無法準確或及時地報告其財務狀況或運營結果。 | |
| ● | 如果我們不能及時獲得額外資金， 我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。 | |
| ● | Presto 依靠數量有限的供應商提供其提供的部分技術。因此，它面臨硬件短缺、價格上漲、更改、延遲或停產的風險。 | |
| ● | Presto 在很大程度上依賴於少數幾家支付機構來促進客户和客户的付款，如果它無法管理與其支付機構的關係、業務、財務狀況、運營結果可能會受到不利影響。 | |
| ● | Presto 依靠第三方提供的計算機硬件、許可軟件和服務及其互操作性來運營其業務。 | |
| ● | Presto的業務受到各種美國法律法規的約束(包括與支付交易處理有關的法律法規)，其中許多尚未敲定，仍在發展中，而 Presto或其客户未能遵守此類法律法規可能使其受到索賠或以其他方式對其業務、財務狀況或運營結果產生不利影響 。 | |
| ● | 限制進口或提高關税的美國和國際貿易政策的重大變化 可能會對Presto的運營業績產生實質性的不利影響。 | |
| ● | Presto 可能被要求徵收額外的銷售税或承擔其他納税義務 這可能會增加其客户必須為其產品支付的成本，並對其運營結果產生不利影響 。 | |
| ● | 如果 Presto未能充分保護其知識產權，其競爭地位可能會受到損害，可能會損失寶貴的資產，減少收入，併成為 為保護其權利而進行的代價高昂的訴訟的對象。 | |
| ● | Presto 可能會受到第三方侵犯知識產權的索賠。 | |
| ● | Presto 在其平臺中使用開源軟件，這可能會對其銷售服務或使其面臨訴訟或其他行動的能力產生負面影響。 |
| ● | 在本季度報告Form 10-Q以及公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中披露的 其他因素。 |
三、
第 部分：財務信息
第 項1.簡明合併財務報表(未經審計)
Presto
自動化公司
精簡合併資產負債表
(未經審計)
(單位為千，不包括股票和麪值)
| 自.起 9月30日， 2022 |
自.起 6月30日， 2022 |
|||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 |
||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 遞延成本，當期 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 遞延成本，扣除當期部分 | ||||||||
| 遞延交易成本 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 融資債務，流動債務 | ||||||||
| 定期貸款，流動貸款 | ||||||||
| 可轉換本票和嵌入認股權證，流動 | ||||||||
| 遞延收入，當期 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 定期貸款，非流動貸款 | ||||||||
| 購買力平價貸款 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 遞延收入，扣除當期部分 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(見附註8) | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| 優先股，$ |
||||||||
| 普通股，$ |
||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( |
) | ||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
Presto
自動化公司
簡明合併經營報表和全面收益(虧損)
(未經審計)
(千，不包括每股和每股金額)
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 站臺 | $ | $ | ||||||
| 交易記錄 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 站臺 | ||||||||
| 交易記錄 | ||||||||
| 折舊和減值 | ||||||||
| 收入總成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 不經常修理產品造成的損失 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證及可轉換本票公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 提前清償債務損失 | ( | ) | ||||||
| 其他融資和金融工具(成本)收入，淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | ( | ) | ||||||
| 未計提所得税準備的收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨收益(虧損)和綜合收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東每股淨收益(虧損)，基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東每股攤薄後淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的加權平均股份，基本 | ||||||||
| 用於計算普通股股東每股應佔淨收益(虧損)的加權平均股份，稀釋後 | ||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
Presto
自動化公司
簡明合併股東權益報表(虧損)
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
| 敞篷車 優先股 | 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 資本重組的追溯應用(注1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 調整後的餘額，期初 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 敞篷車 優先股 |
普通股 | 其他內容 已繳費 |
累計 | 總計 股東的 權益 |
||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 資本重組的追溯應用(注1) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 調整後的餘額，期初 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 在認股權證淨行使時發行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股(附註10) | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 在歸屬限制性股票單位時發行普通股(附註12) | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據協議終止時發行股份及轉讓認股權證(附註10) | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據轉換為普通股(附註7) | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 根據信貸協議發行的認股權證(附註7) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 將負債分類認股權證重新分類為股權證(附註11) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 股東連同信貸協議作出的貢獻(附註7) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 溢價股份以股票為基礎的薪酬(注1) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 合併及管道融資(注1) | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬(附註12) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | — | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Presto
自動化公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(千)
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊、攤銷和減值 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 以股權為基礎的薪酬 | ||||||||
| 合併中承擔的公允價值負債的非現金費用 | ||||||||
| 責任分類認股權證公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 認股權證及可轉換本票公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 債務貼現攤銷和債務發行成本 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 實物支付利息支出 | ||||||||
| 可轉換票據協議終止時的股份及認股權證成本 | ||||||||
| 免除購買力平價貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未歸屬創始人股份負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 財產和設備的處置損失 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ||||||||
| 遞延成本 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 其他長期資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 供應商融資安排 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 與大寫軟件相關的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 行使普通股期權所得收益 | ||||||||
| 發行定期貸款所得款項 | ||||||||
| 支付債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| 償還定期貸款 | ( | ) | ||||||
| 清償債項的罰款及其他費用的繳付 | ( | ) | ||||||
| 發行可轉換本票和嵌入認股權證所得款項 | ||||||||
| 融資債務的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 合併和管道融資的貢獻，扣除交易成本和其他付款 | ||||||||
| 遞延交易費用的支付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投融資活動 | ||||||||
| 將股票薪酬費用資本化為資本化軟件 | $ | $ | ||||||
| 股東出資與授信協議相結合 | ||||||||
| 結合信貸協議發行認股權證 | ||||||||
| 與LAGO定期貸款一起發行認股權證 | ||||||||
| 可轉換票據轉換為普通股 | ||||||||
| 權證由負債改為權益的重新分類 | ||||||||
| 合併時對責任分類認股權證的確認 | ||||||||
| 確認未歸屬的創始人股份責任 | ||||||||
| 免除購買力平價貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 記入應付賬款和應計負債的交易成本 | ||||||||
| 以使用權資產換取經營租賃負債 | ||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
普雷斯托自動化公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
(千元，不包括每股和每股)
1. 業務和重要會計政策摘要
業務説明
Presto Automation Inc.及其子公司(統稱為“Presto”或“公司”)總部設在加利福尼亞州聖卡洛斯。在合併之前(定義見下文)，公司以E la Carte，Inc.(“Legacy Presto”)的名稱運營。E la Carte公司於2008年10月在特拉華州註冊成立。2018年，E la Carte，Inc.及其子公司採用“Presto”作為其商品名稱或以(“dba”) 名稱開展業務。2019年2月，本公司成立了Presto Technology，Inc.，這是一家位於加拿大安大略省的全資子公司。
該公司是Presto智能餐飲系統(“Presto Touch”)的開發商，為休閒餐飲經營者提供運營效率、客人自助服務和營銷方面的好處。該解決方案包括一系列桌面、手持和可穿戴設備，由一套功能強大的基於雲的服務提供支持，以實現客户訂購、支付和調查以及基於雲的運營 指標、安全和支持實時監控。該公司的語音產品(“Presto Voice”)在客户訂購過程中使用語音識別技術，並將Presto基於雲的解決方案與餐廳銷售點(“POS”)系統連接起來，通過自動將訂單傳輸到餐廳的POS系統來最大限度地提高效率和降低成本。該公司的VISION產品由基於平臺的人工智能驅動的計算機視覺軟件應用程序組成，可為運營商提供獨特的 和實時洞察(“Presto Vision”)。Presto解決方案提高了運營效率，並作為餐廳操作系統，將餐廳前臺和後端的餐廳運營連接起來，跨越用餐、外賣和送貨渠道，通過訪問以前無法訪問的數據，使餐廳運營商能夠做出在競爭激烈的休閒餐飲市場中蓬勃發展所需的明智決策。
合併 與文圖克斯CCM收購公司
2022年9月21日，Ventoux CCM收購公司(“Ventoux”)及其子公司，然後是一家特殊用途收購公司，通過一系列合併收購Legacy Presto，Legacy Presto成為一家有限責任公司，併成為Ventoux的全資子公司(“合併”)。文圖更名為Presto Automation Inc.在合併前，Ventoux Acquisition Holdings LLC和Chardan International Investments，LLC是Ventoux的聯合發起人(共同為“發起人”)，合併完成後仍是該公司的主要股東。
信託收益和管道投資
文圖公司的首次公開募股於2020年12月30日結束，$
關於合併的執行，Ventoux與多個投資者進行了單獨認購，據此，認購者同意購買，而Ventoux
同意向認購者出售總計
完成合並後，Presto收到了大約
美元
| 淨現金 | ||||
| 現金-Ventoux Trust和營運資金現金 | $ | |||
| 現金管道投資 | ||||
| 減去：交易費用和其他付款(1) | ( |
) | ||
| 總計 | $ | |||
| (1) |
5
遺留Presto可轉換本票和股權與交易所
在合併完成前，所有轉換為Legacy Presto普通股的可轉換本票、Legacy Presto已發行可贖回可轉換優先股的所有股份將自動轉換為Legacy Presto普通股，而Legacy Presto股票的所有已發行認股權證均已行使或交換為Legacy Presto普通股認股權證。合併完成後，已發行和已發行的每一股Legacy Presto普通股均被註銷，並轉換為接受權
與Legacy Presto普通股和未償還股權獎勵持有者的溢價安排
在合併完成的同時，Legacy Presto普通股和未償還股權獎勵的持有人(包括認股權證、股票期權和RSU持有人)
有權獲得總額高達
| ● |
| ● | 一項額外的 |
溢價股份被歸類為股權，因為它們不符合ASC 480概述的負債分類標準，區分負債與股權和
均按美國會計準則815-40(I)與本公司本身的股份掛鈎及(Ii)符合股權分類標準。溢價股份的公允價值是根據“3級”投入釐定的，原因是缺乏有關投入的市場數據，例如如上文所述的波動性及達到最低平均有效資產淨值所需的時間。溢價股份採用蒙特卡羅估值模型按公允價值計量。估值模型利用了各種關鍵假設，如波動率、貼現率和所發生的時間
，以滿足最低VWAP。授出日每股溢價股份的公允價值為$
6
未授權的創始人與創始人的股份安排
收盤時，發起人持有的444,500股創始人股票(“未歸屬的創始人股票”)受以下歸屬和沒收條款的約束：
| (i) | 發起人擁有的此類未歸屬方正股票的前25%在12.00美元的股價水平達到 或在截止日期後五年的日期之前實現， |
| (Ii) | 保薦人所擁有的此類未歸屬方正股份的下一個25%在股票價格達到15.00美元的水平時歸屬於截止日期後五年或之前的日期。 |
| (Iii) | 保薦人所擁有的此類未歸屬方正股份的下一個25%，在股票價格達到20.00美元水平時，是在截止日期後五年或之前實現的，並且 |
| (Iv) | 保薦人所擁有的這類未歸屬方正股份的剩餘25%將在截止日期後五年或之前達到25.00美元的股價水平時歸屬。 |
當普通股的VWAP在60個交易日內連續40個交易日的VWAP大於或等於適用閾值時，即被認為達到了“股價水平”。如於截止日期 後五年或之前未能達到適用的股價水平，則適用的未歸屬方正股份不得歸屬，並將自動沒收及註銷，不作任何代價。 發生控制權變更時，任何未授予的方正股份應自動歸屬。截至2022年9月30日，由於尚未達到歸屬條件，所有未歸屬的 方正股份仍未歸屬。
本公司的結論是，未歸屬的方正
股票根據ASC 815-40作為股權掛鈎工具入賬，並未與實體本身的股票掛鈎，因此該等工具屬於負債分類。隨着合併的完成，公司記錄了$
合併完成後，Ventoux的公司註冊證書進行了修改和重述，其中包括將Ventoux的名稱更改為Presto Automation Inc.，將所有類別股本的授權股份總數增加到
根據公認會計原則，合併
被計入反向資本重組。根據這種會計方法，Ventoux在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，為了會計目的，合併被視為等同於Legacy Presto
為Ventoux的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。因此，在未經審計的簡明綜合財務報表中列報的所有歷史財務信息
均代表Presto及其全資子公司的賬目，就好像Legacy Presto是本公司的前身一樣。合併前的股份及每股普通股淨虧損已追溯重列為反映合併所確立的交換比率的股份(
公司承擔的Ventoux淨負債總額為#美元。
新興成長型公司 狀態
本公司是一家新興的成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所界定。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
7
本公司已選擇使用這一延長過渡期 以遵守新的或修訂的會計準則，該準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至 本公司(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，本公司的簡明綜合財務報表 可能無法與發行人的財務報表相比，後者被要求遵守基於上市公司生效日期的新或修訂會計準則的生效日期 。
本公司仍將是一家新興的成長型公司，直至(I)本會計年度的最後一天，即本公司的年度毛收入總額至少為$
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。
簡明合併財務報表 包括公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。本文中提及的ASC和ASU指的是財務會計準則委員會(“FASB”)制定的會計準則編纂和會計準則更新，作為美國權威GAAP的來源。
未經審計的中期簡明合併財務報表
隨附的截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表及截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的相關簡明綜合經營及全面收益(虧損)表、簡明股東權益(虧損)表及簡明綜合現金流量表，以及中期簡明綜合財務報表附註所載與中期有關的金額未經審計。
未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定列報的，並不包括根據美國公認會計準則編制的年度綜合財務報表中通常需要的所有披露 。管理層認為，未經審計的中期簡明合併財務報表與年度合併財務報表的編制基礎相同。 這些財務報表包括公司截至2022年9月30日的財務狀況、截至2022年9月30日的三個月的經營業績和現金流量的公允報表所需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。截至2022年9月30日的三個月的業績不一定代表本年度或任何其他時期的預期業績。這些中期財務報表應與遺產普雷斯托截至2022年6月30日的財政年度的財務報表及相關附註一併閲讀，作為2022年9月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的本報告的第99.2號附件。截至2022年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表來自本公司經審計的財務報表。在簡明綜合財務報表及附註中，某些前期結餘已重新分類，以符合本期列報方式。
8
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響某些資產、負債、收入、費用和披露的報告金額。因此，實際金額可能與這些估計值不同， 這些差異可能是實質性的。
估計的用途包括但不限於應收賬款的可回收性、物業及設備及無形資產的使用年限、存貨估值、金融工具的公允價值、遞延税項資產及負債的估值、計算股票薪酬估計價值時採用的估值假設、認股權證、溢價安排及未歸屬創辦人股份的估值、收購商譽及無形資產的估值及長期資產減值。本公司已評估影響，並不知悉有任何 特定事件或情況需要更新本公司的估計及假設，或對本公司截至本報告發布日期的資產或負債的賬面價值有重大影響。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計值可能會發生變化。
風險和不確定性
公司面臨着許多新興科技型公司常見的風險，包括經營歷史有限；對關鍵個人的依賴；快速的技術變革；來自替代產品和較大公司的競爭；需要額外融資以資助未來的運營；公司產品和服務的成功開發、營銷和外包製造，以及新型冠狀病毒 疾病(“新冠肺炎”)對餐飲業的影響。
新冠肺炎的影響
本公司過去和現在都受到風險和不確定因素的影響，原因是一種新型冠狀病毒“新冠肺炎”的爆發，該病毒於2020年3月被宣佈為大流行。 本公司在2020年3月首次開始受到新冠肺炎的影響，當時聯邦、州和地方政府對新冠肺炎大流行的反應是鼓勵或要求社會疏遠，制定就地避難令，並在不同程度上要求減少營業時間、在餐廳用餐和/或室內用餐限制，能力限制或其他限制，這些限制在很大程度上限制了餐廳在大流行早期階段的非現場銷售(外賣和送貨)。
在截至2022年9月30日的三個月期間，以及截至2022年和2021年的財政年度，隨着最初爆發的感染事件減少，其中某些限制措施有所放鬆，但隨着感染事件的激增，許多限制措施重新實施。限制的程度和持續時間因不同的地理區域而異。新冠肺炎疫情對本公司業務的持續影響程度仍然高度不確定和難以預測，因為餐廳的經營狀況仍然不穩定，可能會隨着政府當局修改現有限制或實施新的限制，以應對各自司法管轄區內新冠肺炎感染人數以及疫苗的可獲得性和接受度的變化。此外，全球經濟受到新冠肺炎疫情的負面影響，這導致了全球經濟衰退。
該公司已採取多項行動，以減輕新冠肺炎疫情對其運營和加盟商的影響。在2020年4月，
本公司獲得了一筆約$
在截至2021年9月30日的三個月內，由於客户的新冠肺炎相關行為導致液體進入問題，公司遇到的維修費用數量高於平時。
該公司的設備出現故障的主要原因是，由於新冠肺炎，客户使用極強的商業消毒劑
解決方案來清潔硬件設備，作為強制性預防協議。由於使用商業清潔產品，解決方案泄漏到硬件中，對設備造成嚴重損壞，需要更換此類設備。為了防止客户的業務中斷，該公司產生了$
9
新冠肺炎大流行對本公司業務的持續影響的嚴重程度將取決於許多因素，包括但不限於，大流行將持續多長時間，病毒是否/何時可能復發，可能制定或重新制定的餐廳內就餐限制，疫苗的供應和接受度，客户與其品牌重新接觸的時間和程度，以及總體上，新冠肺炎疫情對消費者可自由支配支出的短期和長期影響可能會對公司和整個餐飲業產生什麼影響，所有這些都是不確定的，也無法預測。公司未來的經營業績和流動性可能會受到未來進餐限制以及公司為解決其及其加盟商面臨的財務和運營挑戰而可能採取的任何舉措或計劃的失敗的不利影響 。因此，新冠肺炎疫情可能在多大程度上繼續對公司的財務狀況、流動性或經營業績造成重大影響仍是高度不確定的。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日和2022年6月30日，公司的主要流動資金來源為現金和現金等價物#美元。
自成立以來，公司主要通過發行可轉換本票和貸款以及出售可轉換優先股等融資交易為其運營提供資金。
自成立以來，公司發生了經常性的運營虧損，包括#美元的運營虧損。
本公司打算從公共或私人融資來源獲得額外資金 ，這些額外融資計劃旨在緩解對本公司能否繼續經營下去產生重大懷疑的條件或事件，但由於這些計劃不在管理層的控制範圍內，本公司無法確保這些計劃得到有效實施。如果需要從外部融資 ，公司可能無法按其接受的條款籌集資金，甚至根本無法籌集。如果公司無法按要求籌集額外資本，其業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響 。因此，本公司是否有能力在財務報表可供發佈之日起一年內繼續經營下去，存在很大的疑問。本公司的財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。
風險、重要客户和投資的集中度
本公司的金融工具面臨集中的信用風險，主要由現金及現金等價物和應收賬款組成。本公司與具有投資級評級的優質金融機構保持其 現金和現金等價物。
以下三個最大的餐廳標識(包括，
如果適用，這些餐廳的特許經營商為單一客户進行報告)所佔比例超過
| 2022 | 2021 | |||||||
| 客户A | % | % | ||||||
| 客户B | % | % | ||||||
| 客户C1 | % | % | ||||||
| % | % | |||||||
| 1 | 收入減少是由於取消了與客户C中某些特許經營商的客户關係。 |
10
以下三個餐廳標識佔
超過
|
9月30日， |
June 30,
2022 |
|||||||
| 客户A | |
% | % | |||||
| 客户B | % | % | ||||||
| 客户C* | % | % | ||||||
| 客户D | % | % | ||||||
| % | % | |||||||
| * | 有破折號的客户佔比不到 |
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)由淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)組成。本公司沒有其他全面收益(虧損)的組成部分。因此，淨收益(虧損)等於所有列報期間的綜合收益(虧損)。
細分市場信息
經營部門被定義為企業的組成部分，該企業有單獨的財務信息，由首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。本公司的聯席CODM是首席執行官和首席財務官，他們審查綜合基礎上提交的財務信息，以分配資源和評估財務業績。因此，公司的運營構成了一個單一的運營部門
和
該公司在美國和加拿大都有業務。該公司的所有收入主要來自美國，其所有長期資產均在美國持有。
租契
該公司根據
不可撤銷的經營租賃租賃房地產設施，剩餘租賃條款為
本公司採用ASU 2016-02號，租契 (主題 842)2022年7月1日，使用修改後的追溯法
採用後，公司記錄了使用權資產(“ROU”)和經營租賃負債。經營租賃ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃付款的義務 。
經營租賃負債於租賃開始日以租賃期間的租賃付款現值為基準計量及確認 ，該現值基於(I)租賃隱含利率或(Ii)本公司遞增借款利率(即本公司將被要求支付相當於租賃期限內總租賃付款的抵押借款的估計利率)中更容易確定的 折現。由於本公司的經營租賃不提供隱含利率，本公司根據租賃開始日為類似期限的借款提供的信息 估算其遞增借款利率。
11
本公司的經營租賃ROU資產是根據相應的經營租賃負債計量的，該負債是根據(I)在開始日期或之前向出租人支付的款項、(Ii)產生的初始直接成本和(Iii)租賃下的租户激勵而調整的。本公司不會假設續期或提前終止
，除非其合理確定將在開始時行使這些選擇權。本公司不在租賃和
非租賃組成部分之間分配對價。該公司的租賃協議包含可變成本，如公共區域維護、運營費用或其他
成本。可變租賃付款在產生這些付款的債務期間確認。此外，
公司不確認期限為
每股淨收益(虧損)
該公司按照ASC主題260每股收益計算每股收益(“EPS”) 。基本每股收益是普通股股東可獲得的收益或虧損除以該期間已發行的加權平均普通股。稀釋每股收益是指潛在的可轉換證券或行使期權和/或認股權證所產生的每股攤薄效應；潛在可轉換證券的攤薄影響 採用IF-轉換法計算；期權或認股權證的潛在攤薄影響採用庫存股 法計算。具有潛在反攤薄效應的證券(即增加每股收益或減少每股虧損的證券) 不包括在稀釋每股收益計算中。
最近採用的會計準則
2016年2月，財務會計準則委員會發布了842號議題，租契， ，通常要求公司在資產負債表中確認經營和融資租賃負債以及相應的ROU資產。本公司自2022年7月1日起採用該標準，採用修改後的追溯方法，並選擇使用可選的 過渡方法，該方法允許本公司在所示的比較期間內應用ASC 840的指導，包括披露要求。公司選擇了一些實際的權宜之計，包括選擇不對短期租約應用租約確認； 選擇不將租約與非租賃組成部分分開；以及一系列實際的權宜之計，即在最初採用主題842時，公司不重新評估到期或現有合同是否包含租賃，也不重新評估到期或現有租約的租約分類。本公司在決定租賃期限和評估ROU資產減值時，沒有選擇事後諸葛亮的做法。
採用新標準
導致確認經營租賃淨資產和經營租賃負債#美元。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計，它通過消除ASC 740中所得税一般方法的一些例外，從而簡化了所得税的會計處理，以降低其應用的成本和複雜性。本標準自2023財年起適用於本公司，並在接下來的幾年的過渡期內生效。本指南中的大多數修訂必須在預期基礎上實施，而某些修訂必須在追溯或修改後的追溯基礎上實施。我們於2022年7月1日採納了這一指引，在採納時對我們的簡明合併財務報表並未產生實質性的影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，業務 組合(主題805)：根據與客户的合同核算合同資產和合同負債，這要求收購人根據ASC 606確認和計量在企業合併中收購的合同資產和合同負債。該標準自2023財年起及該財年內的中期內對本公司生效。我們於2022年7月1日採納了這一指引，在採納時並未對我們的簡明合併財務報表產生實質性影響。
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最近發佈的尚未採用的會計準則
2016年6月，FASB 發佈了ASU第2016-13號，金融工具主題326：信用損失金融工具信用損失的計量 (主題326)這要求一個實體利用一種稱為當前預期信貸損失(CECL)模型的新減值模型 來估計其壽命“預期信貸損失”，並記錄一項減值準備，當從該金融資產的攤餘成本基礎中扣除該減值準備時，該減值準備將顯示該金融資產預計將收取的淨額。CECL模式預計將導致更及時地確認信貸損失。本指引還要求對按攤銷成本計量的金融資產、貸款和可供出售的債務證券進行新的披露。各實體將適用該準則的規定，作為對自採用指導意見的第一個報告期開始時的留存收益的累計效果調整。FASB隨後發佈了ASU 2018-19、ASU 2019-04和ASU 2019-10，明確了主題326的實施指南和生效日期。主題326 從2024財年開始對公司有效。本公司目前正在評估採用該準則對本公司簡明綜合財務報表的影響。
2020年8月，FASB 發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益的合同，這簡化了可轉換債券和可轉換優先股的會計處理，省去了在股權中單獨列報某些轉換特徵的要求。該標準還簡化了主題815-40中的指導，刪除了將合同歸類為股權所必須滿足的某些標準，並修訂了關於計算每股收益的指導意見，要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。標準 從2025財年開始對公司生效。本公司目前正在評估採用該準則對本公司簡明綜合財務報表的影響。
2020年3月，隨着2021年1月的更新，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響and ASU 2021-01, 參考匯率改革(主題848)，其中 提供了可選的權宜之計和例外，用於將當前的美國GAAP應用於受倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)終止或預計將被終止的其他參考利率影響的合同、套期保值關係和其他交易 。本指導意見可立即生效，適用於2022年12月31日或之前簽訂的合同。該公司目前正在評估其參考LIBOR的合同以及採用這一新指導方針的潛在影響，但 預計這一標準不會產生實質性影響。該公司不打算提早採用該標準。
2.收入
合同餘額
公司根據其客户合同中確定的計費時間表從客户那裏獲得付款。應收賬款在公司根據合同享有對價權利時入賬。在某些安排中，在向客户開具發票之前，客户合同項下對其履行的對價權利可能發生，從而產生合同資產。簡明綜合資產負債表中扣除備抵前的應收賬款中的合同資產金額為#美元。
合同負債包括遞延收入。 遞延收入是指在收入確認之前已經開票的金額，當控制權轉移給客户或提供服務時，餘額確認為收入。遞延收入餘額的當期部分在接下來的12個月期間確認。
下表彙總了遞延 收入中的活動：
| 遞延收入 | ||||
| 遞延收入，年初-2021年6月30日 | $ | |||
| 加法 | ||||
| 已確認收入 | ( | ) | ||
| 遞延收入，期末--2022年6月30日 | ||||
| 加法 | ||||
| 已確認收入 | ( | ) | ||
| 遞延收入，期末--2022年9月30日 | $ | |||
截至2022年9月30日，約為
13
2019年7月29日，公司與客户A達成協議，同意向客户A提供
2021年9月29日，本公司與客户A就支付$
2021年10月29日，該公司與一名客户達成了一項
安排，根據該安排，該公司發出了購買認股權證
交易收入
根據該公司的收入分成協議，支付給餐廳的佣金在
收入的分類
除美國外，沒有任何其他國家參加
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，美元
3.公允價值計量
公允價值會計適用於按公允價值在財務報表中經常性確認或披露的所有財務資產和負債。
本公司選擇公允價值選項來計入可轉換本票和內含認股權證，是因為本公司認為其在財務報表中更準確地反映了債務的價值。可轉換本票及可轉換本票的公允價值變動計入簡明綜合經營報表及全面收益表內認股權證及可轉換本票的公允價值變動 (虧損)。
14
下表彙總了截至2022年9月30日和2022年6月30日按公允價值經常性計量的所有金融工具：
| 2022年9月30日 | ||||||||||||||||
| 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 財務負債： | ||||||||||||||||
未授權的 方正分擔責任 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| June 30, 2022 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 財務負債： | ||||||||||||||||
| 可轉換本票和嵌入認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
未歸屬方正股份負債的公允價值是使用蒙特卡羅估值模型確定的，這需要進行重大估計，包括我們普通股的預期波動率
。我們普通股的預期年度波動率估計為
可轉換本票和嵌入認股權證的公允價值是根據“第三級”投入確定的，因為缺乏關於投入的市場數據，例如可能影響結算的各種情景的概率 權重。可轉換本票、內置權證及應計利息的本金金額按公允價值採用蒙特卡羅估值模型計量。估值模型利用了各種關鍵的 假設，例如企業價值和管理層對預期未來事件概率的評估，包括在私人優先股下一次融資時轉換、在公共流動性事件中下一次融資時轉換、在控制權變更時轉換、 到期和違約時轉換。公共流動性事件被定義為在首次公開發行(IPO)或DeSPAC中發行和出售股票。作為每個報告日期可換股本票及內含認股權證估值的一部分，本公司確定與可換股票據相關的信用風險並不重要。
該公司使用以下加權平均假設估算可轉換本票、內含認股權證和應計利息的公允價值：
| 截至2022年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 下一筆融資- 私 | 下一步 融資- 公眾 | 更改中 控制 | 成熟性 日期 | 默認 | ||||||||||||||||
| 轉換概率 | % | % | % | % | ||||||||||||||||
| 預期期限(以年為單位) | ||||||||||||||||||||
| 貼現率 | % | % | % | |||||||||||||||||
15
權證負債的公允價值是基於“第三級”投入而釐定的，原因是缺乏Black-Scholes-Merton模型中使用的公允價值投入(波動率、股價、 無風險利率、預期期限和股息率)的相關可觀察市場數據。下表顯示了在估計公允價值時所做的加權平均假設：
| 自.起 9月30日， |
自.起 6月30日， |
|||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限(以年為單位) | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
下表彙總了選擇了公允價值選項的3級可轉換本票和嵌入認股權證的賬面金額與公允價值之間的差額：
| June 30, 2022 | ||||||||||||
| 賬面金額 | 金額 收費至 收益 | 公允價值 | ||||||||||
| 可轉換本票和嵌入認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，第三級可轉換本票和嵌入式認股權證、第三級認股權證負債和第三級未歸屬創始人股票負債的公允價值變化 ：
| 敞篷車 期票 備註和 內嵌 認股權證 |
搜查令 負債 |
未歸屬的 創始人 分擔責任 |
||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 發行可轉換本票 | ||||||||||||
| 公允價值變動 | ||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 將負債分類認股權證重新分類為股權 | ( |
) | ||||||||||
| 發行認股權證 | ||||||||||||
確認合併時承擔的權證和未歸屬的方正股份負債 |
||||||||||||
| 公允價值變動 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 認股權證負債及可轉換本票的轉換 | ( |
) | ||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
16
本公司按公允價值在非經常性基礎上計量某些非金融資產和負債，包括財產和設備、無形資產和存貨。 非金融資產和非金融負債的公允價值計量主要用於對財產和設備、無形資產和存貨的減值分析。
4.合併資產負債表組成部分
盤存
庫存包括以下內容：
| 截至 9月30日， | 自.起 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 成品 | $ | | $ | |||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括：
| 截至 9月30日， | 自.起 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 片劑 | $ | | $ | |||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 總資產和設備 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊費用為$
無形資產，淨額
無形資產淨額包括：
| 截至9月30日， | 自.起 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 大寫軟件 | $ | $ | ||||||
| 發達的技術 | ||||||||
| 域名 | ||||||||
| 無形資產，毛收入 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
17
無形資產的加權平均攤銷期限 如下：
| 年份 | ||||
| 大寫軟件 | ||||
| 發達的技術 | ||||
| 域名 | ||||
無形資產攤銷費用為$
無形資產未來攤銷費用總額估計如下：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
應計負債
應計負債包括以下內容：
| 截至 9月30日， | 自.起 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 應計費用 | $ | | $ | |||||
| 維修費用儲備(見附註8) | ||||||||
| 新冠肺炎遞延薪酬和遞延工資税 | ||||||||
| 應計銷售税 | ||||||||
| 應計假期 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 經營租賃負債--本期部分 | ||||||||
| 應計其他 | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
5.租契
於2022年9月30日，本公司記錄了一項使用權資產，金額為$
截至2022年9月30日的三個月，與公司經營租賃相關的補充信息如下：
| 用於經營租賃的經營現金流 | $ | |||
| 取得ROU資產所產生的經營租賃負債(1) | $ | |||
| 加權平均剩餘租期 | ||||
| 加權平均貼現率 | % |
18
根據本公司在2022年9月30日之後初始租賃期限超過一年的不可撤銷經營租賃，未來的最低租賃付款如下：
| 2023年剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款淨額現值 | $ |
截至2022年9月30日，淨未來最低租賃付款的現值記錄為#美元。
根據以前的租賃會計準則ASC 840租賃，截至2022年6月30日，公司不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃支付總額為 如下：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 總計 | $ |
截至2021年9月30日的三個月的租金支出為$
6.融資義務
本公司的融資義務，扣除 折扣後，包括以下內容：
| 截至 9月30日， | 自.起 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 應收賬款融資安排 | $ | $ | ||||||
| 設備融資機制 | ||||||||
| 融資債務總額 | ||||||||
| 減去：融資債務，流動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非流動融資債務總額 | $ | $ | ||||||
應收賬款融資安排
2021年4月27日，公司簽訂了一項投資安排，公司向外部投資者提供未來可供投資的應收賬款，以換取預付款。通過這一安排，本公司以大額預付款的形式獲得融資，
本公司通過將收到的收益記錄為融資義務而將其記為借款，這些收益將通過嚮應收賬款債務人收取與未來應收賬款有關的付款來償還。融資義務是無追索權的；但是，公司負責催收，因為公司必須首先向債務人收取款項，並將其匯給投資者。
公司使用有效利息法確認融資金額的利息。實際利率是將投資者收到的現金金額的現值與投資者支付給公司的現金金額的現值相等的利率
。應收融資工具的期限為
19
2021年8月15日、2021年11月16日、2022年2月22日、2022年5月31日和2022年8月18日，根據應收融資工具的條款，公司將應收融資工具向前滾動，使公司能夠繼續其季度借款至少 滾動12個月。如獲融資人批准，本公司預期將繼續前轉應收賬款融資安排 。
設備融資機制
自2019年開始，本公司與第三方融資方達成安排，以確保某些平板電腦購買的付款。這類安排的條款通常從
於2022財政年度及截至2022年9月30日止三個月內，由於本公司的流動資金狀況及其他承諾，本公司延遲支付與第三方融資人的某些安排的款項 ，導致本公司拖欠該等安排。該公司正在尋求通過與其第三方融資人達成償還協議來補救這一問題。若根據該等安排未能付款，融資人 可宣佈根據該安排所欠款項為到期及應付款項，並行使其權利以取得租賃下的平板電腦。雖然我們打算償還，但我們已將這些安排下的所有債務歸類為短期融資債務，截至2022年9月30日和2022年6月30日。
7.債務安排
本公司的未償債務，扣除債務 貼現後，包括以下內容：
| 自.起 9月30日， |
自.起 6月30日， |
|||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 可轉換本票 | $ | $ | ||||||
| 定期貸款 | ||||||||
| 購買力平價貸款 | ||||||||
| 債務總額 | ||||||||
| 減去：債務，流動 | ( |
) | ||||||
| 非流動總債務 | $ | $ | ||||||
可轉換本票
截至2022年6月30日，公司
向不同投資者發行了可轉換票據，這些票據均按公允價值期權入賬。截至2022年6月30日，此類可轉換本票的公允價值為$
20
在截至2021年9月30日的三個月內，公司發行了$
定期貸款
遠景定期貸款
於2021年3月4日，本公司與Horizon Technology Finance Corporation訂立貸款協議(“Horizon貸款”)，後者向本公司提供$
關於訂立信貸協議
(定義見下文)，公司於2022年9月21日以現金支付#美元償還Horizon貸款。
LAGO定期貸款
2022年3月11日，公司與Lago Innovation Fund I&II，LLC簽訂了一項貸款協議(“Lago貸款”)，向公司提供了
$
2022年8月4日，公司修改了拉戈貸款，為公司提供了$
關於於2022年9月21日訂立信貸協議
(定義如下)，本公司以現金支付#元償還所有未償還貸款。
信貸協議
於2022年9月21日，
就完成合並事項，本公司與作為行政、付款及抵押代理的附屬擔保方Metropolitan Partners Group Administration，LLC、貸款人(“貸款人”)及其他各方訂立信貸協議(“信貸協議”)，據此，貸款人發放了
筆原始本金總額為$的定期貸款。
21
定期貸款已於2022年9月21日全額借入。信貸協議項下的未清償款項將按以下利率計息
定期貸款可以由公司預付 ；但是，在截止日期18個月之前支付的任何自願或強制預付款必須 伴隨着支付相當於定期貸款本金總額 的利息和費用的全部保費(包括在該期間本可以資本化為PIK利息的任何利息) 至截止日期18個月。定期貸款一經償還，不得轉借。公司需要 向代理商支付與定期貸款相關的某些預付費用和行政費用。本公司在信貸協議項下的債務以本公司幾乎所有資產作抵押。
與信貸協議一起，公司
發佈了
作為簽訂信貸協議的條件，保薦人同意轉讓
公司
發生了與專業服務相關的其他債務發行成本和向貸款人支付的費用#美元。
在截至2022年9月30日的三個月內，公司記錄的PIK利息支出金額為$
工資保障計劃貸款
2020年4月，我們獲得了Paycheck保護計劃(PPP)貸款，貸款金額為
22
截至2022年9月30日，未來債務本金支付情況如下：
| 截至六月三十日止年度， | ||||
| 2023年(剩餘) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 債務的未來付款總額 | $ | |||
8.承付款和或有事項
保證、賠償和或有事項
本公司與客户簽訂服務級別協議
，保證規定的正常運行時間和支持響應時間級別，並允許這些客户在未達到這些性能和響應級別的情況下獲得預付金額的積分。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，該公司翻新客户平板電腦的成本為
在正常業務過程中，公司 訂立合同安排，根據合同安排，公司同意就某些事項向業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議而產生的損失、第三方提出的知識產權侵權索賠，以及與公司 平臺或公司的行為或不作為有關或產生的其他責任。在這些情況下，付款可能以另一方根據特定合同中規定的程序提出索賠為條件。此外，公司在這些協議下的義務可能在時間和/或金額方面受到限制，在某些情況下，公司可能會向第三方追索某些付款。
此外，公司已同意賠償 公司董事和高管在任何訴訟或訴訟中產生的任何費用、開支、判決、罰款和和解金額 其中任何人因 作為董事或高管服務(包括公司的任何行動)而成為或可能成為其中一方的訴訟或訴訟中的一方，因 該人作為公司董事或高級管理人員提供的服務，或應 公司要求向任何其他公司或企業提供的服務而產生的。該公司維持董事和高級職員保險，使公司能夠追回未來支付的任何金額的一部分。
法律訴訟
在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種訴訟、訴訟、糾紛或索賠的影響。本公司就與法律事宜有關的責任撥備 ，前提是可能已招致法律責任，而損失金額亦可 合理估計。這些估計至少每季度審查一次，並進行調整，以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的建議以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。一般來説，法律問題的解決 可能對公司的財務狀況或現金流或兩者都有重大影響，也可能對公司的經營業績產生不利影響。然而，法律程序和其他意外情況的結果本質上是不可預測的， 並受到重大不確定性的影響。目前，本公司並無任何該等事項如獲不利解決，會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
23
2022年6月，公司
收到了與其第三方分包商有關的有利仲裁員裁決，並獲得了約1美元的賠償金
9.不經常進行產品維修的損失
在截至2021年9月30日的三個月內，使用退貨授權(“RMA”)退回維修或更換的硬件數量有所增加。雖然公司過去曾收取RMA費用，但由於公司客户的新冠肺炎相關行為導致液體流入問題，維修費用的數量非常不尋常和非常高。公司設備出現故障的主要原因是 公司客户使用極強的商業消毒劑解決方案來清潔硬件設備，這是由於新冠肺炎導致的強制性預防協議。由於使用商用清潔產品，溶液泄漏到硬件中，對設備造成嚴重的 損壞，需要更換此類設備。
公司提供的標準保修包括產品的正常磨損，不包括因處理不當而造成的任何損壞。
然而，鑑於問題的性質，公司為了防止中斷客户的業務，產生了約$
10.股東權益(虧損)
隨着合併交易的結束，本公司重述其公司章程。根據修訂和重述的公司章程，本公司有權發行
2022年9月15日，公司(當時的Legacy
Presto)獲得了$
2022年9月21日，關於合併的完成，Ventoux、Legacy Presto和擬議的可轉換票據貸款人(“Silver
Rock”)同意終止日期為2022年7月25日的擬議修訂和重述的可轉換票據認購協議，該協議將在合併完成時提供資金。根據終止協議，銀石同意終止，以換取
24
公司 有以下普通股預留供未來發行：
| 自.起 9月30日， 2022 |
||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||
| 購買普通股和RSU的選擇權 | ||||
| 可用於未來授予的股票期權 | ||||
| 溢價股份 | ||||
11.手令
自成立以來，本公司在各種債務融資的同時發行了認股權證 。本公司根據ASC 815-40將其認股權證作為負債或權益工具入賬，視乎認股權證協議的具體條款而定。當股份數目出現變動，且該變動與對 公司估值的隱含或明確投入無關時，認股權證被分類為負債。負債分類認股權證於每個報告日期重新計量，直至結算為止，並在簡明綜合經營報表及綜合收益(虧損)表內認股權證及可轉換本票的公允價值變動中確認公允價值變動。符合固定換固定標準或包含與本公司估值的隱含或顯式輸入有關的變異性的權證被歸類為股權工具。歸類為權益工具的權證最初按公允價值確認，其後不會重新計量。
從2022年6月30日至合併之日，本公司進行了各種權證交易：
| ● | 發行了《 |
| ● | 2022年9月，持有 |
| ● | 於合併日發行的 |
| ● | 通過合併，該公司承擔了 |
| ● | 隨着合併的完成和Horizon貸款的償還， |
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下表列出了在2022年9月30日和2022年6月30日發行的普通股的認股權證：
| 截至2022年9月30日 | |||||||||||||||||||
| 到期日 | 鍛鍊 價格 |
數量 個共享 |
術語 (年) |
分類 | |||||||||||||||
| 普普通通 | $ | 7 | |||||||||||||||||
| 普普通通 | $ | 7 | |||||||||||||||||
| 普普通通 | $ | 7 | |||||||||||||||||
| 普普通通 | $ | 6.5 | |||||||||||||||||
| 普普通通 | $ | [E] | 6.7 | ||||||||||||||||
| 普普通通 | $ | 10 | |||||||||||||||||
| 普普通通 | $ | 10 | |||||||||||||||||
| 普普通通 | $ | 6 | |||||||||||||||||
| 普普通通 | $ | 6 | |||||||||||||||||
| 普普通通 | $ | [A] | |||||||||||||||||
| 普普通通 | $ | 10 | |||||||||||||||||
| 普普通通 | $ | [B] | 10 | ||||||||||||||||
| 普普通通 | $ | 10 | |||||||||||||||||
| 普普通通 | $ | 5 | |||||||||||||||||
| 普普通通 | $ | 5 | |||||||||||||||||
| 普普通通 | $ | 5 | |||||||||||||||||
| 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日 | |||||||||||||||||||
| 到期日 | 鍛鍊 價格 |
數量 個共享 |
術語 (年) |
分類 | |||||||||||||||
| 普普通通 | $ | 權益 | |||||||||||||||||
| 普普通通 | $ | 權益 | |||||||||||||||||
| 普普通通 | $ | 權益 | |||||||||||||||||
| 普普通通 | $ | 負債 | |||||||||||||||||
| 普普通通 | $ | 權益 | |||||||||||||||||
| 普普通通 | $ | 負債 | |||||||||||||||||
| 普普通通 | $ | [E] | 權益 | ||||||||||||||||
| 普普通通 | $ | 權益 | |||||||||||||||||
| 普普通通 | $ | 負債 | |||||||||||||||||
| 普普通通 | $ | 負債 | |||||||||||||||||
| 普普通通 | $ | 負債 | |||||||||||||||||
| 普普通通 | $ | 權益 | |||||||||||||||||
| 普普通通 | $ | 負債 | |||||||||||||||||
| 普普通通 | $ | [B] | 負債 | ||||||||||||||||
| 普普通通 | $ | 負債 | |||||||||||||||||
| 總計 | |||||||||||||||||||
| [A] — | 認股權證將在收購完成後最早的一年或首次公開募股註冊聲明生效日期後一年到期。 |
| [B] — | 認股權證有權根據認股權證持有人酌情行使的股票類別，轉換為數量可變的
股。該公司注意到，最有可能轉換為普通股的是普通股，並已將股票數量計算為權證總內在價值
$的商數。 |
26
| [C] — | 認股權證到期 |
| [D] — | 認股權證可在相關可轉換票據轉換後行使，如果不行使，將於首次公開發行的登記
聲明的生效日期(如果未行使)到期，且 |
| [E] — | 認股權證於2021年10月發行，並可予行使
視乎本公司向權證持有人推出產品及服務而定。股份數量表示將向認股權證持有人發行的最大股份數量
|
| [F] – | 認股權證最早將於 |
12.基於股票的薪酬
在合併前，公司採用了2018年股權激勵計劃(“2018計劃”)，取代了2008年的股權激勵計劃(“2008計劃”)。合併生效後，董事會
通過了2022年激勵獎勵計劃(“2022年計劃”)。 截至2022年9月30日，根據2022年計劃為未來發行預留的普通股數量為
董事會可向員工、外部董事、投資者和顧問授予激勵性和非法定股票期權和限制性股票單位(RSU)，行權價格不低於
2022年7月，公司授予
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在.期間
如果因任何原因自願或非自願終止與本公司的僱傭關係，無論是否有任何原因，所有未授予的期權將被沒收，所有已授予的期權必須在2018年計劃下的90天期限內和2008年計劃下的30天期限內行使，否則將被沒收。
以下是截至2022年9月30日的三個月股權激勵計劃的活動摘要，彙總顯示了2022年計劃、2018年計劃和2008年計劃 計劃：
| 數量 選項 突出 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
加權的- 平均值 剩餘 合同 壽命(年) |
集料 本徵 值 |
|||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日 | $ | |||||||||||||||
| 資本重組的回溯性應用 | ( |
) | ||||||||||||||
| 調整後餘額--期初 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 沒收和過期 | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 餘額-2022年9月30日 | $ | |||||||||||||||
| 已歸屬，預計於2022年9月30日歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2022年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2022年9月30日止三個月內，已行使期權的總內在價值為$
以下是截至2022年9月30日的三個月股權激勵計劃RSU活動摘要 2022年計劃和2018年計劃：
| 未完成的獎項數量 | 加權的- 平均值 授予日期公允價值 | |||||||
| 未歸屬餘額-2022年6月30日 | $ | |||||||
| 資本重組的回溯性應用 | ( | ) | $ | |||||
| 調整後的未歸屬餘額--期初 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 未歸屬餘額-2022年9月30日 | $ | |||||||
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基於股票的薪酬費用
與員工和非員工相關的股票薪酬支出，不包括資本化軟件中的股票薪酬，為$
按功能劃分的股票薪酬費用，不包括資本化軟件中的股票薪酬 ：
| 三個月 截至9月30日， 2022 |
三個月 截至9月30日， 2021 |
|||||||
| 研發 | $ | $ | ||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，分配給售出貨物成本的基於庫存的薪酬
並不重要。截至2022年9月30日止三個月內，已授出期權的加權平均授出日期公允價值為$
此外，截至2022年9月30日的三個月，本公司錄得$
員工購股計劃
隨着合併的完成，公司
通過了員工股票購買計劃(“ESPP”)。
在截至2022年9月30日的三個月內，該計劃沒有任何活動。
其他基於股票的薪酬
關於收購CyborgOps
(見附註15)，該公司發佈
13.所得税
該公司需繳納美國聯邦、州、 和當地企業所得税。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，公司的所得税支出並不重要。本公司預計本會計年度剩餘時間的税務狀況不會有任何重大變化。
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每股淨收益(虧損)
下表列出了本報告所列期間普通股股東每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
| 截至 9月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損)，基本收益和稀釋後收益 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的加權平均股份，基本 | ||||||||
| 新增：股票期權、RSU和認股權證的加權平均稀釋效應 | ||||||||
| 加權平均流通股-稀釋 | ||||||||
| 普通股股東每股淨收益(虧損)，基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東每股攤薄後淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
在計算本報告所述期間普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損時，不包括 普通股的潛在加權平均股票如下：
| 截至三個月 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股票期權和RSU | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 不計入每股攤薄淨收益(虧損)的普通股潛在股份合計 | ||||||||
購買權證的加權平均值為
該公司不包括加權平均數
該公司不包括加權平均數
15.機器人行動
因此，在合併完成後，欠CyborgOps某些創始成員的獎金和遞延對價金額到期並應支付，導致支出
$
16.關聯方交易
本公司與本公司董事會成員為該實體的高級職員且在該實體(“關聯實體”)中擁有財務權益的實體持有若干可轉換承諾票
票據及內含認股權證。截至2022年6月30日，
在截至2022年9月30日的三個月內，公司獲得股權投資$
17.後續活動
在該等簡明綜合財務報表日期之後的期間內，並無發生任何後續事件，需要對本公司列載的簡明綜合財務報表中的披露作出調整。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與Presto的精簡合併財務報表和在Form 10-Q季度報告中其他地方出現的相關附註一起閲讀我們截至2022年6月30日和2021年6月30日及截至2021年6月30日的經審計的綜合財務報表和相關附註載於2022年9月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件99.2中。本討論包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性 陳述，涉及風險和不確定性。Presto的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。除非聯邦證券法要求，否則公司不承諾 更新、修改或更正任何前瞻性信息。請讀者 注意，此類前瞻性陳述應與本報告中標題為 “有關前瞻性陳述的告誡聲明”下的公司披露內容一併閲讀。此外，Presto的歷史業績並不一定代表未來任何時期的預期業績。金額以美元表示。
除文意另有所指外，本節中所有提及的“我們”、“我們”或“我們”是指E La Carte Inc.(“Legacy Presto”)及其合併子公司在業務合併(定義見下文)之前的業務和運營，以及Presto Automation Inc.(“Presto”) 及其在業務合併後的子公司。
概述
Presto為餐飲業提供一套全面的模塊化、有針對性的解決方案，以提高員工工作效率，改善客人體驗，並向餐廳提供可行的 見解。自2008年成立以來，我們已向餐飲業交付了超過25萬套Presto企業級數字解決方案 。我們利用我們深厚的領域經驗構建了一個技術平臺，將本地餐廳餐廳和免下車餐廳數字化，目標是最大限度地提高餐廳盈利能力並增強客人用餐體驗。
我們最新一代的Presto Touch產品名為Presto Flex，可用作一體式服務器、手持或桌面客户訂購、付款、客户個性化 和遊戲設備。我們的Vision產品由人工智能支持的計算機視覺軟件應用程序組成，可為操作員提供獨特且實時的見解。我們的Voice產品在客户點餐過程中使用語音識別技術，並與餐廳的POS系統連接，通過自動將訂單傳輸到餐廳的POS系統來實現效率最大化和成本最小化。
我們的Presto Touch產品 佔我們歷史收入的大部分。然而，我們預計未來收入的組合將越來越多地來自我們的Vision 和Voice產品。
我們受益於企業連鎖餐廳的可預測、 經常性收入模式。我們以數十億美元的總商品量潛力和高淨保留率為藍籌客户羣提供服務。
戰略
我們尋求將下一代數字解決方案覆蓋到價值約3萬億美元的酒店業上，因為該行業目前主要是模擬行業，對勞動力的依賴程度很高。目前，我們專注於餐飲業。
我們的業務以指導原則為基礎，即我們的解決方案應改善客户體驗，並無縫、輕鬆地提高員工的工作效率 。這些原則確保我們的產品重點與客户的目標保持一致，並與我們成為餐廳接待技術市場領導者的目標保持一致。
餐廳接待 技術市場正在快速增長。新冠肺炎疫情引發了行業重組，促使餐廳進一步擁抱技術 以解決行業挑戰。餐飲業一直面臨着勞動力挑戰，包括史無前例的短缺和高昂的成本。客户對更快的服務也有更大的渴望，這增加了對內部部署技術的需求。
流程自動化是所有實體企業的長期優先事項。因此，餐廳需要可靠且可擴展的產品和技術，以便與舊的遺留系統輕鬆集成。
我們的平臺使客户能夠改進推動低利潤率行業盈利的重要因素。有了Presto的平臺，餐廳可以從提高每台服務器的餐桌比率、訂單準確性、支票大小和客户數據收集中受益。
未來，我們可能會在客户關係管理和忠誠度、POS產品、前臺管理、在線訂購、人工智能工具和集成中間件方面利用 幾個收購機會。
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企業合併
於2021年11月10日 及其後於2022年4月1日及2022年7月25日修訂後，VTAQ、Ventoux Merge Sub I、Ventoux Merge Sub II及Presto 訂立合併協議，根據該協議，(A)Ventoux Merge Sub I與Presto合併並併入Presto，Presto為第一次合併中尚存的公司，並繼續(緊接第一次合併後)作為VTAQ的全資附屬公司，及(B)緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同整體交易的一部分，尚存的 公司合併及併入Ventoux Merge Sub II，及Ventoux Merge Sub II是第二次合併中的倖存實體，並(緊隨第二次合併後)作為VTAQ的全資子公司繼續存在。2022年9月14日，VTAQ 召開股東特別會議，投票通過了擬議的業務合併(“業務合併”或“合併”)。交易結束後，VTAQ更名為“Presto Automation Inc.”。瓦塔科普通股和公共認股權證繼續在納斯達克上市，股票代碼分別為“PRST”和“PRSTW”。
根據公認會計原則，業務合併已作為反向資本重組入賬 。在ASC 805的指導下，企業合併，VTAQ是合法收購方，在財務報告中被視為“被收購”公司，而Presto被視為會計收購方。 這一決定主要基於Presto擁有合併後公司的多數投票權，Presto的高級管理層基本上包括合併後公司的所有高級管理人員，Presto的相對規模與VTAQ相比，以及Presto的業務包括合併後公司的持續運營。因此，出於會計目的，企業合併被視為等同於Presto為VTAQ的淨資產發行股票的資本交易。VTAQ的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。 業務合併之前的業務是Presto的業務，因為Presto被認為是財務報告的前身。
上市公司成本
業務合併後，新普雷斯托是一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司。因此，我們已經並預計將招聘更多員工 並實施新的流程和程序以滿足上市公司的要求。我們還預計將產生大量額外費用，其中包括董事和高級管理人員責任保險、董事費用，以及投資者關係、會計、審計、法律和其他職能的額外內部和外部成本。
新冠肺炎的影響
由於一種新型冠狀病毒株的爆發，Presto過去和現在都面臨着風險和不確定性，該病毒株被指定為“新冠肺炎”，並於2020年3月宣佈 為大流行。Presto從2020年3月開始受到新冠肺炎的影響，聯邦、州和地方政府對新冠肺炎疫情的反應是鼓勵或要求社會距離，制定就地避難令，並在不同程度上要求減少營業時間，餐廳就餐和/或室內就餐限制，容量限制或其他限制 這些限制在很大程度上限制了餐廳在疫情初期的場外銷售(外賣和送貨)。與此同時，新冠肺炎也對百思買經營的餐飲和酒店業產生了重大影響。由於停工和人員短缺，許多餐廳完全關閉了 ，特別是在新冠肺炎的多波浪潮繼續削弱餐飲和酒店業的情況下。
Presto經歷了三次衝擊 從最初出現的新冠肺炎到本報告所述期間的運營報表：
32
| ● | 不經常維修產品造成的損失。社交距離做法導致客户實施了一系列涉及Presto產品的極端清潔協議。具體地説，客户開始使用高侵入性商業消毒劑解決方案清潔Presto的設備，這些消毒劑泄漏到硬件中，對設備造成重大損壞，需要維修或更換。這導致與歷史費用相比，維修和退貨商品授權(“RMA”)費用大幅增加。在截至2021年9月30日的三個月裏，由於客户的新冠肺炎相關行為導致液體進入問題，Presto遇到的維修費用數量高於往常。為了防止客户的業務中斷，Presto在截至2021年9月30日的三個月中，因與此問題相關的不頻繁的產品維修而蒙受了40萬美元的損失，這些損失在Presto的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中作為一個單獨的項目列示。通常，這些問題會被認為是客户的疏忽，不在Presto的標準保修範圍內；然而，鑑於問題的性質以及清潔協議是新冠肺炎的強制性預防措施，預計不會對設備造成如此廣泛的損壞，Presto作為善意的象徵和客户的滿意，產生了與液體進入問題相關的維修和更換費用。根據RMA流程，所發生的費用不在製造商的保修範圍內。Presto要求從製造硬件的第三方分包商那裏收回成本。2022年6月，公司收到了與其第三方分包商有關的有利仲裁員裁決，並獲得了約11美元的賠償, 304與公司因不頻繁的產品維修造成的損失有關的損害賠償，以及支付其法律費用。截至2022年9月30日，該獎項尚未達到被視為可實現的標準。因此，公司沒有在其簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認與此結算相關的任何收益。 |
| ● | 與新冠肺炎相關的硬件維修費用。 由於新冠肺炎的原因，Presto為不在Presto第三方製造商覆蓋範圍內的一次性、不頻繁的產品維修支付了比平時更高的維修費用 ，這些費用通常由Presto的第三方製造商在截至2021年9月30日的三個月內支付。費用增加 是由於新冠肺炎相關併發症引起的客户問題導致維修請求量增加，以及客户希望重新啟動和重新認證新冠肺炎設備。在截至2021年9月30日的三個月內，Presto產生了40萬美元的與新冠肺炎相關的硬件維修費用。根據RMA流程，所發生的費用不在製造商保修範圍內。向製造上述硬件的第三方分包商追回費用的索賠也包括這些硬件維修費用。 |
在2022財年和截至2022年9月30日的三個月期間，隨着首次爆發的感染事件減少，新冠肺炎的某些限制措施有所放鬆，但隨着感染事件的激增，許多限制措施重新實施。限制的程度和持續時間因地理區域而異。新冠肺炎疫情對百時美施貴寶業務的持續影響程度仍然高度不確定和難以預測，因為餐廳的經營狀況仍然不穩定，可能會隨着政府 當局根據各自轄區內新冠肺炎感染人數以及疫苗的可獲得性和接受度的變化而修改現有限制或對餐廳經營實施新的限制而發生變化。此外，全球經濟受到新冠肺炎疫情的負面影響，導致全球經濟衰退。
Presto已經採取了幾項措施 以減輕新冠肺炎疫情對其運營和加盟商的影響。2020年4月，Presto根據美國小企業管理局(“SBA”)Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得了約260萬美元的貸款，以幫助應對疫情造成的經濟困難。2021年3月，根據SBA PPP，Presto獲得了200萬美元的第二筆貸款。2021年8月，Presto獲得了第一筆貸款的豁免，金額約為260萬美元。2022年7月，Presto 獲得第二筆貸款的豁免，金額約為200萬美元。
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新冠肺炎大流行對百時美施貴寶業務的持續影響的嚴重程度將取決於一系列因素，包括但不限於大流行將持續多長時間，病毒是否/何時可能復發，可能制定或重新制定的餐廳內就餐限制， 疫苗的供應和接受度，消費者與我們客户重新接觸的時間和程度，以及總體上， 新冠肺炎疫情可能對百時美施貴寶和整個餐飲業產生的短期和長期消費者可自由支配支出影響 所有這些都是不確定的，也無法預測。Presto未來的運營和流動性結果可能會受到未來就餐限制以及Presto為解決其及其特許經營商面臨的財務和運營挑戰而可能採取的任何舉措或計劃的失敗的不利影響 。因此，新冠肺炎疫情可能在多大程度上繼續對我們的財務狀況、流動性或運營結果造成實質性影響仍是高度不確定的。
我們的收入模式
我們的收入來自於我們 吸引新客户、留住現有客户、增加新老客户銷售額以及最終幫助我們的客户發展業務的能力。我們提供休閒餐飲、快速服務和快速休閒餐廳，這些餐廳主要由擁有數萬到數千家門店的命名標識組成，包括公司和加盟商。
在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，我們的收入來自兩個收入來源：(1)Presto Touch的銷售和租賃(“平臺收入”)，包括硬件、硬件配件、軟件和客户支持和維護；(2)溢價 內容(遊戲)和其他收入，包括專業服務(“交易收入”)。
| ● | 平臺收入：平臺收入流來自向客户收取的訪問我們Presto Touch產品的費用，並按比例確認。合同總價值的一部分在合同執行時到期，其餘部分在客户上線時到期。我們與客户的合同期限一般為12至48個月。發票金額超過確認的收入，記為遞延收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，我們新推出的語音和視覺產品產生的收入並不多。 |
我們還與 某個傳統客户保持安排，將Presto Touch產品租賃給該客户。與租賃相關的收入在綜合經營報表和全面虧損中按直線法確認為租賃期內的平臺收入。
| ● | 交易收入：交易收入包括在內容交付和使用的時間點確認的單一履行義務。交易收入按總額確認，因為我們是關係中的委託人，餐廳在我們和用餐者之間扮演銷售代理的角色，在用餐期間追加銷售優質內容。我們是委託人，因為我們是負責履行的主要義務人，我們控制着博彩許可證及其可及性，並在確定向用餐者收取的價格方面具有影響力。餐廳為銷售佣金而扣留的博彩服務收入部分計入收入的交易成本。 |
我們歷來因經營活動而蒙受經營虧損和負現金流。在可預見的未來，我們預計將繼續出現運營虧損，因為我們將努力擴大我們的客户羣和產品使用地點的數量，增加我們的Voice和Vision產品的銷售額，增加我們的平臺收入，並保持我們與現有客户的關係。
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我們從經營活動中實現盈利和正現金流的能力將主要取決於我們因以下因素而增加收入的能力：
| ● | 吸引新客户並擴大我們產品的使用地點。我們未來的增長取決於我們吸引新客户的能力，以及擴大現有客户和新客户使用我們產品的地點的能力。2022年和2023年，我們預計我們的新客户增長和新客户地點擴展的大部分將來自我們語音和視覺產品的銷售。為了吸引新客户和擴大我們的服務地點，自2022年第一個日曆季度以來，我們已經與幾個Voice和Vision Pilot客户簽約。這些試點客户中的某些人每個人都有1000多個地點。我們的目標是在2023年將這些試點客户轉變為更廣泛的客户關係。 |
| ● | 增加語音和視覺產品的銷售。自2022年第一個日曆季度以來，我們在快速服務餐廳方面對我們的語音和視覺產品的需求有所增加，特別是來自有得來速餐廳的連鎖企業。這種加速的需求是因為我們的產品緩解了餐飲和酒店業面臨的嚴重全國勞動力短缺的影響，以及這些企業由於提高最低工資和普遍提高的勞動力成本而增加的僱傭成本。例如，2022年1月，我們宣佈推出行業第一個企業語音服務，推出Checkers，這是一家擁有約840家門店的全國性連鎖餐廳。我們的目標是繼續增加我們的Voice和Vision產品的銷售額，以贏得新客户。 |
| ● | 增加平臺收入。如上所述，我們通過兩個主要收入來源產生收入：(I)平臺收入和(Ii)交易收入。我們相信，我們的整體增長將在很大程度上受到平臺收入增長的推動，我們最終預計平臺收入的利潤率將高於交易收入。平臺收入的增長將反過來受到我們語音和視覺產品銷售增長的推動。 |
| ● | 維護與現有客户的關係。為了幫助促進強勁的合同續訂，我們的客户管理和計劃管理團隊與為我們帶來最大價值的頂級客户進行季度業務審查，以便在每個財年建立一條成功續訂和產品升級的途徑。我們最大客户的成功續約對我們的近期運營結果至關重要，這取決於產品執行情況、關鍵客户關係，以及我們以特許經營模式為主的客户的特許經營商的健康狀況。 |
我們在過去以及未來可能會遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。 例如，考慮到我們專注於大型連鎖餐廳，每個季度客户推出的規模和時間可能會有所不同，而這些餐廳的決策週期和內部準備程度往往不同。最後，新冠肺炎的另一次激增可能會對餐飲業和我們的客户羣產生不利影響，因為餐廳需求會通過消費者訪問量和客流量的減少而減少(我們相信這最終會推動客户的營收)，從而減少對我們設備的需求。
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制和列報的綜合財務報表，我們使用某些非公認會計準則財務指標，如下所述，以瞭解和評估我們的核心經營業績。這些非GAAP財務指標可能不同於其他公司使用的類似名稱的指標， 這些非GAAP財務指標是為了加強投資者對我們財務業績的整體瞭解，不應被視為替代或優於根據本10-Q表格中包含的GAAP編制和提交的財務信息。
我們相信，這些非GAAP財務指標提供了有關我們財務業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許我們的管理層在財務和運營決策中使用的重要指標方面有更大的透明度。 我們展示這些非GAAP指標是為了幫助投資者從管理角度查看我們的財務業績。我們 相信，這些衡量標準為投資者提供了一個額外的工具，可用於將我們在多個 期間的核心財務業績與我們行業內的其他公司進行比較。
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調整後的毛利
調整後的毛利按調整後的毛利計算，再加上與COVID相關的折舊和硬件維修費用。
我們使用調整後毛利 來了解和評估我們的核心運營業績和趨勢。我們相信，這一指標對我們和我們的投資者來説是一項有用的衡量標準，可以幫助評估我們的業績，因為它消除了不反映我們核心運營業績的事件的影響，從而提供了與我們過去的財務業績和會計期間之間的一致性和直接可比性。
下表提供了每個指定期間的毛利與調整後毛利的對賬情況：
| 截至 9月30日的三個月， | ||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 毛利 | $ | 552 | $ | 407 | ||||
| 折舊 | 291 | 466 | ||||||
| 與COVID相關的硬件維修費用 | — | 373 | ||||||
| 調整後的毛利 | $ | 843 | $ | 1,246 | ||||
調整後的EBITDA
經調整EBITDA定義為經調整的淨虧損，經調整 以剔除利息、其他收入、淨額、所得税、折舊及攤銷費用、基於股票的補償支出、基於股票的補償支出、認股權證負債及可轉換本票的公允價值調整、債務清償損失、 其他融資及金融工具(成本)收入、合併完成時賺取的淨、遞延補償及紅利、合併完成時應付的公關費用、與COVID相關的硬件維修費用及因液體流入而造成的損害。
我們相信，調整後的EBITDA對於投資者是有用的， 可以用來將我們的財務業績與其他公司以及不同時期的財務業績進行比較。調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮折舊和攤銷、利息支出和利息收入等項目，這些項目可能因公司的融資和資本結構以及收購資產的方式而有很大差異。此外，調整後的EBITDA消除了某些不能反映我們核心經營業績的項目的影響，從而提供了與我們過去的財務業績和會計期間之間的 的一致性和直接可比性。我們還排除了與不頻繁的產品維修損失和過高的硬件維修費用有關的COVID相關費用 因為這些費用是非經常性的，因為它們直接由於新冠肺炎協議引起的問題而發生。它們 在新冠肺炎發病前的幾年中並不存在，預計不會復發。剔除這些與COVID相關的費用有助於更好地反映我們的經營業績，並提供與我們過去財務業績的一致性和可比性。我們還排除了與合併完成相關的非經常性成本，包括合併完成時獲得的遞延薪酬和獎金，以及合併完成時應支付的公關費。剔除可歸因於合併的這些成本，更好地反映我們的經營業績，並與我們過去的財務業績保持一致性和可比性。調整後的EBITDA作為一種分析工具也有侷限性 ，您不應孤立地考慮這一指標，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代。例如, 雖然折舊費用是一項非現金費用，但正在折舊的資產未來可能需要 更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新資產收購的現金資本支出要求。此外，調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出，這項支出在可預見的未來一直是，並將繼續是我們業務的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。調整後的EBITDA也不反映我們的營運資金需求、利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求 的變化或現金需求，這減少了我們可用現金；或可能代表我們可用現金減少的税款支付。我們在計算調整後EBITDA時扣除的費用和其他項目可能不同於 其他公司在報告財務業績時可能不包括在調整後EBITDA中的費用和其他項目。
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下表提供了所列各期間調整後EBITDA的淨虧損對賬：
| 截至三個月 9月30日， | ||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 34,789 | $ | (19,509 | ) | |||
| 利息支出 | 3,376 | 1,388 | ||||||
| 其他收入，淨額 | (2,028 | ) | (2,630 | ) | ||||
| 折舊及攤銷 | 433 | 535 | ||||||
| 基於股票的薪酬費用 | 2,175 | 479 | ||||||
| 以股票為基礎的補償費用 | 178 | — | ||||||
| 認股權證及可轉換本票公允價值變動 | (59,822 | ) | 13,574 | |||||
| 債務清償損失 | 7,758 | — | ||||||
| 其他融資和金融工具(成本)收入，淨額 | 1,768 | — | ||||||
| 合併完成時獲得的遞延薪酬和獎金 | 2,232 | — | ||||||
| 合併完成時應支付的公關費 | 250 | — | ||||||
| 不經常修理產品造成的損失(1) | — | 435 | ||||||
| 與COVID相關的硬件維修費用(1) | — | 373 | ||||||
| 調整後的EBITDA | $ | (8,891 | ) | $ | (5,355 | ) | ||
| (1) | 2022年6月，公司收到了一項與其第三方分包商有關的有利仲裁員的裁決，並獲得了大約1130萬美元的損害賠償金，這與公司在不頻繁的產品維修方面的損失有關，並支付了公司的法律費用。截至2022年9月30日，該獎項尚未達到被視為可實現的標準。因此，公司沒有在其綜合經營報表和全面虧損中確認與此結算相關的任何收益。 |
關鍵績效指標
我們使用一個主要的關鍵績效 指標來評估我們的運營和財務績效：淨收入留存。
我們從現有客户羣中保留並 增加收入的能力是我們業務增長的關鍵驅動力。我們通過 銷售更多產品、增加更多門店，並幫助餐廳在每個門店實現更高的銷售額，在現有客户羣中進行擴張。
鑑於我們客户合同的長期性和重複性， 我們使用淨收入留存作為關鍵指標。淨收入留存將我們在一年內與一組活躍的餐廳標識相關聯的收入與上一年期間的同一套餐廳標識相比較。我們計算淨收入留存的方法是，將特定 期間的季度年度經常性收入(包括平臺和交易收入)除以使用同一套餐廳標識的前一時期的季度 年度重複收入。淨收入留存是客户繼續與我們合作並擴大與我們關係的傾向的指標。我們每季度按年滾動評估我們的淨收入留存情況 。截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收入保留率為105%，而截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收入保留率為119%。減少是由於取消了與企業和我們第三大客户下的某些關聯特許經營商的客户關係 。
我們相信，淨收入留存 通過在我們的核心、已建立的客户羣內提供客户結果和增長在可比期間的一致比較，而不受新客户對我們業務的影響，對投資者是有用的。
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影響我們業績的關鍵因素
支持我們客户的收入增長
我們相信我們的長期收入增長與我們現有客户業務的增長是相關的，我們努力支持他們的成功。我們的收入 與我們客户的收入一起增長-隨着我們的客户產生更多的銷售額，我們通常會看到更高的平臺和交易收入。 我們在與餐廳合作以幫助他們增加收入方面有着良好的記錄，並將繼續投資於我們的客户成功團隊和幫助客户蓬勃發展的新產品。
採用更多產品
我們通過客户關係管理投資、產品主導的增長和新產品的推出，為現有客户提供其他產品 。我們相信，當我們的客户在我們的平臺上擁有多個接觸點時，我們可以提供最大的價值。我們還相信，採用更多產品將為我們的客户節省人力並提高盈利能力，使他們能夠在成功過程中進行再投資。我們的客户是否決定更多地採用我們的產品將取決於許多因素，包括客户對我們平臺的滿意度、競爭、定價以及我們展示產品價值主張的能力。
每個客户的位置擴展
隨着我們的客户發展他們的 業務並開設新的地點，我們預計我們平臺上的地點會相應增加。為此，我們與我們面向客户的團隊中的餐廳密切合作，支持他們的擴張努力。我們相信，基於客户希望跨所有地點使用單一集成平臺的願望，我們處於有利地位，可以將我們的觸角伸向這些新地點並加入這些地點。 這會影響我們使用適當的技術資源和人員，通過專門的核心團隊為個人客户提供服務的能力，從而在保持增長的同時創造規模運營效率。
收購新地點
我們相信，在美國休閒餐飲、快速服務和快速休閒領域，我們的餐廳門店將有巨大的 繼續增長的機會。我們打算繼續通過我們差異化的入市戰略推動新地點的增長，包括行業顧問網絡和深度融入當地餐飲和酒店業的企業銷售代表。此外，我們 將繼續投資於美國主要城市的營銷工作，以提高我們的品牌知名度。我們獲得新地點的能力將 取決於許多因素，包括我們銷售團隊的效率和增長、我們營銷工作的成功，以及我們現有客户的持續滿意度和產生的口碑推薦。我們預計，隨着業務的持續增長，我們在銷售、營銷和其他與硬件和專業服務相關的客户獲取成本方面的絕對投資將會增加。
由於財務安排和貢獻各不相同，地點的數量本身並不是我們管理層使用的關鍵業績指標。相反， 我們的管理層使用位置數量作為整個平臺規模的一般衡量標準。
新產品的創新與開發
我們擁有持續創新的文化，我們一貫及時推出和改進產品的歷史證明瞭這一點。我們打算繼續投資於研究和開發，以擴展和改進我們當前平臺的功能，並擴大我們的能力以應對新的市場機遇。因此，我們預計我們的總運營費用將隨着時間的推移而增加，在某些情況下，會對我們的 運營利潤率產生短期負面影響。我們向客户成功開發、營銷和銷售新產品的能力將影響我們與競爭對手的競爭態勢 。
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季節性
我們的交易收入具有季節性，這在很大程度上是由通過我們平臺處理的總支付量水平推動的。例如，客户通常在較温暖的月份有較大的 銷售額，儘管這種影響因地區而異。因此，我們每個地點的交易收入在歷史上一直 在第二季度和第三季度更強勁。我們相信，至少在短期內，現有和潛在未來產品的交易收入將繼續在我們的整體收入組合中佔據相當大的比例，季節性將繼續影響我們的運營業績 。
經營成果的構成部分
收入
我們的收入來自以下兩個主要來源：(1)平臺收入和(2)交易收入。
平臺收入來自向客户收取的訪問Presto Touch產品的費用，並按比例確認。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，來自語音和視覺產品的收入並不重要。合同總價值的一部分在合同執行時到期，其餘部分在系統安裝時到期。我們與客户的合同期限通常為 12至48個月。發票金額超過確認的收入，記為遞延收入。我們還與某個傳統客户保持着合作關係，將Presto Touch產品租賃給該客户。與租賃相關的收入在綜合經營報表和全面虧損中按直線法確認為租賃期內的平臺收入。
交易收入包括在內容交付和使用的時間點確認的單一履約義務。交易收入按毛計確認，因為我們是關係中的委託人，餐廳充當我們和用餐者之間的銷售代理，在用餐體驗期間追加銷售購買的優質內容。我們是委託人，因為我們是負責履行的主要義務人， 我們控制遊戲許可證及其可訪問性，並在確定向用餐者收取的價格方面具有影響力。餐廳為銷售佣金扣留的博彩服務收入部分計入收入的交易成本。我們還從專業服務中產生收入 ，其中主要包括開發用於設備和安裝的優質內容所產生的費用。 我們確認在一段時間內發生的專業服務活動的收入按工時按比例計入 。
收入成本
平臺收入成本包括四個類別：產品成本、運費/運費成本、安裝成本和其他成本。產品成本主要包括購買Presto Touch、Vision和Voice產品的硬件和硬件附件的成本。運輸/運費成本包括將設備運輸到客户的所有成本。安裝成本包括在每個餐廳安裝硬件的人工成本。 其他成本包括攤銷資本化軟件和產品支持成本。
我們還會產生翻新和維修平板電腦的費用。這些成本將在發生期間支出，因為成本預計是線性的，因此，隨着時間的推移， 將與收入確認的時間相匹配。對於這些成本，我們還在每個報告期間為當前在我們的退貨商品授權(“RMA”)流程中的客户平板電腦在報告期間的預期維修費用 應計負債，這些費用將計入平臺收入成本。在截至2021年9月30日的三個月中，我們的硬件維修費用較高，原因是與COVID相關的數量，客户退回平板電腦只是為了檢查或重置，或者 美容原因或小修。
收入的交易成本主要包括從用餐者那裏收取的費用的一部分，這些費用隨後作為與每個餐廳的收入分享協議的一部分支付給餐廳。由於我們承擔產品的主要責任，我們是優質內容交易的委託人，餐廳 充當代理，因此我們收取作為收入支付的所有費用，並將收入份額作為收入成本匯給餐廳。 根據我們的收入分享協議，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，根據客户標識支付給餐廳的佣金平均在優質內容收入的83%-96%和77%-98%之間。
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折舊和減值 收入成本主要包括資產負債表中計入物業和設備的租賃資產的成本 ，這些成本已攤銷至收入成本和相關減值費用。
運營費用
運營費用包括 銷售和營銷、研發、客户和倉庫運營以及一般和管理費用。運營費用中最大的單一組成部分是與員工相關的費用，包括工資、佣金和獎金、基於股票的薪酬、 以及員工福利和工資成本。
研發。研究和開發費用主要包括與維護我們的平臺以及評估和開發新產品相關的員工成本，以及與使用第三方軟件直接相關的管理費用和費用，這些費用與我們的產品和服務的初步開發和維護直接相關。除非滿足資本化要求，否則這些成本將按已發生的費用計入費用。
我們計劃繼續僱用 名員工來支持我們的研發工作，以擴大我們平臺及相關產品和服務的能力和範圍。因此，我們預計研發費用將在絕對美元的基礎上增加，因為我們將繼續投資 來支持這些活動和長期創新。
銷售和市場營銷。銷售 和營銷費用主要包括在我們現有客户羣中獲取新客户和增加產品採用率所產生的與員工相關的成本。營銷費用還包括通過各種廣告渠道產生需求所產生的費用和分配的管理費用。
我們預計銷售和營銷費用將按絕對美元計算增加，因為我們將投入資金來壯大我們的現場銷售團隊，促進需求創造，並提升我們的品牌知名度。我們預計，短期內銷售和營銷費用佔收入的百分比將有所不同 ，長期而言將有所下降。
一般和行政。一般費用和行政費用主要包括與設施、財務、人力資源和行政人員和系統有關的費用。一般和行政費用還包括與支付某些專業服務的費用相關的成本，包括法律、税務和會計服務以及壞賬費用。
我們預計，隨着我們增加人員並增強我們的系統、流程和控制 以支持我們的業務增長以及我們作為上市公司更高的合規性和報告要求，一般和 管理費用將按絕對美元計算增加。我們預計，一般費用和行政費用在收入中所佔的百分比在短期內將因時期而異，長期而言將有所下降。
不經常維修造成的損失 。不頻繁的產品維修費用損失主要包括與使用RMA進行維修或更換而退回的硬件相關的費用。雖然我們過去已經產生了RMA費用，並且我們預計未來還會繼續產生RMA費用 ，但在截至2021年9月30日的三個月中，由於我們的客户的新冠肺炎相關操作導致液體進入問題，維修費的數量非常不尋常和非常高。我們的設備失敗主要是因為我們的客户使用了非常強的商業消毒劑解決方案來清潔硬件設備，這是新冠肺炎的強制預防協議。 由於使用商業清潔產品，解決方案泄漏到硬件中，對設備造成重大損壞，需要 更換此類設備。
我們提供的標準保修包括常規磨損，不包括因處理產品不當而造成的任何損壞。然而，鑑於問題的性質 ，為了防止中斷我們客户的業務，我們在截至2021年9月30日的三個月中產生了大約40萬美元的維修和更換費用 。我們還要求從製造硬件的第三方分包商那裏收回成本。2022年6月，公司收到了與其第三方分包商有關的有利仲裁員裁決，並獲得了與公司因不頻繁的產品維修造成的損失 相關的約1,130萬美元的損害賠償金，並支付了法律費用。截至2022年9月30日，該獎勵未達到可視為可實現的標準。因此，本公司沒有在其簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認與此結算相關的任何收益。
40
權證和可轉換本票公允價值變動
我們根據ASC 815-40將我們的權證 作為負債或權益工具進行會計處理，具體取決於權證協議的具體條款。 當股票數量發生變化時，以及當這種變化與Black-Scholes估值模型中的輸入無關時，權證被歸類為負債。負債分類權證於每個報告日期重新計量，直至結算為止，在簡明綜合經營及全面收益(虧損)表內權證及可轉換本票的公允價值變動中確認的公允價值變動。符合固定換固定標準或包含與Black-Scholes估值模型中的投入相關的變異性的權證被歸類為權益工具。歸類為權益工具的權證最初按公允價值確認，其後不會重新計量。
我們選擇公允價值選項來計入可轉換本票和嵌入式認股權證，因為我們認為它在財務報表中更準確地反映了債務的價值。可轉換本票的本金金額採用蒙特卡羅估值模型按公允價值計量。估值模型利用了各種關鍵假設，例如企業價值和預期未來事件的概率。
其他收入，淨額
其他收入，淨額包括分別在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中由於免除我們的PPP貸款而產生的200萬美元 和260萬美元的收入。
利息支出
利息支出主要包括我們的融資義務產生的利息和未償還貸款。
提前清償債務損失
提前清償債務的損失 包括在截至2022年9月30日的三個月內，與清償合併前未償還定期貸款有關的損失 。
其他融資和金融工具 (成本)收入，淨額
其他融資及金融工具(成本) 收入淨額主要包括與發行股份及於終止可換股票據協議時轉讓認股權證有關的已確認開支及相關法律費用，但由重新計量與未歸屬創始人股份相關的負債所抵銷。
我們根據ASC 815-40將與未歸屬的 方正股份相關的安排視為股權掛鈎工具，不與實體本身的股票掛鈎，因此 該等工具屬於負債分類。
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(福利)所得税撥備
我們採用資產負債法來計算所得税 遞延税項資產及負債賬户結餘是根據財務報表與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異而釐定的，並採用預期差異會影響應課税收入的年度的現行税率 。當管理層估計遞延税項資產更有可能無法變現時，計提估值撥備。遞延税項資產的變現取決於未來税前收益、賬面和税項收入之間的暫時性差異的沖銷，以及未來期間的預期税率。
我們需要評估 適用税務機關是否“更有可能”維持税務立場。職位 不符合更有可能達到的門檻的税收優惠將被記錄為本年度的税收支出。已確認金額須就每項不確定税務狀況的可能結果作出估計及管理層判斷。對於單個不確定的納税頭寸或所有不確定的納税頭寸，最終維持的金額可能與最初確認的金額不同。
我們將與所得税事項有關的利息和罰款記錄在所得税費用中。
經營成果
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
下表總結了我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的運營結果：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 收入 | ||||||||
| 站臺 | $ | 4,820 | $ | 4,537 | ||||
| 交易記錄 | 2,959 | 2,692 | ||||||
| 總收入 | 7,779 | 7,229 | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 站臺 | 4,292 | 4,022 | ||||||
| 交易記錄 | 2,644 | 2,334 | ||||||
| 折舊和減值 | 291 | 466 | ||||||
| 收入總成本 | 7,227 | 6,822 | ||||||
| 毛利 | 552 | 407 | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研發 | 6,388 | 4,001 | ||||||
| 銷售和市場營銷 | 2,399 | 1,174 | ||||||
| 一般和行政 | 5,924 | 1,974 | ||||||
| 不經常修理產品造成的損失 | — | 435 | ||||||
| 總運營費用 | 14,711 | 7,584 | ||||||
| 運營虧損 | (14,159 | ) | (7,177 | ) | ||||
| 認股權證及可轉換本票公允價值變動 | 59,822 | (13,574 | ) | |||||
| 利息支出 | (3,376 | ) | (1,388 | ) | ||||
| 提前清償債務損失 | (7,758 | ) | — | |||||
| 其他融資和金融工具(成本)收入，淨額 | (1,768 | ) | — | |||||
| 其他收入，淨額 | 2,028 | 2,630 | ||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 48,948 | (12,332 | ) | |||||
| 未計提所得税準備金(收益)前的收益(虧損) | 34,789 | (19,509 | ) | |||||
| 所得税撥備 | — | — | ||||||
| 淨收益(虧損)和綜合收益(虧損) | $ | 34,789 | $ | (19,509 | ) | |||
42
收入
| 截至9月30日的三個月， | 變化 | |||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||
| 站臺 | $ | 4,820 | $ | 4,537 | $ | 283 | 6 | % | ||||||||
| 交易記錄 | 2,959 | 2,692 | 267 | 10 | % | |||||||||||
| 總收入 | $ | 7,779 | $ | 7,229 | $ | 550 | 8 | % | ||||||||
截至2022年9月30日的三個月，總收入增長8%，達到780萬美元 ，而截至2021年9月30日的三個月，總收入為720萬美元。
截至2022年9月30日的三個月，平臺收入增長了6%，達到480萬美元，而截至2021年9月30日的三個月，平臺收入為450萬美元。增加的原因是某些替換設備的增加。
截至2022年9月30日的三個月，交易收入增長10%，達到300萬美元 ，而截至2021年9月30日的三個月，交易收入為270萬美元。這是 由於本公司博彩費價格上漲所致。
目前，我們的大部分收入來自我們的三個最大客户(如果適用，包括出於報告目的而聚合為單一客户的這類餐廳的特許經營商)，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，這三個客户的收入分別約佔我們收入的92%和91%。與這些客户成功續簽協議對我們的近期運營結果至關重要，這取決於產品執行情況、關鍵客户關係，以及我們主要採用特許經營模式的客户的加盟商的健康狀況。儘管我們經歷了與企業和我們第三大客户下的某些關聯加盟商的客户關係取消，但最重要的加盟商關係仍在營業中或已與我們續簽。所有這些 協議均需在2023日曆年續訂。
收入成本
| 截至9月30日的三個月， | 變化 | |||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||
| 站臺 | $ | 4,292 | $ | 4,022 | $ | 270 | 7 | % | ||||||||
| 交易記錄 | 2,644 | 2,334 | 310 | 13 | % | |||||||||||
| 折舊和減值 | 291 | 466 | (175 | ) | (38 | )% | ||||||||||
| 收入的總成本 | $ | 7,227 | $ | 6,822 | $ | 405 | 6 | % | ||||||||
截至2022年9月30日的三個月的收入成本增長了 6%，達到720萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的收入成本為680萬美元。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的平臺收入成本增長了7%，達到430萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的收入成本為400萬美元。增加30萬美元的主要原因是，與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的安裝和運輸成本有所增加。
截至2022年9月30日的三個月，我們的交易收入成本 增長了13%，達到260萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為230萬美元。30萬美元的增長主要是由於本公司博彩費價格上漲以及交易收入佔本公司收入份額較低的餐廳的收入增加導致欠餐廳的收入份額增加 。
43
收入成本--折舊和減值
截至2022年9月30日的三個月，我們的折舊和減值收入成本下降了38%，降至30萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的收入成本為50萬美元。減少20萬美元的主要原因是租賃的平板電腦在2022財年歸還，導致使用和折舊的平板電腦數量減少。
運營費用
| 截至9月30日的三個月， | 變化 | |||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||
| 研發 | $ | 6,388 | $ | 4,001 | $ | 2,387 | 60 | % | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | 2,399 | 1,174 | 1,225 | 104 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 5,924 | 1,974 | 3,950 | 200 | % | |||||||||||
| 不經常修理產品造成的損失 | — | 435 | (435 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 總運營費用 | $ | 14,711 | $ | 7,584 | $ | 7,127 | 94 | % | ||||||||
截至2022年9月30日的三個月的運營費用增加了94%，達到1,470萬美元 ，而截至2021年9月30日的三個月的運營費用為760萬美元。
研究與開發
截至2022年9月30日的三個月，研發費用增加了60% ，達到640萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的研發費用為400萬美元。增加的主要原因是薪金和僱員福利支出增加190萬美元。
銷售和市場營銷
截至2022年9月30日的三個月，銷售和營銷費用增長104%，達到240萬美元，而截至2021年9月30日的三個月，銷售和營銷費用為120萬美元。這一增長主要是由於工資和員工福利支出增加了70萬美元，以及在截至2022年9月30日的三個月中完成合並時支付的30萬美元的公關費。
一般和行政
截至2022年9月30日的三個月，一般和行政費用增長200% 至590萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為200萬美元。這一增長主要是由於基於股票的薪酬支出增加了170萬美元，工資和員工福利支出增加了100萬美元，法律費用、會計服務費用和臨時服務費用增加了110萬美元，其中80萬美元是為合併做準備的輔助專業服務費用。
不經常維修產品造成的損失
在截至2021年9月30日的三個月中，我們在不頻繁的產品維修方面沒有損失，而截至2021年9月30日的三個月則為40萬美元，這是因為在截至2021年9月30日的三個月中，由於我們的客户在截至2021年9月30日的三個月中使用非常強的商業消毒劑解決方案作為強制性預防協議來清潔硬件設備，導致與硬件損壞相關的維修和更換費用減少。
44
權證和可轉換本票公允價值變動
| 截至三個月 9月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| (千美元) | 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||
| 認股權證及可轉換本票公允價值變動 | $ | 59,822 | $ | (13,574 | ) | $ | 73,396 | 541 | % | |||||||
在截至2022年9月30日的三個月中，認股權證和可轉換本票的公允價值變動因收益5980萬美元而發生變化，而截至2021年9月30日的三個月則虧損1360萬美元。
在截至2022年9月30日的三個月內錄得的重新計量收益主要由兩個因素推動。首先，緊接合並完成前，可換股票據及認股權證 重新計量至其當時的公允價值4,140萬美元，導致重新計量收益4,830萬美元。第二，隨着合併的完成，本公司承擔了940萬美元與VTAQ的私募認股權證相關的權證負債，並額外發行了公允價值為80萬美元的認股權證。於2022年9月30日，認股權證根據2022年9月30日的股價重新計量至公允價值，重新計量收益為1,160萬美元。影響認股權證公允價值變動的主要因素 是私募認股權證的假設、額外認股權證股份的發行，以及截至2022年9月30日的三個月內公司股價下跌 。
於截至2021年9月30日止三個月內，可換股票據及內含認股權證經重新計量至公平價值7,520萬美元，反映當時私人持股實體的股價上升。這樣的股價上漲是在考慮預期中的合併。
利息支出
| 截至三個月 9月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| (千美元) | 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||
| 利息支出 | $ | 3,376 | $ | 1,388 | $ | 1,988 | 143 | % | ||||||||
截至2022年9月30日的三個月的利息支出增長了143%，達到340萬美元 ，而截至2021年9月30日的三個月的利息支出為140萬美元。增長 是由於與截至2021年9月30日的三個月相比，本公司於截至2022年9月30日的三個月內有更多未償還的計息債務。
提前清償債務損失
| 截至三個月 9月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| (千美元) | 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||
| 提前清償債務損失 | $ | 7,758 | $ | — | $ | 7,758 | 100 | % | ||||||||
截至2022年9月30日的三個月，提前清償債務的虧損增加了100%，達到780萬美元。這一增長是由於公司在截至2022年9月30日的三個月內清償了合併前未償還定期貸款的虧損。
其他融資和金融工具(成本)收入，淨額
| 截至三個月 9月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| (千美元) | 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||
| 其他融資和金融工具(成本)收入，淨額 | $ | 1,768 | $ | — | $ | 1,237 | 100 | % | ||||||||
截至2022年9月30日的三個月，其他融資和金融工具(成本) 收入淨增長100%，達到180萬美元。增加的原因是，本公司與終止可轉換票據協議時發行股份和轉讓認股權證有關的支出240萬美元，以及相關法律費用50萬美元，但被重新計量未歸屬創始人股票負債的120萬美元收入部分抵消。
45
其他收入，淨額
| 截至9月30日的三個月， | 變化 | |||||||||||||||
| (千美元) | 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||
| 其他收入，淨額 | $ | 2,028 | $ | 2,630 | $ | (602 | ) | (23 | )% | |||||||
在截至2022年9月30日的三個月中，其他收入淨額減少 至200萬美元，而截至2021年9月30日的三個月淨收益為260萬美元。收益是由於我們分別在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內免除了我們的PPP貸款 。
(福利)所得税撥備
(福利)在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，所得税撥備並不重要。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日和2022年6月30日，我們的主要流動資金來源分別為5920萬美元和300萬美元的現金和現金等價物， 這些現金和現金等價物用於營運資本。
自成立以來，我們主要通過發行可轉換本票和貸款以及出售可轉換優先股等融資交易為我們的業務提供資金。自公司成立以來，我們發生了經常性的運營虧損，包括截至2022年和2021年9月30日的三個月的運營虧損分別為1420萬美元和720萬美元。截至2022年9月30日和2022年6月30日，我們的累計赤字分別為1.66億美元和2.08億美元，我們預計近期將繼續產生運營虧損。運營現金也可能受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於新冠肺炎疫情的影響，包括從客户收取現金的時間和其他風險。雖然我們從完成合並中獲得4,980萬美元的現金，並從發出信貸協議和同時償還其他債務獲得1,370萬美元的現金淨額，但需要額外的注資 以資助目前預期的支出，並在債務到期時履行我們的義務。我們未來的資本需求將 取決於許多因素，包括收入增長率、訂閲續訂活動、計費頻率、未來產品開發的成功與否，以及為支持進一步的銷售和營銷以及研發工作而支出的時間和規模。
雖然合併和同時進行的債務融資改善了我們的財務狀況，但我們預計未來需要從公共或私人融資來源獲得更多資金 。這些額外融資的計劃旨在緩解對我們的持續經營能力產生重大懷疑的條件或事件，但是，由於計劃不在我們的控制範圍內，我們無法確保它們得到有效實施。 如果需要從外部來源獲得額外融資，我們不能確定是否有任何額外的融資可供我們以可接受的條款 獲得。如果我們無法根據需要籌集更多資本，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。因此，對於我們是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去存在很大的疑問。我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。
46
現金流
下表彙總了我們在 所示時期的現金流：
| 截至三個月 9月30日， |
||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | $ | (11,156 | ) | $ | (15,408 | ) | ||
| 淨現金(用於)投資活動 | (1,374 | ) | (455 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 68,762 | 333 | ||||||
| 現金淨增(減) | $ | 56,232 | $ | (15,530 | ) | |||
經營活動
在截至2022年9月30日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為1,120萬美元。這包括對非現金費用4,820萬美元的調整，部分被淨收益3,480萬美元以及經營資產和負債變化產生的現金淨收益230萬美元所抵消。來自經營資產和負債變化的現金淨收益主要涉及遞延成本減少350萬美元和應計負債增加50萬美元，但被遞延收入減少340萬美元和應付賬款增加170萬美元部分抵銷。非現金調整主要涉及認股權證和可轉換本票的公允價值變動 4,830萬美元，我們的負債分類權證的公允價值變動 1,160萬美元，我們的未償還購買力平價貸款200萬美元的寬免，以及未歸屬方正股份負債的公允價值變動 120萬美元，部分被與溢價股份相關的股票補償支出20萬美元，其他基於股票的補償支出220萬美元，可轉換票據協議終止時的股票和認股權證成本240萬美元所抵消。債務損失 780萬美元的清償和140萬美元的債務折價攤銷。
截至2021年9月30日的三個月，用於經營活動的現金淨額為1,540萬美元。這包括我們的淨虧損1,950萬美元和運營資產和負債變化產生的現金淨使用800萬美元，但被非現金費用調整 1,210萬美元部分抵消。營業資產和負債變動產生的現金淨使用主要與供應商融資減少370萬美元、遞延收入310萬美元、應付賬款240萬美元和應計負債150萬美元有關， 遞延成本減少280萬美元部分抵消了這一減少額。非現金調整主要涉及1,210萬美元可轉換本票公允價值的變化，150萬美元負債分類權證的公允價值變化，通過免除260萬美元的購買力平價貸款而部分抵消。
投資活動
截至2022年9月30日的三個月，用於投資活動的現金為140萬美元，其中主要包括資本化軟件的現金流出130萬美元。
截至2021年9月30日的三個月，用於投資活動的現金為50萬美元，其中主要包括資本化軟件的現金流出 40萬美元。
47
融資活動
在截至2022年9月30日的三個月中，融資活動提供的現金為6,880萬美元，其中主要包括6,030萬美元的定期貸款收益， 合併和管道融資的貢獻(扣除交易成本)4,980萬美元，發行普通股的收益 100萬美元，部分抵消了3,300萬美元的定期貸款的償還，570萬美元的債務清償罰款和其他成本，以及90萬美元的融資債務本金支付，110萬美元的發債成本。 和支付延期交易費用170萬美元。
截至2021年9月30日的三個月，融資活動提供的現金為30萬美元，其中主要包括髮行可轉換本票50萬美元的收益，但被20萬美元融資債務的本金支付部分抵消。
融資義務
截至2022年9月30日 和2022年6月30日，公司的融資義務包括：
| 截至 9月30日， | 自.起 6月30日， | |||||||
| (單位：千) | 2022 | |||||||
| 應收賬款融資安排 | $ | 5,803 | $ | 5,911 | ||||
| 設備融資機制 | 1,413 | 2,929 | ||||||
| 融資債務總額 | 7,216 | 8,840 | ||||||
| 減去：融資債務，流動 | (7,216 | ) | (8,840 | ) | ||||
| 非流動融資債務總額 | $ | — | $ | — | ||||
應收賬款融資安排
2021年4月27日，我們 簽訂了一項投資安排，向外部投資者提供未來可供投資的應收賬款，以換取 預付款。通過這一安排，我們以大額預付款的形式獲得融資，我們通過將收到的收益記錄為融資義務而將其記為借款 ，這些收益將通過從與未來應收賬款相關的應收賬款債務人那裏收取的付款來償還。融資義務是無追索權的；然而，我們負責催收，因為我們必須 首先從債務人那裏收取款項，並將其匯給投資者。我們使用有效的 利息方法確認融資金額的利息。實際利率是將投資者將收到的現金金額的現值與投資者支付給我們的現金金額的現值相等的利率。應收賬款融資安排的期限為5年，該安排允許我們和融資方共同同意在借款到期時對其進行展期。
於2021年8月15日、2021年11月16日、2022年2月22日及2022年5月31日及2022年8月18日，根據應收融資工具的條款，我們將應收賬款融資工具向前滾動，使我們能夠將季度借款持續至少12個月。 如果獲得融資人的批准，我們預計將繼續滾動應收融資工具。
設備融資機制
從2019年開始，我們與第三方融資方達成協議，以確保某些平板電腦購買的付款。此類安排的期限一般為3至5年，利率為8%至14%。然後，我們通過為期4年的運營租賃將融資方盈利的平板電腦出租給我們的客户。
在2022財年，由於我們的流動資金狀況和其他承諾，我們推遲了對與第三方融資人的某些安排的某些付款，導致我們在上述安排上違約 。我們正尋求通過與我們的第三方融資人達成償還協議來補救這一問題。 該安排允許融資人聲明根據該安排欠下的到期和應付的金額，並行使其權利以獲得租賃中的平板電腦。雖然我們打算償還，但我們已將這些安排下的所有債務歸類為融資債務中的短期債務，截至2022年9月30日和2022年6月30日。
債務
截至2022年9月30日和2022年6月30日，我們的未償債務(扣除債務貼現)包括：
| 自.起 9月30日， |
自.起 6月30日， |
|||||||
| (單位：千) | 2022 | |||||||
| 可轉換本票 | $ | — | $ | 89,663 | ||||
| 定期貸款 | 49,424 | 25,443 | ||||||
| 購買力平價貸款 | — | 2,000 | ||||||
| 債務總額 | 49,424 | 117,106 | ||||||
| 減去：債務，流動 | — | (115,106 | ) | |||||
| 非流動總債務 | $ | 49,424 | $ | 2,000 | ||||
48
可轉換本票
截至2022年6月30日，我們有向不同投資者發行的可轉換票據，全部計入公允價值期權。 截至2022年6月30日，此類可轉換本票的公允價值為8970萬美元。隨着合併的進行，所有可轉換的本票將轉換為普通股。此外，與認股權證一起發行的某些可轉換票據也將相關認股權證轉換為普通股。作為票據和權證轉換的結果，發行了8,147,938股普通股 。在轉換之前，可轉換本票被重新計量到當時的公允價值4,140萬美元， 導致重新計量收益4,830萬美元，計入權證和可轉換本票公允價值變動 截至2022年9月30日的三個月的簡明綜合經營報表和全面收益 (虧損)。在截至2021年9月30日的三個月內，我們記錄了1,210萬美元的重新計量虧損 認股權證及可轉換本票公允價值變動於 簡明綜合經營及全面收益(虧損)報表。
定期貸款
地平線貸款
2021年3月4日，我們 與Horizon Technology Finance Corporation(“Horizon”)簽訂了一項貸款協議(“Horizon貸款”)，由Horizon Technology Finance Corporation(“Horizon”)向我們提供1,500萬美元，以最優惠利率加6.5%的年利率計息，自每次貸款融資之日起計期限為54個月 。Horizon貸款支付條款僅要求償還前24個付款日期的未償還本金金額的應計利息，以及等量支付適用於該貸款的附註中確定的隨後30個付款日期的本金加應計利息。我們將某些資產作為Horizon貸款的抵押品。Horizon貸款包含金融契約，要求維持 不受限制的現金加應收賬款餘額，並實現季度預訂目標。2022年3月11日，我們修改了Horizon貸款，將總期限縮短至24個月，到期日為2023年3月20日。
關於訂立信貸協議， (定義見下文)，吾等於2022年9月21日以現金支付1,700萬美元償還Horizon貸款，其中1,500萬美元償還本金及60萬美元支付利息開支及應計利息。此外，170萬美元被記錄為我們的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中提前清償債務的虧損。
拉戈貸款
2022年3月11日，我們與Lago Innovation Fund I&II，LLC簽訂了一項貸款協議 (“Lago貸款”)，向我們提供了1,260萬美元，利息為12%加1%或30天LIBOR，支付2%的實物利息，2023年4月1日到期。 我們以Lago貸款為抵押了某些資產。LAGO貸款付款條款要求僅償還前12個付款日期內未償還本金的應計利息，並支付本金加上適用於貸款的票據中確定的最後一個付款日期的剩餘應計利息。我們可以隨時預付費用，視預付時間而定。LAGO貸款包含 要求維持不受限制的現金加應收賬款餘額和實現季度預訂量目標的財務契約 。我們發行了205,602份認股權證，用拉戈貸款購買普通股。有關詳細信息，請參閲注11。
2022年8月4日，我們通過對LAGO貸款的修改獲得了一筆額外的530萬美元的定期貸款。此外，我們還額外發行了169,310份認股權證，以購買普通股和額外部分。我們確定，與貸款人的修訂應計入清償 ，並在我們的簡明綜合經營報表和綜合收益(虧損)上記錄了600萬美元的提前清償債務損失。
關於於2022年9月21日訂立信貸協議 (定義見下文)，吾等以現金支付2,230萬美元償還所有未償還貸款，其中1,780萬美元償還本金及10萬美元支付應付實物利息。此外，還支付了440萬美元的現金，與預付款和其他罰款有關。
49
信貸協議
於二零二二年九月二十一日，就完成業務合併，吾等與附屬擔保方Metropolitan Partners Group Administration，LLC訂立信貸協議(“信貸協議”) 作為行政、付款及抵押品 代理人(“代理人”)、貸款人(“貸款人”)及其他方，據此貸款人發放 筆原始本金總額為5,500萬美元的定期貸款(“定期貸款”)。
定期貸款在成交時已全部借入 。信貸協議項下的未清償款項將按年利率15%計入利息。在截止日期後的前18個月內，我們可以選擇支付部分應計利息和未付利息，方法是按月資本化此類利息的金額 並將其添加到定期貸款的本金餘額中，之後該資本化利息 將按利率計息，並以其他方式構成定期貸款項下的本金(“實物利息”)。關於截止日期後前六個月的應計利息，我們可以選擇將利息支付的100%作為按月計息的資本化 。對於在截止日期六個月週年之後但在截止日期18個月週年之前應計利息，我們可以選擇利息支付的50%按月資本化為實收利息。定期貸款將於2025年3月21日到期。
定期貸款可由我們預付 ；但是，在截止日期18個月前支付的任何自願或強制預付款必須伴隨着支付相當於從付款之日起至截止日期18個月的 18個月內定期貸款本金總額應計利息和費用的全額保費 。定期貸款一經償還，不得轉借。我們需要向代理商支付與定期貸款相關的某些預付費用和行政費用。我們在信貸協議下的債務基本上由我們的所有資產擔保。
我們必須遵守信貸協議中規定的某些財務契約，包括最低現金契約和1.20至1.00的最高淨槓桿率。信貸協議還包含慣例的肯定和限制性契約，包括關於產生額外債務或留置權、投資、與關聯公司的交易、交付財務報表、繳納税款、保險的維護、財產處置、合併或收購以及其他習慣契約的契約。我們還被限制支付股息 或對我們的股本進行其他分配或支付，但有限的例外情況除外。信貸協議還包括慣例 陳述和擔保、違約事件和終止條款，據此可加速定期貸款，適用於任何未償還債務的利率將增加5%。截至2022年9月30日，我們遵守了所有適用的公約。
結合信貸協議，我們向貸款人發行了1,500,000份認股權證，用於購買普通股。該等認股權證經確定為權益類別，我們於額外實收資本內記錄與該等認股權證相關的價值210萬美元，並記錄抵銷債務折扣。
作為訂立信貸協議的條件，VTAQ的聯席保薦人(“保薦人”)Ventoux Acquisition Holdings LLC和Chardan International Investments LLC同意將600,000股股份轉讓給信貸協議的貸款人。保薦人 向信貸協議貸款人轉讓股份的交易實質是保薦人向吾等出資 ，然後我們向貸款人支付以股份為基礎的款項，以鼓勵貸款人訂立信貸協議。因此， 我們在簡明綜合資產負債表中將這筆交易記為280萬美元的債務發行成本折扣，並抵消性地增加了繳款的額外實收資本。
我們在簽署信貸協議時產生了100萬美元的現金債務發行成本，這些成本被記錄為債務貼現。
在截至2022年9月30日的三個月內，我們記錄了20萬美元的PIK利息支出，這反映為未償債務餘額的增加 。此外，在截至2022年9月30日的三個月內，我們記錄了與債務折價攤銷相關的利息支出，金額為10萬美元。因此，截至2022年9月30日，定期貸款非流動餘額為4940萬美元，其中本金為5500萬美元，應計利息為20萬美元，減去了580萬美元的未攤銷債務發行成本 。
50
工資保障計劃貸款
2020年4月，該公司通過美國小企業管理局獲得了一筆260萬美元的Paycheck 保護計劃(PPP)貸款。2021年3月，獲得了第二筆購買力平價貸款，金額為200萬美元，總額為460萬美元。如果資金用於工資成本、抵押貸款利息、租金和公用事業，且至少60%用於工資，貸款將完全免除 。我們將這些資金用於這些費用，並申請了PPP資金的貸款減免。如果貸款被免除，免除的貸款餘額 將被確認為當時的收入。在截至2022年6月30日的財年中，我們獲得了260萬美元的第一筆PPP貸款的豁免，並確認為其他收入，在截至2022年6月30日的財年中為淨額。貸款不需要抵押或個人擔保 。這些購買力平價貸款的利率為1%，第一筆貸款的期限為兩年，第二筆貸款的期限為五年。我們按照ASC 470的會計準則將貸款作為債務進行會計核算，債務。 2022年7月，我們獲得了第二筆貸款的豁免，金額約為200萬美元。
表外安排
截至2022年9月30日和2022年6月30日，我們沒有任何表外安排 。
最近的其他發展
2022年6月，我們收到了與我們的第三方分包商的一件事有關的有利仲裁員裁決，並獲得了大約1,130萬美元的損害賠償金 ，這與我們在不頻繁的產品維修上的損失有關，並支付了我們的法律費用。截至2022年9月30日，該獎勵不符合被視為可實現的標準。因此，我們沒有在我們的綜合經營和全面收益(虧損)報表 中確認與此結算相關的任何收益。
關聯方交易
我們擁有某些可轉換本票和 嵌入認股權證的實體，其中我們的董事會成員是該實體的高級管理人員，並在該實體(“關聯實體”)中擁有財務權益。截至2022年6月30日，我們的可轉換本票和嵌入式認股權證餘額中有960萬美元應支付給關聯方，所有這些都應在12個月內到期。在截至2022年9月30日的三個月內，可轉換票據和嵌入式認股權證轉換為普通股 。有關更多詳細信息，請參閲注7。
在截至本公司的三個月內，我們從一位投資者那裏獲得1,000美元的股權投資，以換取133,333股本公司股票。有關更多詳細信息，請參閲注10。此外，我們還向該公司的董事授予了1,200,000個RSU，每個RSU的公允價值為4.56美元。有關詳細信息，請參閲備註12。
關鍵會計政策和估算
按照公認會計原則編制財務報表需要我們做出某些估計和假設。這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、費用和披露的金額。我們最重要的估計及判斷涉及應收賬款的應收性、物業及設備及無形資產的使用年限、存貨估值、金融工具的公允價值、遞延税項資產及負債的估值、計算股票補償估計價值時所採用的估值假設、認股權證估值、溢價及未歸屬方正股份安排、收購商譽及無形資產的估值，以及長期資產的減值 。實際結果可能與這些估計不同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、運營結果和現金流都將受到影響。
我們認為，下文所述的會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果是最關鍵的。欲瞭解更多信息，請參見截至2022年和2021年6月30日及截至2021年6月30日的經審計綜合財務報表附註1，以及2022年9月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件99.2中包含的相關附註。
收入確認
收入在 承諾的商品或服務轉移給客户時確認，金額反映了我們預期有權獲得的這些商品或服務的對價，扣除向客户徵收的任何税款(例如，銷售税和其他間接税)，這些税款隨後將 匯給政府當局。
51
在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，我們的收入來自兩個收入來源：(1)Presto Touch產品的銷售和租賃 (“平臺收入”)，包括硬件、硬件配件、軟件和客户支持和維護， 和(2)高級內容(遊戲)和其他收入，包括專業服務(“交易收入”)。
平臺收入
平臺收入流 來自向客户收取的訪問我們Presto Touch產品的費用，並按比例確認。合同總價值的一部分在合同執行時到期，其餘部分在合同期限內按月到期。我們與客户的合同期限一般為12至48個月。超過已確認收入的發票金額記為遞延收入 。在截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，我們新推出的語音和視覺產品產生的收入並不多。我們還與特定客户保持着安排，將Presto Touch產品租賃給該客户。與租賃相關的收入 在經營和全面收益(虧損)的綜合報表 中以直線方式確認為租賃期間的平臺收入。
交易收入
交易收入包括在內容交付和使用的時間點確認的單一履約義務。交易收入按毛計確認，因為我們是關係中的委託人，餐廳充當我們和用餐者之間的銷售代理，在用餐體驗期間追加銷售購買的優質內容。我們是委託人，因為我們是負責履行的主要義務人， 我們控制遊戲許可證及其可訪問性，並在確定向用餐者收取的價格方面具有影響力。餐廳為銷售佣金扣留的博彩服務收入部分計入收入的交易成本。
我們通過以下 步驟確定收入確認：
| 1. | 識別合同，或與客户簽訂合同-我們與客户簽訂由雙方簽署的主銷售協議(MSA)。MSA中概述了權利和義務，並明確定義了付款條件。然後，我們通常與每個特許經營商簽訂許可協議，其中概述了要提供的特定商品和服務。我們還與用餐者簽訂單獨的遊戲協議，根據協議，我們的客户同意為使用優質內容付費。每個MSA，連同許可協議和每個博彩協議，都有商業實質，因此我們將提供產品和服務以換取付款，並且有可能獲得收款。 |
| 2. | 確定合同中的履約義務-我們與客户的合同包括承諾轉讓多種服務。對於包含多個服務的所有安排，我們評估單個服務是否符合不同的績效義務。在評估一項服務是否是一項獨特的履約義務時，我們確定客户是否可以單獨或利用其他現成的資源從該服務中受益，以及該服務是否可與合同中的其他服務分開識別。這項評估要求我們評估每一項服務的性質以及如何在合同範圍內提供服務，包括服務是否高度整合、高度相互關聯或相互重大修改，這可能需要根據合同的事實和情況進行判斷。 |
我們確定了以下履行義務 ：對於MSA和許可協議，1)銷售或租賃硬件、SaaS和維護作為Presto Touch產品和遊戲協議的一個綜合履行義務 ；2)高級內容或遊戲。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，專業服務微不足道。
Presto Touch產品被視為單一的性能義務，因為Presto Touch產品的每個元素都是相互依賴的，不能獨立運行。 軟件和硬件代表一種組合輸出，客户無法從使用一個元素而不使用另一個元素中受益。
52
當我們簽訂遊戲協議時， 我們的Presto Touch產品包括提供娛樂服務的能力，這些服務由我們設計(自行設計或通過其他分包商) 並由我們通過互聯網提供，可供食客購買。遊戲只能通過互聯網訪問，在用餐者決定為內容付費後，用餐者將獲得訪問Presto Touch產品上的遊戲的權利。博彩費是基於用餐者對設備的使用，並在與用餐者簽訂的單獨合同中規定的。發生的任何費用 由餐廳收取，作為用餐者正常支付餐飲支票的一部分，並匯回給我們，扣除作為銷售支付給餐廳的佣金 。因此，優質內容收入或遊戲收入是一項業績義務。
| 3. | 交易價格的確定-我們的MSA規定了條款和條件，單獨的許可協議規定了交易價格，並通常概述了Presto Touch產品的每個門店位置或數量的價格。交易價格通常是固定費用，部分在合同簽署時預付，其餘部分在安裝Presto Touch產品時支付。交易收入的交易價格是每場比賽收取的固定費用。我們偶爾提供應付給客户的對價，在付款時記為資本化資產，作為遞延成本的一部分，並在預期客户壽命內作為沖銷收入攤銷。 |
| 4. | 合同中履約義務的交易價格分配-由於Presto Touch產品是一種組合的履約義務，因此不需要重新分配合同價格。我們的優質內容合同由一項履約義務組成，不需要重新分配合同價格。 |
| 5. | 當我們履行履行義務時或作為履行義務時確認收入-由於客户通過持續訪問我們的SaaS平臺同時接收和消費我們提供的好處，Presto Touch產品的收入在提供服務的合同期內按比例獲得滿足，從向客户提供訂閲服務開始。交易收入不符合應課税額確認的標準，並在提供遊戲服務的時間點確認。 |
基於股票的薪酬
我們有一個股票激勵計劃，根據該計劃，向員工授予激勵性股票期權和限制性股票單位(“RSU”)，向員工、投資者、董事和顧問授予不合格股票期權。除基於績效的授予外，期權和RSU在指定的 服務期內隨時間授予的授權值。與股權獎勵相關的股票薪酬支出根據授予獎勵的公允價值確認。我們普通股的公允價值歷來由董事會根據管理層和第三方估值專家的意見確定，因為我們的普通股沒有公開市場。 董事會通過考慮許多客觀和主觀因素來確定普通股的公允價值，這些因素包括： 可比公司的估值、我們的運營和財務業績、普通股缺乏流動性、 我們的優先股或普通股的交易，以及一般和行業特定的經濟前景等因素。每個期權 獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求 輸入主觀假設，包括標的普通股的公允價值、無風險利率、期權的預期期限、預期波動率和預期股息收益率。每個RSU的公允價值是基礎普通股在授予日的公允價值。相關的基於股票的薪酬支出在獎勵的必要服務期 內以直線基礎確認，通常為四年。對於有業績條件的獎項, 當有可能達到績效條件時，確認從開始到目前為止的相關累計股票薪酬費用。我們會在罰沒發生時對其進行核算。
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我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算了授予日授予的每個期權的公允價值 ，該模型採用了下面提到的假設。
| ● | 無風險利率-無風險利率是使用期限接近預期的美國國債零息債券的公佈利率的平均值來計算的。股息收益率假設為零，因為我們沒有股息支付的歷史，也沒有分配股息的計劃。 |
| ● | 預期期限-期權的預期期限是基於股票期權預計保持未償還的平均期限，計算為期權歸屬期限和合同到期期的中點，因為我們沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。 |
| ● | 預期波動率-我們股票的預期股價波動是通過檢查我們的行業同行的歷史波動來確定的，因為我們沒有任何普通股的交易歷史。 |
| ● | 預期股息收益率-股息收益率假設為零，因為我們沒有股息支付的歷史，也沒有計劃分配股息。 |
在截至2022年9月30日的三個月內，我們沒有授予期權。
溢價股份被歸類為股權，因為它們不符合ASC 480概述的負債分類標準，區分負債與股權和 均按美國會計準則815-40(I)與本公司本身的股份掛鈎及(Ii)符合股權分類標準。溢價股份的公允價值是根據“3級”投入釐定的，原因是缺乏有關投入的市場數據，例如如上文所述的波動性及達到最低平均有效資產淨值所需的時間。於初步確認時，溢價股份採用蒙特卡羅估值模型按公允價值計量。估值模型利用了各種關鍵假設，如波動率、折扣率和達到最低VWAP所需的時間。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者計價，採用加權平均成本法，近似先進先出法。這種方法是一致的，並在新庫存和翻新庫存中單獨計價。庫存包括 成品(片劑)和相關零部件。我們從第三方製造商那裏購買庫存作為成品 ，並將庫存部分存儲在自己的倉庫中，部分存儲在第三方倉庫中。我們在對歷史銷售、未來需求和市場狀況、預期產品生命週期和當前庫存水平進行評估後，為過剩庫存和 陳舊庫存建立撥備，以將此類庫存降至其估計的可變現淨值。此類撥備是在正常業務過程中計提的，並計入合併經營報表的收入成本和全面虧損。對於截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，超額和陳舊庫存的撥備並不重要。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中因資產或負債在本金或最有利的 市場上轉移負債而收到的或支付的 交換價格。我們在每個報告期按公允價值計量財務資產和負債，採用公允價值層次結構，這要求我們在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。可以使用三個級別的投入 來衡量公允價值：
| ● | 級別1-截至報告日期相同資產在活躍市場的報價。 |
| ● | 第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產在活躍市場的報價、相同或類似資產在非活躍市場的報價，或其他可觀察到或可由資產整個期限的可觀察市場數據證實的輸入。 |
| ● | 第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產的公允價值具有重大意義。 |
金融工具包括現金等價物、應收賬款、應付賬款、可轉換本票和嵌入式認股權證，擔保 責任，未授權的創始人分擔責任。應收賬款及應付賬款 按賬面值列賬，因距離預期收款或付款日期較短，故賬面價值與公允價值相若。
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我們 選擇公允價值選項來計入可轉換本票和嵌入式認股權證，因為我們認為它更準確地反映了財務報表中的債務。可轉換本票、內置權證及應計利息的本金金額按公允價值採用蒙特卡羅估值模型計量。估值模型利用了各種關鍵的 假設，例如企業價值和管理層對預期未來事件概率的評估，包括優先股下一次私人融資時的轉換、公共流動性事件中下一次融資時的轉換、控制權變更時的轉換、到期和違約時的轉換。其他投入包括截至2022年6月30日的可轉換本票本金16.5%的貼現率。可轉換本票及內含認股權證的公允價值變動計入綜合經營報表內認股權證及可轉換本票的公允價值變動及全面虧損。
未歸屬方正股份負債的公允價值是使用蒙特卡羅估值模型確定的，這需要進行重大估計，包括我們普通股的預期波動率 。根據可比上市公司的歷史波動率，截至合併日期和2022年9月30日，我們普通股的預期年度波動率估計分別為76.2%和76.0%。
長期資產減值準備
我們每年評估長期資產的賬面價值，或在情況表明長期資產可能減值時更頻繁地評估長期資產的賬面價值。當存在減值指標時，我們估計可歸因於此類資產的未來未貼現現金流。如果預期現金流不足以收回資產的記錄價值，則資產減記至其估計公允價值。
企業合併
本公司採用收購會計方法對收購進行會計核算。收購資產及承擔負債於收購日期按其各自的公允價值入賬。在企業合併中轉讓的對價的公允價值，包括任何或有對價，根據各自的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。轉讓的對價超出收購資產的公允價值和承擔的負債的部分計入商譽。
近期會計公告
請參閲標題為 “最近採用的會計準則” and “最近發佈的尚未採用的會計準則“ 在本季度報告10-Q表其他部分包含的簡明綜合財務報表附註1中 採用了會計公告和最近發佈的會計公告截至本10-Q季度報告日期尚未採用 。
新興成長型公司
我們是一家新興的成長型公司， 根據《就業法案》的定義。JOBS法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用JOBS法案下的延長過渡期 採用某些會計準則，直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出JOBS法案規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。 因此，我們的財務報表可能無法與符合新的或修訂的會計聲明的公司進行比較，因為它是上市公司生效日期的 。
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第3項. 關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國和加拿大都有業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率、信貸和通脹風險。我們沒有面臨重大的外匯風險。
利率敏感度
我們的現金和現金等價物 主要以現金存款和貨幣市場基金的形式持有。我們的現金和現金等價物的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響 主要是由於這些工具的短期性質。由於我們的現金和現金等價物的短期性質，假設的10%的利率變化不會對我們目前的運營業績產生實質性影響。此外，利率的變化不會影響我們目前未償還借款的成本。信貸協議的利率是固定的。利率的潛在變化也不會對與我們的融資義務相關的利息支出產生實質性影響。
信用風險
我們面臨應收賬款和商户預付現金餘額的信用風險。少數客户佔我們合併的應收賬款和收入的很大一部分。我們會持續評估客户的償付能力，以確定是否需要記錄可疑帳户的備用金。
以下客户在以下期間佔收入的10%以上：
| 截至 9月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 客户A | 57 | % | 48 | % | ||||
| 客户B | 23 | % | 26 | % | ||||
| 客户C1 | 12 | % | 17 | % | ||||
| 92 | % | 91 | % | |||||
截至2022年9月30日和2022年6月30日，以下客户佔應收賬款的10%以上：
| 9月30日， | 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 客户A | 39 | % | 31 | % | ||||
| 客户B | 17 | % | 41 | % | ||||
| 客户C2 | — | % | — | % | ||||
| 客户D | 22 | % | 11 | % | ||||
| 78 | % | 83 | % | |||||
| 1 | 收入減少是由於取消了與客户C中某些特許經營商的客户關係。 |
| 2 | 有破折號的客户佔期末應收賬款的比例不到10% 。 |
我們從一家供應商供應平板電腦，因此面臨供應商集中的風險。如果供應商提高價格或導致平板電腦供應中斷，我們的運營業績可能會受到不利影響。
通貨膨脹風險
我們的運營結果和財務狀況是基於歷史成本得出的。雖然由於所需估計的不精確性質，很難準確衡量通脹的影響，但我們相信，通脹對我們的運營結果和財務狀況的影響(如果有的話)一直都是微不足道的。我們不能保證我們的業務將來不會受到通貨膨脹的影響。
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項目4. 控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2022年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E) 中定義。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，這些控制和程序旨在提供合理保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管 高級管理人員和主要財務官，以便及時就所需披露做出決定。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效，下面將進行更詳細的討論 。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法預防 或無法及時發現。
儘管發現了重大弱點，但管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，認為本季度報告10-Q表中包含的簡明綜合財務信息在所有重大方面都公平地反映了我們在美國公認會計準則所列期間的財務狀況、運營結果和現金流 。
物質上的弱點
我們之前發現了四個重大弱點，在我們於2022年10月21日提交給美國證券交易委員會的S-1註冊聲明中披露了這一點。下面列出了我們已確定的截至2022年6月30日的重大弱點 。
| ● | 我們沒有保持有效的控制環境，包括沒有設計風險評估流程，也沒有設計正式的內部控制，包括缺乏支持職責分工的政策。 |
| ● | 我們沒有設計和維護有效的控制措施來應對複雜會計準則的初始應用，以及非常規、不尋常或複雜事件和交易的會計處理。此外，我們沒有保持足夠的會計資源和適當的技術知識來支持我們的財務報告要求。 |
| ● | 我們沒有設計並保持對財務報表結算過程的有效控制。具體來説， 我們沒有設計和維護對某些帳户分析和帳户對帳的有效控制。 |
| ● | 我們沒有保存內部會計記錄，以充分支持在我們的財務報表中報告某些交易。 |
這些重大弱點可能會導致錯報賬目 餘額或披露，從而導致年度或中期合併財務報表出現重大錯報，而 無法防止或檢測到這一點。
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管理層的補救措施
我們正處於設計和實施計劃的早期階段，以 補救已確定的重大弱點。我們的計劃包括以下行動：
| ● | 設計和實施風險評估流程，支持識別Presto面臨的風險。 |
| ● | 實施控制以加強我們對重大會計交易和其他新的技術會計和財務報告問題的審查，並編制和審查解決這些問題的會計備忘錄。聘用更多有經驗的會計、財務報告和內部控制人員，並在我們過渡到遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條時改變我們人員的角色和職責。我們最近聘請了額外的資源 ，我們正在與第三方諮詢公司合作，以幫助我們制定正式的內部控制計劃，併為我們的內部審計職能提供人員擴充 。 |
| ● | 實施控制措施，以便能夠有效和及時地審查賬户分析和賬户對賬。 |
| ● | 實施控制以實現對支持我們會計流程的會計記錄的準確和及時的審查，並維護用於內部會計審查的文檔。 |
我們不能向您保證，這些 措施將顯著改善或補救上述重大缺陷。這些補救措施的實施還處於早期階段，需要在持續的財務報告週期內對我們內部控制的設計和運行有效性進行驗證和測試，因此，我們何時能夠完全補救重大弱點的時間是不確定的 我們可能無法在截至2023年6月30日的年度內完全補救這些重大弱點。如果我們 採取的措施不能及時糾正重大缺陷，則這些控制缺陷或其他缺陷很有可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，無法及時預防或發現 。這反過來可能危及我們履行報告義務的能力，限制我們進入資本市場的能力，並對我們的股票價格產生不利影響。
財務報告內部控制的變化
除了上文“管理層採取的補救措施”中所述的改善公司財務報告內部控制的措施外，在最近一個財政季度，我們的財務報告內部控制並未發生重大影響或可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的索賠或捲入訴訟或其他法律程序的影響。我們目前不參與 我們管理層認為可能對我們的業務產生實質性不利影響的任何訴訟或法律程序。 無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響 。
第1A項。風險因素
除了本10-Q表格季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們於2022年9月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中披露的風險因素。此類報告中討論的任何風險，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，都可能對我們的運營結果、財務狀況或前景產生重大和不利的影響。在本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間內，我們的風險因素並未如先前披露的那樣發生重大變化。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品。
以下證物以表格10-Q作為本季度報告的證物存檔或提供。
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 2.1† | VTAQ、Ventoux Merge Sub I、Ventoux Merge Sub II和Legacy Presto之間的合併協議，日期為2021年11月10日(通過參考2021年11月10日提交的當前8-K表格的附件2.1併入)。 | |
2.2 |
VTAQ、Ventoux Merge Sub I、Ventoux Merge Sub II和Presto之間的合併協議修正案1，日期為2022年4月1日(通過參考2022年4月4日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入)。 | |
| 2.3 | VTAQ、Ventoux Merge Sub I、Ventoux Merge Sub II和Presto之間的合併協議修正案2，日期為2022年7月25日(通過參考2022年7月26日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入)。 | |
| 3.1 | 第二次修訂和重新註冊的公司證書(通過參考2022年9月27日提交的表格8-K的當前報告的附件3.1併入)。 | |
| 3.2 | Presto Automation Inc.的章程(通過參考2022年9月27日提交的8-K表格當前報告的附件3.2併入)。 | |
| 31.1 | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官(首席執行官)證書。 | |
| 31.2 | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條，對首席財務官(首席財務和會計官)進行認證。 | |
| 32.1 | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官(首席執行官)證書。** | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官(首席財務和會計官)的證明。** | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。* | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。* | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。* | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。* | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。* | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。* | |
| 104 | 封面交互數據文件 (嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) |
| † | 根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的某些展品和時間表已被省略。公司同意應要求提供美國證券交易委員會所有遺漏的展品和時間表的副本。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2022年11月18日 | 普雷斯托自動化公司。 | |
| 發信人： | /s/Rajat Suri | |
| 姓名： | 拉賈特·蘇裏 | |
| 標題： |
首席執行官 (首席行政主任) | |
| 發信人： | /s/阿希什·古普塔 | |
| 姓名： | 阿希什·古普塔 | |
| 標題： |
首席財務官 (首席財務官) | |
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