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附件10.1

彌償協議的格式

本賠償協議(“協議”)於2021年9月16日由位於特拉華州的East Resources Acquisition Company(以下簡稱“公司”)和Thomas A.Lopus(以下簡稱“賠償對象”)簽署。

獨奏會

鑑於高能力人員已變得更不願意以董事、高級職員或其他身份為公眾持股的公司服務，除非通過保險向他們提供足夠的保護，或為他們提供足夠的賠償，使他們免受因為這些公司服務和代表這些公司活動而對他們提出的索賠和訴訟的過度風險；

鑑於，本公司董事會(“董事會”)已決定，為吸引及留住合資格人士，本公司將嘗試持續自費維持責任保險，以保障為本公司及其附屬公司服務的人士免除若干責任。雖然提供此類保險在總部設在美國的公司和其他商業企業中是一種慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場條件和趨勢，它未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況才能獲得這種保險。與此同時，為公司或商業企業服務的董事、高級管理人員和其他人員正越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟，這些訴訟涉及傳統上只針對公司或商業企業本身的事項。經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“章程”)和公司的章程(“章程”)要求對公司的高級管理人員和董事進行賠償。根據《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)的適用條款，受賠人也有權獲得賠償。《憲章》、《章程》和《公司章程》明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此，公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人士就賠償、主張無害、免責、提拔和償還權利訂立合同；

然而，與這類保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住這類人的難度；

鑑於董事會認為吸引和留住該等人士的難度增加有損本公司股東的最佳利益，並認為本公司應採取行動向該等人士保證，未來該等保障的確定性將會增加；

鑑於，公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的最大範圍內，為這些人賠償、保持無害、免除責任和墊付費用，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們將不會受到如此保護的責任；

鑑於，本協議是對《公司憲章》和公司章程以及根據本協議通過的任何決議的補充和促進，不應被視為替代本協議，也不應減少或廢除根據本協議獲得賠償的任何權利；

鑑於，在沒有足夠保護的情況下，賠償人可能不願擔任高級職員、董事顧問或其他職位，本公司希望賠償人擔任該職位。受彌償人願意為本公司或代表本公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是受彌償人須如此獲得彌償；及

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

條款及細則

第一條。
為公司提供的服務

考慮到本公司在本協議項下的契諾和義務，只要本公司正式推選、委任或保留本公司的高級職員、董事顧問、主要僱員或任何其他職位，本公司將繼續擔任或繼續擔任本公司的高級職員、顧問、主要僱員或任何其他職位，直至本公司正式推選、委任或保留本公司，或直至本公司提出辭職或直至本公司解除彌償受保人的職務。儘管有上述規定，本協議在受償方停止擔任董事、高級管理人員、顧問、關鍵員工或第十七條所規定的任何其他身份後繼續具有十足效力和作用。然而，本協議不應對受償方或本公司施加任何義務，使其在法律或雙方的其他協議或承諾(如果有)另有要求的任何期限後繼續為本公司提供服務。

第二條。
定義

如本協議所用：

(A)凡提及“代理人”，指任何現在或曾經是董事、本公司或本公司附屬公司的高級職員或僱員或獲本公司授權代表本公司行事的其他人士，包括應其他法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的要求、為本公司或其附屬公司的要求或代表本公司或其附屬公司的利益而以董事、高級職員、僱員、受託人或其他職員的身分任職的人士。

(B)術語“實益所有人”和“實益所有權”應具有根據交易法(定義如下)頒佈的規則13d-3中所規定的含義，該規則自本協議生效之日起生效。

(C)“控制權變更”應視為發生在本協議日期之後發生的下列任何事件中最早發生的一次：

(I)第三方收購股票。除特拉華州EAST保薦人有限責任公司(“EAST保薦人”)的聯營公司外，任何人士(定義見下文)直接或間接地是或成為本公司證券的實益擁有人，相當於合計證券的15%(15%)或以上

本公司當時有權在董事選舉中投票的已發行證券的投票權，除非(1)任何人對本公司證券的相對實益所有權的變化完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券的流通股總數減少，或(2)此類收購事先得到留任董事(定義如下)的批准，並且根據本定義第(Iii)部分，此類收購不構成控制權的變化；

(二)董事會換屆。截至本文件發佈之日，組成董事會的個人，以及任何新董事，其董事會選舉或本公司股東選舉提名經至少三分之二在任董事投票通過，或其提名參選已獲批准的新董事(統稱為“留任董事”)，因任何原因至少不能構成董事會多數成員；

(Iii)公司交易。在任何情況下，涉及本公司和一個或多個業務(“業務合併”)的合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的生效日期，除非下列業務合併：(1)在緊接該業務合併之前有權在董事選舉中普遍投票的證券的所有或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有本公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券的51%(51%)以上的綜合投票權(包括，但不限於，因此類交易而直接或通過一家或多家子公司(定義如下)擁有本公司全部或幾乎所有資產的公司，其擁有的證券比例與緊接該企業合併前有權在董事選舉中一般投票的證券的比例基本相同；(2)除東方保薦人的聯屬公司外，任何人(不包括因該企業合併而產生的任何公司)均不直接或間接地成為當時已發行證券的合計投票權的15%(15%)或以上的實益擁有人，該等證券一般有權在尚存公司的董事選舉中投票，但在該企業合併之前已存在者除外；及(3)在簽署有關該企業合併的初步協議或董事會的行動時，該公司的董事會中至少有過半數是留任董事；

(四)清盤。公司股東批准對公司進行完全清算，或批准一項或一系列協議，由公司出售或處置公司的全部或幾乎所有資產，但不包括保理公司目前的應收賬款或到期託管(或如果不需要股東批准，則董事會決定在一筆交易或一系列相關交易中進行此類清算、出售或處置)；或

(五)其他事項。發生響應第14A條附表14A第6(E)項而需要報告的任何其他性質的事件

(或任何後續規則)(或對任何類似時間表或表格上的任何類似項目的迴應)，無論公司當時是否受此類報告要求的約束。

(D)“公司身分”指現為或曾經是本公司或應本公司要求服務的任何其他企業(定義見下文)的董事、高級職員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的人士的身分。

(E)“特拉華州法院”係指特拉華州衡平法院。

(F)“無利害關係的董事”指不是、過去也不是受彌償人要求賠償的訴訟(定義如下)的一方的本公司董事。

(G)“企業”指本公司及本公司(或其任何全資附屬公司)為一方的合併或合併中吸收的任何其他法團、組成法團(包括組成法團的任何成員)、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，而受彌償人現時或過去是應本公司的要求以董事、高級職員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人身分提供服務。

(H)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。

(I)“費用”應包括所有直接和間接費用、費用和任何類型或性質的費用，包括但不限於所有合理的律師費和費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費用、私人偵探和專業顧問的費用、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費、傳真費、祕書服務費以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人、和解或上訴或以其他方式參與有關的所有其他支出、義務或支出。一種訴訟程序(定義如下)，包括對被賠償人花費的時間進行合理補償，公司或任何第三方不會對他或她進行其他補償。費用還應包括與任何訴訟程序(定義如下)引起的上訴相關的費用，包括但不限於與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的本金、保費、擔保和其他成本。然而，“費用”不應包括受償方為達成和解而支付的金額或針對受償方的判決或罰款金額。

(J)凡提及“罰款”之處，應包括就任何僱員福利計劃向受償人評定的任何消費税；凡提及“應公司要求提供服務”之處，應包括以董事、高級職員、僱員、代理人或受託人身分提供的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員、代理人或受託人就僱員福利計劃、其參與者或受益人而施加責任或涉及上述董事所提供的服務；如果受償方本着善意行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人最佳利益的方式行事，則受償方應被視為按照本協議中所述的“不違背公司最大利益”的方式行事。

(K)“獨立律師”指在公司法事宜上具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，且目前及過去五年均未獲聘請代表：(I)本公司或受償人在任何對任何一方具有重大意義的事宜上(與本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人有關的事宜除外)；或(Ii)訴訟程序(定義見下文)的任何其他一方。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。

(L)“個人”一詞應具有自本條例生效之日起生效的《交易所法》第13(D)和14(D)條中所規定的含義；但“個人”不包括：(I)公司；(Ii)公司的任何附屬公司(定義見下文)；(Iii)公司或公司附屬公司(定義見下文)的任何就業福利計劃；或由公司股東直接或間接擁有的任何公司的任何就業福利計劃，其比例與其對公司股票的所有權基本相同；及(Iv)根據本公司或本公司附屬公司(定義見下文)的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，或由本公司股東直接或間接擁有的公司的任何受託人或其他受信人，而該等受託人或受信人持有的證券比例與其持有本公司股票的比例大致相同。

(M)“法律程序”一詞應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、受威脅或已完成的法律程序，不論是否涉及本公司的權利，亦不論是否屬民事(包括故意或無意的侵權索償)、刑事、行政或調查或相關性質，而受償方是、正在、將會或可能參與其中，而原因是受彌償人是或曾經是本公司的董事或高級職員，因受彌償人以董事或本公司高級職員身分行事時所採取的任何行動(或沒有采取行動)，或因受彌償人現時或過去應本公司要求擔任任何其他企業的高級職員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的任何行動(或沒有采取行動)，在任何情況下，不論在產生根據本協議可提供彌償、補償或墊支費用的任何法律責任或開支時，受彌償人是否以上述身分任職。

(N)就任何人而言，“附屬公司”一詞是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體，其有表決權的股權證券或股權的多數投票權直接或間接由該人擁有。

第三條。
第三方訴訟中的賠償問題

在適用法律允許的最大範圍內，如果被賠付者曾經、現在或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，本公司應根據本條第三條的規定對其進行賠償、保持無害並免除被賠付者的責任，但因被賠付者的公司身份而由本公司提起或有權獲得對其有利的判決的訴訟除外。根據第三條的規定，應對被補償者予以賠償、認為其無害並免除其責任

所有已支付或應付的開支、判決、債務、罰款、罰款及為和解而支付的款項(包括與該等開支、判決、罰款、罰款及就該等開支、判決、罰款、罰款及為和解而支付的款項而支付或應付的所有利息、評估及其他收費)實際及合理地由彌償人或代彌償人就該等法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜而招致的所有費用、判決、法律責任、罰款、罰款及其他費用(如屬刑事法律程序，則無合理理由相信該彌償人的行為是違法的)。

第四條。
在由公司提出或根據公司權利進行的法律程序中的彌償

在適用法律允許的最大範圍內，如果被賠付者曾經、現在或被威脅成為任何訴訟的當事人或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，或因被賠付者的公司身份而有權獲得有利於本公司的判決，本公司應根據本條款第四條的規定對其進行賠償、使其無害並免除被賠付者的責任。根據本細則第IV條，如獲彌償人真誠行事，並以合理地相信符合或不違反本公司最佳利益的方式行事，則獲彌償人須就獲彌償人或代獲彌償人就該法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜而實際及合理地產生的所有開支作出彌償、使其不受損害及獲豁免。對於法院最終判定受彌償人對本公司負有責任的任何索賠、問題或事項，不得根據本細則第IV條作出賠償、維持無害或免除費用，除非且僅限於提起訴訟的任何法院或特拉華州法院應申請裁定，儘管判決責任，但考慮到案件的所有情況，受償人有權公平合理地獲得賠償、被視為無害或被免除責任。

第五條
對全部或部分勝訴一方的費用的賠償

儘管本協議有任何其他規定，但除第27條外，如果因受償方的公司身份，受償方曾是或現在是受償方(或參與方)的一方(或參與者)，並且無論是非曲直，在任何訴訟中或在其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，公司應在適用法律允許的最大範圍內，就受償方實際和合理地發生的與此相關的所有費用，對受償方進行賠償、使其無害並免除受償方的責任。如果受償方並非在該訴訟中完全勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項而言，公司應在適用法律允許的最大限度內，就受償方或代表受償方就每項成功解決的索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用進行賠償、使其無害並免除其責任。如果受償方在訴訟中並未完全勝訴，本公司還應在適用法律允許的最大範圍內，就受償方勝訴的任何索賠、問題或事項而合理產生的所有費用進行賠償、使其無害並免除受償方的所有費用。就本條而言，但不限於，在該等訴訟中以駁回方式終止任何申索、爭論點或事宜，不論是否造成損害，均應視為該等申索、爭論點或事宜的勝訴結果。

第六條。
就證人的開支作出彌償

儘管本協議有除第27條以外的任何其他規定，但由於受償方的公司身份，如果受償方是或不是受償方或威脅要成為受償方的任何訴訟的證人或宣誓人，則應在適用法律允許的最大範圍內，對受償方或代表受償方實際和合理地發生的所有與此相關的費用予以賠償、無害和免除。

第七條。
額外賠償，保持無害和
免責權

儘管第III、IV或V條有任何限制，但第XXVII條除外，如獲彌償者是任何法律程序(包括由本公司或根據本公司促致勝訴判決的任何法律程序)的一方或可能成為任何法律程序(包括由本公司促致勝訴判決的法律程序)的一方，本公司應在適用法律所允許的最大限度內，就該等法律程序實際及合理地產生的所有開支、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的所有開支、判決、罰款、罰款及其他已支付或應付的費用(包括與該等開支、判決、罰款、罰款及已支付的款項有關的所有利息、評估及其他收費)，向本公司作出彌償、使其無害及免除受彌償人的責任。不得因受彌償人構成違反受償人對本公司或其股東的忠誠責任，或並非善意的作為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為，而根據本細則第VII條獲得彌償、持有無害權利或免除權利。

第八條
在連帶責任的情況下的分擔

(A)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償、持有無害和/或免責權利由於任何原因不能全部或部分提供給被賠付者，公司應首先支付被賠付人發生的全部款項，無論是判決、責任、罰款、罰款、已支付或將支付的和解金額和/或與任何訴訟有關的費用，而不要求被賠付者為此類付款提供資金，本公司特此放棄並放棄其在任何時間可能對被賠付者做出的任何貢獻的權利。

(B)本公司不得就本公司與彌償受償人負有共同責任的任何訴訟達成任何和解(或如果參與該等訴訟，本公司將會承擔該責任)，除非該和解協議規定完全並最終解除對彌償受償人的所有索賠。

(C)本公司同意對本公司的高級職員、董事或僱員提出的任何供款索償要求給予充分賠償，使其不受損害，並免除受彌償人的責任，但受償人可能與受償人共同承擔法律責任。

第九條。
排除事項

儘管本協議中有任何規定，公司在本協議下沒有義務就向受償方提出的任何索賠作出任何賠償、墊付費用、持有無害或免責賠償：

(A)獲彌償保障人或其代表已根據任何保險單或其他彌償或墊款條文實際收取款項，但如超出根據任何保險單、合約、協議、其他彌償或墊款條文或其他規定實際收取的款額，則屬例外；

(B)就受彌償人買賣(或買賣)《交易所法令》第16(B)條(或任何後繼規則)或州成文法或普通法相類條文所指的公司證券所得的利潤作出賬目；或

(C)除本細則第XIV(F)條至第XIV(G)條另有規定外，於控制權變更前，就彌償受保人發起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，包括由彌償受償人對本公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受彌償人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，除非(I)董事會於程序發起前授權進行有關程序(或任何法律程序的任何部分)，或(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力，全權酌情決定賠償、維持無害或免除付款。只有在本公司承保受賠人的任何保險單中無法提供此類付款或墊款的情況下，受賠人才應向本公司尋求付款或墊款。

第十條。
墊付開支；申索的抗辯

(A)儘管本協議有任何相反的規定，但除第二十七條及在適用法律未予禁止的最大限度內，本公司應在本公司收到不時要求墊款的一份或多份聲明後十(10)天內，在任何法律程序最終處置前，支付受償人(或受償人合理預期將在三個月內由受償人產生)與任何訴訟有關的費用。在法律允許的最大限度內，預付款應是無擔保和免息的。在法律允許的最大範圍內，預付款應不考慮受償方償還費用的能力，也不考慮受償方根據本協議其他條款獲得賠償、被視為無害或被免除責任的最終權利。墊款應包括為執行這一提前期權利而提起訴訟所發生的任何和所有合理費用，包括為支持所要求的墊款而準備和向公司轉發報表所產生的費用。在適用法律要求的最大限度內，只有在公司收到受賠方或其代表承諾償還預付款的情況下，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用，前提是最終確定受賠方無權根據本協議、憲章、公司章程、適用法律或其他規定獲得本公司的賠償、無害或免除責任。本第十條第(A)項不適用於根據第九條排除賠償、主張無害或免除賠償的被保險人提出的任何索賠。

(B)公司將有權自費參與訴訟。

(C)未經受償方事先書面同意，公司不得就任何會對受償方施加任何費用、判決、罰款、罰款或限制的訴訟、索賠或法律程序(全部或部分)達成和解。

第十一條。
通知和申請賠償的程序

(A)受償人同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知本公司，該等文件涉及任何訴訟、申索、爭論點或事項，而該等訴訟、申索、問題或事宜可能須予賠償、持有無害或免責權利或預支本協議所涵蓋的開支。受償人未如此通知公司，並不解除公司根據本協議或以其他方式可能對受償人承擔的任何義務。

(B)受償人可根據本協議向本公司遞交書面申請，要求賠償、保持無害或免除受償人的責任。此類申請可在受賠方認為其全權酌情決定的適當時間和時間不時交付。在被補償方提出書面賠償申請後，被補償方獲得賠償的權利應根據本協定第十二條第(A)款確定。

第十二條。
申請彌償的程序

(A)如適用法律要求，應於個別情況下以下列其中一種方式就獲彌償人獲得彌償的權利作出決定，該等方法須由獲彌償人選出：(I)由不具利害關係的董事(即使少於董事會法定人數)的多數票作出，(Ii)由該等董事以過半數票指定的委員會作出，(Iii)如無無利害關係的董事，或如該等董事有此指示，則由獨立律師在向董事會提交的書面意見中作出，該意見書的副本應送交予獲彌償人或(Iv)股東投票。本公司將立即以書面形式通知受賠方關於受賠方有權或無權獲得賠償的任何決定，包括對拒絕賠償的任何原因或依據的描述。如果確定受賠方有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向受賠方支付款項。被賠付人應與就被賠付人的賠償權利作出決定的個人、個人或實體進行合理合作，包括在合理的事先請求下，向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或以其他方式受到保護，不受披露，並且是被賠付人合理獲得併合理必要的。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而發生的任何費用或支出(包括合理的律師費和支出)，應由公司承擔(無論對被補償人是否有權獲得賠償的決定如何)，公司特此同意對其進行賠償並使其不受損害。

(B)如果由獨立律師根據本公約第十二條(A)項確定獲得賠償的權利，則獨立律師應

按本條第十二條第(二)項的規定選定。獨立律師應由受償人挑選(除非受償人要求由董事會作出選擇)，而受償人須向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份，並證明如此選定的獨立律師符合本協議第二條所界定的“獨立律師”的要求。如董事會選定獨立律師，本公司應向受償人發出書面通知，告知受償人如此選定的獨立律師的身份，並證明如此選定的獨立律師符合本協定第二條所界定的“獨立律師”的要求。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在收到有關選擇的書面通知後十(10)日內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該等選擇的書面反對；然而，該等反對僅可基於如此選擇的獨立律師不符合本協議第二條所界定的“獨立律師”的要求而提出，而該反對須具體列明該等主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果書面反對如此提出並證明屬實，則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非並直至該項反對被撤回或有司法管轄權的法院裁定該項反對沒有根據。如果在被賠償人根據本公約第十一條(B)項提交賠償請求的書面請求後二十(20)天內，未選定任何獨立律師且未提出異議, 本公司或受償人均可向特拉華州法院申請解決本公司或受償人對另一人挑選獨立律師及/或獲特拉華州法院委任為獨立律師的任何反對意見，而所有反對意見已獲解決的人士或獲如此委任的人士將根據本章程第XII(A)條擔任獨立律師。在根據本協定第十二條(A)項適當啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除以該身份承擔的任何進一步責任(符合當時適用的專業行為標準)。

(C)本公司同意支付獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、申索、債務及損害向該等獨立律師作出全面彌償及使其不受損害。

第十三條。
某些法律程序的推定及效力

(A)在就本協議項下的賠償權利作出決定時，作出該決定的個人、個人或實體應推定，如果受賠方已根據本協議第XI(B)條提出賠償請求，則作出該決定的個人、個人或實體應推定受賠方有權獲得本協議下的賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻與任何個人、個人或實體作出的任何與該推定相反的決定。本公司(包括無利害關係董事或獨立顧問)未能在根據本協議採取任何行動前作出裁定，表明因受償人已符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是適當的，或本公司(包括無利害關係董事或獨立律師)實際裁定受償人沒有作出任何裁定

符合這種適用的行為標準的，應作為對該訴訟的抗辯或建立一個推定，即被賠償人沒有達到適用的行為標準。

(B)如果根據本協定第十二條獲授權或選定以確定被補償者是否有權獲得賠償的個人、個人或實體，在公司收到請求後三十(30)天內未作出決定，則在法律允許的最大範圍內，應被視為已作出有權獲得賠償的必要裁定，且被補償者有權獲得此類賠償，除非(I)被補償者對重要事實的錯誤陳述，或遺漏使被補償者的陳述不具有實質性誤導性所必需的重要事實，或(2)最終的司法裁定，即根據適用法律明確禁止任何或所有此類賠償；但是，如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此有關的文件和/或信息，則可以將這三十(30)天的期限延長一段合理的時間，但不得超過額外的十五(15)天。

(C)通過判決、命令、和解或定罪，或在提出不起訴或同等抗辯後，終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、問題或事項，本身不應(除非本協議另有明確規定)對受賠方要求賠償的權利造成不利影響，也不應建立一種推定，即受償方沒有本着善意行事，其行為方式不符合或不反對公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受償方有合理理由相信其行為是違法的。

(D)就任何誠實信用的釐定而言，如獲彌償保障人的行動是基於企業的記錄或帳簿(包括財務報表)，或基於企業的董事、經理或高級職員在履行職責時向彌償受保人提供的資料，或根據企業、其董事會、董事會任何委員會或任何董事的法律顧問的意見，或根據向企業、其董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員，由獨立執業會計師或由本公司、其董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員選定的評估師或其他專家任命。第十三條(D)項的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為或被發現符合本協定規定的適用行為標準的其他情況。

(E)在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將企業的任何其他董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、代理人或僱員的知情和/或行為或不作為歸罪於受賠方。

第十四條。
彌償人的補救辦法

(A)如果(I)根據本協定第十二條確定受賠人無權獲得本協定項下的賠償，(Ii)在適用法律允許的最大限度內預支費用，則不及時

根據本協議第十條作出的，(Iii)在公司收到賠償請求後三十(30)天內，未根據本協議第十二(A)條確定獲得賠償的權利，(Iv)在公司收到書面請求後十(10)天內，未根據本協議第五條、第六條、第七條或第十二(A)條最後一句支付賠償，(V)未根據本協議第八條及時支付繳款，(Vi)根據本協議第三條或第四條支付的賠償未在確定受賠方有權獲得賠償後十(10)天內支付，或(Vii)根據本協議項下的任何持有無害或免責權利向受賠方支付，或未根據本協議支付，則受賠方有權獲得特拉華州法院的裁決，獲得此類賠償、持有無害、免責、貢獻或提前期的權利。或者，根據受償方的選擇，受償方可以根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，在由單一仲裁員進行的仲裁中尋求裁決。除本文所述外，特拉華州法律的規定(不考慮其法律衝突規則)應適用於任何此類仲裁。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)如果根據本協定第十二條第(A)款作出裁定，認為受償方無權獲得賠償，則根據第十四條啟動的任何司法程序或仲裁應在各方面作為重新審判或仲裁進行，不應因該不利裁定而受到損害。

(C)在根據本協議第XIV條啟動的任何司法程序或仲裁中，應推定受償方有權根據本協議獲得賠償、認為無害、免除和獲得墊付費用，本公司有責任證明受賠方無權獲得賠償、被認為無害、被免除和獲得墊付費用(視情況而定)，並且公司不得出於任何目的引用根據本協議第XII(A)條作出的對受償方不利的任何裁決或將其作為證據。如果受償方根據第XIV條提起司法程序或仲裁，則在就受償方獲得賠償的權利(所有上訴權利已用盡或失效)作出最終裁定之前，受償方不應被要求根據第X條向公司償還任何預付款。

(D)如已根據本協議第十二(A)條確定受彌償人有權獲得賠償，本公司應在根據本協議第十四條啟動的任何司法程序或仲裁中受該決定約束，除非(I)受償人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償人的陳述在與賠償請求相關的情況下不具有重大誤導性所必需的重要事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(E)本公司不得在根據本條第XIV條展開的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序及推定無效、具約束力及可強制執行，並須在任何有關法院或任何有關仲裁員面前規定本公司受本協議所有條文約束。

(F)公司應在法律允許的最大程度上賠償和保持無害的被補償人的所有費用，如果被補償者提出要求，應(在

在公司收到此類書面請求後十(10)天)在適用法律允許的最大範圍內，向受償方支付因受償方提起的任何司法程序或仲裁而產生的下列費用：(I)執行其根據本協議或任何其他賠償協議所享有的權利，或因違反本協議或任何其他賠償要求而獲得損害賠償，維持《憲章》或《章程》或本章程的規定或現在或今後有效的附則的無害、免責、促進或貢獻協議或規定；或(Ii)根據任何人為受償人的利益而維持的任何保險單下的追償或墊款，不論結果如何，亦不論受償人最終是否被裁定有權獲得該等賠償、持有無害或免責的權利、墊付、供款或保險追償(視屬何情況而定)(除非該司法程序或仲裁併非由受償人真誠提起)。

(G)本公司應按特拉華州法律規定的法定利率向被賠付人支付利息，用於本公司賠償、維持無害或免除責任、或墊付、或有義務賠償、維持無害或免除責任或墊付的款項，自本公司要求賠付之日起至本公司向被賠付人支付此類款項之日止的期間內，本公司應將任何費用視為無害、免除、供款、補償或墊付。

第十五條。
安防

儘管本協議有任何相反規定，除第XXVII條外，在彌償受償人要求及董事會批准的範圍內，本公司可隨時及不時透過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品，為本公司在本協議項下的責任提供抵押。任何此類擔保，一旦提供給彌償人，未經彌償人事先書面同意，不得撤銷或解除。

第十六條。
非排他性；權利存續；保險；代位權

(A)本協議規定的受償權人的權利不應被視為不受受償人根據適用法律、憲章、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式隨時有權享有的任何其他權利的影響。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除，不得限制或限制本協議下任何訴訟程序(無論該訴訟程序最初是在何時受到威脅、開始或完成的)或其中的索賠、問題或事項，該訴訟程序是由該受賠人在該等修訂、更改或廢除之前以公司身份採取或遺漏的任何行動引起的或與之相關的。如果適用法律的變更，無論是通過成文法還是司法裁決，允許獲得比《憲章》、章程或本協議目前規定的更大的賠償、持有無害或免責的權利或預支費用，則本協議各方的意圖是，受償方應通過本協議享受此類變更所提供的更大利益。本協議賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)本公司、憲章及附例允許本公司購買及維持保險或提供類似的保障或作出其他安排，包括但不限於代表彌償人就針對彌償人或因本公司的高級人員、僱員或代理人身分或以董事、高級職員、僱員或代理人的身分而產生的任何責任，或因其身分而產生的任何責任(“彌償安排”)，向彌償人提供信託基金、信用證或保證保證金(“彌償安排”)，而不論本公司當時是否有權就本協議或“彌償安排”項下的有關責任就該等責任向彌償人作出彌償。購買、建立和維護任何此類賠償安排不得以任何方式限制或影響公司或受賠方在本協議下的權利和義務，除非本協議另有明文規定，而且公司和受賠方簽署和交付本協議不得以任何方式限制或影響公司或其他一方或各方在任何此類賠償安排下的權利和義務。

(C)如本公司存有一份或多份保險單，為本公司或應本公司要求為其服務的任何其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人提供責任保險，則受彌償人應按照其條款受保，但以該保險單或該等保單對任何有關董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人所能承保的最大範圍為限。如果在本公司從訴訟的任何來源收到關於被賠付者是當事一方或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)的通知時，本公司已投保有效的董事和高級職員責任保險，本公司應按照各自保單中規定的程序迅速向保險人發出關於該訴訟的通知。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

(D)在根據本協議進行任何付款的情況下，公司應在法律允許的最大範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動以確保該等權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行該等權利的文件。

(E)本公司對應本公司要求作為任何其他企業的高級管理人員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的身份向受彌償人支付的彌償、無害、免責或預支費用的義務，應減去被彌償人實際從該企業收到的任何作為彌償、持有無害或免責付款或預支費用的金額。儘管本協議有任何其他相反的規定，但第二十七條除外，(I)在本公司履行其在本協議項下的所有義務之前，本公司無義務減少、抵銷、分配、追索或分攤任何彌償、保持無害、免責、墊付、供款或保險責任給受賠方，及(Ii)本公司應全面履行其在本協議項下的義務，而不論受賠方是否對本公司以外的任何個人或實體持有、可能尋求或已經尋求任何賠償、提撥、無害、免除、供款或保險承保權利。

第十七條。
協議期限

本協議所載本公司的所有協議和義務在本公司擔任董事或本公司高級管理人員期間繼續存在，或在本公司應本公司要求為其服務的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人擔任期間繼續存在。在此之後，只要本公司因其公司身份而受到任何可能的法律程序(包括對此提出上訴的任何權利以及由本協議第十四條啟動的任何法律程序)，無論在發生根據本協議可提供賠償或墊付的任何責任或費用時，受賠方是否以任何此類身份行事。

第十八條。
可分割性

如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何條款、段落或句子中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大程度上保持可執行性；(B)該條款或該等條款應被視為已進行必要的改革，以符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖；及(C)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議的任何條款、段落或句子中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)的解釋應使由此表明的意圖生效。

第十九條。
強制執行和約束力

(A)本公司明確確認並同意，本公司已訂立本協議並承擔了本協議施加於本公司的義務，以誘使受彌償人擔任董事、本公司高級職員或主要僱員，而本公司承認受彌償人在擔任本公司董事、高級職員或主要僱員時依賴本協議。

(B)在不限制本公司章程或本公司章程所規定並可不時修訂的任何權利的情況下，本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。

(C)根據本協議提供或授予的賠償、保持無害、免除和推進開支權利應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或基本上所有業務和/或資產進行的任何直接或間接繼承人)具有約束力並可由其強制執行，應繼續

應本公司的要求，已不再是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人或任何其他企業的董事的高級職員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人，並使受彌償人及其配偶、受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人及管理人及其他法律代表受益。

(D)本公司應要求並促使本公司所有、實質上全部或大部分業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接透過購買、合併、合併或其他方式)以令彌償受保人滿意的形式及實質達成書面協議，明確承擔及同意履行本協議，方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行的方式及程度相同。

(E)本公司和受賠方在此同意，在以後某個日期，對違反本協議的行為採取金錢補救措施可能是不充分、不可行和難以證明的，並進一步同意此類違約可能會給受賠方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，受償方可以通過尋求強制令救濟和/或具體履行本協議等方式執行本協議，而無需展示任何實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求強制令救濟和/或具體履行，不應阻止受償方尋求或獲得受償方有權獲得的任何其他救濟。本公司和彌償人還同意，在法律允許的最大範圍內，彌償人應有權獲得該等特定履行和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需提交與此相關的保證書或其他承諾。本公司承認，在沒有放棄的情況下，有管轄權的法院可能會要求賠償人提供保證書或承諾。本公司特此在法律允許的最大程度上免除任何此類擔保或承諾的要求。

第二十條
修改及豁免

本協議的任何補充、修改或修改，除非由本公司和受賠方以書面形式簽署，否則不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。

第二十一條。
通告

所有根據本協定發出的通知、要求、要求及其他通訊均須以書面作出，並須當作已於郵寄日期後的第三個營業日妥為發出(I)由上述通知或其他通訊的收件人以專人交付，或(Ii)以掛號或掛號信郵寄，並預付郵資：

(A)如果是給彌償人，則按本協議簽字頁上註明的地址，或由彌償人以書面形式向公司提供的其他地址。

(B)如向本公司，則為：

華東資源收購公司
7777號燈塔廣場大道西北
佛羅裏達州博卡拉頓，33487
注意：小加里·L·哈格曼

連同一份不構成通知的副本，致：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
主街811號，套房3700
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
收信人：瑞安·J·邁爾森
Fax No.: (713) 546-5401

或本公司以書面向彌償人提供的任何其他地址。

第二十二條。
適用法律和對管轄權的同意

本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。除受償方根據本協議第十四(A)條啟動的任何仲裁外，在法律允許的最大範圍內，本公司和受償方在此無條件地、不可撤銷地：(A)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或程序只能在特拉華州法院提起，而不應在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起；(B)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序接受特拉華州法院的專屬管轄權；(C)放棄對在特拉華州法院提出任何該等訴訟或法律程序的地點的反對；及。(D)放棄並同意不抗辯或提出任何聲稱，即在特拉華州法院提出的任何該等訴訟或法律程序是在不適當或不便的場合提出的，或(全部或部分)須受陪審團審訊的。在法律允許的最大範圍內，雙方特此同意，以第21條規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟有關的程序文件和其他文件，應是有效和充分的送達。

第二十三條。
完全相同的對應物

本協議可簽署一份或多份副本(包括以PDF格式以電子方式交付副本)，每一份副本在所有目的下均應視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協定的存在。

第二十四條。
雜類

在適當情況下，男性代詞的使用應被視為包括女性代詞的使用。本協議各段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

第二十五條。
時效期限

自訴訟因由產生之日起計兩(2)年屆滿後，本公司不得對受彌償人、受償人的配偶、繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代表人提出任何法律訴訟，亦不得以本公司的權利對其提出訴訟；除非在該兩(2)年內及時提出訴訟，否則本公司的任何申索或訴訟因由均須予終止及視為解除；但如任何較短的訴訟時效適用於任何該等訴訟因由，則以該較短的訴訟時效為準。

第二十六條。
其他作為

如果在法律允許的最大範圍內需要任何行為、決議、批准或其他程序來驗證本協議中的任何規定，公司承諾使該行為、決議、批准或其他程序受到影響或採用，以使公司能夠履行其在本協議下的義務。

第二十七條。
放棄對信託賬户的申索

受償人特此同意，其對與公司首次公開招股相關的信託賬户中的任何款項或對該信託賬户中的任何款項不擁有任何權利、所有權、權益或任何形式的申索(每個“申索”)，以惠及公司和在該招股中發行的股份的持有人的利益，並特此放棄未來因向公司提供的任何服務或因向公司提供的任何服務而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向該信託賬户尋求追索權。

保險的維持

本公司應盡商業上合理的努力，在本協議規定本公司有義務賠償受賠方的整個期間，向信譽良好的保險公司取得並維持一份或多份有效的保險單，為本公司的高級管理人員和董事提供因錯誤行為和不作為造成的損失保險，並確保本公司履行本協議規定的賠償義務。受賠人應根據其條款在該等保單或該等保單下可供任何該等董事或有關人員承保的最大範圍內，按該等保單或該等保單予以承保。在所有此類保險單中，應將被保險人指定為被保險人，其方式應包括

受賠人享有與公司董事和高級管理人員中最優惠的投保人相同的權利和福利。

[簽名頁如下]

茲證明，本賠償協議已於上述日期簽署，特此聲明。

東方資源收購公司

作者：/s/Gary L.Hagerman Jr.

姓名：小加里·L·哈格曼

職務：首席財務官、財務主管和

董事

[賠償協議的簽字頁]

INDEMNITEE

作者：/s/Thomas A.Lopus

姓名：託馬斯·A·洛普斯

[賠償協議的簽字頁]