美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格10-Q
(標記一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至2022年9月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委員會檔案編號：000-27039
大麻美國公司。美國大麻公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) | |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(888)
(註冊人電話號碼，含區號 )
(前姓名、前地址和前會計年度，自上次報告以來如有更改， )
根據該法第12(B)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有 ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 否☒
截至2022年11月21日，發行人的普通股數量為16,993,152,796股，每股無面值。
目錄表
| 頁碼 | ||
| 第一部分財務信息 | 4 | |
| 第1項。 | 財務報表 | |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的簡明綜合資產負債表 | 4 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 5 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東赤字簡明綜合報表(未經審計) | 6 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月現金流量表簡明綜合報表(未經審計) | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 35 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 43 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 43 |
| 第二部分：其他信息 | 44 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 44 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 45 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 45 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 45 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 45 |
| 第五項。 | 其他信息 | 45 |
| 第六項。 | 陳列品 | 45 |
| 簽名 | 46 | |
| 2 |
有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明
本季度報告(Form 10-Q)包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的某些前瞻性表述。本季度報告(br}Form 10-Q)中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常是通過使用諸如 “相信”、“將”、“期望”、“預期”、“預計”、“估計”、“打算”、 “計劃”和“將會”等詞語或短語來表達的。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來運營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股市場和未來管理以及組織結構的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及 已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就大不相同。
任何前瞻性聲明 都是參考我們最新的10-K表格年度報告中討論的風險因素進行整體限定的，這些風險因素可能會被我們不時提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他報告修改、補充或取代。您應閲讀本季度報告中的Form 10-Q以及我們在此引用並作為附件提交給美國證券交易委員會的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假定本季度報告中的10-Q表格中的信息截至本季度報告日期 是準確的。由於美國證券交易委員會報告中的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明中表述的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性聲明。此外， 任何前瞻性聲明僅表示截至發佈之日止，除法律另有要求外，我們不承擔義務 更新任何前瞻性聲明以反映聲明發布之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素 。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們通過這些警告性的 聲明來限定本季度報告中關於Form 10-Q的所有信息，特別是我們的前瞻性聲明。
| 3 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
美國大麻公司。及附屬公司
壓縮合並資產負債表
| 未經審計 | 已審核 | |||||||
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應付票據，關聯方 | ||||||||
| 應付可轉換票據，扣除債務貼現#美元 | ||||||||
| 或有負債--購置 | ||||||||
| 應付訂閲費 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$面值，授權股份 | ||||||||
| A類優先股，$面值，指定股份，截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| B類優先股，$面值，指定股份，截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 普通股，票面價值；授權股份；和截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 將發行的普通股， | ||||||||
| 庫存股 | ( | ) | ||||||
| 累計其他綜合(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計(赤字) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東(赤字) | $ | $ | ||||||
請參閲這些未經審計的精簡合併財務報表的附註
| 4 |
美國大麻公司。及附屬公司
壓縮合並綜合虧損 綜合虧損
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
未經審計
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 工資單及相關 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 換股虧損協議 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 無形資產減值損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| (損失)衍生負債公允價值變動收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 股權投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 交易證券的未實現收益 | ||||||||||||||||
| 出售交易性證券的(損失)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 清償債務損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税(福利) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數(股票拆分後) | ||||||||||||||||
請參閲這些未經審計的精簡合併財務報表的附註
| 5 |
美國大麻公司。和 個子公司
簡明合併股東虧損表
截至2022年和2021年9月30日的9個月
未經審計
| A類優先股 | B類優先股 | 普通股 | 財務處 | 將發行普通股 | 累計 | 其他 全面 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 庫存 | 股票 | 金額 | 赤字 | 損失 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為所提供的服務發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結清應付可轉換票據和應計利息而發行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以清償債務 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 關聯方應付票據和應付賬款的折算 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為換取以無現金方式行使認股權證而發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行用於投資的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將衍生負債重新分類為額外實收資本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與可轉換應付票據一起發行的權證的債務貼現 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購業務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付票據的修改 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A類優先股 | B類優先股 | Common Stock | 財務處 | Common Stock to be issued | 累計 | 其他綜合 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 庫存 | 股票 | 金額 | 赤字 | 損失 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為清償先前應計款項而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為所提供的服務發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結清應付可轉換票據和應計利息而發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以彌補遞延融資成本 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美國證券交易委員會官司結案後註銷股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存股購買 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股被高級職員註銷 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將衍生負債重新分類為額外實收資本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與可轉換應付票據一起發行的權證的債務貼現 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為或有對價發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為應付認購發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
請參閲這些未經審計的精簡合併財務報表的附註
| 6 |
美國大麻公司。及附屬公司
簡明合併現金流量表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
未經審計
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 股權投資損失 | ||||||||
| VBF收購虧損 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動損益 | ||||||||
| 為衍生負債公允價值超過發行時應付票據賬面淨值確認的利息支出 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 交易證券的未實現收益 | ( | ) | ||||||
| 買賣證券的損失 | ||||||||
| 清償負債損失 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 使用權負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付設立合資企業的費用 | ( | ) | ||||||
| 出售投資所得收益 | ||||||||
| 收購業務 | ( | ) | ||||||
| 淨現金(用於)投資活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行應付票據所得款項 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方收益 | ||||||||
| 向關聯方償還款項 | ( | ) | ||||||
| 普通股回購 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 外匯對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | ||||||||
| 繳納税款的現金 | ||||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 為結算可轉換應付票據而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 將衍生負債重新分類為額外實收資本 | $ | $ | ||||||
| 為投資而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為清償債務而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為收購業務而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為遞延融資成本發行的普通股 | $ | $ | ||||||
請參閲這些未經審計的精簡合併財務報表的附註
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美國大麻公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注1--業務性質和列報依據
美國大麻公司(“公司”) 於1985年10月根據猶他州法律成立，名稱為摩門造幣廠。該公司最初是一家初創公司，旨在製造和銷售與耶穌基督後期聖徒教會有關的紀念章。 1999年1月5日，Bekam Investments，Ltd.收購了該公司100%的普通股，並將該公司剝離 更名為Converge Global，Inc.從1999年8月13日至2002年11月20日，該公司專注於互聯網網絡內容和電子商務應用程序的開發和實施。2009年10月，該公司以30比1的價格與Sparrowtech，Inc.合併，以勘探和開發商業上可行的採礦資產。從2009年到2014年，我們主要經營 採礦勘探業務。
2015年，該公司將其業務模式 改為醫用大麻營銷和分銷公司。隨着這一變化，公司更名為美國大麻公司。在2015年過渡時，採礦業務沒有剩餘的資產、負債或經營活動。
2016年2月1日，公司成立了加州公司MCOA CA，Inc.，作為一家全資子公司，以促進合併、收購以及向公司提供投資或貸款。
2017年5月3日，本公司成立了HempSmart Limited，這是一家英國公司，作為一家全資子公司，旨在未來向歐洲市場擴張。
2017年8月8日，公司成立了H Smart， Inc.，這是特拉華州的一家全資子公司，目的是運營hempSMART™品牌。
2021年1月11日，本公司成立了內華達州公司HempSmart{br>Global，Inc.作為全資子公司，以促進本公司在烏拉圭和巴西的拉美合資企業。
於2021年6月29日，本公司收購內華達州的一間公司cDireo，Inc.的100%股本，該公司現為本公司的全資附屬公司，以從事向北美市場的零售網點分銷大麻及CBD產品。
2021年7月20日，本公司成立加州公司Salinas Diversified Ventures，Inc.作為全資子公司，目的是 完成與VBF Brands，Inc.的資產購買協議。
2022年7月19日，公司成立了加利福尼亞州的H Smart，Inc.作為全資子公司，以促進產品在加州的銷售和分銷。
簡明合併財務報表 包括本公司及其全資子公司H Smart，Inc.、HempSmart Limited、cDireo，Inc.和MCOA CA，Inc.的賬目。 所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 源自公司於2022年4月16日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的10-K表年報(以下簡稱“年報”)中的經審計財務報表。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的 年度的預期業績。這些簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日的年度經審計財務報表 一併閲讀。
| 8 |
注2-持續經營和管理層的流動性計劃
隨附的綜合財務報表
以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償
。如所附財務報表所示，在截至2022年9月30日的九個月內，本公司因營運淨虧損2,651,720美元，在營運中使用現金#美元。
本公司截至2022年9月30日止九個月的營運資金主要來自發行可轉債及不可轉債所產生的資金。 本公司自成立以來一直錄得淨虧損，但預期隨着業務的持續發展，這些情況將於2022年及以後有所改善；然而，不能保證本公司 未來不會繼續出現虧損。截至2022年9月30日，該公司存在股東缺陷，需要 額外融資為未來的運營提供資金。
本公司的存在有賴於管理層發展盈利業務和獲得額外資金的能力；然而，不能保證本公司成功開展盈利業務或能夠以優惠條款獲得融資 。所附聲明不包括如果公司 無法作為持續經營企業繼續經營可能導致的任何調整。
注3-重要會計政策摘要
中期財務報表
本公司的未經審核簡明綜合中期財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第8-03條的指示編制。因此， 它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為， 所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常經常性應計項目)都已列入。
收入確認
對於2017年12月15日之後的年度報告期，財務會計準則委員會(FASB)制定了有效的會計準則更新(ASU) 2014-09“與客户簽訂合同的收入”，以取代當前GAAP下以前的收入確認指導。收入 現在根據FASB會計準則編纂(“ASC”)主題606，收入確認(“ASC 主題606”)確認。本指南的目的是確立實體應適用於向財務報表用户報告有關與客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的有用信息 的原則。核心原則是確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 ，反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價。為標準的實施提供了兩種選擇：完全追溯方法或修改後的追溯方法。該指南在2017年12月15日之後的年度報告期生效，包括報告期內的過渡期，並允許提前採用。在截至2017年12月31日的報告期內，公司採用了ASC主題606，這使得其ASC主題606的實施於2018年第一季度生效。公司決定實施修改後的追溯過渡方法，以實施ASC主題606，不重述比較期間。使用此過渡方法, 公司將新標準應用於生效日期或之後啟動的所有新合同。該公司還決定將 此方法應用於其確定為受ASC主題606影響的任何未完成合同。在截至2022年9月30日的季度中，沒有未完成的合同。如下文更全面討論的那樣，公司認為其所有服務或產品合同均未包含需要根據ASC主題606進行收入調整的重大融資部分。
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識別我們與客户的合同
在截至2022年9月30日的季度中，本公司的ASC606主題申請中包括的合同僅包括本公司的hempSMART™ 和cdireo產品的銷售。關於本公司的財務會計、簿記和/或房地產管理諮詢服務，到目前為止還沒有簽訂任何合同，因此在截至2021年12月31日或2020年12月31日的財政年度或截至2022年9月30日的季度沒有可報告的收入。
根據ASC606主題，公司 認為其HempSMART™或CDELO產品銷售或提供的諮詢服務(下文將討論)都沒有重要的融資組成部分。本公司的意見基於其產品銷售的交易基礎， 收入在客户訂購、付款和發貨時確認，同時發生。公司對客户訂購、付款和發貨之間的時間長度的評估不是一個重要的融資組成部分，因為發貨發生在客户下單和付款的同一天 。該公司對其諮詢服務的評估基於確認收入，因為服務是以每小時可確定的價格提供的。該公司只確認已產生的收入，並收取應計費的時間 。由於公司的每小時服務費是固定和可確定的，只有在實際業績的基礎上才能賺取和確認為收入，因此公司認為，此類安排不能作為基於供應商或客户的重大融資的指標， 融資將大幅改變公司根據合同確認的收入金額，或者在ASC主題606項下包含重大的 融資部分。
確定我們銷售合同中的價格
公司 銷售合同中的交易價格是公司轉讓承諾的hempSMART™和CDEADO 產品預計有權獲得的對價金額。對價金額是固定的，不是可變的。交易價格分配給合同中確定的履約義務 。這些分配額在履行履約義務時確認為收入，在收到付款時同時確認為收入。在考慮和確定交易價格時，合同沒有未來的選擇。在確定交易價格時，公司 不包括第三方最終將收取的金額，例如銷售税。由於 收到對價和轉讓商品或服務之間的時間是即時的，因此公司的銷售合同沒有重大的 融資部分，即確認收入的金額反映了客户在向其轉讓商品或服務時應支付的現金金額(現金售價)，而不是在商品或服務提供之前或之後的重大金額。
本公司銷售合同成交價款的分配
本公司的銷售合同不被視為需要履行多項履約義務的多要素安排。相反，公司的銷售合同在每份合同中都包含一項履約義務。因此，從一開始，公司就根據固定和可確定的獨立銷售價格將總對價 分配給每項履約義務，公司認為這是每筆交易價格的準確 表示。
履行義務時的收入確認
當將貨物或服務的控制權轉移給客户時，履行義務即告履行。ASC 606-10-20將控制定義為“指導使用資產並從資產獲得基本上所有剩餘收益的能力”。對於在某個時間點已履行的績效義務，收入在履行績效義務時確認。如上所述，公司的單一履約義務銷售合同與其承諾在收到付款後向客户提供hempSMART™和CDEADO產品，並在完成後允許公司根據其收入確認政策實現收入具有獨特的關聯。
關於本公司提供的財務會計、簿記和/或房地產管理諮詢服務，到目前為止還沒有簽訂任何合同，因此在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度或截至2022年9月30日的季度沒有產生可報告的收入。
確定我們的銷售合同中的履約義務
在分析公司的銷售合同時， 公司的政策是確定銷售合同安排中的不同履約義務。在確定本公司在其銷售合同下的履約義務時，本公司認為銷售條款和條件在其銷售合同中已明確概述，並且在每一份銷售合同中都是如此明確和可識別的，因此沒有與 其他商品整合，或構成對本公司合同中其他商品的修改或定製，或者與本公司銷售合同中的其他商品高度依賴或高度整合。因此，該公司的履約義務與其承諾在收到付款後提供HempSMART™和CDEADO產品的承諾特別相關。本公司對其hempSMART™和CDEADO產品提供保修 ，如果客户因任何原因不滿意，可以在30天內退回任何HempSMART™和CDEADO產品。保修不是可識別的履約義務，因為客户可以出於任何原因隨意選擇保修 。然而，如果發生了購買價格的返還，公司確實會考慮到這一點。
產品銷售
產品銷售收入，包括送貨費，在下列情況下確認：(1)客户下訂單；(2)下訂單時價格是固定和可確定的；(3) 客户被要求在訂購時同時支付產品費用；以及(4)產品發貨。對公司採用ASC主題606之後的收入確認的評估不包括任何影響公司收入報告的判斷或對判斷的更改。因為公司的產品銷售、採用ASC主題606之前和之後的評估都使用上述相同的 標準，反映了訂單、付款和發貨時的收入確認，所有這些都是在客户下單和付款併發貨時同時發生的。此外，鑑於以下事實：(1)本公司的客户在確定下產品訂單的時間時行使 酌情權，以及(2)本公司產品銷售中協商的價格在客户下訂單時是固定和可確定的，且發貨不存在延遲，因此本公司認為其產品銷售不表明或涉及任何重大客户融資，該融資不會導致銷售交易中確認的收入金額發生重大變化，也不會包含公司或客户在 ASC主題606項下的重大融資成分。
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諮詢服務
本公司還提供基於諮詢協議的財務會計、簿記和/或房地產管理諮詢服務的專業服務。截至本文件提交日期 ，本公司尚未就截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度或截至2022年9月30日的季度內產生應報告收入的任何財務會計、簿記和/或房地產管理諮詢服務簽訂任何合同。如果公司提供這些專業服務，公司將打算並預期這些安排將以每小時固定費用為基礎進行。
對於按小時計價的固定費用服務合同，公司打算使用並依賴按比例績效法，該方法在提供服務時確認收入。 在此方法下，公司將計算完成的工作量與根據安排或可交付內容提供的總服務的比較，以確定應確認的收入金額。公司僅將收入確認為已發生 ，並收取計時費用。由於公司的服務每小時費用是固定和可確定的，並且僅根據實際業績賺取並確認為收入，因此公司認為，此類安排不能作為供應商或客户 基於重大融資的指標，此類融資將大幅改變公司根據合同確認的收入金額，或者 在ASC主題606項下包含重大融資成分。
本公司確定，採用ASC主題606後，沒有從ASC 605轉換到ASC主題606的調整，因為產品銷售收入是在客户訂購、付款和發貨時確認的 同時發生，並且公司提供的諮詢服務是固定的和可確定的，只有在實際業績時才會賺取和確認為收入。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出的報告金額。重大估計包括公司股票的公允價值、基於股票的薪酬、與衍生負債有關的公允價值、債務貼現以及與遞延税項資產相關的估值撥備。實際結果可能與這些估計值不同。
現金
本公司認為現金包括 手頭現金和原始到期日為90天或以下、可隨時轉換為現金的臨時投資。
信用風險的集中度
本公司面臨集中信用風險的金融工具為現金和應收賬款。有時，公司計息賬户中的現金可能會超過FDIC的保險限額。這些機構的財務穩定性由高級管理層定期審查。
應收帳款
應收貿易賬款按其估計的應收賬款入賬。貿易信貸一般是短期發放的。因此，貿易應收賬款不計息。應收貿易賬款根據過去與客户的信用記錄和他們目前的財務狀況定期評估應收賬款的可回收性。
壞賬準備
對應收賬款計提壞賬準備的任何費用均計入運營，其金額足以將壞賬準備維持在管理層認為足以彌補任何可能損失的水平。管理層根據過去的核銷百分比和應收賬款的當前狀況確定撥備的充分性。當應收賬款被確定為永久減值時，應收賬款將從備抵中註銷。截至2022年9月30日和2021年12月31日，壞賬準備為36,340美元和
美元
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盤存
庫存以成本和市場中的較低者為準，成本以先進先出(FIFO)為基礎確定。根據對未來需求和市場狀況的假設，本公司減記存貨中的估計陳舊存貨 或滯銷存貨等於存貨成本與估計市場價值之間的差額。如果實際市場狀況不如管理層預測的那樣有利，可能需要額外的庫存減記。在本報告所述期間，沒有發生庫存減記。
銷售成本
銷售成本由產品銷售成本、包裝成本和運輸成本組成。
根據ASC 718-10-30公允價值確認條款的確認和計量原則，公司在基於股份的支付交易中獲得員工服務的股票薪酬入賬 。根據美國會計準則第718-10-30-6號文件，所有以貨品或服務作為發行權益工具的代價的交易，均按已收取代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠可計量者為準)入賬。
用於確定已發行權益工具公允價值的計量日期為履行完成之日或可能履行之日，兩者以較早者為準。
如果本公司是一家新成立的公司或本公司的股票交易清淡，使用本公司最近一次定向增發確定的股價(基於對第三方的銷售或每週或每月的價格觀察)通常比使用每日價格觀察更合適，因為由於出價和要約報價之間的價差較大以及市場缺乏一致的交易，此類股票可能被人為誇大。
股票期權和類似工具的公允價值 是在授予之日使用二項式期權模型期權定價估值模型估計的。對 輸入的假設範圍如下：
| • | 股票期權及類似工具的預期期限。期權和類似工具的預期壽命代表期權和/或類似工具預計未清償的時間段。根據ASC 718-10-50-2(F)(2)(I)。購股權及類似工具的預期期限指認股權及類似工具的預期未償還期間，並已考慮該等工具的合約條款及僱員的預期行使及歸屬後的僱傭終止行為計入該等工具的公允價值(或計算價值)。根據ASC 718-10-S99-1，在下列情況下，使用簡化的方法可能是合適的，即預期期限等於歸屬期限加上原始合同期限的商數除以二：(I)公司由於其股權上市時間有限，沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計預期期限；(Ii)公司大幅改變其股票期權授予的條款或獲得股票期權授予的員工類型，使得其歷史行使數據可能不再提供估計預期期限的合理基礎；或(Iii)一間公司的業務已經或預期會有重大的結構性改變，以致其過往的業務數據可能不再提供合理的基礎以估計預期期限。本公司採用簡化方法計算購股權及類似工具的預期年期，因其並無足夠的歷史行使數據以提供合理基準以估計預期年期。 |
| • | 實體股票的預期波動率及其估計方法。根據美國會計準則第718-10-50-2(F)(2)(Ii)條，交易量稀少或使用計算值法的非上市實體，應披露其無法估計其股價預期波動率的原因、所選擇的適當行業指數、選擇該特定指數的理由，以及如何使用該指數計算曆史波動率。本公司使用可比公司在購股權或類似工具的預期合約期內的平均歷史波動率作為其預期波動率。如果一家公司的股票成交清淡，使用每週或每月價格觀察通常比使用每日價格觀察更合適，因為由於出價和要約報價之間的價差較大，以及市場缺乏一致的交易，使用每日觀察計算波動率可能被人為誇大。 | |
| • | 預期季度股息年率。合同期內採用不同股息率方法的單位，應當披露預期股利使用範圍和加權平均預期股利。預期股息率以本公司當前股息率為基準，作為對購股權及類似工具預期期限內期間的預測股息率的最佳估計。 | |
| • | 無風險利率。採用不同無風險費率方法的單位，應當披露所使用的無風險費率範圍。無風險利率以授予時在股票期權和類似工具的預期期限內有效的美國國債收益率曲線為基礎。 |
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一般來説，所有形式的股票支付，包括股票期權、認股權證、限制性股票和股票增值權，都是根據最終預期授予的估計獎勵數量，按授予日的公允價值 計量。
按股份支付的費用在營業報表中記入一般費用和行政費用。
基於股票的薪酬-非 員工
為獲得商品或服務而向員工以外的各方發行的股權工具
2018年6月，FASB發佈了ASU編號2018-07，薪酬-股票薪酬：改進非員工基於股份的薪酬會計(主題718)。 ASU取代了ASC 505-50，基於股權的非僱傭薪酬，並將主題718的範圍擴大到包括授予非員工的基於股票的薪酬 。根據新的指導方針，以股票為基礎向非僱員支付的衡量日期以及績效和歸屬條件與員工的一致，最顯著的是使獎勵衡量日期與獎勵的授予日期保持一致。 新的指導方針需要採用修改後的追溯過渡方法。本公司採納了2019年1月1日生效的新指引 ，並未對其財務報表和相關披露產生實質性影響。
股票期權和類似工具的公允價值是在授予之日使用二項式期權定價估值模型估計的。關於投入的假設範圍 如下：
| • | 股票期權及類似工具的預期期限：根據美國會計準則第718-10-50-2(F)(2)(I)條，購股權及類似工具的預期期限代表期權及類似工具的預期未償還期間，考慮到該等工具的合約條款及持有人按該等工具的公允價值(或計算價值)計算的預期行使行為。該公司使用歷史數據來估計持有者的預期行使行為。如果一家公司是一家新成立的公司或該公司的股份交易清淡，由於該公司沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計預期期限，購股權和類似工具的合同條款被用作購股權和類似工具的預期期限。 | |
| • | 實體股票的預期波動率及其估計方法。根據美國會計準則第718-10-50-2(F)(2)(Ii)條，採用計算價值法的交易稀少或非上市實體應披露公司無法估計其股價預期波動率的原因、所選擇的適當行業指數、選擇該特定指數的理由，以及如何使用該指數計算曆史波動率。本公司使用可比公司在購股權或類似工具的預期合約期內的平均歷史波動率作為其預期波動率。如果一家公司的股票成交清淡，使用每週或每月價格觀察通常比使用每日價格觀察更合適，因為由於出價和要約報價之間的價差較大，以及市場缺乏一致的交易，使用每日觀察計算波動率可能被人為誇大。 | |
| • | 預期季度股息年率。合同期內採用不同股息率方法的單位，應當披露預期股利使用範圍和加權平均預期股利。預期股息率以本公司當前股息率為基準，作為對購股權及類似工具預期期限內期間的預測股息率的最佳估計。 | |
| • | 無風險利率。採用不同無風險費率方法的單位，應當披露所使用的無風險費率範圍。無風險利率以授予時在股票期權和類似工具的預期期限內有效的美國國債收益率曲線為基礎。 | |
每股基本收益的計算方法是： 淨收益(虧損)除以期內公司已發行普通股的加權平均股數。 “稀釋每股收益”反映瞭如果公司基於股份的獎勵和可轉換證券被行使或轉換為普通股，可能發生的攤薄。本公司以股份為基礎的獎勵的攤薄效應是採用庫藏股方法計算的，該方法假設所有以股份為基礎的獎勵均已行使，而行使 的假設收益將用於按期內平均市場價格購買普通股。增量股份(假設 將發行的股份與購買的股份之間的差額)將在稀釋程度上計入稀釋後每股收益計算的分母中。本公司的可轉換優先股和可轉換債券的攤薄效應是使用IF轉換法計算的，該方法假定在年初轉換。
財產和設備
物業及設備按成本列賬。
當退回或以其他方式處置時，相關賬面價值及累計折舊將從各自的賬目中撇除，而淨差額減去處置所變現的任何金額後，將於收益中反映。出於財務報表的目的，財產和設備按成本入賬，並在其估計使用年限內使用直線折舊。
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商譽和無形資產
商譽按成本計提，不攤銷。該公司每年在每個財政年度結束時進行商譽減值測試，依據的因素包括經營業績、業務計劃、經濟預測、預期的未來現金流和市場數據。公司管理層根據ASC 350規定的規範，在年度減值測試之間使用其判斷來評估商譽是否已減值。
本公司 於無形資產因合約或其他法律權利而產生時，或當無形資產可與被收購實體分開或分割並單獨出售、轉讓、許可、出租或交換時，確認商譽以外的無形資產，或與相關合約、資產或負債合併。這些無形資產會在其使用年限內攤銷。如果需要攤銷的無形資產的賬面金額無法從預期未來現金流量中收回，且其賬面金額超過其公允價值，則確認減值損失 。下表彙總了該公司的無形資產：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 商標(預計使用壽命為5年) | $ | $ | ||||||
| 許可證(預計使用壽命為10年) | ||||||||
| 客户關係(預計5年壽命) | ||||||||
| 無形資產，毛收入 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
我們評估長期資產，包括無形資產和減值商譽，只要事件或環境變化表明資產的賬面金額 可能無法收回。發生這種情況時，將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面金額與資產預期產生的預計未貼現現金流量進行比較來衡量。如果該資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則按該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額確認減值費用。對於持有供出售的長期資產，資產減記為公允價值減去出售成本。 公允價值是根據折現現金流量、評估價值或管理層的估計確定的，具體取決於資產的性質。本公司於2022年9月30日完成商譽和無形資產評估，並確定不需要減值 。
投資
本公司遵循美國會計準則第321-10分主題“投資-股權證券”(“ASC 321-10”)，該主題要求股權證券的會計按公允價值計量 未實現損益的變動計入本期業務。如果股權證券沒有可隨時確定的公允價值，本公司可選擇按成本減去減值加或減去可見價格變動引起的變化來估計其公允價值(見附註6)。
衍生金融工具
本公司將以下任何合同歸類為股權：(I)需要實物結算或淨股份結算，或(Ii)為公司提供自己股票的現金淨結算或結算(實物結算或淨股份結算)選擇 ，前提是這些合同與公司自己的股票掛鈎。 本公司將以下任何合同歸類為資產或負債：(I)需要淨現金結算(包括要求在發生事件時進行淨現金結算，且該事件不在公司控制範圍內)或(2)向交易對手提供現金淨額結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)的選擇。本公司於每個報告日期評估其 普通股認購權證及其他獨立衍生工具的分類，以確定是否需要更改權益及負債之間的分類 。
本公司的獨立衍生工具 包括嵌入其已發行可轉換債券內的轉換期權和帶有反攤薄(重置)條款的認股權證。本公司 評估該等衍生工具，以評估其在資產負債表中的適當分類，並採用根據公認會計原則列舉的適用分類準則 。該公司確定，某些轉換和行使期權不包含固定結算條款。 可轉換票據包含轉換功能，而認股權證具有重置條款，因此本公司無法確保其 擁有足夠的授權股份來滿足所有可能的轉換需求。因此，本公司須將轉換特徵 及沒有固定結算撥備的重置撥備記錄為負債，並於每個報告期結束時將所有該等衍生工具按市價計價。
本公司採用了排序政策 ，將合同(從股權到資產或負債)重新分類，最新的開始日期排在第一位。因此，任何可用的股票 都會首先分配給最近開始日期的合同。
金融工具的公允價值
本文討論的公允價值估計是基於截至2022年9月30日和2021年12月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。 某些資產負債表內金融工具的各自賬面價值接近其公允價值。這些金融工具 包括現金和應付帳款。公允價值假設為現金、應付賬款和短期票據的賬面價值近似值，因為它們本質上是短期的。
廣告
本公司遵循將廣告費用計入已發生費用的政策。該公司將105,144美元和#美元計入業務
細分市場信息
ASC分項報告280-10(“ASC 280-10”)確立了在年度財務報表中報告有關經營分部的信息的標準，並要求在向股東發佈的中期財務報告中列報這些分部的選定信息。ASC 280-10還為有關產品和服務以及地理區域的相關披露建立了標準。經營部門被確定為企業的組成部分，有關該企業的獨立財務信息可供首席運營決策者或決策小組在決策如何分配資源和評估業績時進行評估。本文披露的信息實質上代表了與本公司的主要運營部門hempSMART和cdireo相關的所有財務信息。
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下表顯示了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的hempSMART業務：
HempSMART
營運説明書
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月
| *公司已開始於2022年在美國逐步淘汰這項業務 | ||||||||||||||||
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的九個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 折舊費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 工資單及相關 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 總費用 | ||||||||||||||||
| 運營淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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下表為公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的分銷業務：
CDireo Inc.
營運説明書
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的九個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 折舊費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 工資單及相關 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 總費用 | ||||||||||||||||
| 運營淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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所得税
遞延所得税資產和負債 是根據淨營業虧損和信貸結轉的估計未來税務影響以及資產和負債的計税基準與各自按現行制定税率計量的財務報告金額之間的臨時差異而確定的。如果這些遞延所得税資產不太可能變現，則公司將對其遞延所得税資產計入估計估值備抵。
本公司只有在税務機關根據 税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定的税務狀況的税務優惠。在簡明綜合財務報表中確認的該等税項優惠 是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來計量的。截至2022年、2022年和2021年9月30日，本公司未記錄任何未確認的税收優惠。
近期會計公告
最近發佈的會計公告 尚未採用
2020年8月，財務會計準則委員會 發佈了ASU 2020-06“債務--具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)以及衍生工具和對衝--實體自有股權合同(分主題815-40)”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自身權益的合同。ASU是FASB簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低GAAP中不必要的複雜性。ASU的修正案在2023年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內有效。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務報表的影響。
附註4--經營租賃
2016年2月，FASB 發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。本ASU要求承租人在貼現的基礎上確認幾乎所有租賃的租賃負債和使用權資產，以及關於租賃安排的額外披露。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11租賃(主題842)，其中提供了應用新租賃標準的可選過渡方法。ASU 2018-11，主題842 可在提交的最早期間開始時使用修改後的追溯方法，或在採用該方法的期間開始時使用ASU 2018-11允許的方法。
我們於2019年1月1日採用了此標準 ，並採用了修改後的回溯法。修訂後的追溯法包括若干可選的實用權宜之計，涉及識別和分類在採用日期之前開始的租約；在採用日期之前開始的租約的初始直接成本；以及在評估承租人延長或終止租約或購買標的資產的選項時使用事後評估的能力。
本公司選擇了ASU 2018-11租賃允許的一攬子實際權宜之計，使其能夠將在採用日期 之前開始的現有運營租賃作為新指南下的運營租賃，而無需重新評估(I)合同是否包含租賃；(Ii)租賃的 分類；或(Iii)ASC 842中定義的間接成本的核算。
2021年5月31日，公司對其位於加利福尼亞州埃斯孔迪多205Suit205西谷公園路1340號的辦公空間的運營租約到期
，當時公司將其使用權資產全額攤銷。2021年6月1日，該公司簽訂了一項辦公住宿協議，根據該協議，公司可以按月使用位於加利福尼亞州洛杉磯90071號西第五街633號Suite2826的共享辦公空間，為期一年，費用為$
由於辦公用房協議的短期性質，本公司根據《ASC 2018-11租賃(主題842)》確定，該協議符合ASC 842-20-25-2的標準，因此不需要將辦公用房協議資本化，費用將按月 直線確認。採納本指引不會對公司的經營業績或現金流造成重大影響。
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附註5--財產、機器和設備
截至2022年9月30日和2021年12月31日的財產和設備摘要如下：
September 30, 2022 | December 31, 2021 | |||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 機械設備 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去： 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產、機器和 設備，淨額 | $ | $ | ||||||
物業、機器及設備 按成本列報，並在其估計使用年限3年內按直線法折舊。當註銷或以其他方式處置時，相關賬面價值和累計折舊將從各自的賬户中扣除，減去從處置中變現的任何金額後的淨差額將反映在收益中。2021年5月20日，該公司購買了一臺新的大麻提取機 ，將出租給一家名為Lynwood-MCoA合資企業的大麻經銷商和製造商。該合資企業由Cannabis Global Inc.和該公司共同組建，屬於加州天然植物提取物公司在加利福尼亞州林伍德市獲得許可的大麻業務。租賃付款計劃於2021年第三季度開始。
折舊費用為$18,267和$
附註6-投資
布幹維爾合資企業公司
2017年3月16日，該公司與加拿大布幹維爾風險投資公司(“布幹維爾”)簽訂了一項合資協議，以(I)共同從事華盛頓州合法化大麻產業產品的開發和推廣；(Ii)利用布幹維爾在華盛頓州的高質量大麻種植業務，該公司聲稱在華盛頓州擁有用於大麻合法化產業的不動產的所有權權益；(Iii)利用布幹維爾與I-502第三級許可證持有人的協議在現場種植大麻；提供技術和管理服務和資源，包括但不限於銷售和營銷、農業程序、運營、安全和監測、加工和交付、品牌、資本資源和財務管理；以及(Iv)優化合作商機。公司和布幹維爾同意通過BV-MCOA Management，LLC進行運營，BV-MCOA Management，LLC是一家於2017年5月17日在華盛頓州成立的有限責任公司。
根據合資協議，本公司承諾根據 融資時間表籌集不少於1,000,000美元的資金，以資助合資企業的運營。該公司還承諾為大麻相關產品和衍生品的代理提供品牌和系統，這些衍生品包括管理、營銷和直接為大麻行業量身定做的各種專有方法。
合資協議規定，本公司提供的資金將有助於合資企業最終購買位於華盛頓州奧卡諾甘縣的一英畝土地，用於合資經營。
正如公司於2017年12月11日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中披露的那樣，公司沒有遵守合資企業的融資時間表 。2017年11月6日，公司與布幹維爾修訂了合資協議，將公司的承諾額從1,000,000美元降至800,000,000美元，並要求公司發行1,500萬股布幹維爾限制性普通股 。該公司於2017年11月7日根據修訂後的協議完成支付，並於2017年11月9日向布幹維爾 發行了1500萬股限制性普通股。修正後的協議規定，布幹維爾將在收到付款後30天內將不動產轉讓給合資企業。
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此後，該公司確定布幹維爾對華盛頓州的房產沒有所有權權益，而是違反了拖欠付款合同的不動產購買協議的一方。布幹維爾也沒有與Tier 3I-502許可證持有者達成在該地產上種植大麻的協議。然而，由於公司安排的資金，布幹維爾 和無關的第三方Green Ventures Capital Corp.購買了土地，但沒有將房地產轉讓給合資企業。 布幹維爾沒有向奧卡諾甘縣支付拖欠的財產税，因此，正如下文進一步討論的那樣，到目前為止，財產 尚未轉讓給合資企業。
為澄清雙方各自的貢獻和作用，本公司提出與布幹維爾進行真誠談判，以修訂和重申合資協議。公司努力嘗試與布幹維爾溝通，以簽訂經修訂和重述的合資企業協議，並努力滿足條件，完成奧卡諾甘縣評估員對土地的分割 。然而，布幹維爾未能真誠地與該公司合作或溝通，也沒有支付該不動產的拖欠税款，以便將該不動產分拆和轉讓給該合資企業。
2018年8月10日，該公司通知其獨立審計師，布幹維爾沒有就其要求提供有關布幹維爾公司向合資企業提供800,000美元收支審計的信息的要求與公司進行合作或溝通。根據合資企業協議，布幹維爾有這樣做的實質性義務。該公司認為，它支付給布幹維爾的一些資金被挪用，這些資金存在自我交易。此外，公司認為，布幹維爾歪曲了經修訂的合資企業協議中的重要事實，包括但不限於布幹維爾的陳述，即：(1)它對將要轉讓給合資企業的不動產擁有所有權權益；(2)它與第三級I-502級大麻許可證持有人達成了在不動產上種植大麻的協議；以及(Iii)與Tier 3 I-502許可證相關的不動產的明確所有權 將在本公司作出最後出資後30天轉讓給合資企業。因此，2018年9月20日，該公司對布幹維爾、BV-MCOA Management、LLC、Andy Jagpal、Richard Cindric等人提起訴訟。在奧卡諾甘縣華盛頓高級法院，案件編號18-2-0045324。根據《消費者保護法》，本公司尋求法律和公平救濟，包括違反合同、欺詐、違反受託責任、轉換、合資企業協議的衰退、會計處理、以本公司名義擁有不動產的安靜所有權、任命接管人、歸還本公司向布幹維爾發行的1,500萬股受限制普通股的庫房，以及三倍損害賠償。該公司已就該不動產提交了一份待決清單。此案目前正在進行訴訟。
就合資協議而言，本公司於2017年向合資企業錄得現金投資1,188,500美元。這 由BV-MCOA Management，LLC 49.5%的所有權組成，並使用權益會計方法進行會計核算。本公司於2017年度錄得792,500美元的年度減值，反映本公司持有該項投資的賬面淨值的百分比。2018年，公司在截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度分別錄得37,673美元和11,043美元的股權虧損，截至2018年12月31日的年度減值為285,986美元，當時公司確定投資因布幹維爾違約和由此引發的訴訟而完全減值，如上文所述。
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天然植物提取物
加州天然植物提取物及其子公司合資企業；2019年4月15日，公司與加州天然植物提取物公司及其子公司 簽訂合資協議。合資企業的目的是利用加州天然植物萃取物和城市大麻許可證，共同經營一家名為“Viva Buds”的企業，在加州經營獲得許可的大麻分銷服務。作為收購天然植物提取物公司20%普通股的交換條件，該公司同意支付200萬美元，併發行價值100萬美元的天然植物提取物公司受限普通股。截至2020年2月3日，本公司拖欠合資企業協議項下的付款義務，雙方達成和解，並解除了終止合資企業的所有索賠。雙方同意將本公司在天然植物提取物中的股權從20%降至5%。該公司還同意向Natural Factory Except支付85,000美元，並支付以可轉換本票支付的56,085.15美元的餘額 ，該本票的條款允許Natural Factory Except以低於MCOA截至到期日普通股收盤價50% 的價格將票據轉換為普通股。截至本文件提交之日，公司已履行和解協議項下的付款義務。
在截至2022年9月30日的九個月內，本公司就該項投資入賬減值142,567美元。
巴西合資企業
2020年9月30日，公司與格雷羅公司(“格雷羅”)旗下的董事公司馬可·格雷羅及關聯方簽訂了兩項合資協議(“合資協議”)，在巴西和烏拉圭成立合資企業，在拉丁美洲生產、製造、營銷和銷售公司的hempSMART™產品，並在全球開發和銷售hempSMART™產品。合資企業協議包含在烏拉圭和巴西組建合資企業實體的同等條款。巴西合資企業HempSmart Produtos Naturais Ltd.(“HempSmart巴西”)，總部設在巴西聖保羅。烏拉圭合資企業HempSmart烏拉圭S.A.S.(“HempSmart烏拉圭”)總部將設在烏拉圭蒙得維的亞。
根據合資協議，本公司收購了HempSmart巴西和HempSmart烏拉圭70%的股權，HempSmart巴西和HempSmart烏拉圭的少數股權
由格雷羅控制的新成立的實體持有。根據合資企業協議，該公司同意向HempSmart巴西公司和HempSmart烏拉圭公司提供50,000美元的資本，資本支出總額為$。
HempSmart巴西和HempSmart烏拉圭的董事會將由三名董事組成，由合資夥伴選舉產生。根據合資企業協議，公司同意將其現有產品的某些知識產權以免版税的方式授予HempSmart巴西和HempSmart烏拉圭，以使合資企業能夠根據合資企業協議的條款在巴西、烏拉圭製造和銷售其產品，並出口到其他拉丁美洲國家、美國和全球。
此外，作為多數合作伙伴，如果合資企業的意圖或目的受挫，本公司可觸發強制買賣程序，根據該程序，本公司可尋求出售全部或幾乎全部合資企業。除某些例外情況外，合資夥伴不得轉讓其在HempSmart巴西和HempSmart烏拉圭的權益。
大麻全球公司。
合資企業
於2021年5月12日，本公司與Cannabis Global，Inc.(“Cannabis Global”)訂立合資協議，根據該協議，本公司將透過加州天然植物萃取物向一家新成立的實體(“MCOA Lynwood”)及Cannabis Global投資最多250,000美元，而Cannabis Global持有多數股權的實體
Inc.(“Natural Plants”)將營運一個受監管及獲發牌的
實驗室，在加利福尼亞州生產各種大麻產品。截至2022年9月30日，該公司已投資
股票交易所
於2020年9月30日，本公司與Cannabis Global訂立證券交換協議，據此，本公司向Cannabis Global發行650,000,000股普通股，以換取
在截至2022年9月30日的九個月內，公司對投資計入了852,597美元的減值。
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生態創新集團公司
股票交易所
於2021年2月26日，本公司與Eco Innovation Group，Inc.訂立換股協議。Eco Innovation Group，Inc.是一家內華達州公司，於2021年2月26日在場外交易市場(“OTC Markets Pink”)
掛牌上市，收購EcoX普通股的股份數目，面值0.001美元，相當於美元。
作為對換股協議的補充，本公司與EcoX於2021年2月26日訂立禁售協議(“禁售協議”)，規定根據換股協議購入的普通股
於發行後
12個月內不得出售，並將後續出售的最高銷售金額限制為每週20,000美元，或$
在生效日期後的兩年內，在每個會計季度結束時，如果場外市場在相關會計季度最後一天所報的與股票或交易所股票相同的 類別普通股的每股收盤價低於 原始發行價值，即股票或交易所股票在財政季度結束時的總價值將低於650,000美元，則對於股票或交易所股票，要麼是MCOA，要麼是EcoX，應向另一方發行必要的普通股數量，以使股票或交易所股票的總價值在相關會計季度結束時達到650,000美元。雙方應不可撤銷地指示各自的轉讓代理根據本股份交換調整條款在指定用於發行該等股份的儲備賬户中預留 並維持授權和未發行的普通股。該等股份儲備賬户應存有不少於根據股票交易所收市而發行的股份或交易所股份數目的三(3)倍的核準及未發行普通股 。
2022年9月30日，公司普通股的收盤價為0.0155美元，因此，根據換股協議，公司普通股的發行數量為。作為根據股份交換協議進行的交易的結果，本公司將擁有4,179,073,945股已發行普通股，根據股份交換協議向EcoX發行的股份佔本公司已發行股份的1.00%。
截至2022年9月30日止季度，本公司錄得股權投資虧損及應付認購額相應增加394,194美元，以應付本公司股價由最初發行價#美元下跌所致。
與VBF Brands，Inc.簽訂的資產購買協議。
於2021年10月6日，本公司透過其全資附屬公司加州公司Salinas Diversified Ventures，Inc.與加州公司VBF Brands，Inc.(“VBF”，科羅拉多州公司(“SIGO”)的全資附屬公司)訂立資產購買協議、管理服務協議、合作協議及僱傭協議。VBF和SIGO同意將VBF的全部流通股轉讓給本公司，並任命我們的首席執行官兼首席財務官Jesse Quintero為VBF的總裁。
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BF擁有各種固定資產，包括機器和設備、位於加利福尼亞州薩利納斯斯彭斯路20420號的10,000平方英尺設施的租賃、租賃改善、 商譽、庫存、“VBF品牌”等商號、商業祕密、知識產權和其他有形和無形資產，包括薩利納斯市、蒙特利縣和加利福尼亞州頒發的許可證，以經營獲得許可的大麻苗圃、種植設施，以及製造和分銷大麻和大麻產品的運營。
VBF及SIGO同意出售及轉讓VBF的所有已發行庫存予本公司，並根據管理服務協議委任Jesse Quintero先生為VBF的總裁，將VBF特許經營的大麻業務的管理權及控制權轉歸本公司。同時，VBF和LiVacich簽訂了一份合作協議，根據協議，VBF和LiVacich同意合作促進VBF所有權的轉讓，其中包括薩利納斯市、蒙特利縣和加利福尼亞州頒發的經營大麻苗圃、種植設施以及向公司進行製造和分銷業務的許可證。本公司還同意留任利瓦維奇為首席執行官，任期為兩年，並同意在生效日期後六個月後支付包括250,000美元簽約現金獎金和250,000美元績效現金獎金在內的工資作為補償。發放紅利的條件是LiVacich達到了VBF在資產購買協議結束後六個月期間的運營淨收入為100萬美元(1,000,000美元)的商定目標，並遵守了本資產購買協議、管理服務協議和合作協議的條款和條件。
作為交易的對價，公司同意承接SIGO向猶他州有限責任公司St.George Investments，LLC(“St.George”)發行的兩張有擔保的可轉換本票(“Sigo票據”)。第一張紙幣於2017年12月8日發行，原始面額為170,000.00美元，第二張於2018年2月13日發行，原始面額為$。
根據資產購買協議，成交是以下列條件為前提的：(I)VBF和SIGO對本協議的全面公司授權、同意和簽署；(Ii)VBF向MCOA出售VBF的100%已發行和已發行股份；(Iii)公司全面授權、同意遵守和簽署管理服務協議和合作協議；(Iv)SIGO以8-K表格向美國證券交易委員會披露協議；(V)全面配合MCOA根據ASC 805對VBF進行的財務審計 ，包括提供對所有VBF公司和財務記錄的不受限制的訪問，並與VBF財務人員提供所有必要的合作；(Vi)與相關許可當局全面合作，協助和協助買方提出所有權變更申請；(Vii)保證真實陳述和執行並遵守《高管僱傭協議》、《管理服務協議》和《合作協議》的條款和條件。
截至本申請日期，資產購買協議成交的先決條件 仍在執行過程中，因此資產購買協議成交尚未根據其條款發生。MCOA的法律顧問目前正在與VBF、Salinas Diversified Ventures以及相關州和地方政府合作，以實現完成資產購買協議所需的控制權變更和許可證轉讓 。在截至2022年9月30日的9個月內，基於公司完成這項收購的可能性很小，公司在截至2021年12月31日的年度內確認了與業務的初步公允價值相關的虧損2,020,982美元，該業務被確認為另一項流動資產 ，當時公司從Sigo和St.George承擔了可轉換本票。
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美國大麻公司。
投資前滾
截至2022年9月30日
| 截至2022年9月30日的投資 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計 | 已整合 | Cannabis Global | 漢普斯馬特 | 林伍德 | Natural Plant | Salinas Ventures | VBF | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資 | 淘汰 | Inc. | EcoX | C‘diso | 巴西 | 合資企業 | 摘錄 | 持有 | 品牌 | 叢生芽 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至19年3月31日止季度的投資 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 季度03-31-19權益法虧損 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益-截至19年3月31日的季度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 電子郵件：Balance@03-31-19 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至19年6月30日止季度的投資 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度權益法收益(虧損) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益-截至19年6月30日的季度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@06-30-19 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至09/30/19年度止季度的投資 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 09/30/19季度權益法收益(虧損) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至09/30/19年度止季度的交易性證券銷售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益-截至19年9月30日的季度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 電子郵件：Balance@09-30-19 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至19/12/31/12季度的投資 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12-31-19季度權益法收益(虧損) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉回2019年權益法虧損 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年投資減值準備 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資處置損失 | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至12/31/19年度止季度內出售交易性證券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益-截至19年12月31日的季度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@12-31-19 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至03/31/20年度的季度股本虧損 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 確認每個合資企業協議的合資企業負債@03-31-20 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至03/31/20年度止季度權益損失減值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益-截至19年3月31日的季度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 電子郵件：Balance@03-31-20 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至06/30/20年度的季度股本虧損 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至06/30/20季度的股權減值損失 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易型證券銷售-截至2010年6月30日的季度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@06-30-20 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 環球大麻集團交易發行的證券 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對大麻全球的投資 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@09-30-20 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全球大麻集團證券的未實現收益-2020年第四季度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大麻全球公司證券的未實現收益-2020年第四季度 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@12-31-20 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對EcoX的投資 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 電子郵件：Balance@03-31-21 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2011年6月30日止季度的投資 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年第二季度全球大麻集團證券的未實現收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 電子郵件：Balance@06-30-21 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至09/30/21年度止季度的投資 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至09/30/21年度的季度出售短期投資 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 電子郵件：Balance@09-30-21 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至12/31/21年度的季度所作投資 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合併沖銷@12/31/21 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@12-31-21 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至03/31/22年度止季度的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 電子郵件：Balance@03-31-22 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2012年6月30日止季度的投資 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@06-30-22 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2012年6月30日止季度的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資 截至09/30/22季度的核銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 電子郵件：Balance@09-30-22 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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附註7-應付票據，關聯方
截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司高級管理人員及董事已代本公司預支款項及支出，並已向該等高級管理人員及董事發出文件。票據無抵押，按需到期，按5%的年利率計提利息。截至2022年9月30日和2021年12月31日，應付關聯方應付票據餘額分別為20,000美元和20,000美元。
附註8-可轉換應付票據
於截至2022年9月30日的九個月內，本公司共發行2,109,530,915股普通股，以結算已發行的應付可換股票據及應計利息。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，本公司錄得攤銷債務折價2,010,783美元及
可轉換應付票據包括 以下內容：
| 9月30日 | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 出借人 | (未經審計) | (經審計) | ||||||
| 可轉換應付票據-Labrys | $ | $ | ||||||
| 應付可轉換票據--FF全球機會基金 | ||||||||
| 可轉換應付票據-Crown Bridge Partners | ||||||||
| 可轉換應付票據-海灘實驗室 | ||||||||
| 可轉換應付票據-GS Capital Partners LLC | ||||||||
| 可轉換應付票據-頂峯諮詢服務公司 | ||||||||
| 可轉換應付票據-日內瓦羅斯 | ||||||||
| 可轉換應付票據-荷蘭資本 | ||||||||
| 可轉換應付票據-考文垂 | ||||||||
| 可轉換應付票據-GW Holdings | ||||||||
| 可轉換應付票據--第六街借貸 | ||||||||
| 可轉換應付票據-Fourth Man LLC | ||||||||
| 可轉換應付票據-1800對角借貸有限責任公司 | ||||||||
| 可轉換應付票據--桅山基金 | ||||||||
| 可轉換應付票據--通電借貸 | ||||||||
| 可轉換應付票據-Vista Point Services LLC | ||||||||
| 可轉換應付票據-EBF Holdings，LLC | ||||||||
| 可轉換應付票據-基本資本，有限責任公司 | ||||||||
| 可轉換應付票據-王國資本有限責任公司 | ||||||||
| 可轉換應付票據-快速融資，有限責任公司 | ||||||||
| 可轉換應付票據-聖喬治 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 更少的債務折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網絡 | ||||||||
| 較小電流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
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可轉換應付票據-Mast Hill基金
2022年5月，公司
向Mast Hill Fund，L.P(“Mast Hill”)發行了本金總額為550,000美元的可轉換本票。
本票的利息為
本公司被禁止 進行票據轉換，條件是投資者連同其聯屬公司將實益擁有緊接票據轉換後發行普通股的4.99%以上的本公司普通股股份。本公司不得行使認股權證 ，條件是行使認股權證後，投資者連同其聯營公司將實益擁有超過本公司已發行普通股股數的4.99%(br}於行使認股權證後立即生效)。
截至2022年9月30日，該公司共欠本金550,000美元。截至2022年9月30日，公司欠款$
可轉換應付票據-Labrys
2021年6月，本公司向Labrys Funds，LP(“Labrys”)發行了本金總額為537,500美元的可轉換本票。本票應計利息為
本公司被禁止 進行票據轉換，條件是投資者連同其聯屬公司將實益擁有緊接票據轉換後發行普通股的4.99%以上的本公司普通股股份。本公司不得行使認股權證 ，條件是行使認股權證後，投資者連同其聯營公司將實益擁有超過本公司已發行普通股股數的4.99%(br}於行使認股權證後立即生效)。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，
公司的欠款總額為0美元和
可轉換應付票據-Crown Bridge合作伙伴
自2019年10月1日至12月31日，公司向Crown Bridge Partners LLC(“Crown
Bridge”)發行本金總額為225,000美元的可轉換本票。本票的應計利息利率為
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本公司有權按125%至140%的金額乘以未償還餘額(所有本金和應計利息)，根據預付款 期間(發行日期後1至180天)預付票據 。本公司不得將任何票據轉換為 ，條件是投資者連同其聯屬公司將實益擁有超過本公司已發行普通股股數的4.99% 於票據轉換後立即發行的普通股。
在截至2022年9月30日的9個月內，公司向皇冠大橋償還了50,000美元，以全額清償未償還票據。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的欠款總額為$
可轉換應付票據-GS Capital Partners LLC
2021年8月，公司向GS Capital發行了本金總額為82,000美元的可轉換本票。本票的利息為
本票據持有人有權在現金支付後的任何時間，將當時已發行的本票據的全部或任何金額的本票本金轉換為本公司普通股(“普通股”)，每股普通股的價格(“轉換價”)相當於普通股最低交易價的62%，該價格為普通股最低交易價的62%。 前二十個交易日，包括本公司收到轉換通知或轉讓之日。如果本公司普通股的換股價格收盤低於每股面值，本公司將採取一切必要步驟 徵求股東的同意，將面值降至法律規定的最低水平。本公司同意履行 本次加薪之前提交的所有轉換。如果公司的股票遭遇DTC“寒意”，在該“寒意”生效期間，轉換價格應降至52%而不是62%。在任何情況下，如果轉換連同持有人及其聯營公司實益擁有的所有其他公司普通股將超過公司普通股已發行股份的4.99%(投資者可在60天前發出書面通知，則可增加至9.9%)，則持有人不得 進行轉換。
於每張票據的融資日期，本公司釐定與每張票據的兑換有關的嵌入衍生工具的公允價值。嵌入衍生工具的公允價值已計入債務貼現(債務總貼現僅限於債務面值)，衍生工具負債的任何超額部分均確認為利息支出。總計25,086美元的債務折扣將攤銷為票據各自條款的利息支出 。
2022年1月，公司向GS Capital發行本金總額為105,000美元的可轉換本票。本票的利息為
本票據持有人有權在現金支付後的任何時間，按每股普通股的價格(“換算價”)，將當時已發行的本票據的本金面值的全部或任何金額轉換為本公司普通股(“普通股”)的價格(“換算價”)，相當於 至0.001美元。如果公司普通股連續三天收在0.001美元以下，轉換價格將重置為0.005美元。
2022年2月，公司向GS Capital發行了本金總額為70,000美元的可轉換本票。本票的利息為
本票據持有人有權在現金支付後的任何時間，按每股普通股的價格(“換算價”)，將當時已發行的本票據的本金面值的全部或任何金額轉換為本公司普通股(“普通股”)的價格(“換算價”)，相當於 至0.0008美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，
公司的欠款總額為153,185美元和
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可轉換應付票據--聖彼得堡喬治投資公司
2021年1月和3月，公司與Bucktown Capital LLC簽訂了三份本金總額為567,500美元的可轉換本票，Bucktown Capital LLC由聖喬治的所有者控制。該公司收到淨收益#美元。
自2021年10月6日起，公司與芝加哥風險投資公司發行了金額為3,492,378美元的擔保可轉換本票。該公司收到現金收益#美元。
2022年3月，公司向巴克敦資本有限責任公司發行了本金為266,500美元的可轉換本票。該公司在扣除和原發行折扣24,000美元和費用2,500美元后獲得淨收益240,000美元。票據將於2023年3月到期，如果發生違約，利息為8%或22%。該票據可隨時按貸款人的選擇權以每股普通股0.001美元的固定價格轉換，受普通股拆分的正常調整的影響 。
2022年5月，公司向巴克敦資本有限責任公司發行了本金為57,500美元的可轉換本票。該公司收到淨收益#美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司欠款3,994,878美元和
可轉換應付票據-羅伯特·L·赫默斯III
2021年12月27日，公司向頂峯諮詢服務公司(“頂峯”)發行本金總額為30,000美元的可轉換本票。本票的利息為：
只要本協議項下仍有任何到期金額，持有人有權將本票據未付本金的全部或任何部分，加上應計利息(連同未付本金，即“轉換金額”)轉換為本公司普通股股份。折算價格(“折算價格”)應等於0.006美元。如本票據生效期間，本公司就任何融資向另一方提供更優惠的換股價格或股票發行價、預付款率、利率、額外的證券、回溯期或更優惠的條款，換股價格及任何其他經濟條款將以棘輪方式調整。
總計5,000美元的債務折扣將在票據各自期限內攤銷為利息支出。
2022年8月6日，公司向頂峯諮詢服務公司(“頂峯”)發行本金總額為79,500美元的可轉換本票。本票的一次性利息費用為#美元。
只要本協議項下仍有任何到期金額，持有人有權將本票據未付本金的全部或任何部分，加上應計利息(連同未付本金，即“轉換金額”)轉換為本公司普通股股份。轉換價格(“轉換價格”)應等於前25個交易日最低交易價的80%。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，
公司的欠款總額為79,500美元和
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可轉換應付票據-GW控股 集團
於2020年1月6日，本公司與紐約有限責任公司GW Holdings Group，LLC簽訂了本金為57,750美元的可轉換本票。GW有權從發行日期的六個月週年日起，將全部 或本金的任何金額轉換為 換股價格相當於換股日期前15個交易日的最低交易價的40%折讓。該票據的年利率為10% ，其中包括5,250美元，因此該票據的價格為57,750美元。在截至2022年9月30日的9個月中，75,750美元的本金 和4,449美元的票據應計利息被轉換為100,248,801股普通股。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，
公司欠本金0美元和
可轉換應付票據-海灘實驗室
2021年11月24日，本公司向比奇實驗室發行了本金總額為625,000美元的可轉換本票，與附註13中關於修改cdio收購
協議的討論有關。該本票應計息於
本票據持有人有權在現金支付後的任何時間以其選擇權將當時已發行的本票據的全部或任何金額的本票本金轉換為公司普通股(“普通股”)，每股普通股的價格(“轉換價格”)相當於普通股最低交易價的 至普通股最低交易價的70%，該價格在公司股票交易的國家報價局場外交易交易所或未來可交易普通股的任何交易所(“交易所”)上公佈。 前二十個交易日，包括本公司收到轉換通知或轉讓之日。
本公司釐定與每張票據兑換有關的嵌入衍生工具的公允價值。嵌入衍生工具的公允價值已 計入債務貼現(債務總貼現以債務面值為限)，衍生工具負債的任何超出部分均確認為利息支出。總計625,000美元的債務折扣將攤銷為票據各自條款的利息支出 。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，
公司欠本金416,668美元和
可轉換票據 應付-第六街借貸
2021年11月16日，公司發行本金總額為60,737美元的本金總額為60,737美元的本票給第六街貸款公司(“六街借貸”)。本票的一次性利息為：
2022年1月10日，公司向SSL發行了本金總額為43,750美元的本票。本票的利息利率為
截至2022年9月30日和2021年12月31日，
公司欠本金0美元和
可轉換票據 應付-考文垂
2021年12月29日，公司向考文垂(“考文垂”)發行了本金總額為100,000美元的期票。本票的一次性利息費用為
截至2022年9月30日和2021年12月31日，
公司的欠款總額為37,144美元和
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可轉換 應付票據-FirstFire
2021年7月，公司
向Firstfire Global Opportunities Fund LLC(“Firstfire”)發行了本金總額為268,750美元的可轉換本票。
本公司被禁止 進行票據轉換，條件是投資者連同其聯屬公司將實益擁有緊接票據轉換後發行普通股的4.99%以上的本公司普通股股份。本公司不得行使認股權證 ，條件是行使認股權證後，投資者連同其聯營公司將實益擁有超過本公司已發行普通股股數的4.99%(br}於行使認股權證後立即生效)。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，
公司的欠款總額為0美元和
可轉換 應付票據-達奇斯資本增長基金有限責任公司
2021年5月25日，公司向達奇斯資本增長基金有限責任公司(“達奇斯”)發行了本金總額為135,000美元的可轉換本票。本票應計利息為
自簽發之日起六個月起，本票據持有人有權在現金支付後的任何時間，將本票據的全部或任何金額的本金面值轉換為公司普通股(“普通股”)，轉換價格為每股普通股的價格(“轉換價格”) 相當於普通股最低交易價55%的價格(“換算價”)，該最低交易價在公司股票交易所在的全國場外交易市場交易所或未來可交易普通股的任何交易所(“交易所”)上公佈。前十五個交易日，包括本公司收到轉換通知或其轉讓之日。
本公司釐定與每張票據兑換有關的嵌入衍生工具的公允價值。嵌入衍生工具的公允價值已 計入債務貼現(債務總貼現以債務面值為限)，衍生工具負債的任何超出部分均確認為利息支出。總計135,000美元的債務折扣將攤銷為票據各自條款的利息支出 。
2022年5月5日，公司
向達奇斯發行了總額為11萬美元的可轉換本票。本票應計利息為
如果本公司的票據發生違約，本票據的持有人有權在現金支付後的任何時間，將當時已發行的本票據的全部或任何金額轉換為公司普通股(“普通股”)，轉換價格(“轉換價格”)為每股普通股的價格(“轉換價格”)，相當於公司股票交易的國家報價局場外交易交易所或未來可交易普通股的任何交易所(“交易所”)所報告的普通股最低交易價的80%。前25個交易日，包括本公司收到轉換通知之日或其轉讓之日。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的欠款總額為96,556美元和
可轉換 應付票據-日內瓦Roth Holdings
2021年7月28日，本公司向日內瓦羅思控股公司(“日內瓦”)發行了本金總額為169,125美元的期票。本票應計利息為
截至2022年9月30日和2021年12月31日，
公司的欠款總額為0美元和
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可轉換應付票據 -Fourth Man LLC
2022年1月，本公司向Fourth Man，LLC(“Fourth Man”)發行本金總額為60,000美元的可轉換本票。
截至2022年9月30日，該公司的本金總額為0美元。截至2022年9月30日，公司欠款$
可轉換票據 應付-1800對角借貸有限責任公司
2022年5月18日，公司發行了本金總額為137,037美元的本金總額為137,037美元的承付票
給1800對角貸款有限責任公司(“DLL”)。本票的一次性利息為16,444美元，自發行之日起一年到期，原始發行貼現為#美元。
2022年7月29日，公司發行了本金總額為57,758美元的本金總額為57,758美元的本票給1800行對角貸款有限責任公司(“DLL”)。本票的一次性利息費用為#美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，
公司欠本金194,795美元和
收入分成協議 -Money Well Group
於2022年3月，本公司向Money Well Group(“Money Well”)分得本金總額為89,940美元的收入份額。協議
要求每天支付#美元
收入分成協議 -Vista Point Services LLC
2022年8月5日，公司
與Vista Point Services LLC簽訂了本金總額為37,475美元的收入份額。該協議要求每天支付
美元。
收入分成協議 -珠峯商業融資有限責任公司
2022年8月9日，本公司與EBF Holdings LLC簽訂了本金總額為35,000美元的收入份額。該協議要求按天付款
，金額為#
收入份額協議 -基本資本，有限責任公司
2022年9月13日，該公司與基本資本有限責任公司簽訂了本金總額為91,994美元的收入份額。該協議要求
每週支付$
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收入分享協議 -王國資本有限責任公司
2022年7月7日，本公司與王國資本有限責任公司簽訂了本金總額為44,970美元的收入份額。該協議要求按天付款
，金額為#
收入分成協議 -Speedy Funding LLC
2022年8月29日，本公司與Speedy Funding LLC簽訂了本金總額為55,965美元的收入份額。該協議要求按天付款
，金額為#
摘要：
本公司已確認與上述票據及認股權證有關的嵌入衍生工具 。這些嵌入的衍生工具包括某些轉換和重置功能。衍生金融工具的會計處理要求本公司將衍生工具的公允價值記錄於票據的起始日 ，並記錄至隨後每個報告日期的公允價值。請參閲附註10。
應付訂閲費
於2020年9月30日，本公司與Cannabis Global，Inc.訂立於2020年9月30日的換股協議(“換股協議”)，以收購按緊接換股協議生效日期前一個交易日的收市價計算價值相等於650,000美元的CBGL普通股股份數目，以換取按緊接換股協議生效日期前一個交易日的收市價計算價值相等於650,000美元的公司普通股股份數目 。對於雙方而言，換股協議包含一項“真實”條款，要求在任何一方的普通股市值下跌導致根據換股協議收購的股票總價值低於650,000美元的情況下，增發 普通股。
於2021年2月26日，本公司與Eco Innovation Group，Inc.(“EcoX”)於2021年2月26日訂立換股協議(“EcoX換股協議”)，以收購EcoX的普通股股數，按每股$br}計算，價值相當於650,000美元。，以EcoX換股協議生效日期前一個交易日的收盤價計算，換取價值相當於650,000美元的公司普通股數量。對於雙方而言，《EcoX換股協議》
包含一項要求在任何一方普通股市值下跌導致根據《EcoX換股協議》收購的股票總價值降至650,000美元以下的情況下增發普通股的條款。基於EcoX股份於2021年9月30日的市面價值，本公司根據EcoX股份交換協議記錄欠EcoX的額外股份價值329,572美元作為認購協議，以及股權投資虧損
美元。
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附註9--股東赤字
優先股
本公司獲授權發行50,000,000股$ 股份截至2022年9月30日和2021年12月31日的面值優先股(A系列優先股)，其中截至2022年9月30日的流通股為10,000,000股 。自2022年9月30日至2021年12月31日，本公司有權發行 B類優先股，其中2,000,000股已發行，截至2022年9月30日已發行。
A類優先股每股在提交本公司股東表決的所有事項上有權 投100票，且在清算權時不享有轉換、派息或分派 。
B類優先股的每股股份在提交本公司股東表決的所有事項上享有1,000票的投票權，且在清算權時沒有轉換、股息或 分派。
普通股
本公司獲授權發行32,000,000,000股
於截至2022年9月30日的九個月內，本公司共發行122,256,410股服務普通股，估計公允價值為$
於截至2022年9月30日的九個月內，本公司共發行普通股2,109,530,915股，包括佔負債的權證相關股份，結算金額為$。
在截至2022年9月30日的9個月內，公司出售了3,458,888,889股普通股，總價值為$
在截至2022年9月30日的9個月內，該公司發行了387,821,466股普通股，總價值為$
在截至2022年9月30日的9個月內，該公司重新收購了作為庫存股返還的60,000美元普通股。
在截至2022年9月30日的9個月內，公司高管註銷了30,000,000股普通股。
在截至2022年9月30日的9個月內，本公司從發行的認股權證中獲得債務折扣，認股權證發行的可轉換票據總價值為152,587美元。
在截至2022年9月30日的9個月內，公司發行了717,866,439股普通股作為或有對價，總價值為$
在截至2022年9月30日的9個月內，公司發行了180,486,830股普通股供認購，總價值為$
在截至2022年9月30日的9個月內，公司發行了1,333,508,170股普通股，用於結算應付賬款，總價值為$
在截至2022年9月30日的9個月內，由於證券交易委員會與股份持有人之間的一起法律案件達成和解，公司註銷並退還了218,532,087股普通股 ，要求持有人沒收並取消其持有的所有公司普通股已發行股份
選項
截至2022年9月30日，公司沒有未償還的股票期權。
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認股權證
下表彙總了截至2022年9月30日的9個月的股票 認股權證活動：
| 股票 | 加權平均 Exercise Price | Weighted Average 剩餘 合同條款 | 集料 Intrinsic Value | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已取消/過期 | ( | ) | — | |||||||||||||
| 因重置撥備而增加 | — | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | |||||||||||||||
| 在2022年9月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2022年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
向債券持有人發行的某些認股權證有 重置條款，即在隨後以低於當前行權價的價格發行普通股時，認股權證數量增加，行權價降至新價格。以上表格中的內在價值合計為税前內在價值的總和，基於截至2022年9月30日行權價格低於公司股價0.0003美元的期權，如果期權持有人在該日行使了期權，期權持有人將收到這些期權。
附註10-公允價值計量
ASC 825-10將公允價值定義為在計量日期 在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司考慮其交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設，如固有風險、轉讓限制和不履行風險。 ASC 825-10建立了公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少 不可見投入的使用。ASC 825-10規定了可用於計量公允價值的三個級別的投入：
級別1-相同資產或負債的活躍市場報價 。
2級-除 1級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁的市場(較不活躍的市場)的報價；或所有重要輸入均可觀察到或可主要 從資產或負債的整個可觀察市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。
第3級--對計量資產或負債公允價值具有重要意義的評估方法的不可觀察的投入。
所有需要定期記錄或測量的項目均以3級輸入為基礎。
由於估值是基於市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，因此公允價值的確定需要更多的判斷。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，為披露目的，公允價值體系中披露公允價值計量的水平，並根據對公允價值計量重要的最低水平輸入確定。
採用ASC 825-10後，對期初留存收益沒有進行累計效果調整，對財務報表也沒有影響。
本公司的現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、短期借款(包括應付可轉換票據)及其他流動資產及負債的賬面價值因到期日較短而接近公允價值。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有任何將被歸類為1級或2級披露的項目。
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本公司確認其衍生工具負債為3級，並採用附註3所述的方法對其衍生工具進行估值。雖然本公司相信其估值方法與其他市場參與者是適當及一致的，但本公司亦認識到，使用不同的方法或假設來釐定 某些金融工具的公允價值，可能會導致在報告日期對公允價值的估計有所不同。使用附註3所述方法將對公允價值產生重大影響的主要 假設是本公司相關普通股的波動性和市場價格 。
截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司並無任何被指定為對衝的衍生工具。
截至2022年9月30日和2021年12月31日的衍生負債956,795美元和
公允價值是根據以下假設使用二項式期權定價模型確定的：(1)股息率為0%；(2)預期波動率為%至312.54%，(3)
加權平均無風險利率%至4.25%，(4)預期壽命至4.0年，(5)轉換價格為$至
$0.006和(6)公司普通股價格$
截至2022年9月30日止九個月期間，本公司就衍生負債的公允價值變動錄得虧損440108美元，其中包括虧損#美元。
下表彙總了截至2022年9月30日的9個月公司3級金融負債的公允價值變動：
| 債務衍生品 | ||||
| 餘額，2022年1月1日 | $ | |||
| 初始發行作為債務貼現記錄的額外應付可轉換票據所產生的增加 | ||||
| 首次發行額外的可轉換應付票據導致的增加，記為首日虧損 | ||||
| 因轉換或償還可轉換應付票據而導致的減少 | ( | ) | ||
| 可轉換應付票據償付造成的減少額 | ( | ) | ||
| 計入收益的公允價值變動造成的虧損 | ||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | |||
公司股票價格的波動是每個報告期內衍生產品估值變化的主要驅動因素。截至2022年9月30日止期間，本公司股價較初始估值大幅下跌。隨着每一種相關衍生工具的股價下跌，該工具持有人的價值通常會下降。股票價格是本公司每項衍生工具的公允價值計量中使用的一項重要的不可觀察的投入。
附註11--關聯方交易
公司現任高級管理人員和股東向公司預付資金，用於與商務會議相關的差旅，以及與收購目標和營運資本目的有關的盡職調查。截至2022年9月30日和2021年12月31日，應支付給官員的差旅和辦公資金餘額分別為13,114美元和1美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，應計入應計薪酬的高級管理人員和高管的應計薪酬為333,951美元和
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，關聯方銷售分別為收入貢獻了0美元和0美元，而在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，關聯方銷售分別為收入貢獻了0美元和0美元。關聯方銷售包括向公司董事、高級管理人員、員工和銷售團隊成員銷售公司的hempSMART產品。沒有與服務相關的 派對銷售。所有銷售都是以列出的零售價進行的，並以現金支付。
附註12--後續活動
本公司評估在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件。根據評估，除已披露事項外，本公司並無發現任何已確認或未確認的後續事項需要在財務報表中作出調整或披露。
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項目2.管理層的討論以及對財務狀況和經營結果的分析。
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 ，以及我們的合併財務報表和本季度報告10-Q表中其他部分出現的相關附註。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素 包括但不限於以下確定的因素，以及在截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的因素, 我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時對其進行修改、補充或取代。除非另有説明，否則本報告中的所有金額均以美元表示。
背景
公司的歷史與發展
我們於1985年10月4日在猶他州註冊成立，以摩門造幣廠的名義成立，我們的業務重點是製造和銷售與耶穌基督後期聖徒教會有關的紀念章。1999年1月5日，公司更名為Converge Global，Inc.，隨後 專注於互聯網網絡內容和電子商務應用的開發和實施。在2009年至2014年期間，我們 主要經營採礦勘探業務，2015年，我們離開採礦業務，開始了基於互聯網的營銷 業務，專注於向酒店和餐飲服務行業在線營銷服務項目，通過信用卡和商業賬户直接向 消費者銷售食品分銷商的零售產品。
2015年9月4日，唐納德·斯坦伯格和查爾斯·拉森以105,000.00美元等額收購了400,000,000股限制性普通股和10,000,000股A類優先股，從而獲得了對公司的控制權。2015年9月9日，唐納德·斯坦伯格被任命為董事會主席、首席執行官兼公司祕書。拉森先生被任命為董事會成員。新的管理層改變了公司的業務計劃和運營，將重點放在大麻和大麻行業的新機會上。2015年12月1日，公司更名為美國大麻公司，股票交易代碼為MCOA。2019年12月6日，控制權發生變化，唐納德·斯坦伯格和查爾斯·拉森將他們的控制權轉讓給董事羅伯特·科爾、愛德華·馬諾洛斯和耶穌·昆特羅。同樣在2019年12月6日，2018年被任命為首席財務官的Jesse Quintero被任命為我們的首席執行官。昆特羅先生目前是我們的首席執行官和首席財務官，也是董事會成員。
美國大麻公司是猶他州的一家公司，在OTC Markets Pink Tier上市，代碼為“MCOA”。我們的總部設在加利福尼亞州洛杉磯。
我們是獲得許可的大麻種植、加工和藥房設施的所有者和運營商，也是美國創新品牌大麻和大麻二醇(CBD)產品的開發商、生產商和分銷商。我們致力於創建品牌大麻和CBD產品的全國分銷和零售品牌組合，儘管截至本申請日期，根據美國聯邦法律，大麻(定義為以乾重計算含有超過0.3%的Delta-9四氫大麻酚的大麻)目前仍然是非法的。
通過我們的全資子公司cDireo，Inc.，我們全資擁有的CBD產品分銷業務內華達公司，我們在美國各地分銷大麻和CBD產品。 我們通過cDido分銷高質量的大麻衍生大麻產品，詳情請參閲我們的網站：www.cdisro.com。CDireo 向北美的批發商、C店、專業零售商和消費者提供CBD品牌以及與煙霧店相關的產品。通過cdireo，我們專門與精選的製造商合作，以批發價提供零售服務和產品。
通過我們的全資子公司H Smart，Inc.，特拉華州的一家公司，我們以hempSMART™的品牌開發和銷售中央商務區產品。我們的業務還包括進行精選投資，並與合法化大麻和大麻行業的初創企業建立合資企業。
請讀者查看我們在上述第1項業務、主要產品及其市場、合資企業和投資中的詳細披露。我們的投資和合資活動摘要如下：
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合資企業
布幹維爾風險投資公司。我們與布幹維爾風險投資公司的合資企業目前正在進行訴訟(見法律訴訟，第3項)。我們於2017年錄得792,500美元的年度減值，反映本公司佔投資賬面淨值的所有權百分比。於2018年，本公司於第一季度及第二季度分別錄得37,673美元及11,043美元的股本虧損，並於截至2018年12月31日的年度錄得285,986美元的年度減值，當時我們確定，由於布幹維爾違約及由此引起的訴訟，投資已完全減值。
全球大麻集團俄勒岡州合資企業。 2018年5月8日，我們與全球大麻集團成立了一家合資企業，開發了一個項目，將在公司和全球大麻集團在俄勒岡州肖奧擁有的109英畝土地上商業化種植工業大麻，並在俄勒岡州Covered Bridges，Ltd.下運營。合資協議承諾，公司將在以下 資金時間表上支付600,000美元的現金捐助：合資協議執行時為200,000美元；2018年7月31日之前為238,780美元；2018年10月31日之前為126,445美元；到2019年1月31日，為34,775美元。該公司已履行其付款義務。在合資企業真正的 地產上種植的2018年大麻作物包括33英畝高產的CBD大麻，種植在該地產的果園風格種植中。2018年的收穫包括約37,000株CBD高產大麻植株，生產24噸生物質，生產48,000磅幹生物質。然而，全球大麻集團對業務和生物量的管理和維護出現了延誤，導致收成的作物退化，影響了市場。該公司與環球大麻集團之間還出現了其他問題和糾紛。這些糾紛 導致雙方於2020年9月28日達成和解協議，環球大麻集團同意向公司支付200,000美元 ，並於2020年9月28日向公司發行價值相當於185,000美元的普通股，但須受非稀釋保護條款的限制。 此外，環球大麻集團同意向公司支付10,000美元，以支付公司與該協議相關的法律費用。作為和解代價的交換，本公司同意放棄其在合資企業中的所有權權益。
加州天然植物提取物及子公司合資公司；2019年4月15日，本公司與加州天然植物提取物公司及其子公司(“NPE”)簽訂合資協議。合資企業的目的是利用NPE的加利福尼亞州和城市大麻許可證 共同經營一家名為“Viva Buds”的企業，在加州經營有執照的大麻分銷服務。作為收購NPE 20%普通股的交換，公司同意支付200萬美元併發行價值100萬美元的NPE公司受限普通股。截至2020年2月3日，本公司拖欠合資企業協議項下的付款義務，雙方就終止合資企業的所有索賠達成和解並予以解除。雙方 同意將本公司在NPE的股權從20%降至5%。該公司還同意支付NPE$85,000和以可轉換本票支付的餘額 $56,085.15，該票據的條款允許NPE以50%的折扣價 將票據轉換為普通股。截至本文件提交之日，公司已履行和解協議項下的付款義務。我們在NPE的持續5%股權涉及關聯方，因為我們的董事愛德華·馬諾洛斯也是董事的成員和大麻全球公司的股東，大麻全球公司是加州自然植物提取物公司在巴西和烏拉圭的合資企業的控股股東。2020年10月1日，我們與董事公司旗下的馬可·格雷羅簽訂了兩項合資協議，日期為2020年9月30日，在巴西和烏拉圭成立合資企業，在拉丁美洲生產、製造、營銷和銷售公司的hempSMART™產品。, 並將致力於在全球範圍內開發和銷售hempSMART™產品。合資企業協議包含在烏拉圭和巴西組建合資企業實體的同等條款。這家巴西合資企業的總部將設在巴西聖保羅，並將被命名為HempSmart Produtos Naturais Ltd.(“HempSmart巴西”)。烏拉圭合資公司的總部將設在烏拉圭蒙得維的亞，將命名為HempSmart烏拉圭S.A.S.(“HempSmart烏拉圭”)。這兩家公司都處於開發階段。
投資
與Cannabis Global，Inc.進行股票交換。2020年9月30日，公司與內華達州的Cannabis Global，Inc.(場外交易代碼：CBGL)簽訂了證券交換協議。根據協議，本公司向Cannabis Global發行650,000,000股未登記普通股，以換取7,222,222股Cannabis Global未登記普通股。本公司和Cannabis Global還簽訂了鎖定 泄密協議，禁止任何一方在12個月內出售交換的股份。此後，雙方可 出售不超過相當於每週總最高銷售價值20,000美元或每月80,000美元的股份數量，直至所有 股票和交易所股票全部售出。我們與大麻全球公司的交易是實質性的，涉及關聯方，因為我們的董事和A類優先股持有者愛德華·馬諾洛斯也是董事公司的董事和大麻全球公司的高級管理人員。
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與Eco Innovation Group，Inc.換股於2021年2月26日，我們與Eco Innovation Group，Inc.簽訂換股協議，Eco Innovation Group，Inc.是一家在場外交易市場(OTC Markets)上市的內華達州公司 Pink(“EcoX”)，收購EcoX普通股的股份數量，按每股0.06美元的價格計算，價值相當於650,000美元，以換取價值相當於650美元的MCOA普通股。000按緊接生效日期前一個交易日(“換股協議”)的收市價計算。對於雙方而言，《換股協議》包含一項要求在任何一方的普通股市值下跌導致根據換股協議購入的股票總價值低於650,000美元的情況下增發普通股的條款。作為對股份交換協議的補充，本公司與EcoX於2021年2月26日訂立禁售協議(“禁售協議”)，規定根據股份交換協議收購的普通股股份在發行後12個月內不得出售，並將其後出售的總銷售金額限制為每週20,000美元，或每月80,000美元。於2021年10月1日，本公司與Eco Innovation Group，Inc.簽訂了自2021年10月1日起生效的第一份《公司與Eco Innovation Group，Inc.禁售協議修正案》(經修訂的《禁售協議》)，修訂了本公司與Eco Innovation Group，Inc.於2021年2月26日簽訂的《特定禁售協議》(《原禁售協議》)。修改後的禁售協議在一個方面修改了原禁售協議 , 將最初的禁售期從生效日期後的12個月修改為生效日期後的6個月。原禁售協議的所有其他條款和條件不受影響。
與VBF Brands，Inc.簽訂資產購買協議2021年10月6日，公司通過其全資子公司加州公司Salinas Diversified Ventures，Inc.與VBF Brands，加州公司(“VBF”)，科羅拉多州公司(“Sigo”)的全資子公司日落島集團(“VBF”)簽訂了資產購買協議、管理服務協議、合作協議和僱傭協議。並任命我們的首席執行官兼首席財務官耶穌·昆特羅為VBF的總裁。
VBF擁有各種固定資產，包括機器和設備、位於加利福尼亞州薩利納斯斯彭斯路20420號的10,000平方英尺設施的租賃、租賃改善、 商譽、庫存、包括“VBF品牌”在內的商號、商業祕密、知識產權和其他有形和無形資產，包括薩利納斯市、蒙特利縣和加利福尼亞州頒發的許可證，以經營獲得許可的大麻苗圃、種植設施，以及製造和分銷大麻和大麻產品的運營。
VBF及SIGO同意出售及轉讓VBF的所有已發行庫存予本公司，並根據管理服務協議委任Jesse Quintero先生為VBF的總裁，將VBF特許經營的大麻業務的管理權及控制權轉歸本公司。同時，VBF和LiVacich簽訂了一份合作協議，根據協議，VBF和LiVacich同意合作促進VBF所有權的轉讓，其中包括薩利納斯市、蒙特利縣和加利福尼亞州頒發的經營大麻苗圃、種植設施以及向公司進行製造和分銷業務的許可證。本公司還同意留任利瓦維奇為首席執行官，任期為兩年，並同意在生效日期後六個月後支付包括250,000美元簽約現金獎金和250,000美元績效現金獎金在內的工資作為補償。發放紅利的條件是LiVacich達到了VBF在資產購買協議結束後六個月期間的運營淨收入為100萬美元(1,000,000美元)的商定目標，並遵守了本資產購買協議、管理服務協議和合作協議的條款和條件。
作為交易的對價，公司同意承接SIGO向猶他州有限責任公司St.George Investments，LLC(“St.George”)發行的兩張有擔保的可轉換本票(“Sigo票據”)。第一張於2017年12月8日發行，原始面額為170,000.00美元，第二張於2018年2月13日發行，原始面額為4,245,000.00美元。Sigo還向聖喬治發行了認股權證，以購買Sigo的普通股，以及Sigo的50股優先股。聖喬治同意在公司認購Sigo Notes後取消認股權證和優先股。
根據資產購買協議，成交是以下列條件為前提的：(I)VBF和SIGO對本協議的全面公司授權、同意和簽署；(Ii)VBF向MCOA出售VBF的100%已發行和已發行股份；(Iii)公司全面授權、同意遵守和簽署管理服務協議和合作協議；(Iv)SIGO以8-K表格向美國證券交易委員會披露協議；(V)全面配合MCOA根據ASC 805對VBF進行的財務審計 ，包括提供對所有VBF公司和財務記錄的不受限制的訪問，並與VBF財務人員提供所有必要的合作；(Vi)與相關許可當局全面合作，協助和協助買方提出所有權變更申請；(Vii)保證真實陳述和執行並遵守《高管僱傭協議》、《管理服務協議》和《合作協議》的條款和條件。
截至本申請日期，資產購買協議成交的先決條件 仍在執行過程中，因此資產購買協議成交尚未根據其條款發生。MCOA的法律顧問目前正在與VBF、Salinas Diversified Ventures以及相關州和地方政府合作，以實現完成資產購買協議所需的控制權變更和許可證轉讓 。
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經營成果
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，我們的持續運營淨虧損分別為722,115美元和1,419,664美元，減少了697,549美元。這一減少主要是由於全公司努力全面削減一般和行政費用，以及毛收入減少的影響。
收入
該公司在截至2022年和2021年9月30日的三個月中分別創造了142,394美元和442,178美元的收入。減少299,784美元 ，主要是由於公司在本季度逐步停止了其hempSmart業務，以及颶風 伊恩影響了CDistro在南佛羅裏達州的銷售。
下表分別列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的產品和設備租賃收入：
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 沐浴露 | $ | — | $ | 184 | ||||
| 腦區 | $ | 470 | $ | 1,153 | ||||
| 混合飲品 | $ | — | $ | — | ||||
| 滴落 | $ | 4,250 | $ | 11,533 | ||||
| 面部保濕霜 | $ | — | $ | — | ||||
| 止痛膏 | $ | 3,266 | $ | 8,379 | ||||
| 寵物滴液 | $ | — | $ | 2,939 | ||||
| 瓶子-NIC | $ | — | $ | 75,531 | ||||
| 瓶子-食鹽NIC | $ | — | $ | — | ||||
| CBD Hempettes | $ | 1,911 | 485 | |||||
| 一次性用品-不含煙草的尼古丁 | $ | — | $ | — | ||||
| KrATOM | $ | 14,304 | $ | 306,256 | ||||
| 其他cdio產品 | $ | 6,731 | $ | 23,137 | ||||
| VAPE產品 | $ | 31,670 | $ | — | ||||
| 營銷費 | $ | 57,292 | — | |||||
| MCOA設備租賃 | $ | 22,500 | $ | 12,581 | ||||
| $ | 142,394 | $ | 442,178 | |||||
銷售成本
銷售成本 主要包括庫存成本和管理費用、製造、包裝、倉儲、運輸和直接歸因於我們所有產品的人工成本 。在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，我們的總銷售成本分別為58,200美元和378,491美元，減少了320,291美元。銷售成本的下降歸因於我們的 hempSmart業務銷量較低，因為我們開始逐步停止本季度的產品銷售，也由於受颶風伊恩影響的CDistro業務的採購量較低。。
毛利
截至2022年和2021年9月30日止的三個月，毛利分別為84,194美元和63,687美元。這一增長20,507美元主要歸因於在此期間在美國各地銷售CBD和大麻產品的cdio業務 。我們預計，隨着公司在颶風伊恩之後擴大業務，公司的銷售額將會增加。在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，毛利分別佔總收入的59.1%和14.4%。
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銷售和營銷費用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，銷售和營銷費用分別為43,835美元和167,664美元。減少123,829美元是由於 公司在美國的HempSmart業務逐步停止，以及由於颶風伊恩的影響，我們的CDistro業務減少。。
工資單及相關費用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，工資總額和相關費用分別為241,504美元和142,830美元。這一增長98,674美元，主要是由於運營員工工資、公司首席執行官薪酬和福利以及公司新員工健康保險的增長。 與截至2021年9月30日的三個月相比，在截至2022年4月30日的三個月中，運營人員的工資和公司首席執行官的薪酬和福利以及公司新的員工健康保險都有所增加。
基於股票的薪酬
我們根據授予權益工具的公允價值來衡量在交換股權工具時獲得的服務成本。對於員工和董事，獎勵的公允價值在授予日期計量 ，對於非員工，獎勵的公允價值通常在歸屬日期和中期財務報告日期重新計量，直到服務期結束。然後在要求提供服務以換取獎勵的期間(通常是授權期)確認公允價值金額。我們在業務報表中將基於股票的薪酬費用記錄在相同的費用分類 中，就像這些金額是以現金支付一樣。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，股票薪酬分別為9,000美元和529,393美元。減少520,393美元的主要原因是，在截至2022年9月30日的三個月裏，與2021年9月30日相比，向顧問和員工發行的股票減少。
一般和行政費用
截至2022年9月30日的三個月，其他一般和行政費用降至631,514美元，而截至2021年9月30日的三個月為639,767美元。一般和行政費用包括研發、建築租金、水電費、律師費、辦公用品、訂閲費和辦公設備。減少8,253美元是由於與截至2021年9月30日的三個月相比，本季度實施了一致的成本削減措施
衍生負債公允價值變動虧損
於截至2022年、2022年及2021年9月30日止三個月內，我們發行了嵌入衍生工具的可轉換本票及認股權證，均要求我們在每個報告期內計算衍生工具的公允價值，並按市價對本期業務作出非現金調整。 這導致截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月衍生負債公允價值變動虧損126,136美元，收益1,177,610美元。
股權投資損失
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，我們分別實現了2,009,254美元和0美元的股權投資虧損。虧損主要與公司在截至2022年9月30日的三個月內對大麻全球公司和ECO創新集團公司的投資註銷有關。
清償債務所得(損)
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，我們分別實現了148,324美元和88,990美元的債務清償虧損。虧損主要與截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內向貸款人結清股份有關。
利息支出
截至2022年9月30日的三個月的利息支出為761,060美元，而截至2021年9月30日的三個月的利息支出為549,363美元，增加了211,697美元。利息支出主要包括我們的可轉換債務和其他債務產生的利息。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內產生的債務折現和非現金利息分別為640,417美元和487,858美元。
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經營成果
截至2022年9月30日的9個月與2021年9月30日的比較
在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，我們的持續運營淨虧損分別為2,481,068美元和3,228,703美元，減少了747,635美元。這一下降主要歸因於公司在本季度逐步停止其hempSmart業務，以及颶風伊恩的影響，影響了CDistro在南佛羅裏達州的銷售。
收入
本公司在截至2022年和2021年9月30日的9個月中分別創造了962,343美元和493,988美元的收入。增長468,355美元 ，主要歸功於該公司在美國各地分銷CBD和大麻產品的cdiso業務。
下表分別列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的產品和設備租賃收入
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 沐浴露 | $ | — | $ | 1,251 | ||||
| 腦區 | $ | 2,594 | $ | 1,514 | ||||
| 混合飲品 | $ | — | $ | 167 | ||||
| 滴落 | $ | 16,180 | $ | 41,249 | ||||
| 面部保濕霜 | $ | — | $ | 2,793 | ||||
| 止痛膏 | $ | 8,836 | $ | 24,802 | ||||
| 寵物滴液 | $ | 2,408 | $ | 3,879 | ||||
| 瓶子-NIC | $ | 246 | $ | 75,531 | ||||
| 瓶子-食鹽NIC | $ | 288 | $ | — | ||||
| CBD Hempettes | $ | 52,293 | $ | — | ||||
| 一次性用品-不含煙草的尼古丁 | $ | 303,936 | $ | — | ||||
| KrATOM | $ | 250,006 | $ | 306,256 | ||||
| 其他cdio產品 | $ | 45,639 | $ | 23,965 | ||||
| VAPE產品 | $ | 155,125 | $ | — | ||||
| 營銷費 | $ | 57,292 | — | |||||
| MCOA設備租賃 | $ | 67,500 | $ | 12,581 | ||||
| $ | 962,343 | $ | 493,988 | |||||
銷售成本
銷售成本主要包括庫存成本 以及hempSMART產品的管理費用、製造、包裝、倉儲、運輸和直接人工成本。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，我們的總銷售成本分別為607,061美元和406,972美元。與截至2021年9月30日的九個月相比，增加200,089美元的主要原因是我們的分銷商在截至2022年9月30日的9個月內從各種CBD和大麻製造商購買產品進行轉售。
毛利
截至2022年和2021年9月30日的9個月，毛利潤分別為355,282美元和87,016美元。這一增長268,266美元主要歸因於公司的分銷業務，該業務在美國各地銷售CBD和大麻產品。我們預計，隨着我們在2022年剩餘時間內繼續部署我們的新分銷戰略，我們的分銷公司的銷售額將會增加；但是，不能保證銷售額會增加。截至2022年和2021年9月30日止的九個月，毛利佔總收入的百分比分別為37.0%和18.0%。
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銷售和營銷費用
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，銷售和營銷費用分別為221,302美元和430,425美元。這一減少209,123美元是由於公司在美國的HempSmart業務逐步停止，以及由於颶風伊恩的影響，我們的CDistro業務減少。
工資單及相關費用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，工資總額和相關費用分別為778,682美元和413,232美元。增加365,396美元，主要是由於運營員工的工資、公司首席執行官的薪酬和福利、公司分紅業務的補償、歸因於我們的新子公司Salinas Diversified Ventures的80,000美元，以及公司在截至2022年9月30日的9個月實施的新員工健康保險 。
基於股票的薪酬
我們根據授予權益工具的公允價值來衡量在交換股權工具時獲得的服務成本。對於員工和董事，獎勵的公允價值在授予日期計量 ，對於非員工，獎勵的公允價值通常在歸屬日期和中期財務報告日期重新計量，直到服務期結束。然後在要求提供服務以換取獎勵的期間(通常是授權期)確認公允價值金額。我們在業務報表中將基於股票的薪酬費用記錄在相同的費用分類 中，就像這些金額是以現金支付一樣。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，股票薪酬分別為179,000美元和688,293美元。這一減少509,293美元的主要原因是，與截至2021年9月30日的9個月相比，在截至2022年9月30日的9個月中，向顧問和員工發行的股票減少。
一般和行政費用
截至2022年9月30日的9個月，其他一般和行政費用降至1,674,805美元，而截至2021年9月30日的9個月為1,777,419美元。一般和行政費用包括研發、建築租金、水電費、律師費、辦公用品、訂閲費和辦公設備。減少102,614美元主要是由於公司訴訟減少298,460美元，但被會計費用總額增加超過45,000美元、諮詢和審計費用增加超過125,000美元以及餐飲和娛樂費用減少35,000美元所抵消。截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月相比。
衍生負債公允價值變動虧損
於截至2022年及2021年9月30日止九個月內，我們發行了嵌入衍生工具的可轉換本票及認股權證，均要求我們在每個報告期內計算衍生工具的公允價值，並按市價計價以對本期業務作出非現金調整。這導致截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月衍生債務公允價值變動收益為1,177,610美元，虧損451,679美元。
股權投資損失
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們分別實現了2,009,254美元和0美元的股權投資虧損。虧損主要與本公司在截至2022年9月30日的9個月內註銷對大麻全球公司和ECO創新集團公司的投資有關。
清償債務所得(損)
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，我們分別實現了335,824美元和253,967美元的債務清償虧損。虧損主要與截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內向貸款人支付的股份結算有關。
利息支出
截至2022年9月30日的9個月的利息支出為2,859,534美元，而截至2021年9月30日的9個月的利息支出為2,542,108美元 增加了317,426美元。利息支出主要包括我們的可轉換債務和其他債務產生的利息。於截至2022年及2021年9月30日止九個月內產生的債務折讓 攤銷及非現金利息分別為1,370,366美元及744,783美元。 此外，截至2022年及2021年9月30日止，我們與可轉換票據有關的非現金利息分別為2,010,783美元及1,232,641美元。
無形資產減值(損失)
在截至2022年9月30日的9個月內，本公司因收購VBF Brands Inc.而產生的無形資產減值損失2,020,982美元。
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流動性與資本資源
在截至2022年9月30日的9個月中，我們的持續運營產生了2,651,720美元的淨虧損，運營中使用了1,757,153美元的現金。截至2022年9月30日，我們的總資產為3,468,297美元，其中包括831美元的現金。應收賬款交易額240,351美元，存貨180,580美元 ，其他流動資產36,937美元。2021年10月6日，公司與VBF Brands，Inc.簽訂了資產購買協議、管理服務協議、合作協議和僱傭協議。作為交易的對價，公司同意承擔Sigo向St.George Investments，LLC發行的兩張有擔保的可轉換本票，淨餘額為4,091,378美元。由於收購VBF的條件 尚未完善，這筆假定債務被記錄為另一項流動資產。根據目前的條件和法律顧問的建議，該公司已確定該資產的可收回性風險，因此，由於截至2022年9月30日的收購仍未完成， 計算了減值損失2,020,982美元。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，我們通過出售證券和可轉換債務工具來滿足我們的資本要求。我們將需要獲得額外的外部資金，以繼續我們的業務。截至2022年9月30日的9個月，我們的主要內部流動資金來源來自發行應付票據的收益增加1,649,980美元 和出售普通股收益1218,315美元，相比之下，截至2021年9月30日的9個月發行應付票據的收益2,065,863美元和出售普通股的收益1,492,851美元。
經營活動的現金流
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，我們在運營活動中使用的現金分別為1,757,153美元和2,693,632美元。減少936,479美元的主要原因是截至2022年9月30日的9個月的淨虧損增加了10,066,431美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨虧損為7,250,698美元。與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月的現金流增加了2,020,982美元，應付賬款增加了735,480美元，應收賬款減少了101,644美元。
投資活動產生的現金流
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，我們分別使用了2,748美元和185,850美元的現金進行投資活動，與我們在截至2022年9月30日的9個月購買物業和設備有關。此外，在截至2021年9月30日的9個月內，我們投資了合資企業並收購了 新業務。
融資活動產生的現金流
在截至2022年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金淨額為1,676,649美元，主要原因是發行票據的1,649,980美元和出售普通股的1,218,315美元，但被1,144,760美元的應付票據償還 和60,000美元的公司普通股回購所抵消。在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為2,912,709美元，其中2,065,863美元來自發行票據，1,492,851美元來自出售我們的 普通股。
我們的 業務計劃尚未產生可觀的收入，截至本申請之日，還不足以產生足夠的現金 來滿足我們對現金的需求。我們在2022年和2021年的主要運營資金來源是出售我們的普通股以及發行可轉換債券和其他債務的收益。自成立以來，我們經歷了運營淨虧損，但隨着我們發展直銷和營銷計劃，預計 這些情況將在2022年下半年及以後有所改善。我們在2022年6月30日存在股東不足，需要額外融資來為未來的運營提供資金。截至本文件提交之日，由於運營的早期階段，我們沒有足夠的銷售數據來評估現金流的金額和確定性，以及歷史現金流是否存在重大變化。
我們 目前沒有足夠的現金和流動資金來滿足我們未來12個月的預期營運資金。從歷史上看， 我們主要通過私下銷售我們的普通股來為我們的運營提供資金，如果我們的cDistroProducts銷售目標沒有按計劃實現，並且我們在未來的某個時候無法實現盈利運營，我們可能沒有足夠的營運資金來維持我們目前打算進行的運營，或者為我們的擴張、營銷和產品開發計劃提供資金。 我們不能保證我們能夠以可接受的條件獲得這種融資，或者根本不能保證。
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表外安排；承付款和合同義務
截至2022年9月30日，我們沒有任何表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。
《就業法案》
2012年4月5日，頒佈了《2012年創業法案》(以下簡稱《就業法案》)。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已選擇退出《就業法案》規定的新興成長型公司遵守新會計準則或修訂後的會計準則的延長過渡期 。《就業法案》第 107節規定，我們為遵守新的或修訂後的會計準則而選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
根據JOBS 法案中規定的某些條件，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴某些豁免，包括但不限於：(I)根據修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換或補充審計師報告的要求，以提供有關審計和財務報表的額外信息。稱為審計師的討論和分析。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至(I)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到或超過10.7億美元 ；(Ii)我們首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了10多億美元不可轉換債券的 日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報公司的日期。
第3項.關於市場風險的定量和定性披露
本公司不需要提供本項目所要求的信息 ，因為它是《交易法》第12b-2條所定義的“較小的報告公司”。
項目4.控制和程序
評估披露控制和程序
我們必須維持交易法下規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義的“披露控制 和程序”，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給其管理層，包括其主要高管和主要財務 管理人員，以便及時決定所需披露的控制和程序。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，由於重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。 管理層發現了以下重大弱點：我們及時編制財務報表的能力，以及與控制目標相一致的職責分工不足。為了彌補已發現的重大缺陷和其他缺陷，並加強內部控制，我們計劃設立一個新的財務總監職位，並聘請一名財務總監，以便將會計部門的職責與控制目標保持一致。此外，我們還打算在資金可用且我們能夠找到合格的人員來擔任這一角色時，在會計職能部門內增加我們的人力資源和技術會計專業知識。
內部控制的變化
我們的財務報告內部控制 在最近一個財政季度內沒有發生重大影響或可能會對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都不能絕對保證達到控制系統的目標，而且任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的收益時作出判斷。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
我們可能會不時捲入各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時出現不利結果，可能會損害我們的業務。除本文所述外，我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠會單獨或整體對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
2018年9月20日，我們對布幹維爾風險投資公司、BV-MCOA Management，LLC、Andy Jagpal、Richard Cindric等人提起訴訟。在華盛頓州奧卡諾甘縣高等法院。我們此前於2017年3月16日與布幹維爾簽訂了合資協議，並於2017年11月6日修訂。
我們和布幹維爾最初同意成立一家合資企業，目標是參與華盛頓州合法化的大麻生意。我們打算在華盛頓州奧羅維爾布幹維爾擁有的土地上組織和運營大麻種植和種植業務。此外，我們同意以80萬美元的現金支付為合資企業提供資金，併發行了1500萬股我們的普通股。布幹維爾表示，它將為合資企業提供不動產、計算機控制的温室和農業設施，並作為業主監督持有I-502大麻許可證的大麻持有者的業務。布幹維爾説，該地產符合I-502標準， 它與I-502許可證持有者達成了在該土地上作業的租賃付款安排。布幹維爾同意在我們最後付款後30天內將與I-502許可證相關的不動產的明確所有權 出售給合資企業。儘管我們完全遵守了我們的財務義務，但布幹維爾沒有也沒有將房地產轉移到合資企業。我們確定 布幹維爾不擁有不動產，挪用支付給合資企業的資金用於自己的目的，並且 沒有與獲得許可的I-502運營商達成協議。
根據我們的申訴，我們要求對違反合同、欺詐、違反受託責任、轉換、合資企業協議的衰退、會計、註冊人名義下的不動產的安靜所有權、指定接管人、返還向布幹維爾發行的1500萬股普通股的庫房，以及華盛頓州消費者保護法規定的三倍損害賠償尋求法律和 公平救濟。我們 已就不動產提交了待決清單。
我們最近向被告送達了訴訟程序， 案件目前正在訴訟中。
第1A項。風險因素。
影響我們業務和財務業績的風險因素 在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“年度報告”)第I部分第1A項“風險因素”中進行了討論。與我們之前在年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。您應仔細考慮我們年度報告中描述的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、 和/或經營業績產生重大不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和/或運營結果可能會受到 負面影響。
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第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
自2021年12月31日以來，本公司已根據本公司現行的A規則發售，以每股0.001美元的固定價格向認可投資者出售了共90,000,000股普通股 ，現金總額為90,000美元。
自2021年12月31日以來，本公司已根據本公司現行的A規則發售，以每股0.0008美元的固定價格向認可投資者出售了共706,250,000股普通股，現金總額為565,000美元。
自2021年12月31日以來，本公司已根據本公司現行的A規則發售，以每股0.0002美元的固定價格向認可投資者出售了共2,020,000,000股普通股，現金總額為404,000美元。
根據證券法第4(A)(2)條，上述發行獲得豁免註冊 。
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品。
| 證物編號： | 描述 | |
| 31.1* | 依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 | |
| 31.2* | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 | |
| 32.1* | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 本季度報告封面的表格10-Q的內聯XBRL，包含在附件101內聯XBRL文檔集中。 |
| * | 現提交本局。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 美國大麻公司。 | ||
| 日期：2022年11月21日 | 發信人： | /s/耶穌·昆特羅 |
| 耶穌·昆特羅， 首席執行官兼首席財務官 (首席執行幹事和首席財務和會計幹事) | ||
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