附件1.2

執行副本

賽默飛世爾。

$600,000,000
2027年到期的4.800%優先債券

$600,000,000

2032年到期的4.950%優先債券

承銷協議

November 14, 2022

美國銀行證券公司

花旗全球市場公司。

德意志銀行證券公司。

美國銀行證券公司

花旗全球市場公司。

德意志銀行證券公司。

作為本合同附表A所列的幾家保險人的代表

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

C/o花旗全球市場公司

格林威治街388號

紐約，紐約10013

C/o德意志銀行證券公司

哥倫布環島1號

紐約州紐約市，郵編：10019

女士們、先生們：

介紹性的。賽默飛世爾，一家特拉華州的公司(“本公司”)，建議向本合同附表A所列的幾家承銷商(“承銷商”)發行及出售附表A所載的本公司到期的4.800%優先債券的本金總額為600,000,000美元的金額。2027年到期債券(“2027年債券”)及本公司2032年到期的4.950%優先債券本金總額600,000,000美元(“2032年債券”及連同2027年債券，“債券”)。美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和德意志銀行證券公司已同意擔任與債券的發行和銷售有關的幾家承銷商(以這種身份，簡稱“代表”)的代表。

2027年債券及2032年債券將根據本公司與受託人(受託人)北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司(“受託人”)於2009年11月20日訂立的契約(“基本契約”)，作為獨立的 優先債務證券系列發行。債券的某些條款將根據本公司與受託人於2022年11月21日向基礎契約(連同基礎契約，即“基礎契約”)訂立的第二十六份補充契約(“補充契約”)而確立。 票據將以簿記形式發行，並根據日期為9月26日的全套申述函件，以存託信託公司(“託管公司”)的代名人CEDE&Co.的名義登記。2019年(“DTC 協議”)，由本公司與託管銀行簽訂。

本公司已編制並向證券交易委員會(“委員會”)提交S-3表格(第333-263034號文件)的自動擱置登記聲明，其中包含一份日期為2022年2月25日的基本招股説明書(“基本招股説明書”)，用於根據修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和法規(統稱為“證券法”)公開發售包括票據在內的公司債務證券和其他證券。以及根據《證券法》規則415不時進行的發行。經修訂的登記報表，包括財務報表、證物和附表、通過引用納入其中的文件以及根據證券法第430B條規定在生效時被視為登記報表一部分的任何必要信息，稱為“登記報表”。“招股説明書”一詞是指在本協議雙方簽署本協議的日期和時間(“簽約時間”)之後，根據規則424(B)首次提交的與票據有關的最終招股説明書附錄 以及基本招股説明書。“初步招股説明書”一詞 應指根據第424(B)條首次向委員會提交的與附註有關的任何初步招股説明書補編以及基本招股説明書。本文中對註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括在下午3：30之前根據證券法S-3表格第12項以引用方式併入其中的文件。(紐約時間)11月14日, 2022(初始銷售時間)。本協議中對註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應包括根據委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。

本協議中對財務報表和附表 的所有提及，以及在註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書中“披露”、“包含”、“包括”或“陳述”(或其他類似進口的引用)的其他信息，應被視為指幷包括在初始銷售時間之前通過引用納入註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書(視屬何情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息；在本協議中，凡提及對《註冊説明書》、《招股章程》或《初步招股説明書》的修訂或補充，應被視為包括根據經修訂的《1934年證券交易法》及其頒佈的規則和法規(統稱《交易法》)提交的任何文件，在初始銷售時間後，該等文件以引用方式併入《註冊説明書》、《招股章程》或《初步招股説明書》(視屬何情況而定)。

本公司現確認其與多家承銷商的協議如下：

第1節公司的陳述和保證

本公司特此向每一家承銷商表示，自本合同日期、初始銷售時間和截止日期(在每種情況下，均為“申述日期”)之日起，認股權證和契諾如下：

a)          符合註冊要求。該公司符合《證券法》中使用表格S-3的要求。註冊聲明已根據證券法生效，且並無根據證券法發出暫停註冊聲明效力的停止令 ，亦未就此目的提起或待決任何訴訟，或據本公司所知，證監會並未考慮或威脅提供任何額外資料 。此外，根據經修訂的1939年《信託契約法》及其頒佈的規則和條例(“信託契約法”)，該契約已獲得適當資格。

於註冊聲明及其任何生效後修訂分別生效時，且於各陳述日期，註冊聲明及其任何修訂(I)在各重大方面均符合證券法及信託契約法的規定，及(Ii)沒有亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。於招股章程日期及截止日期 ，招股章程及其任何修訂或補充文件均未包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實， 根據作出該等陳述的情況，不具誤導性。儘管有上述規定，本款中的陳述和保證不適用於註冊説明書或任何生效後的修正案或招股説明書中的陳述或遺漏，或依據並符合任何承銷商信息(定義見第8(B)節)而作出的任何修正案或補充。

每一份初步招股説明書和招股説明書在提交給證監會時在所有重要方面都符合證券法，交付承銷商用於發行票據的初步招股説明書和招股説明書在交付時將與根據EDGAR提交給證監會的任何電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

b)          披露套餐。披露資料包“一詞是指(I)於2022年11月14日向證監會提交的日期為2022年11月14日的初步招股説明書，(Ii)《證券法》第433條所界定的發行人自由寫作招股説明書(每一份均為”發行人自由寫作招股説明書“)， 如有，如附件一(A)所述，及(Iii)本協議各方此後應明確書面同意視為披露資料包一部分的任何其他自由寫作招股説明書. 截至最初銷售時間，披露包不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述. 上述 句不適用於基於並符合任何承銷商信息的披露包中的陳述或遺漏。

c)          合併後的文件。在註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書中併入或被視為以引用方式併入的文件(I)在當時或以後向證監會提交，符合並將在所有重要方面符合交易法的要求，(Ii)在最初銷售時與披露包中的其他信息一起閲讀時，以及在招股説明書中的其他信息與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，在招股説明書的日期和截止日期，沒有也不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中的陳述根據其作出的情況而不具誤導性.

d)          公司是一家知名的經驗豐富的發行商。(I)在提交註冊説明書時，(Ii)為了遵守證券法第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂時(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易法第13或15(D)條提交的合併報告或招股説明書的形式)，(Iii)在公司或代表公司行事的任何人(僅就本條款而言)時，證券法第163(C)條)根據證券法第163(C)條的豁免提出任何與票據有關的要約，及(Iv)截至籤立時，本公司是並現在是證券法第405條所界定的“知名經驗豐富的發行人”. 登記 聲明是證券法第405條所界定的“自動擱置登記聲明”，在執行時間不超過三年前自動生效；本公司並未收到委員會根據證券法第401(G)(2)條發出的反對使用自動擱置登記聲明表的 通知，本公司並未因其他原因不再有資格使用自動擱置登記聲明表.

e)          公司不是不合格的發行商。(I)於提交註冊説明書時及(Ii)於籤立時(就本條第(Ii)款而言，該日期被用作確定日期)，本公司並非不合資格發行人(定義見證券法第405條)，並未考慮監察委員會根據證券法第405條所作有關本公司無須被視為不合資格發行人的任何決定。

f)           發行者自由寫作招股説明書。每份免費的發行人書面招股説明書，自發行之日起，直至本協議下的票據發售完成時，或在公司通知或通知代表的任何較早日期(如下一句所述)，沒有、不包括、也不會包括與登記聲明、初步招股説明書或招股説明書中所包含的信息相沖突、衝突或將不會發生衝突的任何信息. 如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中所包含的信息相沖突或將發生衝突，公司已立即通知或將立即通知代表，並已迅速修改或補充，或將迅速修改或補充，費用自費。 公司已立即通知或將立即通知代表，以消除或糾正此類衝突. 上述兩句話不適用於基於或符合任何承銷商信息的任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏.

g)          公司發行要約材料。在截止日期晚些時候和承銷商分發債券之前，公司沒有也不會分發任何與票據發行和銷售有關的發售材料，但註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書、經代表審查和同意幷包含在本協議附件一中的任何發行人自由寫作招股説明書或經代表審查和同意並列於本協議附件二(統稱為“公司額外書面交流”)的任何電子路演或其他書面通信除外。. 每份此類公司附加書面通信和每份此類發行者自由寫作招股説明書與披露包一起時，不包含、也不會在截止日期包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性. 上一句不適用於每份此類公司附加書面通訊和每份此類發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些説明書基於和 符合任何承銷商信息。

h)          沒有適用的註冊或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，並無任何人士擁有登記權利或其他類似權利，可根據登記聲明登記出售任何股權或債務證券，或將其納入本協議擬進行的發售。

i)           承銷協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

j)           《DTC協議》。DTC協議已獲本公司正式 授權、籤立及交付，並構成本公司有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但其執行可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利及補救有關或影響的法律或一般衡平法原則所限制。

k)          對義齒的授權。本契約已根據《信託契約法》獲得正式資格；基礎契約已由本公司正式授權、籤立和交付，並構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但其執行可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人的權利和補救有關或影響債權人的權利和補救或一般公平原則的類似法律的限制； 且補充契約已獲本公司正式授權，當本公司與受託人籤立及交付時，該補充契約將構成本公司有效及具約束力的協議，並可根據其條款對本公司強制執行，但其執行可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人權利及補救有關或影響債權人權利及補救的法律或一般衡平法 原則所限制。

l)           票據的授權。承銷商將從本公司購買的票據已根據本協議和契約獲得正式授權發行和銷售，在截止日期將採用契約預期的形式，並已由本公司正式籤立 ，當以契約規定的方式發行和認證並在支付購買價格時交付時，將構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，除非強制執行可能受到破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩令或其他與債權人的權利和救濟有關或影響債權人權利和救濟的類似法律或一般衡平原則，並將有權享受契約的利益。

m)         附註和義齒的説明。附註及契約在所有重要方面均符合或將會符合披露資料包及招股章程所載的描述。

n)          沒有實質性的不利變化。除披露包中另有披露外，在披露包中提供信息的相應日期之後，(I)公司或其任何子公司均未因 火災、爆炸、洪水或其他災難(無論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令而遭受任何損失或幹擾，但合理預期不會導致 重大不利變化(定義如下)的任何損失或幹擾除外；及(Ii)被視為一個實體的本公司及其附屬公司的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景並無重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的發展(任何該等變化稱為“重大不利變化”)。

o)          獨立會計師。已就本公司截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止財政年度的經審核財務報表發表意見的普華永道會計師事務所，根據交易所法令的規定，均為與本公司有關的獨立公眾會計師，並於上市公司會計監督委員會註冊。

p)          財務報表的編制。於註冊説明書、披露資料包及招股章程中以參考方式納入的財務報表連同相關附註，在所有重大方面均符合證券法及 交易法(視何者適用而定)的適用規定，並在所有重大方面公平地呈列本公司及其綜合附屬公司於指定日期及於指定日期的綜合財務狀況、其經營的綜合業績及指定期間的綜合現金流量。除相關附註所述外，此類財務報表的編制符合在美國適用的公認會計原則(GAAP)，該原則在所涉期間內一直在一致的基礎上適用. 披露資料包及招股説明書所載的其他歷史財務資料，已摘錄自本公司及其綜合附屬公司的會計紀錄，或摘錄自本公司或本公司認為可靠的第三方的其他紀錄，並公平地呈報其所示的資料。

q)          公司及其 子公司的註冊成立和良好聲譽。本公司及其重要附屬公司(定義見S-X法規第1-02(W)條，“重要附屬公司”)均已正式成立或組成，並根據其成立或成立所在司法管轄區的法律，以公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體的形式有效存在，但重要附屬公司除外，在這種情況下，如未能保持良好的信譽， 個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利變化，而且每個公司都有公司、有限責任公司、合夥企業或其他擁有或租賃(視情況而定)及經營其 物業及按披露資料及招股章程所述經營其業務的權力及授權，以及就本公司而言，訂立及履行其在本協議項下的責任。本公司及其每一重要附屬公司均具備外國公司、有限責任公司、合夥企業或其他法人實體的正式資格以處理業務，並在要求取得該資格的每個司法管轄區均具有良好的地位，不論是由於財產的所有權或租賃或業務的進行，但如該等司法管轄區未能具備上述資格或未能取得良好的聲譽，則合理地預期不會個別或整體導致重大的不利變化。. 各重要附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他股權已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，沒有任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索償(就任何外國附屬公司而言，董事合資格股份除外，且除披露資料及招股説明書另有披露或預期外). 本公司並無任何未於截至2021年12月31日的10-K年度年報附件21所列的重大附屬公司，而若該等10-K年報於本協議日期提交，則該等重要附屬公司須 列名。

r)           資本化和其他股本事項。本公司的授權、已發行及已發行股本載於本公司於2022年11月4日提交的10-Q表格季度報告，該季度報告以引用方式併入披露資料包及招股章程(根據披露資料包及招股章程所述的股權激勵計劃，或在行使披露資料包及招股章程所述的未償還認股權或其他股權獎勵或轉換可轉換債券時，就已發行及已發行股本、本公司股份回購及其後發行的股本(如有))，視情況而定，併除其他非實質性差異外)。

s)          不違反現有文書；不再需要 授權或批准。(I)本公司或其任何重要附屬公司均未違反其章程、章程或類似的組織文件，(Ii)本公司或其任何附屬公司違約，且 未發生在任何契約、抵押、貸款或信貸協議、信託契據、票據、合同、特許經營權、租賃或其他協議、義務、 條件下構成違約(違約)的事件。本公司或其任何附屬公司為當事一方的契約或文書，或本公司或其任何附屬公司可能受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的契諾或文書(每一份均為“現有文書”)及(Iii)本公司或其任何附屬公司違反任何法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁員或其他機構對本公司或其任何附屬公司或其任何財產具有管轄權的任何法規、法律、規則、規章、判決、命令或法令，適用時，除非僅就第(Ii)和(Iii)款而言，對於個別或合計不合理地預期不會導致重大不利變化的違約或違規行為. 公司簽署、交付和履行本協議，並通過披露方案和招股説明書完成本協議中預期的交易，(I)已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致違反公司或其任何子公司的公司章程、章程或章程或其他組織文件， (Ii)不會與或構成違反、違約或債務償還觸發事件(定義如下)，或導致任何留置權的設立或施加。根據任何現有文書對本公司或其任何子公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，或要求任何其他各方同意，以及(Iii)不會導致違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律、法律、規則、法規、判決、命令或法令，任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他當局對本公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權，但以下情況除外：僅就第(Ii)及(Iii)款而言，個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利變化，且不會妨礙本公司履行其在本協議項下的義務及完成本協議擬進行的交易。本公司不需要任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管機構登記或備案，以履行本協議和本協議擬通過披露一攬子計劃或招股説明書進行的交易。, 除外國司法管轄區的證券法可能要求或本公司已取得或訂立，且根據證券法、適用的州證券法或藍天法律及金融業監管局(“FINRA”)而具有全面效力及效力的情況外。本文所指的“償債觸發事件”是指任何事件或條件，該事件或條件使本公司發行的任何票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人士)有權要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分債務，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

t)           沒有實質性的行動或訴訟。除披露資料及招股章程所披露外，並無任何法律或政府訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，(I)針對或影響本公司或其任何附屬公司，(Ii)以本公司或其任何附屬公司擁有或租賃的任何財產為標的，或(Iii)與本公司或其附屬公司有關的環境或歧視事宜，在每種情況下，任何該等訴訟、訴訟或 訴訟如被裁定不利，合理地預期會：個別或合計，導致重大不利變化或對本協議預期交易的完成產生不利影響。

u)          勞工很重要。本公司或其任何附屬公司的員工並不存在勞資糾紛或即將發生的勞資糾紛，或據本公司所知，本公司並無預期或威脅會發生勞資糾紛，但任何此等騷亂或糾紛，不論個別或整體，均不會 合理地預期會導致重大不利變化。

v)          知識產權。除披露資料及招股説明書所載者外，據本公司所知，(I)本公司及其附屬公司擁有、擁有或能夠以合理條款取得使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可及專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密資料、系統或程序)的足夠權利(統稱為，披露包和招股説明書中描述的開展各自業務所必需的知識產權)，但不擁有或擁有使用該等知識產權的權利的任何此類失敗， 個別或總體而言，合理地預期不會導致重大不利變化；(Ii)彼等各自業務的行為與他人的任何知識產權並無任何重大沖突，但任何 該等衝突可合理預期個別或整體不會導致重大不利變化；及(Iii)本公司及其附屬公司並無收到任何有關侵犯他人所聲稱的知識產權或與他人聲稱的知識產權衝突的實際通知，但個別或整體合理預期不會導致重大不利變化的任何該等索賠除外。

w)         所有必需的許可證等本公司及各重要附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的有效及現行證書、授權、許可證、許可證、批准、同意及其他授權，但如未能個別或整體擁有該等證書、授權、許可、批准，則合理地預期不會導致重大不利變化，且本公司或任何重要附屬公司均未收到有關撤銷或修改或不遵守任何該等證書、授權、許可、執照、批准的訴訟通知。同意或其他授權，如果是不利的決定、裁決或裁決的標的，將合理地預期會導致重大不利變化。

x)          屬性的標題。除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好及具市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司作為一個整體具有重大意義的所有不動產及非土地財產的有效權利，在每一種情況下，均無任何留置權、產權負擔、索償、瑕疵及所有權瑕疵，但不會對本公司及其附屬公司及其附屬公司對該等財產的使用及擬使用造成重大幹擾或不合理預期的除外。個別地或整體地，導致實質性的不利變化。

y)         税法合規性。本公司及其附屬公司 已向本公司及其附屬公司整體提交了截至本協議日期必須提交的所有納税申報單，並繳納了所有應繳納的税款，但真誠抗辯且已根據公認會計準則建立了充足的準備金的税款除外；此外，除披露資料包及招股章程另有披露外，本公司及其附屬公司整體而言並無任何税項不足的重大事項已被或可合理地預期會被針對本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產而申索。

z)          一家公司而不是一家投資公司。本公司並非且在實施發售及出售債券及運用於披露資料及招股説明書中“收益的使用”一節所預期的所得款項後，將不會被要求註冊為經修訂的1940年投資公司法及其下頒佈的規則及規例所指的“投資公司”。

aa) 保險。本公司及其附屬公司作為一個整體，承保或有權享有涵蓋其各自財產、營運、人員及業務的保險，包括業務中斷保險，保險金額及承保金額與本公司及其附屬公司在類似行業從事類似業務的公司慣常承保的損失及風險有關。

bb) 沒有價格穩定或操縱。本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期會導致或導致穩定或操縱債券價格的行動。

cc) 不得非法捐款或支付其他款項。(I)本公司及其附屬公司的每一位，以及據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的所有董事、高級管理人員、代理人、僱員或代表公司或其任何附屬公司行事的其他人士，包括但不限於，遵守並遵守經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(以下簡稱《反海外腐敗法》)和英國《2010年反賄賂法》(《英國反賄賂法》)。違反《反海外腐敗法》或英國《反海外賄賂法》，不以腐敗方式利用郵件或州際商業的任何手段或工具，推進任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權，包括但不限於任何賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款，除非因個別或整體未能遵守規定而合理地預期不會導致重大不利變化，且(Ii)本公司及其 附屬公司已制定並維持旨在確保及合理預期將確保遵守《反海外腐敗法》及英國《反賄賂法》的政策及程序。

dd) 與洗錢法沒有衝突。本公司及其子公司的業務在所有重要方面一直都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、根據該法規制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或訴訟。涉及本公司或其任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在待決，或據本公司所知，受到威脅。

ee) 與OFAC法律沒有衝突。據本公司所知，本公司及其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁或聯合國安全理事會、歐盟或陛下財政部實施的任何同等制裁或措施(統稱為“制裁”)，也未據本公司所知 經適當查詢後實施。本公司或其任何子公司是否在受制裁的國家或地區開展業務，而此類業務違反了此類制裁；此外，本公司不會直接或間接將發售所得款項，或借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體，以資助任何人士的活動，而據本公司所知，此等人士經適當查詢後，目前正受到任何制裁。本公司及其子公司已制定並維護旨在提供合理保證的政策和程序，以確保公司及其子公司遵守OFAC頒佈的規則、法規和程序以及OFAC實施的美國製裁。

ff) 遵守環境法。除披露包和招股説明書中另有披露外，本公司及其子公司(I)正在並一直遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法”)有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、條例、決定和命令；(Ii)已收到並符合適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)未收到關於危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的存在、調查、補救、處置或釋放，或暴露於危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何實際或潛在責任或義務的實際通知，也不知道有任何合理的依據，但第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項都不會 個別或總體合理地預期會導致重大不利變化。

gg) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司及據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面未能遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何規定，以及與此相關而頒佈的規則及條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302及906條。

hh) 內部控制和程序。本公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(B)交易按需要記錄，以允許 根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(C)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(D)記錄的資產問責 每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

ii) 內部控制不存在實質性缺陷。除披露資料及招股説明書所披露的 外，自本公司最近經審核的財政年度結束以來，(I)本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(不論是否經補救) 及(Ii)本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的改變。

jj) 展品的準確性。沒有任何特許經營權、 合同或文件需要在註冊聲明、披露包、招股説明書或通過引用納入其中的文件中描述，或未按要求 描述和提交作為註冊聲明的證物。

kk) 網絡安全。(A)據本公司所知，本公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括適用的、其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及由本公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據)未發生任何安全漏洞、未經授權的訪問或披露或其他危害。以及由第三方代表公司及其子公司處理或存儲的任何此類數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)，其個別或總體上可合理預期會導致重大不利變化；(B)本公司或其任何附屬公司均未獲通知，且彼等均不知悉任何事件或情況可能導致其IT系統及數據的任何安全漏洞或事故、未經授權的訪問或披露或其他泄露，而 個別或整體合理地預期會導致重大不利變化；及(C)本公司及其附屬公司已實施適當的控制、政策、程序及技術保障措施，以維持及 保護其IT系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全，合理地符合行業標準及實踐，或符合適用監管標準的要求。公司及其子公司目前基本上遵守：(I)所有適用的法律或法規以及任何判決、命令, 適用於本公司或其任何子公司的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規則和法規，以及 (Ii)本公司關於IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的所有內部政策和合同義務。

任何由公司高級管理人員簽署並交付給保險人代表或代表律師的與完成本協議預期的交易相關的證書，應被視為公司就其中所述事項向每一保險人作出的陳述和保證。

第二節。債券的購買、出售和交付。

a) 筆記。本公司同意按本協議所載條款，分別而非共同地向多家承銷商發行及出售所有票據. 根據本協議所載的陳述、保證及協議，並根據本協議所載條款(但須受本協議所載條件的規限)，承銷商同意分別而非共同向本公司購買附表A所載與其名稱相對的債券本金總額，購買價分別為2027年債券本金金額的99.360%及2032年債券本金金額的99.147%，於截止日期支付。

b) 截止日期。承銷商購買的全球形式的票據證書的交付和付款應於紐約時間11月21日上午9點在承銷商的律師Sidley Austin LLP紐約辦事處(或公司和代表可能商定的其他地點)進行2022年，或承銷商和本公司共同商定的其他時間和日期(該等成交的時間和日期稱為“成交日期”)。

c) 該批債券公開發售。代表在此通知本公司，承銷商有意在籤立時間後，如披露資料及招股説明書所述，在代表認為合宜及可行的情況下，儘快向公眾發售其各自的債券部分。

d) 支付票據的費用。票據的付款應在截止日期以電匯方式向本公司支付即期可用資金。

不言而喻，代表們已被授權為他們自己的賬户和幾家承銷商的賬户接受承銷商同意購買的票據的交付和收據，並支付購買價格. 代表可以(但沒有義務)為任何承銷商購買的任何票據付款，而該承銷商的資金在截止日期前仍未收到該承銷商的賬户，但任何此類付款不應解除該承銷商在本協議下的任何義務。

e) 債券的交付。公司應在截止日期向幾家承銷商的代表交付或安排交付票據的憑證，以不可撤銷的電匯方式將立即可用資金支付購買價格。. 票據證書的面額和登記應按代表在截止日期前至少兩個完整營業日要求的名稱和麪額進行登記，並應在截止日期前一個工作日在代表指定的紐約市地點供查閲。

第三節。公司的契諾.

本公司與各承銷商訂立並協議如下：

a) 遵守證券法規和證監會的要求。 本公司將遵守證券法第430B條的要求，並將立即通知代表，並確認書面通知：(I)招股説明書交付期間(br}定義如下)對註冊説明書的任何生效修訂或對初步招股説明書或招股説明書的任何補充或修訂的提交的有效性；(Ii)在招股説明書交付期間收到委員會的任何意見；(Iii)證監會對《註冊説明書》的任何修訂或對《初步招股章程》或《招股章程》的任何修訂或補充要求或提供額外資料的任何要求，及(Iv)證監會發出任何停止令以暫停《註冊説明書》的效力，或發出任何阻止或暫停使用《初步招股章程》或《招股章程》的命令，或暫停《票據》在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而展開或威脅提起任何法律程序. 本公司將根據證券法第424條迅速完成必要的備案，並將採取其認為必要的步驟 以迅速確定根據證券法第424條送交備案的初步招股説明書和招股説明書是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，將 迅速將該文件存檔. 本公司將盡其合理的最大努力阻止發出任何停止令，如果發出任何停止令，將在可能的最早時刻獲得解除。

b) 提交修訂。在本協議簽訂之日起至截止日期(以成交日期較晚者為準)或承銷商律師認為法律不再要求承銷商或交易商在銷售票據時交付招股説明書的期間內，包括根據證券法第172條(“招股説明書交付期”)可滿足這一要求的情況。本公司將根據證券法、交易法或其他規定，通知代表其有意提交或準備對登記聲明的任何 修訂(包括根據證券法第462(B)條的任何提交)，或對披露包或招股説明書的任何修訂、補充或修訂，並在提出提交或使用(視情況而定)之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本。並且不會歸檔或使用承銷商的代表或律師應合理反對的任何此類文件。

c) 遞交註冊説明書。本公司已應要求免費向保險人的代表和律師提供或將向保險人的代表和律師免費提供最初提交的登記聲明及其每項修正案的簽署副本(包括提交的或通過引用併入其中的證物，以及通過引用併入或被視為納入其中的文件)和所有同意書和專家證書的簽名副本，公司還將免費向代表提供一份符合最初提交的登記聲明及其每項修正案(無證物)的副本。. 提交給承銷商的註冊聲明及其每一項修訂將與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸的註冊聲明副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

d) 遞交招股章程。公司將免費向每個承銷商交付承銷商合理要求的初步招股説明書副本，公司特此同意將該副本用於證券法允許的目的. 在招股説明書交付期間，公司將免費向每位承銷商提供承銷商合理要求的招股説明書副本數量. 向承銷商提供的初步招股説明書和招股説明書及其任何修正案或附錄將與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

e) 繼續遵守證券法。公司將 遵守證券法和交易法，以允許完成本協議以及註冊聲明、披露方案和招股説明書中預期的票據分發. 如果在招股説明書交付期間的任何時間，承銷商或公司的律師認為有必要修改註冊説明書，以使註冊説明書不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，或者修改或補充披露包或招股説明書，以使披露包或招股説明書不產生誤導性，則在招股説明書交付期間的任何時間發生或存在任何事件或情況，需要修改註冊説明書，以使披露説明書或招股説明書不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需陳述的重要事實。將不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據初始銷售時或交付或傳達給買方時存在的情況，不具誤導性，或者如果該律師認為有必要在任何時間修改註冊聲明或修改或補充披露包或招股説明書以遵守任何法律的要求，公司將(1)將任何此類事件通知代表，及(2)在本章程第3(B)節的規限下，本公司迅速準備並向委員會提交必要的修訂或補充文件，以更正該等陳述或遺漏或使註冊聲明、披露資料或招股章程符合有關法律，而本公司 將免費向承銷商提供承銷商可能合理要求的有關修訂或補充文件的副本數目。

f) 藍天合規。公司應與承銷商的代表和律師合作，根據代表指定的司法管轄區的國家證券或藍天法律對待售票據進行資格登記(或獲得豁免)，應 遵守該等法律，並應在發行票據所需的時間內繼續有效的資格、登記和豁免。. 公司不應被要求有資格辦理業務，或採取任何行動，使其在任何此類司法管轄區接受法律程序文件的一般送達，如果公司目前沒有資格，或如果公司將作為外國業務徵税. 本公司將迅速通知代表 暫停債券在任何司法管轄區內發售、出售或買賣的資格或註冊(或任何該等豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅任何法律程序，如 發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡最大努力盡快撤回該命令。

g) 收益的使用。本公司將按披露資料及招股説明書中“收益運用”一節所述方式，運用出售其出售的票據所得款項淨額 。

h) 寄存人。本公司將與承銷商合作，並盡其最大努力通過託管機構的設施使債券有資格進行清算和交收。

i) 定期報告義務。在招股説明書 交付期間，公司應及時向證監會和紐約證券交易所提交根據《交易所法案》第13或15條規定必須提交的所有報告和文件。

j) 不提供或出售額外證券的協議。在自本協議日期起至截止日期止的 期間內，本公司不會在未經代表事先書面同意的情況下，直接或 間接出售、要約、合同或授予任何選擇權，以出售、質押、轉讓或根據交易法建立規則16a-1(H)所指的未平倉“看跌期權”，或以其他方式處置或轉讓，或根據證券法宣佈要約 或提交任何登記聲明，本公司與債券類似的任何債務證券或可交換或可轉換為與債券類似的債務證券(本協議就債券而預期的(X)除外，或(Y)與本公司同時發售以歐元計值的優先票據有關的除外)。

k) 最終條款説明書。本公司將按承銷商批准並作為附件A的形式編制僅包含票據描述的最終條款説明書，並將根據證券法第433(D)條在該規則所要求的時間內提交該條款説明書(“最終條款説明書”)。就本協議而言，最終條款説明書是發行人自由編寫的招股説明書。

l) 允許自由編寫招股説明書。本公司代表 尚未提出，並同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不會提出任何與票據有關的要約，這些要約將構成發行人自由書寫招股説明書，或將構成公司根據證券法第433條向委員會提交或保留的 “自由書寫招股説明書”(定義見證券法第405條)；但前提是對於本協議附件I中包括的任何發行者自由寫作招股説明書，應視為已獲得 代表的事先書面同意。經代表同意或被視為同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司同意，其(I)已將並將視情況而定將每份獲準自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)已遵守及將遵守證券法第164及433條(視乎情況而定)適用於任何準許自由寫作招股章程的規定，包括有關及時向證監會提交文件、制定圖例及備存紀錄的規定。本公司同意任何承銷商使用(A)並非規則433所界定的“發行人自由撰寫招股説明書”，且(B)僅包含(I)描述票據或其發售的初步條款的資料、(Ii)證券法第134條所允許的資料或(Iii)描述票據或其發售的最終條款的資料，以及(Iii)描述票據或其發售的最終條款幷包括在第3(K)條所預期的本公司最終條款書內的資料。

m) 無法使用自動貨架登記的通知 對帳單。如果在招股説明書交付期間的任何時候，公司根據證券法第401(G)(2)條收到委員會的通知，或因其他原因不再有資格使用自動貨架登記聲明表格，公司將(I)迅速通知代表，(Ii)以代表滿意的形式，迅速提交新的登記聲明或對與票據有關的適當格式的生效後修訂，(3)盡其合理的最大努力，使這種登記聲明或生效後的修正宣佈生效，並(4)迅速將這種效力通知代表。本公司將採取一切合理必要或 適當的其他行動，以準許公開發售及出售債券繼續如證券法公告第401(G)(2)條所述的註冊聲明所述，或本公司因其他原因而不符合資格。此處提及的登記聲明應包括這種新的登記聲明或生效後的修正案(視情況而定)。

n) 申請費。公司同意在證券法第456(B)(1)和457(R)條規定的時間內支付與票據相關的所需佣金備案費用。

o) 不能操縱價格。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理地預期構成穩定或操縱票據價格的行動。

代表若干承銷商的代表可行使其全權酌情權，以書面方式放棄本公司履行任何一項或多項前述契約或延長履行期限。

第四節。支付費用。本公司同意支付與履行本協議項下義務及擬進行的交易有關的所有費用、費用和開支，包括但不限於：(I)與票據的發行和交付有關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)，(Ii)與票據的發行和銷售有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税，(Iii)公司的律師、獨立公共或註冊會計師和公司的其他顧問的所有費用和開支。(Iv)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、每份發行人自由編寫招股説明書、任何公司附加書面通訊、初步招股説明書和招股説明書及其所有修訂和補充、本協議、契約、DTC協議和註釋有關的所有成本和開支；(V)所有備案費用；公司或承銷商因獲得資格或註冊(或獲得豁免資格或註冊)而產生的律師費和支出 根據州證券或藍天法律進行要約和出售的全部或任何部分票據，如果代表合理要求，準備一份“藍天調查”或備忘錄及其任何補充文件，(Vi)與審查有關的備案費用，以及承銷商律師的合理費用和支出，(Vii)受託人的費用及開支, 包括受託人與契約及票據有關的合理費用及代表受託人支付的律師費用，(Viii)與評級機構對票據評級有關的任何應付費用，(Ix)公司因託管人批准票據作“簿記”轉讓而支付的所有費用及開支(包括律師的合理費用及開支)，(X)註冊説明書第II部分第14項所指的所有其他費用、成本及開支，及(Xi)所有其他費用，與履行本協議規定的義務有關的費用和費用，本節未作其他規定. 除第4款和第6款、第8款和第9款另有規定外，保險人應自行支付費用，包括律師的費用和支出。

第五節。保險人的義務條件。本協議規定的幾家承銷商在截止日期購買和支付票據的義務應以本協議第一節中所述的公司陳述和擔保的準確性為前提，包括截止日期、初始銷售時間和截止日期，以及本公司及時履行其契諾和本協議項下其他義務的情況，以及下列各項附加條件：

a) 登記聲明的效力。根據《證券法》，《登記聲明》將繼續有效，且不得根據《證券法》發佈暫停《登記聲明》效力的停止令，證監會也不會為此提起訴訟，也不會因此而懸而未決或發出威脅，證監會要求提供更多信息的要求應得到遵守，使承銷商的律師合理滿意，且本公司未收到證監會根據《證券法》第401(G)(2)條的規定發出的反對使用自動貨架登記聲明表格的通知。. 初步招股説明書和招股説明書應根據規則424(B)向委員會提交(或根據規則430B的要求提交併宣佈生效的任何規定的生效後修正)。

b) 會計師的慰問信。於本公告日期， 代表應已收到本公司獨立註冊會計師普華永道會計師事務所於本公告日期致承銷商的函件，函件的形式及內容須令 代表就經審核及未經審計的財務報表(如有)及載於註冊説明書、披露資料包及招股説明書內的若干財務資料感到合理滿意。

c) 把慰問信拿下來。於截止日期，代表應已收到本公司獨立註冊會計師普華永道有限責任公司於該日期發出的函件，該函件的格式及實質內容令代表合理滿意，大意是他們 重申其根據本第5條(B)款提交的函件中所作的陳述，惟其中所指的進行程序的指定日期不得超過截止日期 前三個工作日。

d) 沒有實質性的不利變化。自 本協議日期起及之後至截止日期前，(I)在代表的判斷中，不應發生任何重大不利變化；及(Ii)在本節第5款(C)款所指的函件中，不應有任何重大或不利的變化或減少，而代表個人認為該等變化或減少會令披露資料包及招股説明書所預期的發售或交付票據不切實際或不宜進行。

e) 評級機構沒有變化。截至截止日期，(I)穆迪投資者服務公司(“穆迪”)、標普全球評級公司(“S&P”)和惠譽評級公司(“惠譽”)對票據的評級和展望不得低於穆迪的A3評級(展望穩定)。A-(展望穩定)惠譽的標普和BBB+(展望穩定)以及(Ii)穆迪、標普或惠譽均未通知或公開宣佈(A)任何有意或可能下調任何此類評級或展望，或(B)對任何此類評級或展望的可能變化進行任何審查，但未指明可能變化的方向。

f) 公司律師的意見。於截止日期，代表應已收到(1)本公司律師Wilmer Cutler Pickering Hale及Dorr LLP及(2)Michael A.Boxer、高級副總裁及公司總法律顧問(br})的於截止日期的有利意見，他們各自在形式及實質上均令代表及其律師合理滿意。

g) 承銷商律師的意見。在截止日期 ，代表應已收到承銷商律師Sidley Austin LLP在截止日期就承銷商可能合理要求的事項發表的有利意見。

h) 高級船員證書。截止日期，代表應已收到由董事會主席或首席執行官或本公司高級副總裁和公司首席財務官或首席會計官簽署的書面證明，日期為截止日期 ，表明：

(I)公司尚未收到暫停《註冊説明書》有效性的停止令，證監會也未為此提起或威脅提起訴訟；

(Ii)本公司尚未收到證監會根據證券法第401(G)(2)條發出的反對使用自動貨架登記報表表格的通知；

(Iii)據他們所知，經適當查詢後，本協議第1節所載本公司的陳述、保證和契諾真實無誤，其效力和效力與截止日期及截止日期的明示相同；及

(Iv)本公司已遵守本協議項下的所有協議，並滿足本協議項下在截止日期或之前須履行或滿足的所有條件。

i) [保留。]

j) 其他文件。在截止日期或截止日期之前，承銷商的代表和律師應已收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠傳遞本文所述票據的發行和銷售，或 以證明本文所載任何陳述和保證的準確性，或任何條件或協議的滿足情況。

如果第5條規定的任何條件在需要滿足時未能滿足，則代表可在截止日期當日或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第4、6、8、9、13、17和18條始終有效並在終止後繼續有效外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

第六節。保險人費用的報銷。如果代表根據第5或11條終止了本協議，或者如果由於公司拒絕、不能或未能履行本協議的任何 協議或未能遵守本協議的任何規定，本公司同意分別向代表和其他承銷商(或終止本協議的承銷商)補償。在要求支付代表和承銷商因建議購買以及發售和銷售票據而合理產生的所有自付費用時，包括但不限於律師費用和支付、印刷費、差旅費、郵資、傳真和電話費。

第7條。本協議的效力。本協議自雙方簽署本協議之日起生效。

第8條。賠償.

(a) 保險人的賠償責任。本公司同意就承銷商或董事、董事、高級職員、僱員、聯屬公司或控股人士根據證券法可能蒙受的任何損失、索賠、損害、責任或開支，向每位承銷商、其董事、高級職員、僱員、代理人及聯屬公司，以及控制證券法第15節及第20節所指的承銷商的每名人士(如有)作出賠償，並使其免受損害。交易法或其他聯邦或州成文法或法規，或普通法或其他(包括任何訴訟的和解，如果此類和解是在公司書面同意下達成的)，只要該損失、索賠、損害、責任或費用(或以下預期的與此有關的訴訟)產生於或基於(I)註冊聲明或其任何修訂中包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏須在報告內述明或為使報告內的陳述不具誤導性而必需的重要事實；或(Ii)每家公司附加 書面通訊、每份發行者自由寫作招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏作出其中陳述所必需的重要事實(根據作出陳述的情況，不具誤導性)；並賠償每位承銷商和每個有關董事、高級職員、僱員、代理人, 關聯公司和控制人承擔與調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動有關的任何和所有費用(包括代表選擇的律師的合理費用和支出)，因為此類費用是由承銷商或董事、高級人員、員工、代理人、關聯公司或控制人合理地招致的；然而，前提是，前述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用， 但僅限於因任何承銷商依靠或符合任何承銷商通過註冊説明書、任何公司附加書面通訊、任何發行人免費編寫的招股説明書、初步招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)向公司提供的書面信息而產生的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏或遺漏。我們理解並同意，任何保險人通過代表提供的唯一此類信息包括本合同第8(B)節所述的信息. 第8(A)節規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

(b) 對公司及其董事和高級管理人員的賠償。各承銷商分別而非共同同意，使本公司、其每名董事、簽署《登記聲明》的每位高級職員以及根據證券法第15節或《交易法》第20節控制本公司的每位人士(如有)免受證券法 第 項下公司或任何上述董事高級職員或控制人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或開支的損害賠償和保護。《交易所法》或其他聯邦或州成文法或法規，或普通法或其他(包括任何訴訟的和解，如果該和解是在該承銷商的書面同意下達成的)，只要該等損失、索賠、損害、責任或費用(或以下預期的與此有關的訴訟)產生於或基於(I)註冊聲明中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或對其進行的任何 修正，或遺漏或指稱遺漏須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需的重要事實；或(Ii)每家公司附加書面通訊、每份發行者自由寫作招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述，或其中遺漏或據稱遺漏作出陳述所必需的重要事實，根據作出陳述的情況，在每種情況下，不得誤導性，但僅限於以下程度：該不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是在註冊説明書、任何公司附加書面溝通中作出的, 任何發行者自由撰寫的招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)，以依賴並符合該承銷商通過其代表向本公司提供的明確供其使用的書面資料；並償還本公司或任何有關董事、高級職員或控制人因調查、抗辯、和解、妥協或支付任何有關損失、申索、損害、責任、開支或行動而合理招致的任何法律及 其他開支。. 公司特此確認，任何承銷商通過代表向本公司提供的唯一信息明確用於註冊説明書、任何公司附加書面通訊、任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)中的陳述是在初步招股説明書和招股説明書(“承銷商信息”)的“承銷”項下第五、第八和第九段所述的陳述。. 本條款第8(B)款規定的賠償協議應是每個保險人在其他情況下可能承擔的任何責任的補充。

(c) 通知和其他賠償程序。在受補償方收到根據本第8條第(A)或(B)款啟動訴訟的通知後，如果根據本第8款向補償方提出索賠，則該受保障方應立即 以書面形式將訴訟開始通知補償方，但遺漏上述通知，並不解除其根據本第8條所載的賠償協議，或在不會直接導致重大損害的範圍內，對任何受保障一方所負的供款或其他責任。. 如果對任何受補償方提起此類訴訟，而該受補償方尋求或打算向補償方尋求賠償，則補償方將有權參與，並在一定範圍內，它應與所有通過向受補償方發出書面通知而得到類似通知的其他補償方共同選擇由合理地令該受補償方滿意的律師為其辯護；然而，前提是，該受補償方有權在任何此類訴訟中僱用自己的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非：(I)該律師的僱用已得到該受補償方的書面明確授權；(Ii)該受補償方未能迅速承擔辯護並聘請合理地令受補償方滿意的律師；或(Iii)任何此類訴訟的指名方(包括任何牽連方)既包括上述被補償方，也包括被補償方或其任何關聯方，且被補償方應合理地得出結論：(X)可能有一個或多個可供其使用的法律抗辯，這些抗辯不同於或附加於被補償方或其關聯方可獲得的抗辯，或(Y)被補償方與被補償方或其關聯方之間可能存在衝突(但應理解為，對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的任何一起此類訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟，賠償一方不承擔任何一家以上的獨立律師事務所(除一家本地律師事務所外)為所有這些受賠償方支付的費用和開支，該律師事務所應由代表以書面指定，所有合理的費用和開支應在發生時予以報銷)。. 在收到該受補償方的該受補償方選擇為該訴訟辯護的通知並得到受補償方律師的批准後，根據本條款第8條，受補償方將不對該受補償方隨後發生的與其辯護相關的任何法律或其他費用承擔責任，除非受補償方根據上一次判刑的但書聘請了單獨的律師，在這種情況下，律師的合理費用和開支應由受補償方承擔。

(d) 安置點。第8條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經書面同意達成和解或原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。. 儘管有前述規定，如果在任何時候，被補償方要求被補償方按照本協議第8(C)條的規定向被補償方償還律師的費用和開支，則補償方同意，在下列情況下，它將對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解負責：(I)該和解是在該補償方收到上述請求後60天以上達成的，以及(Ii)該補償方在該和解日期之前不應按照該請求向被補償方賠償。. 未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序達成任何和解、妥協或同意登錄判決，而任何受補償方是或可能是該受補償方根據本協議尋求賠償的，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟、訴訟或訴訟標的的索賠的所有責任，以及(Ii)不包括關於該訴訟、訴訟或法律程序的標的的聲明或承認過失的聲明，任何受補償方或其代表的過失或不作為。

第9條。貢獻。如果第8條規定的賠償因任何原因被認為不適用於或不足以使受賠方就第8條所述的任何損失、索賠、損害、債務或費用不受損害，則各賠付方應 支付因第8條所述的任何損失、索賠、損害、債務或費用而發生的受賠方已支付或應付的總金額：(I)按適當的比例反映公司和保險人一方面收到的相對利益：根據本協議發行票據，或(Ii)如上文第(I)款所規定的分配不為適用法律所允許，則以適當的 比例作出，以既反映上文第(I)款所述的相對利益，亦反映本公司及承銷商就導致該等損失、索償、損害、負債或開支的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮. 本公司及承銷商根據本協議發行債券而收取的相對利益，應分別視為與本公司根據本協議發行債券所得款項淨額(扣除開支前)的比例相同，承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額，分別與招股説明書首頁所載債券的首次公開發行總價有關。. 本公司及承銷商的相對過錯，除其他事項外，應參考以下各項而釐定：有關重大事實的任何該等失實或被指稱的失實陳述，或遺漏或被指稱遺漏或遺漏陳述重大事實，是否與本公司或承銷商提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額，應視為包括該方因調查或辯護任何訴訟或索賠而合理發生的任何合理的法律或其他費用或支出，但須遵守第8(C)條規定的限制。

本公司和承銷商同意，如果根據第9條規定的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他不考慮第9條所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。

儘管有本第9條的規定，任何承銷商支付的金額不得超過該承銷商就其承銷並向公眾分發的票據而獲得的承銷折扣和佣金總額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。. 保險人根據本第9條承擔的出資義務與附表A中與其名稱相對的各自承保承諾的比例是若干的，而不是連帶的。. 就本第9條而言，承銷商的每名董事、高級職員、僱員、代理人及聯屬公司，以及控制證券法及交易法所指承銷商的每名人士(如有)應享有與該承銷商相同的出資權，而本公司的每名董事、簽署登記聲明的 公司的每名高級職員以及根據證券法及交易法控制本公司的每名人士(如有)應享有與本公司相同的出資權。

第10條。一家或多家承銷商違約。如果， 任何一家或多家承銷商在截止日期未能或拒絕購買其在本協議項下約定在該日購買的票據，且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的票據本金總額不超過該日將購買的票據本金總額的10%，其他承銷商應分別承擔義務，按附表A中與其各自名稱相對的該等票據的本金總額的比例 與與所有該等非違約承銷商的名稱相對的該等票據的本金總額，或按代表經非違約承銷商同意而指定的其他比例，購買該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的該等票據. 如果在截止日期，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買該等票據，而發生該等違約的該等票據的本金總額超過在該日期須購買的票據本金總額的10%，且未能在違約後48小時內作出代表及本公司滿意的購買該等票據的安排，則本協議將終止，任何一方均無須對任何其他一方負責，但第4、6、8、9、13、17和18在任何時候均有效，並在終止後仍然有效. 在任何該等情況下，代表或本公司均有權將截止日期推遲，但在任何情況下不得超過七天，以便對註冊説明書、任何發行人自由寫作招股章程、初步招股章程或招股章程或任何其他文件或安排作出所需的更改(如有)。

在本協議中使用的術語“承銷商”應被視為 包括根據本第10條取代違約承銷商的任何人. 根據第10條採取的任何行動不應免除任何違約承銷商在本協議項下因其違約而承擔的責任。

第11條。終止本協議。在截止日期 之前，如果在下列情況下，代表可通過通知公司終止本協議：(I)委員會或紐約證券交易所已暫停或限制公司任何證券的交易或報價，或已暫停或限制納斯達克證券市場或紐約證券交易所的一般證券交易，或者委員會或FINRA已在任何此類證券交易所普遍設定最低或最高價格；(Ii)任何聯邦當局或紐約當局須已宣佈全面暫停銀行業；(Iii)發生任何涉及美國的國內或國際敵對行動的爆發或升級，或涉及美國的任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化的任何重大變化或發展，因為代表們認為這是實質性的和不利的，使得繼續進行要約、出售、或按照披露資料包或招股説明書中所述的方式和條款交付票據，或執行證券銷售合同；(4)根據代表們的判斷，應發生任何重大不利變化；或(5)在美國的商業銀行或證券結算或清算服務應已發生重大中斷. 除第4款和第6款以及 規定外，根據第11條進行的任何終止，任何一方均不對其他任何一方承擔任何責任但前提是第4、6、8、9、13、17及18條在上述終止後仍然有效。

第12條。沒有受託責任。本公司承認並同意：(I)根據本協議買賣票據，包括釐定票據的公開發行價及任何相關折扣及佣金，是本公司與數家承銷商之間的公平商業交易，本公司有能力評估及理解並理解及接受本協議所擬進行的交易的條款、風險及條件；(Ii)就本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序而言，每名承銷商目前及一直只以委託人的身份行事，而不是本公司或其附屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他方的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)沒有任何承銷商已經或將就本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程承擔對本公司有利的諮詢、代理或受託責任(無論該承銷商是否已就其他事項向本公司提供建議或目前是否就其他事項向本公司提供建議)，且除本協議明確規定的義務外，沒有承銷商對本公司就本協議擬進行的發行承擔任何義務；(Iv)幾家承銷商及其各自的聯屬公司可能從事涉及與本公司不同的權益的廣泛交易，且由於任何諮詢、代理或受託關係，幾家承銷商沒有義務披露任何此類權益；(V)承銷商並未就擬進行的發行提供任何法律、會計、監管或税務諮詢意見 且公司已諮詢自己的法律、會計, 監管及税務顧問在其認為適當的範圍內；及(Vi)本公司承銷商的任何審核、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表本公司進行。

本協議取代本公司與多家承銷商之前就本協議標的達成的所有協議和諒解(無論是書面或口頭的)。. 在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為向多家承銷商提出的任何索賠。

第13條。申述和賠償以避免交付。本協議規定或依據本協議作出的(I)本公司、本公司高級管理人員和多家承銷商各自的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明(I)將繼續有效，並且有效，無論由任何承銷商、任何承銷商的高級管理人員或員工、任何控制承銷商的任何人、本公司的高級管理人員或員工或控制本公司的任何人所進行的任何調查或關於其結果的聲明如何，視情況而定，及(Ii)將於根據本協議出售的票據交付及付款及本協議終止後仍繼續有效。

第14條。通知。本合同項下的所有通信應採用 書面形式，並應郵寄、親手遞送或遠程複製，並按如下方式向本合同各方確認：

如果對代表們説：

美國銀行證券公司

西47街114號，紐約8-114-07-01

紐約州紐約市，郵編：10036

Facsimile: (212) 901-7881

注意：高級債務資本市場交易管理/法律

和

花旗全球市場公司。

格林威治街388號

紐約，紐約10013

Facsimile: (646) 291-1469

注意：總法律顧問

和

德意志銀行證券公司。

哥倫布環島1號

紐約州紐約市，郵編：10019

美利堅合眾國

關注：債務資本市場辛迪加

並在相同的地址複製到

注意：總法律顧問

Fax: +1 646-374-1071

將副本複製到：

盛德國際律師事務所

第七大道787號

紐約，紐約10019

Facsimile: (212) 839 - 5399

注意：邁克爾·J·斯齊亞沃尼

如果是對公司：

賽默飛世爾。

第三大道168號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，02451

Facsimile: (781) 622 - 1283

注意：邁克爾·A·博克瑟

將副本複製到：

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

道富銀行60號

馬薩諸塞州波士頓02109

Facsimile: (617) 526 - 6000

注意：哈爾·J·萊博維茨

本合同任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第15條。接班人。本協議將符合本協議雙方的利益並對其具有約束力，包括根據本協議第10條規定的任何替代保險人，以及第8條和第9條所述的董事、高級管理人員、員工、代理人和控制人的利益，在每種情況下，他們各自的繼承人，其他任何人都不享有本協議項下的任何權利或義務。. “繼承人”一詞不應包括僅僅因為購買任何承銷商而從任何承銷商手中購買票據的人。

第16條。部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性. 如果本協議的任何條款、條款或規定因任何 原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。

第17條。適用法律規定。本協議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的紐約州國內法律管轄、解釋和解釋。

第18條。由陪審團進行審判。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第19條。總則。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份均為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽署在同一份文書上相同. 本協議一方可通過傳真、電子郵件或適用法律允許的其他傳輸方式將本協議交付給另一方，雙方同意，以此方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。當事人的電子簽名(遵守《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術第301-309條)，或其他適用法律)，應與當事人親筆簽名具有相同的效力和作用。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議的受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議的任何條款(明示或默示)。. 本協議各章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

本合同的每一方都承認，在就本合同條款(包括但不限於第8款的賠償條款和第9款的出資條款)進行談判期間，由律師充分代表的是一名老練的商人，並充分了解上述條款. 本協議雙方進一步確認，本協議第8及9條的規定，旨在根據各方調查本公司、其事務及 其業務的能力，公平地分擔風險，以確保根據證券法及交易法的要求，在註冊聲明、披露資料及招股章程(及其任何修訂及補充文件)中作出充分披露。

第20條。對美國特別決議制度的承認 (I)如果承保實體的任何承銷商在美國特別決議制度下受到訴訟程序、本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務， 如果本協議和任何此類利益和義務在美國特別決議制度下有效， 將在相同程度上有效。受美國或美國一個州的法律管轄。 (Ii)如果作為承保實體或BHC法案關聯方的任何保險人受到美國特別解決方案制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可針對該當事人行使的默認權利的行使程度不得超過本協議受美國或美國州法律管轄的情況下的默認權利的行使程度。

就本第20節而言，“BHC法案附屬公司”具有在“美國法典”第12編第1841(K)節中賦予術語“附屬公司”的 含義，並應根據其解釋。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在《聯邦法規》第12編252.82(B)節中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在《聯邦法規》第12編第47.3(B)節中定義並根據其解釋的《承保銀行》；或(Iii)該術語在《美國聯邦法規》第12編382.2(B)節中定義並根據其解釋的《承保金融穩定機構》。“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

[簽名 頁如下]

如果上述內容符合您對我們 協議的理解，請簽署並將隨附的本文件副本返還給本公司，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

[承銷協議的簽名頁] 

在此，上述承銷協議已由上述代表確認並接受，截止日期如下：

[承銷協議的簽名頁] 

在此，上述承銷協議已由上述代表確認並接受，截止日期如下：

[承銷協議的簽名頁] 

在此，上述承銷協議已由上述代表確認並接受，截止日期如下：

[承銷協議的簽名頁] 

附表A

附件一

發行者自由寫作招股説明書

最終條款説明書，日期為11月14日, 2022.

沒有。

附件二

公司其他書面溝通

無

附件A

最終條款説明書

發行人免費發行招股説明書

根據規則第433條提交

註冊號碼333-263034

賽默飛世爾。

$600,000,000 4.800% Senior Notes due 2027 (the “2027 Notes”)

$600,000,000 4.950% Senior Notes due 2032 (the “2032 Notes”)

2022年11月14日

定價條款説明書

*證券評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能隨時會被修訂或撤回。信用評級可能會根據財務和其他因素而發生變化。

此次發行是根據提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-3表格(包括招股説明書)的有效註冊聲明進行的。在您投資之前，您應閲讀註冊説明書中的招股説明書、與此次發行相關的招股説明書附錄 以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文件。或者，如果您提出要求，聯合簿記管理人可以安排將招股説明書發送給您，方法是致電美國銀行證券公司免費電話1-800-294-1322、花旗全球市場公司免費電話1-800-831-9146或德意志銀行證券公司免費電話 1-800-503-4611。