UGI公司
2021年激勵獎勵計劃
非僱員董事的條款和條件
自2021年2月1日起生效
UGI公司
2021激勵獎勵計劃
非僱員董事的股票期權和股票單位
條款和條件
以下條款及條件將用於管理根據2021年激勵獎勵計劃(“計劃”)授予非僱員董事的期權和股票單位。行政長官有權隨時修改或偏離條款和條件，在任何情況下均以授標協議的具體條款為準。定義的術語應具有本計劃中給出的那些術語的含義，如果本計劃中沒有定義，則應具有這些條款和條件中所給出的含義。
1.定義。
在非僱員董事的這些條款和條件中使用時，下列術語的含義如下：
(A)“帳户”是指根據第3節設立的公司簿記帳户，該帳户反映了股票單位的數量和記入本計劃參與者貸方的股息等價物金額。
(B)“延期計劃”是指UGI Corporation 2009年延期計劃，該計劃經不時修訂。
(C)“退休”是指非僱員在(1)年滿65歲並在本公司服務5年或以上，或(2)在本公司服務10年或更長時間後離職。
(D)“離職”指非僱員董事因死亡以外的任何原因而終止作為非僱員董事及本公司僱員的服務，並須根據守則第409A節予以釐定。
(E)“股票單位”是指授予普通股的虛擬單位，特別是根據本計劃發放的限制性股票單位或業績單位。
(F)“單位價值”是指在任何時候根據本計劃發行的每個股票單位的價值，該價值應等於該日期普通股的公平市場價值。
2.選項。
(A)授予期權。管理人應在附件A規定的日期，每年向非僱員董事授予期權，金額載於附件A。購股權行權價將等於授出日的公平市價。如購股權為替代獎勵，則受該等購股權約束的股份每股行使價格可低於授出日每股公平市價，惟任何替代獎勵的行使價格須根據守則第424及409A條的適用規定釐定。任何非僱員董事於年中(即股東周年大會後)成為非僱員董事將不會在當選為董事會成員時自動獲得期權獎勵。
(B)行使和轉歸。每項購股權將於授出日期或授出協議所指定的時間及時間完全歸屬及即時行使。根據本計劃第6.6節的規定，每個選項的期限不超過十年。儘管有上述規定，除非管理人另有決定，否則在期權(激勵股票期權除外)期限的最後一個營業日，如果(I)管理人確定的適用法律禁止行使選擇權，或(Ii)由於任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)或與公司發行證券有關的“禁售期”協議，適用參與者可能無法買賣股票，則期權期限應延長至法律禁止結束後30天。由署長決定的禁售期或禁售期協議；但在任何情況下，延期不得超過適用選項的十年期限。儘管如上所述，在適用法律允許的範圍內，如果參與者在期權期限結束前違反了參與者與公司或其任何子公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他協議中的不競爭、不徵求意見、保密或其他限制性契約條款，則參與者及其受讓人行使向參與者發出的任何期權的權利應在違反時立即終止，除非管理人另有決定。
(C)離職。除委員會另有規定外，當持有該選擇權的參與人離開服務部門時，每項選擇權在以前未曾行使的範圍內將終止。但是，如果持有期權的參與者由於(1)至(5)中所述原因而退出服務，則任何此類參與者持有的期權將立即完全可行使，此後將可根據下列規定行使：
(1)退休。如果參與者因退休而離開服務，該參與者持有的期權將繼續有效，並在期權到期時終止。
(2)傷殘。管理員有權自行決定參與者是否“殘障”。如果一名參與者被行政長官認定為“殘疾”，則該參與者持有的期權可在期權到期日之前或參與者因殘疾而離職後36個月期滿之前的任何時間行使。
(3)死亡。如果參與者在擔任董事的非僱員或本公司或其附屬公司的僱員期間死亡，則該參與者所持有的期權可在期權到期日之前或參與者去世後12個月屆滿前的任何時間行使。這種選擇權可以由參與者遺產的遺產代理人行使，如果參與者去世時未立遺囑，則根據適用法律由遺產代理人行使選擇權。
(D)付款。可以本計劃允許的任何方式行使期權，並支付期權行權價。
3.股票單位的授予。
(A)年度股票單位獎。每名董事非僱員將在附件A所列日期獲得年度股票單位獎勵，金額載於附件A。這些股票單位應記入下文第3(C)節規定的每個參與者的賬户中。任何非員工董事成為非員工董事
年中(即股東周年大會後)不應在當選為董事會成員時自動獲得股票單位獎勵。
(B)股息等價物
(I)相當於記入貸方的股息。自每個股票單位授予之日起，直至參與者的賬户全部分配為止，在公司就其普通股支付股息的每個支付日期，公司應將相當於參與者在股息記錄日期持有的股票單位的股息等價物的金額貸記到每個參與者的賬户。
(Ii)換算成股票單位。在每個日曆年的最後一天，應根據該日曆年最後一天的單位價值，將該日曆年貸記參與者賬户的股利等價物的金額轉換為若干個股票單位。儘管有上述規定，倘若控制權變更或非僱員董事於該歷年最後一天前去世或離職，本公司應於該事件發生後在切實可行範圍內儘快且在任何情況下不得遲於根據第5條贖回股份單位之日起，將參與者於控制權變更、身故或離職之日(“轉股日”)記入參與者賬户之股息等價物金額轉換為若干股股單位。
(C)帳目。公司應保存記錄，以反映記入本協議規定的每個非員工董事的股票單位數和股息等價物。零碎股票單位應累積在參與者的賬户中，並應添加到該賬户中持有的零碎股票單位中，以創建整個股票單位。
4.根據2013年計劃授予的股票單位股息等價物。普通股股票將根據該計劃發行，涉及2021年2月1日之前根據2013年綜合激勵薪酬計劃授予的股票單位計劃生效日期後計入的股息等價物。
5.需要贖回股票單位的事項。
本公司應僅在本第5條規定的時間和方式贖回記入參與者賬户的股票單位。
(A)死亡。如參賽者死亡，本公司應根據參賽者去世當日記入參賽者賬户的股票單位的單位價值，贖回參賽者去世當日記入該參賽者賬户的所有股票單位。相當於合計單位價值65%的款項將以整股形式支付(零碎股份以現金支付)，其餘35%的合計單位價值將以現金支付。贖回金額應在參與者死亡後60個工作日內支付給參與者的遺產。
(B)離職。如果參與者退出服務，公司應根據參與者退出服務之日記入參與者賬户的股票單位的單位價值，贖回參與者在退出服務之日記入該參與者賬户的所有股票單位。在參與者離職後30個工作日內，相當於總單位價值65%的金額將以全股形式支付(零碎股份以現金支付)，其餘35%將以現金形式支付。
(C)控制權的變更。如果控制權發生變化，公司應贖回所有存入參與者賬户的股票單位。贖回金額應在控制權變更的截止日期以現金支付(以下所述除外)。支付的金額應等於贖回的股票單位數量乘以控制權變更日期的單位價值的乘積。然而，如果構成控制權變更的交易不是守則第409a條規定的控制權變更事件，參與者的股票單位應在上文(A)或(B)款所述的適用日期(基於管理人決定的離職或死亡日的合計單位價值)，而不是根據本款(C)的控制權變更時，以現金贖回和支付。如果在控制權變更後延遲付款，根據前一句話，管理人可以規定在控制權變更之日起對股票單位進行估值，並在控制權變更日期和付款日期之間按市場利率確定的金額上計入利息。
(D)對已發行股票單位和股息等價物的影響。本第5節有關支付媒介(即現金或現金和股票的組合)的規定應適用於所有已發行股票單位和股息等價物。
(E)第409A條。股票單位和股息等價物應符合準則第409A節的要求或豁免此類要求。如果獎勵受守則第409a條的約束，(I)分發只能以守則第409a條允許的方式進行，並且在發生守則第409a條所允許的事件時，(Ii)只有在根據守則第409a條“離職”時才能支付僱傭終止時的付款，(Iii)只有在發生守則第409a條下的“控制權變更事件”時才能付款，(Iv)除非獎勵協議另有規定，否則每筆付款應被視為守則第409a條所規定的單獨付款，(V)除非按照《守則》第409a條的規定，否則在任何情況下，參與者不得直接或間接指定進行分配的歷年。
(F)推遲選舉。儘管有上述規定，非員工董事可作出一次且不可撤銷的選擇，選擇在非員工董事離職之日將所有非員工董事股票單位記入延遲計劃下的非員工董事賬户，以代替(A)或(B)項所述的贖回及付款。如果非僱員董事作出延期選擇，則非僱員董事的股票單位將在離職時記入延期計劃下非僱員董事的賬户，並將根據延期計劃的規定分配記入延期計劃的金額。如果非員工董事作出延期選擇並且控制權發生變更：(I)如果控制權變更發生在非員工董事離職之前，則適用上述(C)款；以及(Ii)如果控制權變更發生在非員工董事離職之後或同時發生，則應適用延遲計劃的條款。根據本款(F)作出的選擇，須按署長所訂明的表格及時間以書面作出，並在呈交公司祕書後不可撤銷。
6.公司政策。根據購股權或股份單位發行的所有股份須受本公司董事會不時實施的任何適用政策所規限。
附件A
非僱員董事獎
選項：
根據董事會酌情決定的價值確定的股票數量
授予日期：非僱員董事在年度股東大會上當選為董事會成員的日期
授予非僱員董事至2015年的期權是根據2004年的綜合股權薪酬計劃授予的。
2016年至2021年1月31日期間授予非僱員董事的期權，是根據2013年綜合激勵薪酬計劃授予的。
股票單位：
根據董事會酌情決定的價值確定的單位數量
授予日期：非僱員董事在年度股東大會上當選為董事會成員的日期
儘管有上述規定，非僱員董事於年中(即股東周年大會後)成為非僱員董事將不會在當選為董事會成員時自動獲得認股權獎勵或股份單位獎勵。