89,684,845股普通股

7,666,667份認股權證

本招股説明書補充日期為2022年4月5日的招股説明書 (截至目前為“招股説明書”)，招股説明書是本公司於2022年4月1日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併由美國證券交易委員會宣佈於2022年4月5日生效的S-1表格註冊聲明 (第333-261711號)的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新招股説明書中的信息 ，以使用我們於2022年11月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表中包含的信息(“當前 報告”)。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。

招股説明書涉及本公司的要約以及出售證券持有人(定義見招股説明書中的“出售證券持有人”)轉售最多：(I)7,666,667股Solid Power，Inc.(“普通股”)普通股，每股面值0.0001美元，可通過行使由脱碳加收購保薦人III LLC、特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)、 和某些前獨立董事持有的總計7,666,667股認股權證而發行，每股可按每股11.5美元的價格行使(統稱為“普通股”)。“私募認股權證”)及(Ii)11,666,636股可於行使11,666,636股認股權證後發行的普通股，每股認股權證可按每股11.50美元的價格行使(“公開認股權證”)。

招股説明書還涉及出售證券持有人不時轉售至多：(I)45,760,373股普通股，包括(A)發起人和某些前獨立董事持有的總計8,750,000股普通股，以及(B)由Solid Power Operating，Inc.的某些前股東實益擁有的總計37,010,373股普通股，(Ii)根據單獨認購協議，由若干認購人在成交時購買的總計19,500,000股普通股(定義見招股説明書)，(Iii)因道格拉斯·坎貝爾行使購買普通股股份的選擇權而向其發行的5,091,169股普通股及(Iv)7,666,667股私募認股權證。

我們的普通股和公共認股權證分別以“SLDP”和“SLDPW”的代碼在納斯達克全球精選市場上市。2022年11月18日，我們普通股的收盤價為4.63美元，我們的認股權證的收盤價為0.85美元。

本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將與本招股説明書附錄一起交付。本招股説明書附錄更新和補充招股説明書中包含或引用的 信息。如果招股説明書 中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

如果沒有 ，本招股説明書附錄是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括招股説明書的任何附錄。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司” ，因此，我們可能會選擇在未來的備案文件中遵守某些降低的上市公司報告要求 。

投資我們的證券涉及高風險。在審閲招股章程時，你應仔細考慮標題下所述的事項。“風險因素“ 從招股説明書第7頁開始。

您應僅依賴招股説明書、本招股説明書補充文件或任何招股説明書補充文件中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年11月21日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2022年11月16日

Solid 電力公司

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

(303) 219-0720

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

Solid Power，Inc.修訂和重新制定附則

2022年11月16日，鑑於美國證券交易委員會關於萬能代理卡的新規則的生效、特拉華州通用公司法(DGCL)最近的某些變化以及對Solid Power，Inc.(以下簡稱“公司”)章程的定期審查，公司董事會(以下簡稱“董事會”)通過了修訂和重述的章程(“修訂和重述章程”)，立即生效 。除其他事項外，經修訂及重新修訂的附例所作的修訂如下：

由修訂和重新修訂的章程實施的修訂的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考修訂和重新修訂的章程的完整文本進行限定的，這些修訂和重新修訂的章程作為本文件的附件3.1提交，並通過引用併入本文。

請參閲下面的圖表索引，該索引通過引用併入本文。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2022年11月21日

附件3.1

修訂和重述的附例

Solid Power公司

(2022年11月16日生效)

目錄

頁面

目錄

(續)

頁面

《附例》

Solid Power公司

第一條--公司辦公室

1.1 註冊辦事處

Solid Power，Inc.(“本公司”)的註冊辦事處應固定在本公司的公司註冊證書中，該證書可能會不時修訂。

1.2 其他辦公室

公司可隨時 設立其他辦事處。

第二條--股東會議

2.1 會議地點

股東會議應在特拉華州境內或境外由公司董事會(“董事會”)決定的地點(如有)舉行。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可按照特拉華州公司法(“DGCL”)第211(A)(2)條的授權，以遠程通訊方式召開。如果沒有任何此類指定或決定，股東大會應在公司主要執行辦公室舉行。

2.2 年會

股東年會應每年舉行一次。董事會應指定年會的日期和時間。在年度會議上，將選舉董事 ，並可處理根據本附例第2.4節提出的任何其他適當事務。根據全體董事會多數成員通過的決議行事的董事會可在會議通知發送給股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排任何先前安排的年度會議。就本附例 而言，“全體董事”一詞指獲授權董事職位的總數，而不論以前獲授權董事職位是否有任何空缺或其他空缺席位。

2.3 特別會議

(A) 除法規規定外，股東特別會議可隨時由(I)董事會根據全體董事會多數通過的決議或(Ii)董事會主席召開，但其他任何人不得召開特別會議，股東召開股東特別會議的權力被明確拒絕 。根據全體董事會多數成員通過的決議行事的董事會可在會議通知發送給股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。

(B) 特別會議的通知應包括召開會議的目的。只有全體董事會多數成員或董事會主席 在股東特別會議上提出或在其指示下提出的業務，方可在股東特別會議上進行。第2.3(B)節的任何規定不得解釋為限制、確定或影響董事會召開股東會議的時間。

2.4 提前通知程序

(a) 股東年會。

(I) 股東在年度股東大會上提名選舉董事會成員或處理其他事務的提名只能：(1)根據公司就董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下就該年度會議發出的通知(或其任何補充)；(2)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下以其他方式在年會上適當提交的；(3)任何類別或系列優先股的指定證書中規定的；或(4)任何(A)在第2.4(A)(Ii)條所述通知發出時已登記在冊的股東； (B)在確定有權獲得年度股東通知的股東的登記日期的登記股東；(C)為決定有權在週年大會上表決的股東而在記錄日期登記的股東；。(D)是在年會舉行時登記的股東；。及(E)遵守本第2.4(A)節所載程序。 為免生疑問，遵守前述第(4)款應為股東在股東周年大會上作出提名或提出任何其他業務(根據經修訂的1934年證券交易法(該等行為，幷包括其下公佈的規則及條例)的第14a-8條(該等行為，幷包括根據該等行為而頒佈的規則及條例)作出提名或提出任何其他業務的唯一手段。

(Ii)根據第2.4(A)(I)節第(4)款的規定，除任何其他適用的要求外，股東如要將提名或其他事務提交股東周年大會，必須以適當的書面形式及時通知祕書，而任何該等提名或建議的事務必須構成股東採取行動的適當事項 。為及時收到股東通知，祕書必須在不早於當地時間第120天上午8：00和不遲於當地時間下午5：00在前一年股東年會一週年的前一天 收到股東通知。然而，如果上一年沒有召開年度股東大會，或者如果適用的年度會議的日期從上一年年度會議一週年起更改了 天以上，則為及時收到該通知，祕書必須在不早於當地時間上午8：00，在年度會議日期前120天 ，不遲於當地時間下午5：00，本公司首次公佈股東周年大會日期的翌日(br})。在任何情況下，任何年度會議的休會、重新安排或推遲，或其任何公告, 開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便 如上所述發出股東通知。如果擬選舉進入董事會的董事人數 增加，並且在股東根據上述規定可以遞交提名通知的最後一天至少10天之前，沒有公佈董事的所有提名人選或指定增加的董事會規模，則第2.4(A)(Ii)條規定的股東通知也將被視為及時，但 僅針對因此而增加的任何新職位的被提名人。如果祕書在當地時間不遲於下午5：00之前在公司的主要執行辦公室收到該通知，則應在該公告首次公佈之日起第10天 。“公開宣佈”是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或在本公司根據1934年法案第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公開提交的文件中披露的信息。

(Iii) 為採用適當的書面形式，任何登記在冊的股東根據第2.4節向祕書發出通知的通知(“通知方”)必須載明：

(1) 對於通知方建議提名參加董事選舉的每個人(每人，“建議的被提名人”)， 如果有：

(A)該擬提名人的姓名、年齡、營業地址、居住地址及主要職業或工作；登記在案的或由該建議的代名人實益擁有的本公司股份的類別和數量，以及由其持有或實益擁有的任何衍生工具(定義見下文)或任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)的説明，其效果或意圖是減輕本公司任何證券價格變動的損失或管理其風險或利益，或維持、增加或減少該等建議代名人的投票權；以及與該被提名人或該被提名人各自的聯營公司和 聯營公司(各自定義如下)有關的所有信息，而該通知 方或任何股東關聯人(定義見下文)必須在委託書聲明或文件中披露，該委託書聲明或文件要求該通知方或任何股東關聯人在競爭選舉中徵集董事選舉委託書 ，或根據1934年法令第14節及其頒佈的規則和條例(統稱為“委託書規則”)要求披露這些信息；

(B) 該提名人同意在通知方的委託書中被指名為該通知方的代理人，並在當選後擔任本公司的董事的同意書；

(C) 對任何直接或間接補償、付款、賠償或其他財務協議的合理詳細描述， 書面或口頭的任何安排或諒解(包括根據該協議收到或應收的任何付款的金額)， 該建議代名人在過去三年內已經或曾經有，以及該建議代名人與或該建議代名人的任何關聯公司或聯繫人之間的任何其他實質性關係，另一方面，任何通知方或任何股東 聯繫人，包括根據S-K規則頒佈的第404項 需要披露的所有信息，猶如該通知方和任何股東關聯人是該規則 所指的“註冊人”，而該建議的被提名人是該註冊人的董事或高管(“第三方補償安排”)； 和

(D) 可合理預期的任何業務或個人利益的説明，該等業務或個人利益可能會使該建議的被提名人與本公司或其關聯公司發生潛在的利益衝突。

(2)通知方擬在年會前提出的任何其他事項：

(A) 對意欲提交年會的業務的合理簡短描述；

(B)建議書或業務的文本(包括建議審議的任何決議的全文，如該等業務包括修訂公司註冊證書或本附例的建議，則包括擬議修訂的文本)；

(C) 在週年大會上進行該等業務的原因；及

(D) 須在委託書或其他提交文件中披露的與該等業務有關的所有其他資料，須由該通知方或任何股東聯營人士就該通知方或任何股東關聯人根據委託書規則徵集委託書以支持該擬議業務而作出。

(3) 關於該通知方及各股東聯營人士：

(A) 該通知方和每個股東聯繫人的名稱和地址(如適用，包括他們在公司的賬簿和記錄上出現的名稱和地址)；

(B) 對於每個類別或系列，由該通知方或任何股東聯繫人士直接或間接持有或實益擁有(指明所有權類型)的公司股票數量(包括在未來任何時間獲得實益所有權的任何權利，無論該權利是立即行使還是僅在經過 時間或條件滿足後才可行使)、收購該等股份的日期，以及該項收購的投資意向；

(C) 該通知方或任何股東聯繫人士實益擁有但未登記在案的本公司任何證券的每一代名人的姓名或名稱及數目，以及該通知方或任何股東聯繫人士就任何該等證券作出的任何質押；

(D) 以該通知方或任何股東聯營人士的名義就本公司的證券訂立或 代表就本公司證券訂立的任何協議、安排或諒解的完整及準確描述(不論結算形式為何，包括任何衍生工具、長倉或短倉、利潤權益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝交易及借入或借出股份)，或任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是減少本公司任何證券價格的損失、管理風險或從本公司任何證券價格的變化中獲益，或維持、增加或減少該通知方或任何股東關聯人對本公司證券的投票權，無論該文書或權利 是否須以本公司股本的相關股份結算，亦不論該協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)是否須按附表13D報告，13F或13G根據1934年法令(上述任何一項，稱為“衍生工具”)；

(E) 該通知方或本公司或其任何關聯公司的任何股東聯營人士因證券持有或其他方式而直接或間接(包括與本公司或其任何聯營公司的任何現有或預期的商業、業務或合約關係 )的任何重大權益，但因擁有公司證券而產生的權益除外，而該通知方或該股東聯營人士並無收取任何額外或特別利益按比例由同一級別或系列的所有其他持有者 作為基準；

(F) 所有協議、安排或諒解的完整、準確的書面或口頭描述：(1)通知方與任何股東關聯人之間或之間，或(2)該通知方或任何股東關聯人與任何其他個人或實體(指名道姓)之間，在每種情況下，與本公司或其證券或其投票有關的任何委託書、合同、安排、諒解或關係，包括(X)該通知方或任何股東關聯人所依據的任何委託書、合同、安排、諒解或關係，有權直接或間接投票表決公司的任何擔保(任何可撤銷的委託書除外)和(Y)任何書面或口頭的諒解，該通知方或任何股東聯營人士可能已與本公司任何股東(包括該股東的姓名)就該股東將如何在本公司股東的任何會議上表決該股東在本公司的任何股份或採取其他行動以支持任何建議的代名人或其他業務或將採取的其他行動，與該股東達成 ；

(G) 該通知方或任何股東聯營人士實益擁有的、與標的證券分離或可分離的本公司證券的任何股息權利；

(H) 由普通或有限合夥、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的本公司證券或衍生工具的任何比例權益，而該通知方或任何股東聯繫人士在該等實體中： (1)為普通合夥人或直接或間接實益擁有該等普通或有限合夥企業的普通合夥人的權益， 或(2)為經理、管理成員或直接或間接擁有該等有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；

(I) 由該通知方或任何股東聯營人士持有的本公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具；

(J) 該通知方或任何股東聯繫人士在與本公司、本公司的任何聯營公司或本公司的任何主要競爭對手(在每種情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)的任何書面或口頭協議、安排或諒解中的任何直接或間接利益；

(K) 該通知方或任何股東聯繫人士在該通知方(如有的話)建議的業務中或在任何建議的代名人的選舉中所擁有的任何重大權益的描述；

(L) 書面陳述和承諾：(1)該通知方和任何股東關聯人均未違反與公司的任何協議、安排或諒解(書面或口頭)，除非根據本協議向公司披露，並且(2)該通知方和每個股東關聯人已遵守並將遵守州法律和1934年法案關於第2.4節所述事項的所有適用要求；

(M) 根據本公司證券或衍生工具價值的增減而有權獲得的與業績相關的費用(資產費用除外)的完整和準確的描述，包括但不限於該通知方的直系親屬或共享同一家庭的股東聯繫人所持有的任何此類權益；

(N) (1)非個人的通知方的投資戰略或目標(如果有)的描述，以及(2)提供給第三方(包括投資者和潛在投資者)以徵集對通知方的投資的任何演示文稿、文件或營銷材料的副本 ，其中包含或描述通知方與公司有關的投資論文、計劃或建議。

(O) 根據1934年法案規則13d-1(A)提交的附表13D或根據1934年法案規則13d-2(A)的修正案需要列出的所有信息，如果根據1934年法案，此類聲明需要由該通知方或任何股東關聯人或該通知方或任何股東關聯人提交關於公司的 (無論該個人或實體是否實際被要求提交附表13D)，包括根據附表13D第5項或第6項要求該通知方、任何股東關聯人或其各自的任何 聯繫人披露的任何協議的説明；

(P) 如果該通知方或股東關聯人是或曾經是本公司的股東，則證明該通知方和每個股東關聯人已遵守與該通知方或股東關聯人收購本公司股本或其他證券以及該通知方或股東關聯人作為本公司股東的作為或不作為有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求。

(Q)(1) 如果通知方(或通知方代表其向本公司提交通知的實益擁有人)不是自然人，則與該通知方有聯繫的每個自然人(或實益擁有人)的身份，負責制定和決定將提交會議的業務或提名建議的每個自然人的身份(該人或該等人士， “負責人”)，以及該負責人的遴選方式；該負責人對該通知方的股權持有人或其他受益人(或實益所有人)負有的任何受託責任， 該負責人的資格和背景，以及該負責人的任何重大利益或關係，即： 並非本公司任何類別或系列股本股份的任何其他記錄或實益持有人普遍分享的，且可能合理地影響該通知方(或實益擁有人)在會議前提出此類業務或提名的決定；及(2)通知方(或該通知方代表其向本公司提交通知的實益擁有人)是否為自然人；該自然人的資格和背景，以及該自然人的任何重大利益或關係，而該等利益或關係一般不為本公司任何類別或系列股本的任何其他記錄或實益持有人所共有，並可能合理地影響該通知方(或實益擁有人)向 會議提出該等業務或提名的決定；和

(R) 與該通知方或任何股東關聯人、或該通知方或任何股東關聯人、或擬議代名人或擬議業務有關的任何其他信息，在每種情況下，均須在委託書或其他文件中披露，該等委託書或其他文件要求根據委託書規則徵集代理人以支持該等擬議的 代名人(在有爭議的董事選舉中)或建議；但上述(A)至(R)款中所述的披露不應包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者的正常業務活動的任何此類披露，而該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅因作為股東 被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知而成為通知方。

(4) 書面陳述和承諾，表明通知方在提交通知之日是公司股票記錄的持有人，並打算親自或委託代表出席會議，將提名或其他業務提交會議，並確認，除非法律另有要求，否則如果該通知方(或該通知方的合格代表)沒有親自出席會議提出提名或其他建議的業務，儘管本公司可能已收到有關提名或業務的委託書並計算以釐定法定人數，該提名仍將不予處理 或該建議業務將不獲處理(視乎情況而定)。就本第2.4節而言，要被視為通知方的“合格代表”，此人必須是(1)該通知方的正式授權人員、經理或合夥人，或(2)該通知方在股東會議上提出任何提名或提議之前向公司提交的由該通知方簽署的書面文件(或該書面文件的可靠複製或電子傳輸)授權的人。 該人有權在股東會議上代表該通知方作為代表出席股東會議，或可靠的文字複製品或電子傳輸，必須在股東大會上出示；

(5) 該通知方或任何股東關聯人是涉及本公司的一方或參與者，或據該通知方所知是本公司任何現任或前任高級職員、董事、附屬公司或聯營公司的任何現任或前任高級職員、董事、附屬公司或聯營公司的任何未決或據該通知方所知已受到威脅的法律程序的完整而準確的描述；

(6) 該通知方所知的支持該通知方提交的提名或其他業務建議的其他股東(包括實益所有人)的姓名和地址，以及該等其他股東或其他實益所有人實益擁有或登記在冊的所有公司股本的類別和數量；

(7) 書面陳述，表明該通知方和任何股東關聯方有意 或屬於一個團體， 打算(1)根據1934年法令第14a-19條徵集代理人以支持任何提議的被提名人的選舉，或(2)就提名或其他業務(視情況而定)邀請 參與(1934年法令第14a-1(L)條所指的邀約)，以及 此種徵集活動的每一參與者的姓名(如1934年法令附表14A第4項所界定)。

(b) 股東特別會議。除大中華總公司要求的範圍外，除第2.3(A)節另有規定外，股東特別會議只能根據本公司的公司註冊證書及本附例召開。只有 該等業務將於股東特別大會上進行，該等業務已根據本公司的會議通知 呈交股東特別大會。如果在公司的會議通知中將董事選舉作為提交給特別會議的事項，則在該特別會議上選舉董事會成員的提名可由下列任何股東作出：(I)在發出本第2.4(B)條所述通知時已登記在冊的股東；(Ii)在確定有權獲得特別會議通知的股東的登記日期的股東；(Iii)在確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期是記錄的股東；(Iv)是在特別會議時記錄在案的股東；及(V)遵守第2.4(B)節規定的程序。股東若要根據第2.4(B)條在特別會議前正式提出提名 ，祕書必須於當地時間不早於特別會議日期前第120天的上午8：00及當地時間不遲於首次公佈特別會議日期的翌日下午5：00，將股東通知 送抵本公司的主要執行辦事處。在任何情況下，休會都不會, 重新安排或推遲特別會議或其公告開始了一個新的發出股東通知的時間段(或延長任何時間段)。 股東向祕書發出的通知必須符合第2.4(A)(Iii)節適用的通知要求。

(c) 其他要求。

(I) 為有資格被任何通知方提名為本公司董事的代名人，建議的代名人必須按照第2.4(A)(Ii)節或第2.4(B)節規定的遞送通知的適用期限向祕書提供 ：

(1) 由被提名人按公司要求的格式填寫的簽名書面問卷(該通知表格應在提交通知前向祕書提出書面要求，而祕書應在收到該請求後10天內提供給該通知方)，其中包含關於該被提名人的背景和資格的信息，以及公司為確定該被提名人是否有資格擔任公司的董事或作為公司的獨立董事而合理需要的其他信息；

(2) 由該被提名人按公司要求的格式填寫的書面陳述和協議(通知方應在提交通知前向祕書提出書面要求，且祕書應在收到請求後10天內將其提供給該通知方)，規定除非事先向公司披露，否則該被提名人不是、也不會成為與任何個人或實體關於該被提名人如果當選為董事將如何投票的協議、安排、承諾、保證或諒解的一方。將對任何可能限制或幹擾該建議被提名人 當選為公司董事成員的能力的議題或問題進行投票，以履行該建議被指定人根據適用法律承擔的受託責任 ；

(3)書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是，也不會成為任何第三方補償安排的一方；

(4) 書面陳述和承諾，如果當選為董事，該建議的被提名人將遵守並將繼續遵守本公司證券上市所在的任何證券交易所的所有適用規則、公司註冊證書、本章程、所有適用的公開披露的公司治理、道德、利益衝突、保密、 公司的股票所有權和交易政策以及所有其他適用於董事的指導方針和政策(哪些其他指導方針和政策將在祕書收到該被提名人的任何書面請求後五個工作日內提供給該被提名人)，以及州法律規定的所有適用的受託責任；

(5) 一份書面陳述和承諾，表示該被提名人當選後將在董事會任職滿一屆；

(6) 書面陳述和承諾，該被提名人將在與公司及其股東的所有 通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息是真實和正確的，並且沒有也不會遺漏任何必要的事實，以便根據所作陳述的情況，使其不具有誤導性；以及

(7) 書面陳述並承諾，如果董事會認定該擬提名人在任何重大方面未能遵守本條款第2.4(C)(I)條的規定，則該擬提名人將提出辭去本公司董事的職務 ，並向該擬提名人發出任何此類決定的通知，如果該不符合規定的情況可以糾正，則該擬提名人未能在向該擬提名人送達該通知後10個工作日內糾正該不合規行為。

(Ii) 應董事會的要求，董事會提名的董事候選人必須 向祕書提供通知方提名通知中規定的與該提名人有關的信息 。

(Iii) 除非按照本第2.4節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格被通知方提名為公司董事會員。除非依照《交易法》第14a-8條和本第2.4條的規定，否則通知方提議的業務不得在股東大會上進行。

(Iv) 如事實證明有需要，適用股東大會的主席將作出決定，並向大會宣佈： 沒有按照本附例規定的程序作出提名，或沒有將事務適當地提交大會 。如會議主席有此決定，則會議主席應向會議作出此聲明 ，有問題的提名將不予理會，或該等事務將不獲處理，視乎情況而定。

(V) 在不限制本第2.4條的情況下，通知方還必須遵守與本第2.4條所述事項有關的1934年法案的所有適用要求，應理解為：(1)本章程中對《1934年法案》的任何引用不打算、也不會限制適用於提名或提案的任何要求，以及根據本第2.4條審議的任何其他業務的要求 ；和(2)符合第2.4(A)(I)條第(4)款和第2.4(B)條 是通知方提名或提交其他事務的唯一手段(第2.4(C)(Vii)條規定除外)。

(Vi) 即使本第2.4節有任何相反規定，在下列情況下，本附例就根據本第2.4節提出的任何業務建議而規定的通知要求將被視為已由通知方滿足：(1)該通知方已根據1934年法令第14a-8條向本公司提交建議書；及(2)該通知方的建議書已包含在本公司為徵集股東大會的委託書而準備的委託書中。除規則14a-8及1934年法令下的其他適用規則及條例另有規定外， 本附例的任何規定不得解釋為允許任何通知方或給予任何通知方權利包括或散佈或 公司委託書中所述的任何董事提名或任何其他商業建議。

(d) 其他信息。

(I) 除本第2.4節前述條款所要求的信息外，公司可要求任何通知方提供公司可能合理需要的其他信息，以確定建議的被提名人擔任公司董事的資格或適當性，或可能有助於合理股東理解該建議的被提名人根據公司證券所在的每個證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則、董事會在選擇董事候選人以及確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，包括適用於董事在董事會任何委員會任職的標準，或適用於公司的任何其他法律或法規的要求。如本公司提出要求，本款規定的任何補充信息應在本公司提出要求後10天內由通知方提供。

(Ii) 董事會可要求任何提名人選接受董事會或其任何委員會的面試，該提名人選應在董事會或其任何委員會提出任何合理要求後10天內接受面試。

(e) 一般信息

(I) 通知方可提名參加會議選舉的提名人數不得超過在該會議上選出的董事人數，為免生疑問，任何通知方均無權在第2.4(A)(Ii)節或第2.4(B)節(以適用者為準)規定的期限屆滿後作出額外或替代提名。儘管第2.4節有上述規定 ，除非法律另有規定，如果在會議上提出董事提名人或擬開展業務的通知方沒有出席本公司股東大會提出該提名或提出該業務，則該建議的被提名人將被忽略或該擬開展的業務將不被處理(視情況而定)，且不得就該提名或擬開展的業務 進行表決，即使該投票的委託書可能已被本公司收到。

(Ii)如有必要，通知方應更新根據第2.4節前述條款提供的通知方的通知，以使通知中提供或要求提供的信息在(A)確定有權收到會議通知的股東的記錄日期和(B)會議(或其任何推遲、重新安排或休會)前10個工作日的記錄日期之前真實和正確，該更新應(1)在確定有權接收該會議通知的股東的記錄日期(如果根據第(A)條要求進行更新的情況下，則為 )記錄日期之後的五個工作日內，由公司主要執行辦公室的祕書收到；以及(Y)不遲於會議日期前七個工作日內收到，或在可行的情況下，不遲於會議的任何推遲、重新安排或休會(如果不可行，在會議被推遲、重新安排或延期的日期之前的第一個實際可行的日期(如根據第(B)款要求進行更新的情況下)，(2)僅限於自該通知方先前提交以來信息已發生變化的範圍，以及 (3)清楚地標識自該通知方先前提交以來已發生變化的信息。為免生疑問，根據第2.4(E)(Ii)條提供的任何信息不得被視為糾正之前根據第2.4條提交的通知中的任何缺陷或不準確之處，也不得延長根據第2.4條提交通知的期限。如果通知方未能在該期限內提供此類書面更新, 與此類 書面更新相關的信息可能被視為未按照本第2.4節的規定提供。

(Iii) 如果提名個人參選董事或提出業務供股東大會審議的任何通知方根據本第2.4條提交的任何信息在任何重要方面都不準確(由董事會或其委員會確定)，此類信息應被視為未按照第2.4節的規定提供。 任何此類通知方應在知曉此類不準確或更改後的兩個工作日內，以書面形式通知公司主要執行辦公室的祕書根據本第2.4節提交的任何信息中的任何不準確或更改(包括任何通知方或任何股東關聯人不再打算根據第2.4(A)(Iii)(7)條作出的陳述徵集代理人)，並且任何此類通知應明確標識不準確或更改，不言而喻，任何此類通知都不能糾正該通知方先前提交的任何缺陷或不準確之處。應祕書代表董事會(或其正式授權的委員會)提出的書面請求，任何該等通知方應在該請求送達後七個工作日內(或該請求中規定的其他期限)提供(A) 書面核實，併合理地令董事會、董事會的任何委員會或公司的任何授權人員滿意， 證明該通知方根據本第2.4條提交的任何信息的準確性，以及(B)對該通知方根據本第2.4條提交的任何信息截至較早日期的書面確認。如果通知方未能在該期限內提供此類書面核實或確認, 關於所要求的書面核實或確認的信息 可被視為未根據本第2.4節提供。

(IV)如 (A)任何通知方或任何股東聯繫者根據1934年法令第14a-19(B)條就任何建議的被提名人提供通知，及(B)(1)該通知方或股東聯繫者其後(X)通知本公司該通知方或股東聯繫者不再打算徵集委託書以支持根據1934年法令第14a-19(B)條選出該建議的被提名人，或(Y)失敗為了遵守規則14a-19(A)(2)或規則14a-19(A)(3)在1934年法案下的要求，以及(2)沒有其他通知方或股東關聯人根據1934年法案規則14a-19(B)向公司提供公司所知的關於該提名人(X)的通知，如本公司仍擬徵集代表委任代表以支持根據1934年法令第14a-19(B)(Br)條 選舉該建議被提名人，且(Y)已遵守1934年法令第14a-19(A)(2)條及第14a-19(A)(3)條的規定，則 本公司將不理會該建議被提名人的提名，且不會就該建議被提名人的選舉投票 (儘管本公司可能已收到有關投票的委託書)。應本公司要求，如任何通知方或任何股東聯繫人士根據1934年法令第14a-19(B)條發出通知，則該通知應不遲於適用的會議日期前五個工作日向祕書提交合理證據，證明1934年法令第14a-19(A)(3)條的規定已得到滿足。

(V) 除遵守第2.4節的前述規定外，通知方還應遵守與第2.4節所述事項有關的州法律和1934年法案的所有適用要求。本第2.4節的任何規定不得被視為影響(A)通知方根據1934年法令規則14a-8要求在本公司的委託書中列入建議的權利，(B)根據委託書規則要求在本公司的委託書中列入被提名人的通知方的權利，或(C)任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的權利。

(Vi) 根據本第2.4條規定，通知方須向本公司交付的任何書面通知、補充、更新或其他信息必須以專人遞送、隔夜快遞、掛號信或掛號信、預付郵資的方式提交給公司主要執行辦公室的祕書。

(Vii) 就本附例而言，(A)“聯營公司”和“聯營公司”各自具有1934年法令第12b-2條規定的含義；(B)“實益所有人”或“實益擁有人” 應具有1934年法令第13(D)節為該等詞語規定的含義；(C)“營業結束”應指下午5：00。任何日曆日的當地時間，不論該日是否為營業日；及(D)“股東聯營人士”，就通知方而言，如與該通知方不同，則指該通知方代表其就建議的任何提名或其他業務發出通知的公司股票的任何實益擁有人，(1)任何直接或間接控制、控制或與該通知方或實益擁有人共同控制的人，(2)該通知方或實益擁有人的直系親屬的任何成員，或與該通知方或實益擁有人同住一户，(3)與該通知方、該實益擁有人或任何其他股東關聯人以其他方式知曉與該通知方、該實益擁有人或任何其他股東關聯人就本公司股票採取一致行動的任何個人或實體(該術語在1934年法令(或任何後續法律規定)下的規則13d-5中使用)的任何個人或實體，(4)該通知方、該實益擁有人或任何其他股東關聯方的任何關聯方或聯繫人士，(5)如該通知方或任何該等實益擁有人並非自然人，則任何負責人、(6)任何參與者(如附表14A第4項指示第(Br)至(Vi)段所界定者)與該通知方、該實益擁有人或任何其他股東聯營人士就任何建議的業務或提名(視何者適用而定), (7)該通知方或任何其他股東聯營人士(作為託管人的股東除外)所擁有的本公司股份的任何實益擁有人；及(8)任何建議的 代名人。

2.5 股東大會通知

當股東 被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應發出會議通知，其中應説明會議的地點、日期和時間、可被視為 股東親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如果有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期、如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，如果是特別會議，召開會議的目的。除本公司章程、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東大會的通知應於大會日期前不少於10天至60天 發給每一位有權在大會上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東 。

2.6 QUORUM

持有本公司已發行及已發行股本的多數投票權 並有權投票、親自出席或由受委代表 代表出席的股東，應構成所有股東會議處理事務的法定人數。如果需要由一個或多個類別或系列單獨投票，則該類別或系列或多個類別或系列的流通股的多數投票權(親自出席或由受委代表出席)構成有權就該 事項採取行動的法定人數，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定。

然而，如該法定人數 未出席或未派代表出席任何股東大會，則(A)會議主席或(B)有權親自出席或委派代表出席會議的股東 有權不時將會議延期，而無須發出會議通告以外的其他通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在出席或派代表出席的這種延期會議上，可以處理原會議上可能已處理的任何事務。

2.7 休會；通知

當會議延期至另一個時間或地點時，由持有本公司已發行和未償還股本的多數投票權的持有人，以及有權投票、親自出席或由受委代表出席但不足法定人數的 ，或由有權主持或擔任該會議祕書的任何高級職員 擔任該會議的祕書，且除非本章程另有規定，否則在下列情況下，無須就延期會議發出通知(包括為解決技術上未能使用遠程通訊召開或繼續會議而作出的延期)：而股東及受委代表可被視為親身出席及於該續會上投票的遠程通訊方式(如有)(A)於舉行延會的會議上公佈，(B)於會議預定時間內展示，或(B)於使股東及受委代表可透過遠程通訊方式參與會議的同一電子網絡上展示，或(C)於根據本附例發出的會議通知內公佈。在休會上，公司 可以處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於延會後為有權投票的股東定出新的 記錄日期，董事會應根據DGCL第213(A)節及本附例第2.11節的規定，為該延會的通知確定新的記錄日期，並應於為該延會的通知確定的記錄日期起向每名有權在該延會上表決的股東發出有關續會的通知。

2.8 開展業務

任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對錶決方式以及進行事務和討論的規則的規定。任何股東會議的主席由董事會指定；如無指定，則由董事會主席(如有)或首席執行官(如董事會主席缺席)或總裁(如董事會主席及行政總裁缺席)擔任，或如董事會主席及行政總裁缺席，則由本公司任何其他執行人員擔任。任何股東大會的主席均有權將會議延期至另一地點(如有)、日期或時間，不論是否有法定人數出席。

2.9 VOTING

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.11節的規定確定，但須符合DGCL第217節(關於受託人、質押人和股票的聯名所有人的投票權) 和第218條(關於表決權信託和其他投票權協議)的規定。

除公司註冊證書或本章程另有規定外，自適用記錄日期起，每位股東持有的每股股本 有權投一票。

除法律另有規定外，本公司證券在其上市的公司註冊證書、本附例或證券交易所規則 ，在除董事選舉外的所有事項中，投贊成票或否決票的股份的多數投票權應為股東就每項該等事項投下的贊成票，而經紀人的反對票和棄權票將被視為確定法定人數的目的，但不會被視為投票贊成或反對任何事項。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事應由親自出席或委派代表出席會議的股份的多數投票權 選舉，並有權就董事選舉投票。除董事選舉外，凡須由某一類別或某一系列或多個類別或系列單獨表決的，在 會議上對該類別或系列或多個類別或系列股份的多數投票權投贊成票或反對票並有權就該標的事項進行表決的，即為該類別或系列或多個類別或系列就每一事項所作的行為(經紀人不投反對票或棄權票不會被視為對任何此類事項投贊成票或反對票)，除非法律另有規定，公司註冊證書，本章程或公司證券上市所在證券交易所的規則 。

2.10 股東在未經會議的情況下書面同意採取行動

在本公司優先股持有人 權利的規限下，本公司股東要求或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東年會或特別會議上進行，且不得通過該等股東的任何書面同意而實施。

2.11 記錄日期

為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東， 董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過的確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過該 會議日期的60天也不得少於該會議日期的10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期 ，除非董事會在確定該記錄日期時決定在會議日期當日或之前的較後日期 為作出該決定的日期。

如果董事會沒有確定記錄日期 ，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時。

有權獲得股東會議通知或在股東會議上投票的記錄股東的決定應適用於會議的任何休會；然而，前提是， 董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下， 也應確定為有權獲得該續會通知的股東的記錄日期，與根據DGCL第213節和 本第2.11節的規定確定的有權在續會上投票的股東的確定日期相同或更早。

為使本公司可以確定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他法律行動的目的，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期 ，並且記錄日期不得早於該行動之前的60天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期 應為董事會通過相關決議之日的營業時間結束之日。

2.12 PROXIES

每名有權在股東大會上投票的股東，或該股東的授權人員、董事、員工或代理人，均可授權另一位或多位 人代表該股東按照會議既定程序提交的文件或文件所允許的轉送代表該股東行事，但自其日期起計一(1)年後不得投票或按其行事，除非 該代表有較長的任期。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，應受DGCL第212條的規定管轄。任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東可以 使用除白色以外的任何委託卡顏色，並應保留給董事會專用。

2.13 有權投票的股東名單

公司應在每次股東會議前至少10天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但前提是， 如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到10天， 名單應反映截至會議日期前第10天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。公司不應 被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少10天內為任何與會議有密切關係的目的而開放給任何股東審查： (A)在合理可訪問的電子網絡上，提供獲取該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(B)在正常營業時間內在公司的主要營業地點 提供。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取 合理步驟，以確保此類信息僅對本公司的股東可用。

2.14 選舉檢查員

在任何股東大會之前，公司應指定一名或多名選舉檢查人員出席會議或其續會。公司可以指定一名或多名人員作為替補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。

該等檢查員應：

(A)確定已發行股份的數量和每一股的投票權；

(B) 確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性；

(C) 統計所有選票和選票；

(D)確定並在合理期限內保留一份記錄，記錄對檢查專員的任何決定提出的任何質疑的處理情況；

(E) 證明他們確定了出席會議的股份數量，以及他們對所有選票和選票的統計。

選舉檢查人員應公正、真誠、盡其所能並在實際可行的情況下儘快履行職責。如果有多名選舉檢查人員，多數人的決定、行為或證書在各方面均有效，與所有人的決定、行為或證書一樣。選舉督察所作的任何報告或證明書均屬表面上看其中所述事實的證據。

第三條--董事

3.1 POWERS

公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，除非公司董事會或公司註冊證書另有規定。

3.2 董事人數

董事會由一名或多名成員組成，成員均為自然人。除非公司註冊證書規定董事人數，否則董事人數應不時由全體董事會過半數決議決定。在任何董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效力。

3.3董事的選舉、資格和任期

除本附例第3.4節另有規定外，各董事，包括獲選填補空缺或新設董事職位的董事，應 任職至當選的任期屆滿及該董事的繼任者獲選並符合資格為止，或 至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。董事不必是股東，除非公司註冊證書或本章程有此要求。公司註冊證書或者本章程可以規定董事的其他任職資格。

如公司註冊證書中有此規定，公司董事應分為三類。

3.4 辭職和空缺

任何董事在向本公司發出書面通知或電子傳輸後，可隨時於 辭職。辭職在 辭職後生效，除非辭職指定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期。 以董事未能獲得指定選票連任為條件的辭職可以規定 它是不可撤銷的。除公司註冊證書或本附例另有規定外，當一名或多名董事於未來日期辭去董事會職務時，多數在任董事(包括已辭任的董事)有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭任生效時生效。

除非公司註冊證書或本附例另有規定，或在特定情況下董事會決議準許，並受優先股持有人權利的規限，否則由所有有權投票的股東作為一個類別選出的董事的授權人數 的任何增加而產生的空缺和新設的董事職位，可由當時在任的董事 多數填補(儘管不足法定人數)，或由董事唯一剩餘的股東填補，而不是由股東填補。如果董事被劃分為 個類別，則如此被選來填補空缺或新設立的董事職位的人的任期將持續到該董事將被選為 的類別的下一次選舉以及他或她的繼任者被正式選舉並具有資格為止。

3.5會議地點；電話會議

董事會可以在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議，所有與會人員均可通過該等通訊設備 聽到對方的聲音，該等出席會議即構成親自出席會議。

3.6 定期會議

董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。

3.7 特別會議；通知

為任何目的召開的董事會特別會議 可由董事長、首席執行官、總裁、祕書或全體董事會過半數成員隨時召開。

特別會議的時間和地點通知應為：

(A)專人、快遞或電話遞送；

(B) 美國頭等郵件，預付郵資；

(C)傳真發送；

(D)通過電子郵件發送的；或

(E)以其他方式提供的電子傳輸(如DGCL第232條所定義)，

如公司記錄所示，直接發送至董事的 地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他聯繫人(視情況而定)發送至董事的每個董事以獲取通知。

如果通知是(I)面交、快遞或電話、(Ii)傳真、(Iii)電子郵件或(Iv)電子傳輸 ，則應在大會舉行前至少24小時 將通知送達、發送或以其他方式轉送至每一位董事(視情況而定)。如果通知是通過美國郵寄的，則應在會議舉行前至少四天以美國郵寄方式寄送通知。任何有關會議時間和地點的口頭通知，如果是在會議舉行前至少24小時發出的，則可以 口頭通知董事代替書面通知。 除非法規要求，否則通知不必具體説明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行) 也不必指明會議的目的。

3.8 法定人數；投票

所有董事會會議的法定人數為全體董事會成員的過半數。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時休會，而除在會議上宣佈外，並不另行通知，直至出席人數達到法定人數為止。

除法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的 多數董事的贊成票應為董事會的行為。

如果公司註冊證書 規定，一名或多名董事在董事上對任何事項的投票權應多於或少於一票，除非本章程或其中另有明確規定，並以“儘管公司細則第3.8節最後一段另有規定”或類似意思的措辭表示，本章程中凡提及過半數或其他比例董事的，均指過半數 或其他比例董事。

3.9 董事會在未經會議的情況下書面同意採取行動

除非公司註冊證書或本章程另有限制，任何要求或允許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員書面同意或以電子傳輸方式同意，則可在不召開會議的情況下采取。任何人(無論是否當時為董事) 均可通過指示或其他方式提供同意在未來時間 (包括事件發生後確定的時間)生效，不遲於發出該指示或作出該條款後60天，只要此人當時是董事且未在該時間之前撤銷同意，則該同意應被視為已在第3.9節的生效時間 給予。任何此類同意在生效前均可撤銷 。

3.10 董事的費用和薪酬

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。

3.11 罷免董事

任何 董事或整個董事會可由公司股東按照公司註冊證書和適用法律中規定的方式免職。任何董事董事人數的減少，均不具有在董事任期屆滿前罷免該董事的效力。

第四條--委員會

4.1 董事委員會

董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上取代任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員，不論該成員是否構成 法定人數，均可一致指定另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在董事會決議或本章程規定的範圍內，應擁有並可以 行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可以 授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該等委員會並無權力或授權 批准或採納或向股東推薦DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外) ，或(B)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

4.2 委員會會議紀要

各委員會和小組委員會應定期保存會議記錄。

4.3 委員會的會議和行動

各委員會和小組委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(A) 第3.5節(會議地點和電話會議)；

(B)第3.6款(常會)；

(C)第3.7節(特別會議和通知)；

(D)第3.8節(法定人數；投票)；

(E)第3.9節(不開會採取行動)；和

(F) 第7.4條(放棄通知)

在這些章程的上下文中進行必要的修改，以取代董事會及其成員。 然而，，(I)委員會或小組委員會定期會議的時間及地點可由董事會決議或委員會或小組委員會決議決定；(Ii)委員會或小組委員會的特別會議亦可由董事會或委員會或小組委員會的決議召開；及(Iii)委員會及小組委員會的特別會議通知亦應發給所有候補成員，而候補成員有權出席委員會或小組委員會的所有會議。董事會可通過不與本章程規定相牴觸的任何委員會的政府規則。

除公司註冊證書或本章程另有規定外，公司註冊證書 中規定一名或多名董事在董事對任何事項擁有多於或少於一票投票權的任何條款均適用於任何委員會或小組委員會的投票。

4.4 小組委員會

除非公司註冊證書、本章程或指定委員會的董事會決議另有規定，否則委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。

第五條--高級船員

5.1 OFFICERS

公司負責人由總裁一人、祕書一人擔任。公司還可由董事會酌情決定設立董事會主席、董事會副主席、首席執行官、首席財務官或財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理財務主任、一名或多名助理祕書以及根據本章程規定任命的任何其他高級管理人員。任何數量的職位可以由同一人擔任，但任何人員不得以一個以上的身份行事，需要兩名或兩名以上人員採取行動。

5.2 官員的任命

董事會應 任命本公司的高級管理人員，但根據本附例第5.3節的規定可能任命的高級管理人員除外，但須符合高級管理人員根據任何僱傭合同享有的權利(如有)。

5.3 部屬軍官

董事會可 委任或授權任何高級職員委任公司業務所需的其他高級職員。每名該等高級職員的任期、授權及履行本附例所規定的職責，或由董事會、其任何正式授權的委員會或小組委員會或獲授予該等決定權的任何高級職員不時釐定 。

5.4 人員的免職和辭職

在不違反任何僱傭合同規定的高級職員權利的前提下，任何高級職員均可由董事會或其任何正式授權的委員會或小組委員會，或被授予免職權力的任何高級職員，在有或無理由的情況下被免職。

任何高級職員均可於 向本公司發出書面或電子傳輸通知，隨時辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知中規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。任何辭職均不影響公司根據該高級職員為當事一方的任何合同所享有的權利。

5.5 寫字樓空缺

本公司任何職位如有空缺，應由董事會或第5.3節規定填補。

5.6 代表其他實體的證券

董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書或經董事會或首席執行官授權的任何其他人、總裁或副總裁，有權代表本公司投票、代表和行使與任何其他實體的任何和所有股票或其他證券相關的一切權利，以及根據以本公司名義存在的任何一個或多個實體的治理文件授予本公司的所有管理權限的所有權利。包括通過書面同意採取行動的權利。本協議授予的權力可由該人直接行使，也可由該人授權的任何其他人通過委託書或由其正式簽署的授權書行使。

5.7 高級船員的權力和職責

本公司每名高級管理人員在管理本公司業務方面應擁有董事會、其任何正式授權委員會或小組委員會或任何獲授予該等指定權力的高級管理人員所不時指定的權力及履行 所指定的職責，如無此規定，則一般與該職位有關，但須受董事會控制。

第六條--庫存

6.1 股票；部分繳足股款

本公司的股份應以股票作為代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議案不適用於 股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。除非董事會決議另有規定，否則每位持有股票的持有人均有權獲得由本公司任何兩名高級職員簽署或以本公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式登記的股份數目。證書上的任何或所有簽名可能是傳真。如任何已簽署或傳真簽署的高級職員、過户代理人或登記員在證書發出前已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則該證書可由本公司發出，其效力猶如該人於發出當日為該等高級職員、過户代理人或登記員一樣。公司 無權以無記名形式簽發證書。

本公司可發行全部或任何部分股份作為部分已繳股款，並須就此支付其餘代價。在為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或在本公司於 無證書部分繳足股份的情況下的簿冊及紀錄上，須述明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，本公司應宣佈 同一類別的部分繳足股款股份的股息，但只能根據實際支付的對價的百分比。

6.2 證書上的特殊標識

如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則應在 公司為代表該類別或系列的股票發行的證書的正面或背面完整或彙總説明每一類別或系列股票的權力、名稱、優先選項和相對、參與、選擇或其他特殊權利，以及該等優先和/或權利的資格、限制或限制；然而，前提是除DGCL第202條 另有規定外，除上述規定外，本公司應 簽發的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面可載明本公司將向 要求每一類股票或其 系列的權力、指定、優惠和相對、參與、可選擇或其他特別權利的每位股東免費提供一份聲明，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。在無證股票發行或轉讓後的一段合理時間內，公司應以書面或電子傳輸方式向其註冊所有人發出通知，通知中應包含根據本第6.2條或DGCL第156、 202(A)、218(A)或364條規定在證書上列出或説明的信息，或關於本第6.2條的聲明，即本公司將免費向 每名要求權力、指定、優惠和相關參與的股東提供一份聲明。 每類股票或其系列的任選或其他特殊權利以及此類優先和/或權利的資格、限制或限制。除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利義務與同類別、同系列代表股票的證券持有人的權利義務相同。

6.3 證書丟失

除第6.3節另有規定外，不得發行新的股票以取代先前發行的股票，除非之前發行的股票已交回本公司並同時註銷。本公司可發行新的股票或無證股票，以取代其之前簽發的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，而本公司可要求該遺失、被盜或損毀的股票的擁有人或該擁有人的法定代表人向本公司提供足夠的保證金，以就因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股票而向本公司提出的任何申索作出賠償。

6.4 DIVIDENDS

董事會可在符合公司註冊證書或適用法律所載任何限制的情況下，宣佈並支付公司股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本中的股份支付，但須符合公司註冊證書的規定。董事會可從本公司任何可供派息的資金中撥出一筆或多筆儲備金作任何適當用途，並可取消任何該等儲備金。

6.5 轉庫

轉讓本公司股票的股份記錄 只能由股票持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上進行，如果該等股票獲得證書，則在交出一張或多張相同數量的股票時，須附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據或適當的批註或伴隨 。

6.6 轉賬協議

本公司有權 與本公司任何一個或多個類別股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制 該等股東所擁有的任何一個或多個類別的本公司股票股份以任何方式轉讓。

6.7 註冊股東

公司：

(A) 有權承認登記在其賬簿上的人作為股份擁有人收取股息和通知的專有權，並有權作為該擁有人投票；和

(B)除特拉華州法律另有規定外， 不應承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益， 不論是否已就此發出明示或其他通知。

第七條--發出通知和放棄的方式

7.1 股東大會通知

任何股東會議的通知應按DGCL規定的方式發出。

7.2 共享地址的股東通知

除本章程另有禁止外，在不限制以其他方式向股東發出有效通知的情況下，本公司根據本章程、公司註冊證書或本附例的規定向股東發出的任何通知，如由 向共用地址的股東發出單一書面通知(如獲發出通知的股東同意 )，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如未能在本公司發出發出該單一通知意向的書面通知後60天內，以書面方式向本公司提出反對，則視為已同意接收該單一書面通知。本第7.2條不適用於DGCL的第164、296、311、312或324條。

7.3 通知與其通信為非法的人

當根據DGCL、公司註冊證書或本附例要求向任何與其通信為非法的人發出通知時，不需要 向該人發出通知，也沒有義務向任何政府當局或機構申請向該人發出該通知的許可證或許可。如採取任何行動或舉行任何會議而無須通知與任何該等 人士的通訊屬違法，則該等行動或會議具有相同的效力及作用，猶如該通知已妥為發出一樣。如果 公司採取的行動要求根據DGCL提交證書，則證書應註明(如果這是事實)，並且如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信 被視為非法的人員除外。

7.4 放棄通知

只要根據《公司章程》、公司註冊證書或本章程的任何條款要求發出通知，有權獲得通知的人 簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人通過電子傳輸提交的放棄，無論是在要發出通知的事件 之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的目的是在會議開始時明確表示反對， 因為該會議不是合法召開或召開的，因此不同意處理任何事務。除非公司註冊證書或本附例另有規定，否則任何股東例會或特別會議上處理的事務或目的，均不需在任何書面放棄通知或以電子傳輸方式放棄的通知中列明。

第八條--賠償

8.1 董事和高級管理人員在第三方訴訟中的賠償

除第八條其他條款另有規定外，公司應在公司總監允許的最大範圍內，按照現在或以後有效的方式，對任何曾經是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人， 民事、刑事、行政或調查(“訴訟”)(由本公司提出或根據本公司權利提起的訴訟除外)作出賠償，因為該人是或曾經是本公司的董事或高級管理人員，或者是或曾經是董事或應本公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管、員工或代理人 服務於該人的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額 如果該人本着善意行事並以其合理地相信符合或不違背本公司最佳利益的方式行事，則該人應承擔與該訴訟有關的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是違法的。以判決、命令、和解、定罪或在下列情況下提出抗辯而終止任何法律程序Nolo Contenere或其等價物本身不應推定 該人士並非真誠行事，且其行事方式並非符合或不違反本公司的最佳利益 ，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人士有合理理由相信該人士的行為 屬違法。

8.2 董事和高級管理人員在公司的訴訟中或在公司的權利下的賠償

除本第八條其他條款 另有規定外，本公司應在公司總監允許的最大範圍內，如現在或以後有效的， 任何人曾是或曾是本公司任何受威脅的、待決的或已完成的法律程序的一方，或被威脅成為本公司任何受威脅的、待決的或已完成的法律程序的一方， 因該人是或曾經是本公司的董事或高級職員、 或現在或曾經是本公司的董事或高級職員應本公司的要求作為董事高級職員、董事高級職員、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人，如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人實際和合理地因該訴訟的辯護或和解而發生的費用(包括律師費)；但不得就該人士被判定對本公司負有法律責任的任何申索、問題或事宜作出賠償，除非及 衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定， 儘管裁決責任但考慮到案件的所有情況，該人士仍有權公平及合理地獲得賠償，以支付衡平法院或該等其他法院認為恰當的開支。

8.3 成功防禦

如果現任或前任董事或高級職員(僅就本條8.3節的目的而言，該詞在本公司第145(C)(1) 節中定義)在就第8.1節或第8.2節所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的案情或其他方面取得勝訴，或就其中的任何索賠、爭議或事宜進行抗辯，則該人應獲得賠償，以彌補其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)。本公司可 賠償並非現任或前任董事或本公司高級職員的任何其他人士實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但以該人已勝訴或 以其他方式抗辯第8.1節或第8.2節所述的任何訴訟或訴訟，或抗辯任何索償、發出 或其中的事項為限。

8.4 賠償他人

在本細則第VIII條其他條文 的規限下，本公司有權向其僱員及代理人或任何其他人士作出賠償，但不受大中華總公司或其他適用法律所禁止。董事會有權授權DGCL第145(D)條第(1)至(4)款中確定的任何一人或多人決定是否對員工或代理人進行賠償。

8.5 預付費用

本公司高級職員或董事因就任何訴訟進行抗辯而實際及合理地招致的開支(包括律師費)，應由本公司在收到有關訴訟的書面要求(連同合理地證明該等開支的文件)及該人士或其代表承諾於最終裁定該人士無權根據本章程第VIII條或本條例獲得彌償的情況下，於該訴訟最終處置前 支付。本公司前董事及高級職員或其他僱員及代理人，或應本公司要求擔任另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而實際及合理地產生的開支(包括律師費)，可按本公司認為適當的條款及條件(如有)支付。預支費用的權利不適用於根據本附例排除賠償的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，但在確定該人無權獲得公司賠償之前， 應適用於第8.6(B)或8.6(C)節中提到的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)。

儘管有上述規定， 除非根據第8.8節另有決定，否則在任何訴訟程序中，如果(A)由非訴訟參與方的董事投票作出合理而迅速的決定，即使 少於法定人數，公司不得向公司高管預付任何款項(但因該高管是或曾經是本公司董事的高管而墊付的 除外，在此情況下本段不適用)。即使 低於法定人數，或(C)如無該等董事，或(C)該等董事由獨立法律顧問以書面意見作出，則決策方在作出有關決定時所知悉的事實清楚及令人信服地證明， 該人士的行為不誠實，或其行事方式並不符合或不反對本公司的最佳利益。

8.6 賠償限額

除第8.3節和DGCL的要求 另有規定外，公司沒有義務根據本條第八條就任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)對任何人進行賠償：

(A) 已根據任何法規、保險單、彌償條文、投票權或其他規定實際支付給該人或其代表支付的款項，但超出已支付款額的任何超額部分除外；

(B) 依據《1934年法令》第16(B)條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定(包括根據任何和解安排)對利潤進行會計核算或返還利潤；

(C) 根據1934年法案的規定，由該人向公司報銷任何獎金或其他基於激勵或基於股權的薪酬或該人從出售公司證券中實現的任何利潤(包括根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)2002年第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類報銷)，或向公司支付該人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條買賣證券所產生的利潤)，如果該人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

(D) 由該人提起的訴訟，包括由該人對公司或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他受賠人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會在訴訟發起前授權進行訴訟(或訴訟的相關部分)，(Ii)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(3)第8.7節或第(4)款另有規定的適用法律另有要求的；或

(E) 如果被適用法律禁止。

8.7 確定；索賠

如果本公司在收到書面要求後90天內仍未全額支付根據第VIII條提出的賠償或墊付費用要求，則索賠人有權獲得具有司法管轄權的法院裁決其獲得此類賠償或墊付費用的權利。本公司將賠償該人士因根據本細則第VIII條向本公司索償或墊付開支而實際 及合理地招致的任何及所有開支，但以該人士勝訴及法律未予禁止為限。在任何此類訴訟中，公司應在法律不禁止的最大程度上負有舉證責任，證明索賠人無權獲得所要求的賠償或墊付費用。

8.8 權利的非排他性

根據本細則第VIII條規定或授予的賠償及墊付開支，不應被視為排斥尋求賠償或墊付開支的人士根據公司註冊證書或 任何法規、附例、協議、股東或無利害關係董事或其他身份而有權享有的任何其他 權利，兩者均涉及以有關人士的官方身份採取行動或在擔任有關職位時以其他身份採取行動。本公司獲明確 授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊付費用的個人合同，並在大中華總公司或其他適用法律未予禁止的最大程度內進行。

8.9 保險

本公司可應本公司作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的要求，代表任何現為或曾經是本公司職員、高級職員、僱員或代理人的人士購買及 維持保險，以賠償因該人士以任何該等身份而招致的任何責任，或因該 名人士的身份而產生的任何責任，而不論本公司是否有權就該等責任向該人士作出彌償。

8.10 生存

對於已不再是董事、高管、員工或代理人的人，本條第八條授予的獲得賠償和墊付費用的權利應繼續存在，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

8.11 廢除或修改的效果

申請賠償或墊付費用的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟的標的為民事、刑事、行政或調查訴訟或訴訟的標的 ，在該作為或不作為發生後，不得因修改、廢除或取消公司註冊證書或本章程而取消或損害 根據公司註冊證書或章程的規定獲得賠償或墊付費用的權利 ，除非該行為或不作為發生時的有效條款明確授權在該行為或不作為發生後取消或損害 。

8.12 某些定義

就本條第八條而言，對“公司”的提及除包括合併後的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何組成公司)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本應 有權向其董事、高級管理人員、僱員或代理人提供賠償的 權力和授權，因此，任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或目前或過去應該組成公司的請求作為另一公司、合夥企業的高級管理人員、僱員或代理人服務的人，合營、信託或其他企業根據本細則第VIII條的規定，對所產生或尚存的公司所持的地位，與該人士如其獨立存在而繼續存在時所處的地位相同。就本條第八條而言，對“其他企業”的提及應包括員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括就員工福利計劃對個人評估的任何消費税；對“應公司要求提供服務”的提及應包括作為董事公司的高級職員、僱員或代理人對董事、高級職員、僱員 或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務。任何人士如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者及受益人利益的方式行事，應被視為 以本條第VIII條所指的“不違反本公司最佳利益”的方式行事。

第九條--一般事項

9.1 公司合同和文書的執行

除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員、或一名或多名代理人 以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或簽署任何文件或文書；此等授權可以是一般性的 或僅限於特定情況。除非經董事會授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，否則高級職員、代理人或僱員無權以任何合約或合約約束本公司，或質押本公司的信貸 或使本公司就任何目的或任何金額承擔任何責任。

9.2 FISCAL YEAR

公司的會計年度 由董事會決議確定，董事會可以變更。

9.3 SEAL

公司可以採用公章，公司印章由董事會採納並可以變更。本公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。

9.4 結構；定義

除非上下文另有要求 ，本章程的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制本規定一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語 包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業、 和自然人。在本附例中，凡提及DGCL的某一節，應視為指不時修訂的該節及其任何後續條款。

9.5 論壇選擇

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州另一州法院或特拉華州聯邦地區法院)在法律允許的最大範圍內，成為(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序， (B)聲稱任何董事股東違反受託責任的任何訴訟的唯一和排他性法院。本公司高級職員或其他僱員向本公司或本公司股東提出的任何訴訟，(C)根據公司章程或公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何規定而引起的任何訴訟，或(D)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟，但上述(A)至(D)項除外，屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或該法院對該法院沒有管轄權的任何索賠。

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是唯一和 獨家法院，用於解決根據《證券法》對任何人(包括但不限於任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告)提出的與公司證券發售有關的訴訟原因的投訴。

購買本公司任何證券或以其他方式取得本公司任何證券權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意 第9.5條的規定。本條款可由本條款9.5條款所涵蓋的申訴的任何一方強制執行。 為免生疑問，本條款9.5中包含的任何內容均不適用於為執行1934年法案或其任何繼承者所產生的義務或責任而提起的任何訴訟。

9.6 可分割性

如果本章程的任何條款在沒有第9.6節的情況下是無效的、非法的或因任何原因而不可執行的，則該條款應與本章程的其他條款分開，並且本章程的所有條款應被解釋為使本章程所顯示的意圖生效，包括在可能的最大程度上，否則將是無效、非法或不可執行的條款。

第十條--修正案

有表決權的股東可以通過、修改或者廢止本章程；但是，公司股東必須獲得至少66 2/3%的已發行有表決權證券總投票權的持有者的贊成票，作為一個單一類別進行投票，公司股東才能更改、修改或廢除或採用與本章程下列規定不一致的章程：第二條、第三條第3.1、3.2、3.4和3.11條、第八條、第九條第9.5節或本第十條(包括但不限於，因任何修訂、更改、更改、廢除或採用任何其他附例而重新編號的任何此類條款或章節)。董事會還有權通過、修訂或廢除章程；但股東通過的規定董事選舉所需票數的章程修正案不得由董事會進一步修改或廢除 。