美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
| (標記一) | |
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
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| 截至本季度末 |
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| 或 | |
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| | 根據《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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| 的過渡期 至 |
委託文件編號：
(小企業發行人的確切名稱，載於其章程)
| | |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主識別號碼) |
| | |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | |
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
| | 規模較小的報告公司 |
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
截至2022年11月15日，發行人所屬普通股類別的流通股數量為
目錄
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頁面 |
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第一部分綜合財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
3 |
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截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
3 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面收益報表 |
4 |
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截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表 |
5 |
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截至2022年和2021年9月30日止九個月現金流量表簡明綜合報表 |
7 |
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|
簡明合併財務報表附註 |
8 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
26 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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第四項。 |
控制和程序 |
32 |
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第二部分其他資料 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
33 |
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第1A項。 |
風險因素 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
33 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
33 |
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
33 |
|
第五項。 |
其他信息 |
33 |
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第六項。 |
陳列品 |
34 |
|
簽名 |
35 |
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第一部分-財務信息
項目1.未經審計的簡明合併財務報表
RYVYL Inc.
未經審計的簡明綜合資產負債表
(未經審計)
|
9月30日， |
十二月三十一日， |
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2022 |
2021 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
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受限現金 |
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| 應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 |
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| 存貨，扣除存貨準備金#美元后的淨額 |
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| 網關應付的現金，扣除#美元的津貼 |
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預付資產和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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財產和設備，淨額 |
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其他資產 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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投資--資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
$ | $ | ||||||
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
$ | $ | ||||||
|
其他流動負債 |
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應計利息 |
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|
支付處理負債淨額 |
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|
扣除債務貼現後的短期應付票據 |
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衍生負債 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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|
流動負債總額 |
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長期債務 |
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| 可轉換債務，扣除債務貼現#美元后的淨額 |
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|
經營租賃負債減去流動部分 |
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|
總負債 |
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|
承付款和或有事項 |
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|
股東權益： |
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| 普通股，面值$ 未完成的 |
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| 可發行普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益(虧損) |
( |
) |
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|
累計赤字 |
( |
) |
( |
) |
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| 減去：國庫股，按成本價計算； |
( |
) |
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|
股東權益總額 |
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|
總負債和股東權益 |
$ | $ | ||||||
附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。
RYVYL Inc.
未經審計的簡明綜合業務報表和全面收益表
(未經審計)
|
截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的9個月， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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|
淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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廣告和營銷 |
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研發 |
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一般和行政 |
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工資税和工資税 |
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專業費用 |
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僱員的股票補償 |
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股票贈與費用 |
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服務的股票補償 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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其他收入(支出)： |
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利息支出 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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利息支出-債務貼現 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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|
衍生負債的公允價值變動 |
( |
) |
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|
轉股的取消確認費用 可轉債 |
( |
) |
( |
) |
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|
商户責任和解 |
( |
) |
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|
其他收入或支出 |
( |
) |
( |
) |
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|
其他收入(費用)合計，淨額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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|
未計提所得税準備的收入(虧損) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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|
所得税撥備 |
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淨收益(虧損) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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全面損益表： |
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淨收益(虧損) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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外幣折算損失 |
( |
) |
( |
) |
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|
全面收益(虧損)合計 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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每股淨虧損： |
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基本的和稀釋的 |
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) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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已發行普通股加權平均數： |
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|
基本的和稀釋的 |
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附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。
RYVYL Inc.
未經審計的股東權益簡明綜合報表
(未經審計)
|
普通股 |
庫存股 |
額外實收 |
其他累計 全面 |
累計 |
股東權益總額 |
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|
股票 |
金額 |
可發行 |
金額 |
股票 |
按成本計算 |
資本 |
損失 |
赤字 |
(赤字) |
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|
2022年6月30日的餘額 |
$ | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
$ | |||||||||||||||||||||||||||
|
為服務發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
作為股票補償向員工發行的普通股 |
( |
) |
( |
) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股東出資的普通股 |
( |
) |
( |
) |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
|
為轉換可轉換債券而發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
為換取可轉換債券利息而發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
可發行普通股換取可轉換債券利息 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
其他綜合損失 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) |
- | ( |
) |
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|
淨虧損 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) |
( |
) |
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|
2022年9月30日的餘額 |
$ | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | |||||||||||||||||||||||||||
|
普通股 |
庫存股 |
額外實收 |
其他累計 全面 |
累計 |
股東權益總額 |
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|
股票 |
金額 |
可發行 |
金額 |
股票 |
按成本計算 |
資本 |
損失 |
赤字 |
(赤字) |
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|
2021年12月31日的餘額 |
$ | - | $ | - | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | - | $ | ( |
) |
$ | |||||||||||||||||||||||||
|
為服務發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
向股東發行普通股 |
- | - | - | - | ( |
) |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
作為股票補償向員工發行的普通股 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
為行使股票期權而發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股從股東那裏出資和註銷 |
( |
) |
( |
) |
- | - | - | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股可發行-收購天空資產 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股東出資的普通股 |
( |
) |
( |
) |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
|
可向股東發行的普通股 |
- | - | - | - | ( |
) |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
為轉換可轉換債券而發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
為換取可轉換債券利息而發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
可發行普通股換取可轉換債券利息 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
庫存股 |
( |
) |
( |
) |
- | - | ( |
) |
- | - | ( |
) |
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|
股票補償費用 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
其他綜合損失 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) |
- | ( |
) |
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|
淨虧損 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) |
( |
) |
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|
2022年9月30日的餘額 |
$ | $ | - | $ | - | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||||||||||||||||
RYVYL Inc.
未經審計的股東權益簡明綜合報表
(未經審計)
|
普通股 |
財務處 |
其他內容 |
|
總計 股東的 |
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|
股票 |
金額 |
成為 已發佈 |
金額 |
庫存 按成本計算 |
已繳費 資本 |
累計 赤字 |
權益 (赤字) |
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|
2021年6月30日的餘額 |
$ | - | $ | - | $ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||||||||
|
認股權證的行使--從可發行公司發行的普通股 |
- | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||
|
為服務發行股票 |
- | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||
|
發行股票以行使股票期權 |
- | - | - | ( |
) |
- | $ | - | ||||||||||||||||||||||||
|
向董事會成員發行股票以提供服務 |
- | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||
|
為收購ChargeSavvy發行普通股 |
- | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||
|
股票期權費用 |
- | - | - | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||
|
更正因普通股錯誤拆分而發行和發行的股票數量 |
( |
) |
( |
) |
- | - | - | - | - | $ | ( |
) |
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|
庫存股 |
( |
) |
- | - | - | ( |
) |
- | - | $ | ( |
) |
||||||||||||||||||||
|
淨虧損 |
- | - | - | - | - | - | ( |
) |
$ | ( |
) |
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|
2021年9月30日的餘額 |
$ | - | $ | - | $ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||||||||
|
普通股 |
財務處 |
其他內容 |
|
總計 股東的 |
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|
股票 |
金額 |
成為 已發佈 |
金額 |
庫存 按成本計算 |
已繳費 資本 |
累計 赤字 |
權益 (赤字) |
|||||||||||||||||||||||||
|
2020年12月31日餘額 |
- | - | - | ( |
) |
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|
為行使認股權證而發行的普通股 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
|
為轉換可轉換債券而發行的普通股 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
|
作為限售股發行給高管的普通股 |
- | - | - | ( |
) |
- | - | |||||||||||||||||||||||||
|
為服務發行的普通股 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
|
為換取可轉換債券利息而發行的普通股 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
|
為行使非現金股票期權而發行的普通股 |
- | - | - | ( |
) |
- | - | |||||||||||||||||||||||||
|
為行使股票期權而發行的普通股 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行，扣除發行成本為#美元 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股發行 |
- | - | - | ( |
) |
- | - | |||||||||||||||||||||||||
|
從以前的未登記股份發行普通股 |
- | - | - | ( |
) |
- | - | |||||||||||||||||||||||||
|
股票補償費用 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
|
按國庫法回購的以前普通股的付款 |
- | - | - | - | - | ( |
) |
- | ( |
) |
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|
購買庫存股 |
( |
) |
( |
) |
- | - | ( |
) |
- | - | ( |
) |
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|
為收購ChargeSavvy發行普通股 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
|
淨虧損 |
- | - | - | - | - | - | ( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||
|
2021年9月30日的餘額 |
- | - | ( |
) |
( |
) |
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附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。
RYVYL Inc.
未經審計的簡明綜合現金流量表
(未經審計)
|
截至9月30日的9個月， |
||||||||
|
2022 |
2021 |
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|
經營活動的現金流： |
||||||||
|
淨虧損 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
||
|
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： |
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|
折舊及攤銷 |
||||||||
|
非現金租賃費用 |
( |
) |
||||||
|
股票補償費用 |
||||||||
|
為收取專業費用而發行的普通股 |
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|
為利息而發放的股票補償 |
||||||||
|
作為股票補償向員工發行的普通股 |
||||||||
|
利息支出-債務貼現 |
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|
衍生負債的公允價值變動 |
( |
) |
||||||
|
轉換可轉債的終止確認費用 |
||||||||
|
資產和負債變動情況： |
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|
保證存款 |
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|
其他應收賬款，淨額 |
( |
) |
( |
) |
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|
庫存 |
( |
) |
||||||
|
預付資產和其他流動資產 |
( |
) | ( |
) |
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|
來自網關的應付現金，淨額 |
|
( |
) |
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|
其他資產 |
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|
應付帳款 |
( |
) |
||||||
|
其他流動負債 |
||||||||
|
應計利息 |
( |
) |
||||||
|
支付處理負債淨額 |
( |
) |
||||||
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) |
( |
) |
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投資活動產生的現金流： |
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|
購置財產和設備 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
收購保證金 |
( |
) |
- | |||||
|
購買無形資產 |
( |
) |
( |
) |
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|
為收購Transact Europe提供的現金 |
( |
) |
||||||
|
為天空資產收購提供的現金 |
( |
) |
||||||
|
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
融資活動的現金流： |
||||||||
|
庫存股回購 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
行使股票期權所得收益 |
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|
可轉換債務的償還 |
( |
) |
||||||
|
應付借款單票據 |
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|
行使認股權證所得收益 |
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|
從股東手中回購普通股 |
( |
) |
||||||
|
發行普通股所得款項 |
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|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) |
||||||
|
從收購東北獲得的現金和精通充電 |
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|
從Transact Europe獲得的受限現金 |
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|
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) |
( |
) |
||||||
|
外幣折算調整 |
( |
) |
||||||
|
現金、現金等價物和限制性現金--期初 |
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|
現金、現金等價物和受限現金--期末 |
$ | $ | ||||||
|
現金流量信息的補充披露 |
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|
期內支付的現金： |
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|
利息 |
$ | $ | ||||||
|
所得税 |
$ | $ | ||||||
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非現金融資和投資活動： |
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|
可轉換債券轉換為普通股 |
$ | $ | ||||||
|
為收購Charge Snowvy而發行的普通股 |
$ | |||||||
|
轉換為普通股的可轉換債券應計利息 |
$ | $ | ||||||
附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。
RYVYL Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
|
1. |
業務描述和呈報依據 |
組織
RYVYL Inc.是一家金融科技公司，開發、營銷和銷售基於區塊鏈的創新支付解決方案，我們相信這將為支付解決方案市場帶來重大改善。該公司的核心重點是開發基於區塊鏈的顛覆性應用程序並將其貨幣化，這些應用程序集成在端到端的金融產品套件中，能夠支持多種行業。該公司基於區塊鏈的專有系統旨在促進、記錄和存儲幾乎無限數量的標記化資產，代表現金或數據，在一個安全、不可改變的基於區塊鏈的分類賬上。
本公司前身為ASAP EXPO，Inc.(“ASAP”)，於2007年4月10日在內華達州註冊成立。2020年1月4日，本公司與華盛頓州有限責任公司(“PrivCo”)GreenBox POS LLC訂立了一項資產購買協議(“協議”)，以紀念本公司(買方)與PrivCo(賣方)於2018年4月12日訂立的口頭協議(“口頭協議”)。於2018年4月12日，根據口頭協議，本公司收購了PrivCo的區塊鏈網關及支付系統業務、銷售點系統業務、遞送業務及終端機業務、銀行及商户賬户以及與此相關的所有知識產權(“GreenBox業務”)。作為GreenBox業務的代價，本公司於2018年4月12日承擔了PrivCo於GreenBox業務正常運作中產生的負債。
2018年5月3日，公司正式更名為GreenBox POS LLC，隨後於2018年12月13日更名為GreenBox POS。2022年10月13日，GreenBox POS更名為RYVYL Inc.(RYVYL)。
2021年5月21日，本公司通過一項被視為商業合併的交易收購了東北商業系統公司(“東北”)的全部流通股。東北是一家商業服務公司，通過自己的銀行識別碼(BIN)向收購銀行Merrick提供商業信用卡處理。這涉及新商家的內部操作，包括銷售協助和申請處理、承保和入職；現有商家的內部操作包括風險監控和客户服務。外部操作包括：設備服務或更換；銷售電話和申請、現場檢查和身份驗證；安全驗證；以及現場客户服務和技術支持。
於2021年7月13日(“截止日期”)，GreenBox POS與伊利諾伊州有限責任公司Charge Savvy LLC(“Charge Savvy”)及Charge Savvy的三名成員(統稱為“賣方”)訂立及完成會員權益購買協議(“購買協議”)。其中一名賣方Ken Haller在成交日期是該公司的僱員。作為購買協議的結果，本公司從賣方手中購買了Charge Savvy的所有已發行和未償還的會員權益，Charge Savvy成為本公司的全資子公司。雖然購買協議的日期是7月9日，但它是在7月13日訂立和結束的。
2022年4月1日，公司完成對Transact Europe Holdings OOD的收購。Transact Europe EAD(TEU)是一家受歐盟監管的電子貨幣機構，總部設在保加利亞索非亞。TEU是Visa的主要會員、萬事達卡的全球會員和中國銀聯的主要成員。此外，TEU是直接SEPA計劃的一部分。憑藉全球足跡、專有支付網關和技術平臺，TEU提供全面的服務組合和數十年的行業經驗。TEU通過提供預付卡的獲取、發行和代理銀行服務，為數百名客户提供完整的支付解決方案。該公司支付了大約$
列報和合並的基礎
隨附的中期綜合財務報表未經審核，並已按照美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)編制。合併財務報表包括RYVYL公司、東北商業系統公司、Charge Savvy LLC和Transact Europe Holdings的賬户。合併後，所有公司間賬户、交易和利潤均已註銷。
未經審計的中期財務信息
本公司的年度經審核財務報表及附註中通常包括的若干資料及腳註披露，已在這些隨附的中期綜合財務報表及附註中被精簡或遺漏。因此，本文所附的中期綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表以及公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的附註一併閲讀。
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2. |
重要會計政策摘要 |
本10-Q表季度報告中所列的業務結果不一定代表未來任何時期可能預期的業務結果。管理層認為，這些未經審計的合併財務報表包括所有調整和應計項目，只包括正常的經常性調整，這些調整是公平陳述本文報告的所有中期業績所必需的。
細分市場報告
會計準則編纂(“ASC”)280，“分部報告”，要求上市公司報告其可報告的經營分部的財務和描述性信息。我們根據首席運營決策者對單獨的財務信息、業務活動和管理責任進行內部評估的方式來確定我們的運營部門。我們有
我們產生了
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截至三個月 |
九個月結束 |
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9月30日， |
9月30日， |
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淨收入： |
2022 |
2021 |
2022 |
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北美 |
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總計 |
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9月30日， |
十二月三十一日， |
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長期資產淨額(財產和設備及無形資產)： |
2022 |
2021 |
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北美 |
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歐洲 |
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總計 |
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預算的使用
根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
外幣折算
本公司的財務狀況和經營結果是以當地貨幣美元(“美元”)作為功能貨幣來確定的。公司在保加利亞的子公司Transact Europe Holdings的財務狀況和經營業績最初是用當地貨幣保加利亞列弗(“BGN”)記錄的。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的本位幣匯率折算為本位幣。以外幣計價的業務成果按報告所述期間的平均匯率換算。以功能貨幣計價的註冊股權資本按出資時的歷史匯率折算。因將財務報表換算成報告貨幣美元而產生的所有換算調整均記為全面收益或虧損，作為累計其他全面收益的組成部分。截至2022年9月30日，匯率為BGN
現金、現金等價物和限制性現金
公司的現金和現金等價物以及限制性現金如下：
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● |
現金和現金等價物包括手頭現金、銀行存款現金，以及購買時期限不超過三個月的高流動性債務投資。 |
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● |
受限現金-該公司的技術使交易型區塊鏈分類賬能夠即時反映所有交易細節。每筆交易的最終現金結算均受網關政策的約束。根據這些政策，最終處置需要幾天到幾周的時間才能完成。每一份保單都是本公司、其獨立銷售組織(ISO)、其代理商和商户客户之間交易合同的組成部分。雖然分類賬反映了商家持有的餘額，作為儲備或按面積付款，但公司在信託賬户中以現金形式持有資金，被視為受限制。該公司的賬簿反映了受限現金和信託賬户等受限現金，以及應付商家和ISO的金額餘額作為結算負債。 |
下表提供了現金和現金等價物以及在財務狀況表內報告的限制性現金的對賬，這些現金總額等於現金流量表中顯示的相同數額的總和。
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2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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網關應付現金和支付處理負債
該公司的主要收入來源是為其商户客户提供的支付處理服務。當這些商家進行銷售時，接收支付卡信息、與銀行接洽以通過數字網關將收益轉移到商家的賬户以及在區塊鏈分類賬上記錄交易的過程是該公司收取費用的活動。
在2022年和2021年，該公司使用了幾個網關。這些網關有關於基於幾個標準向商家發放資金的嚴格指導方針，例如退貨和按存儲容量使用計費歷史記錄、特定業務垂直領域的關聯風險、平均交易額等。為了緩解處理風險，這些政策確定了準備金要求和欠款支付策略。雖然準備金和欠款支付限制對商家支付有效，但公司會根據這些金額記錄網關債務，直到解除為止。
因此，未經審計的綜合資產負債表上的網關應付現金總額代表欠本公司待處理的金額。
研發成本
研發成本在產生時計入費用，主要包括研發人員的工資和福利、外包合同服務以及用品和材料成本的成本和支出。
收入確認
收入在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給本公司的客户或本公司履行合同規定的任何履約義務時確認。收入金額反映了公司預期有權為所提供的相應商品或服務換取的對價。此外，根據《會計準則彙編》第606條，與客户簽訂合同的收入”,根據資產負債表(“ASC 606”)，因過往履約而產生但需要進一步履約才能完全履行責任的合同資產或合同負債，必須確認並記錄在資產負債表上，直至各自清償完畢。
該公司的主要收入來源是支付處理服務。支付處理服務收入基於每筆交易價值的百分比和/或每筆交易或服務指定的固定金額，並在執行此類交易或服務時在某個時間點確認。
金融工具的公允價值
本公司根據ASC 820的規定評估金融工具的公允價值，公允價值計量ASC 820將公允價值定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利的市場上為資產或負債在市場參與者之間轉讓而收取的或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了一個層次結構，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-第1級價格以外的可觀察投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可被可觀測市場數據證實的其他投入。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
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公允價值在 2022年9月30日 |
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客户關係 |
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商業知識產權 |
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衍生負債 |
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公允價值在 2021年12月31日 |
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客户關係 |
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業務技術/IP |
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衍生負債 |
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預付資產和其他流動資產
預付費用包括在實現營業成本時預付的各種營業費用，如保險費、所得税和財產税等。
其他流動資產包括應收收入、應收貸款、保證金等資產。
商譽及其他無形資產
本公司按照收購方式對業務進行收購核算。商譽是指被收購企業的收購價格超過所收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值。收購成本在發生時計入費用。
在被確定為具有無限期使用壽命的企業合併中獲得的商譽和其他無形資產通常不會攤銷，而是至少每年進行減值測試，如果事件和情況表明資產可能減值，則會更頻繁地進行減值測試。當賬面金額超過資產的公允價值時，確認減值損失。
其他具有應評估使用年限的無形資產按其各自的估計使用年限攤銷至其估計剩餘價值。
長期資產減值準備
當管理層認為事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，將對長期資產進行減值審查。在賬面價值被確定為無法收回的範圍內，減值損失通過計入費用確認。截至2022年9月30日，本公司不認為存在減值指標，因此，根據這一評估，沒有進行進一步的減值分析。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延所得税乃根據適用於未來年度的法定税率，就資產及負債的計税基礎與財務報表所呈報的金額之間的暫時性差異，扣除營業虧損結轉及抵扣而確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。截至2022年9月30日，我們沒有實質性的未確認税收優惠，我們預計未來12個月也不會有實質性的未確認税收優惠。
每股收益
基本每股收益的計算方法是將普通股股東的淨收入除以當年的加權平均流通股數量。稀釋每股收益包括庫存股方法下任何潛在攤薄債務或股權的影響，如果計入此類工具是攤薄的話。本公司的稀釋每股收益/虧損與截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月的基本每股收益/虧損相同，這是因為除了會產生稀釋效應的期權外，沒有其他潛在的流通股。
最近採用的會計更新
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10《政府援助(主題832)：企業實體關於政府援助的披露》，其中創建了FASB ASC主題832，政府援助(ASC 832)。ASC 832要求商業實體披露有關他們獲得的某些政府援助的信息。公司於2022年1月1日採用了這一準則，並確定這對公司的簡明綜合財務報表沒有實質性影響。
近期尚未採用的會計公告
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債要求購買方在收購之日按照ASC 606確認和計量在企業合併中取得的合同資產和合同負債。與客户簽訂合同的收入ASU 2021-08在2022年12月15日之後的會計年度和中期報告期內有效。公司目前正在評估採用該指導方針對我們的財務狀況、運營結果、現金流和披露的影響(如果有的話)。
FASB發佈了ASU 2020-06(“更新”)，通過取消該領域現有指南的大部分內容來簡化可轉換工具的會計處理。它還消除了衍生品會計的幾個觸發因素，包括通過交付記名股票來結算某些合同的要求。這些更改旨在使GAAP更易於應用，從而減少這部分文獻中的錯誤頻率。允許在2020年12月15日之後的財年提前採用。對於美國證券交易委員會申報人，不包括規模較小的申報公司，此更新在2021年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，本更新適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，包括其中的過渡期。該公司正在評估這一指導對其合併財務報表的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度《金融工具-信貸損失》。該準則包括後來發佈的修正案(ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10和ASU 2019-11)，要求按攤銷成本基礎計量的金融資產，如應收賬款和某些其他金融資產，應按基於過去事件的相關信息(包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測)按預期收集的淨額列報。2019年11月，財務會計準則委員會發布了ASU第2019-10號，將ASU第2016-13號對有資格成為美國證券交易委員會定義的較小報告公司的公共企業實體的生效日期推遲到2022年12月15日之後的會計年度，包括這些會計年度內的過渡期。該公司正在評估這一指導對其合併財務報表的影響。
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3. |
新冠肺炎更新 |
2019年12月，發現了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)，此後該疾病在世界各地傳播。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了金融和資本市場的大幅波動和混亂。新冠肺炎疫情對公司業務、經營業績、財務狀況和現金流的全面影響將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息，以及遏制或應對其影響的行動，以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響和經濟影響。隨着新冠肺炎疫情的持續，公司的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響，特別是如果疫情持續很長一段時間的話。
2020年3月27日, 《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)簽署成為法律。該法案包括關於可退還的工資税抵免、推遲某些工資税的僱主部分、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對符合條件的裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的規定。預計這些撥備不會對本公司未經審計的綜合財務報表產生實質性影響。
2020年4月29日，本公司與小企業管理局管理的Paycheck保護計劃下的優先銀行簽訂了一項貸款協議，金額為$
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4. |
收購 |
2022年4月1日，該公司以約美元收購了Transact Europe Holdings
以下彙總了截至2022年4月1日記錄的收購淨資產的估計公允價值：
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有形資產(負債)： |
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淨資產和淨負債 |
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無形資產： |
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客户關係 |
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商譽 |
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收購的總淨資產 |
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2022年3月31日，本公司以#美元從天空金融和情報公司收購了一系列商户賬户。
以下彙總了所購入淨資產的估計公允價值：
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無形資產： |
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客户關係 |
$ |
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5. |
結算處理 |
該公司基於區塊鏈的專有技術是公司生態系統內所有交易的結算引擎。區塊鏈分類賬提供了一個強大而安全的平臺，以實時記錄海量不可更改的交易記錄。一般來説，區塊鏈是一種分佈式賬本，使用數字加密密鑰來驗證、保護和記錄生態系統內進行的每筆交易的細節。與一般基於區塊鏈的系統不同，RYVYL Inc.使用專有的私人分類賬技術來驗證RYVYL Inc.生態系統內進行的每一筆交易。交易數據的核實來自值得信賴的合作伙伴，所有這些合作伙伴都經過了我們的廣泛審查。RYVYL Inc.為我們的閉環生態系統的所有財務要素提供便利，我們擔任所有相關賬户的管理員。使用我們的TrustGateway技術，我們為從Gateways到負責交易中使用的信用卡/借記卡的髮卡銀行的每筆交易尋求授權和結算。當網關結算交易時，我們的TrustGateway技術將區塊鏈指令鏈組成到我們的分類帳管理器系統。
當消費者使用信用卡/借記卡與使用我們生態系統的商家進行交易時，交易從消費者從我們那裏購買令牌開始。當我們在虛擬錢包中加載令牌時，代幣的發行就完成了，然後令牌以美元對美元的基礎將信用轉移到商家的錢包，之後商家將其商品或服務發佈給消費者。這些轉賬即時而無縫地進行，使交易體驗在消費者和商家看來就像任何其他普通的信用卡/借記卡交易一樣。雖然我們的區塊鏈分類賬即時記錄交易細節，但每筆交易的最終現金結算可能需要幾天到幾周的時間，這取決於我們與我們使用的網關之間、我們與我們的ISO之間以及我們和/或我們的ISO與使用我們服務的商家之間的合同條款。如果我們已收到交易資金，但尚未向商家或ISO付款，我們將資金存放在信託賬户中，或在我們的運營賬户內作為現金持有。我們記錄這些資金的總額，如網關到期現金，淨額-流動資產。在這些資金中，我們將應付商人和ISO的餘額記錄為支付處理負債，淨額-流動負債。
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6. |
預付和其他流動資產 |
截至2022年9月30日，預付和其他流動資產包括以下內容：
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2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
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預付費用 |
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應收收入 |
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應收貸款 |
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保證金 |
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其他流動資產 |
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預付款項和其他流動資產總額 |
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7. |
財產和設備，淨額 |
財產和設備包括：
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2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
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土地和建築 |
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電腦 |
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傢俱和固定裝置 |
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車輛、機械及設備 |
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改進 |
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總資產和設備 |
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減去：累計折舊 |
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淨資產和設備 |
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折舊費用為$
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8. |
商譽 |
該公司在每年第四季度測試商譽，如果事件或情況表明可能存在減值，則測試商譽的頻率更高。該公司只有一個報告單位。本公司根據財務會計準則委員會主題350、無形資產-商譽和其他(ASC 350)的規定進行分析。本指導意見提供了一種選擇，首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果根據對定性因素的審查，報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，本公司將通過比較其報告單位的賬面價值和公允價值來進行商譽減值測試。本公司採用貼現現金流量分析方法確定報告單位的估計公允價值。報告單位的公允價值為商譽的隱含公允價值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，將確認減值損失。減值損失以報告單位的賬面價值與其公允價值之間的差額計量。
截至2022年9月30日，商譽資產包括：
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2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
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收購東北 |
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收購ChargeSavvy |
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收購Transact Europe |
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總商譽 |
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該公司記錄了$
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9. |
無形資產 |
截至2022年9月30日，無形資產包括以下內容：
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截至2022年9月30日 |
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截至2021年12月31日 |
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無形資產 |
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攤銷期限 |
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成本 |
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累計攤銷 |
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成本 |
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累計攤銷 |
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網絡 |
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客户關係 |
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業務技術/IP |
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無形資產總額 |
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攤銷費用為$
截至12月31日的每一年度的攤銷估計費用如下：
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年 |
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金額 |
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2022年(剩餘部分) |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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總計 |
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10. |
長期債務 |
長期債務包括以下內容：
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截至2022年9月30日 |
截至2021年12月31日 |
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長期債務總額 |
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減：當前部分 |
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長期債務淨額 |
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SBA CARE法案貸款--649,900美元
2020年6月9日，本公司簽訂了一項
鑑於新冠肺炎疫情對TNB業務的影響，Charge Savvy於2020年5月8日簽署了根據其經濟傷害災難貸款援助計劃從小企業管理局獲得貸款(“EIDL貸款”)所需的標準貸款文件。截至2020年12月31日，上述應付貸款、緊急傷害災害貸款未發生違約。
根據該特定貸款授權及協議(“小型企業管理局貸款協議”)，Charge Savvy借入EIDL貸款的本金總額為#美元。
在這方面，Charge Savvy執行了(I)為SBA的利益而執行的貸款(“SBA貸款”)，其中包含習慣違約事件；以及(Ii)擔保協議，授予SBA對Charge Savvy的所有有形和無形個人財產的擔保權益，其中也包含習慣違約事件(“SBA擔保協議”)。
由於新冠肺炎緊急事件的持續不利影響，2022年3月15日，小企業管理局延長了先前給予COVID EDIL借款人的延期付款期限，將COVID EDIL的本金和利息再推遲6個月支付。延期6個月對2020年、2021年和2022年曆年批准的所有COVID EDIL有效。149,900美元的Edil將於2022年12月3日開始付款，500,000美元的Edil將於2022年11月8日開始付款。
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11. |
可轉債 |
2021年11月3日，本公司簽訂了可轉換債務，條款如下：
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| ● | 可轉換債務面值為#美元 |
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| ● | 原發行折扣為 |
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| ● | 按年利率計算的利息 |
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| ● | 到期日為202年11月，作為本公司與投資者於2022年8月16日訂立的重組協議的一部分而延展至2024年11月。 |
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| ● | 某些轉換功能。 |
可轉換債券包括以下內容：
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截至2022年9月30日 |
截至2021年12月31日 |
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可轉換債務餘額 |
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債務貼現： |
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衍生負債 |
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原發折扣16% |
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配售費用和發行成本 |
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總債務貼現 |
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累積吸積 |
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在轉換時取消識別 |
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債務增值後淨貼現 |
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可轉換債務餘額，扣除債務貼現 |
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公司將增值費用記為利息費用#美元。
本公司以登記直接發售方式出售及發行2023年11月3日到期的8%優先可換股票據，原始本金總額為$
該票據於二零二一年十一月八日根據本公司與受託人威明頓儲蓄基金會於二零二一年十一月二日訂立的契約(“基礎契約”)發行，並附有日期為二零二一年十一月二日與票據有關的第一項補充契約(“第一補充契約”及經第一項補充契約補充的基礎契約“第一契約”)。該説明的條款包括第一個契約中規定的條款和參照《信託契約法》成為第一個契約一部分的條款。
於2022年1月28日，吾等與投資者就票據訂立協議及放棄(下稱“放棄”)，該協議包括以下主要條款：
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a) |
投資者同意將“90天資格日期”從2022年2月3日延長至2022年5月2日，這樣，如果股票的收盤價低於5.50美元，投資者不能再在2022年5月2日之前將最多3000萬美元的債券轉換為公司普通股(轉換價格為(I)當時有效的轉換價格和(Ii)較大者(X)1.67美元的底價或(Y)轉換日期市場價格的98%)(“替代可選轉換價格”)； |
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b) |
允許吾等以690萬美元的購買價購入總額為600萬美元的票據本金以供註銷，從而使票據的新本金金額為9400萬美元； |
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c) |
將債券的初始固定換股價由15元下調至12元；及 |
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d) |
如果我們普通股在任何單個交易日的交易量超過500萬美元(“替代轉換公司豁免衡量日”)，投資者有機會從替代轉換公司豁免衡量日起至緊接的下一個交易日晚上7：00(包括美國東部時間下午7：00)，將高達500萬美元的票據轉換為我們的普通股。換股價將以(I)當時有效換股價及(Ii)(X)票據底價1.67美元或(Y)兑換日市價98%中較大者為準。 |
公司向投資者支付了$
上述對豁免的描述並不完整，受豁免全文的制約，並受豁免全文的限制，其副本作為附件10.1附在2022年1月31日提交的當前8-K表格報告中。
於2022年8月16日，吾等與投資者訂立重組協議(“重組協議”)，主要條款如下：
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a) |
投資者同意自2023年11月5日起至2024年11月5日止(包括2024年11月5日)期間，不要求償還票據(只因到期日的發生而產生償還義務，而不涉及票據中任何違約或贖回權的事件或依據第一個契約)； |
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b) |
關於2022年10月3日及之後的利息日期，在滿足某些股權條件的情況下，除非公司向投資者發出書面通知，説明在該利息日期到期的利息將以現金支付，否則公司將僅就該利息日期到期的該適用利息發行其普通股，轉換價格等於(I)當時有效的轉換價格和(Ii)緊接轉換前五個交易日我們普通股的最低成交量加權平均價格中較低者的95%； |
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c) |
公司和投資者同意，自2022年8月16日起，投資者將把500,000美元的票據本金(連同其任何應計和未付利息)轉換為公司普通股，轉換價格等於(I)當時有效的轉換價格和(Ii)緊接轉換前五個交易日我們普通股的最低成交量加權平均價格中的較低者。由於轉換價格相當於1.02美元，投資者獲得了495,099股普通股。 |
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d) |
本公司與投資者同意，就2022年8月16日後的每一次兑換而言，於每個適用兑換日期，換股價格將等於(I)$2.40及(Ii)當時有效兑換價格及(Y)緊接兑換前五個交易日內本公司普通股的最低成交量加權平均價，兩者的較低者將相等於(I)$2.40及(Ii)當時有效兑換價格及(Y)緊接兑換前五個交易日內普通股的最低成交量加權平均價格，但不超過票據本金(連同其任何應計及未付利息)的450萬美元；及 |
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e) |
關於本公司就本公司建議更改名稱及增加本公司法定股份數目(“投票建議”)而建議修訂其經修訂及重訂的公司章程及修訂及重訂附例(“投票建議”)，投資者同意於投票建議的記錄日期投票支持其持有的任何普通股。 |
上述重組協議的描述並不完整，須受重組協議全文的規限，並受重組協議全文的規限，重組協議的副本已作為附件10.1附於於2022年8月16日提交的當前8-K表格報告內。
此後，如果公司的普通股收盤價保持在5.50美元(2022年11月8日之前)或6.50美元(2022年11月8日及之後)，投資者可以轉換至多20,000,000美元的債券，轉換價格為(I)當時有效的轉換價格和(Ii)較大者(X)1.67美元的底價或(Y)轉換日期市場價格的98%。
排名
該票據是本公司的優先無擔保債務，而不是我們子公司的財務債務。
到期日
根據原來的條款，除非較早前轉換或贖回，否則票據將於發行日期兩週年的2023年11月3日到期，我們在此稱為“到期日”，但投資者有權延長該日期：
(I)如票據項下的失責事件已經發生並仍在繼續(或任何事件將會隨着時間的推移而發生並持續，而未能補救將會導致根據該票據發生的失責事件)及
(Ii)在發生某些事件的情況下，在基本交易完成後的20個工作日內。
我們必須在到期日支付所有未償還本金、應計和未付利息以及該等本金和利息的應計和未付滯納金(如有)。
作為於2022年8月16日與投資者訂立的重組協議的一部分，本公司獲得了2023年11月5日至2024年11月5日的到期日。
利息
票據的利息為
在滿足某些股權條件的情況下，
滯納金
我們被要求支付逾期的費用。
轉換
固定在持有者的選項上的轉換
票據持有人可根據持有人的選擇權，隨時將票據的全部或任何部分未償還本金和利息轉換為我們普通股的股份，初始固定轉換價格受以下條件限制：
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● |
在發生任何股票拆分、股票分紅、股票合併和/或類似交易時進行比例調整；以及 |
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● |
與每股發行價低於當時生效的固定轉換價格的後續發行有關的全棘輪調整。 |
第一季度調整為固定折算價格
根據原來的條款
作為與投資者於2022年8月16日訂立的重組協議的一部分，本公司同意允許轉換最多450萬美元的票據本金(連同其任何應計及未付利息)，轉換價格相當於(I)2.40美元及(Ii)(X)當時有效轉換價格及(Y)緊接轉換前五個交易日內普通股最低成交量加權平均價格中較低者的97.5%。
1年備用可選換算
在票據發行日期一週年之後的任何時間，但只有當我們的普通股在緊接的前一個交易日的收盤價低於6.50美元時，票據持有人才有權按該持有人的選擇權，按備用可選轉換價格(以250,000美元為增量)按比例轉換票據本金的最高3,000萬美元。
默認可選換算的備用事件
如果票據項下發生違約事件，持有人也可以選擇轉換票據(受附加條款的約束
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● |
當時有效的固定轉換價格；以及 |
較大的：
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● |
底價；以及 |
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● |
在緊接該等轉換前五個交易日內，本公司普通股最低成交量加權平均價的80%。 |
受益所有權限制
如票據的適用持有人(連同其聯屬公司(如有))於轉換或發行生效後將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股流通股，則票據不得轉換，而普通股股份亦不得根據票據發行，此等股份在本文中稱為“票據阻止股”。票據保證金可由適用的票據持有人選擇上調或下調至不超過9.99%的任何其他百分比，但任何上調均須於61天前通知吾等方可生效。
控制權贖回權變更
就本公司控制權變更而言，持有人可要求吾等以現金方式贖回全部或任何部分債券，贖回溢價為15%，以面值、債券相關普通股的權益價值及應付予債券相關普通股持有人的控制權變更代價的權益價值中較大者為準。
作為票據基礎的我們普通股的權益價值是根據緊接完成或公佈控制權變更前至持有人發出贖回通知之日止期間我們普通股的最高收盤價計算的。
應付給作為票據基礎的普通股持有人的控制權變更對價的權益價值，是根據控制權變更後將支付給普通股持有人的普通股每股非現金對價的現金總對價和現金總價值來計算的。
違約事件
根據第一補充契約的條款，基礎契約所載的違約事件不適用於票據。相反，票據包含標準和慣例的違約事件，包括但不限於：(I)暫停交易或未能在某些時間段內將我們的普通股上市；(Ii)未能在根據票據到期時付款；以及(Iii)公司破產或無力償債。
如果發生違約事件，持有人可要求我們以現金贖回全部或任何部分債券(包括所有應計和未付利息及滯納金)，贖回溢價為15%，以面值和債券相關普通股的權益價值中較大者為準。
作為票據基礎的普通股的權益價值是根據我們普通股在緊接該違約事件之前的任何交易日和我們支付所需全部款項的任何交易日的最高收盤價計算的。
公司可選贖回權
本公司普通股的權益價值是根據本公司普通股在任何交易日的最高收市價計算的，該交易日是在我們通知適用持有人贖回選擇的日期和我們支付所需全部款項的日期之前的日期開始的期間內。
本附註的前述説明並不聲稱是完整的，而是受附註全文的約束和限定，附註的副本作為附件4.1附於此，並通過引用併入本文。
衍生負債
債券包含代表轉換特徵、贖回權和某些違約事件的嵌入衍生品。該公司確定，這些嵌入的衍生品需要進行分拆和單獨估值。
該公司利用二叉格模型對債券中包含的分叉衍生品進行估值。ASC 815不允許發行人單獨核算混合金融工具中嵌入的個別衍生品條款和特徵，這些條款和特徵需要作為衍生性金融工具進行分支和負債分類。相反，這些術語和功能必須組合在一起，並作為單一、複合嵌入衍生品進行公平估值。該公司選擇二項點陣模型對複合嵌入衍生品進行估值，因為它認為這一技術反映了市場參與者在談判票據轉讓時可能考慮的所有重大假設。該等假設包括，股價波動、無風險利率、信貸風險假設、提早贖回及轉換假設，以及未來因觸發事件而調整轉換價格的可能性。此外，除轉換特徵外，《附註》還有其他需要分叉的嵌入特徵，由於管理層對某些事件的可能性的估計，這些特徵在2021年12月31日時沒有價值，但如果這些估計發生變化，未來可能會有價值。
截至2022年9月30日的9個月衍生債務的連續性摘要如下：
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總計 |
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平衡，2021年12月31日 |
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公允價值變動 |
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| 在轉換時取消識別 | ( |
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平衡，2022年9月30日 |
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該公司以登記直接發售的方式出售併發行了8%的優先可轉換票據，到期
該票據於二零二一年十一月八日根據本公司與受託人威明頓儲蓄基金會於二零二一年十一月二日訂立的契約(“基礎契約”)發行，並附有日期為二零二一年十一月二日與票據有關的第一項補充契約(“第一補充契約”及經第一項補充契約補充的基礎契約“第一契約”)。該説明的條款包括第一個契約中規定的條款和參照《信託契約法》成為第一個契約一部分的條款。
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12. |
股票期權獎勵 |
下表代表了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內的員工股票期權活動。
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股票 |
加權平均 行權價格 |
集料 內在價值 |
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截至2020年12月31日未償還 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
( |
) |
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沒收或過期 |
( |
) |
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截至2021年9月30日的未償還債務 |
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可於2021年9月30日行使 |
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已歸屬，預計於2021年9月30日歸屬 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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) |
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沒收或過期 |
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) |
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在2022年9月30日未償還 |
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可於2022年9月30日行使 |
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已歸屬，預計於2022年9月30日歸屬 |
$ | $ | - | |||||||||
上表中的內在價值合計為税前內在價值總額，以公司股票收盤價#美元為基礎。
本公司於2021年11月通過《2021年限制性股票計劃》(簡稱《2021年計劃》)，規定向公司高管、非僱員董事及其他關鍵員工授予限制性股票獎勵和績效股票獎勵。2021年計劃規定最多
下表代表了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內的限制性股票獎勵活動。
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非既得限制性 股票大獎 |
加權平均補助金 日期公允價值 |
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截至2021年1月1日的未歸屬資產 |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至2021年9月30日的未歸屬資產 |
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截至2022年1月1日未歸屬 |
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授與 |
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既得 |
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) |
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) |
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被沒收 |
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2022年9月30日未歸屬 |
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為公司2021年計劃確認的基於股票的薪酬支出總額為$
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13. |
股票贈與費用 |
該公司向其員工、外部服務提供商和董事會成員發行股票，沒有行使價。這些股票授予通常沒有歸屬期限，在發行後立即歸屬。
在截至2022年9月30日的9個月中，該公司發行了以下股票：
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股份數量 |
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九個月結束 |
截至三個月 |
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2022年9月30日 |
2022年9月30日 |
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員工 |
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服務 |
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股票授予總額 |
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公司記錄了員工和董事會成員的股票贈與補償費用#美元。
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14. |
普通股 |
綠盒POS有限責任公司是一家由公司董事長兼執行副總裁總裁和公司首席執行官兼董事會成員弗雷迪·尼桑擁有的私人持股公司，擁有約
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15. |
租契 |
對於經營租賃，我們根據ASC 842租賃的遞增借款利率，根據採用日的剩餘租賃付款的現值計算使用權資產和租賃負債。
該公司在加利福尼亞州、佛羅裏達州和馬薩諸塞州的三個地點租用辦公空間。該公司的經營租賃費用為#美元。
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截至2022年9月30日，所有租約的未來最低租賃付款如下： |
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年 |
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金額 |
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2022年(剩餘部分) |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去：現值調整 |
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租賃負債總額的現值 |
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減去：流動租賃負債 |
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長期租賃負債 |
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經營租賃負債以剩餘租賃期內剩餘租賃付款的淨現值為基礎。在確定租賃付款的現值時，本公司根據租賃開始日的信息使用了遞增借款利率。截至2022年9月30日，加權平均剩餘租賃期限為
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16. |
關聯方交易 |
●肯尼斯·哈勒和哈勒公司
肯尼斯·哈勒於2018年11月成為公司支付系統的高級副總裁。本公司於2018年早些時候開始與Haller進行間接合作，包括個人和我們與mTrac Tech Corporation(“mTrac”)的關係，後者又與Haller建立了業務關係。Haller為公司的平臺開發和業務開發努力和能力帶來了相當大的優勢，包括交易性業務關係和龐大的代理網絡(“Haller網絡”)。
以下是該公司與哈勒公司之間的某些交易：
天空金融和情報有限責任公司-霍勒擁有
2022年3月31日，本公司以#美元從天空金融和情報公司收購了一系列商户賬户。
哈勒先生於2022年3月通過他的公司金融科技諮詢公司成為公司的獨立承包商(不再是員工)。於2022年9月左右，本公司終止了與金融科技諮詢公司的獨立承包協議。
於2021年7月13日(“截止日期”)，GreenBox POS與Charge Savvy LLC-Sky共同訂立及完成會員權益購買協議(“購買協議”)。
作為購買協議的結果，本公司購買了Charge Savvy的所有已發行和未償還的會員權益，Charge Savvy成為本公司的全資子公司。全股票交易的購買協議下的購買價格包括
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，本公司並無向上述關聯方支付任何佣金。
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17. |
承付款和或有事項 |
法律訴訟
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● |
公司業績諮詢公司，LLC(CPC)訴RYVYL Inc.-2021年4月7日，CPC向聖地亞哥高級法院對RYVYL Inc.提起訴訟。原告CPC指控違反合同，違反誠信和公平交易的默示契約，提供的商品和服務，疏忽的失實陳述，違反CA商業和行業法規17200節，以及不當得利。CPC索賠的癥結在於，RYVYL Inc.未能賠償某些諮詢和企業諮詢服務。RYVYL Inc.認為這些指控沒有根據，並打算積極為自己辯護。2021年6月17日，RYVYL Inc.對違反合同、違反誠實信用和公平交易默示契約、疏忽失實陳述、不當得利和撤銷提起交叉申訴。雙方目前處於發現階段，計劃於2022年12月15日進行調解。 |
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● |
好人農場有限責任公司-好人農場於2020年4月20日左右在美國AA提起仲裁，針對RYVYL Inc.、Fredi Nisan、Ben errez、mTrac Tech.、Vanessa露娜和Jason LeBlanc。這件事被擱置了一段時間。2021年1月15日，RYVYL Inc.對欺詐提起反訴-故意失實陳述、違反合同、違反誠信和公平交易契約、違反加州商業和職業法規17200條款以及會計。仲裁被擱置，等待對mTrac和露娜女士向聖地亞哥高等法院提起的單獨但相關的訴訟進行進一步訴訟。2022年1月14日，州法院駁回了MTRC和露娜女士的簡易判決動議，批准了TGPF僅對MTRC進行仲裁的動議，現已重新啟動仲裁。TGPF於2022年6月21日提交了新的申訴。2022年7月的第一週舉行了初步仲裁聽證會，最終聽證會暫時定於2023年4月18日至21日舉行。雙方目前處於發現階段。 |
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● |
Pure Health等人。V.Worldpay LLC等人-2022年2月18日，43名在線營銷者原告在俄亥俄州漢密爾頓縣普通普萊斯法院提起訴訟，起訴Worldpay LLC(前身為Vantiv LLC)、Five Third Bank、RYVYL Inc.的全資子公司ChargeSavvy LLC和John Does 1至10(被告)，指控違反合同，違反誠信和公平交易默示契約，轉換，以及金錢已收受(建設性信託)。被告RYVYL Inc.認為原告對其的索賠沒有法律依據，並計劃尋求一切必要的司法補救措施來解決這一問題。2022年4月22日，Worldpay和Five Third提交了一項動議，要求暫停訴訟並強制仲裁。此後，雙方約定進行仲裁，法院批准了各方的規定，於2022年6月1日將爭議提交具有約束力的仲裁。2022年6月9日，同樣的43名在線營銷者(“索賠人”)向AAA仲裁提出了他們的要求。RYVYL Inc.於2022年6月24日提交了對索賠人要求的答覆。雙方正在挑選仲裁員。仲裁定於2023年7月18日進行。 |
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● |
保羅·萊文-2022年4月27日，RYVYL Inc.的全資子公司Coyni，Inc.的前首席執行官保羅·萊文(Paul Levine)向職業安全與健康管理局(OSHA)提出指控，指控受訪者Coyni和RYVYL Inc.。Levine指控報復行為違反了經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，《美國法典》第18編第1514A條(《薩班斯法案》)。RYVYL Inc.認為這些指控沒有根據，並打算積極為自己辯護。這一問題目前正處於與OSHA的調查階段。 |
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18. |
後續事件 |
公司遵循FASB ASC主題855，後續事件(“ASC 855”)中的指導，該主題提供指導，以建立在資產負債表日期之後但在綜合財務報表發佈或可供發佈之前發生的事件的會計和披露的一般標準。ASC 855規定(I)報告實體管理層在資產負債表日之後評估可能在合併財務報表中確認或披露的事件或交易的期間，(Ii)實體應在其合併財務報表中確認資產負債表日期後發生的事件或交易的情況，以及(Iii)實體應對資產負債表日後發生的事件或交易進行披露的情況。因此，除以下事項外，公司沒有任何後續事件需要披露：
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| ● | 2022年6月30日，公司旗下子公司Transact Europe EAD訂立股票購買協議，收購 |
| ● | 2021年12月，該公司簽署了一份意向書，從Merchant Payment Solutions，LLC收購商户投資組合。購買協議草案於2022年10月發佈。該公司預計在2022年第四季度完成收購。 | |
| ● | 2022年11月8日，RYVYL Inc.向聖地亞哥高等法院提起訴訟，指控其前首席運營官露娜諮詢集團有限責任公司和John DOS 1至50。RYVYL指控挪用商業祕密、違反受託責任和轉換等訴訟原因。
2022年11月10日，RYVYL前首席運營官瓦妮莎·露娜對RYVYL和房地美日三提起訴訟。露娜指控違反合同、不當得利、承諾禁止反言、報復和錯誤終止、欺詐等指控。露娜要求賠償包括補償性損害賠償、拖欠工資(過去和未來)、工資和福利損失(過去和未來)、預期損害賠償和其他損害賠償，以待審判證明。該公司否認所有指控。調查仍在進行中。由於本公司無法預測事件的結果，因此無法確定結果的可能性。該公司打算對所有索賠進行有力的辯護。 |
項目2.管理層的討論和分析或業務計劃
關於前瞻性陳述的免責聲明
我們管理層的討論和分析或運營計劃不僅包含歷史事實的聲明，也包含前瞻性的聲明。前瞻性陳述本身就具有不確定性和風險性。這些風險和不確定因素包括：國際、國家和地方總體經濟和市場狀況；人口結構變化；我們維持、管理或預測增長的能力；我們成功進行和整合收購的能力；原材料成本和可獲得性；新產品開發和推出；現有政府法規和政府法規的變化或未能遵守；不利宣傳；競爭；失去重要客户或供應商；預測經營結果的波動和困難；業務戰略或發展計劃的變化；業務中斷；吸引和留住合格人才的能力；保護技術的能力；以及其他風險，這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會的文件中不時詳細説明。
儘管本季度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於他們目前已知的事實和因素。因此，由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和其他報告中所作的各種披露，因為我們試圖向感興趣的各方提供可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的風險和因素。
概述-組織和名稱更改
組織
RYVYL Inc.是一家金融科技公司，開發、營銷和銷售基於區塊鏈的創新支付解決方案，我們相信這將為支付解決方案市場帶來重大改善。該公司的核心重點是開發基於區塊鏈的顛覆性應用程序並將其貨幣化，這些應用程序集成在端到端的金融產品套件中，能夠支持多種行業。該公司基於區塊鏈的專有系統旨在促進、記錄和存儲幾乎無限數量的標記化資產，代表現金或數據，在一個安全、不可改變的基於區塊鏈的分類賬上。
該公司前身為ASAP EXPO，Inc.(“ASAP”)，於2007年4月10日在內華達州註冊成立。於2020年1月4日，本公司與華盛頓一家有限責任公司GreenBox POS LLC訂立資產購買協議(“協議”)，以紀念本公司(買方)與PrivCo(賣方)於2018年4月12日訂立的口頭協議(“口頭協議”)。根據口頭協議，本公司於2018年4月12日收購PrivCo的區塊鏈網關及支付系統業務、銷售點系統業務、遞送業務及商户業務、銀行及商户賬户，以及與此相關的所有知識產權(“GreenBox業務”)。作為對GreenBox業務的對價，本公司於2018年4月12日承擔了PrivCo在GreenBox業務正常過程中產生的債務。
2018年5月3日，公司正式更名為GreenBox POS LLC，隨後於2018年12月13日更名為GreenBox POS。2022年10月10日，GreenBox POS更名為RYVYL Inc.
管理研討與分析
行動的結果
截至2022年9月30日的三個月(未經審計)與2021年9月30日(未經審計)的三個月：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
| 的百分比 | 的百分比 | |||||||||||||||||||||||
| 金額 | 收入 | 金額 | 收入 | 金額 | % | |||||||||||||||||||
|
淨收入 |
$ | 10,629,691 | 100.0 |
% |
$ | 8,045,469 | 100.0 |
% |
$ | 2,584,222 | 32.1 |
% |
||||||||||||
|
收入成本 |
4,269,529 | 40.2 |
% |
2.420.748 | 30.1 |
% |
1,848,781 | 76.4 |
% |
|||||||||||||||
|
毛利 |
6,360,162 | 59.8 |
% |
5,624,721 | 69.9 |
% |
735,441 | 13.1 |
% |
|||||||||||||||
|
運營費用： |
||||||||||||||||||||||||
|
廣告和營銷 |
438,523 | 4.1 |
% |
37,179 | 0.5 |
% |
401,344 | 1079.5 |
% |
|||||||||||||||
|
研發 |
1,442,038 | 13.6 |
% |
1,043,385 | 13.0 |
% |
398,653 | 38,2 |
% |
|||||||||||||||
|
一般和行政 |
1,186,123 | 11.2 |
% |
784,158 | 9.7 |
% |
401,965 | 51.3 |
% |
|||||||||||||||
|
工資税和工資税 |
2,384,544 | 22.4 |
% |
1,250,451 | 15.5 |
% |
1,134,093 | 90.7 |
% |
|||||||||||||||
|
專業費用 |
1,031,867 | 9.7 |
% |
789,772 | 9.8 |
% |
242,095 | 30.7 |
% |
|||||||||||||||
|
僱員的股票補償 |
- | 0.0 |
% |
3,777,572 | 47.0 |
% |
(3,777,572 |
) |
-100.0 |
% |
||||||||||||||
|
股票贈與費用 |
508,313 | 4.8 |
% |
- | 0.0 |
% |
508,313 | 不適用 | ||||||||||||||||
|
服務的股票補償 |
132,696 | 1.2 |
% |
238,238 | 3.0 |
% |
(105,542 |
) |
-44.3 |
% |
||||||||||||||
|
折舊及攤銷 |
2,298,849 | 21.5 |
% |
457,633 | 5.7 |
% |
1,841,216 | 400.2 |
% |
|||||||||||||||
|
總運營費用 |
9,422,953 | 88.6 |
% |
8,378,388 | 104.1 |
% |
1,044,565 | 12.4 |
% |
|||||||||||||||
|
運營虧損 |
(3,062,791 |
) |
-28.7 |
% |
(2,753,667 |
) |
-34.2 |
% |
(309,124 |
) |
10.9 |
% |
||||||||||||
|
其他收入(支出)： |
||||||||||||||||||||||||
|
利息支出 |
(1,906,962 |
) |
-17.9 |
% |
(4,736 |
) |
-0.1 |
% |
(1,902,226 |
) |
不適用 | |||||||||||||
|
利息支出-債務貼現 |
(436,817 |
) |
-4.1 |
% |
- | 0.0 |
% |
(436,817 |
) |
不適用 | ||||||||||||||
|
衍生負債的公允價值變動 |
(4,082,056 |
) |
-38.4 |
% |
- | 0.0 |
% |
(4,082,056 |
) |
不適用 | ||||||||||||||
|
轉股的取消確認費用 可轉債 |
(5,709,672 |
) |
-53.7 |
% |
- | 0.0 |
% |
(5,709,672 |
) |
不適用 | ||||||||||||||
|
商户責任和解 |
- | 0.0 |
% |
- | 0.0 |
% |
- | 不適用 | ||||||||||||||||
|
其他收入或支出 |
62,806 | 0.6 |
% |
(37,497 |
) |
-0.5 |
% |
100,303 | -267.5 |
% |
||||||||||||||
|
其他收入(費用)合計 |
(12,072,701 |
) |
-113.6 |
% |
(42,233 |
) |
-0.5 |
% |
(12,030,468 |
) |
28485.9 |
% |
||||||||||||
|
未計提所得税準備的收入(虧損) |
(15,135,492 |
) |
-142.4 |
% |
(2,795,900 |
) |
-34.8 |
% |
(12,339,592 |
) |
441.3 |
% |
||||||||||||
|
所得税撥備 |
34,785 | 0.3 |
% |
3,253,855 | 40.4 |
% |
(3,219,070 |
) |
-98.9 |
% |
||||||||||||||
|
淨收益(虧損) |
$ | (15,170,277 |
) |
-142.7 |
% |
$ | (6,049,755 |
) |
-75.2 |
% |
$ | (9,120,522 |
) |
150.8 |
% |
|||||||||
淨收入
截至2022年9月30日的三個月，淨收入增加了2,584,222美元，增幅為32.1%，從截至2021年9月30日的3個月的8,045,469美元增至10,629,691美元。淨收入的變化包括根據我們的交易欺詐標準服務協議向商家收取的290萬美元罰款和費用，以及最低活動費用，以及與2021年同期相比處理量的增加，被處理合作夥伴佣金減少所抵消。
收入成本
截至2022年9月30日的三個月，收入成本增加了1,848,781美元，增幅為76.4%，從截至2021年9月30日的3個月的2,420,748美元增至4,269,529美元。支付處理包括向Gateways支付的各種手續費，以及向負責建立和維護商家關係的獨立銷售組織(“ISO”)支付的佣金，由此產生處理交易。由於以下原因，收入成本增加：
|
|
● |
交易量增加，導致向Gateways支付的加工費和向ISO支付的佣金增加。毛利率下降的原因是國際標準化組織的費用增加。 |
運營費用
截至2022年9月30日的三個月，營業費用增加了1,044,565美元，增幅為12.5%，從截至2021年9月30日的3個月的8,378,388美元增至9,422,953美元。這一增長主要是由於截至2022年9月30日的三個月的折舊和攤銷以及工資和工資税增加，但被員工股票薪酬的減少所抵消。
其他收入(費用)
截至2022年9月30日的三個月，其他支出增加了12,030,468美元，達到12,072,701美元，而截至2021年9月30日的三個月為42,233美元。由於2021年11月發行了100,000,000美元的可轉換票據，截至2022年9月30日的三個月的利息支出較截至2021年9月30日的三個月大幅增加。貼現的攤銷和與票據相關的衍生負債的公允價值也是促成因素。此外，在截至2022年9月30日的三個月中，公司衍生負債支出的公允價值變動為4,082,056美元，與上一年同期相比為零。在截至2022年9月30日的季度裏，該公司記錄的債務轉換取消確認費用為5,709，67美元。
截至2022年9月30日的9個月(未經審計)與2021年9月30日(未經審計)的9個月：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
| 的百分比 | 的百分比 | |||||||||||||||||||||||
| 金額 | 收入 | 金額 | 收入 | 金額 | % | |||||||||||||||||||
|
淨收入 |
$ | 22,490,824 | 100.0 |
% |
$ | 19,174,089 | 100.0 |
% |
$ | 3,316,735 | 17.3 |
% |
||||||||||||
|
收入成本 |
10,976,255 | 48.8 |
% |
5,337,999 | 27.8 |
% |
5,638,256 | 105.6 |
% |
|||||||||||||||
|
毛利 |
11,514,569 | 51.2 |
% |
13,836,090 | 72.2 |
% |
(2,321,521 |
) |
-16.8 |
% |
||||||||||||||
|
運營費用： |
||||||||||||||||||||||||
|
廣告和營銷 |
1,106,341 | 4.9 |
% |
84,509 | 0.4 |
% |
1,021,832 | 1209.1 |
% |
|||||||||||||||
|
研發 |
5,300,115 | 23.6 |
% |
2,504,976 | 13.1 |
% |
2,795,139 | 111.6 |
% |
|||||||||||||||
|
一般和行政 |
4,331,918 | 19.3 |
% |
1,648,383 | 8.6 |
% |
2,683,535 | 162.8 |
% |
|||||||||||||||
|
工資税和工資税 |
7,480,377 | 33.3 |
% |
2,871,581 | 15.0 |
% |
4,608,796 | 160.5 |
% |
|||||||||||||||
|
專業費用 |
3,704,226 | 16.5 |
% |
2,114,996 | 11.0 |
% |
1,589,230 | 75.1 |
% |
|||||||||||||||
|
僱員的股票補償 |
166,800 | 0.7 |
% |
5,867,072 | 30.6 |
% |
(5,700,272 |
) |
-97.2 |
% |
||||||||||||||
|
股票贈與費用 |
2,223,611 | 9.9 |
% |
- | 0.0 |
% |
2,223,611 | 不適用 | ||||||||||||||||
|
服務的股票補償 |
338,348 | 1.5 |
% |
10,418,996 | 54.3 |
% |
(10,080,648 |
) |
-96.8 |
% |
||||||||||||||
|
折舊及攤銷 |
4,879,798 | 21.7 |
% |
477,886 | 2.5 |
% |
4,401,912 | 919.1 |
% |
|||||||||||||||
|
總運營費用 |
29,531,534 | 131.3 |
% |
25,988,399 | 135.5 |
% |
3,543,135 | 13.6 |
% |
|||||||||||||||
|
運營虧損 |
(18,016,965 |
) |
-80.1 |
% |
(12,152,309 |
) |
-63.4 |
% |
(5,864,656 |
) |
48.3 |
% |
||||||||||||
|
其他收入(支出)： |
||||||||||||||||||||||||
|
利息支出 |
(5,662,463 |
) |
-25.2 |
% |
(598,994 |
) |
-3.1 |
% |
(5,063,469 |
) |
845.3 |
% |
||||||||||||
|
利息支出-債務貼現 |
(11,539,803 |
) |
-62.3 |
% |
(2,993,408 |
) |
-15.6 |
% |
(8,546,395 |
) |
285.5 |
% |
||||||||||||
|
衍生負債的公允價值變動 |
14,591,938 | 64.9 |
% |
- | 0.0 |
% |
14,591,938 | 不適用 | ||||||||||||||||
|
取消確認費用在 可轉換債券的轉換 |
(5,709,672 |
) |
-25.4 |
% |
- | 0.0 |
% |
(5,709,672 |
) |
不適用 | ||||||||||||||
|
商户責任和解 |
- | 0.0 |
% |
(364,124 |
) |
-1.9 |
% |
364,124 | -100.0 |
% |
||||||||||||||
|
其他收入或支出 |
298,021 | 1.3 |
% |
(56,057 |
) |
-0.3 |
% |
354,078 | -631.6 |
% |
||||||||||||||
|
其他收入(費用)合計 |
(8,021,979 |
) |
-35.7 |
% |
(4,012,583 |
) |
-20.9 |
% |
(4,009,396 |
) |
-631.6 |
% |
||||||||||||
|
扣除所得税準備前的虧損 |
(26,038,944 |
) |
-115.8 |
% |
(16,164,892 |
) |
-84.3 |
% |
(9,874,052 |
) |
61.1 |
% |
||||||||||||
|
所得税撥備 |
37,237 | 0.2 |
% |
3,253,855 | 17.0 |
% |
(3,216,618 |
) |
-98.9 |
% |
||||||||||||||
|
淨虧損 |
$ | (26,6076,181 |
) |
-115.9 |
% |
$ | (19,418,747 |
) |
-101.3 |
% |
$ | (6,657,434 |
) |
34.3 |
% |
|||||||||
淨收入
在截至2022年9月30日的9個月中，淨收入增加了3,316,735美元，增幅為17.3%，從截至2021年9月30日的9個月的19,174,089美元增至22,490,824美元。淨收入的變化反映如下：
|
|
● |
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的加工量有所增加。 |
| ● |
根據該公司針對交易欺詐的標準服務協議和最低活動費用，向商家收取290萬美元的罰款和手續費。 |
收入成本
截至2022年9月30日的9個月，收入成本增加了5,638,256美元，增幅為105.6%，從截至2021年9月30日的9個月的5,337,999美元增至10,976,255美元。支付處理包括向Gateways支付的各種手續費，以及向負責建立和維護商家關係的獨立銷售組織(“ISO”)支付的佣金，由此產生處理交易。由於以下原因，收入成本增加：
|
|
● |
交易量增加，導致向Gateways支付的加工費和向ISO支付的佣金增加。由於國際標準化組織的費用增加，毛利率百分比下降。 |
運營費用
截至2022年9月30日的9個月的運營費用增加了3,543,135美元，增幅為13.6%，從截至2021年9月30日的9個月的25,988,399美元增加到29,531,534美元。這一增長主要是由於截至2022年9月30日的9個月的折舊和攤銷、與品牌重塑、軟件開發以及工資和工資税有關的營銷費用，但被員工和服務的股票薪酬減少所抵消。
其他收入(費用)
截至2022年9月30日的9個月，其他費用增加了4,009,396美元，增幅為99.9%，從截至2021年9月30日的9個月的4,012,583美元增至8,021,979美元。由於2021年11月發行了1億美元的可轉換票據，截至2022年9月30日的9個月的利息支出與截至2021年9月30日的9個月相比大幅增加。與票據相關的折價攤銷和可轉換債務轉換的取消確認費用是被截至2022年9月30日的9個月的衍生品負債公允價值變化14,591,938美元所抵消的因素，而上一年同期沒有變化。
所得税撥備
本公司估計，2022年曆年我們的年度有效所得税税率為0.2%，這與美國聯邦法定税率不同，主要是因為其完整的估值狀況。該公司記錄了大約37237美元的税費支出。截至2022年9月30日，我們沒有重大的未確認税收優惠，公司預計未來12個月內未確認税收優惠不會發生變化。
流動資金和資本資源
從歷史上看，流動性的主要來源是通過發行債券或普通股籌集資金。我們的運營現金流還不能滿足現金需求。該公司相信，目前的現金餘額將足以滿足我們未來12個月的運營需求。我們的8,550萬美元可轉換票據將於2024年11月到期。與票據有關的公約規定，如果達到某些目標，便會加快票據各期的轉換速度。
本公司未來可能尋求籌集額外資本，為增長、運營和其他業務活動提供資金，但我們可能無法以可接受的條款、及時或根本無法獲得此類額外資本。
下表彙總了我們的經營、投資和融資活動的現金流(未經審計)：
|
截至9月30日的9個月， |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | (11,444,065 |
) |
$ | (14,034,039 |
) |
||
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
(46,863,645 |
) |
(2,597,818 |
) |
||||
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
(9,231,508 |
) |
43,015,308 | |||||
|
收購東北和ChargeSavvy獲得的現金 |
1,491,068 | |||||||
|
收購Transact Europe獲得的現金 |
18,676,860 | - | ||||||
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) |
$ | (48,862,358 |
) |
$ | 27,874,519 | |||
經營活動– 在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，經營活動提供和使用的現金淨額分別為11,444,065美元和14,034,039美元。業務活動中使用的現金主要是由於淨虧損以及資產和負債的結算時間，包括股票補償費用。
投資活動-投資活動中使用的淨現金主要包括收購Transact Europe和Sky Financials，截至2022年9月30日的9個月。
融資活動-融資活動提供的現金淨額主要包括截至2021年9月30日的9個月我們承銷發售的45,805,491美元的收益，以及融資活動使用的現金淨額，主要包括根據國庫法回購普通股3,236,723美元和償還截至2022年9月30日的9個月的可轉換債務6,000,000美元。
關鍵會計估計
會計準則編纂(“ASC”)606，來自與客户的合同的收入概述了確認收入必須滿足的基本標準，併為收入的列報和與收入確認政策有關的披露提供指導。
本公司在以下情況下確認收入：1)已實現或可變現並獲得收入，2)有令人信服的安排證據，3)已交付和履行，4)有固定或可確定的銷售價格，以及5)有合理的收款保證。
該公司從支付處理服務、許可費和設備銷售中獲得收入。
|
|
● |
支付處理收入基於每筆交易價值的百分比和/或每筆交易或服務規定的固定金額，並在執行此類交易或服務時確認。 |
|
|
● |
許可收入是預先支付的，並記錄為非勞動收入，在許可協議期間攤銷。 |
|
|
● |
設備銷售收入來自POS產品的銷售，在發貨時確認。從出售設備中確認的收入不是實質性的。 |
網關應付現金和支付處理負債
該公司的主要收入來源仍然是為其商户客户提供的支付處理服務。當這些商家進行銷售時，接收支付卡信息、與銀行接洽以通過數字網關將收益轉移到商家的賬户以及在區塊鏈分類賬上記錄交易的過程是該公司收取費用的活動。
在2022年和2021年，該公司使用了幾個網關。這些網關有關於基於幾個標準向商家發放資金的嚴格指導方針，例如退貨和按存儲容量使用計費歷史記錄、特定業務垂直領域的關聯風險、平均交易額等。為了降低處理風險，這些政策決定了存款準備金率和按區域支付的策略。雖然準備金和欠款支付限制對商家支付有效，但公司會根據這些金額記錄網關債務，直到解除為止。
因此，反映在公司賬簿中的總資產餘額代表欠公司進行處理的金額--這些是來自已處理但尚未分配的交易的資金。
項目4.控制和程序
在首席執行官和首席財務官的監督下，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席會計官，或視情況執行類似職能的人員，以便及時做出有關所需披露的決定。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
本項目要求提供的資料在此參照附註17列入第一部分財務報表(未經審計)--未經審計綜合財務報表附註所列“法律訴訟”標題下的承付款和或有事項。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
我們在2022年沒有出售未登記的證券，這些證券以前沒有在當前的Form 8-K報告或Form 10-Q季度報告中披露，但以下披露的除外。所有這些普通股都是根據1933年證券法的登記要求豁免發行的，修正後的證券法第4(A)(2)條規定，出售不涉及公開發行的證券。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司根據2020年12月31日簽署的證券購買協議向投資者發行了33,333股普通股。
在截至2022年6月30日的三個月中，公司向一家為公司提供基礎設施和戰略規劃服務的獨立承包商發行了45,000股普通股。
在截至2022年9月30日的三個月內，本公司向向本公司提供基礎設施規劃、業務發展戰略、諮詢和廣播服務的三家獨立承包商發行了總計22.25萬股普通股。
股份回購
在截至2022年9月30日的三個月裏，沒有股票回購。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
|
3.1 |
2022年8月26日提交給內華達州州務卿的GreenBox POS公司註冊條款修正案證書(通過引用該公司於2022年9月1日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。 |
| 10.1 | GreenBox POS與投資者於2022年8月16日簽訂的重組協議(合併於本公司於2022年8月16日提交的當前8-K報表的附件10.1)。 |
| 31.1 | 註冊人首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條(規則13a-14(A)或規則15d-14(A))進行的認證。 |
|
31.2 |
註冊人首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條(規則13a-14(A)或規則15d-14(A))出具的證明。 |
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32.1* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行幹事的證明。 |
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32.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務幹事的證明。 |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*根據美國證券交易委員會33-8238號新聞稿，32.1和32.2號證物現已提交，未予存檔。
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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RYVYL Inc. (註冊人) |
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日期：2022年11月21日 |
發信人： |
/s/Fredi Nisan |
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弗雷迪·尼桑 行政總裁(首席行政幹事) |
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日期：2022年11月21日 |
發信人： |
/J德魯·拜裏克 |
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J·德魯·拜裏克 首席財務官(首席財務官) |
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