高級有擔保可轉換票據的格式

這種高級擔保票據及其轉換後可發行的股票都沒有或將不會根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)登記，也不會在任何州或美國其他司法管轄區的任何證券監管機構登記。本債券持有人購買或以其他方式收購本證券，即表示承認：(1)本證券及其轉換後可發行的股份均未根據證券法登記，及(2)本票據轉換為股份的權利受本票據購買協議(定義如下)所述的限制。為了公司、任何分銷商或交易商和任何此等人士的關聯公司的利益，持有人同意，只有在符合證券法和任何適用的州證券法，並根據證券法下的註冊豁免，以及美國和其他司法管轄區的任何適用證券法的情況下，才可以提供、轉售、質押或以其他方式轉讓本證券。持有人承認，上述限制的部分目的是確保發行人不需要根據證券法登記這種證券或在其轉換時可發行的股票。

高級擔保可轉換票據

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對於收到的價值，以下籤署的公司，ONTRAK，Inc.，特拉華州的一家公司(“公司”)，特此承諾向ACUITAS Capital LLC，特拉華州的一家有限責任公司，或其任何其他適用受讓人(統稱為“持有人”)支付本金金額_，或本合同項下可能未償還的本金金額。

本高級擔保可轉換票據(以下簡稱“票據”)是日期為2022年4月15日的主票據購買協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“票據購買協議”)所指的票據之一，由本公司、本公司不時作為擔保人的若干附屬公司及Acuitas Capital LLC之間訂立。本票據中使用的大寫術語在票據購買協議(包括其附錄A)中定義，除非本票據購買協議另有明文規定，否則部分引用票據購買協議附錄A的章節。本票據受票據購買協議所載的所有協議、條款及條件所規限，所有該等協議、條款及條件均以此作為參考併入本文。根據票據購買協議的條款和條件，本票據可以全部或部分預付。

1.校長。根據票據購買協議的規定，本票據的未償還本金餘額已到期並應支付。公司的所有本金、利息、手續費和其他債務的支付應不遲於下午12：00以電匯方式支付。(紐約時間)於根據票據購買協議向持有人以書面指定的帳户(持有人可不時更新)以即時可動用資金付款的指定日期。下午12：00之後收到的任何付款(紐約，紐約時間)應視為在下一個營業日收到。

2.利息。本票據將按第2.7(A)節規定的適用利率(根據票據購買協議計算)，自轉換或全額償還(不論是否加速償還)發行之日起，對未兑換及/或未付本金金額計息。此外，在違約事件發生時和持續期間，

根據第2.9節規定的條款，本票據應承擔違約利息。然而，在任何情況下，利息都不會超過最高合法利率。

3.轉換。

3.1自願改建。在獲得兑換股份批准後的任何時間，直至本票據不再流通為止，本票據的全部本金金額，加上其所有應計和未付利息，應可由持有人選擇在任何時間和不時(受第二修正案第8.3節規定的兑換限制的規限)全部或部分轉換為本公司普通股(該等股份，“兑換股份”)。持有人須向本公司遞交轉換通知(根據第10.1(A)節)，轉換通知的格式作為附件A(每份均為“轉換通知”)，列明本票據的本金金額及其將予轉換的任何應計及未付利息，以及進行轉換的日期(該日期為“轉換日期”)。如換股通知並無指明換股日期，換股日期應為根據第10.1(A)節向本公司發出換股通知的日期。為轉換本票據，持有人無須(A)將本票據實物交還本公司，除非本票據的全部本金連同其所有應計及未付利息已經或正在轉換，在此情況下，持有人應在轉換後於合理可行範圍內儘快交出本票據，而不會延遲本公司於股份交付日交付轉換股份的責任, 或(B)在改裝通知上提供任何擔保(或其他類型的擔保或公證)。本票據的轉換應具有降低本票據的未償還本金金額及其任何應計和未付利息的效果，其金額與轉換後的金額相等。持有人和公司應保存記錄，顯示轉換的金額和轉換的日期。本公司可在向本公司發出轉換通知之日起一個營業日內，向本公司遞交反對任何轉換通知。如有任何爭議或不符之處，公司的記錄應在沒有明顯錯誤的情況下具有可控性和決定性。持票人及承兑本票據的任何受讓人承認並同意，由於本段的規定，在本票據的一部分兑換後，本票據的本金金額可能少於本票據票面所載的金額。

3.2換算價格。

(A)於任何兑換日期有效的兑換價格應等於(I)0.40美元(須根據第3.2(B)節作出調整)及(Ii)緊接適用兑換日期前一個交易日在聯交所公佈的本公司普通股綜合收市價(“換股價”)，兩者以較小者為準。

(B)如本公司在本附註尚未發行期間的任何時間：(I)就其已發行普通股支付股息或以其他方式作出應付普通股股份的一項或多於一項分配，(Ii)將其已發行普通股細分為更多數目的股份，(Iii)將其已發行普通股合併(包括以反向拆分的方式)為較少數目的股份，或(Iv)在其普通股重新分類的情況下，發行本公司任何股份，就根據第3.2(A)節釐定換股價而言，修訂收市價須乘以一個分數，分數的分子為緊接該事件發生前已發行的本公司普通股(不包括本公司任何庫藏股)的股份數目，而分母為緊接該事件後已發行的本公司普通股股份數目。根據本節第(I)款作出的任何調整應在確定有權收取該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，而根據本節第(Ii)至(Iv)款作出的任何調整應在該等拆分、合併或重新分類(視何者適用而定)的生效日期後立即生效。

(C)如在本票據未清償期間的任何時間，有一項基本交易發生，則就每項該等基本交易而言，均須作出適當撥備，使在

按照本票據規定的基礎和條款及方式(受《第二修正案》第8.3節規定的兑換限制的約束)，持有人在該基本交易完成後的任何時間根據本票據進行兑換時，有權獲得最大數額的現金，以代替在該基本交易完成前本票據兑換時可發行的兑換股份，如果持有人在上述事項完成前已行使本附註所代表的轉換權(但須受第二修正案第8.3節所述的轉換限制規限)，並經與本第3條所規定的調整儘可能等同的調整(在完成後)，本公司將不會進行本第3.2(C)條所述的任何交易，除非在第3.2(C)條所述的交易完成之前，凡在行使本票據所代表的轉換權時可能須交付任何現金、證券或其他財產的每名人士(本公司除外)，須以交付予持有人並令持有人合理信納的書面文書，承擔(A)本票據項下本公司的義務(如本公司在該交易完成後仍能存活，則該項承擔應是對本票據項下本公司任何持續義務的補充，並不得免除本公司根據本票據所承擔的任何持續義務)及(B)向持有人交付下列現金、證券或其他財產的義務：根據本第3.2(C)節的前述規定，持有人有權獲得，並且該人應同樣地向持有人提交其律師的意見, 該法律意見及意見應令持有人合理滿意，並聲明本附註(受第二修正案第8.3節所載兑換限制的規限)其後繼續具有十足效力及作用，而本附註的條款(包括本第3節的所有條文)應適用於該人士在行使本附註項下的任何兑換權利或行使本附註所規定的任何其他權利時可能須交付的現金、證券或其他財產。

3.3轉換力學。

(A)轉換股份於轉換時可予發行。於本協議項下兑換時可發行的兑換股份數目，將由(X)本票據的未償還本金金額除以(Y)兑換價格所得的商釐定，併除以(Y)兑換價格所得的應計及未付利息。

(B)在轉換時交付轉換股份。於每個換股日期(“股份交付日”)後兩(2)個交易日內，本公司須將換股股份交付或安排交付予持有人。

(C)未能交付換股股份。倘就任何兑換通知而言，該等兑換股份除持有人可享有的任何其他權利外，於股份交割日仍未交付予持有人，則持有人有權在收到該等兑換股份之日或之前任何時間向本公司發出書面通知，選擇撤銷適用兑換通知所述的兑換，在此情況下，本公司應立即將送交本公司的任何正本票據交還持有人，而持有人應立即將就撤銷的兑換而向持有人發行的任何兑換股份退還本公司。

(D)絕對債務；部分違約金。在符合第二修正案第8.3節規定的兑換限制的情況下，本公司在根據本票據的條款兑換時發行和交付兑換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行，無論持有人對本修正案任何條款的任何放棄或同意，對任何人不利的判決或強制執行該判決的任何訴訟的恢復，或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反對本公司的任何義務，或持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反法律，而不論任何其他可能限制本公司在發行該等換股股份方面對持有人的義務的其他情況；但該等交付並不構成本公司放棄本公司對持有人可能採取的任何此類行動。在此情況下，持有人應選擇轉換本票據的任何或全部未償還本金金額或任何應計

除未付利息外，本公司不得因持有人或與持有人有聯繫或聯繫的任何人士從事任何違法行為而拒絕兑換，除非法院發出禁制令，限制或禁止全部或部分兑換本票據。倘本公司因任何原因未能於股份交割日前向持有人交付本公司於本票據兑換時有義務發行及交付予持有人的任何兑換股份，則本公司須向持有人支付現金，作為經兑換的本金每1,000美元的違約金，以及於股份交割日後直至該等兑換股份交付或持有人撤銷該等兑換後的每個交易日，換股股份未交付予持有人的5美元。本章程並不限制持有人就本公司未能於股份交割日前交付換股股份而尋求實際損害賠償的權利，而持有人有權根據本章程於法律或衡平法上尋求其可獲得的一切補救，包括但不限於特定履行判令及/或強制令救濟。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本合同任何其他條款或根據適用法律尋求強制執行損害賠償。

(E)對未能在轉換時及時交付轉換股份的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如本公司因任何理由未能在股份交割日期前向持有人交付任何兑換股份，而在該股份交割日期後，持有人的經紀公司要求持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買本公司普通股，以滿足持有人出售持有人於與該股份交割日期有關的兑換股份時有權收取的兑換股份(“買入”)，則公司應(A)向持有人支付現金(除持有人可獲得的任何其他補救措施外)：(X)持有人就如此購買的公司普通股股份的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y)(Y)持有人有權從已發行的轉換中獲得的轉換股份總數乘以(2)導致該購買義務的賣單被執行時的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)的乘積，以及(B)根據持有人的選擇，重新發行(如交回)本票據，本金金額相等於擬進行的換股(在此情況下，換股應被視為撤銷)的本金金額，或向持有人交付假若本公司及時遵守其根據第3.3(B)節的交付規定將會發行的換股股份數量。例如，如果持有者購買了總購買價為11美元的公司普通股, 根據上一句(A)段，本公司須向持有人支付1,000美元，以支付就本票據的買入企圖而產生購買責任的兑換股份(包括任何經紀佣金)的實際售價合共10,000美元。持有人應向本公司發出書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，以及持有人就如此購買的公司普通股股份的總購買價(包括任何經紀佣金)的證據，以及導致該等購買義務的賣單執行時的實際售價(包括任何經紀佣金)。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行判令及/或就本公司未能按本協議條款所要求於本票據轉換時及時交付換股股份而給予的強制令救濟。

(F)轉換時可發行的股份。本公司將於任何時間預留及保留其認可及未發行普通股，僅供於本票據轉換時發行，不受優先購買權或持有人以外人士的任何其他實際或有購買權影響，數目不少於本公司普通股在本票據項下轉換為本公司普通股時可發行的股份數目(須受本公司於票據購買協議所載有關保留該等股份的任何額外規定規限)。本公司承諾，所有兑換股份於根據本協議條款及票據購買協議發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估。

(G)零碎股份。於本票據轉換時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。關於持股人將持有的股份的任何一小部分

本公司如無其他權利於該等換股時收取股份，則本公司須選擇(A)以現金向持有人支付相等於該零碎股份乘以換股價格的金額或(B)向上舍入至下一整股股份。

(H)轉讓税和費用。在本票據兑換時發行兑換股份，須不向持有人收取因發行或交付該等兑換股份而須繳付的任何單據印花或相類税項，惟本公司毋須就轉換後以持有人以外的名義發行及交付任何該等兑換股份所涉及的任何轉讓支付任何應繳税款，而本公司亦無須發行或交付該等兑換股份，除非或直至要求發行該等兑換股份的人士已向本公司繳付該等税款，或已確立令本公司信納該等税款已予繳付。

4.違約事件。如第8.1條所規定，(1)在發生第8.1(F)條(非自願破產；指定接管人等)所述的任何失責事件時或8.1(G)(自願破產；指定接管人等)，自動，以及(2)一旦發生任何其他違約事件，並在買方通知公司後，(A)以下各項立即到期並應支付，在每種情況下，無需提示、要求、拒付或任何其他要求，所有這些均由各票據方在此明確放棄：(I)票據的未付本金和應計利息，以及(Ii)所有其他債務；和(B)買方可促使抵押品代理人強制執行根據抵押品文件設立的任何和所有留置權和擔保權益。

*本金金額可能會根據票據購買協議的條款而改變。

本附註以及雙方在本附註項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則(紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

除非票據購買協議另有明文規定，否則簽署人明確放棄任何提示、要求、拒付、違約通知、意向加速通知、加速通知或任何其他形式的通知。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，公司已安排本票據由其正式授權的高級職員在上文首次寫明的日期正式籤立並交付。

ONTRAK公司

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附件A

改裝通知書

以下籤署人選擇轉換由ONTRAK，Inc.發行的高級擔保可轉換票據的本金。根據上述高級擔保可換股票據的條款，本公司(“本公司”)將於下文所示發行日期，加上下文所示應計及未付利息，轉換為本公司普通股股份。如果普通股是以下文簽署人以外的其他人的名義發行的，則下籤人將支付與此相關的所有應付轉讓税，並隨函遞交本公司根據該等證書和意見合理要求的證書和意見。除轉讓税外，任何轉換均不會向持有人收取任何費用。