美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年9月30日的季度。
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
委託 文檔號：000-56111
國際土地聯盟公司。
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) |
加利福尼亞州聖地亞哥，第10大道，1000套房，郵編：92101
(主要執行機構地址 )(郵編)
(877) 661-4811
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據《交易法》第12(B)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章第232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速 文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年11月18日，註冊人擁有36,796,365股普通股，每股面值0.001美元。
目錄表
| 第一部分金融信息 | 3 |
| 項目1.合併財務報表 | 3 |
| 綜合資產負債表--截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計) | 3 |
| 綜合經營報表--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月(未經審計) | 4 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東權益(赤字)綜合變動表(未經審計) | 5 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月合併現金流量表(未經審計) | 6 |
| 合併財務報表附註 | 7 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 26 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
| 項目4.控制和程序 | 31 |
| 第二部分：其他信息 | 32 |
| 項目1.法律訴訟 | 32 |
| 第1A項。風險因素 | 32 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 32 |
| 項目3.高級證券違約 | 33 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 33 |
| 項目5.其他信息 | 33 |
| 項目6.展品 | 33 |
| 簽名 | 34 |
| 2 |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
國際土地聯盟，Inc.
合併資產負債表
September 30, 2022 | December 31, 2021 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收帳款 | ||||||||
| 預付 和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 持有待售土地 | ||||||||
| 建築物，淨網 | ||||||||
| 傢俱和設備， 淨值 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 應收票據應計利息 | ||||||||
| 權益法投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 (赤字) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計負債關聯方 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 本票，扣除債務貼現後的淨額 | ||||||||
| 本票 票據，扣除債務貼現-關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 本票，當期部分淨額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註9) | ||||||||
| 優先股系列 B(臨時股權) | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 優先股；美元票面價值； 授權股份；截至2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的A系列股票 | ||||||||
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的B系列股票 | ||||||||
| 普通股；美元票面價值；授權股份；和截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益(虧損) | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
國際土地聯盟，Inc.
合併的 運營報表
(未經審計)
| 截至 三個月 | 截至 前九個月 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| 收入和租賃收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 一般 和管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 權益法投資收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 公允價值衍生工具的變動 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合計 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股虧損 -基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均普通股 流通股-基本和稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
國際土地聯盟，Inc.
合併 股東權益變動表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
截至2022年9月30日的9個月的活動
A系列 優先股 | B系列 優先股 | 普通股 股票 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 根據本票發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使期權而發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與債務融資相關的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 按查找人費用協議發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使期權而發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列優先股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列優先股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的9個月的活動
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 以清償債務方式發行的普通股 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行承諾股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按應付關聯方應計利息發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股將以現金形式發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 從地塊銷售中發行的普通股 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務授予的普通股 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列優先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 隨地塊購買發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使認股權證和期權而發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權投資法發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以現金形式發行 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據協商協議發行的普通股 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列優先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 通過清償債務發行的普通股 | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 以現金髮行，扣除發行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列優先股息 | - | - | - | ( |
( | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( |
( | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
國際土地聯盟，Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
| 截至 前九個月 | ||||||||
September 30, 2022 | September 30, 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨虧損與經營活動中使用的現金淨額 ： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為服務發行的公允價值股權證券 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 權益法投資的損失(收益) | ( | ) | ||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 衍生工具的超額公允價值 | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| 應收帳款 | ( | ) | ||||||
| 預付和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應收票據應計利息 | ( | ) | ||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 權益法被投資人 收購 | ( | ) | ||||||
| 向協作協議支付現金 | ( | ) | ||||||
| 建築 和在建工程付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 普通股、認股權證和以現金出售的期權 | ||||||||
| 從期權行權中發行的普通股 | ||||||||
| 普通股、認股權證和承諾現金的地塊，淨額 | ||||||||
| 本票的現金付款 票據關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 本票上的現金付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據的現金收益 | ||||||||
| 本票關聯方現金收益 | ||||||||
| 現金 再融資收益 | ||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨增長 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資交易 | ||||||||
| B系列的股息 | $ | $ | ||||||
| 債務 本票發行貼現 | $ | $ | ||||||
| 債務 分叉衍生工具的貼現 | $ | $ | ||||||
| 為達成發行人費用協議而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 債務 由融資中嵌入的權證產生的折扣 | $ | $ | ||||||
| 公司 關聯方票據支付的費用 | $ | $ | ||||||
| 債務修改後發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 註銷以前發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 關聯方支付票據的利息 | $ | $ | ||||||
| 施工進度由關聯方支付 | $ | $ | ||||||
| 作為權益法投資對象的對價發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 承諾 發行可轉換票據的股票 | $ | $ | ||||||
| 企業 通過關聯方票據支付的費用 | $ | $ | ||||||
| 為結算關聯方應計票據利息而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
國際土地聯盟，Inc.
財務報表附註
2022年9月30日
附註 1--業務性質和持續經營
運營性質
國際土地聯盟公司(“本公司”)於2013年9月26日根據懷俄明州的法律註冊成立。該公司是一家住宅土地開發公司，其目標物業位於下加利福尼亞州、墨西哥北部地區和加利福尼亞州南部。該公司的主要活動是購買物業，獲得將物業細分為住宅和商業建築地塊所需的分區和其他權利，獲得購買地塊的融資，改善物業的基礎設施和設施，以及將地塊出售給購房者、退休人員、投資者和商業開發商。
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)編制的財務報表中包含的某些 信息和附註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。在 管理層的意見中，所有被認為是公平陳述所必需的調整都已包括在內。截至2022年9月30日的9個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲本公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的截至2021年12月31日的經審計的財務報表和附註。
流動性 和持續經營
隨附的綜合未經審核財務報表是根據美國公認的持續經營會計原則 編制的，該會計原則考慮了資產變現以及正常業務過程中的負債和承擔的清償情況。
管理層 評估了截至綜合財務報表可供發佈之日的所有相關情況和事件，這些情況和事件總體上是合理已知或合理可知的，並確定公司是否有能力將 作為持續經營企業繼續經營存在重大疑問。公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於公司創造收入和籌集資本的能力。如所附財務報表所示，公司面臨嚴重的流動資金短缺。 截至2022年9月30日，公司的流動負債比流動資產高出約570萬美元。本公司截至2022年9月30日的9個月錄得淨虧損430萬美元，截至2022年9月30日的累計赤字約為1900萬美元。截至2022年9月30日的9個月，用於經營活動的現金淨額約為506,000美元。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
公司繼續通過發行債務工具和股權籌集額外資本，為其持續運營提供資金，這可能會稀釋現有股東的持股。
管理層 預計，如果公司的地塊獲得更廣泛的市場認可和接受，公司的資本資源將顯著改善，從而增加地塊銷售和房屋建設。如果公司增加銷售額的營銷努力不成功，公司將繼續面臨現金短缺，因此需要通過股權或債務融資獲得足夠的資金，或者進一步降低運營費用，以避免在2022年9月30日之後削減未來的 業務。這些情況的直接影響尚不完全清楚。
然而， 不能保證公司在需要時能夠獲得額外的資金，不能保證這些資金是否按商業上合理的條款或必要的金額可用，也不能保證條款或條件是否為公司所接受。在這種情況下，可能需要大幅減少運營費用，以使公司產生正現金流以維持公司的運營。(關於後續事件，見附註11)。
| 7 |
附註 2--重要會計政策摘要
演示基礎
本公司根據公認會計原則按權責發生制保存其會計記錄。這些合併財務報表 以美元列報。隨附的未經審計綜合財務報表是根據表格10-Q的指示 編制的。管理層認為公平列報中期經營結果所需的所有調整均已完成，除非本文另有披露，否則這些調整均屬經常性調整。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司ILA Fund I，LLC(“ILA Fund”)、在懷俄明州註冊成立的公司、International Land Alliance、S.A.de C.V.、在墨西哥註冊的公司(“ILA墨西哥”)和Emerald Grove EStates LLC(在加利福尼亞州註冊的Emerald Grove EStates LLC)、在懷俄明州註冊的Plaza Bajamar，LLC(“ILA Fund”)、在懷俄明州註冊的Plaza Valle Divino，LLC的賬目。ILA基金包括現金，作為其截至2022年9月30日支出最低的唯一資產。該實體的唯一目的是為公司的運營提供戰略資金。截至2022年9月30日，Ila墨西哥 有綠洲公園度假村的待售地塊，沒有負債，費用最低。所有公司間餘額 和交易都將在合併中取消。
公司的合併子公司和/或實體如下：
合併子公司和實體明細表
| 合併子公司或實體名稱 | State or Other Jurisdiction of Incorporation or 組織 | 可歸屬的 利息 | ||||
| Ila Fund I，LLC | % | |||||
| 國際土地聯盟，S.A.de C.V.(墨西哥) | % | |||||
| Emerald Grove EStates，LLC | % | |||||
| Plaza Bajamar LLC | % | |||||
| 戴維諾廣場有限公司 | % | |||||
投資 -權益法
公司按成本核算權益法投資，並根據公司在被投資方的收益或虧損中所佔份額進行調整，反映在綜合經營報表中。本公司定期審核非暫時性的投資 以低於成本的公允價值下降，並在事件或情況變化表明 資產的賬面價值可能無法收回時更頻繁地進行審查。截至2022年9月30日，管理層相信其權益法投資的賬面價值在所有重大方面都是可以收回的 。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。管理層定期評估與資產和負債估值有關的估計和假設。管理層的估計和假設基於當前事實、歷史經驗以及它認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易看出的成本和費用應計的判斷的基礎。 本公司的實際結果可能與管理層的估計存在重大差異。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響。重要估計數 包括：
| ■ | 法律或有事項責任 。 |
| 8 |
| ■ | 有用的建築物壽命。 | |
| ■ | 評估權益工具時使用的假設 。 | |
| ■ | 遞延 所得税和相關估值免税額。 | |
| ■ | 正在關注的問題。 | |
| ■ | 評估長期資產的減值。 | |
| ■ | 對公司被投資方的重大影響或控制。 | |
| ■ | 收入 確認。 |
分部 報告
公司作為ASC 280分部報告下的一個可報告分部運營。首席運營決策者(“CODM”) 在決定如何分配資源和評估業績時，定期綜合審查公司的財務信息。
現金 和現金等價物
本公司將發行時到期日為三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。 本公司分別於2022年9月30日及2021年12月31日並無任何現金等價物。
金融工具的公允價值和公允價值計量
會計準則編纂(“ASC”)820公允價值計量和披露，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平建立公允價值層次結構。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。 ASC 820將投入劃分為可用於計量公允價值的三個等級：
級別 1：對相同的資產或負債使用活躍市場的報價。
第 2級：使用市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察的投入。
第 3級：使用未經市場數據證實的不可觀察的輸入。
根據ASC 820的定義，金融工具的公允價值是指該金融工具在意願方之間的當前交易中可交換的金額，而非強制或清算出售，並進一步明確為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中將收到的出售資產或支付轉移負債的價格(“退出價格”) 。
對於使用第2級和第3級投入來確定公允價值的金融工具，報告的公允價值基於各種 因素和假設。因此，某些公允價值可能不代表本公司金融工具的實際價值 截至提出的任何資產負債表日期或將在未來確認的實際價值，也不包括在實際結算中可能產生的費用 。
本公司金融資產和負債的賬面金額，如現金、應收賬款、預付賬款和其他流動資產、應付賬款和應計負債、合同負債、存款、本票、債務折現淨額和本票，由於到期日較短，因此接近公允價值。權益法投資按成本入賬，因為轉讓的對價包括現金和以公司普通股的形式進行的非貨幣交易，而普通股是基於市場和資產法的組合進行估值的，因此成本與其公允價值大致相同。
| 9 |
本公司已記錄衍生工具負債的公允價值是基於未經市場數據證實的不可觀察的投入而釐定的，而市場數據需要3級分類。公允價值的確定採用了Black-Sholes期權估值模型。公司按公允價值在綜合資產負債表中記錄衍生負債，並在綜合經營報表中記錄公允價值變動。
下表顯示了截至2022年9月30日具有重大不可觀察到的投入(第3級)的負債餘額：
具有重大不可觀察投入的負債表
| 公允價值計量在2022年9月30日使用 | ||||||||||||||||
| 活動中的報價 以下市場 | 意義重大 其他 | 意義重大 | ||||||||||||||
| 雷同 資產 | 可觀察到的 輸入量 | 看不見 輸入量 | ||||||||||||||
| (第 1級) | (級別 2) | (第 3級) | 總計 | |||||||||||||
| 衍生債務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
成本 資本化
建築和裝修成本包括物業的購買價格、法律費用和其他購置成本。與規劃、開發、初始租賃和建造物業直接相關的成本 在合併資產負債表中計入資本並歸類為建築物。資本化開發成本包括利息、物業税、保險和開發期間發生的其他直接項目成本。
在物業的收購、開發和租賃過程中產生了各種成本。確定將成本資本化後，將其分配給受益項目的特定組成部分。確定開發項目何時基本完成，以及何時必須停止資本化，涉及一定程度的判斷。我們對開發物業的資本化政策是由ASC 835-20利息資本化和ASC 970房地產-綜合指導的。開發中的土地和建築成本 包括明確可識別的成本。資本化成本包括物業開發所必需的前期成本、開發成本、建築成本、利息成本、房地產税、工資及相關成本以及開發期間發生的其他成本。我們認為建築項目已基本完工，並在收到入住證後可供入夥或出售，但不得遲於主要建築活動停止後一年。我們停止對(1)基本完工的部分和(2)已佔用或可佔用的部分進行資本化，我們只資本化與在建部分相關的 成本。
持有待售土地
在下列情況下， 公司將物業視為持有待售資產：(1)管理層承諾制定出售物業的計劃；(2)物業 在目前的狀況下可立即出售；以及(3)物業正積極以根據當前市場價值的估計而合理的價格進行銷售。當物業被指定為待售資產時，我們將按其賬面價值或估計可變現淨值中的較低者記錄該物業的 價值。
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土地和建築物
土地和建築物按成本價列報。折舊是通過使用直線折舊法和加速折舊法，分別在資產的估計使用年限內進行財務報告和税務報告。建築物的預計使用壽命為 20年。土地是一種不確定的活期資產，在收購之日按公允價值列報。
收入 確認
根據ASC主題606，當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入被確認，金額 反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。《指導意見》提出了五步收入確認模型。該標準的基本原則是，企業或其他組織將確認收入，以描述承諾的貨物或服務轉移給客户的金額，以反映其預期從貨物或服務中獲得的回報 。該標準還要求更詳細的披露，併為先前會計指導中未完全解決的交易提供額外指導。
公司通過以下步驟確定收入確認：
| ■ | 與買方和/或投資者達成的一項或多項協議的標識。 | |
| ■ | 確定出售地塊的協議中的履行義務，包括從ILA獲得的物業的交付所有權 。 | |
| ■ | 確定交易價格。 | |
| ■ | 在發行股權或認股權證以購買公司股權時，將交易價格分配給購買的地塊；以及 | |
| ■ | 當我們履行履行義務(如轉讓地塊控制權)時，確認收入。 |
收入 是根據與我們客户的協議中指定的考慮因素來衡量的。當合同成為與客户之間具有法律效力的 協議時，合同即已生效。合同的基礎是接受我們的地塊銷售協議中規定的標準條款和條件，或者執行與第三方和投資者簽訂的條款和條件合同。這些合同規定了每一方的權利、付款條款以及銷售的其他合同條款和條件。如上文所述，過往在轉讓業權前已支付代價，而在未來的土地出售中，本公司計劃在轉讓代價時將業權轉讓給買家 如本公司已完成物業收購。公司在確定客户的付款能力和意向時採用判斷；但是，通過預先收取付款或通過第三方託管安排來降低收款風險。 履約義務是在合同或協議中承諾將不同的產品或項目轉讓給客户，對我們來説，這是將所有權轉讓給我們的買家。合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的財產確定的，這些財產既能夠區分，又在合同上下文中是不同的，因此，財產的轉讓 可以與合同中的其他承諾分開識別。我們得出的結論是，現有合同只有一項單一的履約義務，即將物業控制權轉讓給買方，因為所有權的交付僅被視為一種保護權。目前，在執行每份合同時，公司沒有制定足夠的控制和程序來提供合理的保證，即收取對價, 公司有權獲得的，是可能的。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司分別確認了賣方融資契約帶來的15,000美元和45,000美元的收入。本公司目前保留每份合同下標的資產的所有權，直到客户 全額支付對價。管理層認為保留所有權只是一種保護權，這可能不會 不允許本公司有權獲得的全部對價確認收入。
合同的交易價格分配給每個不同的履約義務，並在客户 收到履約義務的好處時確認為收入。交易價格是根據我們希望 在將所有權轉讓給客户的交換條件下獲得的對價來確定的。
公司通過將財產控制權轉讓給客户來履行合同中的履行義務時確認收入。 公司在房地產開發行業的主要活動是出售已開發和未開發的土地。
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廣告費用
公司在發生廣告費用時會支出廣告費用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，產生的廣告成本分別為903,283美元和1,276,200美元。
債務 發行成本和債務貼現
債務 發行成本和債務貼現按直線法在相關融資期限內攤銷，這接近於實際利息法。成本和貼現在隨附的綜合資產負債表中作為相關債務的減少額列示。
基於股票的薪酬
股票期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型，基於加權平均假設進行估計。 預期波動率基於我們普通股的歷史波動率。本公司已選擇使用證券交易委員會員工會計公告第14C主題中描述的簡化方法來估計員工股票期權的預期期限。 無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。股票獎勵的價值是根據授予之日公司普通股的公允價值確定的。本公司對發生的沒收行為進行核算。以前確認的因未能滿足服務條件而被沒收的未歸屬賠償的任何 補償成本將在沒收期間沖銷。補償費用在獎勵的必要服務期 內按直線確認。基於股票的薪酬包括向員工、董事、 和非員工發行的期權、認股權證和限制性股票的公允價值。
2019年2月11日，公司董事會批准了2019年股權激勵計劃(《2019年計劃》)。為使2019年計劃向員工授予“合格股票期權”，需要在2019年計劃之日起12個月內獲得公司股東的批准 。2019年的計劃從未得到股東的批准。因此，在股東批准之前根據2019年計劃授予的任何期權都將是“不受限制的”。根據2019年計劃，本公司已根據該計劃預留公司普通股共3,000,000股。截至2022年9月30日，本公司根據2019年計劃已發行和未償還的期權總數為2150,000份。
2020年8月26日，公司董事會批准了2020年度股權計劃(簡稱《2020年度計劃》)。本公司已預留合共3,000,000股本公司的法定普通股，以供根據2020年股權計劃發行。2020年股權計劃使公司董事會能夠通過向公司現有和未來的員工、董事、顧問和其他第三方服務提供商授予獎勵來提供基於股權的激勵。截至2022年9月30日，本公司根據2020年計劃已發行和未償還的期權總數為1,700,000份。
所得税 税
公司按照ASC 740《所得税》採用資產負債法核算所得税。資產和負債法規定，遞延税項資產和負債按資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉的預期未來税項後果進行確認。 遞延税項資產和負債按當前頒佈的税率和法律計量。本公司計入估值準備 ，以將遞延税項資產減少至據信較有可能變現的數額。
在提交納税申報單時，可以高度肯定的是，税務機關審查後，某些倉位將得以維持，而其他倉位則不確定所持倉位的優劣或最終將維持的倉位金額。根據ASC 740的指引，税務頭寸的利益在 期間的財務報表中確認，在此期間，根據所有現有證據，管理層認為在審查(包括上訴或訴訟程序(如有)的解決方案)後，該頭寸更有可能持續。所持有的税務頭寸不與其他頭寸相抵銷或彙總 。符合極有可能確認門檻的税務頭寸被衡量為在與適用的税務機關達成和解後實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額 。與所採取的税收頭寸相關的利益中超過上述計量金額的部分，應在所附資產負債表中作為未確認税收優惠的負債與任何相關利息和罰款一起反映在資產負債表中，這些利息和罰款將在審查時支付給税務機關。管理層根據與我們的計劃和估計一致的假設，對我們未來的應税收入進行估計和判斷。如果實際金額與我們的估計不同，我們的估值津貼金額可能會受到重大影響 。對遞延税項資產估值準備的任何調整將在確定需要調整的期間記入損益表 。管理層不認為它採取了任何要求記錄任何額外納税義務的立場, 它也不認為有任何未實現的税收優惠會在未來一年內 增加或減少。
公司按照ASC 260-每股收益計算每股虧損。ASC 260要求在合併經營報表的正面同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益(EPS)。基本每股收益的計算方法為： 普通股股東(分子)可用的淨虧損除以 期間的加權平均流通股數(分母)。攤薄每股收益適用於期內所有按庫存股方法發行的攤薄潛在普通股及按IF-轉換法應付的可轉換票據。稀釋每股收益不包括所有具有稀釋潛力的股票，如果它們的影響是反稀釋的。 在淨虧損期間，所有普通股等價物都不包括在稀釋每股收益的計算中，因為它們是反稀釋的。
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潛在攤薄股份表
For the nine months 告一段落 September 30, 2022 | For the nine months 告一段落 September 30, 2021 | |||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 潛在稀釋股份總數 | ||||||||
信用風險集中度
公司將現金存放在銀行和金融機構的存款中，有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2022年9月30日，公司 在此類賬户中未出現任何虧損。
重新分類
已對上一年的數據進行了某些 重新分類，以確認本年度的列報。此類重新分類對公司的財務狀況、經營業績、現金流或股東虧損沒有影響。
最近 會計聲明
尚未採用 會計準則：
2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-01，衍生品和對衝(主題815)，公允價值對衝-投資組合層法。本次更新中的修訂 修訂了ASU 2017-12中有關“最後一層”方法的指南，並將該方法重新命名為“Portfolio Layer”方法。它擴大了現有指導的範圍，使各實體可以將投資組合層法應用於 所有金融資產的投資組合，包括可預付和不可預付的金融資產。此外，該標準擴展了當前模型 ，明確允許實體將單個投資組合中的多個層指定為單獨的對衝項目。這使得與此類投資組合相關的更大比例的利率風險得以對衝。更新在2022年12月15日之後的財年生效，允許在發佈後的任何過渡期內及早採用。公司尚未採用此更新。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量 金融工具。ASU 2016-13通過引入基於預期損失的方法，為估計某些類型的金融工具(包括貿易應收賬款)的信貸損失提供了指導。預期損失法將要求各實體納入對歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測的考慮。該指南要求採用修改後的追溯過渡方法，並允許及早採用。2019年11月，FASB發佈了ASU編號2019-10，金融工具 -信貸損失、衍生品和對衝以及租賃(ASU 2019-10)，將針對較小報告公司的ASU 2016-13 推遲到2022年12月15日之後開始採用。本公司尚未採用ASU 2016-13年度，並將 繼續評估ASU 2016-13年度對其合併財務報表的影響。
採用了 會計準則：
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號(“ASU 2020-06”)“債務--帶有轉換和其他期權的債務(子題：470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(子題815-40)：可轉換工具和實體自有股權的合同的會計。”ASU 2020-06通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，簡化了可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比，限制會計模型會導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換功能較少。繼續受分離模式約束的可轉換工具 包括：(1)與宿主合同沒有明確和密切聯繫的、符合衍生工具定義的嵌入轉換特徵的工具，且不符合衍生工具會計的範圍例外 和(2)溢價記為實收資本的發行的可轉換債務工具。此外，ASU 2020-06修訂了實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指導方針，以減少基於形式而不是實質的會計結論。修訂還影響了可能以現金或股票結算的工具和可轉換工具的攤薄每股收益計算 。修正案對公共實體有效，但較小的報告公司除外，從2021年12月15日開始的財政年度 ，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，修訂在2023年12月15日之後的會計年度生效，包括這些會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度, 包括過渡期。本公司於2022年1月1日採用新準則，並未對本公司的綜合經營業績、財務狀況、 及現金流量造成重大影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02(主題842)租賃，併發布了對初始指導或實施指南的後續修訂 ，包括ASU 2017-13、2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01(統稱為ASU 2016-02，“ASC 842”)， 取代主題ASC 840，租賃中的指導。新標準要求承租人根據租賃是否實際上是承租人的融資購買，將租賃分類為融資型或經營型。這一分類將決定相關的 費用是根據實際利息法還是在租賃期內按直線確認。對於任何租期超過12個月的租約 ，ASU 2016-02要求承租人確認因租賃而產生的支付租賃款項的義務的租賃負債，以及在租期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於租期為12個月或更短的租約，可以 進行選擇，這與ASC 840關於運營租約的現有指導類似。
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新準則還將要求進行新的披露，包括質量和數量要求，提供有關財務報表中記錄的金額的補充信息。對於本公司等新興成長型公司，2016-02號ASU適用於自2021年12月15日之後發佈的財務報表 。允許及早領養。
新準則還將要求進行新的披露，包括質量和數量要求，提供有關財務報表中記錄的金額的補充信息。對於上市公司，新標準適用於2018年12月15日之後開始的中期和年度報告 期間。本公司於2022年1月1日採用新準則，該準則並未對本公司的綜合經營業績、財務狀況及現金流造成重大影響，因為本公司並無重大 租約。
在截至2022年9月30日的9個月期間，沒有其他新會計準則對本公司的合併財務報表產生重大影響，也沒有發佈但截至2022年9月30日尚未生效的其他新會計準則或公告，公司預計將對其合併財務報表產生重大影響。
附註 3-資產購買和所有權轉讓
Emerald 格羅夫資產購買
2018年7月30日，首席財務官Jason Sunstein簽署了一份住宅購買協議，以收購位於加利福尼亞州赫梅特的房地產，其中包括約80英畝的土地和一座價值110萬美元的建築，來自一家不相關的賣家。財產 包括具有現有結構的主要地塊以及另外三塊土地，這些地塊是將 用於開發“空地”的空地。交易的目的是作為收購後轉讓給本公司的不動產投資。該財產是由Sunstein先生獲得的，因為要求賣方 將財產轉讓給個人，而不是單獨的法律實體。2019年3月18日，Sunstein先生將該物業的地契 轉讓給公司。1,122,050美元的對價加收購成本資產分配給土地和建築，金額如下：271,225美元-土地；850,826美元-建築。土地是一種無限期的長期資產， 定期與建築物一起作為分組資產進行減值評估。本公司完成了對其現有的80英畝土地和Emerald Grove物業現有結構的第一和第二按揭貸款的再融資，本金總額為1,787,000美元，在2021財年第一財季提供了約387,000美元的淨資金。
於2019年9月30日，本公司與主事人亦為債權人的Integra Green訂立契約協議。根據該協議，該公司同意出售位於加利福尼亞州赫梅特的Emerald Grove Property的20英畝空地和相關改善工程，總購買價為630,000美元。在執行時支付了63,000美元，餘額在2026年10月1日以氣球付款 支付，從2020年4月1日開始每月1日僅支付利息3,780美元。在協議有效期內，公司保留所有權，並被允許自行決定抵押財產，但Integra Green有權使用財產。在違約的情況下，公司還可以根據 協議將Integra Green逐出場地。
在截至2021年12月31日的年度內，本公司額外收到149,980美元與收購相關的收入，並確認了與向IntegraGreen出售位於加利福尼亞州赫梅特的Emerald Grove物業的20英畝空地和相關改善工程有關的496,797美元收入 。
在截至2022年9月30日的九個月內，公司確認了出售給IntegraGreen的地段融資部分的45,000美元利息收入以及融資金額的息票。該金額在公司截至2022年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表中作為收入報告。
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綠洲 公園所有權轉讓
2019年6月18日，由我們的首席執行官Robert Valdes共同擁有和控制的關聯方Baja Residents Club SA de CV(“BRC”)將綠洲公園物業的所有權轉讓給本公司，該物業是之前持有的土地項目的一部分，該項目佔地497英畝，將被收購併開發為巴哈聖菲利佩附近的綠洲公園度假村。利比裏亞法律署在其資產負債表上記錄了待售財產670 000美元，並在出售地塊時相應地減少了價值。截至2022年9月30日，該公司報告的待售資產餘額為647,399美元。
由於公司獲得了將所有權變更轉讓給ILA的批准，因此公司將個別地塊的所有權轉讓給了投資者。
在截至2022年9月30日的九個月內，本公司並無訂立任何新的土地出售合約。
本公司於2021年9月29日簽訂房屋建造合同，總代價為99,000美元，其中20,000美元為截至2021年12月31日的資金，並在綜合資產負債表中按合同負債列報。在截至2022年9月30日的9個月內，客户額外出資約24,000美元，支付的總對價約為44,000美元或總對價的44%。
在截至2021年12月31日的年度內，本公司向本公司關聯方的關聯公司出售了三(3)批地塊，購買總價為120,000美元，其中截至2021年12月31日的資金為19,500美元。在截至2022年9月30日的9個月內，該附屬公司額外資助了33,970美元，自成立以來資助的總金額為53,470美元，約佔截至2022年9月30日收購價格的45%。本公司於2022年9月30日在綜合資產負債表中於合同負債項下記錄及報告所提供的資金，原因是根據ASC 606，合同存在的可收回性標準不足以使 有資格確認收入。
注 4-土地、建築、淨土和在建工程
截至2022年9月30日和2021年12月31日的土地、建築、淨值和在建工程：
正在進行的土地、建築、淨土和施工時間表
| 有用的壽命 | September 30, 2022 | December 31, 2021 | ||||||||
| 土地--翡翠樹林 | $ | $ | ||||||||
| 待售土地-綠洲公園 | $ | $ | ||||||||
| 正在施工 (迪維諾-巴賈馬爾) | $ | $ | ||||||||
| 傢俱和設備 | $ | $ | ||||||||
| 建築-翡翠樹林 | $ | $ | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 建築，網絡 | $ | $ | ||||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，折舊費用分別為39,708美元和35,311美元。
瓦萊 迪維諾
Valle Divino是該公司在下加利福尼亞州恩塞納達的首要葡萄酒產區開發項目。該土地項目包括將從巴哈居民俱樂部收購的20英畝土地，該公司由我們的首席執行官控制，並開發為Valle Divino 度假村。收購該項目的土地所有權還需獲得墨西哥政府在加利福尼亞州巴哈的批准。 該公司於2020年7月為Valle Divino開發項目破土動工，並已開始為兩個樣板住宅進行場地準備，其中包括 一居室和兩居室選項。第一階段的開發包括187套住房。此開發還將採用我們合作伙伴的創新微電網解決方案，為模型住宅和便利設施提供動力。
在截至2022年9月30日的9個月中，該公司額外為建設提供了97,000美元的資金。建築承包商 也是我們首席執行官控制的實體。在截至2020年12月31日的一年中開工建設。截至2022年9月30日和2021年12月31日，戴維諾山谷在建項目總額分別為453,275美元和356,275美元。
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截至2022年9月30日，公司已基本完成會所、品酒室和售樓處的建設，預計將開始實地考察。截至2022年9月30日，公司已預售了14個單位，由於公司不符合ASC 606規定的合同存在標準 ，因此這些單位的收益記錄在公司合併財務報表的合同負債項下。
巴賈馬爾廣場
該項目位於國際知名的巴賈馬海濱酒店和高爾夫度假村內。該公司與Clean Spark 合作，提供可持續、先進的太陽能加儲能電力解決方案。該公司已經完成了2BR/2BA樣板住宅、增強型入口、室內道路以及與樣板住宅相鄰的四(4)個新住宅的場地準備工作。該公司正在進入下一階段， 將為該物業的所有單位安裝太陽能微電網。
在2019年11月和12月，向公司首席執行官Roberto Valdes支付了250,000美元，用於在我們計劃的巴賈馬爾廣場開發項目中建造兩座模型別墅。本公司尚未取得該物業的所有權，該物業目前由Roberto Valdes控制的實體Valdeland，S.A.de C.V.擁有。本公司打算從該實體購買土地， 已向Roberto Valdes支付了100,000美元作為此次購買的首付款。150,000美元是旨在 涵蓋建築承包商的總建築成本預算。截至2020年12月31日止年度，本公司已發行250,000股本公司普通股，總金額150,000美元，於綜合資產負債表中預付資產及其他流動資產項下列報。
在截至2022年9月30日的9個月中，該公司額外為建設提供了305,500美元的資金。建築承包商 也是由Roberto Valdes控制的實體。在截至2020年12月31日的一年中開工建設。截至2022年9月30日和2021年12月31日，巴賈馬爾廣場在建餘額分別為724,647美元和419,147美元。
在截至2022年9月30日的9個月內，該公司以160萬美元的總代價出售了七(7)棟房屋建築，其中截至2022年9月30日的資金為282,570美元。截至2022年9月30日，資金在綜合資產負債表中的合同負債項下報告。
注 5-關聯方交易
首席執行官羅伯託·瓦爾德斯
自2020年1月1日起，公司與其首席執行官簽署了一份僱傭協議。
在截至2022年9月30日的9個月裏，該公司已向首席執行官支付了16,561美元的工資。在截至2022年9月30日的九個月內，本公司已累計99,114美元與僱傭協議有關的補償費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，欠款分別為348,016美元和265,463美元。
2021年10月2日，公司根據2019年計劃發行了500,000份股票期權，行權價為0.5美元，在 發行6個月後授予，期限為5年，估計公允價值為270,000美元。截至2022年9月30日，這些期權已完全授予。在截至2022年9月30日的9個月中，公司確認了與這些股票期權相關的約135,000美元的股票薪酬。
首席財務官--Jason Sunstein
自2020年1月1日起，公司與其首席財務官簽署了一份僱傭協議。
在截至2022年9月30日的9個月中，公司向其首席財務官支付了與持續運營直接相關的服務薪酬20,000美元。在截至2022年9月30日的九個月中，公司累計了99,114美元與僱傭協議有關的補償成本。截至2022年9月30日和2021年12月31日的欠款餘額分別為253,319美元和174,205美元 。
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2021年10月2日，公司根據2019年計劃發行了500,000份股票期權，行權價為0.5美元，在 發行6個月後授予，期限為5年，估計公允價值為270,000美元。截至2022年9月30日，這些期權已完全授予。在截至2022年9月30日的9個月中，公司確認了與這些股票期權相關的約135,000美元的股票薪酬。
該公司的首席財務官也是Six 20 Management LLC的管理成員，該實體一直在為公司提供持續的資本支持(見附註7)。
如附註3所述，本公司首席財務官亦協助購買Emerald Grove資產。
總裁 -弗蘭克·英格蘭德
2021年5月，本公司與其下屬的總裁簽署了僱傭協議。本公司向總裁支付了截至2022年9月30日的9個月的賠償總額 20,000美元。在截至2022年9月30日的9個月內，公司已累計99,114美元與僱傭協議有關的補償成本。截至2022年9月30日和2021年12月31日的欠款餘額分別為140,845美元和61,731美元。
弗蘭克·英格蘭德是本公司權益法被投資人RCVD 25%的聯合創始人和所有者。
附註 6-期票
2022年9月30日和2021年12月31日的期票包括以下內容：
本票附表
| 2022年9月30日 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 應付現金催繳票據，到期 | $ | $ | ||||||
| 克里斯托弗·埃爾德應付票據， | ||||||||
| 克里斯托弗·埃爾德應付票據， | ||||||||
| 紅杉信託應付票據， | ||||||||
| 第六街應付借款票據， | ||||||||
| 1800應付對角線票據， | ||||||||
| 應付桅杆山票據， | ||||||||
| 藍湖應付票據，
| ||||||||
| 應付票據總額 | $ | $ | ||||||
| 折扣較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 本票合計 | ||||||||
| 較小電流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 本票合計 -非活期 | $ | $ | ||||||
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截至2022年9月30日和2021年12月31日，應計利息約為90,500美元和48,600美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的相關債務折價攤銷分別為291,374美元和284,616美元。
紅木 信任
於2021年1月21日，本公司對位於加利福尼亞州海梅特Sycamore Road的80英畝土地和建築物的現有第一和第二按揭貸款進行再融資，總金額為1,787,000美元，票面利率為12%，從2021年9月1日開始以每月17,870美元的利息分期付款，此後按月支付，直至2023年2月1日到期 屆時所有未償還的本金和利息均應到期並支付。氣球付款本票 由信託契約擔保。在執行時，本公司支付了53,610美元的貸款發放費用，在合併資產負債表中作為債務折扣列示，並預付了六(6)個月的僅限利息的分期付款，總額為107,220美元，在合併資產負債表中作為預付資產和其他流動資產列示 。在截至2021年12月31日的年度內，預付利息總額已完全確認為利息支出。再融資金額償還了第一及第二按揭貸款，本公司的淨資金額約為387,000美元，當中已扣除人手費。在截至2022年9月30日的9個月內，沒有償還本金。截至2022年9月30日，本公司支付的利息總額約為125,100美元，其中關聯方支付了約35,700美元，累計利息餘額約為36,900美元。
本票 票據
現金 Call，Inc.
2018年3月19日，公司向Cash Call，Inc.發行了一張本票，現金對價為75,000美元。票據的利息為94%，將於2020年8月1日到期。該公司還記錄了7,500美元的債務折扣，這是由於票據開始時應支付的發起費。2019年12月12日，貸款和未償利息以52,493美元結清。作為和解的結果，本公司在截至2019年12月31日的年度錄得債務清償收益64,075美元。在截至2022年9月30日的九個月內，本公司未支付任何本金。截至2020年9月30日和2021年12月31日，剩餘本金餘額為24,785美元。在截至2022年9月30日的9個月內，公司 未發生任何與本期票相關的利息支出。
可兑換票據
第六街貸款有限責任公司
本公司於2022年2月2日發行一張可轉換本票，據此借款總收益116,200美元，扣除發行成本3,750美元及原始發行折扣12,450美元后，淨收益為100,000美元。可轉換本票項下的利息為每年10%，本金和所有應計但未支付的利息將於2023年2月2日到期。從2022年3月開始，該票據要求每月支付十(10)筆12,782美元的分期付款(基於保證的12個月優惠券)。
在票據持有人的選擇權發生違約時，票據可按固定的 轉換價格或公司普通股交易價格的25%折扣(以較大者為準)轉換為我們的普通股，但須受標準反稀釋權利的限制。
於截至2022年9月30日止九個月內，本公司按月支付所需分期付款，總金額為89,474美元，其中包括81,340美元本金及8,134美元應計利息。
截至2022年9月30日，欠第六街貸款有限責任公司的餘額為34,860美元。截至2022年9月30日，應計利息無關緊要。
Mast Hill Fund，L.P(“Mast Note”)
2022年3月23日，本公司發行了一張可轉換本票，據此，本公司借入了250,000美元的總收益，扣除13,750美元的發行成本和25,000美元的原始發行折扣，淨收益為211,250美元。可轉換本票項下的利息為每年12%，本金和所有應計但未支付的利息將於2023年3月23日到期。從2022年7月開始，該票據要求每月支付八(8)筆強制性分期付款，金額為35,000美元。此外，作為對票據持有人的激勵，證券購買協議還規定發行225,000股普通股，發行時的公允價值約為101,000美元， 和343,750股認股權證，以購買同等數量的普通股，行使價為0.80美元，期限為5年。 票據在發生違約時，可根據票據持有人的選擇權以0.35美元的固定轉換價格轉換為我們的普通股，但受標準反稀釋權利的限制。隨着與任何新投資者發行浮動利率交易，可轉換債券的轉換價格和權證的執行價格將下調至實際轉換價格。
在截至2022年9月30日的九個月內，本公司並無支付主票據的任何本金或利息。在截至2022年9月30日的九個月內，根據相關協議的條款，本公司能夠三次延長所需的攤銷付款，支付的罰款總額為10,500美元。截至2022年9月30日，欠Mast Hill Fund的本金餘額為250,000美元。截至2022年9月30日，應計利息總額約為15,400美元。
| 18 |
由於本公司(I)完成了與另一貸款人的浮動利率交易，且(Ii) 未能按照協議條款的要求支付所需的分期付款，因此本公司在技術上未能履行票據的技術責任。本公司尚未收到投資者的任何違約通知。一旦發生違約，本公司須支付未償還本金加應計利息和相當於本金和應計利息25%的違約違約金。截至2022年12月31日，公司累計拖欠違約金66,300美元，在合併經營報表中以其他費用列報。
Blue Lake Partners LLC(“Blue Lake Note”)
2022年3月28日，本公司發行了一張可轉換本票，據此，本公司借入了250,000美元的總收益，扣除13,750美元的發行成本和25,000美元的原始發行折扣，淨收益為211,250美元。可轉換本票項下的利息為每年12%，本金和所有應計但未支付的利息將於2023年3月28日到期。從2022年7月開始，該票據要求每月支付八(8)筆強制性分期付款，金額為35,000美元。此外，作為對票據持有人的激勵，證券購買協議 規定發行225,000股普通股，發行時的公允價值約為101,000美元，以及343,750股認股權證，以0.8美元的行使價購買同等數量的普通股，為期五年。
在票據持有人的選擇權發生違約時，票據可按0.35美元的固定轉換價 轉換為我們普通股的股票，但須受標準反攤薄權利的限制。隨着與任何新投資者發行浮動利率交易，可轉換債券的轉換價格和權證的執行價格將下調至新的有效轉換價格。
截至2022年9月30日止九個月內，本公司並無就藍湖票據支付任何本金或利息。截至2022年9月30日，欠Blue Lake Partners的本金餘額為250,000美元。截至2022年9月30日，應計利息總額約為15,400美元。
由於本公司(I)完成了與另一貸款人的浮動利率交易，且(Ii) 未能按照協議條款的要求支付所需的分期付款，因此本公司在技術上未能履行票據的技術責任。本公司尚未收到投資者的任何違約通知。一旦發生違約，本公司須支付未償還本金加應計利息和相當於本金和應計利息25%的違約違約金。截至2022年12月31日，公司累計拖欠違約金66,300美元，在合併經營報表中以其他費用列報。
1800 對角貸款公司(“對角票據”)
2022年7月28日，本公司發行了一張可轉換本票，據此，公司借入毛收入85,000美元，扣除發行成本4,250美元，淨收益為80,750美元。可轉換本票項下的利息為每年9%，本金和所有應計但未付的利息將於2023年7月28日到期。在發行後的任何時間，票據都可以市價65%的價格轉換為我們普通股的股份。票據包括預付功能，自發行日起溢價25%，最長可達180天。
2022年9月2日，該公司發行了一張可轉換本票，據此借入毛收入64,250美元，扣除發行成本4,250美元后的淨收益為60,000美元。可轉換本票項下的利息為每年9%，本金和所有應計但未付的利息將於2023年9月2日到期。自發行起，票據可隨時以市價65%的價格轉換為我們的普通股。票據包括預付功能，自發行日起溢價25%，最長可達180天。
在截至2022年9月30日的九個月內，本公司並無支付對角票據的任何本金或利息。截至2022年9月30日，欠對角線的本金餘額為149,250美元。截至2022年9月30日，應計利息總額約為1,790美元。
附註 7-本票關聯方
相關的 方本票在2022年9月30日和2021年12月31日由以下內容組成：
關聯交易明細表
| 2022年9月30日 | 12月31日， 2021 | |||||||
| RAS房地產有限責任公司-超過 期限 | $ | $ | ||||||
| Six-20 Management LLC-按需提供 | ||||||||
| Lisa Landau- 按需 | ||||||||
| 按需票據合計，扣除折扣後為 | $ | $ | ||||||
Six 二十管理有限責任公司(“Six-20”)-經理是公司的首席財務官
於2021年3月31日，本公司與關聯方簽署了一張不可兑換的本票，初始金額為288,611美元，票面利率為8%(8%)，期限為12個月。該不可轉換本票被轉換為 無預定到期日的即期本票。
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在截至2022年9月30日的9個月內，Six-20為公司提供了618,445美元的額外現金。
在截至2022年9月30日的9個月內，公司向不可轉換本票支付了99,831美元現金。
截至2022年9月30日，欠Six-20的餘額總計968,541美元，應計利息約為67,800美元。截至2021年12月31日，欠Six-20的餘額為447,317美元，應計利息為24,354美元。
RAS， 有限責任公司(過去到期)
2019年10月25日，公司向RAS，LLC開出了一張本票，該公司由一名員工控制，該員工是公司首席財務官的親屬，金額為440,803美元。票據所得資金主要用於償還股東貸款和其他債務。 這筆貸款的利息為10%，違約票面利率為18%。這筆貸款於2020年4月25日到期，以250,000股普通股和位於加利福尼亞州赫梅特(Emerald Grove)的第二份財產信託契約為抵押。在截至2022年9月30日的9個月內，本公司支付了116,000美元的本票。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未償還餘額分別為249,589美元和365,590美元。
在截至2022年9月30日的9個月內，該公司支付了17,600美元的利息，並根據18%的默認票面利率 產生了約37,000美元的利息。截至2022年9月30日和2021年12月31日，欠RAS LLC的應計利息餘額分別約為34,700美元和15,200美元。
麗莎 蘭道
麗莎·蘭道是公司首席財務官的親戚。在截至2022年9月30日的九個月中，Lisa Landau向公司預支了約58,900美元，並直接支付了公司費用，總金額為46,535美元。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司償還了46,765美元的現金，截至2022年9月30日，本金餘額約為80,750美元。 這筆預付款是按需支付的，但不產生任何利息。
附註 8-權益法投資
於2021年5月，本公司以每股0.86美元及現金100,000美元以總代價2,680,000美元換取公司普通股3,000,000股 普通股，並於2021年5月收購Ranco Costa Verde Development，LLC(“RCV”)25%的股權。非貨幣交易所的公允價值是根據從獨立第三方評估公司獲得的評估報告確定的。本公司普通股的公允價值是根據市場法和資產法的加權組合確定的。市場法根據本公司普通股的上市價格與本公司最近的非公開交易之間的加權平均值來估計公允價值，該交易經缺乏市場價值折扣調整。
這筆投資已按權益法入賬。現已確定，本公司無權指導對RCV的經濟表現有最重大影響的活動 ，因此，本公司不是RCV的主要受益人，且RCV並未根據可變利息模式進行合併。
這筆投資最初按成本入賬，確定為2,680,000美元。
| 20 |
以下是RCV截至2022年9月30日及截至9個月的9個月的彙總財務信息：
RCVD財務信息彙總
| 收入 表 | 2022年9月30日 | |||
| 收入 | $ | |||
| 銷貨成本 | ( | ) | ||
| 毛利率 | ||||
| 運營費用 | ( | ) | ||
| 其他費用 | ( | ) | ||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 資產負債表 表 | ||||
| 流動資產 | $ | |||
| 非流動資產 | $ | |||
| 流動負債 | $ | |||
| 非流動負債 | $ | |||
基於其25%的股權投資，本公司於截至2022年9月30日的九個月錄得股權投資虧損231,845美元，導致截至2022年9月30日的投資賬面價值降至2,279,985美元。
附註 9--承付款和或有事項
購買土地的承諾 (Valle Divino)
該土地項目佔地20英畝，將從巴哈居民俱樂部(由我們的首席執行官Roberto Valdes控制的一家公司)收購，並將 開發為位於下加利福尼亞州恩塞納達的Valle Divino度假村，該項目的土地所有權收購需獲得位於加利福尼亞州巴哈的墨西哥政府的批准。儘管管理層相信該土地的所有權轉讓將在本公司2022年第四財季結束前獲得批准，但不能保證此類所有權轉讓將在該 時間框架內獲得批准，或者根本不會獲得批准。本公司已承諾，一旦本公司獲得向本公司轉讓所有權變更的批准，將向投資本公司的投資者轉讓該地塊的所有權。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司已簽訂了十四(14)份出售大量土地的地契協議。收益在截至2022年9月30日和2021年12月31日的綜合資產負債表中的合同負債項下列示。
土地 購買-巴賈馬廣場。
於2019年9月25日，本公司與Valdeland，S.A.de C.V.(由本公司首席執行官Roberto Valdes控制的公司)訂立最終土地購買協議，收購約一英畝土地，並計劃及批准在位於下加利福尼亞州恩塞納達的Bajamar Ocean Front高爾夫度假村興建34個單位。根據協議條款，總收購價為1,000,000美元，應支付 優先股(600,000美元)、普通股(250,000美元/250,000股普通股)、期票(150,000美元)、交易完成時支付的150,000美元初始建設預算。最近的一項評估顯示，這塊土地的估價為1,150,000美元。 完成交易還需獲得恩塞納達市的必要批准，並進行所有權轉讓，其中包括成立一家墨西哥全資子公司。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該協議尚未結束。
承諾 出售土地(IntegraGreen)
於2019年9月30日，本公司與IntegraGreen訂立契約協議，而IntegraGreen的委託人亦為債權人。根據該協議，該公司同意出售位於加利福尼亞州赫梅特的Emerald Grove Property的20英畝空地和相關改善工程，總購買價為630,000美元。在執行時支付了63,000美元，餘額在2026年10月1日以氣球付款 支付，從2020年4月1日開始每月1日僅支付利息3,780美元。在協議有效期 期間，公司保留所有權，並被允許酌情通過抵押對物業進行抵押，但IntegraGreen 有權使用物業。公司還可以在根據協議違約的情況下將IntegraGreen驅逐出該場所。
由於該協議的性質，本公司管理層認為，根據ASC 842的規定，該協議中包含一項租賃條款。因此，最初的63000美元被列為保證金。一旦發生違約，付款不予退還， 公司不再有任何義務提供土地使用權。利息支付將按月確認為租賃收入 。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，該公司分別確認了0美元和25,900美元的租賃收入。
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自2021年10月1日起生效，管理層根據ASU 2014-09《與客户的合同收入》(主題606)中的指導確定該協議符合合同的定義。在截至2022年9月30日的9個月內，本公司確認了25,020美元與賣方結轉融資相關的利息收入，以及約19,980美元與根據ASU 2014-09年度對價交換的融資部分相關的利息收入。截至2022年9月30日，IntegraGreen欠的本金為417,020美元。
綠洲公園度假村建設預算
在截至2021年12月31日的年度內，公司聘請總承包商完成項目的第一階段，包括兩英里長的通道和社區入口結構。承包商還開始了第二階段的建設，包括海濱會所、賭場和樣板房。預算總額約為642,000美元，其中約118,600美元已支付。 截至2022年9月30日，承諾金額約為523,400美元。
訴訟費用和或有費用
本公司可能不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而可能 損害業務。管理層目前不知道有任何此類法律程序或索賠可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
附註 10-股東權益
公司於2022年9月30日的股本包括150,000,000股普通股和2,000,000股優先股，兩者的面值均為每股0.001美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行和已發行普通股分別為36,471,365股和31,849,327股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，A系列優先股發行和流通分別為28,000股和1,000股，B系列優先股分別發行和流通1,000股。
2021年10月14日，董事會批准了對公司章程的修訂，將公司的法定普通股從75,000,000股增加到150,000,000股，並進行反向拆分，比例不低於1比2， 不超過1比12。截至2022年9月30日，公司尚未發起任何反向拆分。
公司根據《2020年股權激勵計劃》( 《2020年計劃》)共預留300萬股授權普通股供發行。於截至2022年9月30日止九個月內，本公司已根據2020計劃 授予1,300,000份期權，並已行使1,300,000份期權，截至2022年9月30日，已發行及未償還期權餘額為1,700,000份。
2019年2月11日，公司董事會批准了2019年股權激勵計劃(《2019年計劃》)。為使2019年計劃向員工授予“合格股票期權”，需要在自2019年計劃之日起12個月內獲得公司股東的批准。2019年的計劃從未得到股東的批准。因此，根據2019年計劃 授予的任何選項都將是“不合格的”。根據2019年計劃，本公司已預留了總計3,000,000股本公司普通股 ，以便根據2019年計劃提供。截至2022年9月30日的三個月和九個月內，2019年計劃下的任何期權均未發出、取消、沒收、 或行使。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司根據2019年計劃已發行和未償還期權2,150,000份。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間發行的所有普通股都已註銷。
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截至2022年9月30日的9個月內活動
於截至2022年9月30日止九個月內，本公司根據與兩名認可投資者(見附註6)的證券購買協議，合共發行450,000股承諾股，總公平值約為202,000美元。
在截至2022年9月30日的9個月內，公司通過行使期權發行了1,300,000股普通股，總現金代價為1,300美元。
在截至2022年9月30日的九個月內，公司根據諮詢協議發行了2,783,050股普通股，總公允價值約為1,310,497美元。
在截至2022年9月30日的9個月內，公司根據融資人費用協議發行了88,988股普通股，涉及公司第一財季的融資，總公允價值約為40,490美元。
截至2021年9月30日的9個月內活動
在截至2021年9月30日的9個月內，公司根據諮詢和僱傭協議發行了350,000股股票，價值478,000美元
在截至2021年9月30日的9個月內，公司收到現金65,000美元，換取500,000股普通股。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司通過行使認股權證發行了160,000股普通股，總代價為50,000美元。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司通過行使期權發行了1,000,000股普通股，總代價為50,000美元。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司向投資者發行了170,000股普通股和地塊，總現金對價為85,000美元
在截至2021年9月30日的9個月內，公司根據與註冊經紀自營商簽訂的諮詢協議發行了45,946股股票，價值61,108美元。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司發行了261,000股普通股以及現有本票和優先擔保可轉換票據
在截至2021年9月30日的九個月內，公司發行了3,000,000股普通股，公允價值為2,580,000美元，用於 收購牧場科斯塔維德發展公司25%的會員權益。
於2021年7月26日，本公司與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，以每股0.68美元的收市價發行及出售3,000,000股本公司普通股。此次發行還包括等值數量的認股權證，可按0.68美元的執行價轉換為等值數量的公司普通股。融資總收益為2,040,000美元，淨收益約為1,800,000美元
| 23 |
優先股 股票
2019年11月6日，公司授權以500,000美元的價格向CleanSpark Inc.發行1,000股B系列優先股(“B系列”)和350,000股普通股 。管理層決定，截至2022年9月30日，根據ASC 480中區分負債與股權的指導方針，B系列不應被歸類為負債，即使轉換 將需要發行數量可變的股票，因為此類義務並不是無條件的。截至2022年9月30日和2021年12月31日，管理層將B系列債券的價值293,500美元作為臨時權益計入綜合資產負債表 ，因為該工具可由持有人選擇或有贖回。本公司確認受益轉換功能 (“bcf”)源於或有轉換功能，因為該工具於截至2020年12月31日的年度內到期。該公司確認該BCF為可轉換優先股的折價。作為解決或有事項的結果而確認的BCF產生的折扣攤銷被視為減少了以普通股股東可獲得的收入實現的淨收入的股息。持有者可以將B系列股票轉換為普通股，價格比市場價格低35%。
B系列的條款和條件包括實物應計功能，該功能規定按B系列面值的每 年12%的比率累計應計。在截至2022年9月30日的9個月內，該公司已確認B系列45,000美元的股息。該等金額已在本公司綜合資產負債表的額外實收資本中列報。
證券購買協議(“SPA”)規定，每次違約事件發生時，實物應計比率應每年增加10%。此外，SPA還規定，最初設定的較市場價格有35%折扣的轉換價格應在每次發生違約事件時再增加10%。在本季度報告發布之日，B系列優先股持有者CleanSpark聲稱公司有三次違約，導致轉換功能和額外應計提款率的市價進一步打折。本公司相信，根據證券購買協議的條款，其從未 違反任何契約。本公司尚未收到任何説明具體違約事件的違約通知 。截至本季度報告提交之日，雙方正在合作解決這一 問題。
在截至2022年9月30日的九個月內，該公司並無發行任何優先股。
認股權證
本公司在截至2022年9月30日的九個月內的認股權證活動摘要如下：
認股權證活動時間表
| 加權 | Weighted Average Remaining 合同 | |||||||||||
Number of 認股權證 | 平均值 Exercise Price | 術語 (年份) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 沒收-取消 | ||||||||||||
| 在2022年9月30日未償還 | $ | |||||||||||
| 可於2022年9月30日行使 | ||||||||||||
| 24 |
在截至2022年9月30日的九個月內，本公司發行了687,500份認股權證，可轉換為等值數量的普通股 ，此前已向兩名認可投資者發行了兩(2)張可轉換本票(見附註6)。
認股權證的行使價為每股0.80美元，可立即行使，有效期為五年，自發行之日起生效。這些認股權證 包括反稀釋條款。
截至2022年9月30日和2021年12月31日的合計內在價值為0美元。
公司使用以下假設對截至2022年9月30日的9個月內發行的權證進行估值：
認股權證估值假設附表
九月 2022 | ||||
| 認股權證 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 每股市場價 | $ | |||
| 儀器的壽命(以年為單位) | years | |||
| 波動率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
選項
期權活動時間表
| 加權 | 加權 平均值 剩餘 合同 | |||||||||||
Number of 選項 | 平均值 Exercise Price | 術語 (年份) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 沒收-取消 | ||||||||||||
| 在2022年9月30日未償還 | $ | |||||||||||
| 可於2022年9月30日行使 | ||||||||||||
截至2022年9月30日和2021年12月31日的未償還期權 的總內在價值分別為0美元和716,000美元。
注 11-後續事件
截至本報告日期，本公司已對合並財務報表中調整或披露的後續事項進行了評估，未發現任何在合併財務報表或其附註中未以其他方式報告的可記錄或可披露事項，但下列事項除外：
此後 至2022年9月30日，公司發行了325,000股普通股[]
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
我們公司概述
該公司於2013年9月26日根據懷俄明州法律註冊成立。我們的總部設在加利福尼亞州的聖地亞哥。我們 是一家住宅土地開發公司，其目標物業主要位於下加利福尼亞州、墨西哥北部地區和南加州。我們的主要活動是購買物業，獲得將物業細分為住宅和商業建築地塊所需的分區和其他權利，確保購買地塊的融資，改善物業的 基礎設施和便利設施，以及將地塊出售給購房者、退休人員、投資者和商業開發商。我們提供融資選項 (即從買方收取全部或部分購買價格的本票)，並保證接受每個客户的任何 購買。
概述
下加利福尼亞州北部的房地產市場繼續顯著改善，並已從新冠肺炎的負面影響中全面復甦 。美國西南部的房價持續上漲，庫存仍然嚴重低迷，這吸引了尋求第二套住房或度假房的購房者。
該公司目前的投資組合包括住宅、度假村和商業物業，包括以下項目：
| ■ | 綠洲公園度假村是一個佔地497英畝的總體規劃房地產社區，包括1,344個住宅住宅用地，位於下加利福尼亞州聖費利佩以南，可以180度俯瞰海景和山景。除了住宅地塊，還有一個規劃中的精品酒店，一個寬敞的商業中心和一個航海中心。該公司最近允許潛在房主和現有地段持有人 再次參觀該物業，這導致了多次銷售成交和新住房建設承諾。在1,344個規劃住宅地塊中，有75個預售給了最初的利益相關者。該公司在該項目上取得了重大進展，包括 完成了兩英里的通道和社區入口結構。公司還完成了海濱會所和樣板房的建設。在截至2022年9月30日的9個月內，公司沒有出售任何住宅用地，但 從2021年第四季度出售的住宅建築中獲得了約24,000美元的額外付款，購買價格 為99,000美元。 | |
| ■ | 瓦萊 迪維諾是一個自給自足的太陽能項目，位於下加利福尼亞州恩塞納達，擁有650個住宅用地，在該物業中有測試葡萄園。 這個度假村包括137個住宅地塊和3個商業地塊，佔地20英畝。該公司在其物業CleanSpark，Inc.擁有專門的太陽能加存儲電力解決方案合作伙伴，該公司是該公司在其產品組合中安裝 太陽能解決方案的獨家合作伙伴。管理層認為，這代表着大約6,000萬美元的總銷售機會。 在截至2022年9月30日的9個月中，該公司以27萬美元的總購入價出售了6幅地塊，其中2,250美元 已收回。所收款項在合併資產負債表的合同負債項下列報。 | |
| ■ | 廣場 巴賈馬度假村是一個包含80個單元的項目，位於國際著名的巴賈馬海濱酒店和高爾夫度假村。巴賈馬爾海濱高爾夫度假村是一個總體規劃的高爾夫社區，位於聖地亞哥-提華納邊境以南45分鐘處，沿着通往恩塞納達的風景優美的收費公路。第一階段將包括22個“Merlot”1150平方英尺的獨棟住宅，有兩間卧室和兩個浴室。這套房子包括兩個主卧室套房-一個在一樓，一個在樓上，以及從屋頂露臺上看到的球道和海景。梅洛別墅將安裝太陽能組件。本公司 以1,573,000美元的合同總代價出售了七(7)棟房屋建築，通過賣方結轉融資，其中282,570美元於截至9月30日的九個月內收取，並在綜合資產負債表中按合同負債報告 。 | |
| ■ | Emerald 格羅夫莊園是公司新裝修的南加州物業， 用於在這個8,000平方英尺的活動場地舉辦有組織的活動。截至2022年9月30日的9個月內沒有任何活動。定義這一地產現在或過去的想法。 該公司於2019年以110萬美元收購了80英畝的翡翠樹林。2021年，該公司以63萬美元的價格出售了20英畝土地。截至2022年9月30日，該公司籌集了212,980美元，融資金額仍為417,020美元。該公司最近將其20英畝的活動場地掛牌出售，目前正在將剩餘的40英畝 細分為8個住宅地塊，總價為350萬美元。 |
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權益法 投資：
| ■ | 科斯塔維德牧場(“RCVD”)是一個佔地1,100英畝的總體規劃的第二居所、養老院和度假屋房地產社區，位於下加利福尼亞州東海岸。RCV是一個自給自足的太陽能供電綠色社區，利用了太陽能和其他綠色技術的進步 。2021年5月，本公司收購了RCV 25%的投資，以換取100,000美元和3,000,000股本公司普通股，該投資在本公司的簡明綜合財務報表中計入權益法投資。在截至2022年9月30日的9個月中，RCVD創造了約200萬美元的收入 ，毛利潤約為100萬美元。 |
關鍵運營和財務事件摘要 ：
| ■ | 於截至2022年9月30日止九個月內，本公司因執行七(7)份房屋建造合約而於巴賈馬爾廣場項目的房屋建造收取合共282,570美元，合約總代價為1,573,000美元 ，為期120個月。從施工合同收到的現金被記錄並在合併資產負債表中作為合同負債列報。 | |
| ■ | 截至2022年9月30日，本公司簽署了六(6)份空置地塊銷售合同，合同總對價為270,000美元，其中2,250美元已收回並在綜合資產負債表中作為合同負債列報。 | |
| ■ | 為了避免為每次錄製支付多項所有權轉讓費和延長的時間，這兩處房產的賣方Valdeland，S.A.de C.V.(由公司首席執行官控制的實體)正在創建主銀行信託基金。 這將通過其墨西哥子公司International Land Alliance S.A.de C.V.向公司提供每一處房產的權利和 利息，包括建築和改善。正如公司的綠洲公園度假村所展示的那樣，隨着銷售和履約義務的履行，以及為每個買家建立個人信託，等待墨西哥信託法的進一步審查，這 還可能使公司記錄其Valle Divino和Plaza Bajamar項目的收入。該公司預計在2022年第四財季結束前建立這一信託基金。 | |
| ■ | 繼續我們的研究和營銷工作，以確定美國、加拿大、歐洲和亞洲的潛在購房者。通過與墨西哥下加利福尼亞州北部地區的一家類似開發公司建立合作伙伴關係，我們能夠 利用其成熟和成熟的營銷計劃來利用額外的資源，這些計劃可以幫助我們實現複雜的執行 以及住宅地塊銷售和開發的預期結果。 | |
| ■ | 公司通過可轉換本票籌集了70萬美元融資，以繼續為其項目和營運資金提供資金。 | |
| ■ | 公司簽署了一份具有約束力的意向書，通過發行一系列新的優先股，以1350萬美元的總價收購其在RCVD的權益法投資的剩餘75%。 | |
| ■ | 根據美國證券交易委員會規則D506(C)，該公司打算從認可投資者那裏籌集至多500萬美元，以推出一個新的抵押貸款部門 。大部分資金將用於向該公司房地產購買者提供貸款，包括住宅用地、住宅建設和成品住宅，將自己定位為第一家向美國公民提供房地產融資的房地產開發商。這一戰略旨在規避美國公民在墨西哥獲得房產融資的困難 |
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與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的運營業績
| 截至 三個月 | ||||||||
9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 收入，淨額 | $ | 16,973 | $ | 8,340 | ||||
| 收入成本 | - | - | ||||||
| 毛利 | 16,973 | 8,340 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | 100,600 | 61,000 | ||||||
| 一般費用和管理費用 | 432,434 | 496,822 | ||||||
| 運營費用總額 | 533,034 | 557,822 | ||||||
| 運營虧損 | (516,061 | ) | (549,482 | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 其他收入 | - | 100,000 | ||||||
| 權益法投資收益(虧損) | (49,752 | ) | 32,270 | |||||
| 利息收入 | - | 1,534 | ||||||
| 衍生工具的公允價值變動 | 219,069 | - | ||||||
| 利息 費用 | (631,308 | ) | (226,379 | ) | ||||
| 合計 其他費用 | (461,991 | ) | (92,575 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (978,052 | ) | $ | (642,057 | ) | ||
收入
截至2022年9月30日的三個月的收入 從截至2021年9月30日的三個月的8,340美元增加到16,973美元。 截至2021年9月30日的三個月確認的收入與與Integragreen簽訂的協議的租賃活動有關，因為公司根據ASC 842確定協議中包含租賃功能。自2021年10月1日起，本公司認定該協議符合ASU 2014-09年度指導中的合同定義，並將出售給Integragreen地塊的融資部分的15,000美元利息收入以及融資金額的息票確認為收入。在截至2022年9月30日的三個月中，該公司還確認了與A&F農業有限責任公司的應收票據相關的1,973美元利息。
運營費用
截至2022年9月30日的三個月的運營費用從截至2021年9月30日的三個月的557,822美元減少到533,034美元，減少了24,788美元。
在截至2022年9月30日的三個月中，銷售和營銷成本從截至2021年9月30日的三個月的61,000美元增加到100,600美元，增幅為39,600美元。這一增長主要是因為公司在第三財季簽訂了額外的諮詢協議，以改善營銷工作並推動現有項目的銷售。
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的一般和行政成本減少了64,388美元，主要原因是投資者關係費用減少了約111,000美元，但股票薪酬支出增加了約55,000美元。
其他 費用
在截至2022年9月30日的三個月中，其他支出從截至2021年9月30日的三個月的92,575美元增加了約369,416美元至461,991美元。該增加與本公司權益法投資虧損增加82,022美元(br})及額外利息開支增加404,929美元有關(I)由期票內嵌入票據產生的債務折價攤銷，(Ii)衍生工具的公允價值因新可轉換票據的轉換功能而超出相關債務工具的賬面價值，及(Iii)本公司可轉換票據的額外票息， 由衍生工具的公允價值變動抵銷，產生約219,000美元的收入。
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淨虧損
截至2022年9月30日的三個月，公司淨虧損978,052美元，而截至2021年9月30日的三個月淨虧損642,057美元。由於上述原因，我們的淨虧損增加了。
截至2022年9月30日的9個月的運營結果與截至2021年9月30日的9個月的運營結果相比
| 截至 前九個月 | ||||||||
9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 收入，淨額 | $ | 50,919 | $ | 25,899 | ||||
| 收入成本 | - | - | ||||||
| 毛利 | 50,919 | 25,899 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | 903,283 | 1,276,200 | ||||||
| 一般費用和管理費用 | 2,506,181 | 1,917,067 | ||||||
| 運營費用總額 | 3,409,464 | 3,193,267 | ||||||
| 運營虧損 | (3,358,545 | ) | (3,167,368 | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 其他收入(費用) | 536 | 91,624 | ||||||
| 權益法投資收益(虧損) | (231,845 | ) | 39,212 | |||||
| 利息收入 | - | 1,534 | ||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | 219,069 | - | ||||||
| 利息 費用 | (960,496 | ) | (572,372 | ) | ||||
| 合計 其他費用 | (972,736 | ) | (440,002 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (4,331,281 | ) | $ | (3,607,370 | ) | ||
收入
截至2022年9月30日的9個月的收入 從截至2021年9月30日的9個月的25,899美元增加到50,919美元。 截至2021年9月30日的9個月確認的收入與與Integragreen簽訂的協議的租賃活動有關，因為公司根據ASC 842確定協議中包含租賃功能。自2021年10月1日起，本公司認定該協議符合ASU 2014-09年度指導中對合同的定義，並確認從向Integragreen出售地塊的融資部分獲得的45,000美元利息收入以及融資金額的息票。
運營費用
截至2022年9月30日的9個月的運營費用從截至2021年9月30日的9個月的3,193,267美元增加到3,409,464美元，增幅為216,197美元。
在截至2022年9月30日的9個月中，銷售和營銷成本從截至2021年9月30日的9個月的1,276,200美元下降至903,283美元，降幅為372,917美元。該減幅主要與根據諮詢及房地產銷售協議於截至2021年9月30日的九個月內授予的1,000,000份股票期權的公允價值抵銷，但被根據諮詢及房地產銷售營銷協議發行限制性股票作為補償以增加本公司各項項目的流量及權益 所抵銷。
在截至2022年9月30日的9個月中，一般和行政成本增加了約589,114美元，達到2,506,181美元，而截至2021年9月30日的9個月為1,917,067美元 ，這主要是由於授予員工、附屬公司和顧問的股票期權相關的基於股票的薪酬支出增加。
其他 費用
在截至2022年9月30日的9個月中，其他 支出從截至2021年9月30日的9個月的440,002美元增加了約532,734美元至972,736美元。該增加涉及本公司權益法投資虧損增加約271,100美元，額外利息開支增加約388,120美元，涉及(I)因承兑本票中嵌入額外票據而產生的債務折價攤銷，(Ii)衍生工具的公允價值超出相關債務工具的賬面價值，以及(Iii)衍生工具的額外票息 被衍生工具的公允價值正變動抵銷約219,000美元。
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淨虧損
截至2022年9月30日的9個月，公司淨虧損4,331,281美元，而截至2021年9月30日的9個月淨虧損3,607,370美元。由於上述原因，我們的淨虧損增加了。
將對未來運營結果產生最大影響的 因素包括：
| ■ | 實施銷售和營銷計劃的積極影響，為我們的各種項目帶來機會。 | |
| ■ | 我們便利設施的質量。 | |
| ■ | 全球經濟和度假屋的需求。 | |
| ■ | 未來地塊和房屋建築的銷售價格與墨西哥其他度假村的銷售價格相比。 | |
| ■ | 我們項目的主要位置。 |
除上述以外，我們不知道有任何趨勢、事件或不確定性對我們的收入或支出產生了或合理預期的重大影響。
資本 資源和流動性
截至2022年9月30日和2021年12月31日，現金分別為95,841美元和56,590美元。如所附財務報表所示，我們在截至2022年9月30日的九個月錄得虧損4,331,281美元。截至2022年9月30日，我們的營運資本赤字為5,696,934美元，截至2022年9月30日的9個月的經營活動中使用的淨現金流為506,041美元。這些因素 以及我們籌集額外資本以實現目標的能力，令人對我們作為一家持續經營的企業的持續能力產生了極大的懷疑。我們預計，在可預見的未來，由於業務增加、建築活動增加以及當前和未來項目的發展(包括我們目前的業務運營)，我們的費用將繼續增加。
我們 預計在未來12個月內產生收入，因為我們將繼續銷售我們各種項目中持有的待售地塊， 通過出售我們物業中的房屋建築來產生現金。只有當公司獲得Valle Divino和Plaza Bajamar的土地所有權時，上述出售才會觸發相應的收入，我們預計這將發生在公司截至2022年12月31日的第三財季 。
如果公司增加銷售的營銷努力不成功，公司將繼續面臨現金短缺， 將需要通過股權或債務融資獲得足夠的資金，或進一步降低運營費用 ，以避免需要削減未來的業務。
操作 活動
截至2022年9月30日止九個月的經營活動所用現金流量淨額為506,041美元，主要原因為虧損4,331,281美元，由基於非現金股份的薪酬1,281,976美元抵銷，為服務發行的權益證券的公允價值 1,310,497美元，債務折價攤銷291,374美元，公司權益法投資虧損231,845美元，衍生負債公允價值變動219,069美元折舊39,708美元，以及資產和負債淨變動532,124美元。
截至2021年9月30日止九個月的經營活動所用現金流量淨額為703,349美元，主要原因為虧損3,607,370美元，由基於非現金股份的薪酬2,001,021美元、債務折價的非現金攤銷284,616美元、應付帳款增加287,596美元、預付及其他流動資產增加157,212美元及存款增加137,980美元所抵銷。
投資 活動
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金流為444,535美元。資金用於開發各種項目以及在巴賈馬爾廣場和迪維諾山谷購買的房屋建設。
截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金流為441,259美元。資金以100,000美元用於在Emerald Grove度假村開發商業農業，收購RCV 25%的現金代價為100,000美元 ，佔其股權方法投資的約241,000美元，用於公司項目的建設。
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為 活動提供資金
截至2022年9月30日止九個月，融資活動提供的現金流量淨額為989,827美元，主要來自發行本票的現金收益，總額為663,250美元，關聯方持續融資的現金收益，總額為677,347美元，被償還關聯方預付款262,596美元和償還本票89,474美元所抵銷。
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金流量淨額為1,833,425美元，主要來自發行本票的現金收益，總金額1,052,686美元，再融資淨資金約368,736美元，出售普通股1,804,750美元，行使認股權證和期權100,000美元，並通過償還1,492,747美元的本票抵銷。
由於這些活動，我們在截至2022年9月30日的9個月中增加了39,251美元的現金。
我們繼續經營下去的能力取決於我們能否從投資者或出售我們的 普通股中獲得額外融資。
關鍵的 會計政策
與我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的關鍵會計政策和重大判斷和估計相比，我們的關鍵會計政策並未 發生重大變化。
表外安排 表內安排
在截至2022年9月30日的期間內，我們沒有進行任何表外安排。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
根據S-K規則，對於“較小的報告公司”，不要求 。
第 項4.控制和程序
公司首席執行官和首席財務官(認證人員)負責建立和維護公司的信息披露控制和程序。我們在我們的認證人員的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)條所定義的)的有效性進行了評估。基於該評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序旨在確保(I)我們必須在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且(Ii)此類信息是 累積並傳達給包括我們的認證官員在內的管理層，以便及時決定所需的 披露。
截至2022年9月30日，根據對這些披露控制和程序的評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序 無效。我們將需要花費時間和資源來僱用和聘用更多的員工和具有適當經驗的外部顧問，以彌補以下所述的弱點。我們不能向您保證管理層會成功地找到並留住合適的候選人，也不能保證新聘用的員工或外部顧問會成功彌補迄今發現的重大弱點或確定未來的重大弱點。
重大缺陷是指控制缺陷(在上市公司會計監督委員會(PCAOB)審計準則第2號的含義內)或控制缺陷的組合，導致年度或中期財務報表的重大錯報不會被預防或檢測的可能性很小。管理層發現了以下兩個重大弱點，導致管理層得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序未達到合理的 保證水平：
| ■ | 與授權、確認、捕獲和審查可能對公司財務報告流程產生重大影響的交易、事實、情況和事件相關的內部控制不足 。 | |
| ■ | 對記錄維護的控制不充分。 |
財務報告內部控制變更
在最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響， 或者很可能會對其產生重大影響。
| 31 |
第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 不是任何重大未決法律程序的當事人，我們的財產也不是任何重大待決法律程序的標的。
第 1a項。風險因素
見 “項目1A。2021年10-K報告第一部分中的“風險因素”，詳細討論了我們面臨的風險。在截至2021年的財政年度Form 10-K中描述的風險因素並未發生實質性變化。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
於截至2022年9月30日止九個月內，本公司根據與兩名認可投資者簽訂的證券購買協議(見附註6)，共發行450,000股普通股承諾股，總公平價值為202,275美元。
在截至2022年9月30日的9個月內，公司通過行使期權發行了1,300,000股普通股，總現金代價為1,300美元。
在截至2022年9月30日的九個月內，公司根據諮詢協議和發起人費用協議發行了2,872,038股普通股，總公允價值為1,350,987美元。
在上述方面，對於不涉及公開發行的交易，我們依賴於1933年《證券法》(修訂)第4(A)(2)條規定的豁免註冊。
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第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
| 附件 編號： | 描述 | |
| 31.1* | 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的特等執行幹事證書。 | |
| 31.2* | 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14(A)條和第15d-14(A)條，核證首席財務幹事。 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101 | ILAL公司截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q中的以下財務信息採用iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式：(I)合併經營報表、(Ii)合併資產負債表、(Iii)合併股東權益報表、(Iv)合併現金流量表和(V) 相關附註(以電子方式與本Form 10-Q季度報告一起提交) | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔-該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中(與本季度報告一起以電子方式在Form 10-Q中提交) | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔(以電子方式與本季度報告一起以Form 10-Q形式提交) | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算Linkbase文檔(以電子方式與本季度報告一起以Form 10-Q形式提交) | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔(以電子方式與本季度報告一起以Form 10-Q形式提交) | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(以電子方式與本季度報告一起以Form 10-Q形式提交) | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔(以電子方式與本季度報告一起以Form 10-Q形式提交) | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件，格式為內聯XBRL，包含在附件101中 | |
| 本季度報告以表格10-Q的形式存檔或提供，以符號*標明的證物 |
| 33 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| 日期： | 2022年11月21日 | 國際土地聯盟公司 | ||
| 發信人： | /s/ 羅伯託·耶穌·瓦爾德斯 | |||
| 首席執行官和董事 | ||||
| 發信人： | /s/ Jason Sunstein | |||
| 負責人 財務會計官和董事 | ||||
| 34 |