2022年11月21日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-      ​

UNITED STATES
美國證券交易委員會

Washington, D.C. 20549

FORM F-10

1933年《證券法》規定的註冊聲明

FORTIS INC.

(註冊人的確切名稱見其章程)

加拿大紐芬蘭和拉布拉多

(省或其他司法管轄區的公司或組織)

4911

(主要標準行業分類代碼號)

98-0352146

(税務局僱主身分證號碼)

Fortis Place, Suite 1100
斯普林代爾街5號
聖約翰、紐芬蘭和拉布拉多
Canada A1E 0E4
(709) 737-2800

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

CT公司系統
28 Liberty Street
New York, New York 10015
(212) 894-8940

(姓名、地址(含郵政編碼)、電話號碼(含區號)
在美國服務的代理的 )

Copy to:

James R. Reid
可持續發展執行副總裁總裁
和首席法務官
Fortis Inc.
Fortis Place, Suite 1100
斯普林代爾街5號
聖約翰教堂、紐芬蘭和
加拿大拉布拉多
A1E 0E4
(709) 737-2800

擬向公眾出售證券的大約開始日期：

在本註冊聲明生效日期後不定期。

加拿大安大略省

(監管此次發行的主要司法管轄區)

建議本備案生效(勾選相應的框)：

A.

根據規則467(A)向委員會提交申請時(如果與同時在美國和加拿大進行的發行有關)

​

B. ☐

在未來某個日期(選中下面相應的框)

​

1. ☐

根據規則467(B)(      )(      )(指定一個不早於提交後7個日曆日的時間)。

​

2. ☐

根據規則467(B)(      )在(      )(指定在備案後7個歷日或更早的時間)，因為審查司法管轄區的證券監督管理機構已在(      )上發佈了清算收據或通知。

​

3. ☐

根據規則467(B)，在註冊人或審查司法管轄區的加拿大證券監管機構通知委員會已就此發出收據或批准通知後，應在切實可行的範圍內儘快完成。

​

4. ☐

在提交本表格的下一次修訂後(如果正在提交初步材料)。

​

如果本表格上登記的任何證券將根據本國司法管轄區的招股説明書發售程序延遲或連續發售，請選中以下框。

 

PART I

要求交付給要約人或採購人的信息

I-1

 

此簡短格式的基本架子招股説明書中的信息來自於提交給加拿大各省證券委員會或類似機構的文件。通過引用併入本文的文件的副本可以免費從富通公司的公司祕書處獲得，地址是：紐芬蘭聖約翰和拉布拉多A1B 3T2，Springdale Street 5，P.O.Box 8837，Suite 1100，電話：(709)737-2800，也可以從www.sedar.com獲得電子版本。

簡體基礎架子招股説明書

FORTIS INC.

$2,000,000,000

COMMON SHARES
優先股
第二優先股
訂閲收據
債務證券

我們可不時發售及發行普通股(“普通股”)、第一優先股(“第一優先股”)、第二優先股(“第二優先股”)、認購收據(“認購收據”)及/或無擔保債務證券(“債務證券”，連同普通股、第一優先股、第二優先股及認購收據，“證券”)，總髮行價最高可達2,000,000,000美元(或等值的美元或其他貨幣)，在本簡式基礎架子招股説明書(“招股説明書”)的25個月期間內，包括對本招股説明書的任何修訂，均保持有效。證券可分開發售或一併發售，發售金額、價格及條款將根據發售時的市場情況而釐定，並載於隨附的招股章程增刊(“招股章程增刊”)。本招股説明書可能符合國家儀器44-102 - 貨架分銷(“NI 44-102”)中所定義的“市場分銷”。

根據美國採用的多司法管轄區披露制度(MJDS)，我們是被允許的。和加拿大，按照加拿大的披露要求準備本招股説明書。您應該知道，這些要求與美國的要求不同。

本文引用的財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

潛在投資者應該意識到，本文所述的證券收購可能會使他們在美國和加拿大承擔税務後果。本招股説明書可能沒有完全描述這些税收後果。你應該閲讀任何適用的招股説明書增刊中包含的税務討論。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為(A)我們的公司是根據加拿大紐芬蘭和拉布拉多省的法律註冊的，(B)我們的一些高級管理人員和董事以及本招股説明書中提到的一些專家是非美國居民，以及(C)我們的一些資產以及這些高級管理人員、董事和專家的一些資產可能位於美國以外。

這些證券未經美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)批准或不予批准，美國證券交易委員會也未就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

沒有任何承銷商或交易商參與本招股説明書的準備，也沒有對其進行任何審查。

(下一頁續)​

 

(續上封面)

任何證券發行的具體可變條款將在適用的招股説明書補編中列出，在適用的情況下，包括：(A)就普通股而言，發行的股票數量和發行價(或如果以非固定價格提供，包括NI 44-102定義的被視為“按市場分配”的交易中的銷售)的確定方式；(B)就第一優先股及第二優先股而言，特定系列的名稱、發售的股份數目、發行價(如以非固定價格發售，則發行價的釐定方式)、可購買該等股份的貨幣或貨幣單位、任何投票權、任何收取股息的權利、任何贖回條款、任何兑換或交換權及任何其他特定條款；(C)就認購收據而言，發行價(或如以非固定價格要約，則發行價的釐定方式)普通股、第一優先股、第二優先股或債務證券(視屬何情況而定)的認購收據的交換程序，以及任何其他特定條款；(D)就債務證券而言，債務證券的名稱、發行的債務證券的本金總額、可購買債務證券的貨幣或貨幣單位、認可面額、發行系列的債務證券本金總額的任何限額、發行及交付日期、到期日、發行價(按面值、按折扣或按溢價計算)、利率或釐定利率的方法、付息日期、債務證券附帶的任何轉換或交換權利、任何贖回條款, 任何償還條款和任何其他特定條款。招股説明書補充條款可能包括與證券有關的其他特定可變條款，這些條款不在本招股説明書描述的備選方案和參數範圍之內。

本公司已確定，自本協議生效之日起，其符合西九龍國際綜合訂單(定義見下文)規定的“知名經驗豐富的發行人”資格。見“知名經驗豐富的發行商”。根據適用法律允許在本招股説明書中省略的所有貨架信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些信息將與本招股説明書一起交付給購買者，但可免除此類交付要求的情況除外。每份招股章程副刊將於招股章程副刊刊發之日起，為證券法例的目的，並僅為發行招股章程副刊所涉及的證券的目的，以引用方式併入本招股章程。潛在投資者在投資根據招股章程發行的任何證券前，應仔細閲讀本招股章程及任何適用的招股章程補充資料。

我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商作為委託人購買，也可以將證券直接出售給一個或多個購買者，但須獲得任何必要的豁免，或通過代理。有關特定證券發售的招股章程補充資料將指明吾等就發售及出售證券而聘用的每名承銷商、交易商或代理人(如有)，並將列明發售該等證券的條款、該等證券的分銷方法(在適用範圍內包括向吾等收取的收益)、應付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣或任何其他補償，以及分銷計劃的任何其他重大條款。證券可以在一次或多次交易中以固定價格、固定價格或非固定價格出售。如按非固定價格發售，證券可按發售時的市價發售，或按發售時與購買者商議的價格發售，該等價格在購買者之間及分銷期間可能有所不同。如果以非固定價格發行證券，則承銷商、交易商或代理人的賠償將按買方為證券支付的總價超過或低於承銷商、交易商或代理人向吾等支付的總收益的金額而增加或減少。請參閲“分配計劃”。

本招股説明書還限定了我們的某些證券持有人經銷證券的資格，包括我們的一家或多家全資子公司(每一家都是“出售證券持有人”)。一個或多個銷售證券持有人可以將證券出售給或通過承銷商或交易商作為委託人購買，也可以通過法定豁免或不時指定的代理直接向一個或多個購買者出售證券。見“分銷計劃”和“出售證券持有人”。

本公司普通股，累計可贖回第一優先股，F系列(“第一優先股，F系列”)，累計可贖回5年期固定利率重置第一優先股，G系列(“第一優先股，G系列”)，累計可贖回5年期固定利率重置第一優先股，H系列(“第一優先股，H系列”)，累計可贖回浮動利率第一優先股，I系列(“第一優先股，I系列”)，累計可贖回第一優先股，J系列(“第一優先股，J系列”)，K系列(“第一優先股，K系列”)和M系列(“第一優先股，M系列”)分別以“FTS”、“FTS.PR.F”、“FTS.PR.G”、“FTS.PR.H”、“FTS.PR.I”、“FTS.PR.J”、“FTS.PR.K”和“FTS.PR.M”的代碼在多倫多證券交易所上市。我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“FTS”。目前沒有市場

(下一頁續)​

 

(續上封面)

可出售第一優先股、第二優先股、認購收據或債務證券，而買方可能無法轉售根據本招股章程購買的任何第一優先股、第二優先股、認購收據或債務證券。這可能會影響這類證券在第二市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這類證券的流動性以及發行人監管的程度。見適用的招股説明書補編的“風險因素”一節。

本招股説明書不符合發行債務證券的資格，有關債務證券的本金和/或利息的支付可全部或部分參考一個或多個相關權益來確定，其中包括，例如，股權或債務證券、經濟或財務表現的統計指標，包括但不限於任何貨幣、消費價格或抵押貸款指數，或一個或多個商品、指數或其他項目的價格或價值，或任何其他項目或公式，或上述項目的任何組合或籃子。為提高確定性，本招股説明書可能符合發行債務證券的資格，其本金和/或利息的支付可全部或部分參考中央銀行當局或一個或多個金融機構的公佈利率，如最優惠利率或銀行承兑利率，或參考公認的市場基準利率來確定。

在符合適用法律的情況下，承銷商、交易商或代理人可以超額配售或進行交易，將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平以外的水平，但“市場分銷”除外。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。購入構成承銷商、交易商或代理人超額配售倉位一部分的證券的買方，即根據本招股章程購入該等證券，不論該超額配售倉位最終是透過行使超額配售選擇權或透過二級市場購買而填補。請參閲“分配計劃”。

任何“市場分銷”的承銷商，以及任何與承銷商共同或協同行動的個人或公司，不得就該項分銷達成任何旨在穩定或維持證券的市場價格或與根據本招股説明書分銷的證券屬於同一類別的證券的交易，包括出售會導致承銷商在證券中建立超額配置頭寸的證券的總數或本金。

保羅·J.博納維亞先生、勞倫斯·T·博爾加德先生、莫拉·克拉克女士、麗莎·克魯奇菲爾德女士、瑪格麗塔·K·迪利女士、朱莉·A·多布森女士和吉安娜·M·馬內斯女士均為富通銀行董事會員，David·哈欽斯先生為富通銀行高管兼董事會員，居住在加拿大以外。Paul J.Bonavia先生、Lawrence T.Borgard先生、Maura J.Clark女士、Lisa Crutchfield女士、Margarita K.Dilley女士、Julie A.Dobson女士、Gianna M.Manes女士和David G.Hutchens先生各自指定Fortis Inc.，Suite1100，5 Springdale Street，P.O.Box 8837，St.John‘s，Newfinland and Labrador A1B 3T2為法律程序文件送達代理。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對居住在加拿大境外的任何人的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

 

目錄

​	​	​	Page				​
NOTICE TO READERS	​	​	​	​	1	​	​
前瞻性信息特別説明	​	​	​	​	1	​	​
使用非美國公認會計準則財務指標	​	​	​	​	2	​	​
作為註冊的一部分提交的文件 STATEMENT	​	​	​	​	3	​	​
通過引用併入的文檔	​	​	​	​	3	​	​
您可以在哪裏找到更多信息	​	​	​	​	4	​	​
財務信息展示	​	​	​	​	5	​	​
幣種和匯率信息	​	​	​	​	5	​	​
FORTIS	​	​	​	​	5	​	​
RECENT DEVELOPMENTS	​	​	​	​	6	​	​
SHARE CAPITAL OF FORTIS	​	​	​	​	6	​	​
EARNINGS COVERAGE RATIOS	​	​	​	​	7	​	​

​	​	​	Page				​
DIVIDEND POLICY	​	​	​	​	7	​	​
發行證券説明	​	​	​	​	7	​	​
股權和貸款資本結構的變化	​	​	​	​	13	​	​
PRIOR SALES AND TRADING PRICES AND VOLUME	​	​	​	​	13	​	​
USE OF PROCEEDS	​	​	​	​	13	​	​
PLAN OF DISTRIBUTION	​	​	​	​	14	​	​
SELLING SECURITYHOLDERS	​	​	​	​	15	​	​
某些所得税考慮因素	​	​	​	​	15	​	​
RISK FACTORS	​	​	​	​	15	​	​
DIRECTORS AND OFFICERS	​	​	​	​	16	​	​
AUDITORS	​	​	​	​	17	​	​
LEGAL MATTERS	​	​	​	​	17	​	​
民事責任的可執行性	​	​	​	​	17	​	​
WELL-KNOWN SEASONED ISSUER	​	​	​	​	17	​	​

i

 

讀者注意事項

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書出售證券時，我們將向您提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股章程副刊亦可增加、更新或更改本招股章程所載的資料。在投資任何證券前，閣下應閲讀本招股章程及任何適用的招股章程副刊，連同下文所述的額外資料及適用的招股章程副刊“以參考方式成立為法團的文件”。

投資者應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。我們沒有授權任何人向投資者提供不同的或額外的信息。我們不會在法律不允許要約的任何司法管轄區提出證券要約。準投資者不應假設本招股章程或任何適用招股章程副刊所載或以引用方式併入本招股章程或任何適用招股章程副刊內的資料於除適用招股章程副刊正面日期外的任何日期是準確的。

除非我們另有説明或文意另有所指，否則本招股説明書中提及的“富通”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指富通及其合併子公司。

前瞻性信息特別説明

本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的文件包含加拿大適用證券法所指的前瞻性信息和1995年美國私人證券訴訟改革法所指的前瞻性陳述(我們稱之為“前瞻性信息”)。前瞻性信息反映了我們目前對未來增長、運營結果、業績、業務前景和機會的預期。在可能的情況下，預期、相信、預算、可能、估計、預期、預測、打算、可能、可能、計劃、項目、時間表、應該、目標、將、將和這些術語的否定等詞語被用來識別前瞻性信息，其中包括但不限於：到2027年的目標年度股息增長；2022年和2023-2027年的預測資本支出，包括清潔能源投資；預計能源價格波動、全球供應鏈約束和通脹上升不會對2022年的運營或財務業績或2023-2027年資本計劃產生實質性影響；預測2022年至2027年的利率基數和利率基數增長；預期利率基數的長期增長將支持收益和股息增長，並隨着時間的推移將股息支付率降低至與歷史水平一致；某些資本項目的性質、時間、效益和預期成本，包括國貿中心與中大陸獨立系統運營商公司(“MISO”)長距離輸電計劃有關的輸電項目(定義見下文)、聯合國系統公司的維爾託利塔輸電項目(定義見下文)、聯合國系統可再生能源和儲存項目、FortisBC Energy(定義見下文)蒂爾伯裏液化天然氣儲存擴建項目、FortisBC Energy Gas AMI項目, FortisBC Energy Eagle Mountain伍德天然氣管道項目、FortisBC Energy Tilbury 1B、FortisBC Energy Okanagan能力升級和Wataynikaneyap輸電電力項目，以及資本計劃以外的其他機會，包括與《通脹削減法案》、MISO遠程輸電計劃、氣候適應和電網復原力、以及不列顛哥倫比亞省的可再生燃料解決方案和液化天然氣基礎設施有關的投資；《通脹削減法案》的預期影響，包括對向更清潔能源未來的過渡以及對MISO遠程輸電計劃和TEP的綜合資源計劃的影響；2035年温室氣體減排目標和預測資產組合；2050年淨零直接温室氣體排放的目標；計劃中的煤炭退休和到2032年退出煤炭的預期；公司替代最低所得税的引入不會對財務業績、運營現金流或信用評級產生實質性影響的預期；監管程序和決定的預期時間、結果和影響；運營費用、利息成本和資本支出的預期資金來源；維持受監管運營子公司的目標資本結構在可預見的未來不會對我們支付股息的能力產生影響的預期；未來五年預期的合併固定期限債務到期日和償還情況；我們和我們的子公司將繼續獲得長期資本的預期，並將在2022年繼續遵守債務契約；以及債務融資收益的預期用途。

前瞻性信息涉及重大風險和假設。在得出前瞻性信息中包含的結論時，應用了某些重大因素或假設。

1

 

包括但不限於：能源價格波動、全球供應鏈約束和通脹上升沒有實質性影響；合理的監管決定和監管穩定的預期；成功執行五年資本計劃；沒有重大資本項目或融資成本超支；假定的美元對加元匯率沒有實質性變化；有足夠的人力資源提供服務和執行資本計劃；實現資本計劃以外的額外機會；我們的董事會(“董事會”)考慮到我們的財務業績和狀況，行使其宣佈股息的酌處權；利率沒有重大變化；沒有重大的業務中斷或環境責任或混亂；繼續有能力維持電力和天然氣系統的性能；沒有嚴重和長期的經濟衰退；充足的流動性和資本資源；對衝匯率、天然氣價格和電價波動風險的能力；天然氣、燃料、煤炭和電力供應的持續供應；電力供應和購電合同的繼續；政府能源計劃、環境法律和法規沒有可能產生實質性負面影響的重大變化；維持足夠的保險覆蓋範圍；獲得和維持許可證和許可證的能力；保留現有的服務區；税法沒有重大變化，繼續對我們的海外業務收入進行遞延納税處理；繼續維護信息技術基礎設施，沒有對網絡安全造成重大破壞；繼續與土著人民保持良好關係；以及良好的勞資關係。

我們提醒讀者，許多因素可能會導致實際結果、業績或成就與前瞻性信息中討論或暗示的內容大不相同。應認真考慮這些因素，不應過分依賴前瞻性信息。主要風險因素包括但不限於：與氣候變化、實物風險和服務中斷相關的風險，包括網絡安全風險；與環境法律法規相關的風險；天氣多變性和季節性對供暖和製冷負荷、供氣量和水力發電的影響；與天然氣競爭力相關的風險；流行病和公共衞生危機(包括新冠肺炎大流行)的影響；與基建項目相關的風險和對我們持續增長的影響；與大宗商品價格波動和所購電力供應相關的風險；以及利率和外匯風險。這份清單並沒有詳盡列出可能影響我們任何前瞻性信息的因素。有關我們的風險因素的更多信息，請參考本招股説明書中題為“風險因素”的部分、本文引用的文件以及我們不時提交給加拿大和美國證券監管機構的持續披露材料。

儘管我們試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性信息中描述的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。這些前瞻性信息是自本招股説明書發佈之日起提供的。不能保證前瞻性信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類信息中預期的大不相同。因此，提醒讀者不要過度依賴前瞻性信息。本招股説明書和通過引用併入本文的文件中的所有前瞻性信息均受上述警示聲明的完整限制，除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而修訂或更新任何前瞻性信息的義務。

使用非美國公認會計準則財務指標

本招股説明書包含非美國公認會計原則財務指標，包括“經調整的普通股收益”、“經調整的基本每股收益”、“經調整的每股收益”、“經調整的派息率”、“資本支出”、“經調整的普通股股東應佔淨收益”和“用於年度激勵目的的經調整的每股收益”。有關本招股説明書中使用的每項非美國GAAP衡量標準的詳細描述，包括通過引用併入本文的文件，以及與美國GAAP下最直接可比衡量標準的對賬，請參閲第13至14頁年度MD&A(以下以引用方式併入的文件)的“非美國GAAP財務衡量標準”部分和第107頁的通函(以下以引用方式併入的文件)的“關於非美國GAAP衡量標準”部分。每項非美國公認會計準則財務指標均已在年度MD&A中第42至43頁的“術語表”部分進行了定義。本招股説明書中列出的非公認會計準則財務指標，包括

2

 

在此引用，旨在向投資者提供額外信息，在美國GAAP下沒有任何標準化意義，因此可能無法與其他發行人相比，不應單獨考慮或作為根據美國GAAP編制的業績衡量標準的替代品。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已作為我們F-10表格註冊聲明(“註冊聲明”)的一部分提交給美國證券交易委員會：“以引用方式合併的文件”標題下提及的文件；德勤律師事務所的同意；戴維斯·沃德·菲利普斯&維內伯格律師事務所的同意；富通董事和高級管理人員的授權書；美國契據(定義見下文“已發行證券説明 - 債務證券”)；以及紐約梅隆銀行1939年《美國信託契約法》規定的T-1表格的資格聲明。

通過引用併入的文檔

本招股説明書中引用了我們向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中的信息。以下列出並向加拿大各省的適當證券委員會或類似監管機構提交的披露文件通過引用特別納入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

(a)

截至2021年12月31日的財年，我們日期為2022年2月10日的年度信息表；

​

(b)

我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計的合併財務報表以及當時結束的財政年度的財務報表，以及這些報表的附註，以及德勤有限責任公司2022年2月10日的審計師報告；

​

(c)

我們管理層對截至2021年12月31日的財政年度(“年度MD&A”)2022年2月10日的財務狀況和經營結果的討論和分析；

​

(d)

我們於2022年3月18日為本公司於2022年5月5日召開的年度及特別股東大會而發出的管理信息通函(“通函”)；

​

(e)

我們截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的比較中期簡明綜合財務報表及其附註；以及

​

(f)

我們管理層對截至2022年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和經營業績的討論和分析(“中期MD&A”)。

​

在本招股説明書發佈之日之後，在本招股説明書下終止分發之前，我們隨後向加拿大的證券委員會或監管機構提交的任何上述類型的文件或根據National Instrument 44-101 - 簡寫形式的招股説明書分發而需要通過引用納入本文的任何文件，包括任何重大變更報告(任何機密的重大變更報告除外)、任何業務收購報告以及我們在本招股説明書下的分發終止之前隨後向加拿大的證券委員會或監管機構提交的任何“營銷材料”​的“模板版本”(各自的定義見National Instrument 41-101 - General Prospects Requirements中的定義)。應被視為通過引用併入本招股説明書。

在本招股説明書日期之後，我們根據1934年《美國證券交易法》(下稱《交易法》)向加拿大美國證券交易委員會或類似機構提交的當前表格6-K報告或表格40-F年度報告中的文件，應被視為通過引用而併入本招股説明書的證物，此外，任何其他表格6-K報告及其證物應被視為通過引用併入本招股説明書或作為登記説明書的證物。在此類報告中明確規定的範圍內。我們目前的Form 6-K報告和Form 40-F年度報告可在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索網站www.sec.gov上查閲。

本招股説明書或以引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，應視為為本招股説明書的目的修改或取代

3

 

此處包含的聲明或任何其他隨後提交的文件中的聲明修改或取代該聲明的範圍，該文件也被併入或被視為通過引用併入本文。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有必要作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股章程的一部分。

在本招股説明書有效期內，當我們向適用的證券監管機構提交新的年度信息表和經審計的合併財務報表及相關管理層討論和分析，並在需要時被適用的證券監管機構接受時，該期間的以前年度信息表、以前的經審計綜合財務報表和相關管理層討論分析以及所有未經審計的中期簡明綜合財務報表和相關管理層討論和分析，在本公司提交新年度資料表格的財政年度開始前提交的所有重大變動報告及任何資料通函及業務收購報告，將被視為不再以引用方式併入本招股章程內，以供日後根據本招股章程提供及出售證券之用。於本招股説明書有效期內，吾等向適用證券監管機構提交新的未經審核中期簡明綜合財務報表及隨附的管理層討論及分析後，在提交新的未經審核中期簡明綜合財務報表前提交的所有未經審核中期簡明綜合財務報表及隨附的管理層討論及分析，將被視為不再以參考方式併入本招股説明書，以供日後發售證券之用。

一份或多份載有證券發售的特定可變條款及任何額外或更新資料的招股章程補充資料，將隨本招股章程一併交付予該等證券的購買者，除非獲得豁免該等交付要求，就任何該等招股章程補充文件的日期適用的證券法律而言，並將被視為以引用方式併入本招股章程補充文件內，且僅為發行招股章程補充文件所涉及的證券的目的。

通過引用併入本文的文件副本可免費向公司祕書索取，地址為：紐芬蘭聖約翰郵編8837信箱斯普林代爾街5號1100室，郵編：A1B 3T2(電話：(709)737-2800)。這些文件也可以通過互聯網在我們的網站www.fortisinc.com上獲得，或在加拿大電子文件分析和檢索系統(SEDAR)上獲得，該系統可在www.sedar.com上訪問。任何這些網站上包含的或可通過這些網站訪問的信息不會以引用方式併入本招股説明書，並且不是、也不應被視為本招股説明書的一部分，除非明確將其納入。

您可以在哪裏找到更多信息

除了加拿大各省證券法規定的持續披露義務外，我們還必須遵守《交易法》的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。根據MJDS，此類報告和其他信息可能會按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的要求與美國的要求不同。提交給美國證券交易委員會的任何信息都可以在EDGAR上以電子方式獲得，也可以在www.sec.gov上訪問。

我們已根據修訂後的1933年美國證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並未包含註冊聲明中所載的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，其中某些部分已被遺漏。有關吾等及本招股説明書所提供證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及隨附的附表及證物。本招股説明書所載有關某些文件內容的陳述並不一定完整，在每一種情況下，均提及作為註冊聲明證物的文件副本。每條這樣的語句都由 進行完整限定

4

 

這樣的引用。對於任何證券發售，吾等將編制一份招股章程補充文件，其中將載有有關該等發售條款的具體資料，而該招股章程補充文件將與本招股章程一併送交該等證券的購買人，除非獲豁免遵守該等交付規定。招股章程副刊亦可增加、更新或更改本招股章程所載的資料。

財務信息展示

本文引用的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。為表達清楚起見，本招股説明書中的表格和其他數字中包含的某些計算已進行了四捨五入。

幣種和匯率信息

本招股説明書包含對美元和加元的引用。除非另有説明，否則引用的所有美元金額均以加元表示。“$”或“C$”指的是加拿大元，而“美元”指的是美元。下表顯示了所示年份和日期中有關加元/美元匯率的某些信息。這一信息是基於彭博社報道的收盤匯率。2022年11月17日的匯率為1.3328加元=1美元。

FORTIS

我們是北美受監管的電力和天然氣公用事業行業的多元化領導者，截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9個月的收入分別為94億加元和79億加元，截至2021年12月31日的總資產為580億加元。

受監管的公用事業佔我們資產的99%，其餘主要歸因於不受監管的能源基礎設施。我們的9,100名員工為加拿大五個省、美國九個州和三個加勒比國家的340萬公用事業客户提供服務。截至2021年12月31日，我們66%的資產位於加拿大以外，2021年57%的收入來自海外業務。

我們的業務細分為：

(a)

受監管的獨立輸電 - 美國：由我們的間接子公司ITC Holdings Corp.(“ITC”)與Eiffel Investment Pte Ltd(GIC Pte Ltd.的附屬公司)的電力傳輸業務組成。擁有ITC 19.9%的權益。ITC的業務主要包括ITC受監管的運營子公司的電力傳輸業務，這些子公司包括國際輸電公司、密歇根電力傳輸公司、LLC、ITC Midwest LLC(“ITC Midwest”)、ITC Great Plains、LLC和ITC InterConnection LLC。ITC在密歇根州下半島以及愛荷華州、明尼蘇達州、伊利諾伊州、密蘇裏州、堪薩斯州和俄克拉何馬州的部分地區擁有並運營高壓輸電系統，這些高壓輸電系統將電力從發電站輸送到與ITC系統連接的當地配電設施；

​

(b)

受監管的電力和天然氣公用事業公司 - 美國：由亞利桑那州垂直整合的電力和天然氣公用事業公司組成：圖森電力公司，UNS Electric，Inc.

​

5

 

和UNS能源公司(“UNS”)的子公司UNS Gas，Inc.；以及位於紐約州哈德遜河中谷的受監管的輸電和配電公用事業公司Central Hudson Gas&Electric Corporation；

(c)

受監管的電力和天然氣公用事業公司 - 加拿大和加勒比：包括：(I)不列顛哥倫比亞省最大的天然氣分銷商FortisBC Energy Inc.，為超過135個社區的住宅、商業、工業和交通客户提供服務；(Ii)FortisAlberta Inc.，一家受監管的配電公用事業公司，服務於艾伯塔省南部和中部的大部分地區；(Iii)FortisBC Inc.，一家服務於不列顛哥倫比亞省南部內陸的綜合、受監管的電力公用事業公司；(4)紐芬蘭電力公司，這是一家受監管的電力公司，在紐芬蘭和拉布拉多省的島嶼部分運營；(5)海洋電力有限公司，是愛德華王子島上的一家受監管的電力公司；(6)FortisOntario Inc.，它在安大略省的伊利堡、康沃爾、加納諾克、科爾伯恩港和阿爾戈馬區提供受監管的綜合電力服務；(7)在Wataynikaneyap Power Limited Partnership中投資39%的股權，Wataynikaneyap Power Limited Partnership是安大略省處於開發階段的電力項目；(Viii)加勒比公用事業公司間接約60%的控股權，該公司是開曼羣島大開曼羣島的綜合電力公司，其A類普通股在多倫多證券交易所上市，代碼為CUP.U；(Ix)FortisTCI Limited和Turks and Caicos Utilities Limited，特克斯和凱科斯羣島的綜合電力公司；及(X)伯利茲電力有限公司約33%的股權投資，伯利茲的綜合電力公司；

​

(d)

不受監管的 - 能源基礎設施：包括(I)不列顛哥倫比亞省的艾特肯克里克天然氣儲存設施；(Ii)伯利茲的25兆瓦、7兆瓦查利洛和19兆瓦瓦卡水力發電設施；以及

​

(e)

不受監管的 - 公司和其他：包括與任何可報告部門和低於分段報告所需門檻的業務運營無關的支出和收入，包括我們的公司淨支出和不受監管的控股公司支出。

​

最近的事態發展

FERC關於ITC Midwest的投訴

2022年11月2日，聯邦能源管理委員會(FERC)否認了愛荷華州負擔得起的輸電聯盟(ICAT)提出的申訴，該聯盟包括安聯能源公司，該公司試圖將ITC Midwest的股權比例從60%降至53%。FERC的結論是，ICAT沒有證明ITC Midwest沒有通過三管齊下的測試，即允許使用其實際資本結構來制定費率。

富通集團股本

我們的法定股本包括無限數量的普通股、無限數量的可系列發行的第一優先股和無限數量的可系列發行的第二優先股，每種情況下都沒有面值或面值。

截至2022年11月17日，480,308,482股普通股，5,000,000股第一優先股，F系列，9,200,000股第一優先股，G系列，7,665,082股第一優先股，H系列，2,334,918股第一優先股，I系列，8,000,000股第一優先股，J系列，10,000,000股第一優先股，K系列和24,000,000股第一優先股，M系列。我們的普通股、第一優先股、F系列、第一優先股、G系列、第一優先股、H系列、第一優先股、I系列、第一優先股、J系列、第一優先股、K系列和第一優先股、M系列分別以“FTS”、“FTS.PR.F”、“FTS.PR.G”、“FTS.PR.H”、“FTS.PRI.”、“FTS.PR.J”、“FTS.PR.K”和“FTS.PR.M”的代碼在多倫多證券交易所上市。我們的普通股也在紐約證券交易所上市，代碼為“FTS”。

6

 

收益覆蓋率

適用的招股説明書副刊將按要求提供與根據該招股説明書副刊發行證券有關的收益覆蓋比率。

股利政策

普通股的股息由我們的董事會酌情宣佈。2021年，我們為普通股累計支付了2.05美元的現金股息，2020年為1.9375美元，2019年為1.8275美元。2021年11月18日，我們的董事會宣佈第一季度每股普通股0.535美元的股息，並於2022年3月1日支付給2022年2月15日登記在冊的持有人。2022年2月10日，我們的董事會宣佈第二季度每股普通股0.535美元的股息，並於2022年6月1日支付給2022年5月17日登記在冊的持有人。2022年7月27日，我們的董事會宣佈第三季度每股普通股0.535美元的股息，並於2022年9月1日支付給2022年8月19日登記在冊的持有人。2022年9月28日，我們的董事會宣佈第四季度每股普通股0.565美元的股息，將於2022年12月1日支付給2022年11月17日登記在冊的持有人。2022年11月17日，我們的董事會宣佈2023年第一季度股息為每股普通股0.565美元，將於2023年3月1日支付給2023年2月15日登記在冊的持有人。我們已經連續49年增加了年度普通股股息支付。

2022年10月，我們提供了最新的股息增長指導，目標是到2027年股息年增長率為4%- - 6%。我們預計利率基礎的長期增長將推動支持股息增長的收益，並隨着時間的推移降低我們的股息支付率，使其與歷史水平保持一致。股息增長指引還將提供靈活性，以便用內部產生的資金為更多資本項目提供資金，並以本招股説明書中“關於前瞻性信息的特別説明”和我們的中期MD&A中“前瞻性信息”標題下描述的管理層假設為前提。

所有第一優先股(F系列)、第一優先股(G系列)、第一優先股(H系列)、第一優先股(I系列)、第一優先股(J系列)、第一優先股(K系列)和第一優先股(M系列)(統稱為“未償還第一優先股”)均已按規定的年率定期支付季度股息。我們的董事會於2021年11月18日宣佈了第一季度未償還優先股的股息，每種情況下都按照適用的規定年率或浮動利率(視情況而定)，於2022年3月1日支付給2022年2月15日登記在冊的持有人。於2022年2月10日，本公司董事會宣佈根據適用的規定年率或浮動利率(視情況而定)向2022年6月1日向2022年5月17日登記在冊的持有人支付的未償還第一優先股第二季度股息。我們的董事會於2022年7月27日宣佈，按照適用的規定年率或浮動利率(視情況而定)，向2022年9月1日向2022年8月19日登記在冊的持有者支付的未償還第一優先股第三季度股息。2022年9月28日，我們的董事會宣佈根據適用的規定年率或浮動利率(視情況而定)，向2022年12月1日向2022年11月17日登記在冊的持有人支付第四季度未償還第一優先股股息。於2022年11月17日，本公司董事會宣佈於2023年第一季度派發未償還第一優先股股息，按照適用的規定年利率或浮動利率(視情況而定)分別於2023年3月1日支付給2月15日登記在冊的持有人, 2023年。

發行證券説明

普通股

根據本招股説明書，普通股可以單獨發行，也可以與第一優先股、第二優先股、認購收據或債務證券一起發行。普通股也可能在轉換或交換某些債務證券和認購收據時發行，這些證券和認購收據符合本招股説明書規定的發行條件。

根據本協議提供的每股普通股的條款如下所述。

7

 

Dividends

普通股的股息由我們的董事會酌情宣佈。如果我們的董事會宣佈，普通股持有者有權按比例獲得股息。在符合第一優先股及第二優先股持有人的權利，以及我們任何其他類別的股份有權優先於普通股持有人或與普通股持有人按比例收取股息的情況下，我們的董事會可宣佈普通股的股息，而不包括我們任何其他類別的股份。

清算、解散或清盤

於本公司清盤、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例參與本公司資產的任何分派，但須受第一優先股及第二優先股持有人及任何其他類別有權優先於普通股持有人或與普通股持有人按比例收取本公司資產的其他股份的權利所規限。

投票權

普通股持有人有權接收及出席本公司股東的所有年度及特別會議(任何其他類別或系列股份持有人的獨立會議除外)，並有權就在該等會議上舉行的每股普通股投一票。

優先股

以下是第一優先股作為一個類別所附帶的重大權利、特權、條件和限制的摘要。第一優先股的具體條款，包括購買和贖回第一優先股的貨幣和支付任何股息的貨幣(如果不是加元)，以及本節所述的一般條款適用於該等第一優先股的範圍，將在適用的招股説明書補編中闡明。根據本招股説明書，一個或多個系列的第一優先股可以單獨出售或與普通股、第二優先股、認購收據或債務證券一起出售。

系列發行

我們的董事會可能會不時發行一個或多個系列的第一優先股。在發行系列股票之前，我們的董事會必須確定系列股票的數量，並確定與該系列第一優先股相關的名稱、權利、特權、限制和條件。

Priority

每一系列第一優先股的股份與其他所有系列的第一優先股同等，並優先於我們所有其他股份，包括第二優先股，以支付股息、返還資本和在發生清算、解散或清盤(無論是自願或非自願)或為結束我們的事務而在我們的股東之間進行任何其他資產分配的情況下分配我們的資產。如就一系列第一優先股而言，任何累積股息(不論是否已申報)或資本回報應付金額未獲悉數支付，則每一系列第一優先股按比例與其他每一系列第一優先股共同參與累計股息及資本回報。

Voting

第一優先股的持有人無權作為一個類別享有任何投票權，除非投票權可能不時附加於任何第一優先股系列，且除非法律規定或下文“- 修改”項下所述者。在任何第一優先股持有人會議上，每名第一優先股持有人對所持有的每一股第一優先股有一票投票權。

Redemption

根據《公司法》(紐芬蘭和拉布拉多)的規定以及與任何特定系列相關的任何規定，我們在發出適當通知後，可以從資本中贖回或以其他方式贖回任何

8

 

任何一個或多個系列當時已發行的全部或任何部分第一優先股，按適用於該系列的一個或多個價格支付每股該等第一優先股。除上述規定外，如任何特定系列當時已發行的第一優先股中只有一部分於任何時間被贖回，將按本公司董事會或第一優先股轉讓代理(如有)決定的方式以抽籤方式選擇將予贖回的股份，或如本公司董事會如此決定，則可不計零碎按比例贖回。

修改

除公司法(紐芬蘭和拉布拉多)或不時生效的任何其他具有相同或類似效力的法定條文所規定的任何其他批准外，第一優先股附帶的類別條款只能在第一優先股持有人事先批准的情況下進行修訂。就任何及所有事項，第一優先股持有人可在為此目的而召開的第一優先股持有人會議上，以至少三分之二的票數給予批准。

第二優先股

第二優先股附帶的權利、特權、條件和限制與第一優先股的權利、特權、條件和限制基本相同，只是在發生清算、解散或清盤時，第二優先股在支付股息、償還資本和分配我們的資產方面低於第一優先股。

第二優先股的具體條款，包括購買和贖回第二優先股的貨幣和支付任何股息的貨幣(如果不是加元)，以及本招股章程中描述的一般條款適用於該等第二優先股的範圍，將在適用的招股説明書補編中闡明。根據本招股説明書，一個或多個系列的第二優先股可以單獨出售或與普通股、第一優先股、認購收據或債務證券一起出售。

訂閲收據

認購收據可以單獨發行，也可以根據情況與普通股、第一優先股、第二優先股或債務證券一起發售。認購收據將根據認購收據協議(“認購收據協議”)發出，該協議將在發出認購收據時由吾等與託管代理(“託管代理”)簽訂。每個託管代理將是一家被授權作為受託人開展業務的金融機構。如果承銷商或代理人被用於任何認購收據的銷售，其中一家或多家承銷商或代理人也可能是管理出售給或通過該承銷商或代理人出售的認購收據的認購收據協議的一方。

認購收據協議將於認購收據交換後，向認購收據的每名初始購買者提供不可轉讓的合約撤銷權利，如本招股章程、提供認購收據的招股章程副刊或對本招股章程或其任何修訂包含失實陳述，該詞如證券法(安大略省)所界定，則在任何普通股、第一優先股、第二優先股或債務證券(視何者適用而定)交換後給予該購買者不可轉讓的合約撤銷權利。這一合同撤銷權利將使該初始購買者有權在交出為此而發行的證券時收到為認購收據支付的金額，前提是該等撤銷補救措施是在認購收據協議規定的時間內行使的。這項撤銷權利不適用於在公開市場或其他方面從最初購買者手中獲得認購收據的任何認購收據持有人。

適用的招股説明書補充資料將包括認購收據協議的詳情，包括所提供的認購收據。認購收據的具體條款，以及本節所述的一般條款適用於這些認購收據的範圍，將在適用的招股説明書補編中闡明。認購收據協議的副本將由我們在簽署後向證券監管機構提交，並將在我們的SEDAR檔案中查閲，網址為www.sedar.com。

9

 

本節介紹適用於所提供的任何訂閲收據的一般條款。根據招股説明書增刊提供的任何認購收據的條款和規定可能不同於以下描述的條款，並且可能不受或不包含任何或全部此類條款。將在相關招股説明書補編中説明的每期認購收據的特定條款將在適用的情況下包括：

(a)

訂閲收據數量；

​

(b)

認購收據的報價；

​

(c)

認購回執轉換為普通股、第一優先股、第二優先股或債務證券的條件(視具體情況而定)(“釋放條件”)，以及不滿足該等條件的後果；

​

(d)

認購回執轉換為普通股、第一優先股、第二優先股或債務證券的程序；

​

(e)

每張認購回執交換的普通股、第一優先股、第二優先股或債務證券的數量；

​

(f)

每份認購收據行使時可交換的普通股、第一優先股、第二優先股或債務證券系列的本金總額、一種或多種貨幣、面額和條款；

​

(g)

將提供認購收據的任何其他證券的名稱和條款，以及每種證券將提供的認購收據數量；

​

(h)

認購回執可轉換為普通股、第一優先股、第二優先股或債務證券的日期或期間；

​

(i)

託管代理的身份；

​

(j)

託管代理將持有出售此類認購收據的全部或部分毛收入的條款和條件，以及在解除條件得到滿足之前從中賺取的利息和收入(統稱為“代管資金”)；

​

(k)

託管代理在滿足釋放條件後將全部或部分託管資金釋放給我們的條款和條件，以及如果訂閲收據出售給或通過承銷商或代理出售，託管代理將部分託管資金釋放給這些承銷商或代理以支付與出售訂閲收據相關的全部或部分費用或佣金的條款和條件；

​

(l)

如果不滿足解除條件，託管代理向此類認購收據持有人支付相當於其認購收據認購價格的全部或部分，外加認購收據協議中規定的任何額外金額的程序；

​

(m)

如果本招股説明書、發出認購收據的招股説明書補充説明書或對本説明書或其任何修訂包含失實陳述，應授予此類認購收據的初始購買者任何合同上的撤銷權；

​

(n)

擁有訂閲收據的重大美國和加拿大聯邦所得税後果；以及

​

(o)

認購收據的任何其他重大條款和條件。

​

在認購收據交換之前，認購收據持有人將不享有在認購收據交換時收到的證券持有人的任何權利。

Escrow

訂閲收據協議將規定託管資金將由託管代理託管，並將此類託管資金髮放給我們(如果訂閲收據出售給

10

 

或通過承銷商或代理人，代管資金的一部分可在認購收據協議規定的時間和條款下發放給該等承銷商或代理人，以支付其與出售認購收據有關的全部或部分費用。如不符合發行條件，認購收據持有人將根據認購收據協議的條款，收到相當於其認購收據的全部或部分認購價的款項，加上認購收據協議所規定的任何額外款項。

修改

認購收據協議將列明根據認購收據協議發出的認購收據可由認購收據持有人在其會議上決議或以該等持有人的書面同意方式作出修改或更改的條款。認購收據協議將規定通過該決議或簽署該書面同意所需的認購收據持有人人數。認購收據協議亦將訂明，吾等可在未經認購收據持有人同意的情況下修訂認購收據協議及認購收據，以消除任何含糊之處、補救、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以不會對尚未收取認購收據持有人的利益造成重大不利影響或認購收據協議另有規定的任何其他方式修訂認購收據協議。

債務證券

債務證券將是我們的直接優先或次級債券，可根據本招股説明書單獨或與普通股、第一優先股、第二優先股或認購收據一起發售，或在轉換或交換任何此類證券時發售。根據隨附的招股章程副刊發售的一系列債務證券的特定條款及條文，以及下述一般條款及條文可適用於該等債務證券的範圍，將於適用的招股章程副刊中説明。

債務證券可根據我們、紐約梅隆銀行(美國受託人)和加拿大BNY信託公司(加拿大共同受託人)之間日期為2016年10月4日的信託契約(“美國契約”)發行，或根據我們與加拿大ComputerShare Trust Company於2016年12月12日簽訂的信託契約(“加拿大契約”)發行，每一份副本都已在我們的SEDAR檔案中備案，網址為www.sedar.com，並不時補充。根據本招股説明書，根據加拿大企業發行的債務證券不會向美國境內的個人發售或出售。債務證券亦可根據吾等與一名或多名受託人之間的新契約發行，詳情見該等債務證券的招股説明書增刊(與美國契約及加拿大契約合稱為“Indentures”)。我們簽署的任何契約或其副刊的副本將提交給證券監管機構，並將在我們的SEDAR檔案中獲得，網址為www.sedar.com。

本招股説明書不限定債務證券的分配，而債務證券的本金和/或利息的支付可能全部或部分通過參考一個或多個相關權益來確定，例如，股權或債務證券、經濟或財務表現的統計指標，包括但不限於任何貨幣、消費價格或抵押貸款指數，或一個或多個商品、指數或其他項目的價格或價值，或任何其他項目或公式，或上述項目的任何組合或籃子。為提高確定性，本招股説明書可對債務證券的分配加以限定，該債務證券的本金和/或利息的支付可能全部或部分參考中央銀行當局或一個或多個金融機構的公佈利率，如最優惠利率或銀行承兑利率，或參考公認的市場基準利率。

我們主要通過子公司開展業務。因此，我們履行債務證券項下義務的能力主要取決於這些子公司的收益和現金流，以及這些子公司向我們支付股息或墊款或償還資金的能力。我們的子公司是獨立的法人實體，沒有向我們支付股息的獨立義務。在向我們支付股息之前，子公司有必須履行的財務義務，其中包括它們的運營費用和對債權人的義務。此外，法規要求我們受監管的公用事業公司保持最低股本與總資本比率，這可能會限制它們向我們支付股息的能力，或者可能要求我們出資。未來頒佈的法律或法規可能禁止或進一步限制我們的子公司支付上游股息或償還公司間股息的能力

11

 

負債。此外，我們和我們的債權人在子公司清算或資本重組時參與任何此類子公司資產的權利將受制於子公司債權人的優先債權。我們的某些子公司在運營和業務擴張中產生了大量債務，我們預計我們的某些子公司將在未來繼續這樣做。

債務證券持有人一般比我們子公司債權人的債權地位更低，包括貿易債權人、債務持有人、擔保債權人、税務機關、擔保持有人和任何優先股或優先股持有人。除了貿易債務，我們的某些運營子公司還有持續的公司債務計劃，用於為其業務活動提供資金。債務證券實際上將從屬於我們現有和未來的任何擔保債務，但以擔保該等債務的抵押品價值為限。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有負債和任何優先股或優先股。

截至2022年11月17日，在綜合基礎上(包括一年內到期的證券)，我們和我們的運營子公司的未償債務約為283億美元，其中約238億美元為子公司債務。除非招股説明書副刊另有規定，否則本公司不會限制，未來亦不會限制本公司附屬公司可發行的債務或優先股或優先股的數額。

以下對債務證券的描述僅為摘要，並不全面。欲瞭解更多信息，請參考發行該等債務證券的契約。

General

本公司發行的債務證券不會因此而受到限制。我們可以不時通過簽訂補充契約或由我們的董事會或授權發行債務證券的正式委員會，在一個或多個系列的契約下發行債務證券。一個系列的債務證券不必同時發行，不需要以相同的利率計息，也不需要在同一天到期。

特定系列債務證券的招股説明書副刊將披露此類債務證券的具體條款，包括髮行債務證券的價格。這些術語可能包括以下部分或全部內容：

(a)

該系列的標題；

​

(b)

該系列債務證券本金總額；

​

(c)

應付本金的一個或多個日期或確定一個或多個日期的方法，以及我們有權更改應付本金的日期；

​

(d)

一個或多個利率(如果有的話)或確定一個或多個利率的方法，以及產生利息的日期；

​

(e)

任何付息日期和每個付息日期應付利息的定期記錄日期(如有)；

​

(f)

我們是否可以延長付息期，如果可以，延期的條款是什麼；

​

(g)

付款地點；

​

(h)

我們是否有贖回債務證券的選擇權，如果有，贖回選擇權的條款；

​

(i)

我們必須通過償債基金贖回債務證券或通過購買基金或根據持有人的選擇購買債務證券的任何義務；

​

(j)

授予持有人的任何轉換或交換權利、其條款和條件以及持有人在任何此類轉換或交換中將收到的證券的數量和名稱；

​

12

 

(k)

可購買債務證券並支付本金和利息的貨幣；

​

(l)

如果在我們的選擇或持有人的選擇下，可以用債務證券聲明的支付貨幣以外的貨幣付款，那麼可以支付這些款項的貨幣、選擇的條款和條件以及確定這些金額的方式；

​

(m)

到期加速時應支付的本金部分，如果不是全部本金；

​

(n)

債務證券是否可以作為全球證券發行，如果是，證券託管人是否可以發行；

​

(o)

債務證券違約或契諾事件；

​

(p)

用於確定本金、溢價或利息的任何指數或公式；

​

(q)

任何一系列次級債務的從屬條款；

​

(r)

如果到期日的應付本金在到期日之前的一個或多個日期無法確定，將被視為本金的金額或確定方式；

​

(s)

如果債務證券在正常記錄日期以其名義登記支付利息，則應向其支付利息的人除外；以及

​

(t)

any other terms.

​

根據本招股章程及任何招股章程副刊發售的債務證券可由分期付款收據代表，其特定條款及規定將於適用的招股章程副刊中説明，並於分期付款收據及質押協議中列明。任何該等分期付款收據將證明(其中包括)(A)已就該分期付款所代表的債務證券支付首期款項的事實，及(B)該分期付款收據所代表的債務證券的實益擁有權，但須受該等債務證券的質押所規限，該等質押保證有義務於某一日期或之前支付該等債務證券項下的未償還餘額。任何此類分期付款收據和質押協議的副本將在簽訂後由我們向證券監管機構提交，並將在我們的SEDAR檔案中查閲，網址為www.sedar.com。

股權和貸款資本結構的變化

以下介紹了自2022年9月30日以來我們的股份和貸款資本結構的變化：

(a)

自2022年10月1日至2022年11月17日(包括該日)期間，我們的已發行和已發行普通股沒有變化；以及

​

(b)

自2022年10月1日至2022年11月17日(包括2022年11月17日)，我們的綜合長期債務、資本租賃和融資義務(包括當期部分和被歸類為長期債務的已承諾信貸安排借款)減少了約5億美元，這主要是由於在此期間美元對加元匯率的變化。

​

以前的銷售和交易價和成交量

根據招股説明書副刊發行證券的情況下，將根據需要在招股説明書副刊中提供預先銷售。

普通股和第一優先股的交易價格和成交量將根據需要在本招股説明書的每份招股説明書補充資料中提供。

使用收益

我們打算將出售證券的淨收益用於償還債務、直接或間接為未來的增長機會提供資金和/或用於一般企業用途。有關根據本招股説明書發行任何證券的淨收益用途的具體信息將在適用的招股説明書中列出。

13

 

副刊。我們可能會投資我們不立即使用的資金。這類投資可能包括以加元、美元或其他貨幣計價的短期可交易投資級證券。除根據本招股説明書外，本公司可不時發行證券。

配送計劃

我們和任何出售證券的持有人可以單獨或一起將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商，作為他們公開發行和銷售的委託人購買，也可以直接或通過代理將證券出售給一個或多個其他購買者。根據本招股説明書向公眾出售的證券可以在加拿大或美國或在兩個司法管轄區獨家發售和銷售。關於證券發行的招股説明書副刊將註明向公眾進行此類發行的一個或多個司法管轄區。每份招股章程副刊將列出發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、證券的買入價或價格(或其釐定方式，如以非固定價格提供，包括按NI 44-102定義的“按市場分配”的交易中的銷售)，以及出售證券給吾等或適用的銷售證券持有人的收益。只有招股章程副刊所指名的承銷商、交易商或代理人才被視為與其提供的證券有關的承銷商、交易商或代理人(視情況而定)。

證券可不時在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格或按出售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按談判價格出售。證券的發售價格可能會因購買者的不同而有所不同，在分銷期間也會有所不同。若就以固定價格發售證券而言，承銷商已真誠地按適用招股章程副刊所釐定的初步發行價出售所有證券，則公開發售價格可不時下調，其後進一步更改至不高於招股章程副刊所釐定的首次公開招股價格，在此情況下，承銷商、交易商或代理人變現的補償將減去買主為證券支付的總價少於承銷商、交易商或代理人向吾等或適用出售證券持有人支付的總收益。

如果承銷商或交易商作為本金購買證券，證券將由承銷商或交易商自行購買，並可不時在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。承銷商或交易商購買該等證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商或交易商將有義務購買招股説明書附錄所提供的所有證券。任何公開招股價格以及任何允許或重新允許或支付的折扣或優惠可能會不時改變。

本證券亦可由吾等或任何出售證券持有人根據適用的證券法，按買方與吾等或出售證券持有人(視何者適用而定)同意的價格及條款直接出售，或不時透過吾等或出售證券持有人指定的代理人(如適用)出售。根據特定招股章程副刊參與發售及出售證券的任何代理人將被點名，吾等或出售證券持有人(視何者適用而定)須支付予該代理人的任何佣金將於該招股章程副刊中列明。除非招股説明書補編另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可從吾等或出售證券持有人(視何者適用而定)獲得佣金、優惠及折扣形式的補償。任何此類佣金可從我們或出售證券持有人的普通基金(視情況而定)或出售證券的收益中支付。根據與美國或銷售證券持有人(視情況而定)訂立的協議，參與分銷證券的承銷商、交易商及代理人有權獲得吾等或銷售證券持有人(視何者適用而定)就某些責任(包括加拿大證券法下的責任)作出的賠償，或就該等承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項作出的賠償。這些承銷商、交易商和代理商可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

對於除“市場分銷”以外的任何證券發行，適用的招股説明書補充説明書將闡明承銷商、交易商或代理人進行發售、配售或

14

 

進行交易，使所提供的證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。購入構成承銷商、交易商或代理人超額配售倉位一部分的證券的買方，即根據本招股章程購入該等證券，不論該超額配售倉位最終是透過行使超額配售選擇權或透過二級市場購買而填補。

任何參與“場內分銷”的承銷商或交易商、該承銷商或交易商的任何附屬公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司均不得超額配售與該“場外分銷”相關的證券，或可能進行旨在穩定或維持與“場外分銷”相關的證券市場價格的任何其他交易。

出售證券持有人

本招股説明書亦可能不時與某些出售證券持有人以二次發售方式發售證券有關。出售證券持有人可提供證券的條款將在適用的招股章程副刊中説明。通過出售證券持有人發售證券或將其包括在內的招股説明書補編將包括但不限於適用的情況：

(a)

出售證券持有人的姓名；

​

(b)

每個銷售證券持有人擁有、控制或管理的證券的數量和類型；

​

(c)

為每個出售證券持有人的賬户分配的證券數量；

​

(d)

發售證券持有人在發行後將擁有、控制或指導的證券數量，以及該數量或金額在相關類別的已發行證券總數中所佔的百分比；

​

(e)

證券是由銷售證券持有人所有，無論是記錄在案的還是實益的、僅有記錄的還是僅有實益的；

​

(f)

如果出售證券持有人在《招股説明書補充説明書》發佈前24個月內購買了其持有的任何證券，則指出售證券持有人購買該證券的日期；以及

​

(g)

如果出售證券持有人在招股説明書補充刊發日期前12個月內收購其持有的證券，則出售證券持有人的總成本及按證券計算的成本。

​

某些所得税考慮因素

適用的招股説明書補充説明書將説明收購、擁有和處置根據該説明書提供的任何證券對投資者的某些重大加拿大聯邦所得税後果。適用的招股説明書附錄還可能描述某些美國聯邦所得税方面的考慮因素，這些考慮因素一般適用於由美國個人(符合美國國税法)的初始投資者根據該章程提供的任何證券的收購、所有權和處置。

RISK FACTORS

投資證券涉及一定的風險。證券的潛在購買者應仔細考慮下述風險因素：

(a)

年度MD&A；第25至31頁上的“商業風險”標題和

​

(b)

臨時MD&A第18頁的“業務風險”標題

​

其中的每一個都通過引用結合於此。此外，潛在的證券購買者應根據自己的財務狀況仔細考慮以下列出的風險因素，以及

15

 

在作出投資決定前，本招股説明書所載的其他資料(包括以引用方式併入本招股説明書的文件)及所有隨後提交的以引用方式併入的文件，以及招股説明書副刊中所述的與特定證券發售有關的資料。

作為外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國的公司治理實踐，而不是其他適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所要求。

作為外國私人發行人，根據紐約證券交易所允許外國私人發行人遵循其本國公司治理實踐的規則，我們將被允許遵循某些加拿大公司治理實踐，而不是美國國內發行人的公司治理標準所要求的做法。我們遵循加拿大母國的做法，就某些稀釋事件獲得股東批准。我們未來可以選擇在其他事項上遵循加拿大的母國做法，例如我們董事會的組成和組成、我們的審計、人力資源和治理以及可持續發展委員會以及獨立董事的單獨會議。因此，我們的投資者可能得不到紐約證券交易所公司治理規則所提供的同等保護。遵循加拿大母國治理做法，而不是適用於在紐約證券交易所上市的美國公司的要求，提供的保護可能比給予美國國內發行人投資者的保護要少。

作為外國私人發行人，我們將不受FD法規或美國委託書規則的規定的約束，並將免於提交某些交易所法案報告，這可能會導致證券對投資者的吸引力降低。

作為外國私人發行人，我們將免除美國證券法中適用於非外國私人發行人的上市公司的一系列要求。特別是，我們將不受《交易法》有關委託書的提供和內容的規則和法規的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16節所載的內幕報告和短期回扣利潤條款的約束。此外，根據交易法，我們將不會被要求像其證券根據交易法註冊的美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及財務報表，並且根據交易法，我們通常將獲得豁免向美國證券交易委員會提交季度報告。我們亦獲豁免遵守《FD規例》的條文，該條文禁止在可合理預見持有人會根據該等資料買賣公司證券的情況下，選擇性地向經紀交易商及公司證券持有人披露重要的非公開資料。即使我們打算自願遵守FD法規，但這些豁免和寬大處理將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。

如果截至完成的第二財季的最後一個工作日，我們的大部分普通股由美國居民直接或間接持有，我們將失去外國私人發行人的地位。失去我們的外國私人發行人身份將要求我們遵守適用於美國國內發行人的所有美國證券法要求。根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本將顯著高於我們作為有資格使用MJDS的加拿大外國私人發行人所產生的成本。

如果我們不再是外國私人發行人，我們將沒有資格使用MJDS或其他外國發行人表格，並將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期和當前報告、委託書和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細、更廣泛。我們還可能被要求修改某些政策，以遵守美國國內發行人的治理義務。這樣的修改將涉及額外的費用。此外，我們將失去依賴豁免某些公司治理要求的能力，這些要求適用於在紐約證交所上市的外國私人發行人。

董事和管理人員

2018年10月至2021年4月，我們的董事毛拉·J·克拉克擔任紐約證券交易所上市公司加勒特運動公司(以下簡稱加勒特)的董事會成員。2020年9月20日，加勒特和某些關聯公司向美國新南區破產法院提交了請願書

16

 

約克根據美國破產法第11章尋求救濟。加勒特於2021年4月脱離破產法第11章的訴訟程序。

AUDITORS

我們的審計師是德勤有限責任公司、斯普林代爾街5號、1000套房、紐芬蘭聖約翰和拉布拉多A1E 0E4。根據紐芬蘭和拉布拉多特許專業會計師協會的職業行為規則，以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的適用規則和規定，德勤律師事務所獨立於我們。

法律事務

除非有關特定證券發售的招股説明書副刊另有規定，與證券發售有關的若干法律事宜將由多倫多Davies Ward Phillips&Vineberg LLP代表本行轉交。截至本文發佈之日，Davies Ward Phillips&Vineberg LLP的合夥人和聯營公司直接或間接實益持有我們的任何證券或我們的任何聯營公司或附屬公司不到1%的股份。

民事責任的可執行性

我們繼續遵守加拿大紐芬蘭和拉布拉多省的法律。我們的一些董事、大多數高級職員和本招股説明書中提到的一些專家是加拿大居民，他們的全部或大部分資產以及我們的大部分資產位於美國境外。我們已經指定了在美國送達傳票的代理人，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向這些董事送達文件。居住在美國的證券持有人可能也很難根據美國法院基於我們的民事責任以及我們的董事和高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任的判決在美國實現這一點。

我們已在登記聲明的同時，向美國證券交易委員會提交了一份以表格F-X送達法律程序文件的代理人的任命。根據F-X表格，吾等已委任CT Corporation System，New York，Liberty Street，New York，NY 10005，作為吾等在美國的法律程序代理，就美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及因根據註冊聲明發售證券而引起或相關或有關的任何民事訴訟或在美國法院對吾等提起的訴訟，向吾等送達法律程序文件。

此外，股東可能很難僅根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律中的民事責任條款，在加拿大法院對我們或本招股説明書中點名的任何非美國居民董事、高級管理人員或專家執行美國法院的判決，或向加拿大法院提起原創訴訟，以根據美國聯邦或州證券法對此類人員執行責任。

我們的八名董事，Paul J.Bonavia先生、Lawrence T.Borgard先生、Maura J.Clark女士、Lisa Crutchfield女士、Margarita K.Dilley女士、Julie A.Dobson女士、Gianna M.Manes女士和我們的總裁兼首席執行官David G.Hutchens先生居住在加拿大境外，每人已指定Fortis Inc.，Springdale Street 5，P.Box 8837，St.John‘s，Newfinland and Labrador A1B 3T2為法律程序文件服務代理。投資者被告知，對於居住在加拿大境外的任何人，即使該人已指定代理送達法律程序文件，也可能無法執行在加拿大獲得的判決。

知名經驗豐富的發行商

於2021年12月6日，加拿大各省及地區的證券監管當局各自獨立通過了一系列實質上協調一致的一攬子命令，包括安大略省文書44-501WKSI- - 豁免知名經驗發行人的若干招股章程要求(臨時類別命令)(連同加拿大其他各省及地區的同等本地一攬子命令，統稱為“西九龍指數一攬子命令”)。WKSI一攬子命令於2022年1月4日生效，允許“知名經驗豐富的發行人”或“WKSI”提交最終簡短的基礎擱置招股説明書，作為公開發行的第一步，並豁免符合資格的發行人遵守與該等最終簡短基礎擱置招股説明書相關的某些披露要求。該公司已確定，自本協議生效之日起，其符合西九龍國際一攬子訂單規定的“知名經驗發行人”資格。

17

 

PART II

不需要發送給 的信息
發貨人或採購人

賠償

根據《公司法》(紐芬蘭和拉布拉多)(《公司法》)，除非是關於由我們或代表我們提出的獲得對我們勝訴的判決的訴訟，否則我們可以賠償董事或其高級職員、前董事高級職員、或應我們的請求以董事高級職員的身份行事的人或我們現在或曾經是其股東或債權人的法人(以下簡稱為法人團體)的高級職員及其繼承人和法定代表人(每一個人都是受彌償的人)，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項，而受彌償保障的人是或曾經是我們的董事或任何法人團體的高級職員或法人團體的任何民事、刑事或行政訴訟或法律程序的一方，而受彌償保障人士有合理理由相信他或她的行為是合法的，條件是：(I)誠實及真誠地行事以達致吾等的最佳利益；及(Ii)在刑事或行政訴訟或以罰款方式強制執行的法律程序中，有合理理由相信其行為合法。經法庭批准，吾等可就由吾等或其代表提出的訴訟向受彌償保障人士作出彌償，以取得勝訴判決，而該人士是或曾經是吾等董事或高級職員的一方，並就其因符合上文(I)及(Ii)項所列條件而合理招致的訴訟而合理招致的所有費用、收費及開支作出賠償。

根據《公司法》第207條，儘管有上述規定，受保障人有權就其因是或曾經是我們的董事或高級職員或董事或法人團體的高級職員而與民事、刑事或行政訴訟或訴訟的抗辯有關的合理招致的費用、收費和開支向我們要求賠償：

•

在為訴訟或法律程序辯護方面取得實質上的成功；

​

•

符合上段規定的標準；以及

​

•

公平合理地有權獲得賠償。

​

此外，我們可為受保障人士購買和維持保險，以保障其免受以下情況所招致的法律責任：(A)作為我們董事或高級職員的其本人，除非該責任與其未能誠實誠信行事以保障吾等最大利益有關；或(B)其以董事或其他法人團體的高級職員的身份應吾等要求行事或以該身份行事，但該法律責任與其未能誠實及真誠行事並着眼於該法人團體的最佳利益有關者除外。

[br}在公司法上述條款的規限下，我們的附例要求吾等賠償董事或其主管人員、前董事主管人員、或應吾等要求以董事主管人員身分行事或曾以董事主管人員或以類似身份行事的個人、或其繼承人及法律代理人的所有費用、費用及開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項，而此等費用、費用及開支是該人士因與吾等或該其他實體的關聯而涉及的任何民事、刑事或行政訴訟或法律程序的合理招致。我們的章程授權我們為任何這樣的人的利益購買和維護保險，保險金額由我們的董事會決定，並得到公司法的允許。我們的章程進一步授權我們在法律允許的最大範圍內簽署證明我們的賠償的賠償協議，以上述人員為受益人。我們的章程規定，除非被公司法禁止，否則我們可以向任何董事、高管或其他人士預付任何此類訴訟的費用、收費和開支；但是，如果該個人被發現根據公司法第207條沒有資格獲得賠償，則該人必須向我們償還這筆錢。

我們已經購買了針對我們的董事或高級管理人員的潛在索賠以及法律可能要求或允許我們賠償該等董事和高級管理人員的損失的保險。我們還與我們的董事和高級職員簽訂了賠償協議，其中規定，我們將在法律允許的範圍內向這些人提供賠償。根據這些協議，我們同意

II-1

 

在訴訟最終處理之前，向這些人預付辯護費用，但如果個人被發現根據《公司法》第207條或其他法律規定無權獲得賠償，這些人有義務償還預付款。

根據上述規定，根據《美國證券法》對責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制註冊人的個人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了《美國證券法》規定的公共政策，因此不能強制執行。

Exhibits

以下證物已作為本註冊聲明的一部分提交：

II-2

 

PART III

承諾並同意送達程序文件

Item 1. Undertaking

登記人承諾親自或通過電話向代表提供答覆委員會工作人員的詢問，並在委員會工作人員提出要求時迅速提供與根據表格F-10登記的證券或與上述證券的交易有關的信息。

第2項.同意送達流程

登記人在提交本F-10表格的同時，以表格F-X向委員會提交了一份不可撤銷的同意書和授權書。

(br}(B)在提交本表格F-10的同時，加拿大BNY信託公司作為該契約下的加拿大受託人，現向委員會提交表格F-X的一份不可撤銷的同意書和授權書。

(C)登記人代理送達法律程序文件的名稱或地址如有任何變化，應根據本登記聲明的文件編號對錶格F-X進行修改，迅速通知委員會。

III-1

 

展品索引

 

SIGNATURES

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-10表格的所有要求，並已於2022年11月21日在亞利桑那州圖森市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

以下簽名的每個人構成並任命David·G·哈欽斯、喬斯林·H·佩裏和詹姆斯·R·裏德，他們中的任何一個人，他們中的任何一個都可以在沒有其他人的加入的情況下行事，他們是以下籤署人的真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以下列簽署人的名義、地點和代理，簽署對本註冊聲明的任何或所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其存檔，以及與此相關的所有證物和其他文件，與美國證券交易委員會簽署，並在此授予上述代理律師和代理人完全的權力和權力，以按照以下籤署人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認上述事實代理人和代理人或他們的代理人或其替代者可根據本協議合法地作出或導致作出的所有行為和事情。

本委託書可以一式多份簽署，每份均視為正本，但合在一起構成一份文書。

根據證券法的要求，本註冊聲明已於2022年11月21日由下列人士以指定身份簽署。

 

 

授權代表

根據1933年證券法第6(A)節的要求，簽署人已於2022年11月21日以富通公司在美國的正式授權代表的身份簽署了本註冊聲明。