美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(第1號修正案)

根據證券第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案》

由註冊人x提交

登記人以外的一方提交的文件 ？

選中相應的框：

收購公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 )

支付申請費(勾選適當的方框)：

初稿

Bit Acquisition Corp.西街30號28F

紐約州紐約市，郵編：10004

代替召開特別會議的通知

2022年股東年會

將於12月舉行[●], 2022

致Bite Acquisition Corp.的股東：

誠摯邀請您出席Bite Acquisition Corp.(“Bite”、“ ”Company、“Corporation”、“We”、“Us”或“Our”)2022年股東年會(“特別會議”)。[●]，當地時間2022年上午11：00，在Greenberg Traurig，LLP的辦公室，位於1750Tysons Boulevard，Suite1000，McLean，VA 22102，審議和表決以下提案：

終止憲章修正案提案和信託修正案提案的每個 都是以彼此批准為條件的。休會提案不以任何其他提案的批准為條件。延期憲章修正案提案、終止憲章修正案提案、信託修正案提案、董事提案、審計師提案和休會提案在隨附的委託書聲明中都有更全面的 描述。

《延期憲章修正案》的目的是讓Bite有更多時間完成初始業務合併。Bite的首次公開募股(IPO)招股説明書和憲章規定，Bite必須在2023年2月17日之前完成業務合併。雖然我們目前正在討論幾個業務合併機會，但董事會目前認為在2023年2月17日之前沒有足夠的時間完成業務合併。因此，我們的董事會認為，為了能夠完善 初始業務合併，我們需要獲得延期。因此，董事會決定將Bite完成業務合併的日期延長至延長日期，以使我們的股東 有機會參與這項投資，這符合我們股東的最佳利益。如果Bite在特別會議之前就業務合併達成最終協議，Bite將發佈新聞稿並向美國證券交易委員會提交8-K表格，宣佈擬議的業務合併 。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法案》(H.R.5376)，其中包括對2022年12月31日之後回購股票的任何國內公司徵收1%的消費税，或消費税。消費税是按回購股票的公平市場價值徵收的，但某些例外情況除外。由於我們是特拉華州的一家公司，我們的證券交易在紐約證券交易所或紐約證券交易所進行，因此我們是愛爾蘭共和軍所指的“擔保公司”。雖然沒有任何疑問，但在沒有任何進一步指導的情況下，消費税將適用於2022年12月31日之後我們的公開股票的任何贖回，包括我們無法在終止日期或之前完成業務合併時所進行的贖回，這是很大的風險。對我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回適用消費税 可能會降低我們的公共 股東本來有權獲得的每股金額。

終止憲章修正案和信託修正案提案的目的之一是將我們必須完成初始業務合併的日期從終止日改為加速終止日，以便(I)公眾股東可以選擇贖回其全部或部分公開股票，以換取與 終止憲章修正案提案獲得批准有關的信託賬户中按比例持有的資金，我們稱之為自願贖回，無需再等待約一到四個月，同時在等待期間繼續從資金中賺取最低限度的利息 ；(Ii)我們將有義務在自願贖回中儘快贖回所有剩餘的已發行和已發行的公開股票，但不超過加速終止日期後十個工作日，我們稱之為強制性贖回，這將使我們能夠在我們可能被徵收消費税之前贖回所有公開發行的股票。(Iii)如果尚未獲得批准，則在完成強制贖回後，在獲得本公司董事會和剩餘股東批准的情況下，在完成強制性贖回後儘快解散和清算 , 這將使我們能夠更快地將資金返還給我們的公眾股東，而不會扣除任何消費税，並使這些股東能夠按他們認為合適的方式部署返還的資金；以及(Iv)受託人應在加速終止日期後立即開始清算信託賬户 。我們還計劃在強制贖回完成後，在切實可行的範圍內儘快自願將我們的普通股從紐約證券交易所退市為 ，符合紐約證券交易所的規則和我們的公司註冊證書經修訂的 。

如果延期憲章修正案和終止憲章修正案在特別會議上均獲批准，本公司董事會將有權酌情實施延期憲章修正案或終止憲章修正案(或兩者均不實施)。具體地説，《憲章》修正案的批准將賦予我們的董事會自由裁量權：

我們目前預計，只有在我們於特別會議日期前就初始業務合併訂立意向書或最終協議的情況下，我們才會實施延期憲章修正案，否則我們將實施終止憲章修正案，儘管董事會將擁有實施延期憲章修正案的酌情權，即使我們在該日期尚未簽訂意向書或最終協議 。

在首次公開募股中出售的Bite普通股(“公眾股”)的持有者(“公眾股東”)可以選擇贖回他們的股份按比例 信託賬户中與憲章修正案(“選舉”)相關的可用資金的一部分，無論這些公共股東投票贊成還是反對憲章修正案的提議，也可以由不在特別會議上投票或不指示其經紀人或銀行如何投票的公共股東進行選舉。 公共股東可以作出選擇，無論這些公共股東在記錄日期是否為股東。Bite認為，如果Bite未能在其章程最初設想的時間範圍內找到合適的收購對象，這種贖回權將保護Bite的公眾股東，使其不必在不合理的長時間內維持其投資。此外，無論 公眾股東是否投票贊成或反對憲章修正案建議，或不投票，或不指示其經紀人或銀行如何投票，在特別會議上，如果延期憲章修正案提案獲得股東所需的 投票批准並得到實施，其餘公眾股票持有人將保留其贖回其公眾股票的權利 按比例企業合併完成後信託賬户可用資金的一部分。

要行使您的贖回權利，您必須至少在特別會議召開前兩個工作日將您的股票提交給本公司的轉讓代理。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用託管 信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您以街道名義持有股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他代名人從您的帳户中提取股票，以行使您的贖回權。

Bit估計，每股按比例 在召開特別會議時，信託賬户的一部分約為10.03美元。Bite普通股收盤價 [●], 2022 was $[●]。因此，如果市場價格保持不變，直到特別會議之日， 行使贖回權將導致公眾股東獲得$[●]每股收益比該股東在公開市場上出售股票的收益更高。BITE無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售他們持有的Bite普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性 。

如果(I)延期章程修正案建議 未獲批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書和我們的章程在2023年2月17日之前完成業務合併，(Ii)終止章程修正案建議獲得批准，我們提交對我們章程的此類修改， 和信託修正案建議獲得批准，我們對我們的信託協議進行此類修訂，或(Iii)延期憲章修正案建議獲得批准，我們不提交對我們章程的此類修訂，除清盤的目的外，我們將停止所有業務，並在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股份，但不超過十個工作日，贖回當時存入信託賬户的總金額。

批准憲章修正案建議和信託修正案建議需要我們普通股至少過半數的贊成票，董事連任需要在會上投票的普通股 的多數 ，批准審計師的建議和休會建議需要在會上投票的普通股至少過半數的贊成票。

儘管股東批准章程修訂建議，本公司董事會仍有權在任何時候放棄及不實施章程修訂，而無需股東採取任何進一步行動。我們保留隨時取消特別會議、不向股東提交《憲章修正案》提案和實施《憲章修正案》的權利。如果特別會議被取消，我們將根據我們的章程解散和清算。

董事會已將營業時間定為[]2022年為確定Bite股東有權收到特別大會及其任何續會的通知並在其上投票的日期 。只有在該日持有Bite普通股記錄的持有者才有權在特別會議或其任何續會上清點他們的選票。

在仔細考慮所有相關因素後， 董事會認定延期章程修正案建議、終止章程修正案提案、信託修正案提案、董事提案、審計師提案和休會提案對必和必拓及其股東是公平的，也是最符合其利益的， 已宣佈上述建議為可取的，並建議您投票或指示投票支持它們。

根據特拉華州法律和Bite‘s規章制度，不得在特別會議上處理其他事務。

隨函附上的委託書包含關於延期憲章修正案建議、終止憲章修正案提案、信託修正案提案、董事 提案、審計師提案、休會提案和特別會議的詳細 信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促 您仔細閲讀此材料並投票。

我們期待着在會議上見到你。

日期：11月[●], 2022

你們的投票很重要。請儘快簽署、註明日期並退還您的委託書，以確保您的股份在特別會議上得到代表。如果您是記錄在案的股東，您也可以在特別會議上親自投票。如果您的股票在經紀公司或銀行的賬户中持有，您必須 指示您的經紀人或銀行如何投票，或者您可以通過從您的經紀公司或銀行獲得委託書 親自在特別會議上投票。您沒有投票或指示您的經紀人或銀行如何投票，將與投票反對每個提案具有相同的效果。

關於提供股東特別會議代理材料的重要通知，將於[●]，2022： 本會議通知和隨附的委託書可在[●].

Bit Acquisition Corp.西街30號28F

紐約州紐約市，郵編：10004

代替召開特別會議

2022年股東年會

待扣留[●], 2022

委託書

代替2022年特拉華州Bite Acquisition Corp.(“Bite”，“Company”，“Corporation”)股東年會(“特別會議”)的特別會議將於[●]，當地時間2022年上午11：00，在格林伯格·特勞裏格有限責任公司的辦公室舉行，該公司位於弗吉尼亞州麥克萊恩1000號泰森大道1750號，郵編22102，以審議和 投票表決以下提案：

章程修正案對於全面實施董事會的計劃至關重要，該計劃旨在延長或加快Bite完成業務合併的日期。《延期憲章修正案》的目的是讓Bite有更多時間完成初始業務合併。如果Bite在特別會議之前就業務合併簽訂了最終協議，Bite將發佈新聞稿並向美國證券交易委員會提交8-K表格 ，宣佈擬議的業務合併。終止憲章修正案 提案和信託修正案提案的目的之一是將我們必須完成初始業務組合的日期從終止日期更改為加速終止日期。

如果延期憲章修正案和終止憲章修正案在特別會議上均獲批准，本公司董事會將有權酌情實施延期憲章修正案或終止憲章修正案(或兩者均不實施)。具體地説，《憲章》修正案的批准將賦予我們的董事會自由裁量權：

我們目前預計，只有在我們於特別會議日期前就初始業務合併訂立意向書或最終協議的情況下，我們才會實施延期憲章修正案，否則我們將實施終止憲章修正案，儘管董事會將擁有實施延期憲章修正案的酌情權，即使我們在該日期尚未簽訂意向書或最終協議 。

批准憲章修正案建議和信託修正案建議需要我們普通股至少過半數的贊成票，董事連任需要在會上投票的普通股 的多數 ，批准審計師的建議和休會建議需要在會上投票的普通股至少過半數的贊成票。

在Bite的首次公開募股(IPO)中出售的Bite普通股(“公眾股”)的持有者(“公共股東”)可以 選擇贖回他們的股份按比例信託賬户中與憲章修正案(“選舉”)相關的可用資金部分，無論這些公共股東投票贊成還是反對 憲章修正案建議和選舉，也可以由在特別會議上不投票或不指示其經紀人或銀行如何投票的公共股東進行。公共股東可以進行選擇，無論這些公共股東 在記錄日期是否為股東。此外，無論公眾股東在特別會議上投票贊成或反對憲章修正案建議，或不投票，或不指示其經紀人或銀行如何投票，如果延期憲章修正案建議獲得股東必要投票通過並實施，其餘公眾股東將保留贖回其公眾股票的權利。按比例企業合併完成後，提交給股東時信託賬户可用資金的一部分。

從信託帳户中提取與選舉相關的資金將減少贖回後信託帳户中持有的金額，並且信託帳户中的剩餘金額可能會大幅減少，而截至2022年6月30日，信託帳户中的餘額約為2億56萬美元。在這種情況下，Bite可能需要獲得額外的資金來完成業務合併，並且不能保證此類 資金將以雙方可以接受的條款提供，或者根本不能。

如果(1)延期章程修正案提案 未獲批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書和我們的章程在2023年2月17日之前完成業務合併，(2)終止章程修正案提案獲得批准，我們提交了對我們章程的此類修改， 信託修正案提案獲得批准，我們對信託協議進行了此類修改，或者(3)延期章程修正案提案獲得批准，我們沒有提交對我們章程的此類修改，我們將(I)停止除清盤目的 以外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的發售股份，但其後不超過十個營業日，但須受合法可供贖回的資金所規限，贖回100%發售股份的代價為每股價格，以現金支付，相當於(A)當時存入信託帳户的總金額除以(B)當時已發行的發售股份總數，除以(B)當時已發行的發售股份總數，除以(B)當時已發行的發售股份總數，上述贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的規限)，及(Iii)於贖回該等分派後，在合理可能範圍內儘快解散及清盤， 在第(Ii)及(Iii)條的情況下，在第(Ii)及(Iii)款的情況下，本公司須履行本公司就債權人的債權作出規定的義務及適用法律的其他規定。

在首次公開招股前，Bite的初始股東 放棄對其在首次公開招股前收購的普通股(“方正股份”)的任何清算分配的權利，每股面值0.0001美元。由於此類豁免，清算 將僅針對公開發行的股票進行分配。信託賬户不會對Bite的認股權證進行任何分發，如果我們倒閉，這些認股權證將一文不值。

為了保護信託帳户中持有的金額，我們的保薦人同意，它有責任確保信託帳户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下 我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品欠我們的錢，但我們不能向您保證，如果需要，它將能夠履行其賠償義務 。此外，我們的保薦人簽訂的協議明確規定了兩個例外情況： 保薦人將不承擔責任(1)對於與我們簽署了協議的目標企業、供應商或其他實體的任何索賠金額，放棄他們在信託賬户中或在信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠， 或(2)對於本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務 ，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留 。因此，如果我們清算，由於債權人的債權或潛在債權，信託賬户的每股分配可能不到10.00美元。我們將按照所有公眾股東各自的股權比例，向他們分配一筆存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，減去我們可能用於支付我們的特許經營權和應付所得税的利息。

根據《特拉華州公司法》(《特拉華州公司法》)，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分派為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在贖回我們100%的已發行公開股票時，我們信託賬户按比例分配給我們的公眾股東的部分 可被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條 中規定的某些程序，以確保它為針對其的所有索賠做出合理準備，包括在 期間可向公司提出任何第三方索賠的60天通知期，公司可駁回任何索賠的90天期限，以及在向股東進行任何清算分配之前的額外150天等待期，則股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

但是，由於我們將不遵守DGCL第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或可能在隨後的 隨後十年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

憲章修正案建議的批准將 構成同意Bite指示受託人(I)從信託賬户中提取相當於按比例信託賬户中與贖回的公眾股份有關的可用資金部分，以及(2)向該等贖回公眾股份的持有人交付其按比例提取金額的一部分。如果延期憲章修正案提案獲得批准和實施，剩餘的資金將保留在信託賬户中，並可供Bite在延期日期或之前完成業務合併。如果延期憲章修正案建議獲得批准和實施，現在不贖回其公開股票的公眾股票持有人， 將保留他們的贖回權利，並在延長日期之前保留他們對企業合併投票的能力。

如果延期憲章修正案建議獲得批准並實施，我們的贊助商或其附屬公司或指定人已同意向我們貸款$[]每次延期一個月，最高限額為$[]對於截至2023年8月17日的六次一個月的延期，除非本公司的初始業務合併已經結束(“延期貸款”)，該金額將存入信託賬户。 延期貸款以延期憲章修正案建議的實施為條件。如果延期憲章修正案提案未獲批准或延期未完成，將不會發生延期貸款 。延期貸款將不計息 ，並將在企業合併完成後償還。如果發起人或其關聯公司或指定人通知我們，它不打算提供延期貸款，那麼延期憲章修正案提案將不會在特別 會議上提交給股東，我們將根據我們的憲章解散和清算。

如果終止憲章修正案提案 獲得批准並實施，我們打算在特別會議休會後儘快向特拉華州州務卿提交我們的公司註冊證書修正案，屆時修正案將生效。此後， 由於我們預計不能在加速終止日期前完成初始業務合併，我們將有義務 在合理範圍內儘快完成所有未在自願贖回中贖回的剩餘已發行和已發行公開股票的贖回 ，但不超過加速終止日期後十個工作日，按每股價格，以現金支付。截至加速終止日期，所有剩餘的已發行及已發行公眾股份(計入自願贖回後)將被視為已註銷，並僅代表有權收取贖回金額。贖回金額 將於持有該等剩餘公眾股份的人士向轉讓代理出示其各自的股票或以其他方式 交付時支付。然而，以“街道名稱”持有的此類公開股份的受益者將不需要 採取任何行動來獲得贖回金額。強制贖回完成後，公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)將被取消。

儘管股東批准章程修訂建議，本公司董事會仍有權在任何時候放棄及不實施章程修訂，而無需股東採取任何進一步行動。我們保留隨時取消特別會議、不向股東提交《憲章修正案》提案和實施《憲章修正案》的權利。如果特別會議被取消，我們將根據我們的章程解散和清算。

特別會議的記錄日期為[]， 2022。在記錄日期收盤時，Bite普通股的記錄持有人有權在特別會議上投票或在特別會議上投票。在創紀錄的日期，有25，64萬股Bite普通股流通股。BITE的認股權證 沒有投票權。

此代理聲明包含有關特別會議和提案的重要信息 。請仔細閲讀並投票表決你們的股份。

本委託書的日期為11月[●]， 2022，並在該日期左右首次郵寄給股東。

目錄

關於特別會議的問題 和答案

這些問題和答案僅是他們討論事項的摘要。它們並不包含對您可能重要的所有信息。您應仔細閲讀整個文檔，包括本委託書的附件。

前瞻性陳述

本委託書和我們在本委託書中向您提及的文件包含“前瞻性陳述”，因為該術語由1995年的“私人證券訴訟改革法”(我們稱為該法)和聯邦證券法定義。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“應該”、“可能”和其他類似表述來識別一些前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的 詞語。不能保證實際結果不會與預期大相徑庭。此類陳述包括但不限於與我們完成業務合併的能力有關的任何陳述，以及不是對當前或歷史事實的陳述的任何其他陳述。這些前瞻性陳述基於截至代理材料發佈之日公司掌握的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定因素。因此， 前瞻性陳述不應被視為代表公司在任何後續日期的觀點，公司 不承擔更新前瞻性陳述以反映其作出日期後的事件或情況的義務。

這些前瞻性表述涉及許多已知和未知的風險、不確定性或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

除了我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的風險因素外，您還應仔細考慮這些風險，包括與我們2021年2月17日首次公開募股相關的最終招股説明書(註冊號333-252406和333-253017)以及我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告 。我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括上述文件，也討論了可能導致實際結果與前瞻性表述中包含或暗示的結果 不同的一些風險。請參閲“在那裏您可以找到更多信息“ 瞭解有關我們備案文件的更多信息。

風險因素

您應仔細考慮我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、我們於2022年8月23日和2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告以及我們在決定投資我們的證券之前提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 ，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件和以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證延期將使我們能夠 完成業務合併。

批准延期涉及多個 風險。即使延期獲得批准，本公司也不能保證在延期前完成業務合併。我們完成任何業務合併的能力取決於各種因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。如果延期獲得批准，公司預計將在美國證券交易委員會宣佈S-4表格登記聲明生效後尋求股東對業務合併的批准，其中將包括我們對業務合併(“S-4表格”)的初步委託書/招股説明書。S-4表格尚未向美國證券交易委員會備案或被其宣佈生效， 除非S-4表格被宣佈生效，否則公司無法完成業務合併。截至本委託書 聲明日期，公司無法估計美國證券交易委員會何時或是否會宣佈S-4表格生效。

我們需要為股東提供與延期憲章修正案提案相關的贖回股票的機會，並且我們將被要求在任何股東投票批准企業合併時再次向股東提供贖回權利。即使延期或業務合併 得到我們股東的批准，贖回也可能會使我們沒有足夠的現金來按商業上可接受的條款完成業務合併 ，或者根本沒有。我們將有單獨的贖回期與延期和企業合併投票相關，這一事實可能會加劇這些風險。除非與贖回要約或清算有關，否則我們的股東可能無法收回他們的投資，除非通過在公開市場上出售我們的股票。我們股票的價格可能會波動，不能保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本不能。

根據與CFIUS相關的規定，我們可能被視為“外國人”，如果我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要進行清算。

該公司的贊助商是美國特拉華州的一家有限責任公司Smart Dine，LLC。發起人目前擁有5,450,001股我們的普通股。拉斐爾·費利佩·德·耶穌·阿吉雷·戈麥斯、阿爾貝託·阿杜拉·岡薩雷斯和阿克塞爾·莫萊特·沃斯霍夫斯基是贊助商的經理。贊助商由非美國人控制。

根據美國外國投資委員會的規則和條例，我們不認為我們或我們的贊助商 構成“外國人”。然而，如果CFIUS認為我們是可能影響國家安全的“外國人”，我們可能會受到此類外資所有權限制和/或CFIUS的審查。如果 業務組合屬於適用的外資所有權限制範圍，我們可能無法完成業務組合 。此外，如果企業合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能被要求在關閉企業合併之前或之後，強制 提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS和承擔CFIUS幹預的情況下繼續進行企業合併。

儘管我們不相信我們或我們的發起人 是“外國人士”，但CFIUS可能會持不同觀點，決定阻止或推遲業務合併，施加條件以緩解與業務合併有關的國家安全擔憂，如果我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下進行，命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務 ，或者如果CFIUS認為強制通知要求適用，則施加處罰。此外，其他美國政府實體的法律法規可能會因贊助商的任何外國所有權而實施審查或批准程序。如果我們尋求除業務合併以外的初始業務合併 ，我們可以完成初始業務合併的潛在目標池可能會由於任何此類監管限制而受到限制。此外，任何政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成業務合併，因此如果我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權證將 到期一文不值。這還將導致您失去在業務合併中的任何潛在投資機會，以及在業務合併結束後通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

美國證券交易委員會發布了監管特殊目的收購公司的擬議規則，如果採用這些公司，可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間。

關於對像本公司(“SPAC”)這樣的特殊目的收購公司(“SPAC”)的監管，2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則(“SPAC 規則建議”)，除其他事項外，涉及SPAC和私營運營公司的商業合併交易中的披露；適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在美國證券交易委員會備案文件中與擬議的商業合併交易有關的 預測；某些 參與者在擬議的商業合併交易中的潛在責任；以及SPAC可能在何種程度上受到修訂後的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其免受投資公司的待遇，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。如果採用這些規則，無論是以建議的形式還是以修訂的形式採用，都可能增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況 。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格的 限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

如上所述，SPAC規則提案涉及本公司等SPAC可能受《投資公司法》及其相關法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為此類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些 標準，包括宣佈和完成解除SPAC交易的有限時間段。具體地説，為了遵守安全港， SPAC規則提案將要求一家公司提交一份8-K表格的報告，宣佈它已與目標公司就業務合併達成協議，時間不遲於其首次公開募股註冊聲明(“IPO註冊聲明”)的生效日期 後18個月。然後，該公司將被要求在IPO註冊聲明生效日期後24個月內完成初始業務合併。

目前，投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司，可能無法在IPO註冊聲明生效日期後24個月內完成其業務合併。 可能會聲稱我們一直作為未註冊的投資公司運營。如果我們繼續以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有信託帳户中的資金，而不是指示受託人清算信託帳户中的證券並以現金形式持有信託帳户中的資金，則此風險可能會增加。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們還需要遵守繁重的合規要求。我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到《投資公司法》的監管。然而，如果我們被認為是一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將受到額外的監管負擔和費用的影響，而我們沒有為此分配資金。因此，除非 我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們被要求清算，我們的股東將無法實現在後續運營業務中持有股票的好處，包括此類交易後我們的股票和權證的潛在增值，我們的權證將到期 一文不值。

如果我們指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金，以尋求降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低的 利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額 。

自我們的首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有 僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》規則2a-7的某些條件。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，並因此受到《投資公司法》的監管，我們可以隨時酌情指示受託人大陸股票轉讓和信託公司與信託賬户有關，清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金 ，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直至完成我們的初始業務組合或公司清算。在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。但是，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們，用於支付我們的 税(如果有的話)和某些允許的其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定，都將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

此外，即使在首次公開招股註冊聲明生效日期24個月前，我們也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長， 即使在24個月週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。因此，我們可以酌情決定在任何時候，甚至在24個月週年紀念日之前，清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將 進一步減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時將獲得的美元金額。截至本委託書日期，吾等尚未作出任何清算信託賬户內所持證券的決定。

由於發起人和我們的董事和高級管理人員如果沒有完成初步業務合併，將失去對我們的全部投資，因此他們在特別會議上批准提案時可能會有利益衝突。

信託 賬户不會就公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期而毫無價值。如果發生清算，我們的保薦人和我們的董事及管理人員將不會收到信託賬户中持有的任何款項，因為我們擁有在我們IPO之前以私募方式向保薦人發行的5,520,000股普通股 與IPO完成同時進行的私募。因此，清算分配將只針對公開發行的股票。此外，某些高管在贊助商中擁有實益權益。這些人已經放棄了從信託賬户中清算與這些證券有關的分配的權利 ，如果初始業務組合沒有完成，所有這些投資都將到期變得一文不值。此外，這些人在最初的業務合併後，他們在合併後公司的全部投資可以獲得正的回報率 ，即使我們普通股的其他持有者由於最初以總計25,000美元的價格購買了創始人的股票，其回報率也是負的。發起人、董事和管理人員的個人和財務利益可能影響了他們確定和選擇其目標業務組合以及完成業務合併以完成業務合併的動機 ，因此可能與您作為股東在特別會議上提出的提案的利益不同或之外。

我們已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本 。無論業務合併是否完成，如果業務合併未完成，這些成本的發生將減少我們可用於其他公司用途的現金金額。

我們預計在業務合併結束後，將產生與業務合併和上市公司運營相關的鉅額交易和過渡成本。 我們還可能會產生留住關鍵員工的額外成本。與業務合併相關的某些交易費用， 包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、開支和成本，並將在業務合併結束後由合併後的公司支付。即使業務合併沒有完成，我們預計也會產生交易費用 。如果業務合併未完成，這些費用將減少我們用於其他公司用途的可用現金數量。

如果終止憲章修正案提案和信託修正案提案獲得批准，我們將被允許從信託賬户中提取高達100,000美元的利息，以支付解散費用 。因此，選擇贖回與終止憲章修正案提案相關的公開股票的股東可以獲得與終止憲章修正案提案相關的較低的每股贖回價格。

如果終止憲章修正案提案和信託修正案提案獲得批准，選擇贖回與終止憲章修正案提案相關的公開股票的股東將獲得每股贖回價格，該價格將考慮從信託賬户中扣除的高達100,000美元的淨利息，以支付解散費用。此類解散費用將減少支付給與終止憲章修正案提案相關而贖回其公開股票的股東的每股金額。

我們的公眾股東是否有能力在自願贖回中行使贖回權利，這與我們的公司註冊證書修訂對我們的大量公眾股票 的有效性有關，可能會對我們證券的流動性產生不利影響。

根據我們的公司註冊證書， 公共股東可以要求我們在與我們公司註冊證書修訂的有效性相關的自願贖回中，以現金贖回該公共股東的全部或部分公共股票。我們的公眾股東 對我們的大量公眾股票行使這種贖回權的能力可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。因此，您可能無法出售您的普通股，即使每股市價高於支付給選擇在自願贖回中贖回其公開股票的公眾股東的每股贖回價格 ，因為我們的公司註冊證書修正案的有效性 。

如果我們未來贖回我們的股票，可能會對我們徵收新的1%的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，《投資者關係法》被簽署成為聯邦法律，其中規定，除某些例外情況外，美國公司從2023年開始回購的股票的公平市場價值將徵收1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。美國財政部已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。目前尚不清楚它將如何以及在多大程度上適用於SPAC贖回和清算，但由於我們是特拉華州的一家上市公司，我們是IR法案意義上的“承保公司”。因此，我們的董事會認為，在沒有額外指導的情況下，除非有 例外情況，否則這項消費税很有可能適用於2022年12月31日之後我們公開發行的股票的任何贖回。對我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回適用消費税，可能會減少我們的公眾股東在贖回其公開股票時有權獲得的每股金額 。

背景

咬傷

我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，目的是與一個或多個企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併。雖然我們可能會尋求與任何行業或地區的公司進行初步業務合併，但我們打算將搜索重點放在北美的傳統和非傳統餐飲行業。

2021年2月17日，我們完成了首次公開募股，募集了17,500,000個單位(“單位”)。每個單位由一股普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)和一半的一份可贖回認股權證(每份為“認股權證”)組成，根據本公司S-1表格的登記聲明(第333-252406和第333-253017號文件)，每個完整認股權證的持有人有權按行使價每股11.5美元購買一股普通股，並可根據表格S-1進行調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價 出售，產生了1.75億美元的毛收入。在完成發售的同時，本公司 以每單位10.00美元的價格完成了總計500,000個單位的定向增發(“定向增發”)， 總收益為5,000,000美元。2021年2月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了2500,000個單位，總收益為25,000,000美元。在超額配售完成的同時，本公司完成向保薦人及EarlyBirdCapital定向增發合共50,000個單位(“購股權私人單位”)，每個購股權私人單位作價10.00美元，總收益達500,000美元。

與承銷商部分行使超額配售有關的首次公開招股、私募及出售單位及期權私人單位所得款項淨額合共200,000,000美元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户。

Bite主要執行辦公室的郵寄地址是Bite Acquisition Corp.，地址為紐約西街30號，No.2 F，New York，NY 10004，電話號碼是(212)6082923。

潛在的企業合併

BIT目前正在與多個 目標進行談判，以完成符合其章程規定的初始業務合併資格的業務合併。如果Bite在特別會議之前就業務合併達成最終協議，Bite將發佈新聞稿，並向美國證券交易委員會提交8-K表格，宣佈擬議的業務合併。

如果延期憲章修正案和終止憲章修正案在特別會議上均獲批准，本公司董事會將有權酌情實施延期憲章修正案或終止憲章修正案(或兩者均不實施)。具體地説，《憲章》修正案的批准將賦予我們的董事會自由裁量權：

我們目前預計，只有在我們於特別會議日期前就初始業務合併訂立意向書或最終協議的情況下，我們才會實施延期憲章修正案，否則我們將實施終止憲章修正案，儘管董事會將擁有實施延期憲章修正案的酌情權，即使我們在該日期尚未簽訂意向書或最終協議 。

目前不會要求您對業務合併進行投票 。如果延期實施，並且您沒有選擇贖回您的公開股票，則您將保留在任何擬議的企業合併提交給股東時對其進行投票的權利，以及贖回您的公開股票的權利 a按比例如果此類業務合併獲得批准並完成，或本公司在延長日期前仍未完成業務合併，則信託賬户的一部分。

特別會議

日期、時間和地點。代替2022年Bite股東年會的特別會議將於[●]當地時間2022年上午11：00，格林伯格·特勞裏格有限責任公司的辦公室，位於泰森大道1750號，1000室，麥克萊恩，弗吉尼亞州22102。

投票權；記錄日期。如果您在交易結束時持有Bite的普通股，您將有權在特別會議上投票或直接投票[]，2022年，特別會議的記錄日期。對於您當時持有的每一股股票，您將擁有每個 提案一票。BITE的認股權證沒有投票權。

所需票數 。批准憲章修正案建議和信託修正案建議需要本公司普通股至少過半數的贊成票，董事方案中的董事連任需要在會上表決的普通股股份的過半數 ，批准審計師的提議和延期提議需要在會上表決的普通股股份至少過半數的贊成票。如果您不投票(即，您對提案投了棄權票)，您的行動將具有投票反對憲章修正案提案和信託修正案提案的效果，而不影響董事提案、審計師提案和休會提案。同樣，棄權和經紀人 反對票將具有投票反對憲章修正案提案和信託修正案提案的效果，而不影響 董事提案、審計員提案或休會提案。

截至創紀錄日期收盤時，共有25,640,000股已發行普通股，其中包括20,000,000股公眾股，每股普通股持有者有權在每個提案中投一票。

如果您不希望《憲章修正案》提案獲得批准，您應投票反對該提案或對該提案投棄權票。如果您想獲得您的按比例在延期實施的情況下，信託賬户的部分 ，將在定於#年舉行的特別會議後不久支付[●]， 2022，您必須要求贖回您的股票。無論投票贊成或反對《憲章修正案》的提案或棄權，公眾股票持有人均可贖回其公開股票。

代理； 董事會徵集。董事會現就在特別會議上提交給股東的提案徵求您的委託書，這些提案旨在批准延期憲章修正案提案、終止憲章修正案提案、董事提案、審計員提案 和休會提案。對於您是否應該選擇贖回您的股票，沒有提出任何建議。可以親自或通過電話 徵求代理人。如果你授予委託書，你仍然可以撤銷你的委託書，並在特別會議上親自投票表決你的股票。

BITE保留了Morrow Sodali LLC，以幫助 徵集代理人。第二天，Sodali LLC將收到大約$[●]，以及報銷與其服務相關的某些費用 和自付費用，所有這些費用都將由Bite支付。此外，Bite的管理人員和董事可以通過郵寄、電話、傳真和個人面談的方式徵求代理人，不會支付額外的補償 ，但他們可能會報銷自掏腰包的費用。BITE將承擔準備、組裝和郵寄隨附的委託書、本委託書和其他與本次募股相關的材料的費用。 BITE可以補償經紀公司和其他代名人向我們股票的受益所有人發送委託書和委託書材料的合理費用。

延期憲章修正案提案

延展約章修訂建議

BITE正在提議修改其章程，將Bite必須完成初步業務合併的日期從2023年2月17日延長至延長的日期。

延期憲章修正案建議對於全面實施董事會的計劃至關重要，該計劃旨在讓Bite有更多時間完成業務合併。批准延期 《憲章修正案》提案是延期實施的一個條件。

如果延期憲章修正案提案未獲批准，並且我們尚未在2023年2月17日之前(或更早，如果終止憲章修正案提案獲得批准並實施)完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回發行股票的100%，但在此之後不超過十個工作日，以每股價格為代價，以現金支付，等於將(A)存入信託賬户的總金額除以(B)當時已贖回的已發行股票總數(包括從信託賬户中持有且以前未發放給公司的資金賺取的利息，但扣除應付税款)所獲得的商數，贖回將使公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)完全喪失，符合適用法律，以及(Iii)在贖回後合理地儘快贖回，但須經其餘股東和董事會根據適用法律批准，解散和清算，在第(Ii)和(Iii)款的情況下 公司在DGCL下的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。對於我們的認股權證，信託賬户將不會進行任何分配，如果我們破產，這些認股權證將到期變得毫無價值。

Bite章程的擬議修正案的副本作為以下形式附在本委託書中附件A.

建議的理由

Bite的IPO招股説明書和章程規定，Bite必須在2023年2月17日之前完成業務合併。雖然我們目前正在就幾個業務合併機會進行討論，但董事會目前認為，在2023年2月17日之前沒有足夠的時間完成業務合併。要延長Bite的公司存續，至少需要持有所有普通股 全部流通股的大多數股東的贊成票，但與業務合併有關並在合併完成後生效的除外。此外，Bite的IPO招股説明書和章程規定，在Bite的公司存在如上所述得到延長的情況下，所有公眾股東都有機會贖回其公開發行的股票。由於Bite仍然相信業務合併將符合Bite股東的最佳利益，而且Bite無法在允許的時間內完成業務合併，因此Bite決定尋求股東批准，將Bite必須在2023年2月17日之後完成業務合併的日期延長至延長後的日期。

我們認為，包括上述章程條款 是為了保護Bite股東，如果Bite未能在章程預期的時間範圍內找到合適的業務組合，則Bite股東不必在不合理的長時間內維持其投資。然而，我們也相信，鑑於Bite在與其確定的目標的潛在業務組合上花費了 時間、精力和金錢，因此有理由為那些希望考慮此類潛在業務組合是否為有吸引力的投資的人提供機會 來考慮此類交易，因為Bite也向希望贖回其公開發行的股票的股東提供了 按照其章程的要求這樣做的機會。因此，延期與Bite的章程和IPO招股説明書一致。

我們目前預計，只有在我們於特別會議日期前就初始業務合併訂立意向書或最終協議的情況下，我們才會實施延期憲章修正案，否則我們將實施終止憲章修正案，儘管董事會將擁有實施延期憲章修正案的酌情權，即使我們在該日期尚未簽訂意向書或最終協議 。

如果延期憲章修正案提案未獲批准

如果延期憲章修正案提案未獲批准，並且我們尚未在2023年2月17日之前(或更早，如果終止憲章修正案提案獲得批准並實施)完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回發行股票的100%，但在此之後不超過十個工作日，以每股價格為代價，以現金支付，等於將(A)存入信託賬户的總金額除以(B)當時已贖回的已發行股票總數(包括從信託賬户中持有且以前未發放給公司的資金賺取的利息，但扣除應付税款)所獲得的商數，贖回將使公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)完全喪失，符合適用法律，以及(Iii)在贖回後合理地儘快贖回，但須經其餘股東和董事會根據適用法律批准，解散和清算，在第(Ii)和(Iii)款的情況下 公司在DGCL下的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

BITE的初始股東已放棄參與與其創始人股票有關的任何清算分配的權利。信託賬户將不會就Bite的認股權證進行分發，如果我們清盤，這些認股權證將到期而毫無價值。BIT將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果延期憲章修正案提案未獲批准，公司將不會生效延期，如果公司沒有在2023年2月17日或 之前(或更早，如果終止憲章修正案提案獲得批准並實施)完成業務合併，信託賬户將被清算，並於按比例依據如上所述。

如果延期憲章修正案提案獲得批准

如果延期憲章修正案提案獲得批准並實施，Bite將以 的形式向特拉華州國務卿提交憲章修正案附件A在這裏。根據1934年的《證券交易法》，BITE仍將是一家報告公司，其單位、普通股、認股權證將繼續公開交易。然後，BITE將繼續努力，在延長的日期前完成業務合併。

如果延期憲章修正案建議獲得批准並實施，但Bite沒有在延期日期前完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過十個工作日，贖回100%的發行股票，以每股價格為代價，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額除以 獲得的商數，包括從信託賬户中持有且以前未向本公司發放的資金賺取的利息，但扣除應付税款後，(B)當時已發行的發行股票總數 ，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在 此類贖回後，經其餘股東和董事會根據適用法律批准，儘快解散和清算。在第(Ii)和(Iii)款的情況下，受制於公司在DGCL下的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

儘管股東批准了延期 憲章修正案建議，本公司董事會仍將保留放棄延期的權利，且不會在任何時候實施延期，而無需股東採取任何進一步行動 。我們保留隨時取消特別會議、不向股東提交延期憲章修正案建議和實施延期憲章修正案的權利。如果特別會議被取消，我們 將根據章程解散和清算。

BITE的初始股東放棄了參與與其創始人股票有關的任何清算分配的權利。信託 帳户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們結束，這些認股權證將到期而毫無價值。BITE將從其信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用，它認為這些資產足以用於此類目的。

目前不會要求您對業務合併進行投票 。如果延期實施，並且您沒有選擇贖回您的公開股票，則您將保留在任何擬議的企業合併提交給股東時對其進行投票的權利，以及贖回您的公開股票的權利按比例計算在此類業務合併獲得批准並完成或公司在延長日期前未完成業務合併的情況下，信託賬户的一部分。

如果延期憲章修正案建議獲得批准，董事會決定實施延期憲章修正案提案，發起人或其指定人已同意向本公司提供一筆貸款，此處稱為延期付款，金額為#美元。[]每次延期一個月，應在特別會議後立即存入信託賬户。該等業務合併或本公司清盤時的每股贖回金額將視乎在贖回與延期憲章修正案有關的 後仍未發行的公眾股份數目而定。以下表格作為參考，根據與延期憲章修正案相關的贖回百分比，估算完成業務合併所需的延期期間內需支付的每股大致金額。例如，如果公司25%的公開股票在與延期憲章修正案有關的贖回後仍有流通股，則在該一個月期間的每股存款金額將約為 $[]每股。如果在與延期憲章修正案相關的贖回後，公司50%的公開股票仍未發行，則在該一個月期間的每股存款金額將約為$[]每股。

如果延期憲章修正案提案獲得批准，並實施延期，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額和Bite的資產淨值。如果延期憲章修正案提案獲得批准，BITE無法預測信託賬户中的剩餘金額；信託賬户中的剩餘金額可能會從2022年6月30日信託賬户中的約2.029億美元大幅減少。

贖回權

如果延期章程修正案建議獲得批准並實施，公司將向參與選舉的公眾股東提供機會，在延期章程修正案提案生效時獲得機會，並作為交出其股份的交換條件，a按比例信託賬户中可用資金的一部分，減去此類資金所欠但尚未繳納的任何所得税。您還可以在任何股東投票批准擬議的業務合併時贖回您的公開股票，或者如果公司在延長日期前尚未完成業務合併 。

要要求贖回，在東部時間下午5：00之前 時間[●]，2022年(特別會議前兩個工作日)，您應選擇是將您的股票實物交付給我們的轉讓代理 ，還是使用DTC的DWAC(託管人存取款)以電子方式將您的股票交付給我們的轉讓代理， 如本文所述。您應確保您的銀行或經紀人符合本協議其他地方的要求。

在投標贖回您的股票時，您必須選擇在對延期憲章修正案提案進行投票之前，將您的股票實物提交給大陸股票轉讓信託公司，該公司的轉讓代理 大陸股票轉讓信託公司，One State Street，One State Street，30 Floth，New York 10004-1561， 收信人：Mark Zimkin，mzimkind@Continental entalstock.com，或使用存託信託公司的DWAC(保管處存取款)系統以電子方式將您的股票交付給轉讓代理， 可能會根據您持有股票的方式來確定選擇。在特別會議投票前進行實物或電子交付的要求確保一旦延期 憲章修正案提案獲得批准，贖回持有人的選擇就不可撤銷。為進一步進行這項不可撤銷的選舉，作出選擇的股東將不能在特別會議投票後 認購其股份。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票，來完成這一電子交付流程 ，無論其是否為記錄持有者或其股票是以“街道名稱”持有的。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和公司的轉讓代理需要共同採取行動，為這一請求提供便利。存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的 持有人。本公司的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書 。本公司對此過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要超過 兩週時間才能獲得實物股票證書。與那些通過DWAC系統交付股份的股東相比，這些股東做出投資決定的時間更少。要求實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前的截止日期前提交其股票，因此將無法贖回其股票。

在延期憲章修正案提案投票之前沒有按照這些程序提交的證書將不會被兑換成按比例信託賬户中持有的資金的一部分。如果公眾股東投標其股份，並在 特別會議表決前決定不贖回其股份，該股東可以撤回投標。如果您將您要贖回的股票交付給我們的轉讓代理，並且在特別會議投票前決定不贖回您的股票，您可以要求 我們的轉讓代理(實物或電子)退還您的股票。您可以通過聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求，地址如下： 。如果公眾股東投標股票，而延期憲章修正案提案未獲批准或被放棄，則在確定延期憲章修正案提案不獲批准或將被放棄後，這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東 。本公司 預期，就批准延期憲章修訂建議進行投票而投標贖回股份的公眾股東，將在延期章程修訂提案完成後不久收到該等股份的贖回價格。轉讓代理將持有做出選擇的公共股東的證書，直到這些股票被贖回現金或返還給這些股東。

如有適當要求，公司將贖回 每股公開發行的股份按比例信託賬户中可用資金的一部分，減去這些資金所欠但尚未繳納的任何所得税 ，計算日期為憲章修正案提交前兩天。截至2022年6月30日，這將相當於每股約10.03美元。Bite普通股的收盤價[●], 2022 was $[●]。因此，如果市場價格保持不變，直到特別會議之日，行使贖回權將導致公眾股東獲得$[●]每股的收益比該股東在公開市場上出售股票的收益要高。

如果您行使贖回權，您將 將您的普通股換成現金，不再擁有這些股票。只有在特別會議召開前至少兩個工作日，您適當地要求贖回並將股票證書提交給公司的轉讓代理，您才有權獲得這些 股票的現金。如果延期憲章修正案提案未獲批准或被放棄，這些 股票將在上述特別會議後立即退還。

可能對信託賬户提出的索賠和減值

為了保護信託帳户中持有的金額，我們的保薦人同意，它有責任確保信託帳户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下 我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品欠我們的錢，但我們不能向您保證，如果需要，它將能夠履行其賠償義務 。此外，我們的保薦人簽訂的協議明確規定了兩個例外情況： 保薦人將不承擔責任(1)對於與我們簽署了協議的目標企業、供應商或其他實體的任何索賠金額，放棄他們在信託賬户中或在信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠， 或(2)對於本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務 ，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留 。因此，如果我們清算，由於債權人的債權或潛在債權，信託賬户的每股分配可能不到10.00美元。我們將按照所有公眾股東各自的股權比例，向他們分配一筆存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，減去我們可能用於支付我們的特許經營權和應付所得税的利息。

如果信託賬户 中的收益降至每股10.00美元以下，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動 以強制執行此類賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們的 代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行對我們的此類賠償義務，但我們的獨立董事在行使 他們的商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些 賠償義務，則信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金可能會減少 至每股10.00美元以下。

所需票數

延期憲章修正案提案的批准 需要Bite公司在記錄日期已發行的普通股中至少有大多數的持有者投贊成票。如果延期 憲章修正案提案未獲批准，且必和必拓無法在2023年2月17日或之前完成企業合併，則其章程將要求其(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)儘可能合理地儘快贖回已發行的公眾股票，但贖回時間不得超過其後十個工作日，按每股價格贖回100%已發行的公開發行股票，以現金支付 ，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未發放給我們的信託賬户中的資金所賺取的任何利息，除以當時已發行的公共股票數量，贖回將完全消除 公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 受適用法律的約束，以及(Iii)在贖回後合理地儘快解散和清算，但須經我們剩餘的股東和董事會批准，但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)必須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

儘管股東批准延期憲章修正案，本公司董事會仍有權在任何時候放棄且不實施延期章程修正案，而無需股東採取任何 進一步行動。

預計Bite的所有董事、高管及其附屬公司都將投票支持延長憲章修正案的提案。於記錄日期，Bite及其聯營公司的董事及行政人員實益擁有並有權投票表決5,520,000股普通股 ，約佔Bite已發行及已發行普通股的21.5%。

此外，Bite的董事、高管及其附屬公司可以選擇在公開市場和/或通過協商的私人購買購買Bite公開發行的普通股。如果確實發生了購買，購買者可以尋求從股東手中購買股票，否則股東會投票反對延期憲章修正案的提議，並選擇贖回他們的股票作為信託賬户的一部分。關聯公司持有的任何普通股 都將投票贊成延期憲章修正案提案。

Bite的董事和高級職員的利益

當您考慮董事會的建議時， 您應該記住，Bite的高管和董事會成員的利益可能不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括，其中包括：

董事會提出延期憲章修正案建議的理由及其建議

如下文所述，在仔細考慮所有相關因素後，董事會認定延期憲章修訂建議對Bite及其股東是公平的，並符合其最佳利益 。董事會已批准並宣佈適宜通過延期憲章修正案提案，並建議您投票支持該提案。董事會沒有就您是否應該贖回您的公開股票 發表任何意見。

Bite的IPO招股説明書和章程規定，Bite必須在2023年2月17日之前完成業務合併。雖然我們目前正在就幾個業務合併機會進行討論，但我們的董事會目前認為，在2023年2月17日之前沒有足夠的時間完成業務合併。要延長Bite的公司存續，至少需要持有所有普通股 全部流通股的大多數股東的贊成票，但與業務合併有關並在合併完成後生效的除外。此外，Bite的IPO招股説明書和章程規定，在Bite的公司存在如上所述得到延長的情況下，所有公眾股東都有機會贖回其公開發行的股票。由於Bite仍然相信業務合併將符合Bite股東的最佳利益，而且Bite無法在允許的時間內完成業務合併，因此Bite決定尋求股東批准，將Bite必須在2023年2月17日之後完成業務合併的日期延長至延長後的日期。

BITE目前並不要求您對業務合併進行投票 。如果延期實施，並且您沒有選擇贖回您的公開股票，則您將保留在提交給股東時對任何擬議的企業合併進行投票的權利，以及贖回您的公開股票的權利。按比例 在此類業務合併獲得批准並完成或公司在延期日期前未完成業務合併的情況下，信託賬户的一部分。

要對Bite章程進行修訂，將其公司存在延長至2023年2月17日之後，需要至少獲得當時所有已發行普通股的多數股東的贊成票，但與企業合併相關並在完成合並後生效。 此外，Bite章程還要求，如果Bite的公司存在如上所述延長，則所有公眾股東都有機會贖回其公開發行的股票。我們認為，納入這些章程條款是為了保護Bite 股東在Bite未能在章程預期的時間範圍內找到合適的業務組合時，不必在不合理的長時間內維持其投資。然而，我們也相信，鑑於Bite在與其確定的目標的潛在業務組合上花費的時間、精力和金錢 ，有必要為那些希望考慮此類潛在業務組合是否為有吸引力的投資的人提供機會考慮此類交易，因為Bite也向希望贖回其公開發行的股票的股東提供了按照其章程的要求這樣做的機會。因此， 延期符合Bite的章程和IPO招股説明書。

在仔細考慮所有相關因素後，Bite董事會確定延期憲章修正案建議對Bite及其股東是公平的，也是最符合其利益的。

董事會建議你投票“贊成”延期憲章修正案提案。董事會沒有就您是否應該贖回您的公開股票發表任何意見。

終止章程修正案提案

在……上面[●]，2022年，我們的董事會投票批准，並建議我們的股東批准對我們公司註冊證書的修訂，以(I)將我們必須完成的業務合併的截止日期從終止日期改為加速終止日期，(Ii)取消轉換 限制(如修訂和重述的公司註冊證書中所定義的)，允許我們贖回公開發行的股票，儘管這樣的贖回將導致公司的有形資產淨額低於5,000,001美元，以及(Iii)允許我們 在贖回與特別會議有關的公眾股份之前，從信託賬户中提取最多100,000美元的存款所賺取的利息，以支付解散費用。

截至特別會議記錄日期， 截止日期為[●]，2022年，每股贖回價格約為10.03美元(預計在會議日期之前將是相同的大約 金額)，這是基於信託賬户中的存款總額約為$。[●]為記錄日期的 。股東應注意，根據終止憲章修正案計算的贖回價格將計入從信託賬户中扣除的高達10萬美元的淨利息，以支付清算時的解散費用。 紐約證券交易所普通股在記錄日期的收盤價為美元。[●]。因此，如果我們普通股的市場價格在特別會議日期之前保持不變，行使贖回權將導致公眾股東 獲得約$[●]比股票在公開市場上出售時的每股收益更高。我們不能向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其普通股，即使每股市價低於上述贖回價格 ，因為當股東希望出售其股票時，其股票可能沒有足夠的流動性。

這項提議的背景和理由

我們是一家空白支票公司，目的是 與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。我們的戰略是完成與一家公司的初步業務合併，該公司與我們管理團隊的經驗相輔相成，並可從我們管理團隊的專業知識中受益。於2021年2月完成首次公開招股及與保薦人同時私募我們的單位後，合共200,000,000美元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户 ，我們的董事會及管理層開始積極尋找潛在業務 合併目標。

截至本委託書發表之日，我們的管理層 已審核[]並進行了廣泛的盡職調查[]在這樣的目標中，[]其中收到了説明性的建議書和[]收到了我們的意向書。然而，我們尚未與這些潛在目標中的任何一個達成業務合併協議，原因多種多樣，其中包括：(I)各方無法就估值達成協議；(Ii)我們對相關目標公司的業務模式、客户集中度、競爭格局和未來財務業績的相應風險的初步評估；(Iii)我們對相關目標公司執行其業務和財務計劃以及擴大其業務規模的能力的初步評估；以及(Iv)潛在目標可選擇的替代方案，如尋求傳統的首次公開募股或等待資本市場改善後再尋求上市。

特別是，在我們努力尋找合適的企業合併目標的過程中，我們的管理層自首次公開募股以來，上市公司交易的市場估值發生了實質性變化，導致像我們這樣的特殊目的收購公司或SPAC與可能有興趣進行企業合併的私營企業的股東 之間對估值的預期存在差異。我們的董事會認為，在終止日期之前，這種預期上的分歧將持續存在，因此，我們將無法在終止日期或之前確定、商定並 完成具有合適目標的業務合併，該合併符合我們以可接受的估值進行業務合併的標準 。

監管格局的變化進一步 影響了我們完成業務合併的前景。美國證券交易委員會提出的規則包括，加強SPAC和民營運營公司企業合併交易的披露，增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任。我們董事會認為，美國證券交易委員會的擬議規則如果被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能大幅增加談判和完成初始業務合併所需的時間 並可能進一步削弱我們在終止日期或之前完成初始業務合併的能力。

此外，如果我們不能在終止日期之前或之前完成業務合併，最近的立法發展可能會 對我們的公眾股東產生負面影響。2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《愛爾蘭共和法》，其中包括對2022年12月31日之後回購股票的任何國內公司徵收1%的消費税。消費税是按回購股票的公平市場價值徵收的，但某些例外情況除外。因為我們是特拉華州的公司，我們的證券交易在紐約證券交易所進行，所以我們是IRA所指的“擔保公司” 。雖然不是沒有疑問，但在沒有任何進一步指導的情況下，消費税 將適用於2022年12月31日之後我們公開發行的股票的任何贖回，包括如果我們無法在終止日期或之前完成 業務合併的贖回。對我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回適用消費税可能會降低我們的公眾股東本來有權獲得的每股金額。

我們的公司註冊證書目前規定，我們可以在終止日期之前完成我們的初始業務合併，如果我們在終止日期前沒有完成初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回100%的發行股票 ，以每股價格為代價，以現金支付，等於將(A)存入信託帳户的總金額除以(B)當時已贖回的已發行股份總數所獲得的商數，根據適用的法律，贖回將完全 取消公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快贖回，但須經其餘股東和董事會根據適用法律批准。解散和清算，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，受制於公司在DGCL項下的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

我們的董事會認為，上述公司註冊證書的現行條款 是為了保護我們的股東，如果我們在終止日期之前找不到合適的初始業務合併目標，我們必須在不合理的長時間內維持他們的投資。 然而，儘管我們的董事會已經確定我們在終止日期之前完成業務合併的可能性很小，但我們的公司註冊證書不允許我們在終止日期之前通過清算信託賬户的方式將信託賬户中的資金返還給公眾股東 。而公眾股東行使贖回權的能力是有限的。

這項建議的目的之一是將終止日期改為加速終止日期，以便(I)公眾股東可以選擇贖回其全部或部分公開股票，以換取與本建議獲得批准有關的信託賬户中按比例持有的資金份額，而無需等待大約一到四個月才能這樣做，同時在等待期間繼續從資金中賺取 最低利息(如果有的話)；(Ii)我們將有義務儘快贖回所有剩餘的已發行和 未在自願贖回中贖回的公開股票，但不超過加速終止日期後 個工作日，我們稱之為強制性贖回，這將確保我們在可能需要繳納消費税之前贖回所有公開發行的 股票；(Iii)如尚未獲得批准，在完成強制贖回後，在本公司董事會及本公司其餘股東批准下，解散 ，並於強制贖回完成後在合理範圍內儘快清盤，這將使吾等可將資金 儘快退還予公眾股東，而無須扣除任何消費税，並使該等股東可按其認為合適的方式調撥退還的資金 ；及(Iv)受託人應在加快終止日期後立即開始清盤信託賬户。儘管股東批准章程修訂建議，本公司董事會仍有權隨時放棄及不實施對本公司註冊證書的修訂，而無需本公司股東採取任何進一步行動。

我們還計劃在強制贖回完成後，在可行的情況下儘快自願將我們的普通股從紐約證券交易所退市 ，但要遵守紐約證券交易所的規則和我們經修訂的公司註冊證書。

終止憲章修正案提案還 取消了我們至少擁有5,000,001美元淨有形資產的要求。這是一項保護性條款，旨在確保公司遵守1933年《美國證券法》規定的規則419。未能遵守規定可能導致本公司無法維持其證券在任何國家證券交易所的上市。 董事會認為，股東批准終止章程修正案提案的決定消除了遵守規定的需要 ，事實上，可能會產生意外的後果，即阻礙股東尋求的清算和解散。

終止章程修正案提案還規定，在贖回與特別會議相關的公開股票 之前，我們可以取消信託賬户賺取的高達100,000美元的利息，作為解散費用。

我們目前預期，如果我們在特別會議日期前仍未就初步業務合併訂立意向書或最終協議，我們將實施終止約章修訂及信託修訂建議，否則我們將實施延期約章修訂建議，儘管董事會在任何情況下均有權實施終止約章修訂及信託修訂建議。

建議修訂本公司註冊證書

要將終止日期更改為加速的 終止日期，我們必須修改公司註冊證書的第九條。對本公司註冊證書第九條的擬議修正案的案文載於附件B附在本委託書上。

如果修訂獲得我們股東的批准，我們打算在特別會議休會後儘快向特拉華州州務卿提交我們的公司註冊證書的修訂 ，屆時修訂將生效。此後，由於我們預計不能在加速終止日期前完成初始業務合併，我們將有義務在合理的情況下儘可能迅速地完成所有剩餘的已發行和已發行的未在自願贖回中贖回的公開股票的贖回 ，但不超過加速終止日期後十個工作日，每股價格，以現金支付，相當於截至加速終止日期(在考慮自願贖回後)在信託賬户中的存款總額，包括信託賬户中的資金所賺取的利息，除以在自願贖回完成後剩餘的已發行和已發行的公開股票數量。截至加速終止日期 ，所有剩餘的已發行和已發行的公開股票(計入自願贖回後)將被視為 已註銷，並將僅代表獲得贖回金額的權利。贖回金額將在向轉讓代理出示其各自的股票證書或以其他方式交付其股份時支付給這些剩餘公開股票的持有人 。然而，以“街道名稱”持有的此類公開股份的實益所有者將不需要採取任何行動來獲得贖回金額。在強制贖回完成後，公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利, 如果有的話)將被撲滅。

如果修訂沒有得到我們股東的批准，並且企業合併在終止日期或之前沒有完成，那麼根據我們的公司註冊證書 ，我們將在終止日期(I)(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回發行股票的100% ，但在此之後不超過十個工作日，以每股價格為代價，以現金支付，等於將(A)存入信託帳户的總金額(包括從信託帳户中持有的、之前未發放給公司的資金賺取的利息，但扣除應付税款)除以(B)當時已贖回的股票總數所獲得的商數，贖回將完全消除公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 受適用法律的限制，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快贖回，經 其餘股東及董事會根據適用法律批准後，解散及清盤，就第(Ii)及 (Iii)條而言，須遵守本公司在DGCL項下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。

此外，如果終止憲章修正案 提案未獲批准，則在終止日期之前不會完成贖回，贖回可能需要繳納消費税 ，這可能會減少我們的公眾股東本來有權獲得的每股金額。

需要投票

這項提議的批准需要我們普通股中至少大部分流通股的持有者投贊成票。棄權票和中間人反對票的效果與投反對票的效果相同。

此提案的採納取決於 信託修正案提案的批准。

截至記錄日期，[●]，2022年，我們的保薦人 和我們的董事和高級管理人員有權投票表決我們已發行和已發行普通股的21.5%。我們預計，所有此類股份都將投票贊成這項提議。

董事會推薦

董事會建議對我們公司註冊證書的修正案投“贊成票”，以改變我們必須完成初始業務合併的日期 。

然而，董事會沒有就您是否應該贖回您的公開股票提出建議。

保薦人和我們的高級管理人員和董事的利益

當您考慮董事會的建議時， 您應該記住，Bite的高管和董事會成員的利益可能不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括，其中包括：

行使自願贖回權

在此建議獲得批准後，任何公共 股東都可以要求以每股價格贖回其公開發行的股票，該價格以現金支付，相當於 存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該利息以前沒有發放給我們來支付 我們的税款(減去最多100,000美元的用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開股票的數量。截至記錄日期 ，這相當於贖回價格約為$[●]每股公開發行股票。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權(如果有的話)，而債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權。因此，在這種情況下，信託賬户的每股分配可能會因此類索賠而低於最初預期的 。我們預計，將分配給選擇在 中贖回普通股的公共股東的資金將在特別會議休會後迅速分配。

關於投標贖回您的股票， 您必須選擇在特別會議之前至少兩個工作日將您的股票實物提交給大陸股票轉讓信託公司，該公司的轉讓代理 大陸股票轉讓信託公司，One State Street，One State Street，30 Floth，New York 10004-1561， 收件人：Mark Zimkin，mzimkind@Continental entalstock.com，或使用存託信託公司的DWAC(託管處的存取款)系統以電子方式將您的股票交付給轉讓代理，哪個 選擇可能取決於您持有股票的方式。

有意行使與自願贖回有關的贖回權的持有人，請於東部時間下午5：00前於[●]， 2022(大會前兩個工作日)，以便根據該等自願贖回權利贖回其普通股股份 。

在特別會議前至少兩個工作日未按照本程序提交的證書將不會被兑換成現金。

如果您以“Street 的名義”持有您的公開股票，您必須與您的銀行、經紀人或其他被指定人協調，才能將您實益擁有的普通股重新登記在您的名下並以電子方式交付。

我們單位的持有者必須在對公開股份行使贖回權之前選擇分離相關的公開股份和認股權證。如果您在經紀公司或銀行的帳户中持有單位 ，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將單位 分離為相關的公開股票和認股權證，或者如果持有人持有以其本人名義登記的單位，則持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示轉讓代理這樣做。您的經紀人、銀行或其他代名人可能有一個較早的截止日期 ，在此之前，您必須提供指示，將單位分離為相關的公開股票和認股權證，以行使與公開股票有關的贖回權利 ，因此您應聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人或中介機構。

公眾股東一旦提出任何自願贖回請求，可在終止憲章修正案提案獲得批准或自願贖回截止日期之前的任何時間撤回。如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理進行自願贖回，但後來決定不選擇贖回，您可以在自願贖回截止日期之前要求我們的轉讓代理將股票退還給您 (以實物或電子方式)。僅當在自願贖回截止日期 之前提出任何此類請求時，我們的轉讓代理才會被要求遵守。在此之後，自願贖回請求不得撤回，除非本公司董事會決定(憑其全權酌情決定權)允許撤回該贖回請求，董事會可撤回全部或部分贖回請求。此類請求必須 通過聯繫我們的轉讓代理提出。

與自願贖回相關的任何更正或更改的書面贖回權利的行使必須在與自願贖回相關的行使贖回請求的截止日期 之前由我們的轉讓代理收到，此後必須在自願贖回截止日期之前收到。除非代表持有者股票的證書(如果有)已在東部時間下午5：00之前(以實物或電子方式)交付給我們的轉讓代理，否則此類贖回請求可能不會被接受[●]，2022(會議前兩個工作日)。

如果公眾股東正確地提出自願贖回請求 ，該公眾股東的普通股如上所述交付，終止 憲章修正案建議和信託修正案提案獲得批准和實施，則我們將按比例贖回該普通股 存入信託賬户的資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付我們的税款 我們的税款(最高可減少10萬美元的利息，用於支付解散費用)。 此後，這樣的公眾股東將不再擁有贖回的普通股。

此外，如果《終止憲章修正案》獲得批准並實施，並且由於我們預計無法在加速終止日之前完成初始業務合併，我們將有義務在合理的情況下儘快完成所有剩餘的已發行和已發行但未在自願贖回中贖回的公開股票的贖回，但在加速終止日之後不超過十個工作日，以現金支付的每股價格，相當於加速終止日(在考慮自願贖回後)在信託賬户中的存款總額，包括信託賬户中持有的、之前未釋放給我們用於納税的資金所賺取的利息，除以自願贖回完成後剩餘的已發行和已發行 公開股票的數量。截至加速終止日期，所有剩餘的已發行和已發行的公眾股票(計入自願贖回後)將被視為已註銷，僅代表有權獲得贖回金額 。贖回金額將於持有該等剩餘公眾股份的人士向我們的轉讓代理出示其各自的股票(如有)或以其他方式交付股份時支付。然而，以“街道名稱”持有的此類公開股份的實益所有者 無需採取任何行動即可獲得贖回金額。強制贖回完成後，公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利)將終止。

對未清償認股權證的影響

我們的認股權證將不會有贖回權或清算 分配，如果我們未能在終止日期或加速終止日期(如果此提議獲得批准)之前完成我們的初始業務組合，這些認股權證將一文不值。

信託修正案 提案

在……上面[●]，2022年，我們的董事會投票批准並建議我們的股東批准我們的投資管理信託協議修正案，日期為2021年2月11日， 大陸股票轉讓信託公司為受託人，將受託人必須開始清算與我們的首次公開募股相關的信託賬户的日期改為加速終止日期。在我們於2021年2月完成首次公開招股和同時進行私募後，信託賬户中總共存入了200,000,000美元，使我們的公眾股東受益。截至2022年6月30日，信託賬户餘額為200,286,272美元。

受託人的角色受制於《信託協議》的條款和條件。信託協議目前規定，受託人只能在收到並僅按照以下格式發出的函件(“終止函件”)的條款下，才能開始清算信託賬户，該函件的格式與作為信託協議附件A或附件B的格式大體相似，如果是代表公司簽署的終止函件，其格式與作為信託協議附件A的函件基本相似，並由EarlyBirdCapital，Inc.(“代表”)共同確認和同意。和 完成信託賬户的清算，按照終止函和其中提到的其他文件的指示，只分配信託賬户中的財產(定義見信託協議) ；然而，如受託人在本公司註冊證書所規定的時間內(“最後日期”)仍未收到終止函，則信託賬户應按照信託協議附件B所附終止函所載程序清算，並於最後 日分發給登記在冊的公眾股東。

這項提議的背景和理由

由於《終止憲章修正案提案-提案的背景和理由》中討論的原因，我們的董事會得出的結論是，我們預計在終止日期之前或之前，我們不能以可接受的估值識別、商定和完善具有符合我們業務合併標準的合適目標的業務合併，監管格局的變化進一步影響了我們完成業務合併的前景 ，如果我們不能在終止日期之前或之前完成業務合併，最近的立法發展可能會對我們的公眾股東或發起人以及我們的董事和高級管理人員產生負面影響。

本公司董事會相信，上述信託協議的現行條款旨在保障本公司股東在終止日期前未能找到合適的初始業務合併目標時，須維持其投資達不合理的 長時間。然而，儘管我們的董事會已經確定我們不太可能在終止日期之前完成業務合併 ，但信託協議不允許我們在終止日期之前通過清算信託帳户的方式將信託帳户中的資金返還給公眾股東，並且公眾股東行使贖回權利的能力有限 。

本建議的目的是將終止日期改為加速終止日期，以便受託人在加速終止日期 之後立即開始清算信託賬户。

我們目前預計，如果我們在特別會議日期前尚未就初始業務合併達成意向書或最終協議，我們將實施終止憲章修正案和信託修正案建議，否則我們將實施延期憲章修正案，儘管董事會 在任何情況下都將有權實施終止憲章修正案和信託修正案提案。

對信託協議的擬議修正案

為了將終止日期更改為加速終止日期， 我們打算修改信託協議的適用條款。信託協議擬議修正案的副本作為附件C附在本委託書之後。

需要投票

這項提議的批准需要至少持有我們已發行普通股的大多數的 持有人投贊成票。投棄權票和中間人反對票的效果與投反對票的效果相同。

此外，本提案和《終止憲章修正案》的每一項提案均以彼此批准為條件。由於這種交叉條件，如果信託修正案提案未獲批准，則在終止日期之前不會完成贖回，贖回可能需要繳納消費税，這可能會減少 我們的公眾股東本來有權獲得的每股金額。

截至記錄日期，[●]，2022年，我們的保薦人和我們的董事和管理人員有權投票表決我們已發行和已發行普通股的21.5%。我們預計，所有此類股份都將 投票贊成這項提議。

董事會推薦

我們的董事會建議投票贊成對信託協議的 修正案，以改變受託人必須開始清算信託賬户的日期。

保薦人和我們的高級管理人員和董事的利益

當您考慮我們董事會的推薦時，您 應該知道，除了他們作為股東的利益外，我們的發起人和我們的高級管理人員和董事的利益與其他股東的一般利益 不同。我們的董事會在向我們的股東建議批准這項提議時，除了其他事項外，也意識到並考慮了這些利益。在決定是否批准這項提議時，我們的股東 應考慮我們發起人和我們董事和高級管理人員的利益，該部分的標題為“終止憲章修正案建議--發起人和我們的高級管理人員和董事的利益”。

“董事”倡議

在特別會議上， 要求股東重新選舉一名董事進入董事會，擔任第一類董事。

在我們首次公開募股之前，董事會分為三個 類：I類董事，II類董事和III類董事。原董事第一類董事的任期於本公司第一屆股東周年大會時屆滿，原第II類董事的任期至本公司第二屆股東周年大會時屆滿，原第III類董事的任期於本公司第三屆股東周年大會時屆滿。 自第一屆股東周年大會起，及其後的每屆股東周年大會上，經選舉繼任的董事於當選後的第二屆股東周年大會時任期屆滿。於股東周年大會上任期屆滿的董事，如獲董事會提名，亦可獲重選連任兩年。

由於是次特別大會取代本公司於2022年舉行的股東周年大會(這是本公司首次公開招股後的首次股東周年大會)，故現任董事第I類股東阿爾貝託·阿爾杜拉·岡薩雷斯的任期將於特別大會上屆滿。不過，董事會已提名 該名人士再度獲委任為第一類董事，任期至本次特別會議之後的第二次股東周年大會為止，或直至選出其繼任者並符合資格為止。

除非您另有説明，否則以所附表格簽署的委託書所代表的股份將被投票重新選舉Alberto Ardua González ，除非該名個人無法接任，在這種情況下，該等股份將被投票選舉為董事會指定的替代被提名人。 我們沒有理由相信任何一位被提名人將無法獲得提名，或者即使當選，也將拒絕任職。

關於阿爾貝託·阿爾杜拉·岡薩雷斯的傳記，請參閲題為“管理層。”

所需票數

要批准董事的提議，需要獲得出席(親自或委派代表)每一位董事被提名人的特別大會上貝特股份的多數票。你可以投票支持或拒絕投票給所有或任何被提名者。

預計Bite的所有董事、 高管及其附屬公司將投票支持 董事提案中點名的每一名董事。於記錄日期，Bite及其聯營公司的董事及行政人員實益擁有，並有權投票表決5,520,000股普通股，約佔Bite已發行及已發行普通股的21.5%。

董事會的建議

委員會建議 您投票支持上述被提名人的當選。

審計師建議書

我們要求我們的股東批准我們的Marcum LLP審計委員會選擇 在截至2022年12月31日的財年擔任公司的獨立註冊會計師事務所 。審計委員會直接負責任命本公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會不受這次投票結果的約束。然而，如果股東不以本文規定的方式指示批准選擇Marcum LLP作為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，我們的審計委員會打算重新考慮選擇Marcum LLP作為本公司的獨立註冊會計師事務所。

Marcum LLP已審計了截至2021年12月31日的財年的財務報表 。Marcum LLP的代表已被邀請參加特別會議，但預計不會出席。

Marcum LLP或Marcum是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是向Marcum支付的服務費用摘要 。

審計費用 。審計費用包括為審計我們年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管備案文件相關的服務。從2020年9月29日(成立)到2021年12月31日，我們的獨立註冊會計師事務所的費用為109,380美元，用於本報告中包括的與我們的IPO和對我們2021年12月31日合併財務報表的審計相關的服務 。

與審計相關的費用 。與審計相關的費用包括與審計或財務報表審查的業績 合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。自2020年9月29日(成立)至2021年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所 未就綜合財務報表的審計或審查業績提供擔保和相關服務。

税 手續費。在2020年9月29日(成立)至2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付税務籌劃和税務諮詢費用。

所有 其他費用。在2020年9月29日(成立)至2021年12月31日期間，我們未向Marcum支付其他服務費用。

我們的審計委員會已經並將預先批准Marcum LLP為我們提供的所有 審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款 (受極小星《交易法》中所述的非審計服務的例外情況，經審計委員會在完成審計前批准)。審計委員會可在適當時形成並授權其一名或多名成員 ，包括批准預先批准審計和允許的非審計服務的權力，但此類成員批准預先批准的決定應提交給審計委員會的下一次預定會議。

所需票數

批准我們的Marcum LLP審計委員會選擇Marcum LLP作為本公司獨立註冊會計師事務所的決議需要出席(親自或委託代表)的股份的多數 投票，並在特別會議上就此事投票。

推薦

董事會建議您投票支持我們的審計委員會批准Marcum LLP在截至2022年12月31日的財年擔任本公司獨立註冊會計師事務所的選擇。

休會提案

如果特別會議主席提出要求，我們要求您不時批准特別會議的一次或多次休會。例如，如果特別會議舉行時票數不足，無法確定法定人數或批准憲章修正案、信託修正案、董事和審計師提案中的任何一項或多項，則特別會議主席可要求休會，除其他事項外，徵求更多代理人投票贊成 憲章修正案提案、信託修正案提案、董事提案和審計師提案中的任何一個或多個。

通過休會建議，我們還要求您授權本公司董事會徵求的任何委託書的持有人投票贊成將會議及其任何延期或延期 推遲到另一個時間和地點。如果我們的股東批准休會建議，特別會議(或其任何續會) 可以延期到以後的日期和時間，我們可以利用額外的時間徵集更多支持憲章修正案提案、信託修正案提案、董事提案和審計師提案的委託書，包括從我們之前投票反對任何此類提案的任何股東那裏徵集 委託書。其中，批准休會可能意味着，即使我們收到的委託書代表了對憲章修正案提案、信託修正案提案、董事提案或審計師提案中的任何一項或多項投下足夠票數的委託書，特別會議也可以休會，以便試圖説服這些股份的持有人將投票改為贊成憲章修正案提案、信託修正案提案、董事提案和審計師提案中的任何一項或多項。

如果會議休會，已提交委託書的股東可以在使用委託書之前隨時撤銷委託書。本公司董事會相信，倘若本公司親身或委派代表出席特別大會並投票贊成章程修訂建議、信託修訂建議、董事建議及核數師建議的普通股股份數目 不足以採納該等建議，則使本公司能夠繼續爭取足夠的額外票數以採納章程修訂建議、信託修訂建議、董事建議及核數師建議符合本公司股東的最佳利益。

需要投票

休會建議必須獲得出席特別會議(親身或委派代表)並有權在特別會議上投票的普通股持有者至少 多數票批准。

截至記錄日期，[]，2022年，我們的保薦人 和我們的董事和管理人員有權投票表決我們已發行和流通的普通股 股票約21.5%的投票權。我們預計，所有這些股份都將投票贊成休會提議。

董事會的建議

委員會建議 您投票支持休會提議。

管理

董事及行政人員

我們的現任董事和 高管如下所示。

拉斐爾·費利佩·德·熱蘇斯·阿吉雷·戈麥斯自我們成立以來一直擔任我們的董事長，他是一位企業家，在食品和飲料運營、房地產、娛樂、零售和廣播方面擁有超過35年的經驗。Aguirre先生是Mera Corporation(“Mera”)的創始人、首席執行官和董事長。他於1991年創立了Mera，這是一家總部位於墨西哥坎昆的國際食品和飲料運營商，在五個不同的國家經營着150多家餐廳。梅拉開始經營帕特·奧布萊恩的特許經營權，每天為3000多名客人提供服務。在這一努力之後，阿吉雷迅速將其他特許經營權納入了梅拉不斷增長的品牌組合。事實證明，他在機場的發展至關重要，他將Mera的業務擴展到五個國家的17個機場：墨西哥、美國(伯班克和羅利)、哥倫比亞、厄瓜多爾和巴拿馬以及墨西哥郵輪港口。今天，梅拉成功而勤奮地在這些場館運營着40多個品牌，包括沃爾夫岡·帕克、蓋伊·菲耶裏、瑪格麗特維爾、星巴克、熊貓、約翰尼·火箭和布巴·甘普，以及其他非常成功的國際品牌。Mera擁有3000多名員工，每年在其運營的機場為5500多萬名旅客提供服務。在創立Mera之前，Aguirre先生是墨西哥最大的廣播公司之一Grupo Radio Centro，S.A.B.de C.V.的高管，在那裏他最終成為該集團製作公司的副 總裁，然後領導該集團的娛樂和旅遊項目，包括一家酒店和購物中心。作為Grupo Radio Centro，S.A.B.de C.V.家族信託的董事會成員和信託監管人，Aguirre先生還參與了該公司在墨西哥證券交易所的首次公開募股(墨西哥瓦洛雷斯球)和紐約證券交易所。Aguirre先生目前擔任CitiBanamex(花旗銀行的墨西哥分公司)國家諮詢委員會尤卡坦半島分部主席，並擔任印度駐墨西哥昆塔納魯奧州名譽領事。他也是Fundación Funed和Fundación Ciudad de la Aregria的董事會成員。Aguirre先生之前曾擔任墨西哥國家金融機構昆塔納魯奧分會(一家墨西哥開發銀行)的主席、坎昆Anahuac大學創始董事會主席、昆塔納魯奧紅十字會董事會成員和昆塔納魯奧商業委員會副會長總裁。阿吉雷因在支持健康、扶貧和教育方面的慈善努力而受到表彰。

阿爾貝託·岡薩雷斯自公司成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，他 在金融行業擁有超過35年的經驗，曾為許多公司提供併購交易以及 股權和債券的結構和承銷方面的建議。2002年至2009年，Ardua先生是當時墨西哥領先的投資銀行美林墨西哥公司的首席國家經理兼固定收益貨幣和大宗商品主管 。2009年，Ardua先生加入紐約德意志銀行，擔任拉丁美洲資本市場和財政部解決方案主管，為350多家客户在公開和私人市場籌集數千億美元的債務和股權融資提供諮詢，並在重組交易中為幾家客户提供諮詢。在此期間，阿杜拉先生還負責德意志銀行在巴西、墨西哥、智利、佩魯和阿根廷的當地業務，並是德意志銀行全球新興市場委員會、拉丁美洲投資委員會和美洲投資銀行執行委員會的成員。他後來被任命為拉丁美洲企業融資副董事長。2017至2019年，他是野村證券拉丁美洲投資銀行和客户覆蓋部門的董事董事總經理。2019年，阿杜拉先生成立了自己的諮詢公司Pier A Capital Solutions，Inc.，專注於為拉丁美洲的客户進行併購以及私人債務和股權融資交易。阿杜拉先生曾在多個董事會任職，包括Banca Promex、S.A.de C.V.、Valore Finamex、S.A.de C.V.、美林México、Casa de Bolsa、S.A.de C.V.。他目前是Eric Kayser墨西哥公司的董事會成員, 他也是Coscomate酒店集團有限責任公司的創始人和董事，該集團在美國、墨西哥和西班牙都有業務，阿杜拉先生在這些國家對餐飲業有了廣泛的瞭解。我們相信，阿杜拉先生對美國資本市場和機構投資者的瞭解將幫助我們構建、談判和執行初步的業務合併。

自我們成立以來一直擔任我們首席財務官的Axel Molet Warschawski已經擔任財務和私募股權 高管超過15年。2013年，他加入MERA，目前擔任常務副總裁總裁，負責監督包括財務和行政、人力資源、IT和法律在內的所有支持領域。莫萊特先生還擔任Sonec Inmobiliaria的執行副總裁總裁，Sonec Inmobiliaria是Mera的子公司，經營Mera的房地產部門。在加入Mera和Sonec Inmobiliaria之前，Molet先生曾在墨西哥最大的私募股權基金之一Nexxus Capital工作，在那裏他積極參與了Nexxus Capital的私募股權投資，包括交易尋找、盡職調查、談判、構建以及運營和銷售投資組合公司。在此期間，他還直接在一些投資組合公司工作，包括墨西哥領先的家庭健身俱樂部運營商Grupo Sports World和墨西哥領先的英語教學公司之一Harmon Hall Holding。

蘭德爾·希亞特，我們的獨立董事之一，已經在餐飲業工作了40多年。Hiatt先生是Fessel International，Inc.的創始人，Fessel International，Inc.是一家國際餐飲諮詢公司，成立於1988年，在加利福尼亞州馬德雷山脈設有辦事處，在日本東京設有附屬辦事處。從Fessel International成立到2014年，他一直是Fessel International的總裁，至今仍在為該公司提供建議。Fessel International在主要項目的商業戰略和規劃、概念開發、選址、運營分析和市場研究方面為餐廳提供建議。Fessel International過去和現在的客户 包括迪士尼、PF Chang、弗萊明牛排館、皮博迪酒店、Maxim‘s Restaurants(香港)、Mall of America、倫敦斯塔福德酒店、Nando’s(南非)、派拉蒙工作室和公園以及聖安東尼奧市。希亞特先生在Fessel International任職期間，參與了涉及60多個國家的數千家餐廳的項目，從快餐到精緻餐飲。他的專長和諮詢項目專注於戰略規劃、運營分析和改進、市場研究、房地產增長戰略、市場進入分析和企業優化。Hiatt先生之前的經驗包括： 在迪士尼工作了12年，從事餐廳運營、財務分析和項目開發工作，在此期間，他監督了東京迪士尼樂園和東京迪士尼中心的整個餐廳開發工作。1983年至1988年，他在擁有800個單位的格雷斯餐飲公司擔任餐飲副總裁總裁，並在其繼任者餐飲企業 擔任運營副總裁總裁，在多個州經營着50多家餐廳。蘭德爾是佛羅裏達州奧蘭多帕爾馬斯餐廳的董事會成員。, 他是Mera and Samchully America的高級顧問，該公司在南加州擁有酒店和餐館。他是Ruby‘s Diner、Fatburger和R.W.Smith餐廳設計和供應公司的前董事會成員。他也是佛羅裏達州餐飲協會的前董事成員。

我們的獨立董事之一Joseph C.Essa是美國最負盛名和最有經驗的餐飲業首席執行官之一，他作為餐飲業的創始人、投資者、經營者和高管有20多年的經驗。他對品牌、廚師和餐飲業的趨勢有很深的瞭解。Essa先生在紐約、拉斯維加斯和洛杉磯等要求苛刻的美國市場以及東京、上海和迪拜等幾個主要國際城市成功經營了快速休閒、休閒和精緻餐飲 餐廳。目前，Essa先生擔任MKM酒店集團首席執行官兼首席執行官總裁。埃薩先生 還擔任過託馬斯·凱勒餐飲集團(Thomas Keller Restaurant Group)的總裁兼首席執行官，該集團是一家集豪華、精緻和休閒餐飲於一體的餐廳。 他還曾擔任沃爾夫岡Puck Worldwide的總裁兼首席執行官，以及美國國家餐飲協會的前任主席。Essa先生在領導和打造全球餐廳及相關消費產品品牌方面擁有豐富的經驗，是餐廳增長戰略方面的專家。埃薩是一位富有創新精神的領導者，他為自己在工作文化中採取協作方式而感到自豪。他是一名註冊會計師，畢業於波士頓學院，擁有會計和金融理學學士學位。

朱莉婭·斯圖爾特是我們的獨立董事之一。在她的職業生涯中，斯圖爾特女士在建立全球業務和發展強大品牌方面發揮了重要作用。斯圖爾特女士自2020年1月以來一直擔任Alurx，Inc.的董事長兼首席執行官，Alurx，Inc.是一家專注於健康和健康的特種產品公司，自2003年以來一直擔任跨國財富500強公司艾利丹尼森公司(紐約證券交易所股票代碼：AVY)的董事會成員。自2017年以來，她還一直擔任Fogo de Chao餐廳的董事會成員。2001年，她成為洲際酒店餐飲集團的首席執行官，參與了以24億美元收購領先休閒餐飲連鎖店Applebee‘s的交易，此前她在Applebee’s擔任總裁。她繼續擔任合併後的公司Dine Brands Global，Inc.(前身為DineEquity，Inc.)的首席執行官和董事長。(紐約證券交易所股票代碼：DIN)到2017年。截至2016年，餐飲品牌全球公司(Dine Brands Global，Inc.)在22個國家擁有3700多家餐廳，擁有25萬名團隊成員和90億美元的系統銷售額，成為世界上最大的餐飲公司。她曾為多傢俬募股權和投資銀行公司提供諮詢服務，包括羅恩資本收購Fogo de Chao Restaurants。斯圖爾特女士的領導經驗還包括在Taco Bell、Stuart Anderson Black Angus、Burger King和Carl‘s Jr的運營、特許經營和營銷方面的職位。Stewart 女士是2008年女性餐飲服務論壇的創始成員之一，她被《財富》雜誌列為美國50位最有權勢的女性之一，並在2005和2015年獲得了National‘s Restaurant News的“年度最佳經營者”稱號。斯圖爾特女士以優異的成績畢業, 從聖地亞哥州立大學獲得傳播學學士學位，並擁有約翰遜和威爾士大學的榮譽商學博士學位。

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別的任期為三年。由阿杜拉先生組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Essa先生和Stewart女士組成的第二類董事的任期將於第二次股東年會 結束。由Hiatt先生和Aguirre先生組成的第三類董事的任期將於 第三屆股東年會結束。

家庭關係

拉斐爾·費利佩·德·熱蘇斯(Rafael Felipe de Jesús)：阿吉雷·戈麥斯(Aguirre Gómez)是阿克塞爾·莫萊·沃斯霍夫斯基的岳父。

董事獨立自主

紐約證券交易所上市標準 要求我們的大多數董事會成員在IPO後一年內保持獨立。“獨立董事”的定義為： 泛指董事會認為與上市公司沒有實質關係的人士(直接或作為與該公司有關係的機構的合夥人、股東或高級管理人員)。目前，根據紐約證券交易所上市規則，希亞特先生、埃薩先生、岡薩雷斯·貝爾納爾先生和斯圖爾特女士均被視為“獨立的董事”，一般定義為公司或其子公司的高管或員工或任何其他與公司有關係的個人 以外的個人，公司董事會認為這將幹擾董事在履行董事責任時行使獨立的 判斷。

任何關聯交易 的條款將不低於從獨立交易方獲得的條款。我們的董事會將審查和批准所有關聯 交易，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會 都只由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們審計委員會的成員是Essa先生、Hiatt先生和Stewart女士。埃薩擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位成員均精通財務，董事會已認定Essa先生符合美國證券交易委員會相關規則所界定的“審計委員會財務專家”的資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是希亞特先生、埃薩先生和斯圖爾特女士。埃薩擔任薪酬委員會主席。

我們已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

章程還規定，薪酬委員會可以自行決定保留或聽取薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。 然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，將考慮每個此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們提名委員會和公司治理委員會的成員是Essa先生、Hiatt先生和Stewart女士。Essa先生是提名委員會和公司治理委員會的主席。

我們通過了提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的目的和職責 ，包括：

章程還將 規定，提名和公司治理委員會可以自行決定保留或徵求任何獵頭公司的建議，並終止 用於確定董事候選人的任何獵頭公司，並將直接負責批准獵頭公司的費用 和其他保留條款。

我們尚未正式 確定董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力 。在我們的初始業務合併之前，我們的公開股票持有人將無權推薦董事 候選人進入我們的董事會。

道德準則、公司治理準則和委員會章程

根據適用的聯邦證券法，我們已通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已提交了一份《道德準則》、《審計委員會章程》、《薪酬委員會章程》和《提名和公司治理委員會章程》作為我們首次公開募股註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。我們打算在表格8-K的當前報告中披露對我們的道德準則的某些條款的任何修訂或豁免。

我們的董事會還根據紐約證券交易所的公司治理規則採納了 公司治理準則，作為我們董事會及其委員會運作的靈活框架。我們的公司治理準則、我們的道德準則、我們的審計委員會章程、我們的薪酬委員會章程以及我們的提名和公司治理委員會章程的副本可以在我們的公司 網站上找到。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息未通過引用併入本報告中。

高管與董事薪酬

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何補償。我們的贊助商、高級管理人員、董事和他們各自的附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理 或其他薪酬。所有薪酬將在提供給股東的與擬議中的企業合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露，並在當時已知的範圍內。 在分發此類材料時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後，支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。

我們不是 與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機， 我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

沒有。

薪酬委員會報告

我們的薪酬委員會已與管理層一起審查和討論了S-K法規第402(B)項要求的薪酬討論和分析。 基於該審查和討論，薪酬委員會建議公司董事會將薪酬討論和分析包括在本年度報告的10-K表格中。

蘭德爾·希亞特

約瑟夫·C·埃薩

朱莉婭·A·斯圖爾特

審計委員會報告書*

審計委員會已與管理層審閲及討論我們經審核的財務報表，並已與我們的獨立註冊會計師事務所討論上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)於第3200T條採納的第61號審計準則聲明(經修訂的“審計準則聲明彙編”， AU 380)所須討論的事項。此外，根據PCAOB的適用要求，審計委員會已收到我們的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並已與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。基於上述審查和討論，審計委員會建議 董事會將經審計的財務報表包括在我們上一財年的Form 10-K年度報告中，以便提交給 美國證券交易委員會。

審計委員會提交：

蘭德爾·希亞特

約瑟夫·C·埃薩

朱莉婭·A·斯圖爾特

*上述報告不應被視為通過引用而併入《證券法》或《交易法》下的任何備案文件，除非公司通過引用明確將其併入 。

受益的證券所有權

下表列出了截至以下日期我們普通股的受益所有權信息[]，2022根據從下列人員處獲得的信息， 關於我們普通股的實益所有權，由：

除 另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

某些 關係和相關交易，以及董事獨立性

某些關係和相關交易

2020年10月30日，保薦人購買了4,312,500股普通股，總收購價為25,000美元，約合每股0.0058美元。2021年2月11日，作為首次公開募股規模擴大的一部分，本公司向普通股派發股息718,750股，導致初始股東持有5,031,250股普通股。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，保薦人可沒收多達656,250股方正股票。2021年2月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，在被沒收的656,250股方正股票中，31,250股方正股票被沒收，625,000股方正股票不再被沒收。

根據與我們的書面認購協議，我們的贊助商和EarlyBirdCapital已向我們購買了總計500,000個私人單位(購買總價為5,000,000美元)。在私人單位中，我們的贊助商購買了47萬套，EarlyBirdCapital購買了3萬套。這些購買是在完成發售的同時以私募方式進行的。 我們的保薦人還購買了50,000個私人單位，與承銷商部分行使超額配售選擇權有關。 這些額外的私人單位是以私募方式購買的，與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。 私人單位與發售中出售的單位相同 ，但該等私人單位的認股權證：(I)不可由吾等贖回，及(Ii)可按本年報所述以現金或無現金方式行使 ，只要該等認股權證由初始購買者或其任何 獲準受讓人持有。一旦私募認股權證轉讓給許可受讓人以外的任何人，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人行使，基準與發售中出售的單位所包括的認股權證相同。 私人單位的購買者已同意在完成我們的初步業務合併前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位和相關證券 (向某些獲準受讓人除外)。此外，買方 已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併, (B)不轉換任何與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的私人股份 或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向我們出售任何私人股份 以及(C)如果業務合併未完成，私人股份將不會參與我們信託賬户的任何清算 分配。如果在我們最初的業務合併之前進行清算，私人單位很可能一文不值。

為滿足完成發售後我們的 營運資金需求，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事或他們的 關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的 自行決定。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在我們最初的業務組合完成後支付，不含利息，或者，根據持有人的酌情決定，最多1,500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為單位 。這些單位將與私人單位相同。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但除了從中賺取的利息外，我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還。

截至2021年2月11日，我們創始人已發行和已發行股票的持有人，以及私人單位和我們的保薦人、初始 股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司的持有人，可以發行以支付向我們發放的營運資金貸款(以及所有相關證券)，根據註冊權協議有權獲得註冊權。這些證券的大多數持有人 有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。方正股份的大多數持有者可以在方正股份解除託管之日前三個月開始的任何時間選擇 行使這些登記權。大多數私人單位和為支付向我們提供的營運資金貸款(或相關證券)而發行的單位的持有人，可以在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些登記權。此外，對於我們完成業務合併後提交的註冊聲明， 持有者擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

2020年10月29日，本公司向保薦人發行了一張無擔保本票，據此，本公司可借入本金總額最高為200,000美元的本金，用於首次公開募股的部分費用。這筆貸款是無息、無擔保的，將於2021年4月30日或IPO結束前 到期。截至2021年2月17日，公司已通過本票借款82,500美元。這張鈔票於2021年2月22日還清。

我們的贊助商已同意，從2021年2月11日開始，通過我們完成初始業務合併或清算信託賬户的較早時間，它將向我們提供我們可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和 行政支持。我們已經同意為這些服務支付每月10,000美元。我們認為，根據類似服務的租金和費用，管理費至少與我們從非關聯人員那裏獲得的管理費一樣優惠。

我們已與我們的高級管理人員和董事簽訂了 協議，除 我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。

除了每月10,000美元的行政費和從我們的保薦人那裏償還最多200,000美元的貸款外，我們不會向我們的保薦人、初始股東、我們管理團隊的成員或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償或費用，因為我們在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的服務 (無論是什麼類型的交易)。但是， 此類個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。 我們可以報銷的自付費用金額沒有限制。

在我們最初的業務 合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內向股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的委託書徵集材料中 。然而，在為考慮初始業務合併而召開的股東大會上，此類薪酬的數額可能還不知道，因為這將由合併後企業的董事決定高管和董事的薪酬 。在這種情況下，此類賠償將在確定賠償時，按照美國證券交易委員會的要求，在當前的8-K表格報告或定期報告中公開披露。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易需要事先獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利害關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下， 這些董事都有權接觸我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易 ，除非我們公正的“獨立”董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方向我們提供此類交易的條款。

關聯方政策

我們的業務守則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易 ，除非根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人， (B)本公司普通股的實益擁有人超過5%，或(C)第(A)和(B)款提及的人的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不只是因為是董事 或另一實體實益擁有者少於10%)。當一個人採取行動或擁有使其難以客觀有效地執行其工作的利益時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們的審計委員會， 根據其書面章程，將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。審計委員會在決定是否批准關聯方交易時將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常提供的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。董事 不得參與批准其為關聯方的任何交易，但董事必須向審計 委員會提供有關該交易的所有重要信息。我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序 旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或高管存在利益衝突。

為了進一步減少 利益衝突，我們同意不會完成與我們任何保薦人、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立 實體獲得意見，從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的 。我們還需要獲得大多數公正的獨立董事的批准。

股東 提案

如果延期憲章修正案提案獲得批准，我們預計2023年股東年會將不晚於2023年12月31日舉行。要考慮將任何建議 納入我們的委託書和委託書表格，以便在我們2020年度股東大會上提交給股東，必須以書面形式提交，並符合交易法第14a-8條的要求。

此外，我們的章程還規定了股東提名某人為董事成員並提出業務供股東在會議上審議的通知程序。提名或提議的通知必須在上一年度股東年會日期前不少於90天但不超過120天送達我們；然而，倘若召開股東周年大會的日期並非在該週年紀念日期之前或之後的30天內，則股東發出的及時通知必須不早於會議前第120天開始營業，但不遲於(X)大會前第90天營業結束或(Y)本公司首次公佈年會日期後第10天營業結束之日。提名和建議還必須滿足章程中規定的其他要求。董事會主席可以拒絕承認提出了任何不符合上述程序的股東提案。

向股東交付文件

除非我們收到相反的指示， 如果我們認為股東是同一家庭的成員，我們可以向兩個或更多股東居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這個過程被稱為“看家”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量 ，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望將來在同一地址收到多套我們的披露文件，股東應遵循以下説明。同樣，如果一個地址與另一個股東共享，並且兩個股東都只希望收到一套我們的披露文件，則 股東應遵循以下説明：

此處 您可以找到詳細信息

我們向美國證券交易委員會提交年度和季度報告以及其他 報告和信息。這些報告和其他信息可在 查閲和複製，這些材料的副本可按規定的費率從位於華盛頓特區20549，NE F Street 100F Street的證券交易委員會公共參考科獲得。我們向股東分發包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的年度報告，並應要求分發每個財政年度的前三個季度的季度報告，其中包含未經審計的財務信息。此外，這些報告和其他信息通過電子數據收集、分析和檢索(稱為“EDGAR”)系統進行歸檔，並可在美國證券交易委員會的網站上公開獲得，網址為：http://www.sec.gov.如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供提交給美國證券交易委員會的報告副本和其他信息。

如欲索取信息副本、報告或提交給美國證券交易委員會的其他文件，請聯繫Bite Acquisition Corp.，地址：紐約10004，西街30號，郵編：28F，郵編：10004，請注意：首席財務官阿克塞爾·莫萊特·沃斯霍夫斯基。

為了在特別會議之前收到及時交付的文件 ，您必須不遲於[], 2022.

附件 A

擬議修正案
修改和重述
公司註冊證書
共 個
Bit Acquisition Corp.

[●], 2022

BITE Acquisition Corp.，是根據特拉華州法律成立的公司。公司“)，茲證明如下：

1. 公司名稱為“比特收購公司“。”公司的註冊證書原件已於2020年9月29日提交給特拉華州州務卿(“證書原件“)。 修訂後的公司註冊證書(”修改和重新發布的證書“)於2021年2月11日提交給特拉華州州務卿；

2. 修訂後的公司註冊證書是對修訂後的註冊證書進行修訂。

3. 根據特拉華州公司法第242條，公司董事會和公司股東正式通過了修訂後的公司註冊證書修正案。

4. 現將第9.1(B)節的案文修改並重述如下：

(B)緊接發售後，公司在發售中收取的某一數額的發售所得款項淨額(包括行使承銷商超額配售選擇權所得的款項)，以及公司於2021年1月25日首次呈交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的表格S-1的註冊聲明(經修訂的“註冊聲明”)所指明的某些其他款額，須存入信託賬户(“信託賬户”)， 根據註冊聲明中描述的信託協議，為公眾股東(定義見下文)的利益而設立。除提取利息繳税外，信託賬户內的任何資金(包括信託賬户內資金所賺取的利息)均不會從信託賬户中釋放，直至(I)完成初始業務合併，(Ii)如果公司未能在發售結束後18個月內完成初始業務合併，則贖回100%的發行股份(定義如下)；只要保薦人(或其關聯公司或獲準指定人)向信託賬户存入#美元，公司可將這一日期延長最多6個月，最多從發行結束起延長至30個月。[]每次延期一個月至2023年8月17日，除非 本公司最初的業務合併已經結束，以換取業務合併完成時支付的無抵押承付票，或董事會可能決定的較早日期，及(Iii)贖回與股東投票有關的適當提交的發售股份，以修訂本修訂及重新公佈的股票中有關股東權利或首次業務合併前活動的任何條文 (如第9.7節所述 )。作為發售單位一部分的普通股持有人(“發售 股份”)(不論該發售股份是在發售時購買的或在發售後的第二市場購買的，以及 該等持有人是否為本公司的保薦人或本公司的高級職員或董事，或上述任何一項的任何聯屬公司)，在此稱為“公開股東”。

5. 現將第9.2(D)節的案文修改並重述如下：

(D)如果公司在發售結束後24個月內或在發售結束後最多30個月內沒有完成初始業務合併，如果完成初始業務合併的期限根據第9.2(B)條延長，或董事會可能決定的較早日期，公司應(I)停止除為清盤目的而進行的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快完成，但此後不超過10個工作日，但受合法可用資金的限制。贖回100%的發售股份，其代價為每股價格，以現金支付，等於 通過以下方式獲得的商數：(A)當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前未向公司發放的資金賺取的利息，但扣除應付税款後的淨額，(B)當時已發行的發售股份總數，這一贖回將完全消除公眾股東(包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有)的權利，符合適用法律，及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤(br}須經其餘股東及董事會根據適用法律批准)，但須受第(Ii)及(Iii)條所指本公司就債權人債權及適用法律的其他規定作出規定的責任所規限。

茲證明，Bite Acquisition Corp.已於上文首次設定的日期 起，由授權人員以其名義並代表其正式簽署了本修訂和重新簽署的證書。

附件 B

擬議修正案
修改和重述
公司註冊證書
共 個
Bit Acquisition Corp.

[●], 2022

BITE Acquisition Corp.，是根據特拉華州法律成立的公司。公司“)，茲證明如下：

1. 公司名稱為“比特收購公司“。”公司的註冊證書原件已於2020年9月29日提交給特拉華州州務卿(“證書原件“)。 修訂後的公司註冊證書(”修改和重新發布的證書“)於2021年2月11日提交給特拉華州州務卿；

2. 修訂後的公司註冊證書是對修訂後的註冊證書進行修訂。

3. 根據特拉華州公司法第242條，公司董事會和公司股東正式通過了修訂後的公司註冊證書修正案。

4. 現將第9.1(B)節的案文修改並重述如下：

(B)緊接發售後，公司在發售中收取的某一數額的發售所得款項淨額(包括行使承銷商超額配售選擇權所得的款項)，以及公司於2021年1月25日首次呈交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的表格S-1的註冊聲明(經修訂的“註冊聲明”)所指明的某些其他款額，須存入信託賬户(“信託賬户”)， 根據註冊聲明中描述的信託協議，為公眾股東(定義見下文)的利益而設立。除提取利息繳税外，信託賬户中持有的任何資金(包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息)都不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成初始業務合併，(Ii)如果公司沒有在緊隨本修正案向特拉華州州務卿提交本修正案後的日期和時間(“加速終止日期”)之前完成初始業務合併，則贖回100%的發售股份(定義如下)，受適用法律的約束, 以及(Iii)在股東投票批准本修訂及重訂證書的修正案時贖回發售股份 (A)會影響本公司義務的實質或時間，如本公司未能在加速終止日期前完成首次業務合併，則本公司有義務允許贖回或贖回100%發售股份(如第9.7節所述)。作為發售單位一部分的普通股持有人(“發售 股份”)(不論該發售股份是在發售時購買的或在發售後的第二市場購買的，以及 該等持有人是否為本公司的保薦人或本公司的高級職員或董事，或上述任何一項的任何聯屬公司)，在此稱為“公開股東”。

5.現將第9.2(A)、9.2(D)、9.2(E)和9.2(F)節的案文修改並重述如下：

(A)在完成初始業務合併之前，公司應根據第9.2(B)條和第9.2(C)條的限制，向所有發售股票的持有人提供在完成初始業務合併後贖回其發售股份的機會(該等持有人根據該等條款贖回其發售股份的權利，根據本協議第9.2(B)節釐定的適用每股贖回價格(“贖回價格”)(“贖回價格”)。儘管本修訂及重申證書有任何相反規定， 根據發售發行的任何認股權證將不會有任何贖回權或清算分派。

(D)如果公司 在加速終止日期前仍未完成初始業務合併，公司應(I)停止所有業務，但為清盤的目的除外，(Ii)在合理可能範圍內儘快，但此後不超過十個工作日，贖回發行股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額(包括利息)除以當時已發行發行股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)， 在適用法律的規限下，及(Iii)在贖回後在合理可能範圍內儘快(但須待其餘股東及董事會根據適用法律批准(如先前未獲批准))、清盤及解散，並在每宗個案中均受本公司於DGCL項下就債權人債權作出規定的責任及其他適用法律的規定 規限。

(E)如果公司提出贖回發行股份，同時股東對初始業務合併進行表決，公司應完善擬議的初始業務合併，但前提是該初始業務合併獲得普通股多數股份持有者的贊成票批准，該普通股股份是在為考慮該初始業務合併而召開的股東大會上表決的。

(f) [已保留].

6.現將第9.7節的全文刪除，替換如下：

根據第9.1(A)節的規定，如果第9.2(D)節的任何修訂會影響公司義務的實質或時間， 允許贖回與公司的初始業務合併相關的義務，或在以下情況下贖回100%的發行股份： 公司未能在加速終止日期之前完成初始業務合併，或關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則應向公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其發行股份的機會。每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而該資金之前並未向公司發放以支付其税款(減去用於支付解散費用的此類淨利息中最高不超過100,000美元)，除以當時已發行股票的數量 。

茲證明，Bite Acquisition Corp.已於上文首次設定的日期 起，由授權人員以其名義並代表其正式簽署了本修訂和重新簽署的證書。

附件 C

建議的信託協議修正案

[●], 2022

本投資管理信託協議修正案(本《修正案》)自[●]2022年，由特拉華州的Bite Acquisition Corp.(“公司”)和紐約的有限目的信託公司(“受託人”)大陸股票轉讓和信託公司(“受託人”) 簽署。 本修訂中包含但未在本修訂中特別定義的資本化術語應具有本修訂雙方於2021年2月11日簽署的該特定投資管理信託協議(“信託 協議”)中賦予該等術語的含義。

鑑於私募單位的發售和出售共存入信託賬户200 000 000美元；

鑑於信託協議第1(I)節規定，受託人只能在收到並僅按照代表公司簽署的作為信託協議附件A或附件B的格式大體上類似於附件A或附件B的信函(“終止信函”)的條款(“終止信函”)，以及如果終止信函的格式與作為信託協議附件A的格式基本類似 ，並且由EarlyBirdCapital，Inc.(“代表”)共同確認和同意的終止信函的條款， 受託人才應在收到並立即開始清算信託賬户。完成信託賬户的清算，並僅按照終止函和其中提到的其他文件的指示，分配信託賬户中的財產(如信託協議所界定)；但條件是，如果受託人在公司註冊證書規定的期限內(“最後的 日期”)沒有收到終止函，則信託賬户應按照作為信託協議附件B所附的終止函中規定的程序清算，並在最後日期分發給登記在冊的公眾股東；

鑑於信託協議第七節規定，信託協議只能由公司和受託人在股東同意下以書面形式簽署；以及

鑑於在本修訂日期或前後舉行的本公司股東特別會議(“會議”)上，當時所有已發行普通股中至少有過半數投票通過本修正案；

鑑於在會議上，本公司的股東還投票通過了對本公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂；以及

鑑於，本公司和受託人均希望按照本協議的規定修改信託協議。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議和其他良好和有價值的對價，特此確認這些協議的收據和充分性，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

1. 信託協議修正案 。

現對信託協議第1(I)節進行修訂，全文重述如下：

僅在 之後，並在(X)收到並僅根據本公司的信函條款(終止信 )由本公司首席執行官、首席財務官、財務總監總裁、財務主管或董事會主席代表本公司簽署，格式與本文件附件的附件A或B大體相似(視具體情況而定)。衝浪板“)或公司的其他授權人員，以及在附件A的情況下， 經代表確認和同意，完成信託賬户的清算，並將信託賬户中的財產分配給 信託賬户，包括以前未發放用於支付公司税款的利息(利息應扣除應繳税款 ，並減去可發放給公司用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，僅按照終止函和其中提到的其他文件的指示進行。或(Y)加速終止日期(該術語在公司修訂和重述的經修訂的公司成立證書中定義)，如果受託人在該日期之前沒有收到終止函，則應按照附件B所附終止函和信託帳户中的財產所述的程序清算信託賬户，包括以前未發放的用於支付本公司税款的利息(該利息應扣除應付税款淨額，減去可能發放給本公司用於支付 解散費用的最多100,000美元的利息)，應分配給截至該日期登記在冊的公眾股東“。

2. 雜項 規定。

2.1. 接班人。由本公司或受託人訂立或為本公司或受託人的利益而訂立的本修訂的所有契諾及條文，對其各自的獲準繼承人及受讓人 具有約束力，並符合其利益。

2.2. 可分性。本修正案應被視為 可分割的，本修正案任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本修正案或本修正案任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代， 本協議各方擬在本修正案中增加一項條款作為本修正案的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款相類似，並且是有效和可執行的。

2.3. 適用法律。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。

2.4. 對應者。本修正案可用幾份原件或傳真件簽署，每一份應構成一份原件，並且共同構成一份文書。

2.5. 標題的效果。此處的章節標題 僅為方便起見，不是本修正案的一部分，不應影響對其的解釋。

2.6. 整個協議。經本修正案修改的信託協議構成雙方的完整諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面或口頭的、明示的還是默示的，並且所有此類先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾均於此取消和終止。

[後續簽名頁]

自上述日期起，雙方已正式簽署本修正案，特此為證。

初步代理卡

比特收購公司。

此委託書是由董事會徵集的，用於將於
[●], 2022

簽名人撤銷以前與這些股份有關的任何委託書， 特此確認已收到通知和委託書，日期為[●]，2022年，與將於#年舉行的特別會議有關 [●]，當地時間2022年上午11：00，在格林伯格·特勞裏格有限責任公司的辦公室，位於弗吉尼亞州22102麥克萊恩泰森大道1750號，1000室，特此任命[阿爾貝託·阿杜拉·岡薩雷斯和阿克塞爾·莫萊特·沃沙夫斯基]，並且每一人(擁有單獨行事的全部權力)， 簽署人的代理人和受委代表有權投票表決以下籤署人有權在股東特別會議和任何續會上投票的以規定名稱登記的Bite Acquisition公司(“公司”)普通股的所有股份，具有簽署人親自出席時所具有的一切權力。在不限制本委託書所授予的一般授權的情況下，上述代理人均獲指示投票或按本委託書所載建議行事 。

請在隨信附上的委託書上簽名、註明日期並寄回。 本委託書將按以下籤署的股東在此指定的方式投票。如果沒有作出指示，該代表將被投票 “通過”每一項提案，並將授予酌情決定權，就會議或其任何續會之前可能適當提出的其他事項進行投票。本委託書將撤銷您之前簽署的所有委託書。

董事會建議對提案1、2、3、4、5和6進行投票。

關於提供股東特別會議代理材料的重要通知，將於[●]，2022 ：本會議通知和隨附的委託書可在[●].

簽名應與此處打印的姓名一致。如果股票是以一個以上的人的名義持有的，則每個共同所有人都應該簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和代理人應 表明他們簽署的身份。律師應當提交委託書。