LUMENTUM控股公司2015年股權激勵計劃(2022年11月16日修訂和重訂)1.計劃的設立和目的。Lumentum Holdings，Inc.修訂並重申的2015年股權激勵計劃最初於2015年6月23日生效。該計劃的目的是提供獎勵，以吸引、留住和激勵那些目前和潛在的貢獻對公司的成功至關重要的合格人員，為他們提供參與公司未來業績的機會。2.定義。這裏使用的定義如下：(A)“管理人”是指董事會或任何被指定管理該計劃的委員會。(B)“聯營公司”和“聯營公司”應具有根據《交易法》頒佈的規則12b-2中賦予這些術語的各自含義。(C)“適用法律”係指聯邦證券法、州公司法和證券法、《守則》、任何適用的證券交易所或國家市場系統的規則的適用規定下與計劃和獎勵有關的法律要求, 以及適用於授予當地居民的獎勵的任何非美國司法管轄區的規則。(D)“假定”指根據公司交易，(I)獎勵由本公司明確確認，或(Ii)獎勵所代表的合同義務由繼承實體或其母公司就公司交易明確承擔(而不僅僅是通過法律的實施)，並對受獎勵約束的繼承實體或其母公司的證券數量和類型及其行使或購買價格進行適當調整，以保留根據證明承擔獎勵的協議而確定的獎勵在公司交易時存在的補償元素。(E)“獎勵”指授予期權、特別行政區、股息等價權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位、業績股份或計劃下的其他權利或利益。(F)“授標協議”是指公司和承授人簽署的證明授予授標的書面協議，包括對授標協議的任何修改。(G)“董事會”是指公司的董事會。(H)“原因”是指，就公司或相關實體終止受贈人的持續有效服務而言，該終止是因為“因”，該術語在當時有效的受贈人與公司或相關實體之間的書面協議中有明確的定義，或在沒有當時有效的書面協議和定義的情況下，根據管理人的決定，受贈人：(I)履行任何行為或不履行任何行為，並且損害公司或相關實體的利益；(Ii)不誠實、故意的不當行為, 重大違反任何適用的公司或相關實體政策，或重大違反與公司或相關實體的任何協議；或(Iii)實施涉及不誠實、背信棄義或對任何人的身體或精神傷害的犯罪。(I)“控制權變更”是指通過下列交易之一對公司所有權或控制權的變更：(I)任何個人或相關羣體的直接或間接收購(從公司或由公司或由公司贊助的員工福利計劃或由直接或間接控制、控制或共同控制的人進行的收購除外)，根據直接向本公司股東提出的要約或交換要約(並非要約人的聯營公司或聯營公司的大多數留任董事不建議該等股東接受)，持有本公司已發行證券總合並投票權超過50%(50%)的證券的實益擁有權(根據《交易所法》第13D-3條的定義)，或(Ii)董事會組成在三十六(36)個月或以下期間發生變化，以致大多數董事會成員(四捨五入至下一個整數)停止，由於一次或多次競爭董事會成員的選舉，將由留任董事的個人組成。(J)“守則”指經修訂的1986年“國內收入法典”，以及根據該法典頒佈的任何適用條例。(K)“委員會”指由董事局成員組成的任何委員會，由董事局委任以管理計劃。

(L)“普通股”是指公司的普通股。(M)“公司”是指特拉華州的Lumentum控股公司。(N)“顧問”指本公司或任何相關實體聘請向本公司或有關相關實體提供諮詢或諮詢服務的任何人士(員工或董事人員除外，僅就以董事身份提供服務而言)。(O)“留任董事”指(I)已連續擔任董事會成員至少三十六(36)個月或(Ii)擔任董事會成員不足三十六(36)個月，並由至少過半數於第(I)條所述於董事會批准有關選舉或提名時仍在任的董事會成員推選或提名為董事會成員。(P)“持續有效服務”是指以任何僱員、董事或顧問的身份向本公司或有關實體提供的服務不會中斷或終止。在司法管轄區內，如僱員、董事或顧問作為僱員、董事或顧問須事先發出有效終止通知，則持續在職服務在實際停止向本公司或相關實體提供服務時視為終止，儘管任何規定的通知期必須在終止前完成，因為根據適用法律，僱員、董事或顧問才能生效。在下列情況下，連續現役服務不應被視為中斷：(I)任何批准的休假；(Ii)公司、任何相關實體或任何繼任者之間以任何員工、董事或顧問身份進行的調動；或(Iii)只要個人仍以任何員工身份在公司或相關實體服務，身份發生任何變化, 董事或顧問公司(除非《授標協議》另有規定)。批准的休假應包括病假、軍假或任何其他經批准的個人休假。就根據本計劃授予的每個獎勵股票期權而言，如果該假期超過九十(90)天，並且該假期期滿後的重新就業不受法規或合同的保障，則該獎勵股票期權應在該九十(90)天期限屆滿後的第三(3)個月和一(1)天被視為非合格股票期權。(Q)“公司交易”是指下列任何交易：(1)公司不是尚存實體的合併或合併，但其主要目的是改變公司註冊狀態的交易除外；(2)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；(3)公司的完全清算或解散；(4)任何反向合併或以反向合併告終的一系列相關交易(包括但不限於, 收購要約，隨後進行反向合併)，其中公司是尚存的實體，但擁有公司已發行證券總總投票權40%(40%)以上的證券被轉讓給不同於緊接該合併或最終導致該合併的初始交易之前持有該等證券的人，但不包括管理人認定不屬於公司交易的任何此類交易或一系列相關交易；或(V)任何人士或關連團體(本公司或由本公司贊助的僱員福利計劃除外)在一項或一系列關連交易中收購持有本公司已發行證券合共投票權超過50%(50%)的證券的實益擁有權(按交易所法案第13d-3條的涵義)，但不包括管理人認為不屬於公司交易的任何該等交易或一系列關連交易。(R)“董事”係指董事會成員或任何相關實體的董事會成員。(S)“殘疾”是指公司或承授人向其提供服務的相關實體的長期殘疾政策所界定的殘疾，而不論承授人是否在該保單的承保範圍內。如果公司或承保人提供服務的相關實體沒有制定長期殘疾計劃, “殘疾”是指承授人因任何醫學上可確定的身體或精神損害，連續不少於九十(90)天不能履行承授人所擔任職位的職責和職能。受助人除非提供足以使管理人信納其酌情決定權的損害證明，否則不會被視為已招致殘疾。儘管有上述規定，第409a條規定的因受贈人殘疾而根據本計劃支付的遞延補償僅在第409a條所指的受贈人殘疾時支付。(T)“股息等價權”是指受讓人有權獲得補償或該受讓人賬户的貸方的權利，以普通股支付的現金股息衡量。(U)“僱員”是指受僱於本公司或任何相關實體，並受本公司或任何相關實體控制和指導的任何人，包括高級職員或董事，其須進行的工作以及工作的方式和方法

性能。本公司或相關實體支付董事費用，不足以構成本公司的“僱用”。本公司在行使其酌情決定權時，應真誠地決定一名個人是否已成為或已不再是僱員，以及該名個人受僱或終止受僱的生效日期(視乎情況而定)。就個人在本計劃條款下的權利(如有)而言，在本公司確定該個人是否為僱員時，本公司的所有該等決定對該等權利(如有)具有最終約束力及決定性，即使本公司或任何法院或政府機構其後就該名個人的僱員身份作出相反決定。(V)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。(W)“公平市價”是指在任何日期確定的一股普通股的價值，如下所示：(1)如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，其公平市場價值應為在確定之日在該交易所或系統所報的股票的收盤價(如果在該日沒有報告收盤價，則為報告該收盤價的最後交易日)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；(2)如果普通股在自動報價系統(包括場外公告牌)上定期報價，或由認可證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市場價值應為確定日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(如果在該日期沒有報告此類價格), 如果適用，股票的公平市價應以符合第409a條的方式確定；或(Iii)在缺乏上文(I)和(Ii)所述類型的普通股的既定市場的情況下，其公平市價應由行政長官真誠地確定。(X)“全價值獎勵”指按計劃授予的限制性股票、限制性股票單位、業績單位或業績股份，其每股或單位收購價低於授予當日公平市價的100%。(Y)“受資助者”是指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問。(Z)“直系親屬”指任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳或嫂子，包括領養關係、任何與承租人同住的人(租客或僱員除外)，這些人(或受贈人)擁有超過50%(50%)實益權益的信託，這些人(或受贈人)控制資產管理的基金會，以及這些人(或受贈人)擁有超過50%(50%)投票權權益的任何其他實體。(Aa)“激勵性股票期權”是指符合“守則”第422節所指的激勵性股票期權的期權。(Bb)“非限定股票期權”係指不打算限定或不限定的期權, 作為一種激勵股票期權。(Cc)“JDS單相公司分離”是指根據公司與JDS單相公司之間的某些分離和分銷協議，將公司從JDS單相公司剝離出來。(Dd)“高級職員”是指根據交易所法案第16條及根據該法令頒佈的規則和條例所指的本公司或相關實體的高級職員。(Ee)“期權”是指根據本計劃授予的獎勵協議購買股票的期權。(Ff)“母公司”係指守則第424(E)節所界定的“母公司”，不論是現在或以後存在的。(Gg)“業績獎勵公式”是指署長建立的公式或表格，該公式或表格提供了根據適用業績期末衡量的一個或多個具體業績標準的實現程度來確定根據一項獎勵應支付的報酬的方法。績效獎勵公式可以包括最小、最高、目標水平和中間水平的績效標準，通過將績效獎勵公式應用於在適用績效期間達到的指定績效標準水平來確定獎勵的最終值。目標績效水平可以表示為絕對值、值的增加或減少，也可以表示為相對於署長選擇的指數、預算或其他標準確定的值。

(Hh)“業績標準”是指下列任何一項或其組合：(一)股價、(二)每股收益、(三)總股東回報、(四)營業利潤、(五)毛利率、(六)股本回報率、(七)資產回報率、(八)投資回報、(九)營業收入、(十)淨營業收入、(十一)税前利潤、(十二)淨收益、(十三)現金流量、(十四)收入。(十五)費用、(十六)任何一項或多項以股份為基礎的薪酬支出、利息、税項、折舊及攤銷前的收益、(十二)經濟增加值、(十二)市場份額、(十九)個人管理目標、(十五)產品開發、(十一)完成已確定的特別項目、(二十二)完成合資企業或其他公司交易、(二十三)署長選定的其他業績衡量標準。業績標準應根據公司的財務報表計算，或者，如果該等衡量標準沒有在公司的財務報表中報告，則應按照公認的會計原則、公司行業中普遍使用的方法或根據署長在授予適用獎項之前建立的方法來計算。如管理人所指定，可就本公司及其合併後的每一間附屬公司、一間或多間附屬公司或管理人選定的該等部門或其他業務單位計算業績標準。績效標準可以相對於由管理員指定的同級組或指數來衡量。除非署長在授予適用的裁決前另有決定, 業績標準的計算應不包括在建立適用於該獎項的業績標準之後發生的任何會計標準變化或署長確定的任何非常、非常或非經常性項目對業績標準的影響(無論是積極的還是消極的)。每一次此類調整(如果有)應僅用於在不同時期為計算績效標準提供一致的基礎，以防止被授權者在獎勵方面的權利被稀釋或擴大。(Ii)“履約期間”指本公司的任何財政年度或由管理署署長全權酌情決定的其他期間。(Jj)“業績股”是指在達到署長所確定的業績標準後可全部或部分賺取的股份或以股份計價的獎勵。(Kk)“業績單位”是指一種獎勵，可全部或部分基於達到署長所確定的業績標準而獲得，並可按署長所定的現金、股票或其他證券或現金、股票或其他證券的組合進行結算。(Ll)“計劃”是指本2015年股權激勵計劃，可能會不時修訂。(Mm)“關連實體”指本公司的任何母公司或附屬公司，以及本公司或本公司的母公司或附屬公司直接或間接持有重大所有權權益的任何業務、公司、合夥、有限責任公司或其他實體。(NN)“被取代”是指根據公司交易，獎勵被公司的可比股票獎勵或現金激勵計劃取代, 繼任實體(如適用)或其中任何一方的母公司，保留在公司交易時存在的該等獎勵的補償元素，並根據適用於該獎勵的相同(或更有利)歸屬時間表規定隨後的支付。獎勵可比性的確定應由署長作出，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。(Oo)“限制性股票”是指根據本計劃發行給承授人的股份，以該等代價(如有)為代價，並受管理人訂立的轉讓限制、優先購買權、回購條款、沒收條款及其他條款及條件所規限。(PP)“限制性股票單位”是指授予一項權利，即按照管理人的規定，以現金或股票形式收取一股股票的市值。(Qq)“規則16b-3”指根據《交易法》或其任何繼承者頒佈的規則16b-3。(Rr)“特別提款權”是指受讓人有權獲得股票或現金補償的股票增值權，由管理人設立，以普通股的增值來衡量。(Ss)“第409a條”指守則第409a條。(Tt)“第409a條遞延賠償”是指根據一項裁決提供的賠償，構成第409a條所指的非限制性遞延賠償。“股份”是指普通股的一部分。

(Vv)“附屬公司”係指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。3.受本計劃規限的股份。(A)可發行股份的最高數目。根據以下第10節的規定，根據所有獎勵(包括獎勵股票期權)可發行的最大股票總數為1540萬股(15,400,000股)。根據Awards將發行的股票可以是授權的、但未發行的或重新獲得的普通股。(B)股份點算。任何受獎勵的股票將被計入本第3條的數字限制，作為每一股受獎勵的股票的一(1)股。獎勵所涵蓋的任何股份(或獎勵的一部分)如被沒收、註銷或到期(不論自願或非自願)或以現金結算，則就釐定根據本計劃可發行的最高股份總數而言，應被視為未發行。根據獎勵而根據本計劃實際發行的股份不得退還給本計劃，也不得用於根據本計劃未來的發行，但如果未歸屬的股份被沒收，或由本公司以不高於其原始購買價的金額回購，則該等股份將可供未來根據本計劃授予。關於期權和SARS，受獎勵的股票總數將停止根據該計劃提供(無論獎勵是否針對較少數量的股票進行淨結算，或者如果股票被用於行使該獎勵)。此外，如果股票被扣繳以支付適用於獎勵的任何預扣税，則受該獎勵約束的股票總數將不再適用於該計劃。(C)承擔或更換裁決書。管理員可以, 在不影響本計劃項下保留或可供發行的股份數量的情況下，授權按照其認為適當的條款和條件，根據本計劃發行與任何合併、合併、財產或股票的收購或重組有關的利益，但須遵守第409a條和守則的任何其他適用條款；然而，根據本計劃發行或承擔的與JDS Unival公司分離相關的普通股股票獎勵的股份，應減少根據第3(A)節規定的計劃剩餘可供發行的股票總數。4.計劃的管理。(A)計劃管理人。(I)行政長官的權限。該計劃應由管理人管理。對本計劃、任何授標協議或公司在管理本計劃或任何授標時使用的任何其他形式的協議或其他文件的所有解釋問題應由署長決定，該等決定對所有與本計劃或該授標有利害關係的人都是最終的、具有約束力和決定性的，除非是欺詐性的或惡意的。署長根據計劃或授標協議或其他協議在行使其酌情決定權時所採取或作出的任何及所有行動、決定和決定(根據前一句話確定的解釋問題除外)應為最終決定, 對所有與此有利害關係的人具有約束力和決定性。與本計劃的管理相關的所有費用應由公司支付。(Ii)有關董事及高級人員的行政事宜。關於向兼任本公司高級管理人員或董事的董事或僱員授予獎勵，計劃應由(A)董事會或(B)董事會指定的委員會管理，該委員會的組成方式應符合適用法律，並允許該計劃下的授予和相關交易根據規則16b-3豁免交易所法案第16(B)條的規定。一旦被任命，該委員會應繼續以其指定的身份任職，直至董事會另有指示。(Iii)有關顧問及其他僱員的行政事宜。關於向既非本公司董事亦非本公司高級管理人員的僱員或顧問授予獎勵，該計劃應由(A)董事會或(B)董事會指定的委員會管理，該委員會的組成方式應符合適用法律。一旦被任命，該委員會應繼續以其指定的身份任職，直至董事會另有指示。委員會可授權一名或多名高級人員授予該等獎勵，並可對委員會不時決定的權限加以限制。(四)管理失誤。如果授予裁決的方式與本款(A)的規定不一致，則在適用法律允許的範圍內，該裁決自授予之日起推定有效。(B)遺產管理人的權力。符合適用法律和本計劃的規定(包括根據本計劃賦予管理人的任何其他權力)，並且除非董事會另有規定, 行政長官有權酌情決定：(I)選擇可根據本條例不時授予獎項的僱員、董事和顧問；(Ii)決定是否根據本條例授予獎項及在多大程度上授予獎項；(Iii)決定根據本條例授予的每一獎項所涵蓋的股份數目或其他代價金額；

(Iv)批准在本計劃下使用的獎勵協議的形式；。(V)決定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括為免生疑問，決定一項獎勵在受贈人的持續現役服務終止後可繼續歸屬的能力，以及確立繼續歸屬的要求；。(Vi)修訂根據該計劃授予的任何未完成獎勵的條款，但任何會對未完成獎勵的權利造成重大不利影響的修訂，不得在未經受贈人書面同意的情況下作出；。(Vii)解釋和解釋計劃和獎勵的條款，包括但不限於根據計劃授予的任何授標通知或獎勵協議；(Viii)制定附加條款、條件、規則或程序，以適應適用的非美國司法管轄區的規則或法律，並根據該等規則或法律給予受贈者優惠待遇；但不得根據任何此類附加條款、條件、規則或程序授予與計劃規定不一致的獎勵；以及(Ix)採取署長認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的其他行動。(C)期權或特別行政區重新定價。在出席或委託代表出席的公司股東會議上，未經普通股過半數股東親自或委託代表投贊成票的情況下, 管理人不得批准一項計劃，該計劃規定(I)取消每股行使價格高於股票當時公平市價的未償還期權或SARS(“水下獎勵”)，並因此而授予替代行使價格較低的新期權或SARS、全額獎勵或現金支付的計劃，或(Ii)修訂未償還水下獎勵以降低其行使價格。本第4(C)條不得解釋為適用於(I)“守則”第424(A)條所指的“在第424(A)條所適用的交易中發行或採用股票期權”，(Ii)根據符合第409a條的方式採用或替代期權或特別行政區的調整，或(Iii)根據第10條作出的調整。(D)賠償。除作為董事會成員或作為公司或相關實體的高級職員或僱員所享有的其他賠償權利外，董事會成員以及任何獲授予代表董事會、管理人或公司行事的公司或相關實體的高級職員或僱員，應在税後法律允許的範圍內，就與任何申索、調查、訴訟、訴訟或法律程序的抗辯有關或與其中的任何上訴有關而實際及必需招致的一切合理開支，由公司在税後範圍內予以辯護及賠償。他們或他們中的任何人由於根據或與計劃或根據本協議授予的任何裁決而採取的任何行動或沒有采取任何行動或沒有采取任何行動，以及針對他們為達成和解而支付的所有款項(只要該和解得到公司批准)或他們為履行在任何該等申索、調查、訴訟、訴訟或法律程序中的判決而支付的所有款項，可能是該等申索、調查、訴訟、訴訟或法律程序的一方, 除非在該等申索、調查、訴訟、訴訟或法律程序中被判定該人士須為重大疏忽、惡意或故意失當行為負責的事項除外，但在提出該等申索、調查、訴訟、訴訟或法律程序後三十(30)日內，該人士應以書面形式向本公司提供處理及抗辯該等申索、調查、訴訟或法律程序的機會，費用由本公司承擔。5.資格。(A)有資格獲獎的人士。除激勵性股票期權外，其他獎勵可授予員工、董事和顧問。激勵股票期權只能授予本公司或本公司的母公司或子公司的員工。可向居住在非美國司法管轄區的員工、董事或顧問授予獎勵，由行政長官不時決定。(B)參與該計劃。獎勵完全由行政長官自行決定。獲獎資格不應使任何人有權獲獎，或在獲獎後再獲獎。獲獎的員工、董事或顧問，如果其他方面有資格，可以獲得額外的獎項。6.頒獎條款及條件。(A)獎項類別。根據本計劃，署長有權授予僱員、董事或顧問任何類型的安排，而該安排並不與本計劃的規定相牴觸，並且其條款涉及或可能涉及發行(I)股票、(Ii)現金或(Iii)期權、特區或類似權利，其價格與股票的公平市價有關，並具有與一段時間的過去、一個或多個事件的發生相關的行使或轉換特權, 或對績效標準或其他條件的滿足。該等獎勵包括但不限於期權、特別提款權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價權、業績單位或業績股份，而一項獎勵可包括一項該等證券或利益，或兩(2)項或以上的任何組合或選擇。(B)獎項的指定。每個獎項應在獎勵協議中指定。如果是期權，該期權應被指定為激勵性股票期權或非合格股票期權。然而，儘管有這樣的指定，但受被指定為激勵股票期權的期權約束的股票的公平市場總價值

承授人在任何日曆年(根據本公司或本公司任何母公司或附屬公司的所有計劃)的時間超過100,000美元，則該等超額購股權，在其所涵蓋的股份超過前述限制的範圍內，應被視為非限定股票期權。為此目的，獎勵股票期權應按授予的順序考慮，股票的公平市值應於相關期權授予日確定。(C)授獎條件。在符合本計劃條款的情況下，管理人應確定每個獎勵的條款、條款和條件，包括但不限於獎勵授予時間表、回購條款、優先購買權、沒收條款、支付方式(現金、股票或其他對價)、支付或有事項以及是否滿足管理人制定的任何績效標準。部分達到任何指定的績效標準可能會導致與獎勵協議中指定的成就程度相對應的付款或授予。(D)收購和其他交易。管理人可根據本計劃發出獎賞，以結算、承擔或取代未清償獎賞或義務，以授予與本公司或關連實體收購另一實體、另一實體的權益或關連實體的額外權益有關的未來獎賞，不論是通過合併、股票購買、資產購買或其他形式的交易。(E)推遲支付賠償金。根據第409a條的要求(如果適用)和其他適用法律，署長可在計劃下建立一個或多個方案，以允許選定的受贈人有機會選擇在行使裁決時推遲接受審議, 業績標準的滿足，或其他未經選舉將使受贈人有權獲得獎勵項下的股票或其他對價的事件。行政長官可訂立選舉程序、選舉的時間、就遞延的金額、股份或其他代價支付利息或其他收益的機制及應計利息或其他收益的機制，以及行政長官認為對任何該等遞延計劃的管理適宜的其他條款、條件、規則及程序。(F)單獨的方案。署長可在本計劃下設立一個或多個獨立的計劃，以便按署長不時決定的條款和條件，向一個或多個類別的受贈人發放特定形式的獎勵。(G)對獎項的限制。(I)年度限額。在本公司任何財政年度內，任何承授人可獲授予獎勵的最高股份數目為1,000,000股。在本公司的任何財政年度，根據績效單位獎或其他以美元計價的獎勵，可支付給任何受贈人的最高美元金額為20,000,000美元。與受贈人(I)開始連續現役服務或(Ii)在公司任何財政年度首次晉升有關，受贈人可獲得最多1,000,000股額外獎勵或美元計價獎勵，規定在本公司任何財政年度內支付最多20,000,000美元，這不計入本款(G)前面所述的限制。上述限制不適用於向非僱員董事頒發的任何獎勵；相反，第6(G)(Ii)條下的限制應適用於該等董事。此外, 根據下文第10節，上述限制應根據公司資本的任何變化按比例進行調整。如果任何獎勵被取消，被取消的獎勵應繼續計入獎勵可授予受贈人的最大股票數量或美元金額。為此目的，期權的重新定價(或就特別行政區而言，計算股票增值的基準金額減少以反映普通股公平市價的減少)應被視為取消現有期權或特別行政區並授予新的期權或特別行政區。倘若獎勵計劃下股份的歸屬或收取延遲至較後日期，如額外金額基於合理利率或一項或多項預先釐定的實際投資，以致本公司於較後日期應支付的金額將以特定投資的實際回報率(包括投資價值的任何減少及增加)為基礎，則額外支付的任何金額(不論以股份或現金面值)將不會被視為獎勵股份數目的增加。(Ii)非僱員董事薪酬限額。任何不是僱員的董事，在公司的任何財政年度內，不得根據本計劃獲得一項或多項獎勵(其價值將基於緊接該董事獲頒適用獎勵的前一個交易日確定的公平市場價值)，並獲得總計價值超過500億美元的任何其他補償(包括但不限於任何現金預付金或費用), 000。(Iii)最低轉歸。除根據第3(A)節根據計劃可發行的最高股份數目的百分之五(5%)外，獎勵不得早於授予獎勵日期後一年授予；然而，該限制並不妨礙受授人死亡、傷殘或非自願終止服務時，或與管理人酌情決定的公司交易有關的獎勵的加速授予。(四)股息、股利等價物和其他分配。不得就獎勵的任何未歸屬部分所涉及的任何股票支付股息、股息等價物或其他分配。

(H)及早鍛鍊。獎勵協議可以但不一定包括這樣一項條款，即獲獎者可以在僱員、董事或顧問的任何時間選擇在完全授予獎項之前行使獎勵的任何部分或全部。根據該等行使而收到的任何未歸屬股份可受以本公司或相關實體為受益人的回購權利或管理人認為適當的任何其他限制的規限。(I)獲獎期限。每項獎勵的期限應為獎勵協議中規定的期限，但期權或特別行政區的期限不得超過自授予之日起八(8)年。然而，如獲授權人於授出購股權時擁有相當於本公司或本公司任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權百分之十(10%)以上的股份，則獎勵股票購股權的期限為自授出日期起計五(5)年或獎勵協議所規定的較短期限。除上述規定外，除非管理人在授予期權或特別行政區時另有規定，否則每個期權和特別行政區應在授予該獎項之日起八(8)年後終止，除非按照其規定提前終止。(J)裁決的可轉讓性。激勵股票期權不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置，除非通過遺囑或繼承法和分配法，並且在承授人在世期間，只能由承授人行使。其他獎勵可在受贈人有生之年以遺囑、世襲和分配法轉讓, 按照行政長官決定的範圍和方式，通過贈與或根據家庭關係令向受贈人直系親屬成員贈送。儘管有上述規定，但在適用法律和當地程序的約束下，受贈人在受贈人死亡的情況下，可在行政長官提供的受益人指定表格上指定受贈人獎勵的受益人。(K)頒獎時間。就所有目的而言，授予裁決的日期應為署長作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的較後日期。7.授予行使或購買價格、對價和税款。(A)行使或購買價格。獎勵的行權或購買價格(如有)如下：(I)就獎勵股票期權而言：(A)授予在授予獎勵股票期權時擁有本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股票投票權超過10%(10%)的股票的員工，每股行使價格不得低於授予日每股公平市值的1110%(110%)；或(B)授予前段所述僱員以外的任何僱員，每股行使價格不得低於授出日每股公平市價的100%(100%)。(Ii)如屬非合資格購股權，每股行權價不得低於授出日每股公平市價的100%(100%)。(Iii)就香港特別行政區而言, 計算股票增值的基數不得低於授予當日每股公平市價的100%。(Iv)就其他裁決而言，由署長釐定的價格。(V)儘管有本第7(A)條的前述規定，但如果是根據上述第6(D)條頒發的裁決，則該裁決的行使或購買價格應根據證明同意頒發該裁決的相關文書的規定確定。(B)對價。在適用法律的規限下，因行使或購買獎勵而發行的股份的代價，包括支付方式，應由管理人決定(如果是獎勵股票期權，則應在授予時確定)。除管理人可能決定的任何其他類型的對價外，管理人有權接受以下作為根據本計劃發行的股票的對價，條件是等於股票面值的部分必須以現金或特拉華州公司法允許的其他法定對價支付：(1)現金；(2)支票；(3)按管理署署長的要求，交出股份或交付妥善籤立的股份所有權證明表格，該表格在交出或核籤當日的公平市值相等於行使上述獎勵的股份的總行使價格，但根據本計劃取得的股份或任何其他股權補償

承保人必須在公司要求的期間內持有公司的計劃或協議，以避免不利的會計處理；(Iv)就購股權而言，透過遞交妥為籤立的行使權通知及隨後的程序，根據該程序，(A)本公司將在行使購股權時，將原本可向承授人發行的股份數目減少最多整數股，其公平市值不超過行使購股權股份的總行使價，及(B)承授人須以現金向本公司支付因減少將予發行的全部股份數目而未能滿足的該總行權價的餘額；(V)就期權而言，承授人(A)須向本公司指定經紀公司提供書面指示，立即出售部分或全部已購買股份，並向本公司匯款足夠資金以支付就已購買股份應付的總行使價，以及(B)向本公司提供書面指示，要求本公司直接向該經紀公司交付已購買股份的股票，以完成出售交易；或(Vi)上述付款方法的任何組合。(C)税項。(I)一般預提税款。不得根據本計劃向任何受贈人或其他人交付股份，直到該受贈人或其他人已作出署長可接受的安排，以滿足任何非美國、聯邦、州或地方所得税和就業税(包括社會保險)的扣繳義務，包括但不限於, 因接受股票或因行使股票期權而被取消資格的股票處置而產生的附帶義務。在行使獎勵時，公司或僱用受贈人的相關實體應扣留或向受贈人收取足以履行此類納税義務的金額。(Ii)扣留股份或指示出售股份。本公司有權但無義務在行使或結算授權書時從承授人可發行的股份中扣除，或接受承授人投標的若干整股股份，其公平市價由本公司釐定，相當於本公司或僱用承授人的相關實體的全部或任何部分預繳税款。為履行任何此類預扣税款義務而預扣或投標的任何股票的公平市值不得超過適用的法定最低預扣費率確定的金額。本公司可要求承授人於授權書授予、行使或交收後，指示經紀出售本公司酌情決定足以支付本公司或僱用承授人的相關實體的預扣税項義務的受獎勵股份的一部分，並以現金向該僱主匯出相等於該等預扣税項的款項。8.裁決的行使。(A)行使權力的程序。(I)根據本協議授予的任何獎勵應在署長根據計劃條款確定並在獎勵協議中規定的時間和條件下行使；但根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》，不向非豁免僱員授予任何選擇權或特別行政區, 應在授予該期權或特別行政區之日起至少六(6)個月前首次行使(除非該僱員死亡、傷殘或退休、公司交易，或《工人經濟機會法》允許的其他情況)。(Ii)當有權行使獎勵的人士根據獎勵條款向本公司發出行使獎勵的書面通知，並就行使獎勵的股份支付全數款項，包括(在選定的範圍內)使用經紀-交易商出售及匯款程序以支付第7(B)(V)條所規定的買入價時，應視為行使獎勵。(B)在連續現役服務終止後行使獎勵。(I)獎勵不得在獎勵協議規定的獎勵終止日期後行使，只能在獎勵協議規定的範圍內，在受贈人終止連續現役服務後行使。(Ii)如果獎勵協議允許受獎者在特定期間內終止其連續現役服務後行使獎勵，獎勵應在指定期間的最後一天或獎勵原任期的最後一天(以先發生者為準)終止。(Iii)任何被指定為獎勵股票期權的獎勵，如在承授人的持續在職服務終止後，在法律允許的行使獎勵股票期權的時間內未予行使，則應自動轉換為非合資格股票期權，此後應可按獎勵協議所指定期間的條款行使。9.發行股份的條件。

(A)不得根據獎勵的行使發行股份，除非該獎勵的行使及其股份的發行和交付符合所有適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准。(B)作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人士在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，前提是本公司的大律師認為任何適用法律規定須有此等陳述。10.根據資本結構的變化進行調整。在公司股東採取任何必要的行動以及在適用的範圍內遵守《守則》第409A和424條的規定的情況下，如果普通股發生任何變動而沒有收到公司的考慮，無論是通過合併、合併、重組、再註冊、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、股票反向拆分、拆分、剝離、剝離、股份合併、股份交換或公司資本結構的類似變化，或以普通股以外的形式向公司股東支付股息或分配(定期、定期現金股息除外)，對股票的公平市場價值產生重大影響時，應適當和按比例調整受本計劃和任何未償還獎勵限制的股票的數量和種類，以及在第6(G)(I)節規定的公司任何財政年度內可授予任何受贈人的最高股票數量。, 以及行使或購買任何未償還獎勵項下的每股價格，以防止被授予人在計劃下的權利被稀釋或擴大。就上述目的而言，本公司任何可轉換證券的轉換不得被視為“在本公司未收到對價的情況下完成”。根據本條作出調整所產生的任何零碎股份，須四捨五入至最接近的整數，而每股行使或收購價則須四捨五入至最接近的整數仙。管理署署長亦可酌情在任何獎勵條款中作出調整，以反映其認為適當的本公司資本結構或分配的變化，或與之相關，包括修改績效標準、績效獎勵公式及績效期限。署長根據本節確定的調整應是最終的、有約束力的和決定性的。11.公司交易。(A)在公司交易中未假定的範圍內終止獎勵。在公司交易完成後生效，本計劃下所有未完成的獎勵將終止。然而，所有此類獎勵不應終止到與公司交易有關的程度。(B)加快企業交易時的獎勵速度。除個別獎勵協議另有規定外，在公司交易的情況下，對於每個獎勵中既未被承擔也未被替換的部分，獎勵的該部分應自動完全歸屬並可行使，並被解除在獎勵的該部分所代表的時間內對所有股票的任何回購或沒收權利(可按公平市值行使的回購權利除外), 在緊接該公司交易的指定生效日期之前。(C)加速效應對激勵性股票期權的影響。任何獎勵股票期權，只要不超過守則第422(D)條規定的$100,000美元的限額，就公司交易而言，如根據本條例第11節加速行使，則仍可作為本守則下的獎勵股票期權行使。如果超過了這一金額限制，超額期權應被視為非限定股票期權。12.遵從第409A條。本計劃和根據本協議授予的所有獎勵旨在遵守或以其他方式免除第409a條的規定。本計劃和根據本計劃授予的所有獎勵的管理、解釋和解釋應符合署長善意確定的第409A條，在必要的範圍內，以避免根據本守則第409A(A)(1)(B)條徵收附加税。根據可能導致第409a條遞延補償的任何裁決或與之相關的任何選擇、付款或利益，應在所有方面符合第409a條的適用要求。關於遵守第409a條的規定，應適用以下規定：(A)儘管本計劃有任何相反規定，但在避免第409a條規定的税務處罰所需的範圍內，因緊隨其後的六(6)個月並在緊隨其後的六(6)個月期間根據本計劃應支付的金額和應提供的福利, 受助人終止連續現役服務，應在第409a條所指的受助人“離職”六個月週年(或受助人死亡，如果較早)後的第一個工資日支付。(B)任何承授人或本公司均不得采取任何行動，以任何不符合第409A條規定的方式加速或延遲支付任何賠償金下的任何金額或利益。(C)即使該計劃或任何授標協議有任何相反規定，在第409A條任何遞延補償將因公司交易而根據該計劃須予支付的範圍內，該等款項僅在構成該公司交易的事件亦構成本公司所有權或實際控制權的改變或第409A條所指的本公司大部分資產的所有權改變時才須予支付。任何將導致支付第409a條遞延補償的裁決，以及由於未能按照第11(B)條承擔或替換裁決而在公司交易時歸屬並以其他方式支付的任何裁決，應在該裁決規定的範圍內授予

但應在該公司交易生效時自動轉換為有權在按照其當時的現有結算時間表理賠的一個或多個日期以現金形式收取一筆或多筆款項，總額相當於在公司交易時保留該獎勵的補償要素的金額。(D)如果本計劃、任何授標協議或本計劃所考慮的任何其他協議或安排的任何規定被發現不符合或以其他方式豁免第409a節的規定，則該等規定應由署長全權酌情修改並生效(如有必要可追溯)，且未經授標持有人同意，修改方式應由署長確定為遵守第409a節或實施豁免所必需或適當的方式。(E)儘管有上述規定，本公司或管理人均無義務採取任何行動以阻止根據第409A條評估任何承授人的任何税項或罰款，本公司或管理人亦不會就該等税項或罰款向任何承授人承擔任何責任。13.計劃期限。該計劃將持續到2025年6月23日，除非更早終止。根據適用法律，可在本計劃生效時根據本計劃授予獎勵。14.修訂、暫停或終止該計劃。(A)董事會可隨時修訂、暫停或終止該計劃；但如該等修訂會改變第4(B)(Vii)條或第14(A)條的任何規定，則在適用法律規定須經本公司股東批准的情況下，不得作出該等修訂。即使本計劃中有任何其他相反的規定，董事會仍可, 在未經任何參與方同意的情況下，在其認為必要或適宜的情況下，為使該計劃或該授標協議符合當前或未來適用於該計劃的任何法律、法規或規則，包括但不限於第409A條，其有權修改該計劃或任何授標協議，以追溯或以其他方式生效。(B)在本計劃暫停期間或在本計劃終止後，不得給予任何獎勵。(C)本計劃的暫停或終止(包括根據上文第13條終止本計劃)不應對已授予受贈人的獎勵項下的任何權利產生不利影響。15.股份保留。(A)在計劃期限內，本公司將隨時保留及保留足以滿足計劃要求的股份數目。(B)如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權(本公司的大律師認為該授權對根據本協議合法發行及出售任何股份是必需的)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而未能獲得所需授權的任何責任。16.作為股東的權利。(A)承授人就獎勵所涵蓋的任何股份並無作為股東的權利，直至該等股份發行之日(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)為止。除第10條或本計劃另一規定外，不得對記錄日期早於股票發行日期的股息、分配或其他權利進行調整。(B)在依據裁決取得的股份仍受歸屬條件規限的任何期間內, 承授人擁有持有普通股的公司股東的所有權利，包括對該等股份的投票權，以及收取與該等股份有關的所有股息及其他分派的權利，但須受本計劃第6(G)(Iv)節所載的限制所規限。17.股份所有權的交付。在任何管治規則或規例的規限下，本公司鬚髮行或安排發行根據授權書取得的股份，並須透過下列一項或多項方式將該等股份交付承授人或為承授人的利益而交付該等股份：(A)向承授人交付記入承授人賬户的普通股賬面記賬的證據，(B)為承授人的利益而將該等股份存放於承授人與承授人有賬户關係的任何經紀，或(C)以證書形式將該等股份交付承授人。18.零碎股份。在任何獎勵的行使或結算時，公司不應被要求發行零碎股份。19.不影響僱傭/諮詢關係的條款。本計劃不得賦予任何受贈人關於受贈人持續現役服務的任何權利，也不得以任何方式幹預其權利或公司或任何相關實體在任何時候終止受贈人持續現役服務的權利，不論是否有原因，並在通知或不通知的情況下終止。公司或任何相關實體終止僱用隨意受僱的受贈人的能力，不受其確定受贈人的連續現役服務已因本計劃的目的而終止的決定的影響。

20.不影響退休及其他福利計劃。除本公司或相關實體的退休或其他福利計劃特別規定外，就計算本公司或相關實體的任何退休計劃下的福利或供款而言，獎勵不應被視為補償，且不應影響任何其他任何類別福利計劃下的任何福利或其後訂立的任何福利計劃下的任何福利，而根據該等福利計劃，福利的可獲得性或金額與補償水平有關。根據修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》，本計劃不是退休計劃或福利計劃。21.沒收事件。(A)行政長官可在授獎協議中指定，受贈人與授獎有關的權利、付款及利益，在特定事件發生時，除適用於授獎的任何其他歸屬或履行條件外，亦須予以扣減、取消、沒收或退還。此類事件可能包括但不限於，在連續有效服務終止之前或之後，受保人因任何原因終止連續有效服務，或在終止連續有效服務之前或之後的任何行為，或由於公司重大違反證券法的任何財務報告要求而導致的任何會計重述，以及在適用證券法(包括但不限於多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條)要求的範圍內的此類減少、取消、沒收或補償。(B)如公司因行為失當而重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，須編制會計重述, 任何受贈人如明知或因重大疏忽而參與不當行為，或明知或因重大疏忽未能阻止該不當行為，以及任何根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條被自動沒收的個人，應向本公司償還(I)該受贈人在首次向美國證券交易委員會(以先發生者為準)公開發行或提交財務文件後十二(12)個月期間收到的任何賠償金。及(Ii)該承授人在該十二(12)個月期間出售本公司證券而實現的任何利潤。22.對公司行動沒有任何限制。本計劃不得解釋為：(A)限制、損害或以其他方式影響本公司或相關實體對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變，或合併或合併，或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力；或(B)限制本公司或相關實體採取其認為必要或適當的任何行動的權利或權力。23.無資金支持的債務。受讓人應具有公司一般無擔保債權人的地位。根據該計劃向受贈人支付的任何款項，在所有目的上都應是無資金和無擔保債務，包括但不限於，經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章。本公司或任何相關實體都不應被要求將任何資金從其普通基金中分離出來，或設立任何信託, 或設立與此類義務有關的任何特別賬户。公司應始終保留對公司為履行本協議項下的付款義務而可能進行的任何投資，包括信託投資的實益所有權。任何投資或任何信託或任何承授人賬户的設立或維持，不得在管理人、本公司或任何相關實體與承授人之間建立或構成信託或受託關係，亦不得以其他方式在任何承授人或承授人的債權人在本公司或相關實體的任何資產中產生任何既得或實益權益。承授人不得就本公司就該計劃可能投資或再投資的任何資產價值的任何變動向本公司或任何相關實體索償。24.法律的選擇。除適用的聯邦法律所規定的範圍外，本計劃和每個授標協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州法律管轄，而不受其法律衝突規則的制約。