拆分交易所

Viveon Health Acquisition Corp.(“公司”或“Viveon”)是一家新組建的空白支票公司，於2020年8月7日在特拉華州註冊成立。本公司為與一個或多個業務或實體(“業務合併”)進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併而成立。

到目前為止，該公司既未從事任何業務，也未產生任何收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，公司的唯一活動是組織活動，即為公司首次公開募股(“首次公開募股”)做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股後確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，公司預計不會產生任何營業收入。本公司以首次公開發售後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。公司因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用 。該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司Viveon Health，LLC(“贊助商”)。

首次公開募股的註冊聲明於2020年12月22日被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效。2020年12月28日，本公司完成首次公開募股17,500,000單位(“單位”，就包括在發售單位內的普通股而言，為“公開股份”)，以$計算10.00每單位產生的毛收入為$175,000,000， 。在首次公開招股結束的同時，本公司完成了18,000,000 認股權證(“私募認股權證”)，價格為$0.50每個私人授權證，這將在附註4中討論。

2020年12月30日，承銷商全面行使超額配售選擇權，申購2,625,000單位(“超額分配單位”)，產生的毛收入合計為#美元。26,250,000.

首次公開發售及出售超額配售單位完成後，$203,262,500(約$10.10首次公開發售及出售私募認股權證的單位銷售所得淨收益 存入信託帳户(“信託帳户”)及 投資於到期日不超過180天的美國政府證券，或投資於符合《1940年投資公司法》(經修訂)(“投資公司法”)下的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，該等基金只投資於美國政府的直接國債。除信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給本公司以支付其税務義務外，首次公開招股所得款項將不會從信託賬户中撥出，直至(1)首次業務合併於15個月內完成，除非延長至共24個月， 根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“經修訂及重述的公司註冊證書”)的修訂條款，及(2)本公司贖回100如果 公司未在要求的時間段內完成業務合併，則為已發行公開發行股票的百分比。

雖然公司管理層對信託賬户外持有的現金的具體應用擁有廣泛的自由裁量權，但放入信託賬户的首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益 基本上全部用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併 。公司必須完成一個或多個初始業務合併，其總公平市場價值至少為80於協議訂立初始業務合併時，信託賬户所持資產的% (扣除支付予管理層作營運資金用途的款項後的淨額，以及不包括任何遞延承銷佣金的數額)。然而， 只有在交易後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標的%或更多未償還的 有表決權證券或以其他方式獲得目標的權益，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。

對於任何擬議的初始業務合併，本公司將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准該初始業務合併 公眾股東可以在會上尋求轉換其公開股票，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併 ，或(2)向其公眾股東提供機會，以收購要約的方式將其公開股份出售給本公司(從而避免 股東投票的需要)，金額相當於其在信託賬户中按比例存入的總金額 (扣除應付税金後的淨額)，每種情況下均受本文所述限制的限制。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480，待贖回的公開股份按贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後分類為臨時股權。區分負債和股權 (“ASC 480”).

如本公司決定進行要約收購，則該要約收購的結構將使每名公眾股東可要約認購其任何或全部公開股份，而非按比例認購其部分股份。如果有足夠多的股東出售其股份，導致公司無法滿足最終協議中與其初始業務合併相關的任何適用的成交條件，或者公司無法維持至少#美元的有形資產淨值5,000,001，本公司將不會完善此類初始業務合併。是否將尋求股東批准擬議的企業合併或是否允許股東在收購要約中向本公司出售股份 將由公司根據各種因素做出決定，例如交易的時間或交易條款是否要求我們尋求股東的批准。

如果公司向股東提供以收購要約的方式向其出售股份的機會，公司將向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的關於初始業務合併的財務和其他信息 。如果公司尋求股東批准其最初的業務合併，則只有在親自或委託代表出席公司會議的普通股流通股多數投票贊成業務合併的情況下，公司才會完善業務合併 。

儘管有上述贖回權利，但如果本公司尋求股東批准其初始業務合併，並且本公司沒有根據投標要約規則進行與其初始業務合併相關的贖回，(修訂和重新發布的公司證書將規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人，在未經本公司事先同意的情況下，將被限制 贖回其在首次公開募股中出售的股份總數超過20%的公開發行股票。本公司的保薦人、高級管理人員和董事(“初始股東”)已同意： 不會對修訂後和重新發布的公司註冊證書(A)提出任何可能會修改與初始業務合併相關的公開股票贖回的實質或時間的修訂，或(B)在首次公開募股結束後15個月內或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款方面，公司有義務規定贖回與初始業務合併相關的公開股票，或贖回100%的公開股票。除非本公司向其公眾股東提供贖回其公眾股份的機會 連同任何該等修訂。

2022年3月18日，本公司召開股東大會，將本公司完成業務合併的截止日期從2022年3月28日(“原終止日期”)延長至2022年6月28日。與延期有關，公司於2022年3月23日向信託賬户 存入720,000美元。作為會議的一部分，股東贖回了15,092,126股，導致 從信託賬户中支付了總計約152,451,819美元的贖回款項。此外， 股東批准了一項提案，允許本公司在沒有另一股東投票的情況下，選擇將業務合併的完成日期按月延長最多六次，每次再延長一個月，每次在適用截止日期之前五天提前通知，在最初終止日期後總計最多九個月，除非擬議的業務 與Suneva Medical，Inc.的合併如下所述或任何潛在的替代初始業務合併發生。 於2022年6月23日、2022年7月26日、2022年8月30日的每一天2022年9月28日和2022年10月28日公司將240,000美元 存入信託賬户，以將完成業務合併的日期分別延長至2022年7月28日、2022年8月28日、2022年9月28日 2022年10月28日和2022年11月28日(“延長日期”)。公司 打算支付240,000美元的最後定金，以延長企業合併的完成日期至企業合併的完成日期或2022年12月28日，兩者以較早者為準。

如果公司 未能在延長日期前(或如果公司 選擇延長完成企業合併的期限，則在延長日期後最多六個月內)完成初始業務合併(“合併期”)，公司將：(I) 停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理範圍內儘快完成，但此後不超過五個工作日 ；贖回100%已發行的公開股份(包括其初始股東或其關聯公司在首次公開募股中購買的或後來在公開市場或私人交易中購買的任何單位或公開股份)，這將完全 消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 在適用法律的約束下，以及(Iii)在贖回後在合理可行的情況下儘快贖回，但須經公司剩餘的普通股持有人及其董事會批准。開始自願清盤，並因此正式解散本公司，但(在上文(Ii)和(Iii)項的情況下)遵守其規定債權人債權的義務和適用法律的要求 。

本公司的 初始股東同意，如果本公司未能在合併期內完成其初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何方正股份(定義見附註5)的分派權利。然而， 如果初始股東在首次公開發行中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在 合併期內完成其初始業務合併，則他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

合併協議

於2022年1月12日，本公司與本公司位於特拉華州的全資附屬公司VHAC Merge Sub，Inc.(“合併附屬公司”)及特拉華州的Suneva Medical，Inc.(“Suneva”)訂立合併協議(“合併協議”)。根據合併協議的條款，本公司與Suneva之間的業務合併將透過合併Sub與Suneva及併入Suneva而完成。本公司董事會已(I)批准並宣佈可取合併協議、合併事項及擬進行的其他交易，及(Ii)決議建議本公司股東批准合併協議及相關交易。

2022年7月13日，本公司、合併子公司和Suneva簽訂了合併協議第二修正案(“第二修正案”)，對合並協議進行了修訂和修改，將外部成交日期延長至2022年12月31日，並將作為成交條件所需的母公司成交現金金額從#美元降至 美元。50百萬至美元30百萬美元，扣除Suneva費用和Viveon費用(“父母費用”)和償還淨額 $1.52022年5月10日，由Suneva向Intutus Suneva Debt LLC(與Viveon首席財務官有關聯的實體)發行的100萬張附屬可轉換本票(定義見附註5)(除非在業務合併完成時轉換為Suneva股本，除非Suneva違約，否則必須轉換)。此外，對定義的母公司費用進行了修改，將Viveon的運營費用、遣散費和遞延補償包括在內。

於2022年11月10日，本公司、合併子公司及Suneva訂立《合併協議第三修正案》(“第三修正案”)，修訂及修改合併協議，以(I)將所有現金Suneva期權及認股權證的總行使價定為$2,582,075，代表截至第三修正案日期所有現金中Suneva期權和認股權證的總行使價格，並將外部成交日期從2022年12月31日延長至2023年3月31日，前提是公司股東批准對其修訂和 重新註冊證書的修正案，將公司完成業務合併的日期延長至2023年6月30日。

合併注意事項

初步考慮

本公司在交易結束時(“初始對價”)向Suneva證券持有人支付的總對價將相當於$250百萬 (外加總行權價格$2,582,075對於第三修正案中所述的所有現金Suneva期權和認股權證)。 初始對價將以普通股支付，面值為$0.0001每股，公司(“Viveon 普通股”)，價值$10每股。

分紅付款

除了初始對價外，Suneva證券持有人還將擁有或有權賺取最高12,000,000Viveon普通股的總股份(“收益 對價”)如下：

除就Suneva股票期權發行的股份 將由Viveon保留而不向Suneva股票持有人發行外，交易結束時將根據Suneva證券持有人各自按比例發行的收益對價股份 (基於完全攤薄的Suneva股本，包括股票期權、認股權證和可轉換票據確定)向Suneva證券持有人發行總股份 (1)。

對於Suneva證券持有人(除Suneva股票期權持有人以外)，由於發生了適用的溢價里程碑，溢價對價的股票將不會從第三方託管中解除 。於適用溢價期屆滿 或之前未賺取的溢利代價股份將自動沒收及註銷。

就Suneva股票期權持有人而言， 只有在適用的溢價期間內適用的溢價里程碑 和該持有人假定的股票期權授予之日中較晚的一個發生時，該溢價對價的股票才會從第三方託管中解除，但前提是該持有人此時繼續 向Viveon或其一家子公司提供服務。Suneva股票期權持有人 在截止日期五週年或之前未賺取的溢價對價股票將被沒收，無需任何對價。Suneva股票期權持有人沒收的股份將被重新分配給其他Suneva證券持有人，後者仍有權根據各自的比例股份獲得 收益對價。

若干有關協議

合併協議規定在交易結束時或之前簽署各種附加協議和文書，其中包括：

母股東支持協議

在執行合併協議時，Viveon、Suneva和保薦人與Viveon的高級管理人員和董事簽訂了支持協議(“母公司股東支持協議”)，根據該協議，保薦人和Viveon的高級管理人員和董事同意投票表決他們實益擁有的所有Viveon普通股，包括他們獲得所有權的Viveon的任何額外股份或投票的權力：(I)贊成合併和相關交易，(Ii)反對任何合理預期會阻礙、推遲、或重大的 並對合並及相關交易產生不利影響；及(Iii)為支持延長Viveon完成初步業務合併的期限 。

公司股東支持協議

就執行合併協議，Viveon、Suneva及Suneva的若干股東訂立支持協議(“公司股東支持協議”)， 據此，該等Suneva股東已同意投票表決彼等實益擁有的Suneva的所有普通股及優先股，包括他們取得所有權或投票權的任何額外Suneva股份，支持合併及相關交易，反對任何合理預期會阻礙、延遲或對合並及相關交易造成重大不利影響的行動。

保薦人溢價協議

保薦人溢價金額將不會從託管中解除 ，直到保薦人溢價金額的適用部分因發生適用的溢價事件而賺取 里程碑。Suneva證券持有人有資格在發生相同的溢價里程碑時獲得額外的考慮 與發起人相同的方式，以三個相等的增量4,000,000每個或12,000,000總體而言。保薦人 在適用溢價期限屆滿或之前未賺取的任何溢價金額將被自動沒收和取消。

禁售協議

在交易結束時，除某些慣例例外情況外，某些主要的Suneva股東將各自同意不(I)直接或間接地提供、出售合同以出售、質押或以其他方式處置任何禁售股(定義見下文)，(Ii)達成具有相同效力的交易，(Iii) 訂立任何全部或部分轉讓的互換、對衝或其他安排，持有禁售股或其他股份的任何經濟後果，或與禁售股有關的任何賣空或其他安排，或(Iv)公開 公佈任何意向，以達成第(I)或(Iii)項所述的任何交易，直至成交日期後六個月 。“禁售期”是指合併對價股份和溢價股份(如有)，不論是否在禁售期結束前賺取的，包括可轉換為、可交換或代表獲得普通股權利的任何證券；“禁售期”是指自結束之日起至截止日期後六(6)個月，但提前結束的期間。50如果普通股收盤價等於或超過$，禁售股的百分比12.50每股 (按股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在成交日期後的任何30個交易日內的任何20個交易日 期間。

修訂和重新簽署的註冊權協議

於交易完成時，本公司將與本公司及Suneva的若干現有股東就其於合併前或根據合併購入的本公司股份訂立經修訂及重述的登記權協議(“經修訂及重述的登記權協議”)，包括因轉換就本公司首次公開發售向保薦人發行的認股權證而可發行的股份，以及可轉換優先股或貸款而發行的任何股份。該協議修訂並重申了公司於2020年12月22日就其首次公開募股(IPO)簽訂的註冊權協議。在上述禁售協議的規限下，本公司現有股東所持多數股份的持有人及Suneva股東所持有的多數股份的持有人均有權根據證券法(定義見下文)分別提出一項要求本公司登記該等證券以供轉售的要求，或兩項要求(如本公司有資格使用表格S-3或類似的簡短登記聲明)。此外，持有者將擁有某些“搭載”註冊權，要求本公司將此類證券包括在本公司以其他方式提交的註冊聲明中。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而產生的清算損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

持續經營的企業

截至2022年9月30日，該公司擁有 $286,092信託賬户以外的現金和現金等價物，可用於營運資金需要。關於公司根據財務會計準則委員會的ASC分主題205-40對持續經營考慮事項進行的評估，財務報表列報 -持續經營，管理層已確定，如果公司無法籌集額外資金以緩解流動性需求，或 無法在2022年12月28日之前完成業務合併，則公司將停止所有業務，但清算目的除外。 強制清算和隨後解散的流動性狀況和日期令人對公司 自財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。如本公司不能繼續經營下去，則不會對資產或負債的賬面金額作出調整。本公司擬在強制清算日期前完成企業合併或獲得延期批准。

風險與不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找潛在合作伙伴產生負面影響 ，但具體影響 截至這些精簡合併財務報表的日期尚不容易確定。簡明合併財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

由於目前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突，信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷。這場衝突預計將產生進一步的全球經濟後果，包括但不限於流動性和信貸供應嚴重減少的可能性、消費者信心下降、經濟增長放緩、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性。 此外，美國和其他國家已對俄羅斯實施制裁，這增加了俄羅斯作為報復性行動可能對美國、其政府、基礎設施和企業發動網絡攻擊的風險。上述任何後果，包括我們還無法預測的後果，都可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績和我們普通股的價格受到不利影響。

2022年8月16日，總裁·拜登將《2022年降低通貨膨脹法案》簽署為法律，其中包括1從2023年開始對上市的美國公司和上市的非美國公司的某些美國子公司回購的股票的公平市場價值徵收%消費税，但有某些例外 (“消費税”)。由於我們是特拉華州的一家公司，並且我們的證券交易在紐約證券交易所進行， 我們很可能會被視為《降低通貨膨脹法案》所指的“承保公司”。雖然並非沒有疑問，但在國會或美國財政部沒有任何進一步指導的情況下，消費税 將適用於2022年12月31日之後我們普通股的任何贖回，包括與初始業務合併相關的贖回，以及為延長完成初始業務合併的時間而對我們的公司證書進行的任何修訂，除非 有豁免。此外，消費税可能會降低與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力，因此可能會阻礙我們進入和完成初始業務合併的能力。此外，如果在2022年12月31日之後進行清算，是否適用消費税 是不確定的，這可能會影響我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額。

2020年12月28日，公司出售17,500,000 個單位，購買價格為$10.00每單位。每個單位由一股普通股組成，面值為$0.0001每股一份可贖回的 權證(“公開認股權證”)及一項權利(“權利”)。每份公共認股權證使其持有人有權以#美元的價格購買普通股的一半(1/2)。11.50每整股。每項權利使其持有人有權在完成初始業務合併時獲得普通股股份的二十分之一(1/20)。

2020年12月30日，公司出售2,625,000 根據承銷商充分行使超額配售選擇權(見附註7)的超額配售單位，產生總計 $26,250,000.

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了總計18,000,000私人認股權證，價格為$0.50每份手令($9,000,000總計 )，每股可行使購買一半一股普通股，價格為$11.50在本次發行結束時同時結束的私募中，每股1股。私募認股權證購買價格的一部分已加入信託賬户持有的首次公開發售所得的 收益中。

方正 共享

在2020年8月，保薦人支付了25,000美元，或每股約0.007美元，以支付3,593,750股普通股的對價發行成本 ，面值為0.0001美元(“方正股份”)。2020年12月3日，公司宣佈每股流通股派息0.36 ，相當於4,887,500股流通股；2020年12月22日，公司宣佈派息0.03股，產生5,031,250股，其中包括承銷商超額配售選擇權未全部或部分行使的合計656,250股，以及承銷商未行使超額配售選擇權的合計1,006,250股普通股(或承銷商未行使超額配售的875,000股普通股)。按比例) 在初始業務合併完成後行使權利的範圍內可被沒收的權利。鑑於承銷商於2020年12月30日全面行使其超額配售選擇權(見附註7)，656,250股股份不再被沒收。

創始人 股票被存入由大陸股票轉讓信託公司作為託管代理維護的託管賬户。50%的股份 不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直至(I)初始業務合併完成之日起6個月或(Ii)公司普通股收盤價等於或 超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日內 在初始業務合併後的任何30個交易日內不得轉讓、轉讓或解除託管，創始人剩餘50%的股份不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直至初始業務合併完成之日起6個月或之前，如果在初始業務合併之後，公司完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致其所有股東有權將其普通股 股票交換為現金、證券或其他財產。

在託管期內，這些股份的持有人將不能出售或轉讓其證券，但以下情況除外：(1)向參與私募認股權證的任何人士(包括其關聯公司和股東)、高級管理人員、董事、股東、 員工和本公司保薦人及其關聯公司的成員；(2)在初始股東或其各自的關聯公司中， 或向本公司的高級管理人員、董事、顧問和員工；(3)如果持有人是一個實體，作為向其合作伙伴的分配，(Br)股東或成員在其清算時，(4)出於遺產規劃的目的，向持有人的直系親屬或信託的成員提供真誠的贈與， 受益人是持有人或持有人直系親屬的成員，(5)根據繼承法和去世後的分配法，(6)根據合格的國內關係令，(7)通過某些質押來確保與購買公司證券有關的義務，(8)以不高於股份最初購買價格的價格私下出售，或(9)註銷最多656,250股須予沒收的普通股 ，但承銷商並未全部或部分行使超額配售，或與完成本公司的初步業務合併有關。

2020年12月23日，發起人以象徵性費用將81,000股本公司方正股份轉讓給三名董事會成員(“受讓人”)(每名受讓人27,000股方正股份)。保薦人隨後於2021年4月30日將27,000股本公司方正股份 轉讓給一名新的董事會成員(“額外受讓人”，以及與受讓人一起的“董事”)。 這些獎勵符合ASC 718的規定。

根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計量。創辦人股份即時歸屬，因此，根據ASC 718，本公司於轉讓日期確認薪酬開支，數額為售出創辦人股份數目乘以授出日每股公平價值減去最初購買創辦人股份所收到的金額。將方正股份轉讓給額外受讓人的公允價值確定為$157,140 ($5.82每股)，截至2021年4月30日。 公司確認的薪酬支出為$157,140在公司截至2021年9月30日的九個月的經營報表中的股票補償費用內。本公司未確認截至2022年9月30日的三個月和九個月以及截至2021年9月30日的三個月的薪酬支出。

本票關聯方

贊助商同意向該公司提供總額最高為$ 的貸款500,000用以支付根據承付票(“票據”)進行首次公開發售的有關開支。這筆貸款為無息貸款，於2021年3月31日或首次公開發售完成時支付。2021年1月13日，公司支付了美元228,758票據餘額來自首次公開募股的收益。本公司不再有 根據票據借款的能力。

流動資金貸款

此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資本貸款”)。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在公司完成 初始業務合併時償還，不計息。截至2022年9月30日至2021年12月31日，本公司在營運資金貸款項下並無借款。

行政管理 服務費

自本公司發出最終招股説明書之日起，本公司已同意每月向保薦人的關聯公司支付合共20,000美元的辦公空間、水電費和祕書支持費用。在完成最初的業務合併或公司的清算後，公司將停止支付這些月費。本公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月分別產生了60,000美元和180,000美元的行政服務費 。該公司產生了$60,000和 $180,000分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司應計行政服務費分別為10,000美元和10,000美元。應計金額 計入簡明資產負債表中的應付關聯方。

因 關聯方

公司董事和高級管理人員因代表公司開展某些活動而產生的任何合理的自付費用將得到報銷 ，例如確定和調查可能的目標業務和業務合併。截至2022年9月30日止三個月及 九個月，分別產生1,515美元及6,647美元的有關開支，並於截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表記錄應付關聯方364美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月3,732及$7,311的這樣的支出是有代價的。截至2021年12月31日，美元44其中，有 筆費用被計入應收關聯方。

Suneva 附屬可轉換本票

2022年5月10日，Suneva與Intutes Suneva Debt LLC(“Intutus”)簽訂了附屬可轉換本票(“附屬可轉換本票”)，根據該票據，Suneva可借入總額高達1,500,000美元的資金，用於 營運資金。附屬可轉換本票的利息年利率為10.0%，支付日期為：(I)2022年12月31日或(Ii)Suneva的自願或非自願清算、解散或清盤。此外，Intutus可選擇向Suneva發出書面通知，將票據上所有(但不少於全部)當時未償還的本金和利息轉換為Suneva系列AA股票，方法是將票據上的本金和應計但未支付的利息餘額 除以0.80美元。公司首席財務官羅姆·帕帕佐普洛斯作為Intutes的管理成員，在附屬可轉換本票項下可用的1,500,000美元中已出資200,000美元。

2022年3月21日、2022年3月23日、2022年4月4日、2022年4月27日和2022年5月9日，關於延長公司完成業務合併的截止日期 (見附註7)，公司與幾個與公司保薦人Viveon Health LLC和公司首席財務官羅姆·帕帕佐普洛斯有關聯的 貸款人簽訂了一系列無擔保優先本票協議(“票據協議”)，總金額高達400萬美元(“票據”)。債券不計息並於(I)本公司初始業務合併完成及(Ii)2022年12月31日(“到期日”)較早的 到期。 承諾費相等於10在票據項下提供的所有資金的百分比(最高不超過#美元400,000)，應由公司在初始融資後立即按比例支付給訂户。截至2022年9月30日，該公司已收到3.4百萬 的資金用於發行票據。公司已經支付了$337,000截至2022年9月30日的承諾費。承諾費$5,000截止日期為2022年9月30日。

根據票據協議的條款，認購人將獲得認股權證，以每$購買一股公司普通股。2.00債券的資金本金金額 2,000,000公司普通股，總行使價為$11.50每股，須經調整 (“認購權證”)。有關認購權證的額外條款，請參閲附註9。

根據ASC 470-20-25-2，具有轉換和其他選項的債務-具有可拆卸認股權證的債務工具，發行債券所得款項以加有加不加的方式分配給債券及認購權證。根據這種方法，本公司首先根據認購權證的初始公允價值計量將發行票據所得款項 分配給認購權證。5,370,185對於2022年3月21日發行的認購權證，$337,991於2022年3月23日發行的認購權證，$341,967對於2022年4月4日發行的認購權證，$417,037於2022年4月27日發行的認購權證及$162,003對於2022年5月9日發行的認購權證 。認購權證公允價值的計量採用蒙特卡羅模擬模型確定，考慮了發行日期的所有相關假設。有關所用假設的更多詳情，請參閲附註10。認購權證的初始公允價值 超過發行債券所得款項。因此，分配給 票據的收益為零。本公司於發行認購權證時確認虧損$。0及$3,209,183截至2022年9月30日的三個月和九個月 。

本公司遵守ASC主題835，利息 (“ASC 835”)。根據ASC 835-30，本金貼現計入票據的賬面價值，並在標的債務的剩餘期限內攤銷為“利息支出”。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司錄得0及$3,420,000債券發行時的債務貼現。折扣 攤銷為債務期限內的利息支出。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，折扣的攤銷導致利息支出為$737,931及$1,097,220，分別為。

下表顯示了截至2022年9月30日的備註：

承銷協議

公司授予承銷商45天的選擇權 以購買最多2,625,000A類普通股的額外股份，用於彌補首次公開募股價格的超額配售，減去承銷折扣和佣金。承銷商於2020年12月28日全面行使超額配售選擇權。

在首次公開募股結束時，承銷商獲得了每股0.2美元的現金承銷費，或總計4,025,000美元。此外，每股0.35美元，或總計7,043,750美元，應支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併的情況下，在符合承銷協議條款的情況下，將從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用。

註冊權

於本招股説明書日期已發行及尚未發行的本公司方正股份的持有人，以及私募認股權證(及相關證券)的持有人，將根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的協議， 有權享有登記權。這些證券的大多數持有人 有權提出最多兩項要求，要求公司登記此類證券。方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日 之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。私募認股權證(及相關證券)的大部分持有人可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權。此外，持有人 對本公司完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記報表相關的費用 。

供應商協議

2021年5月18日，本公司與一家交易性和戰略諮詢公司(“戰略顧問”)簽訂了一項協議，為本公司提供與業務合併相關的諮詢服務。根據這項協議，該公司產生了大約$875,000在費用方面。截至2022年9月30日和2021年12月31日，美元500,000這類費用中的一部分仍未支付，並計入簡明綜合資產負債表的應計成本和費用 。2021年11月1日，公司和戰略顧問對協議進行了修訂。根據這項修訂，本公司將向戰略顧問支付費用$2,625,000，包括$500,000自2022年9月30日和2021年12月31日累計。剩餘的$2,125,000取決於業務合併的完成情況。

於2021年10月8日，本公司與一名財務顧問(“獨家財務顧問”)訂立協議，提供財務及交易可行性分析、協助談判、協助資本規劃及其他與企業合併有關的常規服務等財務顧問服務，據此，本公司將向獨家財務顧問支付費用$。1,500,000視業務合併的完成情況而定。

於2021年11月1日，本公司與一名財務顧問(“第二財務顧問”)訂立協議，提供財務諮詢服務，包括就估值及交易結構及條款提供指引、協助談判、協調盡職調查、文件及交易 結算，以及向機構投資者介紹本公司與企業合併有關的情況，據此，本公司將向第二財務顧問支付費用$。400,000視業務合併完成情況而定。

於2021年11月2日，本公司與一名財務顧問(“第三財務顧問”)訂立協議，提供與企業合併有關的財務諮詢服務，例如與市場有關的意見及協助，據此，本公司將向第三財務顧問支付 費用$。500,000視業務合併完成情況而定。

於2021年11月5日，本公司與一名顧問(“顧問”)訂立了一項協議，以提供服務，例如協助細化戰略目標、準備或完善招攬材料、確定、聯絡及招攬潛在投資者及其他資金來源，以及協助審核、選擇、談判及完成與企業合併有關的交易。根據該協議，本公司將向顧問支付費用$。200,000視業務合併完成情況而定。

2021年11月15日，本公司與兩家配售代理(“配售代理”)簽訂了一項協議，提供服務 ，如分析目標對公司未來前景的潛在貢獻和資產，協助談判，以及協助準備向投資者、貸款人和/或其他財務來源介紹與企業合併有關的情況。 據此，本公司將向配售代理支付相當於作為業務合併的一部分出售的證券的總銷售價格的5%與作為業務合併的一部分出售給顧問確定的投資者的任何證券的5%之間的差額 ，視業務合併的完成情況而定。

於2022年2月17日，本公司與經紀交易商(“經紀交易商”)訂立協議，提供有關遠期購買協議、公募股權可轉換私人投資(“PIPE”)、擔保信貸安排及與業務合併有關的任何其他資本結構事項的資本市場諮詢服務等服務，據此，本公司將向經紀交易商支付250,000美元費用，視乎業務合併完成而定。

延拓

2022年3月18日，本公司召開2022年股東年會，以批准：(I)批准對本公司修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案，以(I)將本公司完成企業合併的截止日期 延長三個月，從2022年3月28日(“原終止日期”)延長至2022年6月28日(“延長的 日期”)，以及(Ii)允許本公司在沒有其他股東投票的情況下，選擇將完成業務合併的日期按月延長最多六次，每次在延長日期後再延長一個月，在適用的截止日期前五天提前通知 ，在原終止日期後總共最多延長九個月，除非擬議的與Suneva Medical，Inc.的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併已經結束(“延期 建議”)；(Ii)重新選舉五名現任董事進入本公司董事會的建議(“董事選舉建議”)；及(Iii)批准委任Marcum LLP為本公司2020財年獨立註冊會計師的建議(“核數師批准建議”)。股東投票通過了延期 提案、董事選舉提案和審計師批准提案。

2022年3月18日，股東選擇贖回15,092,126股公司普通股，從信託賬户中贖回了總計約152,451,819美元的款項。贖回後，5,032,874股普通股仍保留在信託賬户中。

本公司於2022年3月21日簽訂附註協議(見附註6)。票據協議包括認購權證(見附註 9)。訂立票據協議及票據及認購權證的條款已獲本公司董事會審核委員會於2022年3月21日舉行的會議上批准。

2022年3月23日，本公司向特拉華州國務祕書提交了一份修訂後的公司註冊證書修正案(以下簡稱《修正案》)。修正案(I)將本公司完成業務合併的截止日期 延長三個月，從原來的終止日期延長至延長日期；(Ii)允許本公司在沒有股東投票的情況下，選擇將每月完成業務合併的日期延長最多六次，延長後每次延長一個月。提前五天發出通知並在適用的截止日期前支付240,000美元的保證金後，除非擬議的與Suneva醫療公司的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併已經完成，否則將在原終止日期後最多九個月內支付。如本公司於2022年3月18日提交的8-K表格報告所披露，該修訂於2022年3月18日舉行的股東周年大會上獲本公司股東批准。於2022年6月23日、2022年7月26日、2022年8月30日、2022年9月28日及2022年10月28日，本公司將240,000美元存入信託賬户，以將完成業務合併的日期分別延長至2022年7月28日、2022年8月28日、2022年9月28日、2022年10月28日及2022年11月28日。

優先股-公司有權發行1,000,000股優先股，面值為0.0001美元，並具有公司董事會可能不時決定的指定、投票權和其他權利及優惠。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，未發行或發行任何優先股。

普通股 公司有權發行60,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。持有者 每股普通股享有一票投票權。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行和已發行普通股分別為5,031,250股和20,125,000股，其中分別不包括5,032,874股和20,125,000股可能需要贖回的普通股。

權利 -除非公司不是企業合併中的倖存公司，否則在完成初始企業合併後，權利持有人將自動 獲得普通股股份的二十分之一(1/20)。如果本公司在初始業務合併完成後不再是尚存的公司，則權利持有人將被要求 確認轉換其權利，以便在業務合併完成時獲得每項權利相關股份的二十分之一(1/20) 。本公司不會發行與權利交換相關的零碎股份。零碎股份 將根據特拉華州一般公司法的適用條款向下舍入到最接近的完整股份，或以其他方式處理。因此，持有者必須以20的倍數持有權利，才能在企業合併完成 時獲得所有權利的股份。如果本公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，且公司贖回公眾股份以換取信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會因其 權利而獲得任何此類資金，權利到期將一文不值。

公司可要求贖回公共認股權證(私募認股權證除外)：

如果 公司如上所述要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下行使公共認股權證。在這種情況下，每個持有者將支付行使價 ，交出公共認股權證，獲得的普通股數量等於(X)公共認股權證相關普通股數量乘以 公共認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價” 指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日 截止的10個交易日內，本公司普通股的平均最後銷售價格。本公司是否會行使 要求所有持有人在“無現金基礎”下行使其公開認股權證的選擇權，將取決於多種因素，包括要求贖回公開認股權證時我們普通股的價格、當時的現金需求，以及對稀釋股份發行的關注 。

私人 認股權證

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證將不可贖回，並可在 無現金基礎上行使，只要它們繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有。

認購 認股權證

認購認股權證有效期自行權日(定義見下文)起計，為期49個月。認購權證 可自初始業務合併之日(“行權日”)起行使，並具有無現金行權 功能，可於行權日或行權日之後隨時行使。自行權日期後13個月起，認購人有權但無義務按每股 股份5.00美元的收購價向本公司認購認股權證。本公司已同意在初始業務合併完成後三十(30)個日曆日內向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記認購認股權證所涉及的普通股股份以供轉售。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，共有20,125,000份公有權證和18,000,000份私募認股權證未償還。 截至2022年9月30日，未償還認購權證有1,710,000份。 公司根據ASC 815-40中包含的指導對公共認股權證、私募認股權證和認購權證進行核算。根據ASC 815-40，公共認股權證有資格獲得股權待遇。此類指導規定，由於私募認股權證和認購權證不符合其規定的股權處理標準，私募認股權證和認購權證必須 作為負債入賬。

下表列出了截至以下日期按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息2022年9月30日和2021年12月31日 ，並指出公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

私募認股權證及認購權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並於簡明綜合資產負債表的權證負債內列示。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性 基準計量，公允價值變動反映於營運簡明綜合報表中權證負債的公允價值變動 。

公司在2020年12月28日，也就是公司首次公開發行的日期確定了私募認股權證的初始公允價值，並使用蒙特卡洛模擬模型於2022年9月30日和2021年12月31日進行了重估。由於使用了不可觀察的輸入，權證在初始測量日期、2022年9月30日和2021年12月31日被歸類為3級。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，蒙特卡洛模擬的關鍵輸入如下：

公司於2022年3月21日、2022年3月23日、2022年4月4日、2022年4月27日和2022年5月9日(發行日期)確定認購權證的初始公允價值，並使用蒙特卡洛模擬模型於2022年9月30日重新估值。由於使用了不可觀察到的輸入，權證在最初測量日期和2022年9月30日被歸類為3級。

截至2022年9月30日，蒙特卡洛模擬的關鍵輸入和發佈日期如下：

下表顯示了本公司按公允價值計量的3級金融工具的公允價值變動：

本公司於截至2022年9月30日止三個月內，確認與私人認股權證及認購權證公允價值變動有關的虧損937,820美元，以及於截至2022年9月30日止九個月的權證負債公允價值變動內確認收益3,589,427美元。本公司於截至2021年9月30日止三個月及九個月的私人認股權證公允價值分別為1,959,088美元及6,090,634美元，於簡明綜合經營報表內認股權證負債的公允價值變動 內確認相關收益。

公司截至2022年9月30日的三個月和九個月的有效税率為0.0%。本公司截至2021年9月30日的三個月和九個月的有效税率為0.0%。本公司於截至2022年9月30日止三個月及九個月的實際税率與法定所得税率21%有所不同，主要是由於確認了權證負債公允價值變動的損益、發行認購權證所產生的成本及與合併協議相關的不可扣除交易成本。本公司截至2021年9月30日止三個月及九個月的有效税率與法定所得税率21%有所不同，主要原因是認股權證負債及股票補償開支的公允價值變動所產生的收益或虧損的確認 ，而該等變動不為税務目的而予以確認，並記錄遞延税項資產的全額估值撥備。本公司歷來計算中期報告期間的所得税撥備 ，方法是將整個會計年度的年度有效税率估計數應用於報告期間的收入或虧損 。本公司使用離散有效税率法計算截至2022年9月30日的三個月和九個月的税款。本公司認為，目前使用截至2022年9月30日的三個月和九個月的離散法比估計年有效税率法更合適，因為由於估計年度税前收益的高度不確定性，估計年有效税率法並不可靠。

本公司評估在簡明綜合資產負債表日後至簡明綜合財務報表印發之日為止發生的後續事件及交易。根據本次審核，除附註1、附註2、 附註7及下文所述事項外，本公司並無發現任何後續事項需要在簡明合併財務報表中作出調整或披露。

2022年10月27日，公司從債券中獲得額外收益280,000美元，全部由公司首席財務官羅姆·帕帕佐普洛斯貢獻。

公司於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交了S-4/A表格，並於2022年11月14日宣佈生效。該公司於2022年11月17日向美國證券交易委員會提交了招股説明書。