美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(修正案編號)
|
斯坎迪克美國航運有限公司。
Leif Weldingsvei 20，P.O.B.56
挪威桑德霍德N-3201
發信人：圖裏德·M·索倫森
011 47 33 42 73 00
複製到：
加里·J·沃爾夫
Seward&Kissel LLP
炮臺公園廣場一號，19樓
紐約州紐約市，郵編：10004
(212) 574-1223
|
|
(獲授權接收的人的姓名、地址和電話號碼
通知和通信)
|
|
2014年12月8日
|
|
(需要提交本陳述書的事件日期)
|
|
如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、規則13d-1(F)或規則13d-1(G)而提交本計劃，請勾選以下框[_].
|
| |
|
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他規定的約束(不過，請參閲《附註》)。
|
| |
|
|
*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交文件，以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
|
|
1.
|
報告人姓名
|
|
| |
國税局識別號碼。以上人士(僅限實體)
|
|
| |
|
|
| |
北歐美洲油輪有限公司
|
|
|
2.
|
如果是某個組的成員，請選中相應的框
|
| |
|
(a)
|
[_]
|
| |
|
(b)
|
[_]
|
|
5.
|
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
|
|
[_]
|
|
11.
|
每名申報人實益擁有的總款額
|
|
| |
|
|
| |
4,830,312*
|
|
|
12.
|
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
|
|
[_]
|
|
13.
|
按第(11)行金額表示的班級百分比
|
|
| |
|
|
| |
20.3%**
|
|
*NAT可被視為實益擁有4,830,312股普通股，定義如下，包括(I)4,496,980股普通股及(Ii)333,332股可於行使認股權證權利(定義如下)時發行的普通股，按認股權證條款調整後行使價為15.00美元。
**類別百分比計算基於23,764,702股普通股，這是截至2014年10月30日已發行的23,431,370股普通股和在行使認股權證權利時可發行的333,332股普通股。23,431,370股普通股數字反映了發行人於2014年11月6日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的6-K表格中報告的發行人流通股金額。
CUSIP編號：Y6366T112
項目1.安全和發行者
本聲明涉及的股權證券類別為根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的北歐美國離岸有限公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。發行商的主要執行辦公室的地址是佳能法院，22維多利亞街，漢密爾頓HM前，百慕大。
項目2.身份和背景
| (a),(f) |
報告人的姓名是北歐美洲油輪有限公司，這是一家在百慕大註冊成立的公司(“NAT”)(“報告人”)。 |
| (b) |
NAT的主要營業地點是百慕大HM11漢密爾頓裏德街27號LOM大樓。 |
| (b),(c) |
NAT的主要業務是油輪的所有權和租賃。 |
NAT的每一位高管和董事的姓名、公民身份、目前的主要職業或就業和營業地址如下。如果沒有給出業務地址，董事的或高管的地址是百慕大哈密爾頓HM 11裏德街27號LOM大樓。
|
赫爾比約恩·漢森
|
董事長兼首席執行官
軍官與總裁
|
Hansson先生是挪威公民，他的主要營業地址是C/o Sandic American Shipping Ltd.，Leif Weldingsvei 20，P.O.B.56 N-3201 Sandejord，挪威。漢森先生也是發行商的執行主席。
|
| |
|
|
|
圖裏德·M·索倫森
|
首席財務官和
總裁常務副總經理
|
索倫森夫人是挪威公民，她的主要營業地址是C/o Sandic American Shipping Ltd.，Leif Weldingsvei 20，P.O.B.56 N-3201 Sandejord，挪威。她也是首席財務官和發行商的祕書。
|
| |
|
|
|
安德烈亞斯·奧維·烏格蘭德
|
副主席
|
Ugland先生是開曼羣島、BW.I.和挪威的公民，他的主要營業地址是C/o Andres Uland&Sons Ltd.，郵政信箱30464，SMB，Vista Del Mar，Grand Cayman，Cayman島，英屬西印度羣島。他還曾擔任過在倫敦證券交易所上市的航運/運輸公司Ugland International Holding Plc、挪威格里姆斯塔德的Andreas Uland&Sons、奧斯陸的Héegh Uland Autoliners以及百慕大的Buld Associates Inc.的董事和董事長。尤格蘭德的整個職業生涯都是在尤格蘭德家族擁有的航運集團中度過的。
|
| |
|
|
|
簡·埃裏克·蘭甘根
|
董事
|
蘭甘根先生是挪威公民，他的主要業務地址是挪威蘭甘根3947號Markaveien 57。他的主要職業是擔任挪威律師事務所Langangen&Helset的合夥人。
|
| |
|
|
|
詹姆斯·吉本斯
|
董事
|
吉本斯先生是百慕大公民，他的主要業務地址是港灣國際信託公司，地址是百慕大哈密爾頓HM 11號伯納比街4號Thristle House。彼亦為愛德蒙吉本有限公司司庫、海港國際信託有限公司主席、董事有限公司董事長、凱投G銀行有限公司董事長及百慕大空調有限公司總裁主席。吉本斯是RenaissaeRe Holdings Ltd.和其他董事會的獨立董事成員。
|
| |
|
|
|
理查德·H·K·維託爾
|
董事
|
Vietor先生是美國公民，他的主要商業地址是哈佛商學院，地址是馬薩諸塞州波士頓士兵場295Morgan Hall，郵編：02163。Vietor先生是哈佛商學院的Paul Whiton Cherrington工商管理學教授，教授有關商業監管和國際政治經濟學的課程。
|
| |
|
|
|
吉姆·凱利
|
董事
|
凱利是美國公民，他的主要營業地址是紐約西86街310號，12B室，郵編：10024。他的主要職業是在彭博資訊擔任顧問。
|
| (d),(e) |
在過去五年中，舉報人或舉報人的任何經理或執行官員均未(A)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似輕罪)中被定罪，或(B)參與了有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並且作為此類訴訟的結果是或受制於一項判決、法令或最終命令，該判決、法令或最終命令禁止或規定今後違反聯邦或州證券法的活動，或認定違反此類法律的任何行為。 |
項目3.資金或其他對價的來源和數額
發行人以挪威私募方式發行普通股，根據修訂後的1933年證券法(下稱“挪威私募”)豁免註冊。2013年11月，作為挪威私募的一部分，NAT以65,000,000美元的營運資金從發行人手中收購了4,333,566股普通股。
NAT收到發行人於二零一三年十一月十五日發出的普通股認購權證，有權購買最多833,333股發行人普通股(“認股權證”)。認股權證包含一個歸屬時間表，根據該時間表，當發行者普通股的市場價格為根據認股權證條款調整的行使價15.00美元的125%、135%、145%、155%和165%時，認股權證所代表的購買權將歸屬於20%的配售。於本附表13D日期，NAT根據認股權證有權購買發行人333,332股普通股。
關於根據發行人提交併經證監會宣佈於2014年6月11日生效的表格F-1註冊説明書(註冊號333-194612)首次公開發售發行人普通股(“首次公開發售”)，NAT以營運資金以5,640,000美元向發行人購買375,000股普通股。
NAT還通過公開市場購買，利用營運資金，以5754,397美元收購了發行人的488,216股普通股。
項目4.交易目的
NAT出於投資目的收購了發行人普通股。NAT打算不時根據各種因素審查其在發行人的投資，這些因素包括髮行人的業務、財務狀況、經營和前景、一般經濟和行業狀況、一般證券市場和普通股市場，以及其他發展和其他投資機會。根據該等檢討，NAT日後可因應不時存在的情況而採取其認為適當的行動，包括進一步收購普通股，或在公開市場或私下協商的交易中出售部分或全部目前由NAT擁有或以其他方式收購的普通股。
除上述第3項所述的授權證外，NAT目前並無任何與附表13D第4(A)至(J)項所列事項有關或可能導致上述事項的計劃或建議(儘管NAT保留根據所有相關因素及在適用法律的規限下，隨時及不時檢討或重新考慮其立場、改變其目的、採取其他行動(包括可能涉及一種或多種類型的交易或產生附表13D第4項(A)至(J)段所述的一種或多種結果的行動)，或就上述任何一項制定和實施計劃或建議)。
項目5.發行人的證券權益
| (a)-(d) |
截至本文日期，NAT可被視為4,830,312股發行者普通股的實益所有者，佔發行者普通股的20.3%，基於已發行的23,764,702股發行者普通股。NAT擁有4,830,312股發行者普通股的唯一投票權或直接投票權。NAT擁有處置或指導處置4,830,312股發行者普通股的唯一權力。 |
下表詳細説明瞭NAT在過去60天內完成的交易：
|
交易日期
|
交易類型
|
髮卡人數量
普通股
|
每個發行商的價格
普通股
|
交易是如何完成的
|
|
2014年11月28日
|
購買
|
198,624
|
$12.89
|
通過公開市場購買
|
|
2014年12月1日
|
購買
|
14,592
|
$12.15
|
通過公開市場購買
|
|
2014年12月8日
|
購買
|
200,000
|
$11.19
|
通過公開市場購買
|
|
2014年12月9日
|
購買
|
75,000
|
$10.39
|
通過公開市場購買
|
項目6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係
根據上文第3項所述認股權證，NAT有權購買最多833,333股發行人普通股。於本附表13D日期，NAT有權根據認股權證的歸屬時間表購買333,332股普通股。
項目7.須作為證物存檔的材料
|
附件A |
購買北歐美國離岸有限公司833,333股普通股的普通股認購權證，日期為2013年11月15日。
|
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載資料屬實、完整及正確。
| |
2014年12月18日
|
|
| |
(日期)
|
|
| |
|
| |
北歐美洲油輪有限公司
|
| |
|
| |
發信人：
|
/s/赫爾比約恩·漢森
|
| |
姓名：
|
赫爾比約恩·漢森
|
| |
標題：
|
董事長、首席執行官、總裁
|
注意：故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦犯罪(見美國聯邦法典第18編第1001條)。
附件A
本證券或可行使本證券的證券均未根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，不得提供或出售，除非根據證券法下的有效註冊聲明，或在不受證券法註冊要求的現有豁免下，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，並按照適用的州證券法，如EVIDENCEDBYALEGAL，轉讓方律師的意見，其實質應為公司合理接受。
普通股認購權證
購買833,333股普通股
北歐美洲離岸有限公司。
本普通股認購權證(“認股權證”)證明，就所收到的價值而言，北歐美洲油輪有限公司(“持有人”)有權根據行使的條款、行使的限制及下文所載的條件，於本認股權證日期(“初步行使日期”)當日或之後及2015年12月31日(“終止日期”)營業結束當日或之前的任何時間，認購北歐美國馬紹爾羣島有限公司(“本公司”)最多833,333股普通股(“認股權證”)。面值為每股0.01美元的公司(“普通股”)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(C)節規定的行使價。
Section 1. 定義。
“替代對價”具有本合同第3款(D)項所規定的含義。
“基本股價”具有本協議第三款(乙)項規定的含義。
“普通股”的含義如前言所述。
“公司”具有本協議序言中規定的含義。
“稀釋性發行”具有本辦法第三款第(二)項規定的含義。
“稀釋性發行通知”具有本辦法第三款第(二)項規定的含義。
“行使價”具有本合同第二款第(三)項所規定的含義。
“基本交易”具有本協議第3款(D)項所規定的含義。
“持有人”具有本協議序言中規定的含義。
“初始行使日”的含義與本條例序言中的含義相同。
“市場價”是指普通股最低交易量等於或超過200萬美元(或相當於當時普通股交易的其他貨幣)的任何一天的VWAP。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。“終止日期”具有本協議序言中規定的含義。
“交易日”是指普通股在當時交易普通股的主要證券交易所或證券市場交易的任何一天；但“交易日”不包括普通股在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天。
“VWAP”指成交量加權平均成交價。“授權書”具有本協議序言中規定的含義。“認股權證登記簿”具有本協議第4(C)節的含義。“認股權證股份”具有本協議序言中的含義。
“認股權證股份交割日”具有本協議第2(E)(Ii)節規定的含義。
Section 2. 授予；行使
a) 歸屬權。本認股權證所代表的購買權將按照以下時間表歸屬：
(1)本認股權證所代表的20%的購買權(即購買本認股權證所涉及的20%普通股的權利)將於發行日期後的第一個交易日起歸屬，當日一股普通股的市場價格已連續十個交易日大於或等於當時現行行權價格的125%；
(2)本認股權證所代表的額外20%的購買權(即購買本認股權證所涉及的額外20%普通股的權利)將自發行日期後的第一天起歸屬，當日一股普通股的市場價格連續十個交易日大於或等於當時現行行權價格的135%；
(3)本認股權證所代表的額外20%的購買權(即購買額外20%的本認股權證所涉及的普通股的權利)將自發行日期後的第一天起歸屬，當日一股普通股的市場價格已連續十個交易日大於或等於當時現行行權價格的145%；
(4)本認股權證所代表的額外20%的購買權(即購買額外20%的本認股權證所涉及的普通股的權利)將自發行日期後的第一天起歸屬，當日一股普通股的市場價格已連續十個交易日大於或等於當時現行行權價格的155%；
(5)本認股權證所代表的額外20%的購買權(即購買本認股權證所涉及的額外20%普通股的權利)將自發行日期後的第一天起歸屬，其中一股普通股的市場價格已連續十個交易日高於或等於當時現行行權價格的165%；以及
(6)在任何購買權尚未歸屬的範圍內，所有該等購買權須在緊接任何基本交易之前歸屬。
b) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可在根據本條款第2(A)條授予該購買權之日或之後的任何時間，以及在終止日期當日或之前的任何時間，通過向本公司(或本公司通過書面通知向登記持有人發出書面通知指定的公司其他辦事處或代理機構，按公司賬簿上登記持有人的地址)交付正式簽署的行使通知表格的傳真副本的方式進行；然而，只要在上述行使通知送達本公司之日起5個交易日內，持有人應已向本公司交出本認股權證，而本公司應已收到以電匯或美國銀行開出的本票購買的股份的總行使價(除非持有人已根據本條例第2(D)條選擇無現金行使)。
c) 行權價格。根據本認股權證，普通股的行權價為15.00美元，可根據本協議進行調整(“行權價”)。
d) 無現金鍛鍊。本認股權證亦可由持有人選擇以“無現金行使”的方式行使，即持有人有權獲得一張認股權證股份數目的證書，其數目相等於除法所得的商。[(A-B) (X)](A)，其中：
|
(A) = |
在緊接該選舉日期前一個交易日的VWAP； |
|
(X) = |
根據本認股權證條款以現金行使而非無現金行使的方式行使本認股權證時可發行的認股權證股票數量。 |
e) 運動的機械學。
i. 認股權證股份的授權。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權時，將獲正式授權、有效發行、繳足款項及無須評估，且不會就其發行而繳交任何税項、留置權及收費(與該等發行同時發生的任何轉讓的税項除外)。
ii. 在行使權力時交付證書。根據本協議購買的股份的股票，應由本公司的轉讓代理在向本公司交付行權表格通知、交回本認股權證及支付上文所述的行權總價後3個交易日內(“認股權證股份交付日”)內，以存入持有人經紀的帳户(如本公司為任何託管系統的參與者)的方式轉交予持有人，否則則以實物交付方式送交持有人於行權通知內指定的地址。本授權書應為。於本公司收到行使價之日視為已行使。認股權證股份應被視為已發行，而就所有目的而言，持有人或在認股權證上被指定的任何其他人士應被視為已於認股權證行使之日起向本公司支付行使價，而根據第2(E)(Vii)條規定持有人在發行該等股份前須支付的所有税款(如有)均已支付。
iii. 行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應在交付代表認股權證股份的一張或多張證書時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而在所有其他方面，新認股權證應與本認股權證相同。
iv. 撤銷權。如果公司沒有促使其轉讓代理向持有者傳送代表
根據本條例第2(E)(Iv)條，於認股權證股份交割日前認股權證持有人將有權撤銷該項行使。
v. 沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司須就該最後零碎股份支付現金調整，金額為該零碎股份乘以行使價。
vi. 費用、税金和費用。發行認股權證股票時，不得向持有人收取任何發行或轉讓税款或與發行該等股票有關的其他附帶費用，所有税項及開支均由公司支付，而該等股票應以持有人的名義或持有人指示的名稱發行；但如認股權證股票是以持有人姓名以外的名稱發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格；而公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項，作為條件。
vii. 圖書的結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。
Section 3. 做了一些調整。
a) 股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(A)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(B)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(C)通過普通股的重新分類發行公司的任何股本，則在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，其中分子應為普通股(不包括庫存股)的股數。(如有)，其分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。
b) 隨後的股權出售。如果公司或其任何附屬公司(視情況而定)在本認股權證未清償期間的任何時間，應要約、出售、授予任何購買或要約、出售或授予任何重新定價其證券的權利或其他權利
處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)任何普通股或普通股等價物，該等普通股或普通股等價物使任何人有權以低於當時行使價(該較低價格、“基本股價”和此類發行統稱為“稀釋發行”)的有效每股價格收購普通股或普通股等價物(如果如此發行的普通股或普通股等價物的持有人應在任何時間，無論通過購買價調整、重置撥備、浮動轉換、行使或交換價格或其他方式)，或由於與該等發行有關而發行的認股權證、期權或每股權利，有權以低於行使價的每股有效價格收取普通股股份，則該等發行應視為在稀釋性發行日期以低於行使價的方式進行)，則行權價應減少且僅減至與基礎股價相等，且根據本協議可發行的認股權證股份數目應增加，以使在計入行使權價格下降後，本協議項下應付的總行權價，應等於調整前的總行權價。每當發行普通股或普通股等價物時，應進行此類調整。公司應不遲於任何普通股或普通股等價物發行後的交易日以書面形式通知持有人，在通知中註明適用的發行價，或適用的重置價格、交換價、轉換價格和其他定價條款(此類通知稱為“稀釋發行通知”)。為澄清起見，本公司是否根據本第3(B)條提供稀釋發行通知, 於任何稀釋性發行發生時，於該等稀釋性發行日期後，持有人有權按基本股份價格收取若干認股權證股份，不論持有人是否在行使通知中準確地提及基本股份價格。
c) 按比例分配。如果公司應在終止日期前的任何時間向所有普通股持有人(而不是認股權證持有人)分發其債務或資產(包括現金和現金股息)的證據，或認購或購買普通股以外的任何證券的權利或認股權證(應受第3(B)條的約束)，則在每種情況下，行權價格應通過將緊接確定有權獲得分配的股東的記錄日期之前有效的行權價格乘以一個分數進行調整，其中分母應為截至上述記錄日期確定的VWAP。其中分子應為該記錄日期的VWAP減去該記錄日期該等資產部分的每股公平市值或適用於董事會善意釐定的一股已發行普通股的負債證據。在任何一種情況下，調整應在向持有人提供的資產部分或如此分配的債務證據或適用於一股普通股的認購權的聲明中描述。這種調整應在每次進行任何此類分配時進行，並在上述記錄日期後立即生效。
d) 基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(A)本公司與另一人合併或合併為另一人，(B)本公司出售其全部或基本上全部
(C)任何收購要約或交換要約(無論是由本公司或其他人士提出)已完成，據此，普通股持有人獲準以其他證券、現金或財產收購或交換其股份，或(D)本公司對普通股或任何強制性股份交換作出任何重新分類，據此將普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產(在任何該等情況下為“基本交易”)，則在本認股權證其後行使時，持有人應有權收取：根據持有人的選擇，(A)在行使本權證時，(A)在行使本認股權證時，繼承人或收購法團或本公司(如屬尚存的法團)的普通股股份數目，以及因該等重組、重新分類、合併或因該等重組、重新分類、合併而應收的任何額外代價(“替代代價”)，持有者合併或處置資產：(A)持有者在緊接該事件發生前可行使本認股權證的普通股股份數目，或(B)如本公司是以全現金交易方式收購，則為根據Black Scholes期權定價公式釐定的相當於本認股權證價值的現金。就任何該等行使而言，行權價格的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代對價金額, 本公司應以合理方式在備選代價中分攤行使價，以反映備選代價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持股人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證所獲得的替代對價相同的選擇。在執行前述條文所需的範圍內，本公司或該等基本交易中尚存實體的任何繼承人應向持有人發行符合前述條文的新認股權證，以證明持有人有權行使該認股權證以替代代價。進行基礎交易所依據的任何協議的條款應包括要求任何此類繼承人或尚存實體遵守本第3(D)條的規定，並確保本認股權證(或任何此類替代證券)將在類似於基礎交易的任何後續交易中進行類似調整的條款。
e) 計算。根據本第3條的所有計算應以最接近的美分或最接近的千分之一的股份為單位(視具體情況而定)。就本第三節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。
f) 按公司自願調整。本公司可於本認股權證有效期內任何時間，將當時的行權價減至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間。
G)向持有人發出通知。
i. 對行權價格的調整。凡根據本第3條調整行權價格時，公司應立即向每位持有人郵寄通知，列出調整後的行權價格，並簡要説明需要進行調整的事實。
ii. 允許持有人行使權利的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回；(B)公司應授權普通股權利或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別的股本或任何權利的股份；(C)普通股的任何重新分類、本公司參與的任何合併或合併、本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓、任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股份交換，均須獲得本公司任何股東的批准；(D)本公司須授權自願或非自願解散、清盤或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司須安排在下文指明的適用紀錄或生效日期最少20公曆日前，按其在本公司認股權證登記冊上的最後地址，向持有人郵寄通知，述明(X)為該等股息、分發、贖回、權利或認股權證的目的而錄取紀錄的日期，或如不錄取紀錄，確定普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)預期該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股生效或結束的日期，以及預期普通股持有人有權在該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以普通股股份換取證券、現金或其他財產的日期；前提是, 不郵寄該通知或其中或郵寄中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。在符合本協議第2節規定的歸屬條款的前提下，持有人有權在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件發生之日起的20天內行使本認股權證。
Section 4. 轉讓授權書。
a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法及第5(A)及4(D)節所載條件的情況下，本認股權證及本認股權證項下的所有權利可於本公司主要辦事處交回後全部或部分轉讓，連同大體上與本認股權證所附形式相同的由持有人或其代理人或受權人正式籤立的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付在作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。一旦交出，並在被要求時，公司應履行
並以受讓人或受讓人的名義，以轉讓文書中規定的一種或多種面額交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。認股權證如獲適當轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。
b) 新的逮捕令。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併提交。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證分拆或合併。
c) 授權證登記簿。本公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本認股權證持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。
d) 轉讓限制。如果在與轉讓本認股權證相關的本認股權證交回時，本認股權證的轉讓不應根據證券法和適用的州證券或藍天法律下的有效登記聲明進行登記，則公司可要求，作為允許轉讓的條件，(I)本認股權證的持有人或受讓人(視屬何情況而定)向本公司提供一份大律師的書面意見(該意見應採用格式，(Ii)持有者或受讓人以本公司可接受的格式及實質內容簽署並向本公司交付一份投資函件；及(Iii)受讓人為規則501(A)(L)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)所界定的“認可投資者”，或(A)(8)根據《證券法》頒佈，或根據《證券法》第144A(A)條規定的合格機構買家。
Section 5. 其他的。
a) 授權書的所有權。於終止日期前，在遵守適用法律及本認股權證第4條的情況下，本認股權證及本認股權證項下的所有權利，於交回本認股權證連同隨附的轉讓表格後，可由持有人本人或經正式授權的代理人於本公司的辦事處或代理全部或部分轉讓。
b) 在行使權利之前，不得以股東身份行使任何權利。本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證前作為本公司股東的任何投票權或其他權利。在交回本認股權證及支付全部款項後
根據行使價(或以無現金行使方式)，如此購買的認股權證股份應並被視為於交回或付款日期較後的營業時間收市時向該等股份的記錄持有人發行。
C)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票已遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司合理地令其滿意的彌償或保證(就認股權證而言，將不包括任何保證書的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票(如已損毀)後，本公司將發出及交付一份新的相同期限的認股權證或股票，以代替該等認股權證或股票的註銷。
d) 如果採取任何行動的最後一天或指定的日期為星期六、星期日或法定假日，則可採取該行動或行使該權利的下一日不是星期六、星期日或法定假日。
本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，本公司將從其授權及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的認股權證將構成其負責簽署股票併為認股權證股份籤立及發出所需證書的高級人員的全面權力。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份。
除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂其公司註冊證書，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取所有必要或適當的行動，以保障本認股權證所載的持有人權利免受減損。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(A)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等票面價值增加之前行使該等認股權證時應支付的金額，(B)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可有效及合法地發行繳足股款及不可評估的認股權證股份。
(C)在商業上合理的努力，以獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，以使本公司能夠履行其在本認股權證項下的義務。
在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。
f) 司法管轄權。關於本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應根據《購買協議》的規定作出決定。
g) 限制。持有者承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。··
h) 免責聲明和費用。持有者的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有者的權利、權力或補救辦法，即使本協議下的所有權利於終止日期終止。如果本公司故意及知情地不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的金額，包括但不限於持有人因收取根據本認股權證應支付的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的合理律師費，包括上訴訴訟費用。
i) 通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件，須按照購買協議的通知條文交付。
j) 責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證或認購權證股份的情況下，本協議任何條文，以及本協議中沒有列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人就任何普通股或本公司股東的購買價格承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。
k) 補救措施。持有者除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，並特此同意放棄因具體履行行為而提起的任何訴訟中的抗辯理由，即法律上的補救措施就足夠了。
本公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。
日期：2013年11月15日
| |
北歐美洲離岸·有限公司。
|
| |
|
| |
發信人：
|
/s/赫爾比約恩·漢森
|
| |
|
姓名：
|
赫爾比約恩·漢森
|
| |
|
標題：
|
執行主席
|
行使通知
致：北歐美國離岸有限公司
(1)以下籤署人選擇根據所附認股權證的條款購買_
(2)付款形式應為(勾選適用框)：
[ ]美國的合法貨幣；或
[ ]根據第2(C)款所載公式，按第2(C)款所載無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證所需數目的認股權證股份註銷。
(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發出一份或多份代表上述認股權證股份的證書：
____________________________________________
認股權證股票應交付給以下公司：
____________________________________________
____________________________________________
____________________________________________
(4)認可投資者。以下籤署人是根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。
[持有人簽名]
作業表
(要轉讓前述認股權證，請執行
此表格和提供必填信息。
請勿使用此表格行使授權證。)
對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給
_____________________________________________________________ whose address is
__________________________________________________________________________.
__________________________________________________________________________
Dated: ____________, _______
| |
持有者簽名：
|
___________________________
|
| |
|
|
| |
持有者地址：
|
___________________________
|
| |
|
|
| |
|
___________________________
|
| |
|
|
Signature Guaranteed: _____________________________________
注：本轉讓表格上的簽名必須與認股權證表面上的名稱相符，不得更改、放大或任何更改，並須由銀行或信託公司擔保。公司管理人員和以受託人或其他代表身份行事的人應提交授權轉讓前述認股權證的適當證據。