美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格20-F
(標記一)
¨ | 根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
或
þ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的截至2015年12月31日的財政年度報告 |
或
¨ | TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to ___________ |
或
¨ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求的空殼公司報告事件發生日期_ |
委託檔案編號:001-34602
大全新能源。 (註冊人的確切名稱見其章程)
不適用
(註冊人姓名英譯)
開曼羣島
(公司或組織的管轄範圍)
龍都大道666號
重慶萬州404000
人民Republic of China
(主要執行機構地址)
首席財務官楊明
Tel: +86-23 6486-6677
Fax: +86-23 6486-6688
龍都大道666號
重慶萬州404000
人民Republic of China
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 註冊所在的交易所名稱 | |
美國存托股份,每股相當於25股普通股 普通股,每股票面價值0.0001美元* |
紐約證券交易所 |
* | 不用於交易,但僅與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 :
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。260,836,578股普通股,每股票面價值0.0001美元,截至2015年12月31日。
勾選標記表示註冊人 是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是-否--
如果此報告是年度報告或過渡報告 ,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是-否--
用複選標記表示註冊人: (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,不是-
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有),並根據S-T規則(本章232.405節)第405條提交和張貼的每個互動數據文件。是,不是-
用複選標記指示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器- | 加速文件塔 | 非加速文件管理器- |
用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表:
美國GAAP TUTA | 國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 | 其他? |
如果在回答上一個問題時勾選了“Other”(其他),則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。 第17項-第18項
如果這是年度報告,請用 勾號表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是-否--
(僅適用於過去五年參與 破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃進行證券分配之後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。 是-否
目錄
引言 | 1 |
前瞻性陳述 | 2 |
第一部分 | 3 |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 3 |
項目2.報價統計數據和預期時間表 | 3 |
項目3.關鍵信息 | 3 |
項目4.關於公司的信息 | 29 |
項目4A。未解決的員工意見 | 43 |
項目5.業務和財務審查及展望 | 43 |
項目6.董事、高級管理人員和僱員 | 65 |
項目7.大股東和關聯方交易 | 75 |
項目8.財務信息 | 77 |
項目9.報價和清單 | 77 |
項目10.補充信息 | 78 |
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 86 |
第12項.股權證券以外的證券的説明 | 86 |
第II部 | 88 |
項目13.拖欠股息和拖欠股息 | 88 |
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 88 |
項目15.控制和程序 | 89 |
項目16A。審計委員會財務專家 | 91 |
項目16B。道德準則 | 91 |
項目16C。首席會計師費用及服務 | 91 |
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 | 91 |
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 | 91 |
項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 92 |
項目16G。公司治理 | 92 |
第16H項。煤礦安全信息披露 | 92 |
第三部分 | 92 |
項目17.財務報表 | 92 |
項目18.財務報表 | 92 |
項目19.展品 | 93 |
簽名 | 95 |
i
引言
除上下文另有要求外:
· | “我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“Daqo Cayman”是指Daqo新能源公司、其子公司以及截至2013年12月30日的合併可變利益實體; |
· | “美國存托股票”指的是我們的美國存托股份,每股相當於25股普通股。2012年12月21日,我們將美國存托股份與普通股的比例從1個美國存托股份代表5股普通股改為1個美國存托股份代表25股普通股。這一比例的變化與美國存托股份5選1的反向拆分效果相同; |
· | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括臺灣、香港和澳門; |
· | “股份”或“普通股”是指我們的普通股,每股面值0.0001美元;以及 |
· | “人民幣”是指中國的法定貨幣;“美元”或 “美元”是指美國的法定貨幣;“歐元”或“歐元”是指 歐盟的法定貨幣。 |
我們的財務報表以美元表示,這是我們的報告貨幣。本年度報告20-F表中的某些財務數據僅為方便讀者而將 轉換為美元。除另有説明外,本年度報表20-F中所有人民幣兑美元的便利折算均以6.4778元人民幣兑1.00美元的匯率進行,這是美聯儲理事會於2015年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示 任何人民幣或美元金額可能已經或可能被兑換成美元或人民幣(視情況而定) 以任何特定匯率、上述匯率或根本不兑換。
1
前瞻性陳述
這份Form 20-F年度報告包含 個前瞻性陳述,這些陳述反映了我們當前對未來事件的預期和看法。這些前瞻性陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“ ”“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性的 陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務 需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述:
· | 我們的業務和經營戰略; |
· | 我們的擴張和資本支出計劃; |
· | 我們的經營和業務前景; |
· | 本公司的財務狀況和經營業績; |
· | 行業監管環境以及行業總體前景; |
· | 多晶硅製造、光伏和半導體行業的未來發展;以及 |
· | 政府對太陽能應用的補貼和經濟獎勵。 |
此Form 20-F年度報告還包含與包括中國在內的多個國家/地區的多晶硅市場和光伏產業相關的估計、預測和統計數據。此市場數據以發佈日期為準,包括基於多個 假設且不代表事實的預測。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些 前瞻性陳述。
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。 除非美國聯邦證券法另有要求,否則我們沒有義務在陳述之日之後因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述 或反映意外事件的發生。您應該完整地閲讀本年度報告以及我們在 本年度報告中引用並作為證物提交給本年度報告的文件,同時瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素 不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
2
第 部分I
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.優惠統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A.選定的財務數據
以下精選自本公司截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的三個年度的綜合經營報表以及截至2014年12月31日和2015年12月31日的資產負債表數據,摘自本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。我們從截至2011年12月31日和2012年12月31日的年度綜合經營報表和截至2011年12月31日、2012年和2013年12月31日的綜合資產負債表數據中精選的數據來自我們的經審計的綜合財務報表, 不包括在本年度報告中。我們在2008年7月1日至2013年12月30日期間合併了大全新材料股份有限公司或大全新材料的財務報表,因為根據財務會計準則委員會會計準則彙編 810-10-15“可變利益實體”,我們被視為大全新材料的主要受益人。由於我們自2013年12月31日起自願終止與大全新材料的合同安排,大全新材料自2013年12月31日起從資產負債表中分拆。
選定的綜合財務數據 應與我們的綜合財務報表和相關附註以及本年度報告中其他部分的“第5項.經營和財務回顧及展望”一併閲讀,並根據其整體情況進行限定。 我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||
2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
(單位為千美元,不包括每股和每美國存托股份數據) | ||||||||||||||||||||
綜合運營報表數據: | ||||||||||||||||||||
收入 | 232,170 | 86,858 | 109,000 | 182,572 | 182,041 | |||||||||||||||
收入成本(1) | (144,946 | ) | (124,290 | ) | (135,103 | ) | (139,309 | ) | (144,491 | ) | ||||||||||
毛利(虧損) | 87,224 | (37,432 | ) | (26,103 | ) | 43,263 | 37,550 | |||||||||||||
運營費用(1) | (36,472 | ) | (51,086 | ) | (174,528 | ) | (11,228 | ) | (11,326 | ) | ||||||||||
營業收入(虧損) | 50,752 | (88,518 | ) | (200,631 | ) | 32,035 | 26,224 | |||||||||||||
所得税前收入(虧損) | 43,490 | (102,992 | ) | (219,819 | ) | 16,649 | 14,185 | |||||||||||||
所得税費用 | (2,718 | ) | (10,253 | ) | (1,272 | ) | — | (1,138 | ) | |||||||||||
持續經營淨收益(虧損) | 40,772 | (113,245 | ) | (221,091 | ) | 16,649 | 13,047 | |||||||||||||
停產造成的總損失 | (5,858 | ) | (2,392 | ) | — | — | — | |||||||||||||
淨收益(虧損) | 34,914 | (115,637 | ) | (221,091 | ) | 16,649 | 13,047 | |||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 1,590 | (3,708 | ) | (150,147 | ) | — | 91 | |||||||||||||
大全新能源股東應佔淨收益(虧損) | 33,324 | (111,929 | ) | (70,944 | ) | 16,649 | 12,956 | |||||||||||||
每美國存托股份收益(虧損) (2) 持續運營 | 5.50 | (15.75 | ) | (10.25 | ) | 2.02 | 1.26 | |||||||||||||
停產經營 | (0.75 | ) | (0.25 | ) | — | — | — | |||||||||||||
基本信息 | 4.75 | (16.00 | ) | (10.25 | ) | 2.02 | 1.26 | |||||||||||||
持續運營 | 5.50 | (15.75 | ) | (10.25 | ) | 1.97 | 1.24 | |||||||||||||
停產經營 | (0.75 | ) | (0.25 | ) | — | — | — | |||||||||||||
稀釋 | 4.75 | (16.00 | ) | (10.25 | ) | 1.97 | 1.24 | |||||||||||||
用於計算普通股每股收益的普通股 | ||||||||||||||||||||
基本普通股 | 175,714,103 | 175,067,343 | 173,068,420 | 206,349,976 | 258,015,851 | |||||||||||||||
稀釋後的股份 | 175,714,103 | 175,067,343 | 173,068,420 | 211,353,643 | 261,411,933 |
3
備註:
(1) | 包括截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日止年度的190萬美元、180萬美元及370萬美元的股份薪酬開支。 |
(2) | 自二零一二年十二月二十一日起,大全將其代表 普通股的美國存托股份(“美國存托股份”)的比例由一(1)股美國存托股份持有(5股)普通股調整為一(1)美國存托股份持有二十五(25)股普通股。本報告中的所有按美國存托股份計算的數字 均為前述美國存托股份對股份比例的變化。 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||
2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | ||||||||||||||||
其他財務和運營數據: | ||||||||||||||||||||
多晶硅產量(單位:公噸) | 4,524 | 3,349 | (1) | 4,805 | 6,560 | 9,771 | ||||||||||||||
多晶硅銷售量(噸) (2) | 3,947 | 3,262 | (3) | 4,283 | 5,972 | 8,234 | ||||||||||||||
銷售多晶硅的單位成本(以美元/公斤為單位) | 29.9 | 31.9 | (3) | 17.02 | (4) | 13.68 | (4) | 11.23 | (4) |
備註:
(1) | 不包括試生產期間在新疆工廠生產的617公噸多晶硅。 |
(2) | 這裏的多晶硅銷售量僅指外部銷售。2013年、2014年和2015年,我們內部晶圓廠的內部銷售額分別為770公噸、671公噸和1,316公噸。 |
(3) | 不包括已售出的323公噸多晶硅,以及在試生產期間從新疆工廠銷售的此類多晶硅的成本(如適用)。 |
(4) | 這裏的單位成本僅指新疆製造的多晶硅設施。 |
下表彙總了截至以下日期的我們的綜合資產負債表數據:
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||
2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
(單位:千美元) | ||||||||||||||||||||
綜合資產負債表數據: | ||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | 92,697 | 6,679 | 7,831 | 7,068 | 14,490 | |||||||||||||||
受限現金 | 11,600 | 10,650 | 8,826 | 22,169 | 19,063 | |||||||||||||||
流動資產總額 | 179,453 | 96,511 | 91,144 | 121,949 | 88,777 | |||||||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 636,475 | 677,895 | 488,504 | 559,006 | 544,326 | |||||||||||||||
總資產 | 878,477 | 816,308 | 610,200 | 710,131 | 660,851 | |||||||||||||||
短期銀行借款,包括長期借款的當期部分 | 111,805 | 120,280 | 118,871 | 159,804 | 123,937 | |||||||||||||||
流動負債總額 | 217,841 | 260,311 | 299,124 | 396,068 | 275,394 | |||||||||||||||
長期銀行借款 | 165,646 | 187,521 | 134,870 | 77,336 | 118,548 | |||||||||||||||
總負債 | 426,450 | 475,430 | 472,873 | 503,363 | 419,195 | |||||||||||||||
股東權益總額 | 311,178 | 202,106 | 137,327 | 206,768 | 240,354 | |||||||||||||||
非控股權益 | 140,848 | 138,772 | — | — | 1,302 | |||||||||||||||
總股本 | 452,026 | 340,878 | 137,327 | 206,768 | 241,656 | |||||||||||||||
負債和權益總額 | 878,477 | 816,308 | 610,200 | 710,131 | 660,851 |
B. | 資本化和負債化 |
不適用。
4
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
D. | 風險因素 |
與我們的業務相關的風險
我們保持增長和盈利的能力取決於對光伏產品的需求和光伏技術的發展等 。
太陽能產業正處於相對早期的發展階段,人們對光伏產品的接受程度尚不確定。光伏行業沒有半導體行業或其他更成熟的行業那麼早的數據,這些行業的趨勢可以從更長時間段收集的數據中更可靠地評估 。對光伏產品的需求可能不會發展,也可能不會發展到比我們預期的更低的程度。許多因素可能會影響廣泛採用光伏技術的可行性和對光伏產品的需求,包括:
· | 減少支持光伏產業發展的政府補貼和激勵措施; |
· | 國際貿易衝突以及由此對太陽能光伏產品徵收的關税; |
· | 以及其他可再生能源和產品; |
· | 與傳統光伏產品相比,光伏產品的相對成本效益、性能和可靠性; |
· | 其他替代能源的成功,如風能、水力發電和生物燃料; |
· | 影響傳統能源和其他可再生能源生存能力的經濟和市場條件波動,如石油和其他化石燃料價格的漲跌; |
· | 光伏產品製造商為其業務運營、擴張和其他資本支出提供資金的能力; |
· | 光伏產品最終用户的資本支出,當經濟放緩時,這一支出往往會減少;以及 |
· | 放松管制或其他影響電力行業和更廣泛能源行業的監管行動。 |
如果光伏技術 沒有以增加多晶硅需求的方式發展,或者對太陽能產品的需求沒有像我們預期的那樣擴大, 平均售價可能會因此而下降,我們未來的增長和盈利能力將受到實質性和不利的影響 。
多晶硅供需失衡 可能導致多晶硅價格下降,並對我們的盈利能力產生重大不利影響。
我們的多晶硅銷售價格受到各種因素的影響,包括全球供需狀況。多年來,許多多晶硅製造商大幅提高了產能以滿足客户需求,並繼續擴大產能以實現規模經濟。然而,從全球金融危機中緩慢而不均衡的經濟復甦,以及全球石油價格自2008年年中達到峯值以來的大幅下跌,減少或推遲了對光伏產品的總體需求。2008年底和2009年,新增多晶硅供應和全球光伏市場增長放緩導致多晶硅供應過剩,導致多晶硅價格大幅下跌。雖然全球光伏需求從二零一零年下半年至二零一一年上半年大幅回升,但由於供應過剩及需求下降,多晶硅市場價格在二零一一年下半年再度大幅下跌。2012年,多晶硅的市場價格繼續下降。由於多晶硅供需波動,我們降低了多晶硅的售價,因此2012年來自多晶硅的收入持續下降。2013年,全球對多晶硅的需求開始增加,這種趨勢一直持續到2015年。然而,自2014年第四季度以來,由於國內外多晶硅製造商的多晶硅供應不斷增加,中國的多晶硅平均銷售價格自2014年第四季度以來一直承壓。 如果多晶硅供需失衡持續存在,可能導致多晶硅價格繼續下降 ,從而對我們的盈利能力產生重大不利影響。
5
我們可能無法繼續 從大全集團有限公司或我們的關聯方大全集團獲得同等級別的支持,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的 不利影響。
自成立以來,我們一直受益於中國最大的電氣設備製造商之一大全集團的資金支持,我們預計在可預見的未來,大全集團將繼續受益於大全集團。截至2015年12月31日,我們有4,640萬美元的無息貸款到期應付大全集團及其子公司,應按需支付。請參閲下面的“-我們 需要大量現金來滿足我們未來的資本支出要求和營運資本需求;如果我們不能在需要時獲得額外的流動資金來源,我們的增長前景和未來的盈利能力可能會受到實質性的不利影響” 。此外,大全集團還向我們授予了永久、免版税的品牌使用許可,這是 中國電氣行業公認的品牌。在我們的業務發展努力中,我們受益於“Daqo”的強大品牌認知度 ,這證明瞭我們能夠在開始多晶硅商業生產後的短時間內獲得位於中國的主要客户 。大全集團已書面同意,在未經我們同意的情況下,無限期不在世界任何地方從事製造、銷售或分銷多晶硅或任何其他太陽能產品的業務,也不以任何方式與我們的業務進行競爭。大全集團為我們提供財務支持,以滿足我們即將到期的某些營運資本要求和義務。但是,我們不能向您保證,未來我們將繼續從Daqo Group獲得相同的 級別的支持,或者根本不會獲得任何支持。如果大全集團停止支持我們,我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。此外, 任何與Daqo 集團相關的負面宣傳都可能對我們的聲譽產生不利影響,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果 與大全集團有任何分歧,我們可能不得不在中國訴諸法律程序來行使我們的權利,這可能是 昂貴、耗時和涉及不確定結果的。
我們在2012年和2013年出現了鉅額淨虧損 。儘管我們在2014年和2015年實現了盈利,但我們未來可能會出現虧損,可能無法在未來產生足夠的收入來維持盈利能力。
由於全球多晶硅需求和銷售價格大幅下滑,我們於二零一二年錄得淨虧損1.156億美元。儘管2013年我們的收入較2012年有所改善 ,但2013年我們仍淨虧損2.211億美元,其中包括1.584億美元的固定資產減值損失 ,而2012年的淨虧損為1.156億美元,其中包括4280萬美元的固定資產減值損失。
由於我們不斷努力降低成本,全球多晶硅需求和銷售價格上升,以及折舊費用減少約1,870萬美元,我們2014年的淨收益為1,670萬美元。自2014年1月1日起,我們將機器和設備的預期使用年限從10年修訂為15年,將建築物和構築物的預期使用年限從20年修訂為30年,從而減少了約1870萬美元的折舊費用。我們在2015年的淨收入為1,300萬美元,這得益於我們 產能的擴大、銷售量的增長以及我們在多晶硅和晶片製造業務上不斷降低成本的努力 。雖然我們在2014年和2015年實現了盈利,但我們可能無法維持盈利能力,未來我們的現金流可能再次出現負增長。請參閲下面的“-我們的收入和運營結果一直在波動,未來可能也會波動”。
截至2015年12月31日,我們有嚴重的營運資金赤字。大全集團為我們提供財務支持,以滿足我們的某些營運資金要求和到期債務。如果我們不能產生足夠的運營現金流或從大全集團或其他來源獲得足夠的財務支持 ,我們將面臨無法繼續經營的風險。
2012年,以整個價值鏈價格下跌為特徵的太陽能光伏市場面臨挑戰 ,導致我們的多晶硅和硅片業務出現重大財務損失 。儘管該行業在2013年和2014年開始緩慢復甦,但我們無法預測目前的上升趨勢是否會持續下去。截至2015年12月31日,我們的營運資本赤字(即我們的總合並流動負債減去我們的總合並流動資產)為1.866億美元。此外,我們已經做出了 ,並預計將繼續在我們的新疆多晶硅工廠的擴建項目上投入大量資本支出。
6
我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於大全集團的財務支持以及我們繼續獲得其他融資來源的能力。大全集團為我們提供財務支持,以滿足我們到期的某些營運資金要求和義務。截至2015年12月31日,我們欠大全集團及其子公司的無息貸款金額為4640萬美元。2016年2月22日,我們從大全集團和我們的某些其他股東那裏獲得了一封財務支持函,他們承諾 在截至2016年12月31日的12個月內為我們的運營提供足夠的資金。此外,財務支持函 規定,截至2015年12月31日,2017年1月1日之前,大全集團將不要求我們支付我們欠大全集團及其三家子公司大全太陽能有限公司或大全太陽能、新疆大全投資有限公司、大全投資和大全新材料的款項。此外,達高集團將向我們提供資金,以支持我們償還已承諾的與新疆工廠擴建項目相關的所有財務義務,我們 無需在2017年1月1日之前償還此類款項。同時,我們已向大全集團承諾,我們將根據現有的財力實施 我們的擴建項目。然而,我們不能保證大全集團和我們的 股東將履行他們在財務支持信中的承諾。如果大全集團或其子公司 無法履行其在財務支持函下的承諾,或者如果該行業扭轉了目前的需求上升趨勢 ,我們的營運資金將面臨巨大壓力,我們將面臨無法作為持續經營的企業繼續經營的風險。
我們的合併財務報表不反映與記錄資產的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整,或者如果我們無法作為持續經營的企業而可能需要的任何其他調整。我們無法作為持續經營的企業繼續經營下去,將對我們的財務狀況、運營結果和業務前景產生重大不利影響 。
減少或取消政府對太陽能應用的補貼和經濟獎勵可能會導致對我們產品的需求和我們的收入下降 。
如果將前期系統成本計入每千瓦時成本 ,在許多地方,當前太陽能發電的成本仍然超過傳統能源的成本。 因此,包括中國在內的許多國家和地方政府當局以上網電價、退税、税收抵免和其他激勵措施的形式,向光伏產品的分銷商、系統集成商和製造商提供補貼和經濟激勵 ,以促進太陽能的使用,減少對其他形式能源的依賴。我們認為,太陽能應用市場的短期增長在很大程度上取決於政府補貼和經濟激勵的可獲得性和規模。減少或取消政府補貼和經濟激勵可能會阻礙這一市場的增長,或者導致太陽能產品價格競爭加劇,這可能會導致我們的收入下降。 這些政府補貼和經濟激勵可能會減少或完全取消。例如,2010年,西班牙宣佈計劃將支付給新的光伏太陽能發電廠的補貼電價削減高達45%,這大大減少了該國新太陽能項目的裝機量。2010年,德國將屋頂系統的太陽能上網電價降低了約24%至26%,地面系統的太陽能上網電價降低了20%至25%。2012年初,德國進一步降低了15%的上網電價,屋頂系統的上網電價最高為每千瓦時24.43歐分,地面系統的上網電價為每千瓦時18.76歐分。2012年7月5日,意大利官員發佈了一項部長法令,修訂了光伏發電廠發電激勵制度。根據部長令, 一旦相關總支出達到67億歐元,對新的光伏發電廠的激勵措施將停止 。2013年,德國在2011年和2012年分別增加了7.5千兆瓦和7.6千兆瓦的裝機容量,使其總裝機容量達到32.6千兆瓦,幾乎相當於世界其他地區的總和。之後,德國政府宣佈了減少太陽能發電擴張的計劃。2014年,德國太陽能光伏總裝機為1.9千兆瓦,低於2013年的3.3千兆瓦。此外,政府對光伏產品的財政支持一直受到並可能繼續受到憲法的挑戰,並在某些國家被認定為非法。2013和2014年歐洲和中國經濟放緩可能會繼續對這兩個地區太陽能應用的政府子公司數量造成下行壓力。2014年,儘管與2013年相比,全球太陽能光伏裝機量增長了23.3%以上,但德國、意大利和西班牙等主要市場的歐洲市場大幅萎縮。2015年,全球太陽能光伏裝機容量 增長了約27%,達到57千兆瓦,而2013年為45千兆瓦。儘管如此,油價從2014年下半年開始大幅下跌,並在2015年全年持續下跌。如果油價持續下跌,政府在主要市場向太陽能行業提供的激勵措施可能會減少,這可能會導致多晶硅的平均銷售價格下降。 在光伏行業達到規模經濟所需的規模經濟之前,減少或取消政府對太陽能應用的補貼和經濟激勵可能會 導致對太陽能發電產品的需求減少,從而導致對多晶硅的需求下降,這可能會導致我們的收入下降。
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我們有限的運營歷史 可能不能作為判斷我們未來運營前景和結果的充分基礎。
我們的運營歷史有限。我們於2008年開始製造多晶硅,並於2011年開始製造晶片。我們的幾位高級管理層和關鍵員工 在我們公司共同工作的時間較短,我們的多名高級管理人員於2012年10月晉升 。我們未來的成功將取決於我們是否有能力大幅擴大我們的製造能力, 超越目前的水平,並進一步擴大我們的客户基礎。要應對這些風險,除其他事項外,我們必須繼續 應對競爭和動盪的市場發展,吸引、留住和激勵合格人員,實施併成功執行擴張計劃和改進我們的技術。我們不能向你保證,我們將成功地應對這些風險。
雖然我們在2011年實現盈利,但我們 在2012年和2013年的收入大幅下降,並出現了大量淨虧損。我們在2014年和2015年的淨收入均為正數。然而,我們有限的運營歷史使我們很難預測未來的運營結果,因此, 我們不清楚我們未來能否保持收入增長或盈利能力。我們的商業模式、技術和能力在更大的產量下實現令人滿意的多晶硅製造產量的能力尚未得到證實。與經營歷史悠久的公司和波動較小的行業的公司相比,我們的經營業績更容易受到不利經營環境和供需風險的影響。
我們的收入和運營結果 一直在波動,未來可能也會波動。
我們的收入和運營結果的波動 可能按季度和按年發生,可能由多種因素引起,其中許多因素超出了我們的 控制範圍。這些因素包括光伏產品全球平均售價的波動、我們產品出貨量的波動 、最終用户對我們或我們的客户製造和銷售的光伏產品的需求變化、重要客户的獲得或損失、政府補貼或財務支持的可用性以及我們的電力、天然氣、原材料或勞動力成本的變化 。例如,儘管我們的收入自2013年以來有所改善,我們 在2014年和2015年恢復了盈利,但如果其中一個或多個因素 對我們的業務不利,我們的收入和運營結果可能會再次惡化。
因此,您應該根據早期公司在中國快速發展和競爭日益激烈的市場中所經歷的風險和不確定因素來考慮我們的未來 前景。
我們需要大量現金來滿足我們未來的資本支出要求和營運資金需求;如果我們不能在需要時獲得額外的流動性來源 ,我們的增長前景和未來的盈利能力可能會受到實質性的不利影響。
我們需要大量現金來為我們的運營提供資金。特別是,我們將需要大量額外資金來資助我們在新疆多晶硅工廠和重慶晶圓工廠的擴建項目,以滿足我們的營運資金要求,並在到期時償還任何短期 或長期銀行借款。我們還需要現金資源來資助我們的研發活動,以保持成本和技術上的競爭力。
我們過去一直依賴,並預計未來12個月將繼續主要依賴運營現金流、銀行信貸安排的續期和展期,以及大全集團的財務支持,以滿足我們的營運資本和資本支出需求。光伏市場仍然競爭激烈,太陽能光伏行業的收費仍然具有挑戰性。任何延誤或未能從客户那裏收回欠款將對我們公司的現金流狀況造成不利影響。此外,未來的收購、擴張、市場變化或其他發展可能會導致我們需要額外的融資。我們預計未來會產生更多債務。 我們未來獲得外部融資的能力受到許多不確定因素的影響,包括:
· | 我們未來的財務狀況、經營業績和現金流; |
· | 本行業公司融資活動的一般市場條件; |
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· | 中國等地的經濟、政治等情況; |
· | 全球經濟復甦的發展和可持續性。 |
如果我們不能以及時的方式或按商業上可接受的條款或根本不能獲得資金,我們的增長前景和維持盈利能力可能會受到重大和不利的影響。
我們繼續以具有成本效益的方式生產多晶硅的努力可能不會成功。
用於製造多晶硅的技術很複雜,需要昂貴的設備,並且為了提高產量和產品性能而不斷改進。 我們未來可能會面臨與多晶硅生產相關的重大挑戰。粉塵和其他 污染物等微觀雜質、製造過程中的困難、公用事業供應中斷或用於製造多晶硅的關鍵材料或工具存在缺陷 可能會中斷生產、降低產量或導致部分多晶硅被客户拒收,這將對我們的盈利能力產生重大不利影響。
我們生產大批量多晶硅的有效產能和能力取決於每批多晶硅的週期時間。我們可能會因生產故障、施工延誤、人為錯誤、設備故障或工藝污染等原因而在我們的製造工藝或設施中遇到問題,所有這些都可能嚴重影響我們的運營。我們依賴廉價的電力供應來降低生產成本。如果我們在製造過程中為縮短生產週期而進行的任何修改都不成功,我們可能會遇到生產延遲。此外,未能達到可接受的製造水平可能會使我們的多晶硅成本失去競爭力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
替代多晶硅生產技術的進一步發展或光伏行業的其他變化可能會使我們的生產工藝成本過高或過時,這可能會減少我們的市場份額,並導致我們的銷售額和利潤下降。
儘管世界上生產的絕大多數多晶硅 使用化學氣相沉積工藝,或“改進的西門子工藝”,但已經開發了幾種替代工藝 ,它們可能會顯著降低生產成本。與其他多晶硅生產工藝相比,改進的西門子工藝的一個缺點是需要大量的電力。例如,REC、GCL和 SMP目前正在運營或正在建設使用“沸騰牀反應器”方法生產多晶硅 的設施,該方法以鹽水(SiH4)為原料氣體。其他多晶硅製造商正在建立設施,使用升級的冶金級硅工藝來生產太陽能級多晶硅。此外,一些使用“改進的西門子工藝”的多晶硅製造商採用了氯化氫等較新的技術,這使他們能夠以比傳統的“改進的西門子工藝”更具成本效益的方式生產多晶硅。
競爭對手多晶硅 生產技術的進一步發展可能導致製造成本低於改進的西門子工藝(包括我們採用的工藝)所實現的生產成本或產品性能。我們將需要在研發上投入大量的財政資源,以擴大我們的市場地位,跟上多晶硅生產的技術進步,並在未來有效地競爭。 如果不進一步完善我們的技術,可能會使我們的生產過程過於昂貴或過時,這可能會降低我們的利潤率 和市場份額,導致我們的收入下降,並對我們的運營結果產生實質性和不利的影響。
太陽能發電行業的技術變化可能會使我們的產品失去競爭力或過時,這可能會減少我們的市場份額,並導致我們的銷售額和 利潤下降。
太陽能行業的特點是不斷髮展的技術和標準。這些技術進步和發展對我們的產品(如多晶硅和晶圓)的改進提出了越來越高的要求。其他公司可能會開發生產技術,使他們能夠以比我們的產品更低的成本生產更高質量的硅晶片。其他人開發或採用的技術可能比我們的更有利於太陽能產品的商業化,並可能使我們的產品過時。因此,我們可能需要在研發方面投入大量資源,以保持我們的市場地位,跟上太陽能行業的技術進步,並在未來有效地競爭。如果我們未能進一步改進和改進我們的產品和流程,或者跟不上不斷髮展的技術和行業標準,可能會導致我們的產品失去競爭力 或過時,這可能會大幅降低我們的市場份額,並影響我們的運營結果。
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電池製造中的替代技術可能會減少對多晶硅的需求。
絕大多數硅基光伏電池製造商使用塊狀或顆粒狀多晶硅。然而,替代技術已經商業化。其中一項技術,薄膜電池生產,在生產太陽能電池時使用很少的硅或根本不用硅。儘管通常情況下,薄膜太陽能電池在效率和成本方面不如硅基太陽能電池具有競爭力,但薄膜太陽能電池有自己的主導利基市場,例如建築集成光伏應用市場。如果多晶硅需求受到替代技術需求增加和改進的不利影響,我們的收入和運營結果可能會受到重大不利影響 。
我們未來在新疆的商業化生產和擴建項目,中國可能不會成功。
我們於2012年9月完成了位於新疆維吾爾自治區石河子的多晶硅工廠的建設,並於2013年第一季度末在產能和成本結構方面成功達到了我們的目標。我們2B期 擴建項目的建設和安裝於2015年第二季度完成,並於2015年第三季度實現全面產能,使我們的多晶硅年產能從6,150公噸增加到12,150公噸。我們的董事會已經批准了我們在新疆的第三期A 擴建項目,預計將把新疆製造設施的多晶硅產能從目前的12,150公噸提高到18,000公噸。3A期擴建工程於2015年8月正式啟動 ,預計2016年底完工。我們預計3A期項目將於2017年第一季度開始初步投產,並於2017年第二季度末實現全面產能。雖然新疆的地理位置提供了許多戰略優勢,包括較低的電力成本,但我們未來在新疆的商業生產和擴建項目面臨許多不確定性。
作為擴建項目的一部分,我們決定將重慶多晶硅工廠的現有機器和設備(截至2013年12月31日的賬面總價值為1.161億美元 )遷至我們的新疆工廠。截至2015年12月31日,我們已搬遷了賬面價值約為4,100萬美元的機器和設備。在全面分析了重慶機械設備的能力和可比性後,我們得出結論,在我們的3A期擴建中使用重慶剩餘的機械和設備會更有效率, 與我們的2B期項目相比,預計到2017年第二季度末將全面投入使用。 如果我們未能完成3A期的擴建,或者如果我們未能成功地搬遷、安裝或使用3A期擴建中的剩餘機械和設備,我們可能產生與該等剩餘機器及設備相關的重大減值損失,賬面價值約為5,910萬美元,我們的經營業績和財務狀況可能因此受到重大不利影響 。2015年,我們產生了160萬美元的減值費用,可歸因於重慶的某些已確認的剩餘資產 ,這些資產不可轉讓,也不能在我們的新疆擴建項目中重新利用。
此外,與我們未來在新疆的生產相關的風險很多,任何風險都可能對生產造成重大中斷,包括:
· | 不能如期完成擴建計劃的; |
· | 未能成功安裝從重慶一期多晶硅設施搬遷的設備; |
· | 不能全面提升新增產能或完成成本和質量目標; |
· | 極端寒冷的温度; |
· | 新疆缺乏具有多晶硅製造經驗的工人; |
· | 難以及時將產品運送給我們的客户,我們的客户大多位於中國的其他地區,與新疆有很大距離;以及 |
· | 政治或社會動盪。 |
這些因素中的一個或多個可能損害我們的新疆業務,因此可能對我們的整體運營業績產生不利影響。
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此外,根據我們於2016年2月22日從大全集團獲得的財務支持函,如果我們沒有足夠的財務資源在償還截至2016年12月31日的12個月到期的所有其他財務義務 後,我們被要求立即暫停我們在新疆的設施的擴建項目。 見“-截至2015年12月31日,我們有顯著的營運資本赤字。大全集團為我們提供財務支持,以滿足我們的某些營運資金要求和到期債務。如果我們不能產生足夠的運營現金流或從Daqo集團或其他來源獲得足夠的財務支持 ,我們將面臨無法繼續經營的風險。
如果我們不能有效地管理我們的 擴張,我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
從2013年到2015年,我們經歷了產能和銷量方面的增長和擴張期。我們在2014年第一季度實現了6,150公噸的銘牌容量,並在2015年第三季度將銘牌容量進一步提高到12,150公噸。2013年、2014年和2015年,我們分別銷售了4,283公噸、5,972公噸和8,234公噸多晶硅(不包括對我們內部晶圓設施的內部銷售)。我們的3A期擴建項目已獲董事會批准,並於2015年8月啟動,預計到2017年第二季度末,我們的多晶硅產能將進一步提高到18,000公噸。為了適應我們的持續擴張,我們預計我們將需要實施各種新的和升級的運營和財務系統、程序和控制,包括改進我們的會計和其他內部管理系統,所有這些都需要 大量的管理工作。我們還需要繼續擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍,並管理我們的 客户關係。所有這些工作都需要大量的管理工作和技能,並需要大量的額外支出。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長,任何未能做到這一點都可能對我們的業務和財務業績產生重大 不利影響。此外,即使我們真的按計劃擴大多晶硅製造能力和晶圓業務,我們也可能無法為我們的光伏產品產生足夠的客户需求,以支持我們提高的生產水平或成功整合我們的多晶硅和晶片製造業務以實現運營效率 ,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們大幅擴大多晶硅產能和產量的能力,以及將設備搬遷到我們新疆工廠的能力 ,這使我們面臨許多風險和不確定性。
我們未來的成功取決於我們大幅提高多晶硅產能和產量的能力,以及將設備搬遷到我們新疆工廠的能力。 如果我們做不到這一點,我們可能無法從規模經濟中受益,從而降低每公斤多晶硅的成本, 保持我們的競爭地位或提高我們的盈利能力。此外,我們的擴張計劃依賴於我們搬遷到新疆工廠的設備的成功安裝。我們建立額外產能和提高產量的能力受到重大風險和不確定性的影響,包括:
· | 需要籌集大量額外資金購買更多生產設備或建造更多製造設施,我們可能無法以商業上可行的條件或根本無法獲得這些設施; |
· | 由於一些因素造成的費用超支和延誤,其中許多因素是我們無法控制的,如電價上漲或設備交付問題; |
· | 拖延或拒絕獲得有關政府當局的必要批准; |
· | 未能以足夠數量或可接受的成本獲得生產投入品; |
· | 顯著轉移管理層的注意力和其他資源;以及 |
· | 未能有效地執行我們的擴張計劃。 |
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我們在競爭日益激烈的市場中運營,我們可能無法與擁有比我們更多資源的競爭對手競爭。
預計光伏市場將變得競爭日益激烈。我們的競爭對手包括國際多晶硅和晶片製造商,如Hemlock、Wacker、OCI、REC、MEMC,以及中國國內多晶硅和晶圓製造商,如GCL-Poly、新特能源有限公司、亞洲硅業有限公司、中國硅業公司和永祥股份有限公司等。此外,一些太陽能電池和組件製造商,包括我們的一些現有和潛在客户,可能有意與多晶硅製造商建立多晶硅生產或附屬關係 。我們與這些內部功能競爭,這可能會限制我們 擴大銷售甚至減少對現有客户的銷售的能力。我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、製造和其他資源。我們的競爭對手更大的規模和更長的運營歷史為他們提供了製造成本方面的競爭優勢,因為他們的規模經濟和以更低的價格購買原材料的能力。我們的競爭對手可能與我們的一些關鍵客户建立了更牢固的關係或建立了獨家關係 。因此,他們可能會比我們更快地對不斷變化的客户需求做出反應,或者投入更多的資源來開發、推廣和銷售多晶硅。未能適應不斷變化的市場條件 並未能成功地與現有或新的競爭對手競爭,可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。
我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户和銷售合同,任何客户的流失或任何合同的取消都可能導致我們收入的大幅波動或下降。
2013年、2014年和2015年,我們的前三大客户 分別約佔我們總收入的38.5%、32.1%和40.5%。我們預計,在可預見的未來,我們對有限數量客户的依賴將持續下去。因此,以下任何事件都可能導致我們的收入出現重大波動或下降:
· | 減少、推遲或取消來自我們一個或多個重要客户的訂單; |
· | 失去一個或多個我們的重要客户,以及未能確定其他或替代客户;以及 |
· | 我們的任何重要客户未能及時為我們的產品付款。 |
多晶硅生產是能源密集型產品, 如果我們的能源成本上升,或者如果我們的電力和其他公用事業供應中斷,我們的運營結果將受到實質性和不利的影響。
多晶硅生產工藝,特別是我們使用的改進的西門子工藝,高度依賴持續的電力供應和其他公用事業,如蒸汽、天然氣和水,以保持多晶硅生產的最佳條件。如果電力或其他公用事業供應不能保持在所需的水平,多晶硅的生產可能會出現重大延誤。過去,中國各地的電力供應都出現了短缺,特別是在旺季,比如夏天。此外,2010年冬天中國異常寒冷的天氣導致天然氣需求激增,進而導致許多地區出現嚴重的天然氣短缺,包括我們的一個多晶硅生產基地所在的重慶。受災最嚴重地區的當地政府部門採取措施,減少或限制向非居民用户供應天然氣的數量。我們的內部蒸汽生產主要使用天然氣,而蒸汽對我們的製造過程至關重要。儘管天然氣短缺沒有直接影響我們的運營,但如果未來天然氣短缺變得更加嚴重,我們的天然氣供應可能會減少或暫停,這將嚴重擾亂我們的生產流程。除了短缺之外,我們還面臨着由於停電、設備故障、天氣狀況或其他可能迫使我們長時間停產的 原因而導致能源供應中斷的潛在風險。如果我們製造設施的電力或其他公用事業供應中斷,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大影響 並受到不利影響。即使我們有足夠的電力和其他公用事業, 公用事業成本的任何大幅增加都可能對我們的盈利能力產生不利影響,因為我們在製造過程中消耗了大量的電力和其他 公用事業。如果電力和其他公用事業成本上升,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們目前的負債可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
截至2015年12月31日,我們有未償還的長期銀行借款,包括加權平均利率為5.68%的1.701億美元長期借款的當前部分,以及加權平均利率為5.40%的未償還短期銀行借款7,240萬美元,我們預計未來將產生額外的債務。我們從中國銀行和重慶農村商業銀行借入了大部分銀行貸款,大全集團提供了擔保。我們不能向您保證,我們將能夠在這些借款到期時續期,或以我們滿意的條款從其他銀行或其他貸款人獲得其他貸款或信貸,或者完全滿足與我們的產能擴張相關的大量資本支出要求,無論是我們自己還是在大全集團的持續支持下。此外,債務可能會對我們未來的運營產生不利影響,其中包括:(1)由於利息或本金的支付,減少了我們用於營運資本、資本支出或其他一般公司目的的現金流的可用性;(2)使我們面臨 債務的利率上升風險;以及(3)與債務較少或槓桿較低的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們面臨風險和不確定性 通過聯盟、合資或收購來擴大業務。
未來,如果有合適的機會,我們可能會收購或投資於對我們的業務具有戰略重要性的技術、業務或資產,或者與光伏行業的主要參與者結成聯盟,以進一步擴大我們的業務。此類收購和投資 可能使我們面臨潛在風險,包括與吸收新業務、技術和人員相關的風險, 不可預見或隱藏的負債,無法產生足夠的收入來抵消收購的成本和支出, 以及由於整合新業務而可能損失或損害我們與員工、客户和供應商的關係 。對新業務的投資也可能分流我們的現金流,使我們無法償還債務和進行必要的資本支出。 此外,我們的收購和股權證券投資可能會產生減值損失。我們管理層 注意力的轉移以及在收購、投資或聯盟或整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生不利影響。更有甚者, 我們在多晶硅製造行業的經驗可能不適用於下游市場。我們還可能面臨來自經驗更豐富的公司或在目標下游市場建立業務的公司的激烈競爭,或者來自具有類似擴張計劃的行業同行的競爭 。任何被收購的企業或合資企業未能成功整合到我們的運營中,以及任何被收購的企業或合資企業在我們的盡職調查過程中未被我們確定的任何重大負債或潛在負債 可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。
如果我們無法有效運營或發生運營中斷,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
生產多晶硅需要 使用對温度和壓力敏感的揮發性材料和化學反應,並需要使用外部控制 以保持安全。例如,在多晶硅的生產中,我們使用三氯硅烷,或TCS,這是一種高度易燃的物質,如果與空氣中的水分接觸,因此如果處理不當或在不受控制的情況下使用,可能具有破壞性和極大的危險。由於自然災害或人為錯誤而導致的涉及TCS的災難性事件在我們的一個多晶硅生產設施中發生,可能會在很長一段時間內威脅、中斷或摧毀我們在此類設施中的大部分或所有多晶硅產能。此外,我們多晶硅生產設施的平穩運行在很大程度上取決於我們將温度和壓力維持在適當水平的能力、恆定壓力水平的蒸汽供應、充足的電力供應以及我們控制此類電力應用的能力。因此,設備操作失誤或我們生產設施的電力或蒸汽供應中斷 可能會導致生產不合格的多晶硅或生產嚴重短缺 ,並可能在很長一段時間內降低我們的生產能力。此外,出於維護和質量檢查的目的,我們會根據需要不時地自願關閉生產設施。例如,2013年4月,我們暫時 關閉了我們在新疆的二期設施,以便進行定期維護和技術改進。2014年4月, 我們暫時 關閉了我們在新疆的二期設施,以便進行定期維護,併為鹽化項目做準備。2015年5月,我們對新疆多晶硅設施進行了年度維護,影響了我們的多晶硅生產5天 天。上述停產已經減少,並可能進一步減少多晶硅的產量並增加我們的成本。 此外,我們可能需要在晶片製造過程中使用危險設備。此類設備需要技能和經驗 才能安全操作。我們可能會遇到因員工失誤、設備故障、事故、電或水冷卻供應中斷、自然災害或其他原因導致的設備故障、爆炸或火災等事件。此外, 此類事件還可能造成財產損失、人身傷害甚至死亡。因此,我們未來可能會經歷減產或停產或減產時期。任何此類事件或中斷的發生都可能導致收入損失 ,還可能損害我們的聲譽,其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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我們的運營受到自然災害、惡劣天氣條件、操作危險、環境事件和勞資糾紛的影響。
我們可能會遇到地震、洪水、泥石流、暴風雪、颱風、停電、勞資糾紛或我們無法控制的類似事件,這將影響我們的運營。 我們的製造過程涉及使用危險設備,包括但不限於熔爐、矯直機和線鋸。我們還在製造過程中使用、存儲和產生揮發性和其他危險的化學品和廢物,如果處理不當,或在發生不可控或災難性的情況下,這些化學品和廢物具有潛在的破壞性和危險性,包括操作危險、火災和爆炸、自然災害、惡劣天氣條件和主要設備故障。
此外,我們的多晶硅和晶圓生產和儲存設施位於重慶或新疆,中國説。在這些地點發生任何自然災害、不可預見的 災難性事件或意外事故都可能導致減產、停產或減產 ,這可能會嚴重擾亂我們的業務運營,導致我們產生額外成本,並影響我們按計劃向客户交付產品的能力 ,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生不利影響。此外,此類事件可能會導致嚴重的財產損失、人身傷害、人員傷亡、監管執法程序或我們在主張鉅額損害賠償的訴訟中被列為被告,而這又可能導致重大責任。
發生自然災害,以及重慶或新疆境內或周邊地區的事故和不利天氣事件,中國在未來可能會導致重大財產損失、電力短缺、我們的運營中斷、停工、內亂、人身傷害,在嚴重的情況下還可能造成人員傷亡。此類事件可能會損害我們的聲譽或導致我們失去全部或部分產能,以及預計從相關設施獲得的未來收入,其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
現有法規和對這些法規的更改 可能會對購買和使用光伏產品造成技術、法規、經濟和貿易壁壘, 這可能會顯著減少對我們產品的需求。
光伏產品受國家和地方有關建築規範、安全、環保、公用事業互聯和計量以及電力公用事業行業其他 方面的法規的約束。在包括中國在內的多個國家和地區,這些規定正在修改中,並可能 繼續修改。不利的法規可能會阻止購買或進一步投資於包括光伏技術在內的替代能源的研發,這可能會導致對我們產品的潛在需求大幅減少 。例如,如果太陽能發電系統沒有監管規定的例外,電力 公用事業公司通常會因將分佈式發電接入電力公用事業電網而被收取互聯或備用費用 。這些費用可能會增加終端用户使用光伏產品的成本,並使其變得不那麼可取。此外,如果外國貿易主管部門認定中國的出口銷售違反公平貿易做法,則外國貿易主管部門可以對從中國進口的光伏產品實施貿易制裁。此類貿易制裁可能導致大量額外關税,這可能會對我們的光伏產品需求產生不利影響,從而損害我們的業務、前景、運營業績和財務狀況。
我們從數量有限的供應商處獲得某些生產設備 ,如果此類設備不能按時交付、在運輸中損壞或無法獲得, 我們按時交付多晶硅的能力將受到影響,進而可能導致訂單取消和收入損失。
我們的運營和擴展計劃取決於我們是否有能力及時獲得符合我們規格的足夠數量的設備。我們在多晶硅和晶片生產中使用的一些設備 無法從其他供應商處獲得,如果損壞或停止工作,將很難進行維修或更換。如果這些供應商中的任何一家出現財務困難或倒閉,或者如果我們的生產設備損壞或故障,我們的業務將蒙受損失。此外,如果供應商不能以我們可以接受的條件,及時、以足夠的質量供應我們訂購的設備,可能會延遲我們製造設施的產能擴展,否則會擾亂我們的生產計劃或增加我們的生產成本。我們在過去經歷了關鍵設備交付的重大延誤。未能獲得符合我們規格的設備可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 此外,對多晶硅和晶片生產設備的需求可能會導致此類設備的價格大幅上漲 或我們計劃擴張所需的相關零部件短缺。任何意想不到的價格上漲都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
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我們已經並將繼續 從中國製造商採購我們的一些生產設備,我們不能向您保證中國採購的設備 將與我們的進口設備具有相同的性能水平或滿足我們的質量要求。
我們從中國 和國際供應商那裏購買了關鍵設備。與主要的國際供應商相比,我們基於中國的供應商通常經營歷史較短,為多晶硅行業提供設備方面的經驗較少。我們不能向您保證,本地製造的設備 的質量和可靠性水平將與我們進口的設備相當。如果中國採購的設備性能不如進口設備或根本沒有性能,我們可能會遇到製造中斷或產品質量下降 ,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
產品缺陷可能導致 成本增加、銷售額下降,並損害我們的客户關係和聲譽。
我們的光伏產品可能包含缺陷 ,只有在客户發貨或加工後才能檢測到這些缺陷。如果我們的產品因產品缺陷而退回給我們,我們將被要求立即更換缺陷產品。如果我們交付的產品有缺陷,或者如果人們認為我們的產品質量不合格,我們可能會因終止合同和更換髮貨產品而產生大幅增加的成本,我們的信譽、市場聲譽和與客户的關係將受到損害 ,我們產品的銷售可能會受到實質性和不利的影響。
中國,我們幾乎所有的生產、倉儲、行政和研發設施都位於重慶或新疆。這些設施的任何損壞或中斷都將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
中國,我們目前基本上所有的生產、倉儲、行政和研發設施都在重慶或新疆。自然災害,如火災、洪水、颱風、地震、暴風雪,或其他意想不到的災難性事件,包括電力中斷、電信故障、設備故障、爆炸、闖入、恐怖行為或戰爭,都可能嚴重擾亂我們生產產品和運營業務的能力。如果我們的任何生產設施或材料設備發生重大損壞或停機,我們將無法實現我們的生產目標,我們的業務將遭受 損失。這些設施的任何損壞或中斷都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的運營的某些關鍵方面依賴第三方知識產權,這使我們不得不支付許可費和潛在的中斷或產品生產的 延遲。
雖然我們繼續為我們自己的技術開發和尋求專利保護,但我們預計在我們運營的某些關鍵方面將繼續依賴第三方許可安排 。例如,我們從第三方獲得多晶硅生產的氯化氫工藝技術許可。 有關合同安排的詳細信息,請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-知識產權”。與此類許可證相關的費用可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響 。如果由於任何原因,我們無法以可接受的條款或根本無法許可必要的技術,我們可能需要在內部開發替代技術,這可能會成本高昂,並延遲或中斷我們的生產,因此對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
未能保護我們的知識產權 可能會削弱我們的競爭地位,而為保護我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂。
我們主要依靠商業祕密和其他合同限制來保護我們的知識產權。合同安排,如我們與我們的研發人員之間的保密和競業禁止協議和條款,只能提供有限的保護, 我們可能採取的保護我們的商業祕密和其他知識產權的行動可能不夠充分。此外,我們目前 擁有25項專利,在中國有15項專利申請正在申請中,涉及多晶硅和晶圓製造工藝的各個方面。但是,我們不能向您保證,我們的專利申請最終將在足夠廣泛的範圍內發佈,以保護我們的技術和產品。如果不能保護我們的知識產權和專有權利,可能會削弱我們的競爭地位。第三方可能侵犯或盜用我們的專有技術或其他知識產權和專有權利,並利用它們與我們競爭,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響 。
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監管未經授權使用專有 技術可能很困難,成本也很高。特別是,中國和其他一些國家的法律和執法程序 不確定,或者沒有像美國的法律和執法程序那樣保護知識產權 。見“-與在中國做生意相關的風險-中國法律法規解釋和執行的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護”。我們未來可能需要訴諸 法庭程序來強制執行我們的知識產權。與我們的知識產權有關的訴訟可能會 導致鉅額成本,並將資源和管理注意力從我們的業務上轉移開。在任何此類訴訟中做出不利裁決將損害我們的知識產權和專有權利,並可能損害我們的業務、前景和聲譽。
我們可能面臨第三方的侵權或挪用索賠,如果判定對我們不利,可能會導致我們支付重大損害賠償金。
儘管我們目前正在加強我們的研發能力,但到目前為止,我們生產過程中使用的幾乎所有知識產權 都是由第三方開發的。如果我們不能在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和發展我們的技術和訣竅,我們的成功將受到威脅。與光伏技術相關的權利要求的有效性和範圍 涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析,因此可能具有很高的不確定性。我們可能受到涉及專利侵權或侵犯第三方其他知識產權的訴訟。 知識產權訴訟、專利異議訴訟以及相關的法律和行政訴訟的辯護和起訴可能既昂貴又耗時,可能會極大地分散我們的技術和管理人員的精力和資源 。在我們可能成為一方的任何此類訴訟或訴訟中做出不利裁決,可能會使我們對第三方承擔重大責任,要求我們向第三方尋求許可,支付持續的版税,或者重新設計我們的製造流程或產品,或者禁止我們製造和銷售我們的產品或使用我們的技術。 曠日持久的訴訟還可能導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的產品,直到此類訴訟得到解決。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管和關鍵員工的持續努力,如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會嚴重中斷。
我們未來的成功在很大程度上有賴於我們的高管和關鍵員工的持續服務,特別是我們的董事長徐光福先生和我們的首席執行官姚功達博士。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工無法或不願繼續擔任他們目前的職位,我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。我們的業務可能會受到嚴重的 中斷,我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響,我們可能會產生額外的 招聘、培訓和留住人員的費用。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組成 競爭對手的公司,我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。我們的每一位高管和關鍵員工都與我們簽訂了僱傭協議,其中包含競業禁止條款。但是,如果我們的高管和我們之間發生任何糾紛,鑑於中國法律制度的不確定性,這些協議可能無法在這些高管 居住的中國所在的中國執行。見“-在中國經商的相關風險 -中國法律法規解釋和執行的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護 ”。
我們的某些主要股東 對我們公司有重大影響,他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
於本年報日期,本公司附屬於大全集團的董事徐光福先生、向旭先生及施大峯先生實益擁有本公司共91,068,942股普通股或34.1%的普通股,包括他們有權在60天內收購的股份。由於持股水平較高,這些股東對我們的業務有很大的影響力,包括關於合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。 這些股東可能會採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中 可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會 ,並可能降低我們的美國存託憑證的價格。即使遭到其他股東的反對,我們也可能會採取這些行動。作為大全集團的實益所有人,這些股東的利益可能並不總是與他們作為我們股東的利益一致。如果出現任何利益衝突,這些股東可能會 採取不符合我們和其他股東最佳利益的行動。
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如果我們不能吸引、培養和留住人才,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住合格人才的能力,特別是具有光伏行業專業知識的技術人員。由於我們行業的特點是高需求和激烈的人才競爭,我們不能保證 我們能夠吸引或留住我們實現戰略目標所需的合格技術人員或其他高技能員工。由於我們的運營歷史有限,而且處於快速增長階段,儘管最近出現了一些挫折,但我們培訓新員工並將其整合到我們運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求。如果我們無法 吸引和留住人才,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
遵守環境法規可能代價高昂,不遵守這些法規可能會導致負面宣傳和潛在的重大經濟損失和罰款 。
由於我們的生產流程會產生廢水、氣體和其他工業廢物,因此我們必須遵守有關環境保護的所有適用法規。我們遵守目前的環境保護要求,並擁有開展所有實質性業務所需的所有環境許可證。然而,如果未來採用更嚴格的法規,遵守這些新法規的成本可能會很高。如果我們不遵守當前或未來的環境法規,我們可能會被要求支付鉅額罰款、暫停生產或停止運營,這反過來將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
我們目前在中國獲得的任何税收優惠或財政獎勵和補助的終止,可能會對我們的整體經營業績產生不利影響。
中國多個政府部門為我們在中國的子公司提供了税收優惠。這些激勵措施包括免徵所得税或降低企業所得税税率。例如,根據《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》,法定企業所得税税率為25%。然而,我們的中國子公司重慶大全新能源有限公司,或重慶大全,作為“重慶市高新技術企業”,享受15%的優惠企業所得税税率。該身份有效期為 至2018年11月,經重慶大全申請並經政府 批准,可續簽三年。2014年11月25日,新疆大全新能源股份有限公司(前身為新疆大全新能源股份有限公司,或我們在中國的另一家子公司新疆大全新能源)獲得了高新技術企業證書,有效期為3年,至2016年。於截至2015年12月31日止年度內,新疆大全享有15%的優惠税率 ,因其HNTE地位。如果業務運作、製造技術或其他 標準發生重大變化,導致企業不再符合“高新技術企業”的標準,則自該變化發生之年起終止。我們不能向您保證,重慶大全或新疆大全在未來一段時間內將繼續 獲得“高新技術企業”資格。任何適用於我們中國子公司的企業所得税税率 的提高,或我們在中國的子公司目前享受的任何税收優惠或財政優惠的終止或減少,都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
根據企業所得税法,我們從中國子公司獲得的股息和我們的全球收入可能需要繳納中國税,這將對我們的經營業績產生實質性的不利 影響;我們的外國美國存托股份持有人可能需要對我們應支付的股息 徵收中國預扣税,如果我們被歸類為中國“居民企業”,則可能需要對出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證所實現的收益徵收中國税。
根據中國企業所得税法律法規,外商投資企業 在中國向其非居民企業的外國投資者支付的股息、利息、租金、特許權使用費和轉讓財產所得,將徵收10%的預扣税,除非該非居民企業的註冊管轄權與中國簽訂了減收預扣税的税收條約,並且該非居民企業是 財產紅利、利息、租金、特許權使用費和轉讓收益的實益所有人。開曼羣島與中國沒有這樣的税收協定,開曼羣島是開曼羣島的註冊地。
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根據《企業所得税法》,在中國以外設立、在中國內部設立“事實上的管理機構”的企業,在 中國認定為“常駐企業”,按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。2009年4月,中國國家税務總局發佈通知,明確了由中國企業或中國企業集團控股的外國公司“居民企業”地位的認定標準。根據通知,為確定在中國境外成立的、由中國企業或在中國註冊成立的中國企業集團控制的公司是否應 視為中國居民企業,税務機關將審查有效管理企業生產經營的組織機構的日常運作情況、擁有決策權的人員的所在地、企業的財務會計職能和財產,以及董事或高級管理人員的一半以上是否在中國。我們幾乎所有的管理成員都在中國。然而,目前尚不清楚中國税務機關將如何對我們這樣由中國自然人而不是中國企業控制的海外公司進行分類。如果中國税務機關隨後認定開曼羣島應被歸類為居民企業,則我們在全球的收入將被繳納中國所得税,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。儘管有上述規定,企業所得税法還規定,如果一個居民企業直接投資於另一個居民企業, 投資居民企業從被投資企業獲得的股息,在一定條件下免徵所得税。因此,如果開曼羣島根據企業所得税法被歸類為居民企業 ,從我們的中國子公司獲得的股息可以免徵預扣税。
此外,如果開曼羣島大橋被中國列為“居民企業”,非居民企業美國存托股份持有人可能會就我們支付的股息徵收10%的預扣税(如果是非中國個人美國存托股份持有人),並對出售或其他 處置我們的美國存託憑證所實現的收益徵收10%的税(如果是非中國個人美國存托股份持有人,為20%)。任何此類税收都可能會降低您在我們的美國存託憑證中的投資回報。
我們的保險範圍有限。 特別是,我們沒有任何產品責任保險或業務中斷保險。
由於中國的保險業仍處於早期發展階段,與許多其他國家相比,中國提供的產品責任險和業務中斷險的承保範圍 有限。我們沒有任何產品責任保險或業務中斷保險 。任何業務中斷或自然災害都可能導致大量成本和資源轉移,這將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
與其他光伏產品製造商一樣, 如果使用我們的光伏產品導致傷害,我們將面臨與產品責任索賠相關的風險。由於我們的多晶硅產品被製成發電設備,因此,由於產品故障、缺陷、安裝不當或其他原因, 使用我們產品的設備可能會傷害或殺死用户。我們在2008年7月才開始 我們的光伏產品的商業發貨,由於我們的運營歷史有限,我們無法預測 未來是否會對我們提出產品責任索賠,或者任何由此產生的負面宣傳對我們業務的影響 。如果成功提出針對我們的產品責任索賠,可能會導致潛在的重大金錢損失 並要求我們支付鉅額款項。
我們已經授予,並可能在未來繼續授予股票期權和其他基於股票的薪酬,這可能會對我們未來的運營業績產生重大影響。
我們分別在2009年8月和2014年12月通過了我們的2009年股票激勵計劃 或2009計劃,以及我們2014年的股票激勵計劃或2014年計劃,允許 向我們公司的員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票和限制性股票單位。 根據2009計劃和2014計劃,我們可以分別發放獎勵以購買最多15,000,000股和21,000,000股普通股。 截至本年度報告日期,我們已授予期權,根據這些計劃,我們已根據這些計劃購買了總計19,337,691股普通股。此外,我們在2012年1月、2013年4月、2015年1月和2015年9月修改了某些未償還期權的行權價格,以便根據我們的股票激勵計劃的明確授權,為我們的員工和董事提供額外的激勵,允許董事會在沒有股東批准的情況下批准向下調整期權行權價格。由於這些期權授予、期權重新定價和計劃下潛在的未來授予,我們已經並將在未來期間產生基於股票的鉅額薪酬 支出。我們使用基於公允價值的方法核算所有股票期權的薪酬成本,並根據美國公認會計準則的相關規則在我們的 綜合收益表中確認費用,這可能會對我們的淨收入產生重大 不利影響。此外,與股票薪酬相關的額外費用可能會降低此類激勵計劃對我們的吸引力 。然而,如果我們限制我們的股票激勵計劃的範圍,我們可能無法吸引或留住希望獲得激勵股票或期權補償的關鍵人員。
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在中國做生意的相關風險
全球經濟的不確定性和中國經濟的放緩可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
全球金融市場在2008年經歷了重大破壞,美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。從2008年和2009年的低點 復甦並不均衡,面臨着新的挑戰,包括自2011年以來歐洲主權債務危機的升級,以及近年來中國經濟的放緩。目前尚不清楚歐洲主權債務危機是否會得到遏制,中國經濟增速是否會繼續放緩。包括中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們還擔心中東和非洲的動盪導致石油和其他市場的波動,以及涉及伊朗的戰爭的可能性。也有人擔心中國在亞洲的領土爭端以及中國與日本關係緊張的經濟影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響, 國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響 。
由於我們幾乎所有的收入都來自中國的客户,中國經濟的任何長期放緩都可能在多個方面對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。例如,我們的客户可能會減少或推遲與我們的支出,而我們可能難以足夠快地擴大客户羣,或者根本無法抵消現有客户支出減少的影響 。此外,如果我們向任何客户提供信貸,而這些客户因經濟放緩而遇到財務困難,我們可能難以向此類客户收取款項。
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的資產都位於 ,我們目前幾乎所有的收入都來自中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府自20世紀70年代末以來一直實施措施,強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權, 建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍歸中國政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間,增長都是不平衡的。 中國政府實施了各種措施來鼓勵經濟增長和引導資源配置。這些措施中的一些措施對中國整體經濟有利,但也可能對我們產生負面影響。例如,我們的經營業績和財務狀況可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化 ,以及旨在遏制某些行業 行業產能過剩的政府政策或指導的不利影響,如多晶硅、鋼鐵、混凝土和風力發電設備。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-可再生能源法和其他政府指令”。中國政府已經實施了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,進而減少對我們產品的需求,並對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
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解釋和執行中國法律法規方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
中國的法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。與普通法制度不同,它是一種法律裁決作為先例的價值有限的制度。 20世紀70年代末,中國政府開始頒佈一套全面的法律法規體系,從總體上管理經濟事務。過去三十年立法和制定規則的總體效果是顯著增加了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。我們的中國運營子公司重慶大全是一家外商投資企業,受適用於外商投資企業的法律法規以及適用於中國公司的各種中國法律法規的約束。我們的業務還受到影響我們運營和生產設施擴建計劃的各種行業政策、安全和環境法律法規的約束,包括與投資、項目建設、建築、分區、防火和安全生產有關的 那些。這些法律法規仍在發展中,其解釋和執行存在不確定性。此外,由於中國的監管執行不一致,中國地方政府當局在解釋和執行規則 和條例方面擁有很大的自由裁量權,不能保證中央政府當局總是同意地方政府當局的解釋和執行。目前,我們擁有與我們的運營和產能擴大計劃相關的所有重要的地方政府批准。但是,如果中央政府機構要求我們獲得批准 ,如果我們沒有及時獲得批准,或者根本沒有,我們可能會被處以罰款, 或暫停或停止我們的產能擴張計劃。見“項目4.關於公司的信息--業務概述--法規--可再生能源法和其他政府指令”。與更發達的法律制度相比,評估任何監管或法律訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能更難 。這些不確定性可能會阻礙我們繼續運營或計劃的產能擴展的能力,因此,這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會增加我們面臨的行政負擔,並可能使我們的中國居民 受益人或員工承擔個人責任,限制我們的子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,或者可能以其他方式使我們承擔中國法律下的 責任。
國家外匯管理局已頒佈規定,要求中國居民和中國法人實體開展直接或間接離岸投資活動,必須向外滙局當地分支機構登記。這些規定可能適用於我們的中國居民股東 ,也可能適用於我們未來進行的任何海外收購。
外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,或外匯局第37號通知,要求中國境內居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的特殊目的載體,須向外滙局或其所在地分支機構登記。此外,當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變化)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其安全登記 。
外匯局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》 ,或外管局第75號通函。
直接或間接持有離岸母公司股權的中國股東未按規定辦理外匯局登記的,可禁止該離岸母公司的中國子公司向離岸母公司進行利潤分配,不得向離岸母公司支付減資、股份轉讓或清算所得的離岸母公司收益,也可禁止離岸母公司向其中國子公司注資。此外,未能遵守上述安全登記要求可能導致中國股東和中國子公司根據中國法律承擔逃避外匯登記的責任。
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到目前為止,我們已經為我們公司的所有當前受益股東完成了外管局登記,據我們所知,這些股東都是中國居民。但是,我們 可能無法完全瞭解我們公司實益所有人的身份,並且我們不能向您保證我們所有的中國居民實益所有人都將遵守安全法規。如果我們的實益所有人是中國居民,未能進行任何必要的登記,我們可能會受到罰款和法律制裁,並阻止我們進行分配或支付股息,因此我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性和不利的影響 。
我們的股票激勵計劃的參與者如果是中國個人,則需要向外管局註冊,如果不遵守這一規定,我們和此類參與者將受到懲罰。
2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯事宜管理的通知》,簡稱《股票期權通知》。根據股票期權公告,境外上市公司的中國境內合格代理人或其中國子公司必須代表參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民個人向國家外匯局或其當地對應機構提出申請,以獲得與股票持有或股票期權行使有關的購滙的年度 津貼。我們 公司是“境外上市公司”,因此,我們和我們的股權激勵計劃的參與者 是中國個人,受本規定的約束。
我們已完成截至本年度報告日期授予的選項 的註冊。對於未來的期權授予,如果我們的申請不成功或我們的期權計劃參與者 為中國個人未能與我們合作完成註冊,我們或該等人可能會受到罰款和法律 制裁。任何不遵守此類規定的行為都可能使我們和我們股票激勵計劃的相關參與者 受到罰款和法律制裁,並使我們無法向我們的人員授予股票激勵,從而可能對我們的業務運營造成不利影響。
中國對直接投資和境外控股公司對中國實體的貸款的監管可能會推遲或限制我們向中國子公司提供額外的出資 或貸款。
作為離岸實體,我們向中國子公司提供的任何出資或貸款均受中國監管。例如,對於我們的每一家中國子公司,我們對中國子公司的貸款總額不能超過其總投資額與外商投資監管部門根據中國相關法律批准的註冊資本的差額與實收資本與承諾註冊資本的比率的乘積,貸款必須在外匯局當地分支機構登記。對於重慶大全等每一家外商投資企業,在中國外商投資監管部門批准設立該外商投資企業時,當局批准該企業的註冊資本和總投資額, 註冊資本表示投資者的股權資本承諾, 表示其註冊資本加上其允許的貸款金額。外商投資企業設立後,投資者可以申請監管部門批准其增加註冊資本和投資總額, 經批准後,兩者都將增加。外商投資企業的註冊資本與投資總額的比例有具體的法律規定,中國的所有外商投資監管部門在行使審批權時都必須遵循這一比例指導方針。然而,對於是否批准設立新的外商投資企業或批准現有外商投資企業增加註冊資本和投資總額,沒有適用於所有監管部門的統一法規 指南。在實踐中, 當局會考慮與特定行業相關的總體政府政策和特定行業的需求等因素,審批通常需要一到三個月的時間,具體取決於外商投資企業的所在地。重慶大全和新疆大全的批准總投資額分別為2.86億美元和3.006億美元。重慶大全的註冊資本為9,600萬美元,由大全開曼作為唯一投資者出資。新疆大全的註冊資本為1.003億美元,其中9930萬美元由大開曼出資9930萬美元,100萬美元由大全集團全資子公司新疆大全投資有限公司出資。因此,重慶大全和新疆大全可以從大全開曼羣島借款的最高限額分別為1.9億美元和2.03億美元。 除非我們獲得政府 批准,增加其總投資額,否則我們向重慶大全或新疆大全提供的貸款不得超過允許的最高額度。此外,我們對中國子公司的出資額如超過此前批准的數額,必須經商務部、國家發改委或其各自的地方主管部門批准。我們 不能向您保證我們將能夠及時獲得這些批准,或者根本不能。如果我們未能獲得此類批准, 我們向中國子公司出資或提供貸款或為其運營提供資金的能力可能會受到負面影響 ,這可能會對我們中國子公司的流動性及其為營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響。
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我們主要依靠我們的全資運營子公司支付的股息和其他權益分配來為我們 可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而對我們運營子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們借款或支付股息的能力產生實質性的不利 影響。
作為一家控股公司,我們主要依靠我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求,包括償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外,中國相關法律和法規只允許中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中支付股息。根據中國法律法規,我們的每一家中國子公司每年都必須從其淨收入中撥出一部分作為法定盈餘公積金,直至該公積金達到其註冊資本的50%。這筆準備金不能作為股息分配。因此,我們的中國子公司以股息、貸款或墊款的形式將其淨資產的一部分轉移給我們的能力受到限制。我們的中國子公司向我們支付股息的能力受到限制,可能會對我們在中國之外借款或向我們的美國存託憑證持有人支付股息的能力造成實質性的不利限制。見-與我們業務相關的風險-根據企業所得税法,我們從中國子公司獲得的股息和我們的全球收入可能需要繳納中國税,這將對我們的經營業績產生實質性的不利影響 ;我們的外國美國存托股份持有人可能需要對我們支付的股息徵收中國預扣税,如果我們被歸類為中國‘居民企業’,則可能需要對出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證所實現的收益徵收中國税。
匯率波動可能導致外幣匯兑損失。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月,中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間,人民幣對美元的升值停止了,人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。 自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時幅度很大,而且出人意料。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。
我們中國子公司的財務記錄 以人民幣保存,這是他們的功能貨幣。因此,我們受到美元兑人民幣匯率波動的影響。我們目前沒有對衝,歷史上也沒有對衝過我們的運營風險敞口,以應對這種外國貨幣波動。我們的綜合財務業績是以美元表示的,因此,在美元兑人民幣走強的時期,我們報告的以人民幣計價的收入和收益將減少,因為人民幣 將換算成更少的美元。此外,資產和負債按資產負債表日的匯率折算。股權賬户按歷史匯率折算。收入、費用、損益按列報期間的平均匯率換算。因不同期間使用不同匯率而產生的換算調整被記錄為累計換算調整,並在我們的權益和全面收益表中顯示為其他全面 收入的單獨組成部分。因此,貨幣匯率的變化將導致我們的收入、費用、損益、股東權益和綜合收益出現波動,這種波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,人民幣對美元的任何大幅貶值 都可能對我們的美國存託憑證和普通股的價值和應付股息產生重大不利影響。如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股的股息或用於其他商業目的,人民幣對美元的貶值將減少我們可用的美元金額。另一方面,就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言, 人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 此外,您在我們的美國存託憑證中的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而美國存託憑證將以美元進行交易。 人民幣幣值在任何一個方向的波動都可能對我們公司的價值和您的投資價值產生實質性的不利影響。
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未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大的不利影響。
我們受美國證券法規定的報告義務的約束。在對截至2011年12月31日和截至2011年12月31日的財務報告的內部控制進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了三個“重大弱點” 包括(I)我們缺乏遵守美國公認會計原則和證券交易委員會或美國證券交易委員會財務報告和披露要求所需的會計資源和專業知識,(Ii)我們缺乏足夠的資源在期末財務報告和披露過程中對合並財務報表和相關腳註披露進行徹底的 審查 ,以及(Iii)缺乏足夠的程序,記錄和批准與關聯公司的關聯方交易。 2012年,我們對財務報告的內部控制進行了改進。根據我們採取的這些行動以及我們對內部控制有效性的測試和評估,我們得出的結論是,截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日,重大弱點已不再存在。截至2015年12月31日,我們的管理層得出結論:我們對財務報告的內部控制是有效的。我們的獨立註冊會計師事務所沒有 對截至2012年12月31日和2013年12月31日的年度財務報告的內部控制進行審計。在截至2014年12月31日和2015年12月31日的年度,我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告進行了內部控制審計。
但是,我們不能向您保證,我們將持續對財務報告進行有效的內部控制。如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制 ,我們將無法得出結論,我們的獨立註冊會計師事務所將無法根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》在我們未來的20-F表格年度報告中報告(如果需要報告)我們對財務報告的有效內部控制。有效的財務報告內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的。任何未能對財務報告保持有效的內部控制 都可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,進而可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。此外,隨着我們的業務和運營的進一步擴展,或者為了補救未來可能發現的任何重大控制缺陷,我們可能需要 產生額外的成本並使用額外的管理和其他資源。
美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的五家中國會計師事務所提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求。
從2011年開始,包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大會計師事務所的中國分支機構 受到了中美法律衝突的影響。具體地説,對於在中國大陸運營和審計的某些美國上市公司 中國,美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會,或PCAOB,試圖從中國公司獲得 其審計工作底稿和相關文件。然而,這些公司得到的建議和指示是,根據中國法律,它們不能就這些請求直接回應美國監管機構,外國監管機構要求查閲中國的此類文件必須通過中國證券監督管理委員會或中國證監會。
2012年底,這一僵局導致美國證券交易委員會 根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月,美國證券交易委員會內部行政法院對此案進行了一審審理,最終做出了對這些公司不利的判決。行政法官 建議對這些律師事務所進行處罰,包括暫停他們在美國證券交易委員會前的執業權利,儘管 擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前尚未生效。2015年2月6日,在專員進行審查之前,這兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議,美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來 要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條 的請求,並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序,這些程序實質上要求它們 通過中國證監會促進生產。如果它們未能滿足指定的標準,美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對公司實施各種 額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可能包括, 酌情對單個事務所執行某些審計工作的自動六個月禁令,對一家事務所啟動新的訴訟程序,或者在極端情況下恢復對所有四家事務所的當前訴訟程序。
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如果美國證券交易委員會重新啟動 行政訴訟程序,視最終結果而定,在中國擁有主要業務的美國上市公司可能 發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師,這可能導致財務報表 被確定為不符合1934年證券交易法(經修訂)或交易所 法案的要求,包括可能的退市。此外,有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能 導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能受到不利影響 。
如果我們的獨立註冊會計師事務所 被暫時剝奪在美國證券交易委員會之前的執業能力,並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見,則我們的財務報表可能被確定為 不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從紐約證券交易所全球市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊,這將大幅減少或 實際上終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的,因此,您 被剝奪了此類檢查的好處。
作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,出具本年度報告中包含的審計報告的獨立註冊公共會計師事務所 必須接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於人民Republic of China,PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
PCAOB 對中國以外的其他事務所進行的檢查發現,這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷, 這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。中國缺乏對PCAOB的檢查,這妨礙了PCAOB定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。
審計署無法對中國的審計師進行檢查,這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的情況更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們財務報表的質量失去信心。
中國法律對貨幣兑換的限制 可能會限制我們將從經營活動中獲得的現金兑換成外幣的能力,並可能 對您的投資價值產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的收入和運營費用都以人民幣計價。根據《中國》的相關外匯限制,允許人民幣在不需要外管局批准的情況下進行經常賬户交易,包括股息、貿易、 和與服務有關的外匯交易。包括外國直接投資和貸款在內的“資本賬户”交易的人民幣兑換仍然受到很大限制,需要獲得外管局和其他中國監管機構的批准和登記。我們不能向您保證,外管局或其他中國政府部門不會在未來進一步限制或取消我們購買外匯的能力。中國目前和未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們將經營活動中獲得的現金轉換為外幣的能力 ,以資助以外幣計價的支出。如果中國的外匯限制阻止我們按要求獲得美元或其他外幣,我們可能無法向包括我們美國存託憑證持有者在內的股東支付美元或其他外幣的股息。此外,對資本項目交易的外匯管制 可能會影響我們的中國子公司通過債務或股權融資(包括通過我們的貸款或出資)獲得外匯或轉換為人民幣的能力。
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我們面臨與健康、流行病和其他疫情有關的風險。
我們的業務可能會受到豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS或其他流行病或疫情的影響。中國在2004年4月報告了一批SARS病例。2006年、2007年和2008年,中國各地都有發生禽流感的報道,包括幾例確診的人感染病例和幾例死亡。2009年4月,墨西哥和美國爆發豬流感疫情,中國和香港發現人感染豬流感病例。2013年4月,中國各地出現禽流感報告,包括多例人確診病例和死亡病例。在中國或我們開展業務的任何主要市場,任何豬流感、禽流感、非典、埃博拉或其他不良公共衞生事態的長期發生或復發 都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。這些可能包括我們在中國內外交付產品的能力,以及我們的製造設施或客户設施的臨時關閉, 導致訂單延遲或取消。任何嚴格的旅行或運輸限制和關閉都將嚴重擾亂我們的運營 並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動,這可能會給投資者造成重大損失。
我們的美國存託憑證的收盤價在2015年從11.30美元到31.79美元不等,未來可能會保持波動,並可能因我們 無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動 。多家總部位於中國的公司,包括許多太陽能公司,已經在美國證券交易所上市。其中一些公司的證券 經歷了顯著的波動,包括與其首次公開募股相關的價格下跌 。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度,從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現 ,而不管我們的實際經營業績如何。
除了市場和行業因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而波動,包括以下因素:
· | 我們的收入、收益和現金流的變化; |
· | 宣佈我們的新投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業; |
· | 由我們或我們的競爭對手宣佈新產品和擴展; |
· | 出售現有業務部門的公告; |
· | 本公司產品的市場價格或需求波動; |
· | 證券分析師財務估計的變動; |
· | 美國存託憑證與普通股比率的變動; |
· | 關鍵人員的增減; |
· | 潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大和突然的變化。我們無法向您保證這些因素在未來不會發生 。
銷售或可供銷售的大量美國存託憑證 可能對其市場價格產生不利影響。
在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證 或認為這些出售可能發生,可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能 嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們的美國存託憑證可自由交易,不受限制 或根據修訂後的1933年《美國證券法》或《證券法》進一步註冊,受《證券法》下的規則144和規則701的限制。此外,我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券在未來銷售的可用性可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。
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我們第三次修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則包含反收購條款,可能對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響 。
我們第三次修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們 從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們不時修訂的組織章程大綱和章程細則、不時修訂的開曼羣島公司法以及開曼羣島普通法管轄。 根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭普通法的法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。尤其值得一提的是,開曼羣島的證券法不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司 可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島法院也不太可能:
· | 承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款作出的判決;以及 |
· | 在開曼羣島提起的原始訴訟中,根據美國證券法的某些民事責任條款 對我們施加責任,這些條款本質上是刑事的。 |
開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決,儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不對案情進行重審。
由於上述原因,與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島公司,我們所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。 此外,我們現任董事和高管大多是美國以外國家的國民和居民。 這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的 權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使投票您的普通股的權利。
作為我們美國存託憑證的持有人,您將只能根據存款協議的規定 行使與相關普通股相關的投票權。根據存款協議,你必須通過向存託人發出投票指示來投票。收到您的投票指示後,託管機構將根據這些指示對標的普通股進行投票。除非您撤回相關股票,否則您將無法 直接行使您對相關股票的投票權。根據我們第三次修訂 和重新修訂的組織章程大綱和章程,召開股東大會所需的最短通知期為7天 。當召開股東大會時,您可能不會收到足夠的提前通知,以撤回您的美國存託憑證相關股份,從而允許您就任何特定事項進行投票。如果我們請求您的指示,託管機構將通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料發送給您。我們無法向您保證您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構對您的股票進行投票。此外,託管機構及其代理人不對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式負責。 這意味着您可能無法行使您的投票權,如果您的 ADS相關股票未按您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。
如果您不在股東大會上投票,我們的美國存託憑證託管人將 授權我們酌情委託我們投票您的美國存託憑證所涉及的普通股, 除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下。
根據美國存託憑證的存託協議, 如果您不投票,託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的普通股,除非:
· | 未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料; |
· | 我們已通知託管人,我們不希望授予全權委託; |
· | 我們已通知保管人,將在會議上表決的一件事遭到了強烈反對。 |
· | 會議表決事項會對股東造成重大不利影響;或 |
· | 會議的表決將以舉手方式進行。 |
這一全權委託的效果是,如果您沒有在股東大會上投票,您不能阻止我們的普通股參與您的美國存託憑證 的投票,除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層 。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
如果將普通股提供給您是非法或不切實際的,您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配,並且您可能不會收到任何價值。
我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們美國存託憑證相關普通股上收到的現金股息或其他分派,扣除其費用和支出。您將獲得與您的美國存託憑證 代表的普通股數量成比例的這些分配。但是,如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的,則該保管人不承擔責任。例如,如果向美國存託憑證持有人分發的證券 包含根據《證券法》需要註冊的證券,但沒有根據適用的註冊豁免進行適當的註冊或分發,則向該證券持有人進行分發將是違法的。保管人還可以確定,通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外, 某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下,保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着,如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對普通股進行的分配 或普通股的任何價值。這些限制 可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
您可能無法參與配股 ,並且您的持股可能會被稀釋。
我們可能會不時將權利 分配給我們的股東,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利 分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記,或根據《證券法》的規定登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並可能允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免,並且我們沒有義務 就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明 生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行,並可能因此經歷其所持股份的稀釋 。
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您可能會受到轉讓美國存託憑證的限制 。
您的美國存託憑證可以在託管機構的賬簿上轉讓 。但是,保管人可在其認為有利於履行職責的情況下,隨時或不時地關閉賬簿。託管銀行可能會出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管銀行需要在一段指定的時間內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記冊或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何 要求,或根據託管協議的任何規定或任何其他 原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。
出於美國聯邦所得税的目的,我們可能被歸類為被動型 外國投資公司或PFIC,這可能會使我們美國存託憑證或普通股的美國投資者承擔不利的税收後果。
非美國公司,如我公司,在任何課税年度,如(I)75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入構成,或(Ii)其資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)(根據季度平均值確定),在任何課税年度將被歸類為PFIC。根據我們的收入和資產,我們不認為我們在截至2015年12月31日的納税年度是PFIC,也不預期在未來納税年度成為PFIC,儘管在這方面不能保證。儘管我們目前預計我們的資產或活動不會以會導致我們在當前納税年度或可預見的未來成為PFIC的方式發生變化,但不能保證我們的業務計劃不會以影響我們的PFIC地位的方式發生變化。由於相關規則的應用存在不確定性 ,而PFIC地位是每年進行的事實密集型確定,因此不能保證我們不會或不會被歸類為PFIC。
如果我們在 任何納税年度被歸類為PFIC,則美國持有者(如“第10項.附加信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項”中的定義)可能會因出售或以其他方式處置ADS或普通股以及收到ADS或普通股的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税 ,條件是此類收益或分配根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分配”。此外,如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度被歸類為PFIC,我們 一般將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。見“附加資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮因素--被動的外國投資公司規則”。
我們是“外國私人發行人”,其披露義務與美國國內報告公司不同;因此,當美國國內報告公司提供要求披露的信息時,您不應期望同時收到有關我們的相同信息。
我們是外國私人發行人,因此,我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的要求。根據《交易所法案》,我們將承擔報告義務,在某種程度上,這些義務比美國國內的報告公司更寬鬆,頻率更低。例如,我們不需要發佈季度報告或委託書。我們有120天的時間向美國證券交易委員會提交截至2011年12月31日或之後的財政年度報告。我們不需要披露詳細的 美國國內發行人要求披露的個人高管薪酬信息。此外,根據證券法第16節,我們的董事和高管不需要報告股權持有量,也不受 內部短期利潤披露和追回制度的約束。作為一家外國私人發行人,我們還免除了FD(公平披露)規則的要求 ,這些要求通常是為了確保特定的投資者羣體不會比其他投資者更早地瞭解發行人的具體信息。但是,我們仍然受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則 ,例如《交易法》下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人強加給我們的許多披露義務與強加給美國國內報告公司的義務不同,我們的股東不應期望收到關於我們的 與從美國國內報告公司收到或提供的信息相同的信息。
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如果證券或行業分析師 不積極跟蹤我們的業務,或者如果他們發表了對我們業務不利的研究報告,我們的美國存托股份價格和交易量 可能會下降。
我們美國存托股份的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果追蹤我們的一個或多個分析師下調我們的美國存託憑證評級或發佈對我們業務不利的研究,我們的美國存托股份價格可能會下跌。 如果這些分析師中的一個或多個停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告,對我們的美國存託憑證的需求可能會下降,這可能會導致我們的美國存托股份價格和交易量下降。
項目4.關於公司的信息
A. | 公司的歷史與發展 |
我們公司於2007年11月在開曼羣島註冊成立為Mega Stand International Limited。我們於2009年8月更名為大全新能源。
我們是一家在開曼羣島註冊的股份有限公司。大全新能源的公司事務受我們第三次修訂和重新修訂的備忘錄 和組織細則、開曼羣島公司法(2013年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。
2008年,我們成立了重慶大全 作為我們在中國的全資運營子公司。通過重慶大全,我們主要專注於多晶硅的製造和銷售 ,並已擴展到晶片製造。除了重慶大全,我們於2007年在中國成立了南京大全大全新能源有限公司,通過南京大全開展我們的模塊製造業務。2009年,我們在加利福尼亞州成立了全資子公司大全新能源北美太陽能有限公司,以在北美推廣我們的產品。 2011年,我們成立了全資子公司加拿大大全新能源控股(加拿大)有限公司,以擴大我們在加拿大的業務 。2011年,為了擴大我們的多晶硅製造能力,我們在中國成立了另一家全資子公司新疆大全。
大全集團於2006年在重慶成立了大全新材料,中國。雖然Daqo Group的所有股權持有人也實益擁有Daqo Cayman的股份,但Daqo集團並不持有本公司的任何股份。截至本年度報告日期,大全集團的股權持有人合計實益持有我公司已發行普通股的58.5%。繼重慶大全成立後,重慶大全於2008年7月與大全新材料訂立租賃協議,租用大全新材料的全部土地、生產基礎設施、機器、設備、設施、廠房、建築物及其他資產,用於生產多晶硅。 本租約於2013年12月30日終止。根據財務會計準則委員會會計準則彙編810-10-15, “可變利益實體”,我們被視為大全新材料的主要受益人,大全新材料 已於2008年7月1日至2013年12月30日合併。
我們於2008年7月開始在 一期多晶硅設施進行商業生產。一期多晶硅設施的生產使用了我們和大全新材料的設備和性能。
儘管我們沒有直接或間接 持有大全新材料的任何股權,但根據美國公認會計準則,大全新材料在2006年11月16日至2008年6月30日期間一直被視為我們的前身業務 。
根據與我們的競業禁止協議,Daqo集團同意在未經我們無限期同意的情況下,不在世界任何地方從事製造、營銷或分銷多晶硅或任何其他太陽能電力產品的業務,也不以任何方式與我們的業務競爭。此類 關聯方交易需經我們的審計委員會審批。根據競業禁止協議,如果大全集團違反其競業禁止義務,我們有權通過大全開曼羣島和重慶大全尋求臨時限制令、禁令或其他衡平法救濟, 除協議規定的金錢救濟外。經審計委員會批准,我們同意大全集團進入中國的光伏電池製造業務。大全集團成立了全資子公司鎮江大全太陽能有限公司或鎮江大全,該公司於2011年開始商業化生產光伏電池。
2010年10月7日,我們在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市了我們的美國存託憑證,每個美國存託憑證代表大全新能源公司的五股普通股,代碼為 “DQ”,與首次公開募股有關。我們以每美國存托股份9.5美元的價格發行了總計9,200,000份美國存託憑證,與我們的首次公開募股(IPO)相關。
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2011年2月,我們在新疆自治區石河子經濟開發區成立了全資子公司新疆大全公司中國,以建設我們的多晶硅生產設施。我們於2012年9月完成了我們的第2A期多晶硅設施的建設,並自2013年第一季度以來一直在這些設施進行商業生產。
2011年4月,我們成立了全資子公司Daqo Canada,以擴大我們在北美的業務。通過Daqo Canada,我們與JNE Solar Inc.在安大略省哈密爾頓成立了一家合資企業,JNE Solar Inc.在此次交易之前與我們沒有關係。該合資企業於2012年4月終止。我們在2013年10月清算了Daqo Canada。
2012年9月,為了專注於我們的核心業務多晶硅和晶圓生產,我們以990萬美元的代價將我們在模塊業務中的100%股權出售給了Daqo Group。2012年12月21日,我們將美國存托股份與普通股的比例從1個美國存托股份代表5股普通股 改為1個美國存托股份代表25股普通股。這一比例變化的效果與美國存托股份5賠1的反向拆分效果相同。
2012年9月,我們停產了多晶硅 ,以便開始第一期多晶硅設施的維護和技術改進項目,主要目標是降低這些設施生產多晶硅的成本。在停產的同時,與Daqo New Material達成了一項補充 租賃協議,將2013年開始的租賃費用減少到約0美元。
2013年第一季度,我們終止了 Daqo North America,該計劃最初是為了在北美推廣我們的模塊產品。於二零一三年第二季度,我們產生了與第一期多晶硅設施相關的固定資產減值費用,以反映市場挑戰,即 對資產的盈利能力產生不利影響。
截至2013年3月,我們成功地實現了我們新疆多晶硅工廠的產能和成本結構的初步目標。作為我們進一步改進的努力的一部分,我們在2013年底之前成功地完成了一個確定並減少對我們的生產產能的限制的項目,或 “消除瓶頸”項目。
2013年11月,我們的董事會批准了我們的計劃,將我們在新疆的產能從6,150公噸進一步擴大到12,150公噸,即2B期擴建,以 利用新疆與重慶相比在電價方面的巨大競爭優勢。
由於我們將不會繼續一期設施的技術改造項目,而我們計劃將閒置機器及設備從重慶一期設施搬遷至新疆二期設施以進行擴建項目,吾等(I)於二零一三年及二零一四年停產一期多晶硅設施,(Ii)開始將若干機器及設備由一期多晶硅設施遷往新疆 及(Iii)於二零一三年十二月三十日簽署修訂補充租賃協議以終止租賃,導致大全新材料分拆。為支持重慶大全的晶圓生產,2014年1月1日,大全新材料與大全新材料簽訂了一份新的租賃協議,租賃其一小部分設施,包括但不限於餐廳、部分辦公樓和部分員工宿舍。
隨着我們的第2A期 和第2A期產能提升項目的完成,我們在2014年第一季度全面提高了我們的銘牌多晶硅產能至每年6,150公噸 。
我們在2015年第三季度末將2B期項目的全部產能提高到每年12,150公噸,這使得我們的平均生產成本(包括折舊)和現金成本(不包括折舊)在2015年第四季度分別降至9.74美元/公斤和7.69美元/公斤。
2015年7月,我們的董事會批准了我們的3A期擴建項目,預計到2017年第二季度末,我們新疆多晶硅工廠的多晶硅產能將從目前的12,150公噸增加到18,000公噸。
我們正在將某些機器和設備從我們在重慶的工廠搬遷到我們的新疆工廠,這降低了我們2B期項目的資本支出 要求。然而,根據截至2015年12月31日的賬面價值衡量,我們已經利用了之前計劃用於2B期項目的現有機器和設備的約40%,因為某些機器和設備可以在我們未來的擴展中更高效、更具成本效益地使用。我們在2B期項目中未使用的剩餘重慶機械和設備將用於3A期項目,這將減少我們的資本支出要求。
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2013年11月,我們的晶圓業務取得了長足的進步 ,我們的年產能從3600萬片增加到7200萬片。自2014年以來,我們一直在全力運營我們的晶圓業務,並提高了我們晶圓產品的質量和效率。2014年5月,我們建立了 內部漿料回收系統,幫助我們降低了硅片生產成本。2015年11月,我們在重慶晶圓工廠啟動了晶圓技術 增強項目,預計將在有限的資本支出要求下降低我們的晶圓製造成本並提高我們的晶圓產能。我們計劃將我們的鋼錠爐從第5代升級到第6代定向凝固鑄造爐,並將我們的鋼錠產量從每批約500公斤增加到每批約 800公斤。此外,我們計劃通過提高現有晶圓系統的效率和從二級市場購買某些使用過的晶圓工具來提高晶圓產能。我們預計在2016年第二季度完成這個項目 ,這將使我們的年晶圓產能從目前的8700萬片增加到1億片 。
我們正在申請新疆大全在全國股票交易所和報價或新三板上市,新三板是中國新興的場外交易 證券市場。2015年8月,我們的董事會和審計委員會批准了新疆大全的重組計劃,以滿足中國法律對其在新三板上市的某些要求。根據重組計劃,新疆大全投資認購了新疆大全新發行的股權,佔新疆大全已發行總股本的1%,重組已於2015年12月完成。新疆大全於2016年1月向 新三板提交掛牌申請。
我們的主要執行辦公室位於重慶萬州龍都大道666號,郵編404000,人民Republic of China,我們在那裏的電話號碼是 +86-23-6486-6666。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1106大開曼羣島海港廣場2樓郵政信箱472號國際公司服務有限公司的辦公室。我們在美國的送達代理是Law Debenture Corporation Services Inc.,地址為紐約麥迪遜大道400號,4樓,NY 10017。
有關我們的資本支出的討論,請參閲“項目5.經營和財務 回顧和展望-B.流動性和資本資源-資本支出”。
B. | 業務概述 |
光伏是世界上公認且增長最快的可再生能源之一。太陽能主要通過光伏效應轉化為電能,其次是集中式太陽能熱能技術。
我們是總部設在中國的領先多晶硅製造商。我們利用化學氣相沉積工藝或“改進的西門子工藝”生產多晶硅, 並已全面實施閉環系統,以經濟高效地生產高質量多晶硅。我們製造和銷售高質量的多晶硅給光伏產品製造商,他們將我們的多晶硅進一步加工成鋼錠、晶片、電池和太陽能解決方案的模塊。目前我們在新疆的多晶硅年產能為12,150公噸。我們計劃在2017年第二季度末將容量進一步增加到18,000公噸。我們成功地將尾氣處理工藝從傳統的加氫技術升級為氯化氫技術。我們通過技術改進、採用工藝創新和改進以及設備改進來提高我們的生產效率和產量。 實際生產量可能會超過生產能力,因為我們可能會根據市場情況在我們的設施進行運營改進 。
我們已經擴展到下游的光伏製造業務,建立晶片製造設施。截至2015年底,我們的晶圓年產能為8700萬片。自2013年第一季度以來,我們報告的晶圓出貨量單位為“百萬片”,而不是“MW” 。晶圓技術的改進可導致每片瓦數增加,從而在不增加晶片產量的情況下實現更大的發貨量,因此我們認為新採用的單元更準確地反映了我們的運營表現。我們的大多數晶片產品都是高效率晶片,每片約為4.3瓦 。下圖説明瞭基於晶體硅的光伏產品製造的價值鏈:
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我們的業務位於重慶和新疆,分別位於中國的西南部和西北部。在中國西部做生意的成本一般都低於中國沿海地區。具體來説,在我們多晶硅工廠所在的新疆,電價 遠遠低於沿海地區。由於我們的戰略位置,我們在電力和原材料成本方面比總部設在發達國家或中國沿海地區的競爭對手更具優勢。
我們在製造過程的不同階段實施嚴格的質量控制標準 。我們系統地測試來自供應商的原材料,並在製造過程的每個階段測試我們的投入,以確保它們符合所有技術規格。憑藉我們在製造和設施建設過程中嚴格的質量控制 措施,我們能夠在我們的設施中始終如一地生產高質量的多晶硅。2015年,我們約98.8%的多晶硅符合太陽能I級標準,這是太陽能級質量標準的最高規格,我們的多晶硅約74.8%符合中國的電子級質量標準。
我們目前向總部位於中國的光伏產品製造商銷售多晶硅。我們的大部分銷售是根據框架合同進行的,價格將在下具體銷售訂單時確定 。截至2015年12月31日,我們的主要光伏產品客户包括晶科太陽能、津能清潔能源、美科硅能源、佳亞太陽能和英格光伏的運營實體。
我們於2011年7月開始使用我們自己的多晶硅進行晶圓的商業生產 。2015年11月,我們在重慶晶圓 工廠啟動了晶圓技術增強項目,預計將在有限的資本支出要求下降低我們的晶圓製造成本並提高我們的晶圓產能。我們計劃將我們的鋼錠爐從第5代升級到第6代定向凝固鑄造爐 ,並將我們的鋼錠產量從每批約500公斤增加到每批約800公斤。此外, 我們計劃通過提高現有晶片系統的效率和從二級市場購買某些使用過的晶片工具來提高晶片產能。 我們預計在2016年第二季度完成這一項目,預計將把我們的年晶圓產能從目前的8700萬片提高到1億片。
2010年5月,我們開始了模塊的商業生產 。我們於2012年9月出售了所有模塊設施,專注於多晶硅和晶圓生產的核心業務。 我們下游光伏產品製造業務的運營存在風險和不確定性,如成本較高、缺乏經驗、融資、建設和運營的不確定性、潛在的競爭和監管風險。詳細信息請參見項目 3.關鍵信息-D.風險因素-與本公司業務相關的風險。
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2015年多晶硅和硅片季度銷售量表:
銷售量 | 第一季度 | 第二 季度 | 第三 季度 | 第四 季度 | FY 2015 | |||||||||||||||
多晶硅(MT) | 1,502 | 1,363 | 2,277 | 3,092 | 8,234 | |||||||||||||||
晶圓(百萬片) | 17.0 | 13.3 | 12.9 | 17.9 | 61.1 | |||||||||||||||
晶圓代工(百萬件) | 1.1 | 4.9 | 6.2 | 3.1 | 15.3 |
我們的產品
我們製造和銷售高純度多晶硅 給光伏產品製造商,後者將多晶硅進一步加工成用於太陽能解決方案的鋼錠、晶片、電池和模塊 。我們提供即用的多晶硅,包裝以滿足坩堝堆疊、拉動和固化的需求。我們目前的多晶硅年產能為12,150公噸。我們是中國質量最好的多晶硅製造商之一。2015年,我們約有98.8%的多晶硅符合太陽能I級標準,這是太陽能級質量標準的最高規格,我們的多晶硅約有74.8%符合中國的電子級質量標準。
此外,我們還通過我們的下游光伏產品製造業務提供高質量的晶圓。截至2015年底,我們晶圓工廠的年生產能力為8700萬片。為了滿足當前的市場需求,我們生產尺寸為156毫米x 156毫米、厚度為190微米的標準晶圓和 高效多晶晶圓片。 我們的高效晶圓是通過創新的鑄造製造工藝生產的。
我們還通過加工多晶硅生產鋼錠和晶圓,通過收費協議向外部客户提供晶片原始設備 製造商(OEM)服務。
請參閲“項目5.經營和財務回顧和展望--A.經營成果--經營成果的組成部分--收入”,瞭解我們按活動類別劃分的淨收入細目。
製造工藝
多晶硅
改進的西門子工藝
多晶硅生產中使用了三種主要技術:西門子工藝、沸騰牀反應器工藝和新開發的冶金級硅升級工藝。西門子工藝是一項現有的、經過充分驗證的工藝技術,主要用於太陽能行業的高純硅原料生產。另外兩項新技術,即流態化反應器工藝和升級冶金級硅工藝,具有降低成本的潛力,但相對較新,驗證程度較低。
我們使用改進的西門子工藝生產多晶硅。改進後的西門子工藝包括三個不同的步驟:(1)生產TCS;(2)蒸餾;(3)沉積。此外,在我們的閉環製造系統中,我們在整個過程中回收和循環使用廢氣。下面的 圖表描述了我們當前的一般製造流程:
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TCS生產。製造過程的第一步是從兩種廣泛可用的工業原料:鎂硅和液氯生產TCS。 我們通過集成的製造工藝在內部生成TCS。TCS的生產包括兩步:氯化氫合成、鹽酸合成和TCS合成。在HCl合成步驟中,來自氯氣罐的液氯被蒸發成氯氣,並被送到HCl合成爐,在那裏它與氫反應生成HCl。在隨後的TCS合成步驟中,將MG-Si 粉末送入TCS爐並與HCl氣體反應。TCS合成爐中的温度保持在280-320°C ,以促進TCS反應。
蒸餾。蒸餾 是一種根據混合物沸點的差異來分離混合物的方法。原料TCS通過蒸餾提純,生產出高純度TCS原料。由於TCS與雜質如硼、磷和金屬鹵化物的沸點不同,因此可以提純TCS。在此過程中去除這些雜質至關重要,以消除太陽能電池性能較低的可能原因。在蒸餾過程中,排放氣體中的所有副產品都會被分離並進一步提純,然後再送回我們的生產區。
沉積。從蒸餾過程中提純的TCS被汽化,與氫氣混合,然後進入沉積反應器。混合氣體 通過沉積反應堆內加熱的硅細棒。在反應堆中,多對細長棒被加熱到大約1100°C,並在棒表面沉積高純硅。TCS和氫氣的持續進料允許連續 硅沉積,直到獲得150-200 mm的直徑。至此,沉積週期完成,獲得了超純的 硅。
閉環製造系統
我們已經在完全閉環系統中實施了改進的西門子流程。閉環系統是一種先進的多晶硅製造工藝,被國際領先的多晶硅製造商廣泛採用。與開環系統相比,閉環系統更高效地利用原材料,需要更少的電力,產生更少的污染。製造多晶硅會產生廢氣,主要由氫、氯化氫和氯硅烷組成。使用排氣回收系統,它結合了冷凝器、蒸餾塔、吸附牀和壓縮機,我們能夠將製造過程中的廢氣分離成單獨的成分 ,經過進一步淨化後可以重複使用。例如,沉積步驟的副產品是Tet,這是一種有毒的化學物質。 通過單獨的鹽化過程,我們將Tet轉化為TCS,從而消除了與Tet處理相關的成本, 降低了Tet處理的操作風險。混合的氯硅烷被回收為適合分離的液流,在那裏我們可以直接重複使用TCS。回收的無水鹽酸純度高,適用於TCS生產。回收的氫通常 含有低於百萬分之十的污染物,並被回收到沉積反應堆。回收顯著降低了與廢物處理相關的成本以及我們生產所需購買的原材料數量。
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雖然閉環系統的製造成本比開環系統低,但基於開環系統的製造設施可以在更短的時間內建成,設備的初始資本投資更少。中國的大部分多晶硅製造設施傳統上都是基於開環系統建造的。但是,由於多晶硅市場可能會不時面臨價格下行的壓力,我們 認為,越來越多的中國製造商正在將其開環系統轉換為閉環系統 ,其中一些製造商已經完成了這種轉換。其他多晶硅製造商全面實施閉環系統 削弱了該系統提供的競爭優勢。然而,2011年8月,重慶大全與特拉華州的GTAT公司簽訂了一份 技術許可和轉讓協議,GTAT授予我們在重慶和新疆的工廠使用其氯化氫TCS生產技術和氯硅烷回收/廢物中和技術的許可。
我們在我們新疆的多晶硅製造設施中成功地採用了鹽化技術,這一工藝近年來在多晶硅製造中得到了越來越多的應用。它通過與冶金級硅粉反應,將Tet(STC)轉化為TCS。與傳統的氫化工藝相比,使用氯化氫 技術可以在更高的壓力和更低的温度下進行化學反應。因此,它消耗更少的電能,並提供更高的STC/TCS轉換率。此外,鹽化工藝也不需要新鮮的TCS生產,進一步降低了生產成本。
為了在我們的製造過程中實現高效率,我們還安裝了分佈式控制系統和熱能回收機制。分配控制系統實現了嚴格的質量控制,減少了與工藝相關的差異,並提高了生產率。我們的熱能回收系統將沉積反應器和加氫反應器產生的熱量分配給許多其他生產區域,例如用於TCS提純的蒸餾設施和我們的製冷站,以支持大量冷凝器。
晶圓片
我們在2009年和2010年通過與第三方晶圓製造商的通行費安排開展了晶圓業務。2011年7月,我們開始在我們的晶片生產設施進行 多晶硅晶片的商業化生產。2015年11月,我們在重慶晶圓工廠啟動了晶圓技術增強項目 ,預計將在有限的資本支出要求下降低晶圓製造成本並提高晶圓產能 。我們計劃將我們的鋼錠爐從第5代升級到第6代定向凝固鑄造爐,並將我們的鋼錠產量從每批約500公斤增加到每批約800公斤。此外,我們計劃通過提高現有晶圓系統的效率和從二級市場購買某些使用過的晶圓工具來提高晶圓產能。我們預計在2016年第二季度完成這一項目,預計將把我們的年晶圓產能從目前的8700萬片提高到1億片。
晶圓的製造過程通常由兩個主要步驟組成:鋼錠準備和晶圓製作。在鑄造爐中通過定向凝固 製備了多晶錠。然後,硅錠將被塑造成所需的尺寸,並用線鋸切成晶片。
製造能力
下表列出了截至指定日期的我們主要的大致年生產能力目標,幷包括每個擴建階段的初始商業運營和全面投產的預期日期。
|
近似值 |
施工 |
商業廣告 期間 |
完全 | ||||
多晶硅: | ||||||||
第1A期設施(1)(2) | 1,500 MT | June 2007 – May 2008 | July 2008 – 2012年9月 |
三月 2009 | ||||
1B期設施(1)(2) | 1,800 MT | May 2008 – 2009年5月 |
2009年12月至 2012年9月 |
一月 2010 | ||||
容量的增強 一期設施(1)(2) |
1,000 MT | 十二月 2010 |
2010年12月-- 2012年9月 |
十二月 2010 | ||||
第2A期設施(3) | 5,000 MT | 2011年第二季度- 2012年9月 |
2013年第一季度- 出席 |
三月 2013 | ||||
容量的增強 第2A期設施(3) |
1,150 MT | July 2013 – 2014年1月 |
2014年1月- 出席 |
第一 2014年第四季度 | ||||
2B期設施(3) | 6,000 MT | April 2014 – 2015年6月 |
七月 2015-現在 |
第三 2015年第四季度 | ||||
3A期設施 | 5,850 MT | 2015年7月-2016年12月(4) |
第一 2017年第四季度(4) |
第二 2017年第四季度(4) | ||||
晶圓: | ||||||||
第1A期設施(1) | 3500萬件 | 2010年7月-- 2011年2月 | July 2011– 出席 |
十一月 2011 | ||||
1B期設施(1) | 3700萬件 | 2011年2月- 2011年9月 |
May 2013 – 出席 |
十一月 2013 | ||||
容量的增強 一期設施 |
2800萬件 |
2015年11月- 2016年6月 |
第二 2016年第四季度(4) |
第三 2016年第四季度(4) |
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備註:
(1) | 這些設施位於重慶。 |
(2) | 我們在2012年9月停止了這些設施的多晶硅生產,並最終決定在2013年第二季度停產。 |
(3) | 這些設施位於新疆。 |
(4) | 估計的,並可能根據實際情況而變化。 |
我們的多晶硅年產能在2015年達到12,150公噸。我們正在將新疆工廠的產能進一步擴大到18,000公噸,以便更好地利用我們認為新疆較低的生產成本,並優化從一期多晶硅設施搬遷的資產 。我們預計到2017年第二季度末將全面提高3A期擴建的產能。我們的產能擴張計劃和技術改進計劃是初步的,可能會受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能是我們無法控制的。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們未來的成功在很大程度上取決於我們大幅擴大多晶硅產能和產量的能力,以及將設備搬遷到我們的新疆工廠的能力,這使我們面臨許多風險和不確定性” 和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-如果我們不能有效地管理我們的擴張,我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。”
生產中使用的材料和投入品
多晶硅
我們的多晶硅製造工藝所需的原材料主要包括冶金級硅(即純度為95%至99%的硅)和液氯, 兩種在我們內部生產TCS、電力和其他公用事業中廣泛使用的工業原材料,以及其他生產中重要的投入,如氬氣、燒鹼和石墨部件。我們在自己的設施中生產液氯。這為我們提供了可靠的液氯供應,也有助於我們進一步降低材料成本。
在多晶硅的生產中,電力成本是相當大的。由於重慶豐富的水電資源,重慶的電力成本低於中國沿海地區和發達國家。由於新疆豐富的煤炭資源,新疆的電力成本甚至比重慶低約50%。我們還使用其他公用事業,如蒸汽、水和天然氣,用於我們的製造過程。蒸汽供應對多晶硅的生產很重要。我們使用當地供應商和我們的內部能力來生產蒸汽。
晶圓片
晶片製造使用太陽能級多晶硅 作為主要原材料和消耗品,如坩堝、線材和漿料。我們利用我們內部的高質量多晶硅以及外部購買的多晶硅來高效生產晶片。我們建立了內部泥漿回收系統,以確保重複使用泥漿的質量,並顯著降低泥漿成本。
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裝備
主要的多晶硅生產設備包括水電解裝置、氯化氫合成爐、TCS合成爐、蒸餾塔、多晶硅沉積反應器、加氫反應器、廢氣回收裝置和分配控制系統。晶圓生產的主要設備包括晶體生長爐、坩堝鍍膜機、方絲機、鋼絲鋸、濕工作臺和測試工具。
我們與幾家世界領先的設備製造商保持着密切的關係,並與選定的設備製造商密切合作,開發和建設我們的生產線。此外,我們還為我們的供電系統和反應堆的設計制定了技術規範 並聘請製造商按照我們的規範建造設備。我們的工程師與我們的設備供應商密切合作,設計我們的生產設施。此外,為了降低成本,我們已經並將繼續購買能夠由中國供應商適當設計和製造的設備。我們的技術團隊負責 監督我們生產線的安裝,以優化整個生產過程中各個組件之間的交互 。他們在安裝時與我們設備供應商在現場的技術團隊一起工作。
質量保證
我們將質量控制體系應用於生產過程的每個階段,從原材料採購到生產和交付,以確保我們產品的質量始終如一。我們系統地檢查我們供應商的原材料,如MG-Si、液氯和我們多晶硅業務的各種消耗品,以及我們的晶片業務的多晶硅。我們還在生產過程的每個階段測試我們的投入物,以確保投入物符合所有技術規格。
我們對每一批從沉積反應器收穫的多晶硅進行抽樣,並保留這些樣本以用於產品質量跟蹤。我們還建立了產品跟蹤系統 ,以將所有發貨產品追溯到我們保存的樣品和我們的數據庫,其中包含每次發貨的詳細信息。 我們為重慶和新疆工廠的質量保證體系獲得了ISO 9001:2008認證,我們相信 展示了我們的技術能力,並激發了客户的信心。2009年,重慶市科委頒發了為期三年的證書,確認我們的多晶硅為高新技術產品。我們已成功續費 證書至2018年11月,證書到期後將繼續申請續費。2014年,新疆科委頒發了為期三年的證書,承認我們的多晶硅為高新技術產品。 此外,2014年,重慶大全和新疆大全都因符合中華人民共和國工業和信息化部發布的《光伏製造行業標準》而獲得認可。
對於我們的晶圓生產,我們檢查所有關鍵的進料材料,如原料硅、坩堝、漿料和線材,以確保它們符合我們的晶圓生產要求。 在製造過程中,將在不同的點檢查少數壽命、電阻率、幾何尺寸和表面外觀等技術參數,作為過程中質量控制的一部分。作為最終產品,每個晶圓將被送到自動 檢驗機,根據我們的產品技術規格進行檢驗。
為了方便我們的光伏產品的生產,確保成品的質量,我們對原材料、在製品和成品進行分析,並對生產過程中的環境影響和安全進行全程監測。
客户和銷售
我們目前向中國的光伏產品製造商銷售多晶硅和晶圓 。我們的主要客户包括晶科太陽能、津能清潔能源、美科硅能、佳亞太陽能、英格光伏等公司的經營實體。我們將相當一部分光伏產品 銷售給有限數量的客户。2013年、2014年和2015年,我們的前三大客户分別佔我們總收入的38.5%、32.1%和40.5%。
我們的大部分多晶硅銷售都是根據框架合同 進行的。框架合同通常為我們多晶硅的銷售量提供具有約束力的條款。 定價條款通常由我們和我們的客户根據特定銷售訂單時的現行市場價格達成一致。 我們目前在現貨定價的基礎上銷售我們所有的晶圓產品。
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我們通過在中國的銷售團隊在全國範圍內建立了營銷能力。我們銷售團隊的每個成員都專注於一個特定的地區。我們的銷售團隊參加國內外工業會議和交易會,並組織廣告和公關活動。我們的銷售和營銷團隊與我們的研發團隊和生產團隊密切合作,以協調我們正在進行的 供應和需求規劃。
研究與開發
我們相信,我們技術的持續發展將對保持我們的長期競爭力至關重要。我們在中國擁有領先的多晶硅製造商研發團隊之一。我們的研發團隊由197名經驗豐富的研究人員和工程師組成。 我們的高級管理團隊領導我們的研發工作,併為我們的產品和生產流程的進步制定戰略方向,專注於提高產品質量、降低製造成本和拓寬我們的產品市場。2015年,我們完成了25個研究和技術或工藝改進項目,以提升我們的多晶硅和晶圓製造工藝,併成功地在中國國家知識產權局註冊了14項專利。
知識產權
我們的知識產權是我們業務的基本要素。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權法律,以及與員工、業務合作伙伴和其他人簽訂的競業禁止和保密協議來保護我們的知識產權 。
截至本年度報告日期,我們 擁有39項專利,另外還有25項專利申請正在進行中,涉及多晶硅製造工藝的不同方面 。我們還嚴重依賴專有工藝工程、商業機密和員工合同保護的組合來建立和保護我們的知識產權,因為我們相信,我們生產流程的許多關鍵要素涉及專利或專利申請未涵蓋的專有技術、技術或數據,包括技術流程、設備設計、算法和程序。我們已經採取了安全措施來保護這些因素。我們所有的研究和開發人員都與我們簽訂了保密和專有信息協議。這些協議解決了 知識產權保護問題,並要求我們的員工將他們在主要利用我們的資源或在其任職期間履行職責時開發的所有發明、設計和技術 轉讓給我們。
在我們繼續為自己的技術開發和尋求專利保護的同時,我們預計將繼續在我們運營的某些關鍵 方面實施第三方許可安排。有關與我們依賴某些第三方技術相關的風險,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們依賴第三方知識產權 我們運營的某些關鍵方面,這使我們需要支付許可費,並可能中斷或延遲我們的產品生產。”2011年8月,重慶大全與特拉華州的GTAT Corporation簽訂了一份技術許可和轉讓協議 ,GTAT授權我們在重慶和新疆的工廠使用其氯化氫TCS生產技術和氯硅烷回收/廢物中和技術,用於我們當前的多晶硅生產和未來的多晶硅生產 擴建。
我們與國際供應商簽訂的大多數設備供應合同 都包括賠償條款,根據該條款,供應商承諾對因使用供應商提供的設備侵犯或涉嫌侵犯 專利、版權、商標或商號而引起或發生的訴訟、索賠、要求、成本、收費和費用進行賠償。但是,尚不清楚 如果我們將該供應商提供的設備與其他非該供應商提供的設備一起使用,我們是否有權獲得此類賠償。此外,我們與中國供應商的許多設備供應合同 沒有任何知識產權賠償條款。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們可能面臨第三方的侵權或挪用索賠,如果 確定對我們不利,可能會導致我們支付重大損害賠償金。”
競爭
我們在中國面臨競爭,在我們有銷售的國際市場也面臨競爭。
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光伏市場由少數幾家主要製造商主導,大量小型製造商爭奪剩餘的一小部分市場。我們主要面臨來自頂級製造商的競爭,這些製造商已經成功地與太陽能公司建立了強大的品牌名稱。對於我們的多晶硅和晶圓業務,我們的主要國際競爭對手包括艾姆洛克、瓦克、OCI、REC、MEMC和中國 國內多晶硅和晶圓製造商,如保利集團、新特能源有限公司、亞洲硅業有限公司、中國硅業公司和永祥股份有限公司等。此外,一些太陽能電池和組件製造商可能有意與多晶硅製造商建立 多晶硅生產或附屬關係。我們與這些內部功能競爭,這可能會限制我們擴大銷售的能力。此外,對我們多晶硅的需求可能會受到電池製造中替代技術的不利影響。絕大多數硅基光伏電池製造商目前使用塊狀或顆粒狀 多晶硅。然而,在電池製造中,替代技術正在開發中。例如,薄膜電池生產就是這樣一項技術,在生產太陽能電池時使用很少或根本不使用硅。我們認為,使用薄膜技術製造的太陽能電池通常比硅基太陽能電池的能量轉換效率低。此外,硅基電池的製造成本最近大幅降低,這在很大程度上減少或消除了薄膜電池的歷史成本優勢 。根據我們管理層的行業知識,我們相信硅基電池在不久的將來仍將是使用最廣泛的太陽能光伏電池。
我們認為,光伏產品市場上的關鍵競爭因素包括:
· | 產品質量; |
· | 價格和成本競爭力; |
· | 製造技術和效率; |
· | 製造可靠性; |
· | 規模經濟;以及 |
· | 聲譽。 |
我們相信,通過我們的成本和價格競爭力、產品質量以及製造技術和效率,我們在多晶硅市場上脱穎而出,奪得了市場份額。
監管
本部分概述了影響我們在中國的業務活動的最重要的法規或要求。
可再生能源法和其他政府指令
中國於2005年2月制定了《可再生能源法》,並於2009年12月對該法進行了修訂。修訂後的《可再生能源法》規定了鼓勵和支持開發和使用太陽能和其他可再生能源及其上網發電的國家政策。該法律還規定了鼓勵在熱水系統、供暖和製冷系統、發電系統和其他能源利用系統中安裝和使用太陽能技術的國家政策。此外,法律還為可再生能源項目的發展提供財政激勵,如國家資金、優惠貸款和税收優惠。
2006年1月,國家發展和改革委員會發佈了兩個與《可再生能源法》相關的實施細則,其中包括就太陽能和其他可再生能源發電的上網電價提供一般政策。
2006年5月,財政部發布了《辦法》,規定中國政府給予一定的政府補貼和財政獎勵,支持包括太陽能產業在內的可再生能源產業的發展。
2006年8月,住房和城鄉建設部(原建設部)和財政部也發佈了指導意見,尋求擴大太陽能在住宅建築中的使用。
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2007年8月,國家發改委發佈了《可再生能源產業中長期發展規劃》。該計劃闡述了為可再生能源行業提供財政補貼和税收優惠法規的國家政策。國家發改委於2008年3月公佈的《可再生能源發展十一五規劃》中也闡述了中國政府對可再生能源的承諾。全國人大於2011年3月批准的《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要》也表明了推動可再生能源發展以增強可再生能源行業競爭力的承諾。
2009年3月,財政部 頒佈了《太陽能光伏技術在房屋建設中應用政府補助資金管理暫行辦法》,支持中國發展太陽能光伏技術。鼓勵地方政府出臺和實施配套政策。同樣在2009年3月,財政部和住房和城鄉建設部聯合發佈了《關於加快推進太陽能光伏技術在房屋建設中應用的實施意見》。2011年3月8日,財政部和住房和城鄉建設部聯合發佈了《關於在建築施工中進一步應用可再生能源的通知》,旨在提高可再生能源在建築中的使用比例。
2009年7月,財政部、科技部、國家能源局聯合發佈了支持光伏產業的政府補貼辦法。
2009年9月,發改委和其他九個政府機構聯合發佈了旨在遏制鋼鐵、混凝土、多晶硅和風力發電設備等行業產能過剩的措施。在更具體的法規頒佈之前,《辦法》要求任何被認定為產能過剩行業的新項目在新辦法發佈之日後 必須獲得國家發改委的批准。《辦法》還規定,中國政府應支持製造能力大、技術先進的多晶硅製造商。因此,任何計劃在辦法發佈後建立多晶硅製造設施或 擴建其在中國的現有製造設施的實體,必須事先獲得國家發改委的批准。
2011年1月24日,發改委發佈了多晶硅建設項目審批細則。
2011年7月24日,發改委發佈了《關於完善光伏發電上網電價政策的通知》,旨在通過規範光伏發電價格來刺激光伏發電行業。
2013年7月4日,中國國務院辦公廳印發了《關於促進太陽能光伏產業健康發展的若干意見》,將2015年光伏裝機總量目標由此前公佈的21GW提高到35GW。
2013年9月16日,工信部發布了《太陽能光伏製造業管理要求》,並於2015年3月25日對《管理要求》進行了修訂。修訂後的《監管要求》對光伏產業的佈局、規模、產能、質量、效率、能耗、環境治理等光伏產業全價值鏈各環節提出了具體要求,以進一步推動光伏產業結構調整和轉型升級,繼續加強行業監管,促進產業發展。2014年1月,中國國家能源局公佈2014年光伏裝機目標為14GW,其中分佈式光伏系統裝機目標為8GW,大型光伏電站裝機目標為6GW。
2015年3月,中國領導的國家能源局公佈2015年光伏裝機目標為17.8GW。12月24日,發改委宣佈,自2016年1月1日起,將一至三區太陽能電價分別從目前的0.9元/千瓦時、0.95元/千瓦時和1.0元/千瓦時下調至0.8元/千瓦時、0.88元/千瓦時和0.98元/千瓦時,降幅為2%至11%。同時,中國可再生能源基金附加費 費用由15元/兆瓦時上調至19元/兆瓦時。
環境和安全法規
我們在研發和製造活動中使用、產生和排放有毒、揮發性 或其他危險化學品和廢物。中國製定了環境保護法,自1989年12月起施行。除《環境保護法》外,我們還受中國關於危險物質儲存、使用和處置的各種具體法律法規的約束,包括 水污染、空氣污染、固體廢物污染、噪聲污染、危險化學品、排污費和環境影響評價的法律法規。我們還受到有關工人安全、安全生產許可證和職業病預防的法律法規的約束。我們的運作受到當地環境保護和安全生產部門的監管和定期監督。
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外幣兑換
根據外管局和其他相關中國政府部門發佈的各種規章制度,人民幣可兑換經常項目,如與貿易有關的收付款、利息和股息。直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目,將人民幣兑換成美元等外幣,以及將外幣匯出中國境外,需經外匯局或當地外匯局批准。
在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准,否則中國公司必須將從國外收到的外幣付款匯回國內。外商投資企業可以在外匯指定銀行的賬户上留存外匯,但不得超過外匯局或當地外匯機構規定的上限。除非另有批准,境內企業必須將其所有外幣收據兑換成人民幣。
外商投資准入
外商在中國擁有太陽能發電業務的主要規定是《外商投資產業指導目錄》。根據2015年修訂並於2015年4月10日生效的現行目錄,太陽能相關業務被歸類為“鼓勵外商投資行業”。在鼓勵外商投資行業經營並符合適用法定要求的公司有資格享受優惠待遇,包括免徵海關和進項增值税,以及獲得土地使用權的優先考慮。
中國居民境外投資外匯登記
根據2005年10月發佈的外管局第75號通函及一系列實施規則和指導意見,包括關於2011年7月生效的操作程序的通函,中國居民,包括中國居民自然人或中國公司,必須就其在境外特別目的載體的直接或間接離岸投資 為海外股權融資活動的目的向外管局當地分支機構進行登記,並在該離岸公司發生重大變化時更新登記。2014年7月4日,國家外管局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,即《國家外匯管理局第37號通知》,取代了《國家外匯管理局第75號通知》。《國家外匯局第37號通函》要求,中國居民在境外直接設立或間接控制離岸實體,以進行境外投資和融資,與該中國居民在境內企業的合法擁有的資產或股權或境外資產或權益有關的,須向外滙局地方分支機構登記。第37號通函被稱為“特殊目的載體”。外管局通函 37下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的載體或中國公司的經營權、受益權或決策權。國家外匯管理局第37號通知還要求,如果特殊目的載體的基本信息發生變化,如中國居民個人股東發生變化,則需要修改登記, 名稱或經營 期間;或與特殊目的載體有關的任何重大變化,如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。如果離岸控股公司的股東是中國居民而沒有在當地外匯局分支機構完成登記,中國子公司可能被禁止 將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給離岸公司, 離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外,如果 未能遵守上述安全登記和修訂要求,可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。2015年2月28日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》,簡稱第13號通知,自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知,單位和個人對外商直接投資和境外直接投資,包括外匯局第37號通知要求的外商直接投資,必須向符合條件的銀行辦理外匯登記,而不是外匯局。符合條件的銀行在外匯局的監督下,直接審核申請並進行登記。如果我們的中國居民股東未能或不能遵守登記程序,可能會對中國居民股東 處以罰款和法律制裁,限制我們的跨境投資活動。, 或限制我們的中國子公司向我們公司分配股息或從我們公司獲得外匯主導貸款的能力。見“第3項.關鍵信息--風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國居民開展境外投資活動的中國法規 可能會增加我們面臨的行政負擔,並可能使我們的中國居民受益所有者或員工 承擔個人責任,限制我們的子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力, 限制我們向中國子公司注資的能力,或者可能使我們承擔中國法律下的責任。”
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關於員工股票期權計劃的規定
2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯事宜管理的通知》,簡稱《股票期權通知》。根據股票期權公告,該境外上市公司的中國境內合格代理人或其中國子公司必須代表參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民個人向國家外匯局或其當地對應機構提出申請,以獲得與股票持有或股票期權行使有關的購滙的年度 津貼。我們 公司是一家“境外上市公司”,因此,我們和我們的股權激勵計劃的參與者 是中國個人,受本規定的約束。截至本年度報告日期 ,我們已完成授予期權的註冊。
季節性
由於我們的規模有限,我們預計我們的運營業績和運營現金流不會受到季節性變化的影響。然而,這種模式可能會隨着增長、新的市場機會或新產品的推出而改變。
C. | 組織結構 |
下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構,包括我們的主要子公司。
備註:
(1) | 截至本年度報告日期,Daqo Group的個人所有者通過在英屬維爾京羣島註冊成立的十家個人控股公司實益持有Daqo Cayman的股權。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。 |
(2) | 顯示各股東在大科開曼羣島的持股百分比 |
(3) | 表示成立公司的司法管轄權 |
(4) | 表示上市集團內的公司 |
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D. | 財產、廠房和設備 |
我們的總部位於重慶萬州中國,截至2015年12月31日,我們在那裏擁有多棟建築,辦公和製造面積總計約50,730平方米 。我們已獲得工廠或辦公室所在的約132,441平方米土地的土地使用權,此類土地使用權的有效期通常為50年,自當地政府出讓之日起計。截至2015年12月31日,我們在新疆的2A期和2B期生產設施總共擁有約155,495 平方米的辦公和製造空間。2014年1月1日,重慶大全與大全新材料簽署了為期五年的租賃協議,其中包括寫字樓和員工宿舍。
2012年9月,我們以990萬美元的代價將我們在南京大全的100%股權 出售給大全集團,以專注於我們的核心業務多晶硅 和晶圓生產。
我們相信,我們現有的設施和在建的設施足以滿足我們目前和可預見的需求。
有關我們的資本支出的討論,請參閲“項目5.經營和財務 回顧和展望-B.流動性和資本資源-資本支出”。
環境與安全事項
我們的製造過程會產生噪音、廢水、氣態廢物和其他工業廢物。我們相信,我們在所有物質方面都符合目前國家和地方的所有環境保護要求,並擁有在中國開展業務所需的所有環境許可證。 我們通過各種處理對我們所有的廢水和廢氣進行處理,使其達到各自的國家排放標準。 此外,我們的大多數固體廢物可以重複利用,不含有毒物質。我們已經建立了污染控制系統,並在我們的設施中安裝了各種類型的防污染設備,以減少、處理並在可行的情況下回收我們製造過程中產生的廢物。
我們需要接受環境保護和安全生產驗收,並獲得相關政府部門的批准,然後才能允許我們的生產線開始全面生產。我們的生產設施在噪音和空氣污染以及廢物和其他危險材料的處理方面遵守各種污染控制法規 。我們已獲得污染物排放許可證、危險化學品儲存和使用安全生產許可證以及我們安裝的常壓容器使用許可證 。
保險
我們維護各種保單 以防範風險和意外事件。我們購買了財產保險和項目建設保險,涵蓋我們的庫存、設備、車輛、設施、建築物和在建建築物。這些保單承保火災、爆炸和各種人身事故造成的損失。我們還為員工提供社會保障保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們不承保業務中斷保險或一般第三方責任保險。我們也沒有產品責任險或關鍵人人壽保險。 請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們的保險範圍有限 。尤其是,我們沒有任何產品責任險或業務中斷險。我們認為 我們的保險範圍與中國其他類似規模的製造公司的保險範圍一致。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
項目5.業務和財務審查 和展望
您應閲讀以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析,以及本公司截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的歷史合併財務報表,以及本年度報告 Form 20-F中其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,因為受各種因素的影響,包括在“風險因素”和本年度報告的其他部分列出的因素。
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A. | 經營業績 |
概述
我們是總部設在中國的領先多晶硅製造商 ,截至本年度報告日期,年生產能力為12,150公噸。我們相信我們的多晶硅生產成本是最低的之一,我們的產品質量也是中國最好的之一。我們已經擴展到下游的光伏製造業務,建立晶片製造設施。截至2015年底,我們的晶圓年產能為8700萬片。我們在南京擁有100兆瓦組件生產設施,並於2012年9月全部出售給大全集團 。
我們致力於提高多晶硅生產效率,通過技術改進、工藝創新和改進以及設備改進來增加產量。由於這些舉措,我們在2011年生產了4524公噸多晶硅。2012年,我們的多晶硅產量為3349公噸(1)於二零一二年第四季度試生產期間,由於第一期多晶硅工廠停產,以及我們新疆工廠的產量低於正常產量,故產量低於二零一一年。2013年,我們生產了4,805公噸多晶硅,全部來自我們的新疆工廠。我們為我們的新疆工廠進行了一個“消除瓶頸”項目 ,並於2013年12月成功完成該項目並開始試生產。2014年第一季度,我們完全實現了6,150公噸的產能,並將生產成本降低到每公斤14美元的水平。我們全力推進2B期項目,將新疆工廠的多晶硅產能進一步提高到2015年第三季度末的12,150公噸。我們還成功地將尾氣處理工藝從傳統的加氫技術 升級為氯化氫技術。2015年,我們生產了9,771公噸多晶硅,年平均生產成本為11.23美元/公斤 (含折舊)。我們正在進行第三期A期擴建項目,預計到2017年第二季度末,我們的多晶硅產能將進一步提高至18,000公噸。
我們目前向總部位於中國的光伏產品製造商銷售多晶硅。我們的大部分銷售是根據框架合同進行的,價格將在下具體銷售訂單時確定 。截至2015年12月31日,我們的主要光伏產品客户包括晶科太陽能、津能清潔能源、美科硅能、佳亞太陽能和英格光伏等公司的運營實體。
我們已經擴展到下游的光伏製造業務,建立晶片製造設施。我們在重慶的1a期晶圓製造工廠 於2011年7月開始商業生產,年產能為3600萬片。我們在2013年逐步提高了晶圓設施的利用率 ,並於2013年11月成功擴大產能至7200萬片。自2014年以來,我們一直在開足馬力運營晶圓業務,提高了晶圓產品的質量和效率。2014年5月,我們建立了內部漿料回收系統,幫助我們降低了硅片生產成本。2015年11月,我們在重慶晶圓工廠啟動了晶圓技術增強項目,預計將在有限的資本支出要求下降低我們的晶圓製造成本,提高我們的晶圓產能。我們計劃將我們的鋼錠爐從第5代定向凝固鑄造爐升級到第6代定向凝固鑄造爐,並將我們的鋼錠產量從每批約500公斤 增加到每批約800公斤。此外,我們計劃通過提高現有晶片系統的效率和從二級市場購買某些使用過的晶片工具來提高晶片產能。我們預計在2016年第二季度完成這一 項目,預計將把我們的年晶圓產能從目前的8700萬片 提高到1億片。
自2008年7月開始商業生產多晶硅以來,我們實現了大幅增長,儘管我們在2012年的收入和淨利潤方面出現了大幅下滑。2013年,隨着太陽能光伏市場的復甦,我們的收入較2012年增長了25.5%。我們的毛利率也從2012年的負43.1%改善到2013年的負23.9%。我們生產了4805公噸、6560公噸和9771公噸多晶硅,銷售了4283公噸(1), 5,972 MT(1) and 8,234 MT(1)2013年、2014年和2015年,分別為 。2013年、2014年和2015年,我們的持續運營收入分別為1.09億美元、1.826億美元和1.82億美元。2013年,我們發生了7,090萬美元的大全新能源股東應佔淨虧損,2014年和2015年,我們分別實現了1,660萬美元和1,300萬美元的大全新能源股東應佔淨收益。
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注:
(1) | 這裏的多晶硅銷售量僅指外部銷售。2013年、2014年和2015年,我們內部晶圓廠的內部銷售額分別為770公噸、671公噸和1,316公噸。 |
影響我們運營結果的關鍵因素
以下是影響我們財務狀況和運營結果的關鍵因素,對於瞭解我們的業務非常重要:
· | 對光伏產品的需求,包括政府鼓勵使用太陽能; |
· | 產品價格; |
· | 我們的產品組合; |
· | 我們的生產能力和利用率;以及 |
· | 我們的生產成本,特別是電力成本 |
對光伏產品的需求
我們的業務和收入增長在一定程度上取決於對光伏產品的需求。光伏產業仍處於相對早期的發展階段 太陽能是否會被廣泛採用還不確定。儘管過去十年對光伏產品的需求大幅增長,但全球經濟放緩和全球金融市場動盪,特別是2010年爆發的歐洲主權債務危機,以及中國經濟放緩,再加上石油和天然氣價格的快速下跌,使得太陽能作為一種替代能源的成本競爭力和吸引力下降。
對光伏產品的需求在一定程度上是由政府的激勵措施推動的,這使得太陽能發電的經濟成本與傳統和其他形式的能源的成本具有競爭力。我們認為,太陽能應用市場的短期增長在很大程度上取決於政府補貼和經濟激勵的可獲得性和規模。石油價格從2014年下半年開始下行,一直持續到2015年全年。如果石油價格繼續下跌,政府在主要市場向太陽能行業提供的激勵措施可能會減少。減少或取消政府補貼和經濟激勵措施可能會 阻礙這一市場的增長,或者導致太陽能產品的銷售價格下降,這可能會導致我們的收入下降。
2015年全球太陽能光伏裝機容量總計約57千兆瓦,較2014年的45千兆瓦增長26.7%。2015年,中國、日本和美國是全球最大的三個太陽能光伏市場。2015年,中國安裝了14.95GW的太陽能光伏系統,銷量連續三年位居全球第一,中國的累計太陽能光伏裝機容量達到43GW。在中國的“十三五”規劃草案中,預計太陽能光伏累計裝機容量將達到150千兆瓦,這意味着中國需要在2016年至2020年的五年內再安裝107千兆瓦,才能實現這一目標。2015年12月,美國宣佈將太陽能投資税收抵免(ITC)延長5年,為住宅和商業地產的太陽能系統提供30%的税收抵免。延期將極大地支持未來五年太陽能在美國的部署。此外,幾個新興市場正在經歷快速增長,包括印度、東南亞、拉丁美洲和非洲。特別是,據報道,印度2015年的太陽能光伏裝機容量約為2千兆瓦,使其成為全球第五大太陽能光伏市場。2016年,印度新增的太陽能光伏裝機容量預計約為4.8千兆瓦。根據多份市場預測報告,2016年全球太陽能光伏裝機容量預計在62千兆瓦至65千兆瓦之間。
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產品價格
我們光伏產品的銷售價格是不穩定的,不能總是準確地預測。由於整個行業供應過剩,我們的銷售價格從2008年年中下降到2010年年中,但在2010年第三季度企穩,並在2010年第四季度略有上升 由於終端市場需求。2011年,我們的銷售價格在第四季度迅速下降,主要原因是市場供應過剩。銷售價格的下降持續到2012年全年。由於需求改善和庫存水平降低,我們的銷售價格在2013年開始回升。多晶硅市場價格的下降導致我們多晶硅的平均售價從2010年到2011年下降了約7%,從2011年到2012年進一步下降了59.3%,從2012年到2013年進一步下降了23.3% 。二零一三年,多晶硅和晶圓的市場價格有顯著改善,但仍不足以扭轉按年平均價格下跌的趨勢。2014年,多晶硅的平均售價約在20美元/公斤至22美元/公斤之間波動。我們來自持續業務的毛利率從2011年的正37.6%下降到2012年的負43.1% ,並在2013年增加到負23.9%。2014年,我們持續運營的毛利率提高到23.7%。2015年,我們的多晶硅季度平均售價從第一季度的18.09美元/公斤下降到第四季度的13.86美元/公斤,降幅為23.4%。 我們的晶圓平均售價在2015年沒有顯著變化。2015年,我們通過持續運營實現了20.6%的毛利率,這主要歸功於我們的多晶硅和晶片製造成本的大幅降低。
根據商務部和中國海關總署於2014年8月聯合發佈的公告,自2014年9月1日起,中國政府 暫停審查加工貿易中的太陽能級多晶硅進口申請。2014年9月1日之前批准的所有現有協議均可繼續執行,直至合同條款到期。此外,已納入廣交會監管網絡的部分加工貿易企業 可在2014年底前繼續進口。因此,在2014年第三季度和第四季度,外國多晶硅製造商增加了對中國的多晶硅供應,以利用暫停全面生效前的寬限期,對多晶硅的平均售價施加壓力 。2015年,多晶硅進口量約為117,000公噸,較2014年的約102,000公噸增加 。雖然在中國政府的暫停政策生效後,我們確實看到來自美國的多晶硅進口量有所下降,但來自德國和韓國這兩個中國多晶硅進口量最大的國家的進口量並沒有受到實質性影響,這是因為 瓦克(德國的多晶硅製造商)與中國政府達成了價格承諾協議,以及對韓國主要多晶硅製造商徵收較低的AD和CVD關税。
公司年度多晶硅平均售價 與現貨平均價格*(不含增值税):
* | 光伏洞察現貨價格是基於光伏洞察“光伏多晶硅每週現貨價格”數據得出的年度平均價格。 |
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產品組合
我們來自銷售其他光伏產品(也稱為產品組合)的收入的比例影響我們的收入和盈利能力。 除了銷售多晶硅產生的收入外,我們還從其他產品產生收入。2011年,我們通過在工廠生產的晶圓和模塊的銷售獲得了 收入。2012年,我們在出售我們在南京大全的100%股權之前, 前三個季度的模塊銷售收入,以及我們工廠生產的晶圓的銷售收入 。2013年、2014年和2015年,我們來自多晶硅和晶圓銷售的收入。 在截至2015年12月31日的一年中,我們從兩個細分市場產生的收入包括多晶硅和晶圓的銷售, 分別佔我們持續運營總收入的69.2%和30.8%。
我們的生產能力和利用率
在不久的將來,我們計劃繼續 專注於我們的核心業務,通過擴大產能、採用新技術和優化製造工藝,進一步提高我們的運營效率、成本結構和產品質量。對於我們的多晶硅業務,我們在2010年將1B期設施的產量提高到1,800公噸的全部年產量。我們於二零一一年透過一項增資計劃,將第1A期 及第1B期設施的總容量擴大至4,300公噸。2012年9月,我們停止了位於重慶的A期和1B期工廠的多晶硅生產,並最終決定於2013年第二季度停產 。2012年9月,我們成功地完成了我們的新疆第2A期設施。目前,我們在新疆的多晶硅工廠的年產能為12,150公噸。我們正在進行3A期項目,將我們新疆工廠的多晶硅產能 進一步提高到18,000公噸,預計到2017年第二季度全面投產。
就我們的晶圓業務而言,位於重慶的晶圓製造廠於2011年7月開始商業生產,並於2011年11月達到3,600萬片的產能。我們在2013年逐步提高了晶圓設施的利用率,並在2013年11月成功地將產能擴大到7200萬片。2015年11月,我們在重慶晶圓工廠啟動了晶圓技術增強項目,預計將在有限的資本支出要求下降低我們的晶圓製造成本並提高我們的晶圓產能。我們計劃將我們的鋼錠爐從第5代定向凝固 升級到第6代定向凝固鑄造爐,並將我們的鋼錠產量從每批約500公斤增加到每批約800公斤。此外,我們計劃通過提高現有晶圓系統的效率和從二級市場購買某些使用過的晶圓工具來提高晶圓產能。我們預計在2016年第二季度完成這一項目,這將使我們的年晶圓產能從目前的8700萬片增加到1億片。
我們的生產成本
我們的多晶硅生產成本主要包括電力和其他公用事業、原材料、勞動力和折舊的成本。目前,電力是我們多晶硅生產成本中最大的組成部分。在我們新疆的二期設施中,由於豐富的煤炭資源, 當地的電價遠遠低於中國大部分地區的電價。這種成本優勢,加上我們的運營專業知識,使我們能夠成為全球成本最低的生產商之一。我們計劃實施更多措施,通過改進技術、工藝和設備來降低生產成本。例如,我們在2015年第三季度末全面推進了2B期項目,使我們新疆工廠的多晶硅產能增加到12,150 噸。我們還成功地將尾氣處理工藝從傳統的加氫技術升級為氯化氫 技術。因此,我們在2015年第四季度成功地將生產成本(包括折舊)和現金成本(不包括折舊) 分別降至9.74美元/公斤和7.69美元/公斤,與我們開始推進2B期項目之前的2015年第二季度相比,顯著降低了12.98美元/公斤和10.60美元/公斤。有效的成本削減措施 將直接影響我們的財務狀況和運營結果。
我們的晶圓生產成本主要包括多晶硅成本、其他原材料成本、勞動力成本和折舊成本。
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指示性多晶硅生產成本細目:
經營成果的構成部分
收入
我們的收入主要來自多晶硅的銷售,其次是晶圓的銷售。2013年,多晶硅、晶圓和OEM服務的產品銷售收入分別佔總收入的70.4%、25.6%和4.0%。2014年,多晶硅、硅片和代工服務的產品銷售收入分別佔總收入的69.9%、27.7%和2.4%。 2015年,多晶硅、硅片和代工服務的產品銷售收入分別佔總收入的69.2%、27.5%和 3.3%。晶圓銷售的百分比增長反映了我們晶圓工廠利用率和產能的改善。我們計劃繼續專注於現有業務,進一步提高運營效率、成本結構和產品質量。如果我們成功執行我們的擴張計劃,我們預計我們的多晶硅收入將相對於我們的總合並收入增長。
我們於2008年開始生產多晶硅。我們生產了4,805公噸,6,560公噸和9,771公噸多晶硅,銷售了4,823公噸(1), 5,972 MT(1)和8,234 MT(1)分別在2013年、2014年和2015年生產多晶硅。我們的多晶硅銷售價格直接受到全球供需狀況的影響。由於2008年底以來全球多晶硅供應過剩以及由此帶來的定價壓力,2013年我們多晶硅的平均售價比2012年下降了23.3%,2014年比2013年上漲了34.4%,2015年比2014年下降了28.5%。
我們在2013年、2014年和2015年的收入分別為1.09億美元、1.826億美元和1.82億美元。我們於2013年錄得股東應佔淨虧損7,090萬美元,於2014及2015年度分別錄得股東應佔淨收益1,670萬美元及1,300萬美元。2013年,我們的收入包括多晶硅銷售收入7,670萬美元和晶圓銷售收入3,230萬美元。2014年,我們的收入包括多晶硅銷售收入1.277億美元和晶圓銷售收入5490萬美元。2015年,我們的收入包括多晶硅銷售收入1.259億美元和晶圓銷售收入5610萬美元。
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我們已與一些客户簽訂了框架協議 。這些合同通常包含與我們的光伏產品在合同期內的銷售量有關的約束性條款 。定價條款通常由我們和我們的客户根據下達特定銷售訂單時的現行市場價格 達成一致。這種定價方法已經並將繼續導致我們的收入和運營結果出現波動。2013年,我們的前三大客户江蘇美科硅能、鎮江大全和韓華太陽能分別佔我們總收入的18.0%、12.4%和8.1%,這三個客户合計佔我們總收入的約38.5%。2014年,我們的前三大客户江蘇美科硅能、佳亞太陽能揚州有限公司和金科太陽能有限公司分別佔我們總收入的約13.1%、10.0%和 9.0%,這三個客户合計佔我們總收入的約32.1%。 2015年,我們的前三大客户金科太陽能、金能清潔能源和美科硅能分別佔我們總收入的19.3%、11.2%和10.0%這三家客户合計約佔我們總收入的40.5%。
注:
(1) | 這裏的多晶硅銷售量僅指外部銷售。2013年、2014年和2015年,我們內部晶圓廠的內部銷售額分別為770公噸、671公噸和1,316公噸。 |
收入成本
我們的收入成本主要包括 :
· | 財產、廠房和設備折舊; |
· | 電力和其他公用事業,如蒸汽、水和天然氣; |
· | 原材料,包括冶金級硅、液氯、氮、氧化鈣和氫氣;以及 |
· | 直接勞動,包括直接參與生產活動的人員的工資和福利。 |
由於我們的產能擴張,折舊絕對值在2014年前大幅增加。按絕對值計算的折舊在2014年大幅減少, 主要是由於我們對2014年第一季度固定資產的預期使用年限進行了修訂,以及我們之前的可變利息實體於2013年12月30日解除合併 。自2015年8月以來,隨着2B期多晶硅擴建項目的全面升級,2015年折舊的絕對值大幅增加。如果我們按照目前的計劃進一步擴大多晶硅產能或進行技術改進,折舊將恢復上升趨勢 。我們還 預計,隨着銷售量的增加,我們的總收入成本將會增加。
營業費用/收入
我們的運營費用包括銷售、 一般和管理費用以及研發費用,這些費用部分由其他運營收入抵消 如下所述。
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般和行政費用主要包括行政、財務和銷售人員的工資和福利、包裝和運輸費用、與銷售相關的差旅和娛樂費用、其他差旅和公司費用、用於 管理目的的設備折舊和專業費用。與開辦活動有關的所有成本,包括開曼羣島投產前發生的成本和公司組建成本,均計入已發生的費用。我們預計,隨着我們擴大多晶硅產能、增加銷售努力、僱用更多人員以及產生專業費用以支持我們作為美國上市公司的運營,我們的銷售、一般和管理費用 將會增加。
研發費用
我們的研發費用主要包括研發活動中使用的原材料成本,研發人員的工資和員工福利,以及與我們生產流程的設計、開發、測試和改進相關的設備成本。 隨着我們繼續招聘更多的研發人員並專注於改進我們產品的工藝技術,並擴大我們的多晶硅製造業務,我們預計未來我們的研發費用將會增加。 我們2013、2014和2015年的研發費用主要來自多晶硅和晶圓生產的持續技術改進項目 。
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其他營業收入
我們的其他營業收入反映了我們不時獲得的不受限制的政府補貼,包括來自重慶和新疆地方政府的財政獎勵, 這些補貼的使用不受限制,我們可以以我們認為適當的任何方式使用。我們已經並預計將繼續利用這些補貼為一般運營費用提供資金。當我們收到不受限制的政府補貼時,我們會將其記錄為其他運營收入。補貼的數額和時間無法確切預測。
固定資產減值損失
2013年,我們為多晶硅工廠的長期資產確認了1.584億美元的減值損失。2013年確認的多晶硅工廠長期資產的減值損失反映了市場挑戰同比的影響,尤其是上述該年度我們產品的平均銷售價格的下降,而生產成本沒有類似的下降,這對這些資產的盈利能力產生了不利的 影響。2014年度未確認長期資產的減值損失。我們在2015年確認了減值損失160萬美元,這與重慶的某些已確認的搬遷資產有關,這些資產不可轉讓,也不能在我們的新疆擴建項目中重新利用。
利息收支
我們的利息收入代表我們現金餘額的利息 。我們的利息支出主要與我們從銀行的短期和長期借款有關,資本化較少的利息支出與我們的資本支出相關。
税收
開曼羣島税
我們是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,在本司法管轄區內無須繳税。
中華人民共和國税務
我們的中國子公司是中國的外商投資企業。根據2008年1月1日起施行的企業所得税法,中國企業所得税税率為25%。 但符合條件的位於中西部中國的企業,根據國家鼓勵投資中西部中國的一系列政策,可享受優惠税率。
根據《企業所得税法》,在中國境外設立、在中國境內設立“事實上的管理機構”的企業,在中國可被視為居民企業,按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。《企業所得税法實施細則》規定,事實上的管理機構是指對企業的生產、經營、人事、財務、資產等方方面面進行物質管理和控制的管理機構。目前尚不清楚 中國税務機關是否會決定,儘管我們是開曼羣島控股公司,經營着我們在中國的業務,但我們應該被歸類為居民企業。目前,我們幾乎所有的收入都已經是中國來源的 在中國納税的收入。然而,我們從首次公開募股中收到的淨收益的一部分被存入計息銀行賬户。
重慶大全是我們在中國設立的中資全資子公司,在中西部地區設立的外商投資企業,自成立之日起至2010年12月31日,享受15%的優惠所得税税率。重慶大全被評為“重慶市高新技術企業”,享受15%的優惠所得税税率。重慶大全 於2009年11月獲得了為期三年的第一次資格認證。該身份於2015年11月續簽 三年至2018年11月,經重慶大全申請並經政府批准,可續簽三年。2014年11月,另一家中資全資子公司新疆大全獲得《高新技術企業證書》,有效期三年至2016年,享受15%的優惠 所得税税率。
大全新材料,前身是我們的綜合可變利息實體和中國國內企業,2013年的所得税税率為25%。自2013年12月31日起,大全新材料於2013年12月31日從資產負債表中分拆。
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根據國務院發佈的中國《企業所得税法及實施條例》 ,外商投資企業應向非居民企業的境外投資者支付中國應繳納的股息、利息、租金、特許權使用費和財產收益,除該 非居民企業與中國簽訂的税收協定規定降低預扣税率,且該非居民企業是財產紅利、利息、租金、特許權使用費和財產轉讓收益的實益所有人外,將徵收10%的預扣税。開曼羣島與中國沒有這樣的税收協定,開曼羣島是開曼羣島的註冊地。然而,我們打算 將重慶大全的所有未分配收益再投資於我們的產能擴張和/或技術改進,並且 在可預見的未來不打算將任何收益作為股息分配,因此,我們沒有為中國股息預扣税撥備 。如果我們以股息的形式分配這些收益,我們將按10%的税率繳納預提税 。
根據《增值税暫行條例》及其實施細則,凡是在中國從事銷售貨物、提供維修更換服務或者進口貨物的單位和個人,一般應當按照銷售收入總額的17%減除納税人已繳納或承擔的任何可抵扣的增值税,繳納增值税。當出口商出口目前不包括多晶硅的某些商品時,出口商有權獲得增值税退税,退税金額將是其已支付或承擔的增值税的一部分或全部。對於我們多晶硅產品的銷售,我們需要繳納17%的增值税,此類銷售不會 退還任何增值税。
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計準則 編制我們的合併財務報表,該準則要求我們作出判斷、估計和假設,以影響(1)資產和負債的報告金額 ,(2)每個報告期結束時的或有資產和負債的披露,以及(3)每個報告期的收入和費用的報告金額。我們根據歷史經驗、對當前業務和其他條件的瞭解和評估,以及基於現有信息和合理假設對 未來的預期,持續評估這些估計和假設,這些信息和合理假設共同構成了對其他來源不太明顯的問題作出判斷的基礎。由於使用估計數是財務報告過程的一個組成部分,因此實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度 。在審核我們的財務報表時,您應考慮(1)我們選擇的關鍵會計政策,(2)影響此類政策應用的判斷和其他不確定性,以及(3)報告結果對條件和假設變化的敏感性 。我們認為下面討論的政策對於理解我們的財務報表至關重要,因為它們的應用對我們管理層的判斷提出了最重要的要求。
財產、廠房和設備
當事件或環境變化顯示一項主要資產或一項主要類別資產的使用年限及剩餘價值可能不合理時,我們會重新評估對長期資產的使用年限及剩餘價值估計的合理性。我們在決定何時對長期資產的使用壽命和剩餘價值進行分析時考慮的因素包括但不限於業務或產品線相對於預期的重大變化、與行業或經濟趨勢的重大偏離,以及資產使用的重大變化或計劃中的變化。將參考資產狀況、當前技術、市場和未來使用計劃以及主要競爭對手的使用壽命,對資產或資產類別進行分析。
2013年,我們決定將我們在重慶的大部分多晶硅資產遷往新疆。作為做出重大投資以搬遷資產的決定的一部分,我們重新審視了對這些資產的使用壽命的預期。基於這項審查,我們確定,我們主要資產的狀況 目前已在最初估計壽命的相當大比例內運行,處於比最初的可用壽命預期預測更好的狀況。因此,我們聘請了一家獨立的評估公司來協助 重新評估重慶和新疆的多晶硅資產的剩餘經濟使用壽命。分析已於2014年第一季度完成 。
因此,我們從2014年1月1日起修訂了對長壽資產預期使用年限的估計。機器設備的使用壽命從10年延長到15年,建築物和構築物的使用壽命從20年延長到30年。傢俱、固定裝置和設備以及機動車輛沒有變化。
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收入確認
我們主要通過銷售多晶硅和晶圓產生收入,並在滿足以下所有條件時確認收入:存在令人信服的安排證據 ,銷售價格是固定和可確定的,產品已經交付,所有權和損失風險已轉移 到客户,應收賬款的可收回性得到合理保證。我們與客户簽訂的多晶硅銷售協議通常 不包含產品保修,但在交貨後3至30 天內退換有缺陷的產品除外。此外,我們的協議不包含裝運後義務或任何其他退貨或信貸條款。
我們的大多數銷售合同都規定,與產品相關的所有權和損失風險在收到後轉移給我們的客户。我們可能會在評估多個因素以確定客户的信用價值後,將信用期限延長至 客户。
壞賬準備
我們對我們提供信用條款的客户進行信用審查 。我們根據應收賬款的賬齡和與客户財務狀況有關的具體證據來估計可能無法收回的應收賬款金額,這些證據可能會影響客户支付餘額的能力 。
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示資產組的賬面金額可能無法收回時,我們就評估長期資產和有限壽命 無形資產的減值。我們在決定何時進行減值審查時考慮的因素包括但不限於業務或產品線相對於預期的顯著表現不佳、行業或經濟的重大負面趨勢,以及資產使用的重大變化或計劃中的變化。減值分析是在資產或資產組的可識別獨立現金流的最低 水平進行的。我們根據資產使用模型和製造能力,在確定與特定資產組相關的獨立 現金流時做出主觀判斷。我們通過將資產組的賬面價值與相關未來未貼現現金流總額的估計進行比較,來衡量將繼續用於業務的資產的可回收性。如果資產組的賬面價值無法通過相關的未貼現現金流量收回,減值損失通過比較資產組的賬面價值與其公允價值之間的差額來計量。我們利用估計的未來貼現現金流確定一項資產或資產組的公允價值,並納入其認為市場參與者將利用的假設。截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度的減值費用分別為1.584億美元、零及160萬美元。2013年,減值虧損 與重慶多晶硅工廠的長期資產減值有關。由於在第一階段多晶硅設施實現計劃中的成本削減方面存在某些困難 , 結合擴大新疆工廠產能的計劃,我們得出的結論是,最佳的行動方案是(I)停止一期多晶硅工廠的生產, 在此之後,我們在2013年第二季度產生了1.584億美元的減值費用,以及(Ii)將機器和設備從一期多晶硅工廠搬遷到新疆。2013年,我們根據ASC 360-10-35-21評估了是否有事件或 情況變化表明我們的晶圓資產組的賬面價值可能無法收回。我們得出結論 由於2013年平均售價持續下降而存在觸發事件,並進行了可恢復性測試,通過使用某些重要假設來估計未來現金流,例如晶圓的估計未來銷售價格、生產成本和預計銷售量。我們參考了歷史記錄、行業分析報告、客户需求的當前跡象和管理層的經驗,對這些重大假設進行了評估。因此, 我們得出結論,晶圓資產組的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的估計總額大大超過賬面金額,於2013年12月31日並無減值記錄。2014年8月,我們的董事會批准在我們的新疆多晶硅工廠啟動三期擴建的早期研究。 在綜合分析重慶機械設備的能力和可比性後,我們得出結論:使用三期機械設備的部分機械設備會更有效率, 而不是在二期項目中全部使用。 搬遷計劃的變化表明,我們多晶硅資產組的賬面價值可能無法收回。我們 進行了技術可行性及經濟可行性研究及回收測試,並採用若干重大假設,例如多晶硅的估計未來售價、生產成本及預計銷售量,以估計未來的現金流。我們參考歷史記錄、行業分析報告、客户需求的當前跡象和管理層的經驗對這些重大假設進行了評估。因此,我們得出結論,預期多晶硅集團的使用及最終出售所產生的未貼現現金流的估計總額 大幅超出賬面值,且於二零一四年十二月三十一日並無發現減值。2015年產生的減值損失160萬美元與重慶某些已確認的搬遷資產有關,這些資產不可轉讓,也不能 在我們的新疆擴建項目中重複使用。至於晶圓資產組別,並無記為2014年12月31日及2015年12月31日的減值指標。
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基於股份的薪酬費用
我們根據授予日股權獎勵的公允價值在經營説明書中確認基於股份的薪酬,並在受讓人需要向我們提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出 。我們已經對預計的沒收進行了估計,並僅確認要授予的股權獎勵的補償成本。以股份為基礎的薪酬 根據受授人的工作職能,分為銷售、一般和行政費用或研發費用。
對於在2010年10月6日、2010年12月3日、2012年1月9日、2013年4月3日、2014年1月28日、2015年1月12日和2015年7月6日授予的期權,我們在獨立評估師的幫助下使用二項式期權定價模型估計了授予的股票期權的公允價值,這 需要輸入高度主觀的假設,包括股票期權的預期壽命、估計的沒收和標的股票的價格波動。計算股票期權公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計。因此,如果因素髮生變化,並且我們使用不同的假設,我們基於份額的薪酬支出在未來可能會有很大不同。此外,我們估計了我們的預期罰沒率,並僅確認那些預計將授予的 股票的費用。這些估計是基於過去的員工保留率。我們將根據實際歷史,前瞻性地修訂我們估計的 罰沒率。我們的薪酬費用可能會根據我們對這些 股票期權實際喪失的更改而發生變化。
2015年1月12日,我們將之前授予的6,274,166個期權的行權價格 修改為0.87美元,以向我們的某些員工和高管提供適當的激勵。根據修訂條款,期權的公允價值分別為0.55美元和0.52美元。與修改相關的總增量成本為241,557美元,其中60,107美元是在修改日期之前立即確認的期權,其餘181,470美元的基於股份的補償費用將在2.91年的加權平均 期間確認。
2015年9月9日,我們將2014年1月28日、2015年1月12日和2015年7月6日授予的五批共計12,569,166個期權的行權價格修改為0.59美元,以向我們的某些員工和高管提供適當的激勵。根據修訂條款,期權的公允價值分別為0.38美元、0.35美元、0.38美元、0.37美元和0.40美元。與修訂相關的總增加成本為282,581美元,其中123,322美元為修訂日期之前歸屬的期權確認,其餘159,259美元基於股份的補償費用將在2.85年的加權平均期間確認。
經營成果
下表列出了我們各期間綜合業務報表的摘要。我們的歷史結果如下所示,並不一定代表未來任何時期的預期結果。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
多晶硅 | 76,721,105 | 127,692,325 | 125,916,457 | |||||||||
晶圓片 | 32,278,700 | 54,879,527 | 56,124,511 | |||||||||
總收入 | 108,999,805 | 182,571,852 | 182,040,968 | |||||||||
收入成本 | (135,103,408 | ) | (139,308,511 | ) | (144,491,083 | ) | ||||||
毛利(虧損) | (26,103,603 | ) | 43,263,341 | 37,549,885 | ||||||||
營業費用/收入: | ||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | (18,132,515 | ) | (10,293,851 | ) | (12,603,824 | ) | ||||||
研發費用 | (3,391,012 | ) | (1,486,978 | ) | (923,664 | ) | ||||||
其他營業收入 | 5,420,777 | 552,444 | 3,824,881 | |||||||||
長期資產減值 | (158,424,827 | ) | — | (1,622,588 | ) | |||||||
總運營費用 | (174,527,577 | ) | (11,228,385 | ) | (11,325,195 | ) | ||||||
營業收入(虧損) | (200,631,180 | ) | 32,034,956 | 26,224,690 | ||||||||
利息支出 | (19,349,190 | ) | (15,654,106 | ) | (13,173,958 | ) | ||||||
利息收入 | 149,752 | 324,118 | 493,995 | |||||||||
匯兑(損失)收益 | 11,875 | (55,792 | ) | 640,678 | ||||||||
所得税前收入(虧損) | (219,818,743 | ) | 16,649,176 | 14,185,405 | ||||||||
所得税費用 | (1,271,765 | ) | — | (1,137,821 | ) | |||||||
淨(虧損)收益 | (221,090,508 | ) | 16,649,176 | 13,047,584 | ||||||||
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | (150,147,024 | ) | — | 90,695 | ||||||||
大全新能源公司股東應佔淨(虧損)收入 | (70,943,484 | ) | 16,649,176 | 12,956,889 |
53
截至2015年12月31日的年度與截至2014年12月31日的年度比較
總收入。我們的總收入 從2014年的1.826億美元下降到2015年的1.82億美元,降幅為0.3%。
多晶硅產品銷售收入。 2015年多晶硅產品銷售收入為1.259億美元,較2014年的1.277億美元下降1.4% 。2014和2015年銷售的多晶硅主要來自我們新疆的工廠。在2015年第三季度,我們成功地加快了2B期擴建項目,將年產能從6,150公噸增加到12,150公噸。因此,我們的多晶硅產量從2014年的6,560公噸增加到2015年的9,771公噸,增幅為48.9%。因此,我們的外部多晶硅銷售量從2014年的5,972公噸增長到2015年的8,234公噸,增幅為37.9%。然而,外部銷售量的改善被我們多晶硅年平均售價的下降所抵消,多晶硅的年平均售價從2014年的21.37美元/公斤下降到2015年的15.29美元/公斤,降幅為28.5%。
晶圓產品銷售和OEM服務的收入。晶圓和代工服務的銷售收入增長2.3%,從2014年的5490萬美元增長到2015年的5610萬美元,晶圓銷售量從2014年的7140萬件增加到2015年的7640萬件。與2014年相比,晶圓收入 增長主要是由於銷售量增加。
收入總成本。我們的收入成本從2014年的1.393億美元增加到2015年的1.445億美元,增幅為3.7%。
多晶硅產品銷售收入成本 。2015年,多晶硅產品銷售的收入成本為9770萬美元。儘管我們的多晶硅 外部銷售量從2014年的5,972公噸增長到2015年的8,234公噸,增幅為37.9%。我們多晶硅產品銷售的收入成本與2014年的9,140萬美元相比僅增長了6.9%,這是由於我們努力降低成本,得益於我們在新疆工廠 2B期擴建和技術改進項目的成功。
晶圓產品銷售和OEM服務的收入成本 。晶圓產品銷售和OEM服務的收入成本從2014年的4,790萬美元下降到2015年的4,680萬美元,降幅為2.3%。下降的主要原因是單位生產成本下降,與2014年相比,2015年的銷售量增加,部分抵消了這一影響。
毛利。我們2015年的毛利潤為3760萬美元,較2014年的4330萬美元下降了13.2%。下降主要是由於多晶硅產品銷售的毛利較低,而晶圓產品銷售及OEM服務的毛利較高所抵銷。
多晶硅產品銷售毛利 。我們的多晶硅業務2015年的毛利為2,820萬美元,較2014年的3,620萬美元下降22.2% 。2015年,我們成功地將年多晶硅總生產成本從2014年的13.68美元/公斤降低到2015年的11.23美元/公斤,降幅為17.9%,多晶硅對外銷售量從2014年的5,972公噸增加到2015年的8,234公噸,增幅為37.9%。然而,由於多晶硅ASP下降,自2014年的21.37美元/公斤下降至2015年的15.29美元/公斤,跌幅達28.5%,我們2015年的毛利仍較2014年下降 。
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晶圓和OEM服務產品銷售毛利 。我們的晶圓業務2015年毛利為940萬美元,較2014年的700萬美元增長34.3% 。我們在2015年售出了7640萬片晶圓,比2014年的7080萬片增長了7.9%。來自晶圓和OEM服務的毛利改善主要是由於成本結構的改善以及銷售量的增加。
銷售、一般和行政費用 。2015年我們的銷售、一般和管理費用為1,260萬美元,而2014年為1,030萬美元。 銷售、一般和管理費用的增加主要是由於多晶硅發貨量增加和壞賬費用沖銷減少而導致運輸成本增加。
研究和開發費用。 我們2015年的研發費用為90萬美元,低於2014年的150萬美元。2015年和2014年的研發費用主要來自多晶硅和晶圓生產的持續技術改進項目。
固定資產減值損失。 在2015年第四季度,我們確認了一筆160萬美元的減值費用,這筆減值費用可歸因於重慶的某些已確認的剩餘資產,這些資產不可轉讓,也不能在我們的新疆擴建項目中重新利用。2014年,未確認任何長期資產減值損失。
其他營業收入。其他 2015年的營業收入為380萬美元,高於2014年的60萬美元,其中主要包括我們從地方政府當局獲得的無限制現金獎勵 ,這取決於適用的地方政府當局在不同時期的酌情決定權。
淨利息支出。2015年我們的淨利息支出為1,200萬美元,低於2014年的1,540萬美元。這主要是由於短期銀行借款餘額下降,加上平均借款利率下降所致。
所得税費用。 2015年所得税支出為110萬美元,而2014年為零。2014年,我們沒有繳納所得税,因為 還有遞延所得税資產可以用來抵扣所得税。然而,2015年,隨着累積虧損的挽回,我們的一個當地實體 開始繳納所得税。
股東應佔淨收益。 由於上述因素,我們2015年的股東應佔淨利潤為1,300萬美元,較2014年的1,660萬美元下降 。
持續經營截至2014年12月31日的年度與截至2013年12月31日的年度比較
總收入。我們的總收入從2013年的1.09億美元增長到2014年的1.826億美元,增幅為67.5%。總收入的增長主要是由於銷售量增加,以及多晶硅和晶圓的平均售價上升。
多晶硅產品銷售收入。 多晶硅產品銷售收入從2013年的7670萬美元增加到2014年的1.277億美元。收入增加5100萬美元,主要是由於銷售量增加和銷售價格上漲,分別為2920萬美元和2080萬美元,(1)分別進行了分析。2013年和2014年銷售的多晶硅主要來自我們新疆的工廠 。2013年3月,我們在新疆的第2A期設施擴大了5,000公噸的產能,並在2014年第一季度將產能進一步提高到6,150公噸。由於我們新疆工廠的製造工藝升級和生產效率的提高,我們的多晶硅實際產量在2014年第三季度達到了1,748公噸 ,比我們的6,150公噸銘牌產能高出9.0%。因此,與2013年相比,我們2014年的生產量增長了36.5%。我們2014年多晶硅的平均售價高於2013年,上漲了34.4%。
注:
(1) | 由於銷售量上升對多晶硅收入的影響是根據 平均售價與去年持平的假設計算的。 |
晶圓產品銷售收入和OEM服務收入 。晶圓銷售收入從2013年的3,230萬美元增加至2014年的5,490萬美元,主要是由於產能從3,600萬片全面提升至2013年11月的7,200萬片而導致銷售量增加 。與2013年相比,我們2014年的晶圓利用率也有了顯著提高。
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收入總成本。我們的收入成本從2013年的1.351億美元增加到2014年的1.393億美元,增幅為3.1%。
多晶硅產品銷售收入成本 。2014年,我們多晶硅收入的成本為9140萬美元。雖然2014年我們的多晶硅生產量較2013年增長36.5%,但由於我們在新疆工廠的成本降低,以及固定資產預期使用年限修訂1,870,000美元及前可變利息實體解除合併5,200,000美元,導致我們的多晶硅成本較2013年的8,550萬美元上升7.0%。
晶圓產品銷售和OEM服務的收入成本 。我們的晶片收入和OEM服務成本下降了3.5%,從2013年的4,960萬美元 降至2014年的4,790萬美元。下降的主要原因是單位生產成本下降,部分抵消了2014年產量增加的影響。2013年11月,我們全面擴大了晶圓設施,達到每年7200萬片的產能。我們的晶圓 2014年的產量比2013年增長了2倍。
毛利(虧損)。我們2014年的毛利潤為4,330萬美元,而2013年為虧損2,610萬美元。我們2014年的毛利率為23.7%,而2013年的毛利率為負23.9%。毛利及毛利較二零一三年有所改善,主要是由於多晶硅的成本結構改善,以及平均售價上升。
多晶硅產品銷售毛利(虧損) 。我們的多晶硅業務2014年的毛利潤為3,620萬美元,而2013年為虧損880萬美元 。我們多晶硅業務的毛利率在2014年為28.4%,而2013年為負11.5%。毛利和毛利較2013年有所改善,主要是由於成本結構改善,以及平均售價上升。
產品銷售毛利(虧損) 晶圓銷售和OEM服務。我們的晶圓業務和OEM服務2014年的毛利為700萬美元,而2013年為虧損1,730萬美元。2014年,我們的晶圓業務和OEM服務的毛利率為12.7%,而2013年的毛利率為負53.7%。毛利和毛利率較2013年有所改善,主要是由於成本結構得到改善,以及平均售價上漲。
銷售、一般和行政費用 。我們2014年的銷售、一般和管理費用為1,030萬美元,而2013年為1,810萬美元。 銷售、一般和管理費用的減少主要是由於2014年的壞賬撥備沖銷了長期應收賬款。
研發費用。 我們的研發費用從2013年的340萬美元下降到2014年的150萬美元,佔總收入的百分比 從2013年的3.1%下降到2014年的0.8%。2014年和2013年的研發費用主要來自多晶硅和晶圓生產的持續技術改進項目。
固定資產減值損失。 我們於2013年第二季度確認其重慶多晶硅工廠的長期資產減值虧損1.584億美元。我們的多晶硅設施的長期資產減值虧損是為了反映市場挑戰對資產的盈利能力產生的不利影響。2014年沒有確認此類損失。
其他營業收入。其他 營業收入從2013年的540萬美元降至2014年的60萬美元,其中主要包括我們從地方政府當局獲得的無限制現金獎勵 ,這一數字在不同時期由政府酌情決定。
利息支出和收入。 我們的淨利息支出從2013年的1,920萬美元下降到2014年的1,540萬美元。較2013年減少的主要原因是銀行借款餘額減少。
所得税費用。我們在2014年沒有任何所得税支出,而2013年的所得税支出為130萬美元。2013年度的所得税支出主要是由於遞延税項資產的估值準備較前幾年發生變化。考慮到太陽能市場的不確定性 ,我們認為我們的遞延税項資產很有可能在到期前不會被利用,並於2014年12月31日應計全額估值準備。
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股東應佔淨(虧損)收入 。由於上述因素,2014年我們的股東應佔淨利潤為1,670萬美元,而2013年我們的股東應佔淨虧損為7,090萬美元。
近期會計公告
2015年1月,FASB發佈了一份新的聲明,從美國GAAP中消除了非常項目的概念。本ASU要求實體單獨對非常事件和交易進行分類、呈現和披露。目前,一項事件或交易被推定為報告實體的普通和正常活動,除非有明確證據支持將其歸類為非常項目。如果事件或交易符合非常分類標準,則要求實體將非常項目與正常業務的結果分開,並在持續業務收入後的損益表中單獨列示該項目。該實體還必須披露適用的所得税,並提交或披露適用於非常項目的每股收益數據 。該ASU還將使美國GAAP損益表列報指南更緊密地與禁止列報和披露非常項目的《國際會計準則1財務報表列報》保持一致。本ASU中的修正案 在2015年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。報告實體可以前瞻性地實施修訂。報告實體也可將這些修正追溯適用於財務報表中列報的所有 前期。只要從採用的財政年度開始就應用指導原則,就可以儘早採用。我們已經考慮了截至2015年12月31日對我們合併財務報表的影響。
2015年7月,財務會計準則委員會發布了一項新的聲明 庫存(主題330):簡化庫存的衡量。目前的指導要求實體以成本或市場中的較低者來衡量庫存。市場可以是重置成本、可變現淨值或可變現淨值減去大約 正常利潤率。修訂不適用於使用後進先出(LIFO)或零售庫存 方法計量的庫存。修訂適用於所有其他庫存,包括使用先進先出(FIFO) 或平均成本計量的庫存。實體應以成本和可變現淨值中的較低者來計量範圍內的庫存。可變現淨值 是正常業務過程中的估計銷售價格,以及較難合理預測的完工、處置、 和運輸成本。對於使用後進先出法或零售庫存法計量的庫存,後續計量不變。對於公共 業務實體,修訂在2016年12月15日之後的會計年度生效,包括 這些會計年度內的過渡期。修訂應在中期或年度報告期開始時允許較早應用的情況下進行前瞻性應用。我們正在評估採用 後對我們合併財務報表的影響。
2015年11月,財務會計準則委員會發布了一項新的聲明,改變了遞延税項在組織資產負債表上的分類方式。ASU取消了當前要求組織在分類資產負債表中將遞延税項負債和資產作為流動和非流動進行列報的要求 。相反,組織將被要求將所有遞延税項資產和負債歸類為非流動資產和負債。修正案 適用於提交分類資產負債表的所有組織。對於上市公司,修訂適用於2016年12月15日之後發佈的年度財務報表以及該年度期間內的中期財務報表。自中期或年度報告期開始時,所有實體都允許更早的 申請。我們正在 評估採用後對我們合併財務報表的影響。
2016年1月,財務會計準則委員會發布了一項新的聲明,旨在改善金融工具的確認和計量。ASU影響持有金融資產或欠金融負債的上市公司和私人公司、非營利組織以及員工福利計劃。
新指南通過以下方式對現有的美國公認會計準則進行了有針對性的改進:
· | 要求股權投資(按權益會計方法入賬的投資或導致被投資方合併的投資除外)按公允價值計量,並在淨收益中確認公允價值變動; |
· | 要求公共業務實體在計量金融工具的公允價值時使用退出價格概念,以進行披露; |
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· | 要求在資產負債表或財務報表附註中按金融資產(即證券或貸款和應收賬款)的計量類別和形式分別列報金融資產和金融負債; |
· | 取消對非公共商業實體的組織披露按攤餘成本計量的金融工具公允價值的要求。 |
· | 取消要求公共企業實體披露用於估計資產負債表上按攤餘成本計量的金融工具的公允價值所需披露的方法和重大假設的要求;以及 |
· | 要求報告組織在選擇按照金融工具的公允價值選擇按公允價值計量負債時,在其他全面收益中單獨列報因特定於工具的信用風險(也稱為“自身信用”)的變化而產生的負債的公允價值總變動部分。 |
新指南對上市公司在2017年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效。新的指導意見 允許儘早採用自己的信貸規定。我們正在評估採用後對我們合併財務報表的影響 。
2016年3月30日,FASB發佈了ASU 2016-09,其中簡化了公共和非公共實體基於員工股份支付交易的會計處理的幾個方面,包括所得税、沒收和法定預扣税要求的會計處理,以及現金流量表中的分類 。新的指導意見是審計委員會簡化舉措的一部分,它還包含兩個實用的權宜之計,非公共實體可以使用簡化方法估計賠償的預期期限,並一次性選擇從公允價值計量轉向負債分類獎勵的內在價值計量,以及非公共實體可以使用簡化的方法估計賠償的預期期限,並一次性選擇從公允價值計量轉向內在價值計量的責任分類獎勵。
在採用期間,實體需要 披露:
· | 會計原則變更的性質和原因; |
· | 截至採用之日,變更對留存收益或其他權益組成部分的任何累積影響。 |
此外,由於與超額税收優惠相關的現金流量表中列報的變化 可以前瞻性地應用,也可以追溯應用,因此實體 必須披露(1)如果該變更是前瞻性應用的,則“未對前期進行調整”,或者(2)如果該變更被追溯應用,則披露“該變化對前期的影響”。 對於與法定預提税金要求相關的現金流量表的列報的變化,實體必須披露“該變化對回溯調整的前期的影響”。
對於公共業務實體,ASU 在2016年12月15日之後的年度報告期內有效,包括該年度報告期內的過渡期。在任何中期或年度期間,如果財務報表尚未發佈或尚未發佈,將允許及早採用。如果選擇提前通過,則ASU中適用的所有修正案必須在同一時期內通過。此外,如果在過渡期間選擇提前通過,則任何調整都應在包括該過渡期間的年度期間開始時反映出來。我們正在評估採用後對其合併財務報表的影響。
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通貨膨脹率
近年來,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據中國國家統計局的數據,2013年12月、2014年12月和2015年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為2.5%、1.5%和1.6%。 雖然過去我們沒有受到通脹的實質性影響,但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。
B. | 流動性與資本資源 |
流動性
與2014年和2013年相比,我們的流動性狀況在2015年 有所改善。總體而言,2013年和2014年,我們的現金和現金等價物餘額分別增加了120萬美元和減少了80萬美元 ,2015年增加了740萬美元。2014年和2015年,經營活動中提供的現金淨額分別為4560萬美元和6640萬美元,而2013年經營活動中使用的現金淨額為1650萬美元。2013年、2014年和2015年,用於投資活動的現金淨額分別為3,070萬美元、9,060萬美元和7,410萬美元。融資活動提供的現金淨額在2013、2014和2015年分別為4,880萬美元、4,430萬美元和1,520萬美元。
截至2015年12月31日,我們相信我們的現金、現金等價物、經營活動的現金流、大全集團及其聯屬公司的財務支持,以及位於中國的金融機構以續期及額外營運貸款形式提供的持續支持 將足以滿足我們於2016年及以後出現的營運資金、資本開支及償還銀行借款的需求。
2015年的以下重大事態發展已影響或預計將影響我們的流動性:
· | 在截至2015年12月31日的年度內,我們的運營現金流為正6640萬美元。我們相信 2016年我們將繼續產生正的運營現金流。 |
· | 在截至2015年12月31日的一年中,我們創造了2620萬美元的運營收入。我們相信,2016年我們將繼續 創造正的運營收入。 |
· | 多晶硅的季度平均售價從2015年第一季度到第四季度下降了23.4%。 |
· | 截至2015年12月31日,我們的流動負債比流動資產高出1.866億美元。應付關聯方的4,640萬美元作為流動負債計入。作為大全集團及其附屬公司向我們提供的財務支持的一部分,大全集團表示,他們不會要求我們在2017年1月1日之前償還債務。截至2015年12月31日,我們擁有現金 和現金等價物1,450萬美元,但我們有1.239億美元的短期銀行借款(包括長期債務的當前部分),全部在一年內到期。我們長期債務的當前部分為5160萬美元, 此類長期債務僅限於購買固定資產,預計不會續期。 |
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· | 我們於2015年6月完成了2B期項目的建設,將銘牌容量從每年6,150公噸擴大到 12,150公噸。除了正在從一期多晶硅設施搬遷到新疆 設施的設備外,我們已經花費的2B期項目的總資本支出為1.497億美元。於2015年內,我們發生了130萬美元與搬遷成本有關的費用,這些費用與我們2B期設施已安裝的來自重慶的機器和設備有關。 |
· | 我們自2015年7月開始進行第三期A期擴建項目,預計將把我們的銘牌容量從每年12,150公噸進一步擴大到18,000公噸。3A期項目預計將於2016年底完成建設,預計到2017年第二季度全面提升產能。我們第三階段A擴建的預計總資本支出約為9,470萬美元,其中截至2015年12月31日已支出170萬美元。 |
· | 2015年6月,我們獲得重慶農村商業銀行批准發放人民幣8.25億元(1.274億美元)貸款,其中包括一筆6年期項目融資貸款人民幣6.25億元(合9650萬美元)和一年期經營性貸款安排人民幣2億元(合3,090萬美元)。截至2015年12月31日,新疆大全已支取人民幣6.25億元(合9620萬美元),沒有設施可供未來支取。 |
如上所述,我們相信,來自經營活動的現金流,加上大全集團及其附屬公司的財務支持、我們現有的現金和現金等價物、 運營貸款、現有可用設施以及預計將更新的貸款,將足以在到期時履行我們的義務 。
為有效管理我們的流動性,我們正在 制定以下計劃和行動:
· | 我們連續兩年從運營中產生淨收入和正現金流。 |
· | 我們對截至2016年12月31日的12個月期間的現金流預測進行了審查,並相信在截至2016年12月31日的12個月期間,我們的運營現金流將為正。 |
· | 我們一直在採取一系列降低成本的舉措,包括新的氯化氫系統、技術改進 和新疆多晶硅產能擴大。 |
· | 2016年2月22日,我們收到了大全集團的財務支持函,大全集團承諾向我們提供足夠的 財務支持,以確保我們有所需的資金來履行我們在截至2016年12月31日的12個月內到期的債務。此外,支持函規定,大全集團不會要求我們在2017年1月1日之前償還大全集團及其子公司的欠款 ,截至2015年12月31日,大全集團總計4640萬美元。 |
· | 截至2015年12月31日,我們擁有2260萬美元的可用銀行承兑票據便利。雖然不能保證我們將能夠在短期銀行借款到期時對其進行再融資,但從歷史上看,我們已在貸款到期時續簽或展期大部分短期銀行貸款,並相信我們將繼續 能夠做到這一點。 |
基於上述因素,我們的管理層相信,將有足夠的流動資金來源來滿足我們的營運資本和資本支出需求,並在到期時滿足我們的短期債務、其他債務和承諾。
現金流和營運資金
多晶硅生產需要密集的資本投資。由於我們的經營歷史相對較短,我們的融資主要是通過銷售多晶硅、 銀行借款、大全集團融資和客户預付款。此外,我們的大部分未償債務是由大全集團擔保的。未來,如果我們手頭的現金和運營的現金流不足以滿足我們未來的資本需求,我們可能會依靠大全集團為我們的債務提供額外的擔保 或直接提供幫助。以下 表彙總了我們在指定時期的現金流:
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截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
(美元以千為單位) | ||||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | (16,526 | ) | 45,619 | 66,425 | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (30,696 | ) | (90,589 | ) | (74,132 | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 48,827 | 44,272 | 15,242 | |||||||||
匯率變動的影響 | (453 | ) | (65 | ) | (114 | ) | ||||||
現金及現金等價物淨增(減) | 1,152 | (763 | ) | 7,421 | ||||||||
年初的現金和現金等價物 | 6,679 | 7,831 | 7,068 | |||||||||
年終現金和現金等價物 | 7,831 | 7,068 | 14,490 | |||||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||||||
支付的利息 | 19,658 | 17,770 | 13,285 | |||||||||
已繳納的所得税 | — | — | 2,727 | |||||||||
非現金投資活動補充日程表: | ||||||||||||
應付賬款和應付票據所列財產、廠房和設備的購置 | 51,767 | 79,990 | 52,523 | |||||||||
購買的財產、廠房和設備包括在應付關聯方的金額中 | 940 | 5,651 | 263 |
我們的現金和現金等價物在2013年增加了120萬美元,2014年減少了80萬美元,2015年增加了740萬美元。截至2015年12月31日,我們擁有1,910萬美元的受限現金以及1,450萬美元的現金和現金等價物。限制性現金主要包括我們存入銀行賬户的現金 ,作為銀行發行短期信用證和銀行票據的擔保存款。現金和現金等價物包括手頭現金和活期存款,取款和使用不受限制,到期日為三個月或更短。
截至2015年12月31日,我們的營運資本赤字(流動資產總額減去流動負債總額)為1.866億美元。截至2015年12月31日,我們的現金、現金等價物和限制性現金分別為3360萬美元和1.239億美元,短期和長期負債分別為1.185億美元和1.185億美元。此外,我們的總資本承諾為1,550萬美元。儘管截至2015年12月31日,大全集團及其子公司以無息貸款的形式向我們提供了4,640萬美元的財務支持,但我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力仍存在很大疑問。因此,大全集團及其附屬公司已表示,他們不會要求我們在2017年1月1日之前償還欠款。此外,截至2015年12月31日,我們從工商銀行中國銀行和新疆石河子鄉村銀行獲得的未使用承諾和可用的銀行承兑票據便利分別為1,340萬美元(人民幣8700萬元)和920萬美元(人民幣6000萬元)。
總而言之,我們作為一家持續經營的企業的持續經營取決於大全集團的持續財務支持、我們繼續獲得其他融資來源的能力 以及我們2016年的運營現金流。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險 截至2015年12月31日,我們存在嚴重的營運資金赤字。大全集團為我們提供財務支持,以滿足我們到期的某些營運資金要求和義務。如果我們不能產生足夠的運營現金流,或從大全集團或其他來源獲得足夠的財務支持,我們將面臨無法作為持續經營的企業繼續經營的風險。
經營活動
截至2015年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為6,640萬美元,主要來自我們銷售產品所獲得的2.1億美元現金,我們為原材料和公用事業支付的1.018億美元,支付的税款750萬美元,員工工資 和福利支出2,100萬美元,以及利息支出1,330萬美元。我們在2015年產生了正的運營現金流。這一改善主要歸功於我們多晶硅製造能力的擴大以及我們在新疆工廠的持續成本削減努力。
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截至2014年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為4,560萬美元,主要來自我們從產品銷售中獲得的1.412億美元現金,我們為原材料和公用事業支付的6,040萬美元,支付的税款310萬美元,員工工資和 福利支付1,750萬美元,以及利息支出1,780萬美元。我們在2014年產生了正的運營現金流。這一改善主要是由於銷售價格的回升和我們在新疆工廠不斷降低成本的努力 。
截至2013年12月31日的年度,經營活動中使用的現金淨額為1,650萬美元,主要來自我們銷售產品所獲得的1.204億美元現金,我們為原材料和公用事業支付的9,420萬美元,支付的税款280萬美元,員工工資和 福利支出1,770萬美元,以及利息支出1,970萬美元。
投資活動
截至2015年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為7,410萬美元,主要來自購買物業、廠房和設備的付款 共計8,130萬美元,被我們存入銀行賬户的1,570萬美元限制性現金的增加所抵消 這些現金是銀行簽發短期信用證和支持我們購買房地產、廠房和設備的票據的擔保存款。
截至2014年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為9,060萬美元,主要來自購買物業、廠房和設備的付款總額7,700萬美元,以及我們存入銀行賬户的限制性現金增加1,360萬美元,作為銀行簽發短期信用證和支持我們購買房地產、廠房和設備的票據的擔保存款 。2014年,用於投資活動的現金淨額較2012年和2013年大幅增長,這主要與我們新疆多晶硅工廠2B期項目的資本支出有關。
截至2013年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為3,070萬美元。截至2013年12月31日的年度投資活動中使用的現金淨額 主要來自購買物業、廠房和設備的付款總額3,250萬美元,加上我們存入銀行賬户的限制性現金減少了180萬美元,作為銀行為支持我們購買物業、廠房和設備而簽發的短期信用證和票據的擔保存款。
融資活動
截至2015年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為1,520萬美元,主要來自關聯方收到的現金2.46億美元,被應付關聯方的2.766億美元的償還所抵銷,從銀行借款和其他借款收到的收益2.37億美元被銀行借款的償還 2.206億美元所抵消,以及2015年2月我們的美國存託憑證的後續發行所得的淨收益287 百萬美元。
於截至2014年12月31日止年度,融資活動所提供的現金淨額為4,430,000,000美元,主要來自從關聯方收到的現金27,510,000,000美元,被應付關聯方的275.1美元的償還所抵銷,由銀行借款及其他借款所得的所得款項17,610,000美元被銀行借款的償還所抵銷,所得款項由我們於2014年5月進行的美國存託憑證的後續發行所得款項淨額5,460萬美元所抵銷。2014年,融資活動提供的現金淨額比2013年減少了450萬美元。這主要是由於我們在2014年從Daqo Group及其關聯公司獲得的財務支持減少,但被2014年5月我們的美國存託憑證的後續公開發行所得部分抵消。
截至二零一三年十二月三十一日止年度,融資活動提供的現金淨額為4,880萬美元,主要來自關聯方收到的現金8,790萬美元,以及從銀行借款及其他借款收取的款項7,460萬美元,由償還銀行借款1137百萬美元抵銷。
資本支出
2013年,我們產生了3,250萬美元的資本支出,用於建設我們的多晶硅、晶片和模塊生產設施以及購買多晶硅、晶片和模塊生產設備。2014年和2015年,我們的資本支出分別為6860萬美元和4270萬美元,用於我們在新疆的多晶硅工廠的2B期項目和技術改進。2015年,我們還為3A期擴建項目支付了170萬美元的資本支出。
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我們正在將某些機器和設備從我們在重慶的工廠搬遷到我們的新疆工廠,這降低了我們2B期項目的資本支出 要求。但是,我們已決定使用約40%的現有機器和設備 之前計劃用於2B階段,按截至2014年12月31日的賬面價值衡量,因為某些機器和設備 可以在我們未來的擴展中更高效、更具成本效益地使用。因此,我們為2B期採購了額外的新機器和 設備。2B階段所需現金總額為1.497億美元。我們在2B期未使用的剩餘重慶機械和設備將用於3A期擴建,預計將於2017年第二季度全面投入使用。
我們未來的資本支出將增加 。我們預計,第三階段A擴建的總資本支出約為9470萬美元,其中截至2015年12月31日已支出170萬美元。我們預計擴建項目的完成將取決於獲得額外資金。我們打算使用經營活動產生的現金並採取其他行動來獲得其他融資來源,例如從金融機構獲得貸款、從Daqo集團及其 關聯公司獲得財務支持或達成資本安排以滿足我們的資本支出要求。有關更多信息,請參閲本年度報告中的 “-流動性和資本資源”和“第4項公司信息-B.業務概述-製造能力”。
C. | 研發、專利和許可證等。 |
見“項目4.公司信息 -B.業務概述-研究與開發”。見“項目4.公司信息-B. 業務概述-知識產權。”
D. | 趨勢信息 |
市場動向
2015年全球太陽能光伏裝機容量總計約57千兆瓦,較2014年的45千兆瓦增長26.7%。中國、日本和美國是2015年全球最大的三個太陽能光伏市場。2015年,中國安裝了14.95GW的太陽能光伏系統,連續三年產量位居全球第一,其中中國的累計太陽能光伏裝機容量達到43GW。在中國的“十三五”規劃草案中,太陽能光伏累計裝機容量預計將達到150千兆瓦,這意味着中國需要在2016年至2020年的五年內再安裝107千兆瓦才能實現這一目標。2015年12月,美國宣佈將太陽能投資税收抵免(ITC)延長5年,為住宅和商業物業的太陽能系統提供30%的税收抵免。延期將大大支持太陽能在未來五年內在美國的部署。此外,包括印度、東南亞、拉丁美洲和非洲在內的幾個新興市場正在經歷快速增長。特別是,據報道,印度2015年新增的太陽能光伏裝機容量約為2千兆瓦,使其成為全球第五大太陽能光伏市場 。2016年,印度的太陽能光伏裝機容量預計約為4.8千兆瓦。根據多份市場預測報告,2016年全球太陽能光伏裝機容量預計在62千兆瓦至65千兆瓦之間。
運營趨勢
我們於2012年9月成功完成在新疆的第2A期設施的建設,並於2013年3月底前將第2A期設施的產能全面提升至5,000公噸。我們還在2013年底之前完成了一個“消除瓶頸”項目,將我們的年產能提高到6,150公噸。我們全面提高了2B期擴建項目的產能,並將我們新疆多晶硅工廠的產能 擴大到12,150公噸。我們還成功地將尾氣處理工藝從傳統的加氫技術升級為氯化氫技術。因此,我們在2015年第四季度將多晶硅的生產成本(包括折舊)和現金成本(不包括折舊)分別降至9.74美元/公斤和7.69美元/公斤。我們 目前正在我們新疆工廠進行3A期產能擴建,預計到2017年第二季度,我們的銘牌產能將進一步增加到18,000公噸,並進一步降低我們的多晶硅生產成本。 此外,我們正在考慮在中期內進一步擴大我們新疆工廠的產能,即3B期擴建。 根據市場和行業條件,我們預計3B期擴建將進一步將我們的多晶硅總產能 進一步提高到25,000公噸。
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2013年,我們逐步提高了晶圓設施的利用率 ,並於2013年11月成功擴大產能至7200萬片。自2014年以來,我們一直在全力運營我們的晶圓業務,並提高了我們晶圓產品的質量和效率。2014年5月,我們 建立了內部漿料回收系統,幫助我們降低了硅片生產成本。2015年11月,我們在重慶晶圓工廠啟動了 晶圓技術提升項目,預計到2016年第二季度,我們的製造成本將進一步降低 ,晶圓年生產能力將增加1億片。截至2015年底,我們的晶圓產能為每年8700萬片。 除本年報其他部分所披露外,我們並不知悉自2015財年開始以來,有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件 可能會對我們的淨收入、營運收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響,或 會導致所披露的財務信息不一定能反映未來的經營業績或財務狀況。
E. | 表外承諾和安排 |
截至2015年12月31日,我們尚未達成任何財務擔保或其他承諾來擔保第三方的付款義務。我們沒有將 納入任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東(虧損)/股權的衍生品合約,或 沒有反映在我們的合併財務報表中的衍生品合約。此外,我們並無任何留存或或有資產權益 轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
F. | 合同義務的表格披露 |
下表列出了截至2015年12月31日我們的合同義務和商業承諾:
按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
總計 | 不足 1年 | 1-3 年 | 3-5 年份 | 多過 5年 | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
合同義務: | ||||||||||||||||||||
長期債務(1)(2) | 170,125 | 51,576 | 90,836 | 27,713 | — | |||||||||||||||
長期債務的利息支付(3) | 9.666 | 2,930 | 5,161 | 1,575 | — | |||||||||||||||
資本承諾(4) | 15,471 | 15,471 | — | — | — | |||||||||||||||
經營租賃義務(5) | 1,051 | 1,051 | — | — | — | |||||||||||||||
債務總額 | 196,313 | 71,028 | 95,997 | 29,288 | — |
備註:
(1) | 不包括利息支付。 |
(2) | 截至2015年12月31日,包括本期在內的長期銀行貸款金額為1.701億美元,由大全集團、本公司旗下董事一家、大全新材以及大全集團下屬的其他四家公司提供擔保。此外,以重慶大全810萬美元的土地使用權和廠房,以及新疆大全7390萬美元的機械設備作為長期銀行貸款的抵押。 |
(3) | 浮動利息支付由加權平均長期利率5.68%確定。 |
(4) | 代表與我們為擴大產能而購買物業、廠房和設備有關的承諾,包括對我們的項目承包商的付款承諾。 |
(5) | 代表重慶大全根據與大全新材簽訂的租賃協議至2016年1月的責任。 |
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G. | 安全港 |
本年度報告Form 20-F包含 個前瞻性陳述。這些聲明是根據修訂後的1934年《證券交易法》第21E節的“安全港”條款作出的。這些前瞻性表述可以通過“將”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“受制於”以及類似的 表述來識別。除其他事項外,標題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素”、“項目4.公司信息”和“項目5.經營和財務回顧與展望”的章節以及我們的戰略和運營計劃都含有前瞻性陳述。我們還可以在提交給美國證券交易委員會的文件中、在我們提交給股東的年度報告中、在新聞稿和其他書面材料中,以及在我們的高管、董事或員工對第三方所作的口頭聲明中,做出書面或口頭的前瞻性陳述。非歷史事實的陳述 包括有關我們的信念和預期的陳述屬於前瞻性陳述,可能會發生變化,此類變化 可能是重大的,可能會對我們之前一個或多個 期間的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。前瞻性陳述包含固有的風險和不確定性。許多重要因素可能導致實際結果與本年度報告(Form 20-F)中的任何前瞻性陳述中所包含的結果存在實質性差異,無論是明示還是默示。, 包括但不限於:對光伏產品的需求和光伏技術的發展;全球多晶硅的供需;電池製造中的替代技術;我們大幅擴大多晶硅產能和產量的能力;以及減少或取消政府對太陽能應用的補貼和經濟激勵。本年度報告中以Form 20-F形式提供的所有信息以及在本年度報告中以Form 20-F形式提供的所有信息均截至 本年度報告以Form 20-F形式提供,除適用法律要求的 外,我們不承擔任何更新此類信息的義務。
項目6.董事、高級管理人員和員工
A. | 董事及行政人員 |
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
名字 |
年齡 |
職位/頭銜 | ||
徐光福 | 73 | 董事會主席 | ||
項旭 | 45 | 董事 | ||
大豐市 | 44 | 董事 | ||
宮大瑤族 | 57 | 董事和首席執行官 | ||
卓福民 | 64 | 獨立董事 | ||
陳榮玲 | 73 | 獨立董事 | ||
樑民鬆 | 47 | 獨立董事 | ||
趙淑明 | 63 | 獨立董事 | ||
阿瑟·Wong | 56 | 獨立董事 | ||
明陽 | 42 | 首席財務官 | ||
強民周 | 48 | 首席技術官 | ||
蘇世華 | 41 | 首席營銷官 |
徐光福先生是我們董事會的主席。徐先生主要負責制定我們的戰略發展目標。徐先生自1984年1月起擔任大全集團董事長兼總經理,目前在大全集團27家子公司及附屬機構擔任董事職務。自2007年11月成立以來,徐先生一直擔任我們的董事會主席。 徐先生於1966年加入新壩總公司,也就是大全集團的前身,幫助大全集團從一個小鄉鎮企業發展成為中國領先的電氣系統製造商。徐先生是江蘇省第九屆人民代表大會委員、揚中市第九屆人民代表大會常務委員會副主任。2001年和2002年,徐先生被農業部評為全國鄉鎮鄉村企業家。徐先生1960年中學畢業。
向旭先生是我們的董事之一。 徐先生也是大全集團的副董事長和總裁,目前在大全集團的25家子公司擔任董事職務 。自2007年11月成立以來,徐先生一直擔任我公司董事的一員。2000年1月至2006年5月,徐先生擔任大全集團子公司江蘇長江電氣有限公司總經理。徐先生於2004年在南京大學獲得~EMBA學位。向旭先生是徐光福先生的兒子。
石大峯先生是我們的董事之一。 施先生從我們公司首次公開募股至2011年10月一直擔任我們的董事,並於2013年2月再次被任命為我們的董事。史先生自2006年1月起擔任大全集團財務副總裁總裁,目前在大全集團的四家子公司和關聯實體擔任董事職務。在加入大全集團之前,史先生於2000年至2001年在揚中天元會計師事務所擔任總裁副律師。石先生1997年獲中央黨校函授學院經濟管理學士學位,1992年獲南京財經大學會計學副學士學位。史先生畢業於香港中文大學,獲專業會計學碩士學位。史先生是中國的註冊會計師。
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姚功達博士是我們的董事和首席執行官之一。姚博士自2009年8月以來一直擔任董事的首席執行官。姚博士在電子開發和製造行業擁有豐富的經驗。在加入本公司之前,姚博士於2006年10月至2008年7月擔任應用材料部副總經理總裁和中國。姚博士還曾於2005年10月至2006年10月擔任Novellus Systems綜合金屬事業部副總裁兼總經理 ,並於2005年4月至2005年10月擔任CiWest半導體公司運營副總裁總裁。在此之前,姚博士在應用材料公司的各個管理崗位上工作了11年。姚博士於1992年在紐約州立大學石溪分校獲得材料科學與工程博士學位,1984年在同濟大學和中國科學院獲得材料科學碩士學位,1982年在上海科技大學獲得理論物理學士學位。姚博士擁有10多項美國專利,並撰寫或合著了40多篇技術文章和論文。
卓福民先生是我們的獨立董事之一。自2009年11月以來,卓先生一直擔任我們的董事。他目前還擔任三家香港交易所上市公司的獨立董事董事,其中包括申萬宏源(香港)。中國企業股份有限公司、東中國建築集團股份有限公司和深圳證券交易所上市公司海迪控股有限公司。卓別林還曾擔任香港聯合交易所上市公司百日圓控股有限公司的非執行董事。卓先生在投資和企業管理方面擁有二十多年的經驗。卓先生目前是Granite Global Ventures III L.L.C.的管理合夥人、SIG Capital Limited的普通合夥人和Venture Star Investment(HK)Limited的主席。在2005年7月加入SIG Capital Limited之前,卓先生曾擔任頂點中國投資公司的董事長兼首席執行官,該公司自2002年7月以來一直專注於大中國地區的投資。1995年至2002年7月,卓先生擔任上海工業控股有限公司首席執行官和上汽醫療科技(集團)董事長。在此之前,卓先生從1987年開始 擔任上海市經濟體制改革委員會首席助理。卓先生在風險投資基金組建、併購和投資管理方面擁有豐富的經驗。卓先生在復旦大學獲得經濟學碩士學位,在上海交通大學電氣工程學院獲得企業管理學士學位。
陳榮齡先生是我們的 獨立董事之一。Mr.Chen從2010年10月開始擔任我們的董事。自2015年5月以來,他一直擔任ASM中國的高級顧問。他還曾擔任深圳證券交易所上市公司天津中環半導體有限公司的獨立董事。2010年至2012年,Mr.Chen任應用材料部總裁副主任兼應用材料中國首席行政官。Mr.Chen是比利時領先的先進半導體研發中心IMEC的執行顧問,也是為微電子、顯示和光伏行業的製造供應鏈提供服務的全球行業協會Semi的高級顧問和中國顧問委員會主席。Mr.Chen從1984年開始在應用材料工作, 在2012年退休之前,曾擔任過多個高級職位,包括應用材料副董事長總裁、應用材料中國董事長和中國營銷和企業事務主管。Mr.Chen畢業於浙江大學,獲得半導體器件及材料專業學士學位。
樑民鬆博士是我們的 獨立董事之一。樑博士自2011年10月以來一直擔任我們的董事。樑博士目前是位於中國的精品投資銀行CLA Partners的聯席管理合夥人。樑博士擔任青島東軟通信科技有限公司(深圳證券交易所上市公司)和雲南國際信託投資有限公司(中國金融服務公司)的獨立董事董事。在加入CLA Partners之前,樑博士曾在雲南省證券監督管理委員會和雲南省國有資產管理委員會擔任過中國 多個管理職位。樑博士在密歇根大學安娜堡分校獲得經濟學博士學位,在紐約大學法學院獲得法學博士學位。他在北京大學獲得了經濟學學士學位。
趙樹明先生是我們的獨立董事之一。趙先生自2011年10月以來一直擔任我們的董事。趙先生是南京大學商學院院長。 此外,趙先生還是南加州大學馬歇爾商學院、克萊蒙特研究生院、澳門科技大學和南京郵電大學的兼職教授。趙先生在中國的江蘇小天鵝有限公司和在紐交所上市的加拿大MFC實業有限公司擔任 獨立董事。趙先生在南京大學獲得英語學士學位,在克萊蒙特研究生院獲得教育學碩士和管理學博士學位。
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Wong先生是我們的獨立董事之一。Wong先生自2012年12月起擔任我們的董事。阿瑟·Wong先生是北京廣電文化傳播有限公司首席財務官。他目前擔任三家納斯達克上市公司,包括中汽系統股份有限公司、友達控股有限公司和天空太陽能控股有限公司,以及兩家香港聯合交易所上市公司,包括楓葉教育系統有限公司和石油國王油田服務有限公司 的獨立董事和審計委員會主席。他還擔任紐交所上市公司學大教育集團的獨立董事董事。從2008年至2012年,Wong先生先後擔任亞洲新能源、諾寶可再生能源和格林豪泰酒店管理集團的首席財務官。1982年至2008年,Wong先生先後在香港、聖何塞和北京的德勤會計師事務所工作,最近的一次是在北京辦事處擔任合夥人。Wong先生獲舊金山大學應用經濟學學士學位及香港理工大學會計高級文憑。他是美國會計師公會和香港會計師公會的會員。
楊明先生是我們的首席財務官。楊先生自2015年7月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前,楊先生自2012年5月起在麥肯錫公司擔任管理顧問,專注於清潔技術和太陽能行業,專注於企業戰略、市場戰略、績效管理和風險管理等領域。在加入麥肯錫公司之前,楊先生在2009年至2012年期間在總部位於中國的領先太陽能產品製造商晶澳太陽能控股有限公司擔任業務開發和企業公關副總裁總裁,負責公司戰略、業務發展、戰略合作伙伴關係和投資者關係。在加入晶澳太陽能之前,楊先生是Coatue Management的一名分析師,負責可再生能源行業。Coatue是一家總部位於紐約的數十億美元對衝基金,於2008年成立。2004年至2007年,楊先生在派傑擔任總裁副分析師和中國高級分析師,是全球清潔技術團隊的核心成員,涵蓋太陽能和半導體材料行業。楊先生擁有康奈爾大學工商管理碩士學位和加州大學伯克利分校電氣工程和計算機科學學士學位。
周強民先生是我們的首席技術官。周強民先生於2007年加入我們,擔任多晶硅事業部總經理,直至2013年4月因個人原因辭去我們的職務。周先生於2014年6月重新加入我們,並擔任首席運營官 至2016年3月1日。周先生在化工和材料行業擁有超過25年的經驗。周先生擁有天津科技大學的學士學位和重慶大學的MBA學位。
蘇世華先生是我們的首席營銷官。Mr.Su曾於2015年5月至2015年7月擔任我們的臨時財務官,並於2012年10月至2015年4月擔任我們新疆多晶硅製造廠的總經理。他擁有江蘇大學工業項目財務管理碩士學位。
董事局的組成
我們的董事會由九名 名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事可就其有重大利害關係的任何合同或交易投票,前提是在考慮之前 披露了該權益的性質。根據我們第三次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則,董事可以行使公司的所有權力,借入資金,抵押其業務、財產和未催繳資本,併發行債券或其他證券,無論是直接的,還是作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。 我們擁有多數獨立董事會和完全獨立的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會,並完全遵守適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於董事會和委員會組成的規則。
B. | 補償 |
2015年,我們向董事或高管支付的現金總額約為120萬美元。2015年,我們的董事和高管根據我們的股票激勵計劃獲得了期權 。見“--股票激勵計劃”。根據中國法律,我們的中國子公司必須繳納相當於每位員工工資一定比例的養老金、醫療保險、住房公積金、失業和其他法定福利。在截至2015年12月31日的財政年度,我們已累計或預留約6.8,000美元,用於根據中國法律的要求,為我們的高管和董事提供養老金或類似的退休福利。除上述法定供款外,本公司並無預留或累積任何其他款項,以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司行政人員及董事。
67 |
股權激勵計劃
2009年度股權激勵計劃
2009年8月,我們通過了2009年股票激勵計劃或2009年計劃,以吸引和留住最好的可用人員,為員工、 董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。本公司董事會已授權在行使2009年度計劃授予的獎勵後,發行最多15,000,000股普通股。以下各段概述了2009年計劃的術語。
計劃管理。我們的董事會或由我們的董事會或董事指定的委員會將管理該計劃。委員會或董事會全體成員將視情況決定每筆獎金的條款及條款和條件。
獎項的種類。2009年計劃 規定根據計劃向參與者授予股票期權、限制性股票和限制性股份單位。
授標協議。根據我們的計劃授予的期權 和其他股票購買權由授予協議(如適用)證明,該協議規定了每項授予的條款、條件和限制。
行權價格。可供選擇的行權價格應由計劃管理人確定,並在授標協議中作出規定。執行價格 可由計劃管理人絕對酌情修改或調整,其決定應是最終的、具有約束力的 和決定性的。在適用法律或任何交易規則未禁止的範圍內,未經股東批准或受影響參與者批准,下調期權行權價格 應生效。
資格。我們可以向我們的員工、董事和顧問或我們的任何相關實體(包括我們的子公司或我們持有重大所有權權益的任何 實體)頒發 獎項。
期權期限。每項期權授予的期限應在授予協議中註明,但期限自授予之日起不得超過10年。
歸屬附表。通常, 計劃管理員確定或獎勵協議指定歸屬時間表。
轉讓限制。購買我們普通股的獎勵 除根據遺囑或繼承法外,參與者不得以任何方式轉讓。 期權獎勵只能由期權接受者在期權持有人在世期間行使。
終止本計劃。除非 提前終止,否則該計劃將在2019年自動終止。我們的董事會有權在遵守適用法律所需的範圍內修改或終止該計劃,但須經股東批准。但是,除非參與者和計劃管理員達成一致,否則此類操作不得(I) 損害任何參與者的權利,或(Ii)影響計劃管理員行使本計劃授予其的權力的能力。
2014年度股權激勵計劃
2014年12月,我們的股東在我們的年度股東大會上通過了2014年股權激勵計劃,或2014年計劃。我們的股東已授權 發行最多21,000,000股普通股,包括根據計劃或獎勵授予參與者的所有期權(包括激勵性股票期權或ISO)、限制性股票和限制性股票單位。
以下段落總結了我們2014年計劃的條款。
計劃管理。我們的董事會或董事會指定的委員會將管理該計劃。委員會或董事會全體成員將視情況決定每個獎項的條款及條款和條件。任何授予或修改任何委員會成員的獎勵 都需要非委員會成員的多數董事會成員的贊成票。
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授標協議。根據我們2014年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制,其中 可能包括獎勵的期限、參與者受僱或服務終止時的適用條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以根據董事會或委員會的決定、授權和批准向我們的員工、顧問、董事會成員和其他個人頒發 獎項。
加快企業交易的獎勵速度 。在發生控制權變更公司交易時,如果計劃參與者在公司交易生效之日仍是我們的員工、顧問或董事會成員,則後續實體不承擔我們2014年計劃下的未完成獎勵時,未完成獎勵將加速。在這種情況下,每一項尚未執行的裁決將變為完全可行使,對該裁決的所有沒收限制將在緊接指定的公司交易生效日期之前失效。
如果繼任實體承擔了我們的未支付獎勵 ,然後無故終止受贈人的僱用或服務,則未支付獎勵將自動 變為完全授予並可行使。薪酬委員會還可在公司交易發生時或預期發生時自行決定加速獎勵、從計劃參與者手中購買獎勵、替換獎勵或規定以現金支付獎勵。
非ISO期權的行權價格和期限 。我們的董事會或董事會指定的委員會將決定、修訂或調整除ISO以外的期權的行權價格,並確定可全部或部分行使此類期權的時間或時間以及之前應滿足的條件 。根據未來對計劃的任何修改或修改,2014年計劃授予的ISO以外的任何選項的期限不得超過十年,受計劃的任何修改或修改 的限制。
國際標準化組織的行權價格和期限。 每股ISO的行權價格應等於授予之日的公平市場價值。然而,如果我們向個人授予ISO,而此人在授予時擁有超過我們所有類別股本投票權的10%的股份,則行使價格不能低於我們普通股在授予之日的公平市值的110%。董事會或委員會將決定可以全部或部分行使ISO的一個或多個時間,包括在歸屬前行使。這一期限不得超過授予之日起十年、參與者終止僱員僱傭後三個月或參與者因死亡或殘疾而終止僱傭或服務之日起一年的時間,但五年是授予持有我們股本投票權超過 10%的員工的ISO的最長期限。
限售股和限售股單位。董事會或委員會亦獲授權就限售股份及限售股份單位作出獎勵。 除非董事會或委員會在授予獎勵時或其後另有決定,否則於適用限制期內終止僱用或服務 時,當時受限制的限售股份將根據各自的獎勵協議予以沒收或回購。在授予限制性股份單位時,董事會或委員會應規定限制性股份單位成為完全歸屬和不可沒收的日期,並可規定其認為適當的歸屬條件。
修訂及終止。董事會或委員會可隨時修改、暫停或終止我們的2014年計劃。對我們2014年計劃的修訂在法律或證券交易所規則或法規要求的範圍內,須經股東 批准。除非提前終止,否則我們的2014年計劃將自通過之日起繼續有效,有效期為十年。
截至二零一六年三月十五日,不包括已到期及已註銷的期權,本公司已授予共19,183,785股本公司普通股的認購權,其中17,367,760股根據2009年計劃及2014年計劃已發行。
下表彙總了截至本年度報告的日期,授予我們的高級管理人員、董事和作為一個整體的其他個人的期權, 但不包括已行使或終止的期權(如果有)。
69 |
名字 | 普通股
標的 選項獲獎 | 行權價格 ($/股) | 批地日期 | 有效期屆滿日期 | ||||||||
作為一個整體的董事和高級職員 | 3,400,000 | $ | 0.25 | 2009年10月31日 | 2019年10月30日 | |||||||
50,000 | $ | 0.25 | 2010年10月6日 | 2020年10月5日 | ||||||||
925,000 | $ | 0.25 | 2010年12月3日 | 2020年12月2日 | ||||||||
1,050,000 | $ | 0.25 | 2012年1月9日 | 2022年1月8日 | ||||||||
140,000 | $ | 0.25 | April 3, 2013 | April 2, 2023 | ||||||||
4,654,166 | $ | 0.59 | 2014年1月28日 | 2024年1月27日 | ||||||||
6,185,625 | $ | 0.59 | 2015年1月12日 | 2025年1月11日 | ||||||||
1,000,000 | $ | 0.59 | July 6, 2015 | July 5, 2025 | ||||||||
作為一個羣體的其他個人 | 1,950,000 | $ | 0.25 | 2009年10月31日 | 2019年10月30日 | |||||||
70,000 | $ | 0.25 | 2010年10月6日 | 2020年10月5日 | ||||||||
1,265,000 | $ | 0.25 | 2010年12月3日 | 2020年12月2日 | ||||||||
140,000 | $ | 0.25 | 2012年1月9日 | 2022年1月8日 | ||||||||
1,530,000 | $ | 0.59 | 2014年1月28日 | 2014年1月27日 | ||||||||
948,750 | $ | 0.59 | 2015年1月12日 | 2025年1月11日 | ||||||||
總計 | 23,398,541 | * |
* | 授予的期權總數包括已行使或終止的期權(如果有)。 |
C. | 董事會慣例 |
商業行為和道德準則
我們的商業行為和道德準則 規定,我們的董事和高級管理人員應避免採取任何與公司利益相沖突的行動、立場或利益,或給人以衝突的印象。根據我們的商業行為準則和道德規範,董事和高級管理人員有義務在有機會時促進我們公司的利益。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事 負有誠實、誠信和着眼於我們的最佳利益行事的受託責任。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。 在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則, 不時修訂和重述。如果我們董事的責任被違反,股東有權要求損害賠償。
我們董事會的職能和權力包括,其中包括:
· | 召開股東周年大會,並向股東報告工作; |
· | 宣佈分紅和分配; |
· | 任命軍官,確定軍官任期; |
· | 根據我們第三次修訂和重新修訂的公司章程和章程,行使我公司的借款權力並抵押我公司的財產;以及 |
· | 批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
董事及行政人員的任期
我們的官員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。我們的董事不受任期的限制,直到 根據我們的第三次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程細則他們被免職。董事將被自動免職,其中包括:(1)董事破產或與債權人達成任何安排或 和解;或(2)死亡或精神不健全。
70 |
董事會各委員會
審計委員會
我們的審計委員會由Wong先生、陳榮齡先生、樑民鬆博士組成,由Wong先生擔任主席。我們的所有審計委員會成員均符合紐約證券交易所公司治理規則第303A節的“獨立性”要求,並符合修訂後的1934年證券交易法規則10A-3規定的獨立性標準。經認定,Wong先生具有“審計委員會財務專家”資格。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
· | 選擇我們的獨立審計師,並預先批准我們的 獨立審計師允許執行的所有審計和非審計服務; |
· | 與我們的獨立審計師一起審查任何審計問題或困難,以及管理層對此類審計問題或困難的反應。 |
· | 按照《證券法》S-K條例第404項的規定,審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
· | 與管理層和我們的獨立審計師討論年度審計財務報表; |
· | 審查關於我們內部控制的充分性的主要問題,以及根據重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟; |
· | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
· | 董事會不定期明確委託審計委員會處理的其他事項; |
· | 分別定期與管理層以及我們的內部和獨立審計員舉行會議;以及 |
· | 定期向全體董事會彙報工作。 |
2015年,我們的審計委員會召開會議 或以一致書面同意通過決議9次。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由卓福民先生,Wong先生,陳榮齡先生組成,由卓先生擔任主席。我們所有的薪酬委員會成員都符合紐約證券交易所公司治理規則第303a節的“獨立性”要求。我們的薪酬委員會 協助董事會審查和批准我們董事和高管的薪酬結構,包括提供給我們董事和高管的所有形式的薪酬。薪酬委員會的成員不被禁止直接參與確定他們自己的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席審議其薪酬的任何委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
· | 批准和監督我們高管的薪酬方案; |
· | 審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議; |
· | 審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目標,根據這些目標和目的評估首席執行官的表現,並根據該評估確定首席執行官的薪酬水平;以及 |
· | 定期審查並就任何長期激勵薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃向董事會提出建議。 |
71 |
2015年,我們的薪酬委員會召開了 次會議或以一致書面同意的方式通過了一次決議。
公司治理和提名委員會
我們的公司治理和提名委員會由趙樹明先生、Wong先生和陳榮齡先生組成,由趙先生擔任主席。我們所有的公司治理和提名委員會成員都符合紐約證券交易所公司治理規則第303a節的“獨立性”要求。公司治理和提名委員會協助董事會確定有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,公司治理和提名委員會負責:
· | 確定並向董事會推薦選舉或連任董事會成員或任命填補任何空缺的提名人選; |
· | 每年與董事會一起,根據獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的特點,審查董事會目前的組成; |
· | 確定並向董事會推薦董事擔任董事會委員會成員; |
· | 定期就公司治理方面的法律和實踐的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議,並就公司治理的所有事項和需要採取的任何糾正行動向董事會提出建議;以及 |
· | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規性。 |
2015年,我們的公司治理和提名委員會召開了一次會議或一致書面同意通過了一次決議。
感興趣的交易
董事可以就他或她有利害關係的任何合同或交易投票,但條件是他或她在審議該合同或就該事項進行投票時或之前披露了任何董事在該合同或交易中的利益性質。
報酬和借款
董事可以確定支付給董事的報酬。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構 。在本公司第三次修訂及重訂的組織章程大綱及細則的規限下,董事可行使本公司的所有權力,借入資金及將其業務、財產及未催繳股本抵押或抵押,以及發行債券或其他證券,不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務的抵押。
資格
董事沒有持股資格 。
僱傭協議
我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。每個執行幹事的僱用協議條款基本相似, 但如下所示。對於高管的某些行為,包括但不限於嚴重的犯罪行為、對我們不利的故意不當行為或未能履行約定的職責,我們可以隨時終止該高管的聘用,而無需通知或支付報酬。我們可在事先書面通知高管的情況下隨時終止聘用。 如果董事會批准辭職或董事會同意有關聘用的替代安排,高管可隨時辭職。
72 |
每位高管已同意在其僱傭協議終止期間和之後 嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時或在法律強制下,不會使用我們或我們客户的任何機密信息或商業祕密。每位高管還同意遵守與其在我公司的職責相關的所有重要的適用法律法規,以及本公司的所有書面公司和業務政策和程序 。
每位高管已同意在其任職期間和此類僱用協議終止後的兩年內受競業禁止限制的約束。具體地説,每位高管已同意不(1)受僱於在限制區域內運營的任何競爭對手的董事或為其提供服務;(2)向我們的客户招攬或尋求任何業務訂單; 或(3)直接或間接尋求我們任何員工的服務。
D. | 員工 |
截至2015年12月31日,我們僱傭了1,624名員工,包括1,055名製造員工、122名設備維護員工、97名質量保證員工、17名採購員工、197名研發員工、9名銷售和營銷員工以及127名一般和行政員工。此外,我們還不時聘請獨立承包商和臨時人員。所有這些員工和獨立承包商都位於我們在重慶和新疆的工廠,中國。截至2015年12月31日,我們通過第三方承包商僱用了大約51名臨時人員。
截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日,我們的員工總數分別為1,330人、1,408人和1,624人。
按照中國的規定,我們 參加市級和省級政府管理的各項職工社會保障計劃,包括住房、養老、醫療保險和失業保險。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳款,最高金額為當地政府不時規定的最高金額。
我們通常與我們的研發人員簽訂標準的保密協議和僱傭協議。這些合同涉及一項公約,禁止他們在終止與我們的僱傭關係後的某一約定期限內以及在該非競爭期限內從事任何與我們的業務構成競爭的活動。
我們相信我們與我們的員工保持着良好的工作關係,我們在招聘員工方面沒有遇到任何勞資糾紛或任何困難。
E. | 股份所有權 |
下表列出了截至本年度報告日期,我們普通股的實益所有權信息 ,具體如下:
· | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
· | 我們所知的每一位實益擁有我們普通股5.0%以上的人。 |
下表中的計算是基於截至本年度報告日期的260,836,578股已發行普通股。
實益權屬根據 美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算個人實益擁有的股份數量和該個人的所有權百分比時,我們將該個人有權在本年度報告之日起60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比的計算中。
73 |
實益擁有的普通股 | ||||||||
數 | % | |||||||
董事及行政人員: | ||||||||
徐光福(1) | 42,125,000 | 16.0 | % | |||||
項旭(2) | 41,977,692 | 16.0 | % | |||||
大豐市(3) | 6,966,251 | 2.7 | % | |||||
卓福民(4) | * | * | ||||||
宮大瑤族(5) | * | * | ||||||
陳榮玲(6) | * | * | ||||||
樑民鬆(7) | * | * | ||||||
趙淑明(8) | * | * | ||||||
阿瑟·Wong(9) | * | * | ||||||
明陽(10) | * | * | ||||||
強民周(11) | * | * | ||||||
蘇世華(12) | * | * | ||||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 | 95,290,333 | 35.1 | % | |||||
主要股東: | ||||||||
金智科技有限公司(13) | 39,000,000 | 14.8 | % | |||||
杜克精英有限公司(14) | 25,641,025 | 9.8 | % | |||||
菲爾有限公司(15) | 19,027,500 | 7.3 | % | |||||
Quentec資產管理有限責任公司(16) | 16,232,175 | 6.2 | % | |||||
豐盛中國有限公司(17) | 14,820,000 | 5.6 | % |
* | 實益持有我們不到1%的普通股。 |
備註:
(1) | 包括由金智有限公司(由徐光福先生全資擁有及控制的英屬維爾京羣島公司)持有的39,000,000股股份,以及可於本年報日期起計60天內行使徐先生所持購股權而發行的1,600,000股股份。徐光福先生的營業地址是中國江蘇省揚中市新壩大泉路11號c/o。徐光福先生是我們公司的董事長,他是向旭先生的父親。 |
(2) | 本公司包括(I)1,025,641股美國存託憑證,相當於25,641,025股普通股,由向旭先生全資擁有及控制的英屬維爾京羣島公司Duke Elite Limited實益擁有;(Ii)由向旭先生全資擁有及控制的英屬維爾京羣島公司豐裕中國有限公司持有的14,820,000股股份;及(Iii)因行使徐先生持有的可於本年報日期起計60天內行使的購股權而可發行的1,083,333股股份。向旭先生的營業地址為中國江蘇省揚中市新壩市大泉路11號c/o。向旭先生是我們公司的董事,是徐光福先生的兒子 。 |
(3) | 包括由施大峯先生全資擁有及控制的英屬維爾京羣島公司Lucky Prosper Investments Limited持有的5,449,584股股份,以及可於本年報日期起計60天內行使施先生所持購股權而發行的1,083,333股股份。石大峯先生的營業地址是中國江蘇省揚中市新壩市大泉路11號c/o。史先生是我們公司的董事會員。 |
(4) | 卓先生的辦公地址是上海市浦東區世紀大道8號國際金融中心2號3501室,郵編:中國。 |
(5) | 姚先生的營業地址是中國重慶市萬州區龍都大道666號。 |
(6) | Mr.Chen的營業地址是中國上海市建國西路585號。 |
(7) | 樑先生的營業地址是中國北京市朝陽區朝陽門外大街6號萬通中心C座806室。 |
(8) | 趙先生的營業地址是中國南京市金銀街16號南京大學商學院安中大廈2002號。 |
(9) | Wong先生的營業地址為中國北京市朝陽區建國路89號華貿大廈16樓906室。 |
(10) | 楊先生的營業地址是中國重慶市萬州區龍都大道666號。 |
(11) | 周先生的營業地址是中國重慶市萬州區龍都大道666號。 |
(12) | Mr.Su的營業地址是中國重慶市萬州區龍都大道666號。 |
(13) | 金智有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,由徐光福先生全資擁有。其主要辦事處位於中國江蘇省陽正市新壩大泉路11號c/o。徐光福先生對金智有限公司持有的本公司股份擁有唯一投票權及處分權。 |
(14) | 杜克精英有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,由項旭先生全資擁有。其主要辦事處 位於中國江蘇省陽正市新壩大泉路11號c/o。項旭先生對杜克精英有限公司持有的本公司美國存託憑證所代表的本公司股份擁有唯一投票權及處置權。 |
74 |
(15) | 基於2016年2月12日提交的附表13G第2號修正案。包括(I)由富達基金太平洋持有的美國存託憑證代表的8,997,500股普通股及(Ii)由富達中國特別持有的美國存託憑證代表的9,542,500股普通股。菲爾有限公司的營業地址是百慕大哈密爾頓克洛巷42號彭布羅克廳,郵編:HM19。 |
(16) | 基於2016年2月16日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。Quentec Asset Management,LLC的營業地址是列剋星敦大道575號,31樓,New York,NY 10022,United States of America。 |
(17) | 豐盛中國有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,由項旭先生全資擁有。其主要辦事處 位於中國江蘇省陽正市新壩大泉路11號c/o。項旭先生對富豪中國有限公司持有的本公司股份擁有唯一投票權和處置權。 |
截至本年度報告日期,我們的普通股已發行併發行260,836,578股 。據我們所知,135,195,490股普通股,約佔我們總流通股的51.8% ,由美國的一個紀錄保持者持有,即摩根大通銀行,北卡羅來納州,我們的美國存托股份計劃的託管機構。我們的美國存託憑證在美國的實益持有人人數可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有人人數。作為 股東或主要股東的我們的董事或高管沒有與其他股東不同的投票權。我們不知道有任何安排 可能在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
項目7.大股東及相關交易
A. | 大股東 |
請參閲“第6項:董事、高級管理人員和員工--股份所有權”。
B. | 關聯方交易 |
與大全集團的關聯方交易
2013年,本公司從大全集團獲得了一筆813,105美元的免息貸款,並於同年悉數償還。
2014年,本公司從大全集團獲得10,821,462美元的無息貸款,其中8,115,813美元已於同年償還。此外,截至2014年12月31日,公司從大全集團購買了總計486,948美元的固定資產,欠大全集團的固定資產為1,339,128美元。
2015年,本公司從大全集團獲得150435.50億美元的免息貸款,並於同年償還202.172.57億美元。
與鎮江大全的關聯方交易
2013年,公司向鎮江大全出售了價值8,871,220美元的晶圓和價值4,600,646美元的多晶硅。
2014年,該公司向鎮江大全出售了價值6,534,133美元的晶圓和3,020,187美元的多晶硅。
2015年,公司向鎮江大全出售了價值2,885,057美元的晶圓和價值8,226,182美元的多晶硅。
與大全太陽能的關聯方交易
2013年,本公司從Daqo Solar獲得了76,881,392美元的免息貸款,並於同年償還了28,379,678美元。
2014年,本公司從Daqo Solar獲得了157,241,390美元的免息貸款,並於同年償還了166,231,092美元。此外,該公司還向Daqo Solar出售了價值9,595,680美元的晶圓。
2015年,本公司從Daqo Solar獲得了127,060,826美元的免息貸款,並於同年償還了151,990,672美元。此外,該公司還向Daqo Solar出售了價值783,705美元的晶圓。
與新疆大全投資的關聯方交易
2013年,本公司從新疆大全投資獲得58,389,643美元的免息貸款,並於同年償還40,193,785美元。
75 |
2014年,本公司從新疆大全投資獲得了98,367,234美元的免息貸款,並於同年償還了93,219,846美元。
2015年,本公司從新疆大全投資獲得了72,946,700美元的免息貸款,並於同年償還了73,252,506美元。2015年8月,本公司董事會和審計委員會批准了新疆大全的重組計劃,以滿足中國法律對其在全國證券交易所上市和在中國上市的若干法律要求。根據重組計劃,新疆大全投資認購了新疆大全新發行的股權,佔新疆大全已發行總股本的1%,重組已於2015年12月完成。
與南京大全的關聯方交易
2013年,本公司與南京大全公司達成協議,將貸款延長一年,免息。
2014年,本公司從南京大全獲得了973,898美元的免息貸款,並於同年償還了2,921,693美元。此外,該公司還向南京大全出售了價值112美元的多晶硅 。
2015年,本公司從南京大全獲得了13,456,861美元的免息貸款,並於同年償還了13,456,861美元。
與 大全新材料的關聯方交易
大全新材料為重慶大全的可變權益實體 ,本公司於2013年12月31日解除大全新材料的合併。
2014年,本公司從大全新材料獲得7,729,501美元的免息貸款,並於同年償還了4,600,117美元。此外,根據與大全新材料簽訂的租賃協議,公司於2014年錄得租金開支1,071,287元。
2015年,本公司從大全新材料獲得11,082,241美元的免息貸款,並於同年償還11,285,114美元。此外,根據與大全新材料簽訂的租賃協議,本公司於2015年度錄得租金開支1,050,661美元。
與重慶大全泰來的關聯方交易
重慶大全泰來電氣有限公司,又名重慶大全泰來,是大全集團全資擁有的公司。
2014年,本公司以2,724,790美元的價格從重慶大全泰來購買了設備。
2015年,本公司向重慶大全泰來購買固定資產和原材料,金額分別為375,528美元和9,938美元。同年,本公司從重慶大全泰來獲得6,367,640美元的免息貸款,並償還了6,367,640美元。同年,公司向重慶大全泰來出售固定資產6,458美元。
與大全集團其他子公司的關聯方交易
2013年,本公司從大全集團的其他子公司購買了設備,採購成本為157,742美元。
2014年,本公司以3,989,686美元的價格從大全集團的其他子公司購買了設備,並於同年獲得了636美元的免息貸款。
於2015年,本公司向大全集團其他附屬公司購入固定資產及原材料,金額分別為3,488,330美元及22,817美元,並於同年償還利息 5,295美元。
與杜克精英有限公司的關聯方交易
於2015年2月,由向旭先生、我們的董事及大全集團的總裁全資擁有及控制的英屬維爾京羣島公司杜克精英有限公司購買了1,025,641股美國存託憑證,相當於25,641,025股普通股,作為本公司美國存託憑證的包銷後續發售,按與發售中發售的其他美國存託憑證相同的價格,每股美國存托股份19.50美元,以及按相同的條款購入。
76 |
僱傭協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--僱用協議”。
股票激勵
有關我們授予董事、高級管理人員和其他個人的股票期權和其他股票購買權利的説明,請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工-B薪酬-股票激勵計劃”。
C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
項目8.財務信息
A. | 合併報表和其他財務信息 |
見“項目18.財務報表”。
法律訴訟
我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人,我們不知道有任何重大法律或行政訴訟受到威脅 。我們可能會不時受到在正常業務過程中出現的各種法律或行政程序的影響。
股利政策
我們沒有宣佈或支付任何股息 我們的普通股或美國存託憑證。我們目前沒有計劃在不久的將來宣佈和支付我們的股票或美國存託憑證的任何股息。 我們目前打算保留我們的可用資金和任何未來的收益來運營和擴大我們的業務。
我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求。中國現行法規限制了我們子公司向我們支付股息的能力。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們主要依靠我們全資擁有的運營子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而我們運營子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們的借款或支付股息的能力產生實質性的不利影響。”
根據我們的第三次修訂和重新修訂的組織章程以及適用的法律,我們的董事會完全有權決定是否建議向股東分配股息,任何分配都需要得到我們股東的批准。 即使我們的董事會決定建議派息,股息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營 和收益、資本金要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付股息,我們將向我們的美國存托股份持有人支付與我們普通 股票持有人相同的金額,符合存款協議的條款,包括根據該協議應支付的費用和開支。我們的美國存託憑證和普通股(如果有的話)的現金股息將以美元支付。
B. | 重大變化 |
除本年度報告 的其他部分披露外,自我們的經審計綜合財務報表在本年度報告中包括 之日起,我們沒有經歷任何重大變化。
項目9.報價和清單
A. | 產品介紹和上市詳情 |
我們的美國存託憑證自2010年10月7日起在紐約證券交易所上市,每個美國存託憑證相當於25股普通股,交易代碼為“DQ”。在2012年12月21日之前,我們每一股美國存托股份代表五股普通股。我們於2012年12月21日將美國存托股份與普通股的比例從1個美國存托股份代表5股普通股調整為1個美國存托股份代表25股普通股。這一比例變化的效果與美國存托股份5取1的反向拆分效果相同。下表提供了我們在紐約證券交易所的美國存託憑證在所示期間的最高和最低交易價格。為便於比較,2012年12月21日之前的美國存托股份價格已進行追溯調整,以反映於2012年12月21日生效的美國存托股份 與普通股比例變化。
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交易價格 | ||||||||
高 | 低 | |||||||
年度最高和最低 | ||||||||
2011 | 74.85 | 7.05 | ||||||
2012 | 20.75 | 3.40 | ||||||
2013 | 49.59 | 4.02 | ||||||
2014 | 56.98 | 21.78 | ||||||
2015 | 31.79 | 11.30 | ||||||
季度高點和低點 | ||||||||
2014年第一季度 | 56.98 | 33.71 | ||||||
2014年第二季度 | 46.75 | 21.78 | ||||||
2014年第三季度 | 48.18 | 23.55 | ||||||
2014年第四季度 | 44.40 | 23.06 | ||||||
2015年第一季度 | 29.27 | 17.70 | ||||||
2015年第二季度 | 31.79 | 21.26 | ||||||
2015年第三季度 | 24.41 | 11.30 | ||||||
2015年第四季度 | 19.44 | 11.89 | ||||||
月度高點和低點 | ||||||||
2015年10月 | 19.44 | 15.61 | ||||||
2015年11月 | 16.83 | 11.89 | ||||||
2015年12月 | 17.98 | 15.54 | ||||||
2016年1月 | 19.50 | 18.21 | ||||||
2016年2月 | 20.90 | 13.59 | ||||||
2016年3月 | 19.50 | 16.03 | ||||||
2016年4月(至2016年4月5日) | 19.36 | 17.85 |
B. | 配送計劃 |
不適用。
C. | 市場 |
請參閲“-A.產品和列表詳情 ”。
D. | D.出售股東 |
不適用。
E. | E.稀釋 |
不適用。
F. | F.發行債券的費用 |
不適用。
項目10.補充信息
A. | 股本 |
不適用。
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
我們是一家開曼羣島公司,我們的事務受我們的組織章程大綱和章程細則(經不時修訂)以及開曼羣島公司法(經不時修訂,以下簡稱公司法)管轄。以下是本公司於本年度報告日期生效的第三份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的主要條款摘要 有關本公司普通股的重大條款。
78 |
董事會
我們由董事會管理,董事會成員不少於五人。我們的董事會目前有九名成員。委任董事的條件可能是董事將在下一屆或隨後的年度股東大會上自動退任。
董事會會議可由任何董事會成員根據本公司第三次修訂和重新修訂的《公司章程》 在任何必要的時間召開。
如果出席會議的人數達到法定人數,董事會會議有權作出合法和有約束力的決定。根據本公司第三份經修訂及重訂的備忘錄及組織章程細則,本公司董事會處理事務所需的法定人數可由董事會確定,除非有此規定,否則應為當時在任董事的過半數。在任何董事會會議上,每名董事(無論是由其出席或由其替代出席)均有權投一票。
董事會會議上提出的問題,須經出席會議或派代表出席的董事會成員以簡單多數票表決。如表決結果為平局,主席有權投第二票或決定票。我們的董事會也可以在未經會議的情況下,以書面一致同意的方式通過決議。
另見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--董事的職責”和“--董事和執行人員的條款”。
普通股
一般信息
我們所有的已發行普通股 均已繳足股款且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東 可以自由持有和投票他們的股份。
股息權
根據公司法,我們普通股的持有者 有權獲得董事會可能宣佈的股息。
投票權
每股普通股有權就普通股有權投票的所有事項投一票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決 ,除非要求投票表決。持有至少10%股份的任何一名或多名股東可要求投票表決,以使 有權親自或委派代表出席會議。
股東大會所需的法定人數為至少持有本公司所有已發行有表決權股本總和不少於三分之一的股東 親自出席或委派代表出席並有權投票。股東大會可每年舉行一次,並可由本公司董事會主動召開,或應持有本公司總股本不少於三分之一的股東向董事提出要求,因為該日持有本公司股東大會投票權。召開我們的年度股東大會和其他股東大會至少需要提前7天通知 。
股東將通過的普通決議需要股東大會上普通股所投贊成票的簡單多數,而特別決議則需要不少於普通股所投票數的三分之二的贊成票。如更名等重要事項,需要特別決議。普通股持有人可通過普通決議案作出某些更改,包括更改本公司法定股本金額、合併及 將本公司全部或任何股本分成多於本公司現有股本的股份,以及註銷任何股份。
79 |
股份轉讓
在本公司經修訂及重訂的第三份組織章程大綱及細則(視何者適用而定)的限制下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事 也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非(A)轉讓文書已提交給我們,並附有與之相關的普通股的證書和我們的董事會可能合理地 要求的其他證據,以表明轉讓人有權進行轉讓;(B)轉讓的股票沒有任何有利於我們的留置權; 或(C)就此向我們支付紐約證券交易所可能確定應支付的最高金額,或我們的董事會可能不時要求的較低金額。
如果我們的董事拒絕登記轉讓, 他們應在轉讓書提交之日起兩個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。轉讓登記可於14天前在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知後暫停登記,並在本公司董事會不時決定的時間及期間內關閉登記冊,但轉讓登記不得暫停登記 或關閉登記冊超過30天。
清算
在清盤時或 其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)返還資本時,可供普通股持有人分配的資產應按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,則資產將進行分配,以便損失由我們的股東按比例承擔。
贖回股份
在公司法條文的規限下,吾等可按可贖回的條款、吾等的選擇或持有人的選擇、以特別決議案所釐定的條款及方式發行股份。
股份權利的變動
在公司法條文的規限下,任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利,經該類別股份的大多數已發行股份的持有人 書面同意或該類別股份的 持有人在股東大會上通過的特別決議案批准,均可更改。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而, 我們將向股東提供年度審計財務報表。請參見“-H.所顯示的文檔”。
對擁有股份的權利的限制
擁有我們股票的權利不受任何限制。
披露股東所有權
我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有規定股東持股必須披露的持股門檻。
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要求註冊權和表格F-3註冊權
當我們有資格在 Form F-3上註冊時,持有我們至少10%的未償還可註冊證券的持有人有權要求我們在Form F-3下提交關於其證券的要約和出售的註冊 聲明。
但是,在下列情況下,我們沒有義務進行要求登記或F-3表格登記:(1)我們通知提出要求登記的證券持有人我們打算在180天內進行公開發行;(2)我們出售的證券的金額對公眾的總價低於5,000,000美元,或(3)我們向提出要求的持有人提供一份由我們的首席執行官 簽署的證書,聲明根據董事會的善意判斷,提交此類註冊聲明將對我們和我們的股東造成重大損害。在第(3)項的情況下,我們不能在任何12個月期間內行使延期權利超過一次。
沒有償債基金
我們的普通股不受 償債基金條款約束。
C. | 材料合同 |
除在正常業務過程中及本年報“第4項.本公司資料--業務概覽”或本年報其他部分所述外,吾等並無訂立任何其他重大合約。
D. | 外匯管制 |
見“第4項.公司信息 -B.業務概述-法規-外幣兑換.”
E. | 税收 |
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但開曼羣島簽署的文書或納入其管轄範圍的文書可能適用的印花税除外。 開曼羣島不是任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制 。
中國税制
根據2008年1月1日之前生效的中國税法,外商投資企業支付給外國投資者的股息,如我們在中國的子公司支付給我們的股息,可以免徵中國預提税金。根據《中國企業所得税法》及其於2008年1月1日生效的實施細則 ,中國的所有內外資公司統一按25%的税率繳納企業所得税,而中國子公司向其外國母公司支付的股息則按10%的税率徵收預扣税, 除非該外國母公司註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了減收預提税額的税收協定,或者根據中國税法免除或降低了該税種。
根據企業所得税法,根據中國以外司法管轄區的法律組織且其“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為 中國居民企業,因此應按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。根據《企業所得税法實施細則》,“事實上的管理機構”被定義為對企業的經營活動、人事和人力資源、財務和金庫以及財產和其他資產的收購和處置擁有物質和全面管理和控制的機構。此外,國家税務總局2009年4月22日發佈的通知規定,“由中國公司或中國公司集團控制的外國企業” 將被歸類為“常駐企業”,其“事實上的管理機構”設在中國 內,條件如下:(一)負責其日常經營的高級管理和核心管理部門主要在中國履行職能;(二)其財務和人力資源決策須經在中國的人員或機構決定或批准;(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議紀要和文件 位於中國或保存在中國;及(Iv)有投票權的企業董事或高級管理人員的半數以上居住在中國。然而,, 目前尚不清楚中國税務機關將如何對待由中國自然人控制的海外公司,而不是像開曼羣島這樣的中國企業。上述標準並不直接適用於開曼羣島 ,因為開曼羣島目前由中國個人實益擁有,並非“由中國公司或中國企業集團控制的外國企業”。然而,在確定Daqo Cayman的居住地時,這些標準可能被認為是相關的。因此,我們不能向您保證,大科開曼不會被視為中國居民企業。
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如果大橋開曼羣島根據企業所得税法被歸類為居住在中國的企業,則非中國居民的企業美國存托股份持有人可能要就大橋開曼羣島支付的股息徵收10%的預扣税(如果是非中國居民的個人美國存托股份持有人則為20%),並對出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證所實現的收益徵收10%的税 (對於非中國居民的美國存托股份持有者個人為20%)。此外,企業所得税法律法規還規定,居民企業直接投資於另一居民企業的,投資居民企業從被投資居民企業獲得的股息,在一定條件下免徵 所得税。因此,如果開曼羣島根據企業所得税法被歸類為居民企業,我們從中國子公司獲得的股息 可以免徵預扣税。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論摘要 美國聯邦所得税考慮事項,涉及持有美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)的美國持有者(定義見下文)對我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置。 根據修訂後的“美國國税法”(下稱“守則”),持有美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税考慮事項。本討論基於自本年度報告之日起生效的現行美國聯邦所得税法,該法律可能會有不同的解釋或更改, 可能具有追溯力。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人投資情況很重要,包括受特殊税收規則約束的投資者(例如,金融機構、保險公司、經紀自營商、合夥企業及其合作伙伴、免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者的投資者、擁有(直接、間接或建設性)10%或更多有表決權股票的投資者),將持有美國存託憑證或普通股作為跨境交易的一部分的投資者、對衝、轉換、推定出售或用於美國聯邦所得税目的的其他綜合交易的投資者、選擇了按市值計價的會計方法的證券交易者、 或功能貨幣不是美元的投資者)。此外,本討論不涉及美國聯邦財產、贈與、聯邦醫療保險和替代最低税,或任何非美國、州或地方税考慮因素, 與我們美國存託憑證或普通股的所有權和處置有關。請每位美國持股人就投資美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問 。
一般信息
在本討論中,“美國持有者”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人,即(I) 美國公民或美國居民的個人,(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據美國或其任何州或 區的法律創建或組織的公司或其他應按公司徵税的實體。(Iii)其收入可計入美國聯邦所得税總收入中的遺產,而不論其來源為何,或(Iv)信託(A)其管理受美國聯邦法院的主要監督,且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)以其他方式有效地被選為《法典》下的美國人。
如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人,則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議合夥企業和持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股向其税務顧問諮詢 。
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就美國聯邦所得税而言,一般預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此,美國存託憑證的普通股存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外國投資公司 考慮
非美國公司,如我公司,在任何課税年度,如(I)其總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入構成,或(Ii)其資產價值的50%或以上(按季度平均值確定) 為生產或持有被動收入而生產或持有,則在美國 聯邦所得税目的下,將被歸類為“被動外國投資公司”(或“PFIC”)。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,公司的商譽和其他未登記的無形資產通常被考慮到確定其資產價值的 。我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額,並從我們直接或間接擁有超過25%(按價值計算)的股票的任何其他公司的收入中賺取按比例分配的 。
基於我們的收入和資產,我們不認為我們在截至2015年12月31日的納税年度是PFIC,我們預計在未來的納税 年度不會成為PFIC,儘管在這方面不能保證。儘管我們目前預計我們的資產或活動在可預見的將來不會以會導致我們成為PFIC的方式發生變化,但不能保證我們的業務計劃 不會以影響我們的PFIC地位的方式發生變化。由於相關規則的應用存在不確定性,而且PFIC的地位是每年作出的事實密集型確定,因此不能保證我們不會或將不會被歸類為PFIC。
下面“分紅”和“出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股”項下的討論是基於我們不會被歸類為 美國聯邦所得税目的的PFIC的基礎上編寫的。如果我們被歸類為本課税年度或任何後續課税年度的PFIC,則適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“被動型外國投資公司規則”中進行討論。
分紅
根據下面討論的PFIC規則, 根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的當前或累計收益和利潤中對ADS或普通股支付的任何現金分配(包括預扣的任何税款),通常將作為股息收入計入美國持有者在實際或建設性收到的當天的股息收入,如果是ADS,則由美國持有者 或如果是普通股,則由美國持有者計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則 來確定我們的收入和利潤,因此支付的任何分配通常都將報告為美國聯邦所得税用途的“股息”。如果滿足某些條件,非公司接受者將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率 納税,條件包括(1)美國存託憑證或普通股(視情況而定)可隨時在美國成熟的證券市場交易,或者,如果我們 有資格享受與美國的全面税收條約的好處,美國財政部長認為就本條款而言,該條約是令人滿意的,其中包括信息交換計劃,(2)在支付股息的課税年度和上一課税年度,我們既不是被動型外國投資公司,也不被視為被動型外國投資公司(如下所述),以及(3)滿足某些持有期要求。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市,紐約證券交易所是美國一個成熟的證券市場, 只要美國存託憑證繼續在紐約證券交易所上市,將被視為在成熟的證券市場上隨時可以交易。不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年會被視為可在美國成熟的證券市場上交易。由於我們預計我們的普通股 不會在美國成熟的證券市場上市,因此我們為不受美國存託憑證支持的普通股支付的股息 目前是否符合降低税率所需的條件尚不清楚。然而,如果本公司根據《中華人民共和國企業所得税法》(見上文《中國税務》)被認定為中國居民企業,則本公司可能有資格享受美中所得税條約的好處(美國財政部長已認定該條約就此目的而言令人滿意),並就本公司的美國存託憑證或普通股支付股息,而無論該等股息是否由本公司的美國存託憑證支持,都將被視為合格股息收入。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,以瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得針對我們的美國存託憑證或普通股的股息的降低税率 。預計從美國存託憑證或普通股收到的股息不符合公司收到的股息扣減的資格。
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出於美國外國税收抵免的目的,股息通常被視為來自外國的收入。如果根據《中國企業所得税法》,我們被視為中國居民企業,則美國持有者可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税。受一系列複雜限制的限制,美國持有者可能有資格就因美國存託憑證或普通股收到的股息而徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。未選擇為外國扣繳税額申請外國税收抵免的美國持有者可以為此類扣繳申請扣除美國聯邦收入 税收,但僅限於該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份。管理外國税收抵免的規則很複雜。因此,建議每個美國持有者向其税務顧問諮詢有關可用性的問題。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
根據下面討論的PFIC規則, 美國持股人一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時確認資本收益或虧損,其金額等於出售時變現的金額與美國持有者在該等美國存託憑證或普通股中的調整税基之間的差額 。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期的,通常是美國來源的收益或虧損,用於美國外國税收抵免目的。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。資本損失的扣除可能會受到限制 。若根據中國企業所得税法,吾等被視為中國居民企業,而出售美國存託憑證或普通股所得收益須在中國繳税,則有資格享有美國與中國所得税條約利益的美國持有人可選擇將該收益視為來自中國的收入。如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置 徵收外國預扣税,包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免,請美國 持有人諮詢他們的税務顧問。
被動外商投資公司規則
如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內,我們被歸類為PFIC,並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇 (如下所述),否則無論我們是否仍然是PFIC,美國持有人通常都將受到具有懲罰性影響的特別税收規則的約束。對於(I)我們向美國持有人作出的任何超額分派(通常指在應税年度向美國持有人支付的任何分派,超過在納税前三個納税年度支付的平均年分派的125%,或如果較短,則超過美國持有人對美國存託憑證的持有期)或普通股,以及(Ii)因出售或其他處置(包括質押)美國存託憑證或普通股而變現的任何收益。根據這些PFIC規則:
· | 此類超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股的期間按比例分配; |
· | 分配給本納税年度的金額,以及在我們是PFIC的第一個納税年度(“Pre-PFIC年度”)之前的美國持有者持有期間內的任何納税年度,將作為普通收入納税; |
· | 分配給前一個課税年度(PFIC之前的年度除外)的金額將按適用於美國持有人的有效最高税率徵税。 |
· | 將對除PFIC之前年度以外的前一個課税年度徵收相當於一般適用於少繳税款的利息費用的附加税。 |
如果我們在任何課税年度 由美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股,而我們的任何非美國子公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,該美國持有人 將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。建議每個美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何 子公司諮詢其税務顧問。
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如果美國存託憑證在紐約證券交易所定期交易,則持有美國上市公司股票的美國持有者可以對我們的美國存託憑證做出按市值計價的選擇,以不受上述税收待遇的影響。我們預計,美國存託憑證應符合在紐約證券交易所定期交易的資格,但可能不會在這方面做出任何保證。如果美國持有人按市值選擇美國存託憑證(但不包括我們的普通股),該美國持有人將在我們被視為該美國持有者的PFIC的每一年的收入中計入一筆 金額,該金額等於該美國持有人納税年度結束時該美國存託憑證的公平市場價值相對於美國持有者在該等美國存託憑證中的調整基準的超額(如果有的話)。美國持有者將被允許扣除在納税年度結束時調整後的美國存託憑證的基礎相對於其公平市場價值的超額部分(如果有)。但是,只有在美國持有者在之前納税年度的收入中包含的美國存託憑證按市值計價的任何淨收益範圍內,才允許扣除。 美國持有者在按市值計價的選舉中計入的收入,以及實際出售或以其他方式處置美國存託憑證的收益 將被視為普通收入。普通虧損處理也將適用於美國存託憑證按市值計價的任何虧損的可扣除部分,以及在實際出售或處置美國存託憑證時實現的任何虧損,前提是該等虧損的金額 不超過該等美國存託憑證以前計入的按市價計價的淨收益。美國存託憑證中的美國持有者基準將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何此類收入或虧損金額。
由於不能對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選舉,因此美國持有者可以繼續遵守PFIC規則, 關於其在我們持有的任何投資中的間接權益,這些投資出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權 。
我們不打算準備或提供使美國持有人能夠進行合格選舉基金選舉(“QEF選舉”)的信息, 如果可用,這將導致税收待遇不同於上述對PFIC的一般税收待遇。因此,每個美國持有者都應該假設QEF選舉將不可用。
如果美國持有人在任何一年中持有美國存託憑證或普通股,而我們就該美國持有人而言被視為PFIC,則美國持有人通常將被要求 提交美國國税局表格8621。敦促美國持有者就其在美國存託憑證或普通股投資中適用PFIC規則的問題諮詢其税務顧問。
信息報告
美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股的股息和收益的信息 。建議每個美國持有者就美國信息報告規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。
此外,持有“指定的外國金融資產”的美國持有者,包括非美國公司的股票,並且在納税年度內所有外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高的金額),可能被要求在該年度的納税申報單上附上美國國税局要求的與該等指定的外國金融資產有關的信息。未能及時提供所需信息的美國持有者可能會受到處罰。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問,以瞭解其根據本法律承擔的報告義務。
F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
G. | 專家發言 |
不適用。
H. | 展出的文件 |
我們必須遵守《1934年證券交易法》或《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據交易法,我們 必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,對於2011年12月15日之前結束的財政年度,我們被要求在每個財政年度結束後六個月內(即12月31日)提交20-F表格;以及(2)在2011年12月15日或之後結束的財政年度,我們必須在每個財政年度結束後四個月內提交20-F表格。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站,其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子 備案的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。報告和其他信息的副本在存檔後也可以免費查閲,並可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中按規定的費率獲得,公共參考設施位於華盛頓特區20549號華盛頓特區1580室NE.100F Street。公眾可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。作為一家外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提交和內容的規則,高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告 和短期回籠利潤條款的約束。
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我們將向我們的美國存託憑證託管機構摩根大通銀行提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告以及 通信。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並應我們的要求將寄存人從我們收到的股東大會通知 中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
I. | 子公司信息 |
有關我們子公司的列表,請參閲 “第4項.關於Company-C組織結構的信息。”
第11項關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的利率風險敞口主要 涉及我們的短期和長期借款產生的利息支出,以及主要以計息銀行存款形式持有的超額現金產生的利息收入。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。截至2015年12月31日,我們有1.701億美元的未償還長期銀行借款,主要採用浮動利率,該利率每12個月根據中國政府的標準利率進行調整。截至2015年12月31日,銀行長期借款的加權平均利率為5.68%。我們目前沒有從事任何利率對衝活動。假設利率上升5個百分點,我們在截至2015年12月31日的一年中的利息支出將增加約70萬美元。
外匯風險
我們幾乎所有的收入和大部分支出都是以人民幣計價的。我們的外匯風險敞口主要涉及(1)歐元或美元的收入或我們未來可能在國際市場銷售我們的光伏產品的收入,(2)我們2010年10月首次公開募股(IPO)的一小部分美元 收益,其中大部分或幾乎全部我們預計將隨着時間的推移將 轉換為人民幣,用於“第14項.擔保持有人使用 收益的權利的實質性修改”和(3)我們需要不時支付的以美元和歐元計價的設備購買價格。我們 認為外幣風險的影響不大,我們沒有使用任何遠期合約、貨幣借款或 衍生品工具來對衝我們面臨的外幣兑換風險。雖然總的來説,我們對外匯風險的敞口應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元兑人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而我們使用美元作為我們的功能貨幣和報告貨幣,而美國存託憑證將以美元進行交易。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件和中國外匯政策變化等因素的影響。
如果我們需要在中國內部將美元兑換成人民幣用於我們的運營、收購或其他用途,人民幣對美元的升值將 對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。就我們尋求將人民幣兑換成美元的程度而言, 人民幣對美元的貶值將對我們從兑換中獲得的美元金額產生不利影響。 截至2015年12月31日,我們擁有人民幣計價的現金、現金等價物和短期投資人民幣2.07億元人民幣和美元計價的現金、現金等價物和短期投資270萬美元。假設截至2015年12月31日,我們已將270萬美元的美元現金、現金等價物和短期投資按1.00美元的匯率兑換成人民幣6.4778元,那麼這些現金、現金等價物和短期投資將是1750萬元人民幣。假設人民幣兑美元升值10%,這些現金、現金等價物和短期投資將減少到1580萬元人民幣。
第12項股權證券以外的其他證券的説明
A. | 債務證券 |
不適用。
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B. | 認股權證和權利 |
不適用。
C. | 其他證券 |
不適用。
D. | 美國存托股份 |
我們的美國存托股份持有者可能 必須支付的費用
作為美國存托股份持有者,您需要 向開户銀行支付以下手續費:
託管銀行可向發行美國存託憑證的每個人收取費用,包括但不限於針對股票存款的發行、與股份分派、 權利和其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票拆分的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已存入證券的任何交易或事件的發行,以及每個因提取已存入證券或因任何其他原因而交出美國存託憑證或其美國存託憑證被取消或減少的人,每發行、交付、減少、註銷或交出100個美國存託憑證 (或其任何部分),每100個美國存託憑證 (或其任何部分)收取5美元。視情況而定。託管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在支付保證金之前收到的與股份分配、權利和/或其他分配有關的足夠的證券和財產。
美國存托股份持有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據吾等宣佈的股票股息或股票拆分或根據有關美國存託憑證或存入的證券或美國存託憑證的分發而進行的股票交換),應 產生以下額外費用:
· | 轉讓經證明的或直接登記的美國存託憑證,每件美國存託憑證收費1.50美元; |
· | 根據存款協議進行的任何現金分配,每美國存托股份最高收取0.05美元的費用; |
· | 託管人在管理美國存託憑證時提供的服務,每美國存托股份每日曆年(或其部分)最高收取0.05美元的費用(這筆費用可在每個日曆年定期向美國存託憑證持有人收取,應自託管銀行在每個日曆年確定的一個或多個記錄日期起向美國存託憑證持有人收取,並應按下一條後續規定中所述的方式支付); |
· | 報銷託管人和/或託管人的任何代理人 (包括但不限於託管人和代表持有人因遵守外國外匯管制條例或任何與外國投資有關的法律或法規而產生的費用、收費和開支)與股票的服務、交付已存入的證券或其他與託管人或其託管人遵守適用法律有關的費用、費用和支出。規則或條例(該收費應在保管人確定的一個或多個記錄日期起按比例對持有人進行評估,並由保管人通過向此類持有人開具帳單或從一次或多次現金紅利或其他現金分配中扣除此種費用而由保管人自行決定支付); |
· | 證券分派費用(或與分派有關的證券銷售費用),該費用的金額為 金額,相當於美國存託憑證的籤立和交付費用,該費用本應因存放這些證券而收取(將所有此類證券視為股票),但這些證券或出售這些證券所得的現金淨額 卻由託管機構分配給有權獲得這些證券的持有人; |
· | 股票轉讓或其他税費及其他政府收費; |
· | 電報、電傳和傳真傳輸及交付費用應您的要求而產生,與股票的存放或交付有關 ; |
· | 登記與存入或提取存入的證券有關的任何適用登記冊上存入的證券的轉讓或登記費用;以及 |
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· | 保管人將外幣兑換成美元的相關費用。 |
美國存託憑證持有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、存管證券或分銷支付託管人或託管機構應支付的任何税款或其他政府費用。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費,託管機構可(I)從任何現金分配中扣除其金額,或(Ii)出售(公開或私下出售)存放的證券,並從此類出售的淨收益中扣除所欠金額。在任何一種情況下,美國存託憑證持有人仍對任何差額承擔責任。此外,如果未支付任何税款或政府收費,託管機構也可拒絕登記、登記轉讓、拆分或合併已交存的證券,或撤回已交存的證券,直至支付此類款項為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府費用, 託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額,或者在非現金分配的情況下, 出售分配的財產或證券(通過公開或私人銷售)來支付此類税款,並將任何剩餘的淨收益分配給有權獲得該款項的美國存託憑證持有人。
根據我們與託管人之間不時達成的協議,我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。託管機構直接向存入股票的投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用,或為提取目的而交出美國存託憑證或向其代理的中介機構收取費用。託管機構收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售部分可分配財產 以支付費用。託管人可以通過從現金分配中扣除,或通過直接向投資者付款,或通過向代表投資者的參與者的記賬系統賬户收費來收取託管服務的年費。託管人一般可拒絕向任何持有人提供服務,直至該持有人就該等服務或其他方面所欠的費用及開支付清為止。 上述收費可不時經吾等與託管人協議修訂。
託管人向我們支付的費用和其他款項
開户銀行可根據吾等和開户銀行可能不時商定的條款和條件,通過提供固定金額或就美國存托股份計劃收取的部分存託費用或其他方式,向我們報銷 根據存款協議設立的美國存托股份計劃所產生的某些費用。在截至2015年12月31日的一年中,我們沒有從託管銀行收到任何付款 作為我們與建立和維護美國存托股份計劃相關的費用的報銷 。2012年12月,我們通知開户銀行將我公司股份比例從每股美國存托股份5股 股改為每股美國存托股份25股。根據我公司與開户銀行的協議,後者 停止任何報銷和豁免,並向我公司收取100萬美元的“終止/修改費用”。
第 第二部分
項目13.違約、拖欠股息和拖欠股息
不適用。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
以下“收益的使用” 信息涉及:
· | 本公司首次公開發行9,200,000股美國存託憑證(美國存託憑證)的F-1表格註冊説明書(檔案號333-164307),相當於46,000,000股普通股,該註冊説明書於2010年10月6日被美國證券交易委員會宣佈生效; |
· | 於2014年5月2日生效的F-3表格(檔號:333-195239)登記本公司最多150,000,000美元普通股的註冊聲明,包括以美國存託憑證、優先股和認股權證為代表的普通股,以及日期為2014年5月15日的招股説明書 ,根據該補充説明書,吾等以每股29美元的發行價發售2,000,000,000股美國存託憑證,相當於50,000,000股普通股,即2014年5月的發售。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司擔任2014年5月發行的承銷商 ;以及 | |
· | 於2015年1月7日生效的F-3表格登記聲明(檔號:333-201223),要求登記最多150,000,000美元的普通股,包括以美國存託憑證、優先股和認股權證為代表的普通股,以及日期為2015年2月5日的招股説明書補編,根據該説明書,我們發售 1,540,000股美國存託憑證,相當於38,500,000股普通股,由我們按每股美國存托股份19.5美元的發行價或2015年2月的發行價出售。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司在2015年2月的發行中擔任承銷商。 |
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我們從2014年5月的發行中獲得了5460萬美元的淨收益 。我們因2014年5月的發行而發生並支付給他人的費用總計340萬美元,其中包括260萬美元的承銷折扣,23,500美元的承銷商FINRA相關費用的報銷 和80萬美元的其他費用。
我們從2015年2月的發售中獲得了2,800萬美元的淨收益 。我們因2014年5月的發行而產生並支付給他人的費用總計210萬美元,其中包括140萬美元的承銷折扣、向承銷商報銷的23,050美元的FINRA相關費用 和70萬美元的其他費用。
截至本年度報告日期,我們已使用了從首次公開募股、2014年5月發售和2015年2月發售收到的所有淨收益。在我們2014年5月發售的淨收益中,2,530萬美元用於建造廠房、建築和設施,29.3美元用於購買和安裝機器和設備。至於2015年2月的發售,我們已將所得款項淨額全部用作一般企業用途,包括研究第三期甲擴建項目及營運資金的可行性。
本 項中描述的付款均不是直接或間接支付給我們的董事、高級管理人員、普通合夥人或他們的聯繫人,或任何擁有我們10%或更多普通股的人,或我們的關聯公司。
項目15.控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序 旨在提供合理保證,確保在指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告中需要披露的信息,並將其累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。 我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了我們根據《交易法》頒佈的第13a-15(E)或15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。截至2015年12月31日。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至該日期,規則13a-15(B)或15d-15(B)所要求的披露控制程序自2015年12月31日起生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制,這一術語在1934年《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制合併財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制系統可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層對截至2015年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時,它使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》(2013年框架)中確立的標準。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2015年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所,負責審計我們截至2015年12月31日的綜合財務報表,也審計了截至2015年12月31日的財務報告內部控制的有效性。
獨立註冊公眾報告 會計師事務所
致董事會和股東
大全新能源:
89 |
我們對大全新能源及其子公司(“本公司”)截至2015年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,審計依據為內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。公司管理層負責對財務報告進行有效的內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是根據我們的審計對 公司的財務報告內部控制發表意見。
我們根據 美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理確定財務報告是否在所有重要方面都保持了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計 為我們的意見提供了合理的基礎。
公司對財務報告的內部控制是由公司主要行政人員和主要財務人員或履行類似職能的人員設計或監督的程序,並由公司董事會、管理層和其他人員實施,以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制合併財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄應合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理的 保證交易被記錄為必要的,以便根據公認的會計原則編制合併財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於內部控制對財務報告的固有侷限性,包括可能存在串通或控制管理不力的可能性, 由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報可能無法及時防止或發現。此外,對未來期間財務報告內部控制有效性的任何評估 都有可能因為條件的變化而變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能惡化。
我們認為,截至2015年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
本公司亦已根據美國上市公司會計監督委員會的準則,對本公司截至2015年12月31日止年度及截至該年度的綜合財務報表及相關財務報表附表1所載的綜合財務報表及相關財務報表附表進行審計,而我們於2016年4月7日的報告就該等綜合財務報表及財務報表附表表達了無保留意見。
/s/Deloitte Touche Tohmatsu註冊會計師有限責任公司
上海,中國
April 7, 2016
財務內部控制的變化 報告
在截至2015年12月31日的年度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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項目16A。審計委員會財務專家
我們的董事會已經決定,我們的審計委員會主席、獨立董事(根據紐約證券交易所公司治理規則第303A節和交易所法案規則10A-3規定的標準)Wong先生為我們的審計委員會財務專家。
項目16B。道德準則
我們的董事會通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的道德準則,其中包括一些專門適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席營銷官、首席運營官、首席技術官、 副總裁和為我們履行類似職能的其他人員的條款。我們已在我們的網站http://dqsolar.investorroom.com/.上發佈了一份我們的商業行為準則和道德規範
項目16C。首席會計師費用和 服務
下表列出了以下指定類別的費用總額,這些費用與我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所提供的某些專業服務有關。在下列期間,我們沒有向我們的獨立註冊會計師事務所支付任何其他 費用。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | ||||||||||
(單位:千美元) | ||||||||||||
審計費(1) | 700 | 890 | 1,011 | |||||||||
税費(2) | — | — | — |
(1) | “審計費用”是指我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度財務報表和審查我們的比較中期財務報表而提供的專業服務所收取的總費用。 |
(2) | “税費”是指我們的獨立註冊會計師事務所為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務所收取的總費用。 |
我們審計委員會的政策是預先批准德勤會計師事務所提供的所有審計和非審計服務,包括審計服務、審計相關服務、税務服務和上述其他服務,但審計委員會在完成審計之前批准的服務除外。
項目16D。豁免審計委員會的上市標準
不適用。
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券
2015年8月26日,我們的董事會 批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,我們公司可以在2015年8月26日至2016年8月25日期間回購最多1000萬美元的我們的普通股或美國存託憑證。股份回購計劃於2015年8月26日公開宣佈。下表 列出了截至本年度報告日期在本計劃下進行的回購的一些其他信息。
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總人數 美國存託憑證 購得 | 平均值 支付的價格 每個美國存托股份 ($) | 總計 數量 美國存託憑證 購買方式為 部分 公開地 宣佈 計劃或 節目 | 極大值 美元價值 的美國存託憑證 可能還會是 購得 在.之下 計劃或 計劃(美元) | |||||||||||||
August 26, 2015 — August 31, 2015 | — | — | — | 10,000,000 | ||||||||||||
2015年9月1日-2015年9月30日 | 52,279 | 14.35 | 52,279 | 9,249,828 | ||||||||||||
October 1, 2015 — October 31, 2015 | — | — | — | 9,249,828 | ||||||||||||
2015年11月1日-2015年11月30日 | 41,997 | 14.29 | 41,997 | 8,649,836 | ||||||||||||
2015年12月1日-2015年12月31日 | — | — | — | 8,649,836 | ||||||||||||
January 1, 2016 — January 31, 2016 | — | — | — | 8,649,836 | ||||||||||||
2016年2月1日-2016年2月29日 | — | — | — | 8,649,836 | ||||||||||||
March 1, 2016 — March 31, 2016 | — | — | — | 8,649,836 | ||||||||||||
April 1, 2016 — April 6, 2016 | — | — | — | 8,649,836 | ||||||||||||
總計 | 94,276 | 14.32 | 94,276 | 8,649,836 |
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐 與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同。例如,開曼羣島的《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則都不要求我們的董事的多數 是獨立的,我們可以包括非獨立董事作為我們薪酬委員會和提名委員會的成員,我們的獨立董事不一定會定期召開只有獨立董事出席的會議。如果我們選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。
紐約證券交易所公司治理規則312.03(B)節要求股東批准在任何交易或一系列交易中向“關聯方”(術語定義為董事、高級管理人員或主要證券持有人)、該關聯方的子公司、關聯公司或其他與之密切相關的人、或關聯方擁有重大直接或間接利益的任何公司或實體發行普通股或可轉換為普通股的證券。發行股數超過發行前已發行股數百分之一的。根據我們註冊成立的司法管轄區或母國開曼羣島的法律,以及我們目前有效的組織章程大綱和章程細則,我們在向關聯方發行普通股之前無需 獲得股東批准。2015年2月,我們遵循本國慣例,未經股東批准,根據包銷的後續發售,向旭先生的聯營公司杜克精英有限公司、我們的董事和大全集團的總裁發售1,025,641股美國存託憑證,相當於25,641,025股普通股,其價格和條款與發行中提供和出售的其他美國存託憑證相同。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
第 第三部分
項目17.財務報表
我們已選擇根據“項目18.財務報表”提供財務報表。
項目18.財務報表
大全新能源的合併財務報表包括在本年報的末尾。
92 |
項目19.展品
展品 數 | 文件説明 | |
1.1 | 第三次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過引用經修訂的表格F-1註冊説明書的附件4.2併入本文(第333-164307號文件)) | |
2.1 | 註冊人、作為託管人的摩根大通銀行以及美國存托股份的持有人和實益擁有人之間的存款協議,該協議由根據該協議發行的美國存託憑證證明(在此併入,參考我們於2014年4月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件2.1(文件編號001-34602)) | |
2.2 | 大全新能源和摩根大通銀行作為託管人,以及美國存託憑證持有人之間的存款協議第1號修正案(合併於此,參考我們於2014年4月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件2.2(文件編號001-34602)) | |
4.1 | 2009年股票激勵計劃(參照經修訂的F-1表格登記説明書附件10.1併入本文(文件第333-164307號)) | |
4.2 | 與註冊人董事和高級管理人員簽訂的賠償協議表(通過參考經修訂的表格F-1的註冊聲明附件10.2併入本文(第333-164307號文件)) | |
4.3 | 登記人與登記人執行幹事之間的僱用協議書表格(在此引用經修訂的表格F-1登記聲明附件10.3(第333-164307號文件)) | |
4.4 | 大全集團、重慶大全和南京大全於2009年5月8日簽訂的《商標許可協議》的英文譯本(本文引用經修訂的F-1表格註冊説明書附件10.27(文件第333-164307號)) | |
4.5 | 大全集團、大全開曼(前身為Mega Stand International Limited)和重慶大全於2008年7月1日簽訂的競業禁止協議(通過參考經修訂的F-1表格註冊説明書附件10.28併入本文(文件第333-164307號)) | |
4.6 | 新疆大全與中國銀行於2011年9月30日簽訂的《新疆大全與石河子分公司貸款協議》的英譯本(本文引用了我們於2012年4月30日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年報的附件4.22(文件編號001-34602)) | |
4.7 | 截至2013年4月17日與中國建設銀行的貸款協議英文摘要(本文引用了我們於2014年4月14日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(第001-34602號文件)附件4.23) | |
4.8 | 截至2013年11月6日與中國建設銀行的貸款協議英文摘要(本文引用了我們於2014年4月14日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(第001-34602號文件)附件4.24) | |
4.9 | 《大全新材料與重慶大全租賃合同(修訂版)》英譯本,自2009年1月1日起生效(合併內容參考我們於2014年4月14日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年報(文件編號001-34602)附件4.26) | |
4.10 | 自2012年1月1日起生效的大全新材料與重慶大全租賃合同的英譯本(合併於此,參考我們於2014年4月14日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.27(文件編號001-34602)) | |
4.11 | 自2012年10月1日起生效的大全新材料與重慶大全租賃合同補充協議的英譯本(合併於此,參考我們於2014年4月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.28(文件編號001-34602)) | |
4.12 | 《大全新材料與重慶大全租賃合同補充協議》英譯本,自2014年1月1日起生效(合併於此,參考我們於2014年4月14日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年報(文件編號001-34602)附件4.29) | |
4.13 | 大全集團和註冊人某些股東的財務支持函,自2014年12月10日起生效(合併於此,參考我們於2015年4月17日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.15(文件編號001-34602)) |
93 |
展品 數 | 文件説明 | |
4.14 | 2014年股票激勵計劃(參考我們於2015年4月17日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-34602)的附件4.16併入本文) | |
4.15 | 大全集團和註冊人某些股東的財務支持函,自2015年3月6日起生效(合併於此,參考我們於2015年4月17日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.17(文件編號001-34602)) | |
4.16* | 2015年4月30日新疆大全新能源有限公司與興業銀行烏魯木齊分行流動資金貸款協議英文摘要 | |
4.17* | 新疆大全新能源股份有限公司與重慶農村商業銀行萬州分行2015年6月24日固定資產貸款協議英文摘要 | |
4.18* | 新疆大全新能源股份有限公司與重慶農村商業銀行萬州分行2015年7月16日流動資金貸款協議英文摘要 | |
4.19* | 新疆大全新能源股份有限公司與重慶農村商業銀行萬州分行2015年7月23日流動資金貸款協議英文摘要 | |
4.20* | 新疆大全新能源股份有限公司與重慶農村商業銀行萬州分行2015年9月16日流動資金貸款協議英文摘要 | |
4.21* | 新疆大全新能源股份有限公司與重慶農村商業銀行萬州分行2015年10月14日流動資金貸款協議英文摘要 | |
4.22* | 大全集團及註冊人部分股東的財務支持函,自2016年2月22日起生效 | |
8.1* | 註冊人的子公司 | |
11.1 | 註冊人商業行為和道德守則(在此引用經修訂的表格F-1註冊聲明的附件99.1(第333-164307號文件)) | |
12.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的CEO認證 | |
12.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的CFO證書 | |
13.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的CEO認證 | |
13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的CFO證書 | |
15.1* | 德勤會計師事務所同意 | |
101.INS* | XBRL實例文檔 | |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* | 以表格20-F與本年度報告一同提交 |
** | 以表格20-F格式提供本年度報告 |
94 |
簽名
註冊人特此證明,它 符合提交20-F表格的所有要求,並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
大全新能源。 | ||
發信人: |
/s/宮達姚 |
|
姓名: | 宮大瑤族 | |
標題: | 首席執行官 | |
日期: | April 7, 2016 |
95 |
大全新能源。
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
截至2014年12月31日和2015年12月31日的合併資產負債表 | F-3 – F-4 | |
截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日終了年度的合併業務報表 | F-5 | |
2013年、2014年和2015年12月31日終了年度綜合全面(虧損)收益表 | F-6 | |
截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度的綜合權益變動表 | F-7 | |
2013年、2014年和2015年12月31日終了年度合併現金流量表 | F-8 – F-9 | |
2013年、2014年和2015年12月31日終了年度合併財務報表附註 | F-10 – F-41 | |
財務報表附表一 | F-42 – F-46 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和 股東
大全新能源:
我們已審計所附大全新能源及其子公司(“本公司”)截至2014年12月31日及2015年12月31日的合併資產負債表,以及截至2015年12月31日止三年內各年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、權益變動及現金流量表。我們的審計還包括附表I中包括的財務報表明細表。這些財務報表和財務報表明細表是公司管理層的責任。 我們的責任是根據我們的審計對財務報表和財務報表明細表發表意見。
我們根據 美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得對財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。審計包括 在測試的基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據。審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估整體財務報表列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
我們認為,該等合併財務報表 按照美國公認的會計原則,在所有重要方面公平地反映了大全新能源及其子公司截至2014年12月31日和2015年12月31日的財務狀況,以及截至2015年12月31日的三個年度的經營成果和現金流量。此外, 我們認為,當將基本合併財務報表作為一個整體來考慮時,該財務報表表在所有重要方面都公平地呈現了其中所載的信息。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會的標準,審計了公司截至2015年12月31日的財務報告內部控制,其依據是內部控制- 集成的 框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們於2016年4月7日發佈的報告對公司財務報告的內部控制發表了無保留意見。
/s/Deloitte Touche Tohmatsu註冊會計師有限責任公司
上海,中國
April 7, 2016
F-2 |
大全新能源。
合併資產負債表
2014年12月31日和2015年
(以美元計算,股票數據除外)
十二月三十一日, | ||||||||
2014 | 2015 | |||||||
資產: | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 7,068,483 | $ | 14,490,011 | ||||
受限現金 | 22,169,236 | 19,062,713 | ||||||
截至2014年12月31日和2015年12月31日,扣除壞賬準備後的應收賬款分別為3189,110美元和1,087,465美元 | 8,714,261 | 19,849,608 | ||||||
應收票據 | 50,239,886 | 11,109,695 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 12,835,869 | 12,235,141 | ||||||
對供應商的預付款 | 1,352,747 | 1,028,287 | ||||||
盤存 | 9,581,784 | 10,715,939 | ||||||
關聯方應付款項 | 9,986,968 | 284,633 | ||||||
流動資產總額 | 121,949,234 | 88,776,027 | ||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 559,006,119 | 544,326,125 | ||||||
預付土地使用權 | 29,006,693 | 27,122,287 | ||||||
遞延税項資產--非流動 | - | 626,965 | ||||||
其他非流動資產 | 169,173 | - | ||||||
總資產 | $ | 710,131,219 | $ | 660,851,404 | ||||
負債: | ||||||||
流動負債: | ||||||||
短期銀行借款,包括長期銀行借款的當期部分 | $ | 159,803,876 | $ | 123,936,995 | ||||
應付帳款 | 16,784,156 | 17,491,292 | ||||||
應付票據 | 48,941,807 | 20,152,962 | ||||||
來自客户的預付款 | 7,308,535 | 8,183,376 | ||||||
購置房產、廠房和設備的應付款項 | 64,575,527 | 49,674,887 | ||||||
應計費用和其他流動負債 | 8,955,663 | 8,616,831 | ||||||
應付關聯方的款項 | 89,698,151 | 46,396,527 | ||||||
應付所得税 | - | 940,732 | ||||||
流動負債總額 | 396,067,715 | 275,393,602 | ||||||
長期銀行借款 | 77,336,160 | 118,548,430 | ||||||
來自客户的預付款 | 3,401,667 | - | ||||||
遞延的政府補貼 | 26,557,607 | 25,252,882 | ||||||
總負債 | 503,363,149 | 419,194,914 |
承付款和或有事項(附註17)
F-3 |
大全新能源。
綜合資產負債表--(續)
2014年12月31日和2015年
(以美元計算,股票數據除外)
十二月三十一日, | ||||||||
2014 | 2015 | |||||||
股本: | ||||||||
普通股; | ||||||||
截至2014年和2015年12月31日的核定每股價值0.0001美元;截至2014年和2015年12月31日的已發行股票分別為225,864,103股和279,214,103股;截至2014年和2015年12月31日的已發行股票分別為225,577,853股和260,836,578股 | 22,358 | 26,320 | ||||||
額外實收資本 | 203,125,494 | 236,358,070 | ||||||
累計損失 | (16,018,293 | ) | (3,061,404 | ) | ||||
累計其他綜合收益 | 20,037,183 | 8,780,313 | ||||||
按成本計算的庫存股(截至2014年12月31日和2015年12月31日,分別為2,286,250股和4,643,150股) | (398,672 | ) | (1,748,836 | ) | ||||
股東權益總額 | 206,768,070 | 240,354,463 | ||||||
非控股權益 | - | 1,302,027 | ||||||
總股本 | 206,768,070 | 241,656,490 | ||||||
負債和權益總額 | $ | 710,131,219 | $ | 660,851,404 |
請參閲合併財務報表附註。
F-4 |
大全新能源。
合併業務報表
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(以美元計算,股票數據除外)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
產品 | ||||||||||||
-向第三方銷售 | $ | 93,710,464 | $ | 158,256,598 | $ | 166,942,726 | ||||||
-對關聯方的銷售 | 13,471,866 | 15,840,748 | 9,069,816 | |||||||||
服務費 | ||||||||||||
-向第三方銷售 | $ | 1,817,475 | $ | 5,165,254 | $ | 3,203,298 | ||||||
-對關聯方的銷售 | - | 3,309,252 | 2,825,128 | |||||||||
總收入 | 108,999,805 | 182,571,852 | 182,040,968 | |||||||||
收入總成本 | (135,103,408 | ) | (139,308,511 | ) | (144,491,083 | ) | ||||||
毛利(虧損) | (26,103,603 | ) | 43,263,341 | 37,549,885 | ||||||||
營業(費用)收入: | ||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | (18,132,515 | ) | (10,293,851 | ) | (12,603,824 | ) | ||||||
研發費用 | (3,391,012 | ) | (1,486,978 | ) | (923,664 | ) | ||||||
其他營業收入,淨額 | 5,420,777 | 552,444 | 3,824,881 | |||||||||
長期資產減值 | (158,424,827 | ) | - | (1,622,588 | ) | |||||||
總運營費用 | (174,527,577 | ) | (11,228,385 | ) | (11,325,195 | ) | ||||||
營業收入(虧損) | (200,631,180 | ) | 32,034,956 | 26,224,690 | ||||||||
利息支出 | (19,349,190 | ) | (15,654,106 | ) | (13,173,958 | ) | ||||||
利息收入 | 149,752 | 324,118 | 493,995 | |||||||||
匯兑(損失)收益 | 11,875 | (55,792 | ) | 640,678 | ||||||||
所得税前收入(虧損) | (219,818,743 | ) | 16,649,176 | 14,185,405 | ||||||||
所得税費用 | (1,271,765 | ) | - | (1,137,821 | ) | |||||||
淨(虧損)收益 | (221,090,508 | ) | 16,649,176 | 13,047,584 | ||||||||
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | (150,147,024 | ) | - | 90,695 | ||||||||
大全新能源普通股股東應佔淨(虧損)收入 | $ | (70,943,484 | ) | $ | 16,649,176 | $ | 12,956,889 | |||||
每股普通股淨(虧損)收益 | ||||||||||||
基本普通股 | $ | (0.41 | ) | $ | 0.08 | $ | 0.05 | |||||
稀釋後的普通股 | $ | (0.41 | ) | $ | 0.08 | $ | 0.05 | |||||
用於計算每股普通股收益的普通股 | ||||||||||||
基本普通股 | 173,068,420 | 206,349,976 | 258,015,851 | |||||||||
稀釋後的股份 | 173,068,420 | 211,353,643 | 261,411,933 |
請參閲合併財務報表附註。
F-5 |
大全新能源。
綜合(虧損)損益表
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日止年度
(美元, 共享數據除外)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | ||||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (221,090,508 | )) | $ | 16,649,176 | $ | 13,047,584 | |||||
其他全面收入: | ||||||||||||
外幣折算調整 | 5,543,033 | (3,662,013 | ) | (11,286,150 | ) | |||||||
其他全面收入合計 | 5,543,033 | (3,662,013 | ) | (11,286,150 | ) | |||||||
綜合(虧損)收益 | (215,547,475 | ) | 12,987,163 | 1,761,434 | ||||||||
可歸因於非控股權益的綜合(虧損)收入 | (148,752,181 | ) | — | 61,415 | ||||||||
大全新能源股東應佔綜合(虧損)收入 | $ | (66,795,294 | )) | $ | 12,987,163 | $ | 1,700,019 |
請參閲合併財務報表附註。
F-6 |
大全新能源。
合併權益變動表
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(以美元計算,股票數據除外)
普通股 股 | 庫房 庫存 | 額外的 已繳入資本 |
累計 損失 | 累計 other 全面收入 | 非控制性 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
數 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
2013年1月1日的餘額 | 172,877,433 | 17,288 | (494,928 | ) | 144,755,902 | 38,276,015 | 19,551,006 | 138,772,130 | 340,877,413 | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | (70,943,484 | ) | — | (150,147,024 | ) | (221,090,508 | ) | |||||||||||||||||||||
其他 綜合收益 | — | — | — | — | — | 4,148,190 | 1,394,843 | 5,543,033 | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | 1,881,401 | — | — | — | 1,881,401 | ||||||||||||||||||||||||
大全新材料股份有限公司的解固。 | — | — | — | — | — | — | 9,980,051 | 9,980,051 | ||||||||||||||||||||||||
選項 練習 | 550,420 | 55 | 96,256 | 38,860 | — | — | — | 135,171 | ||||||||||||||||||||||||
2013年12月31日的餘額 | 173,427,853 | 17,343 | (398,672 | ) | 146,676,163 | (32,667,469 | ) | 23,699,196 | — | 137,326,561 | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | 16,649,176 | — | — | 16,649,176 | ||||||||||||||||||||||||
其他 綜合收益 | — | — | — | — | — | (3,662,013 | ) | — | (3,662,013 | ) | ||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | 1,792,819 | — | — | — | 1,792,819 | ||||||||||||||||||||||||
後續 股票發行,扣除發行成本3375,553美元 | 50,000,000 | 5,000 | — | 54,619,447 | — | — | — | 54,624,447 | ||||||||||||||||||||||||
選項 練習 | 150,000 | 15 | — | 37,065 | — | — | — | 37,080 | ||||||||||||||||||||||||
2014年12月31日的餘額 | 223,577,853 | $ | 22,358 | $ | (398,672 | ) | $ | 203,125,494 | $ | (16,018,293 | ) | $ | 20,037,183 | $ | — | $ | 206,768,070 | |||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | 12,956,889 | — | 90,695 | 13,047,584 | ||||||||||||||||||||||||
其他 綜合收益 | — | — | — | — | — | (11,256,870 | ) | (29,280 | ) | (11,286,150 | ) | |||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | 3,687,951 | — | — | — | 3,687,951 | ||||||||||||||||||||||||
後續 股票發行,扣除發行成本2,033,041美元 | 38,500,000 | 3,850 | — | 27,993,109 | — | — | — | 27,996,959 | ||||||||||||||||||||||||
選項 練習 | 1,115,625 | 112 | — | 275,671 | — | — | — | 275,783 | ||||||||||||||||||||||||
回購股票 | (2,356,900 | ) | — | (1,350,164 | ) | — | — | — | — | (1,350,164 | ) | |||||||||||||||||||||
非控股股東注資 | — | — | — | 1,275,845 | — | — | 1,240,612 | 2,516,457 | ||||||||||||||||||||||||
2015年12月31日的餘額 | 260,836,578 | 26,320 | (1,748,836 | ) | 236,358,070 | (3,061,404 | ) | 8,780,313 | 1,302,027 | 241,656,490 |
請參閲合併財務報表附註。
F-7 |
大全新能源。
合併現金流量表
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日止年度
(美元, 共享數據除外)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | ||||||||||
經營活動: | ||||||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (221,090,508 | ) | $ | 16,649,176 | $ | 13,047,584 | |||||
將淨(虧損)收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
長期資產減值 | 158,424,827 | — | 1,622,588 | |||||||||
基於股份的薪酬 | 1,881,401 | 1,792,819 | 3,687,951 | |||||||||
庫存減記 | 29,905,734 | 175,568 | 62,422 | |||||||||
壞賬準備 | 5,482,019 | (3,823,744 | ) | (2,026,567 | ) | |||||||
財產、廠房和設備折舊 | 52,250,595 | 28,007,943 | 31,361,026 | |||||||||
財產、廠房和設備的處置損失 | — | 314,728 | 166,283 | |||||||||
遞延税項資產 | 1,415,502 | — | (626,965 | ) | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||||
應收賬款 | 12,431,119 | 4,775,333 | (10,399,283 | ) | ||||||||
應收票據 | (11,496,473 | ) | (34,702,180 | ) | 36,898,166 | |||||||
預付費用和其他流動資產 | 29,616 | 10,217,835 | 30,465 | |||||||||
對供應商的預付款 | (122,753 | ) | (513,373 | ) | 264,361 | |||||||
盤存 | (25,270,470 | ) | 484,562 | (1,622,269 | ) | |||||||
關聯方應得款項 | (6,853,965 | ) | 2,193,604 | 5,481,362 | ||||||||
預付土地使用權 | 264,549 | ) | 623,413 | ) | 595,716 | |||||||
其他非流動資產 | 4,513,271 | 229,688 | 161,657 | |||||||||
應付帳款 | 5,349,428 | (475,966 | ) | 1,452,811 | ||||||||
應付票據 | (19,760,436 | ) | 31,992,814 | (14,733,475 | ) | |||||||
應計費用和其他流動負債 | 468,946 | 1,677,622 | 59,045 | |||||||||
應付所得税 | (160,480 | ) | — | 940,732 | ||||||||
來自客户的預付款 | (4,254,342 | ) | (13,813,120 | ) | (2,051,000 | ) | ||||||
應付關聯方的款項 | (415,960 | )) | (453,075 | ) | 2,178,445 | |||||||
遞延的政府補貼 | 482,563 | 266,082 | (124,842 | ) | ||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | (16,525,817 | ) | 45,619,729 | 66,426,213 | ||||||||
投資活動: | ||||||||||||
購買房產、廠房和設備 | (32,504,507 | ) | (77,028,755 | )) | (81,364,037 | ) | ||||||
(減少)/增加受限現金 | 1,823,635 | (13,560,277 | ) | 2,121,603 | ||||||||
出售南京大全的收益 | — | — | 5,110,085 | |||||||||
大全新材料解固後現金減少 | (15,241 | ) | ||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (30,696,113 | ) | (90,589,032 | ) | (74,132,349 | ) | ||||||
融資活動: | ||||||||||||
關聯方貸款收益 | 157,271,287 | 275,134,122 | 245,957,818 | |||||||||
償還關聯方貸款 | (69,386,568 | ) | (275,088,560 | ) | (276,575,346 | ) | ||||||
銀行借款收益 | 74,551,991 | 176,114,553 | 237,031,976 | |||||||||
償還銀行借款 | (113,745,197 | ) | (186,549,888 | ) | (220,611,404 | ) | ||||||
庫藏股的購買和註銷 | — | — | (1,350,164 | ) | ||||||||
行使期權所得收益 | 135,171 | 37,080 | 275,783 | |||||||||
增發股票所得款項 | — | 58,000,000 | 30,030,000 | |||||||||
增發新股的保險成本 | — | (3,375,553 | ) | (2,033,041 | ) | |||||||
非控股股東的注資 | 2,516,457 | |||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | 48,826,684 | 44,271,754 | 15,242,079 | |||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (452,694 | ) | (65,052 | ) | (114,415 | ) | ||||||
現金及現金等價物淨增(減) | 1,152,060 | (762,601 | ) | 7,421,528 | ||||||||
年初的現金和現金等價物 | 6,679,024 | 7,831,084 | 7,068,483 | |||||||||
年終現金和現金等價物 | $ | 7,831,084 | $ | 7,068,483 | $ | 14,490,011 |
請參閲合併財務報表附註。
F-8 |
大全新能源。
合併現金流量表--(續)
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日止年度
(美元, 共享數據除外)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | ||||||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||||||
支付利息,扣除資本化利息後的淨額 | $ | 19,657,071 | $ | 17,771,457 | $ | 13,284,899 | ||||||
已繳納的所得税 | $ | — | $ | — | $ | 2,726,825 | ||||||
非現金投資活動補充日程表: | ||||||||||||
應付款中包括的財產、廠房和設備的購置 | $ | 51,766,695 | $ | 79,989,590 | $ | 52,523,129 | ||||||
購入應收關聯方款項的財產、廠房和設備 | $ | 940,135 | $ | 5,651,053 | $ | 262,974 |
請參閲合併財務報表附註。
F-9 |
大全新能源。
合併財務報表附註
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(以美元計算,股票數據除外)
1.組織和主要活動
合併財務報表包括 大全新能源股份有限公司(“本公司”)、其全資子公司重慶大全新能源有限公司(“重慶大全”)、新疆大全新能源股份有限公司(“新疆大全”)、大全太陽能 北美(“大全美”)(於2013年清盤)及大全新能源控股(加拿大)有限公司(“大全(加拿大)”)(於2013年清盤)及其綜合可變權益實體(“VIE”)大全新材料 有限公司(“大全新材料”)(於2013年12月31日分拆)(統稱“本集團”)。
本公司於2007年11月22日在開曼羣島註冊成立。本公司分別於二零零八年一月十四日、二零零七年十二月二十日及二零一一年二月二十二日於中國人民Republic of China(“中國”)註冊成立重慶大全及新疆大全。Daqo America於2009年1月由本公司在美國加利福尼亞州註冊成立。Daqo Canada於2011年4月由公司在加拿大安大略省漢密爾頓註冊成立。
大全新材料與本公司於二零零九年十一月十一日前由大全新材料最終股東共同控制。大全新材料由本公司附屬公司大全集團於2006年11月16日成立,主要目的為發展光伏業務。 大全新材料的活動包括取得土地使用權及建設若干多晶硅生產基礎設施,包括建築物及生產機械及設備。重慶大全購買了額外的機器和設備,用於大全新材料的土地和生產基礎設施。
於成立後,重慶大全與大全新材料訂立租賃協議,租用大全新材料的全部土地、生產基礎設施及機器設備,以供本集團生產多晶硅。租賃期為2008年7月1日至2013年12月31日,每月租賃付款已定期重新協商,並在合併中取消。租賃協議 還規定,如果Daqo New Material將租賃資產的所有權轉讓給任何第三方,租賃協議 將繼續有效並可對新所有者強制執行。在租賃期到期前一個月,重慶大全擁有按相同條款和條件再續簽五年租約的選擇權。此外,重慶大全 有權在租賃期內或租賃期後一年內(如中國法律法規允許)隨時按當時的公允價值購買或指定任何人士購買租賃資產。如果大全新材料 希望將租賃資產的所有權轉讓給第三方,重慶大全有權在相同條件下優先收購 租賃資產。如果租賃資產轉讓給第三方,租賃協議仍然有效,並可對新所有者強制執行。
由於重慶大全按合同義務向大全新材料支付的月租金合計價值佔大全新材料資產價值的大部分,重慶大全對大全新材料的投資風險最大。此外,本集團 認為,該安排導致重慶大全提供隱性擔保,以保護大全集團免受大全新材料產生的虧損,因此大全新材料被視為重慶大全的可變利益實體。 此外,大全新材料的經營活動與重慶大全最密切相關,而重慶大全的管理層也是大全新材料的管理層。基於這些因素,重慶大全有權控制大全新材料,並被認為是大全新材料的主要受益者。大全新材料的資產及負債按歷史成本合併,因租賃協議簽訂時該等資產及負債由共同控制的實體持有。 大全集團於大全新材料的全部股權以非控股權益列示。
F-10 |
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(美元, 共享數據除外)
2013年12月31日,重慶大全與 大全新材終止租賃協議。因此,公司於2013年12月31日解除了對大全新材料的合併。
於本報告所述期間,本集團透過重慶大全及新疆大全製造及銷售多晶硅及晶圓。
2015年8月,本公司的子公司新疆大全向大全集團100%持股的關聯公司大全新疆投資有限公司(“新疆大全投資”)發行股份,總現金收益250萬美元,按新疆大全的公允價值計算。新疆大全投資在新疆大全的股權在集團的合併財務報表中作為非控股權益列示。
2.主要會計政策摘要
(A)列報依據
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
隨附的綜合財務報表 的編制假設本集團將繼續作為一家持續經營的企業,在正常業務過程中考慮資產變現和負債清償。在正常業務過程中實現資產和償還負債取決於(其中包括)本集團從運營中產生現金流的能力,以及本集團安排充足融資安排的能力,包括續期或展期其銀行借款,以支持其營運資金需求。
截至2015年12月31日,公司的流動負債比流動資產高出1.866億美元。雖然公司擁有1,450萬美元的現金和現金等價物,但短期借款,包括1.239億美元的長期銀行借款的當前部分,將在一年內到期。此外,公司還有1,550萬美元的資本承諾,用於購買未來12個月要履行的物業、廠房和設備。
然而,考慮到以下計劃和行動,本集團認為持續經營假設是適當的 :
1. | 本集團連續兩年錄得營運淨收入及正現金流。 |
2. | 本集團已審核截至2016年12月31日止12個月期間的現金流預測,並相信截至2016年12月31日止12個月期間其營運現金流將為正數。 |
3. | 本集團已經或正在採取多項降低成本的措施,包括在新疆實施新的氯化氫系統、技術改進和多晶硅產能擴大。 |
4. | 於二零一六年二月二十二日,本集團獲大全集團發出財務支持函,大全集團承諾向本集團提供足夠的 財務支持,以確保本集團於截至二零一六年十二月三十一日止十二個月內有所需資金履行其於正常情況下到期的債務。此外,支持函規定,大全集團將不要求 本集團在2017年1月1日之前支付大全集團及其子公司的欠款,截至2015年12月31日,大全集團共計4,640萬美元。 |
5. | 截至2015年12月31日,集團已提供2260萬美元的銀行承兑票據融資。雖然不能保證本公司將能夠在短期銀行借款到期時對其進行再融資,但從歷史上看,本公司已在貸款到期時續簽或展期其大部分短期銀行貸款,並相信本公司將繼續能夠 這樣做。 |
基於上述 因素,管理層相信將會有足夠的流動資金來源,為本集團的營運資金及資本支出需求提供資金,並於到期時履行其短期債務、其他負債及承擔。
(B)合併的基礎
綜合財務報表包括本集團的財務報表。所有公司間交易和餘額在合併時都已沖銷。
F-11 |
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(以美元計算,股票數據除外)
(C)預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用。實際結果 可能與這些估計值不同。本集團根據過往經驗及在當時情況下相信為合理的其他各種因素作出估計,而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。管理層已在多個領域作出重大估計,包括但不限於壞賬準備、長期資產的使用年限及剩餘價值、長期資產的減值準備 、遞延税項資產的估值準備、利息資本化及在計算以股份為基礎的補償及相關沒收比率時所採用的若干假設。集團於2014年1月1日修訂物業、廠房及設備的預期使用年限估計,詳情請參閲附註 2(I)。
(D)信用風險集中
可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款及應收票據。
本集團將其現金及現金等價物 存放於中國多家金融機構。本集團認為不存在重大信用風險,因為這些銀行主要是信用評級較高的政府所有的金融機構。
應收賬款是指在正常業務過程中衍生的應收賬款。本集團對受惠客户進行信用評估 。本集團主要根據應收賬款的賬齡及與特定客户的信貸風險有關的其他因素計提壞賬準備。根據應收賬款的賬齡及本集團對客户信用風險的評估,截至2014年12月31日及2015年12月31日止呆賬準備分別為3,189,110美元及1,087,465美元。
以下客户佔應收賬款的10% 或更多:
帳目 | 十二月三十一日, | |||||||
應收賬款 | 2014 | 2015 | ||||||
客户C | $ | 2,213,393 | $ | * | ||||
客户J | $ | 1,578,947 | $ | 2,996,042 | ||||
客户管理 | $ | 1,330,145 | $ | * | ||||
客户H | $ | 1,071,415 | $ | 6,354,510 | ||||
客户N | $ | * | $ | 2,315,035 | ||||
客户B | $ | * | $ | 2,299,732 |
* | 代表不到10% |
有時,某些應收賬款餘額會以應收票據的形式結算。截至2014年12月31日和2015年12月31日,應收票據是指6個月內到期的無息銀行承兑匯票。
截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度,對本集團銷售額佔收入超過10%的最大客户的銷售總額分別約佔收入的30%、23%及51%。本集團在很大程度上依賴這些 客户的持續參與,以維持其總收入。本集團大幅減少對該等客户的依賴可能需要時間,且不能保證本集團會成功減少對該等客户的依賴。
此外,本集團所有長期銀行借款均由吾等關聯方Daqo Group擔保,Daqo Group亦已承諾提供財務支持,以履行本集團的短期銀行借款債務、其他負債及到期時的承諾(見附註2(A))。大全集團能否獲得信貸在很大程度上有賴於大全集團繼續提供足夠資金支持的能力和意願。
(E)現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和活期存款,不受取款和使用的限制,購買時的到期日為三個月或更短 。
F-12 |
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(以美元計算,股票數據除外)
(F)受限現金
截至2014年12月31日和2015年12月31日,限制性現金分別為22,169,236美元和19,062,714美元(br}),是幾家銀行為購買原材料、廠房和設備而發行的短期信用證和票據的限制性銀行存款。該等存款採用固定利率,並將於本集團結算相關信用證或票據時發放。本集團將受限現金結餘視為等同於本金回報需要滿足條件(即支付信用證或票據)而非提款要求的投資 。因此,受限現金賬户本金餘額的存取款代表投資的產生或回報,因此,本集團已將該存取款作為投資活動在綜合現金流量表中列報 。
(G)壞賬準備
本集團通過積極監控客户的財務狀況以確定任何貿易應收賬款不付款的可能性來確定其壞賬準備。在釐定壞賬準備時,本集團亦考慮其他經濟因素,例如老化趨勢 。本集團相信,其對客户的具體審查程序與全面的分析審查相結合,可有效評估應收貿易賬款的最終收款能力。壞賬準備在合併經營報表中作為一般和行政費用入賬。
(H)庫存
存貨以成本或市場價格中的較低者為準。成本是使用加權平均成本來確定的。成本包括直接材料、直接人工和將庫存轉移到當前位置和條件所產生的間接成本。本集團根據歷史及預測需求,將過剩庫存成本減記至 估計市值。估計市值以每類存貨在正常業務過程中的估計銷售價格減去完工和處置的估計成本來計量。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度的存貨費用分別為29,905,734美元、175,568美元和62,422美元。
本集團已將部分製造流程外包給多家第三方製造商,包括將鋼錠切割成晶片,以及將晶片轉化為太陽能電池。 這些外包安排可能包括也可能不包括將原材料庫存(鋼錠、晶片或電池)的所有權轉讓給第三方製造商。
對於不轉讓所有權的外包安排,本集團在資產負債表中將庫存作為原材料庫存保存,而該庫存則由第三方製造商實際擁有。從第三方製造商收到加工庫存後, 將其重新分類為在製品庫存,並將加工費資本化為庫存成本。
對於所有權(包括損失風險)確實轉移給第三方製造商的外包安排,本集團有合同義務回購 加工後的庫存。為此,它與第三方製造商同時簽訂原材料銷售協議和加工庫存採購協議 。在該等情況下,在實質收費安排下,集團 在第三方製造商實際擁有的情況下,將存貨保留在綜合資產負債表中。 從第三方製造商收到的現金在資產負債表上記為流動負債,而不是收入 或遞延收入。收到加工庫存後,將從原材料重新分類為在製品庫存 ,並將支付給第三方製造商的加工費計入庫存成本。因回購加工存貨而需要預付款的外包安排的現金付款在資產負債表上歸類為流動資產。如該等安排並無確立任何法定抵銷權利,則相關資產及負債將於資產負債表中分別列示,直至經處理的存貨退回本集團為止。
F-13 |
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(美元, 共享數據除外)
(I)物業、廠房及設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊以直線方式在下列估計可用壽命內確認:
建築物和廠房 | 30年 | |||
機器和設備 | 15年 | |||
傢俱、固定裝置和設備 | 3-5年 | |||
機動車輛 | 6年 |
當事件或環境變化顯示主要資產或主要類別資產的使用年限及剩餘價值可能不合理時,本集團會重新評估對長期資產的使用年限及剩餘價值的估計是否合理。本集團在決定何時對長期資產的使用年限和剩餘價值進行分析時考慮的因素包括但不限於:業務或產品線與預期的重大差異、與行業或經濟趨勢的重大偏離,以及資產使用的重大變化或計劃中的變化。將參考資產狀況、當前技術、市場和未來使用計劃以及主要競爭對手的有用壽命進行資產或資產類別的分析。
建造成本在完工時計入資本化 並轉移到物業、廠房和設備,此時開始折舊。
2013年,公司決定將重慶大部分多晶硅資產遷往新疆。作為作出重大投資以搬遷資產的決定的一部分,公司重新考慮了對這些資產的使用壽命的預期。基於本次審核,本公司確定其主要資產的狀況(現已投入運作相當於最初估計壽命的相當百分比)的狀況好於最初的使用壽命預期,因此,本公司與一家獨立評估公司的助理 重新評估了重慶和 新疆的多晶硅資產的剩餘經濟使用壽命。分析工作已於2014年第一季度完成。因此,本公司修訂了自2014年1月1日起對長期資產的預期可用壽命的估計。機器設備的使用年限從10年延長到15年,建築物和構築物的使用年限從20年延長到30年。傢俱、固定裝置和設備或機動車輛沒有變化。於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度,使用年限的變動減少折舊支出約1,870萬美元及1,870萬美元,其中大部分計入“收入總成本”,因此對每股淨收益及基本淨收入的影響分別為每股普通股1,870萬美元及每股基本淨收入0.09美元。
建造物業、廠房和設備所產生的利息支出作為此類資產成本的一部分進行資本化。本集團將利息資本化至 已發生建造資產的開支及已產生利息成本。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度的利息支出分別為零美元、1,960,259美元和2,825,879美元。
(J)預付土地使用權
中華人民共和國的所有土地歸中華人民共和國政府所有。 根據中華人民共和國法律,中華人民共和國政府可以在一定期限內出讓土地使用權。本集團於中國的土地使用權按成本減去已確認租賃費用列賬。租賃費用在協議期限內按直線確認 。本集團於截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度的租賃開支分別為781,706美元、628,052美元及595,716美元。
(K)長期資產減值
每當事件或環境變化顯示資產組的賬面金額可能無法收回時,本集團便會評估其長期資產的減值情況。 本集團在決定何時進行減值審核時考慮的因素包括但不限於業務或產品線在預期方面表現顯著欠佳的 、重大負面行業或經濟趨勢,以及資產用途的重大改變或計劃中的改變。減值分析是在資產或資產組的可識別獨立現金流的最低水平進行的。本集團根據資產使用模式和製造能力,在確定可 與特定資產組相關的獨立現金流量時作出主觀判斷。本集團通過比較資產組的賬面價值與相關的未來未貼現現金流量總額的估計來衡量將繼續用於業務的資產的可回收性 。如果一個資產組的賬面價值無法通過相關的 未貼現現金流量收回,則減值損失通過比較該資產組的賬面價值與其公允價值之間的差額來計量。本集團利用估計未來貼現現金流量確定資產或資產組的公允價值 ,並納入其認為市場參與者將會利用的假設。
於截至二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三個年度內,減值變動分別為158,424,827美元、零美元及1,622,588美元。 截至二零一三年十二月三十一日止年度產生的減值虧損與多晶硅資產 集團位於重慶大全及大全新材料的樓宇及廠房有關,主要是由於多晶硅平均售價大幅下跌,以及作為其擴張計劃的一部分,本集團決定將位於重慶大全的重要機器及設備遷往新疆 。截至2015年12月31日止年度產生的減值虧損160萬美元是與重慶已確認的搬遷資產有關,該等資產不可轉讓,亦不能再用於其新疆擴建項目。有關詳情,請參閲附註3。
F-14 |
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(以美元計算,股票數據除外)
(L)收入確認
產品銷售
本集團於以下情況下確認收入:存在令人信服的安排證據、銷售價格固定或可釐定、產品已交付、所有權及損失風險 已轉移至客户及應收賬款的可收回性得到合理保證。大多數銷售合同在收到後將所有權和損失風險轉移給客户。多晶硅和晶圓的銷售協議通常不包含 產品保修,但退貨和更換缺陷產品的期限一般為交貨後3至30天。銷售協議通常不包含裝運後義務或其他退貨或信貸條款。
客户通常在產品交付之前支付產品費用。預付款被記錄為客户的預付款。
服務收入
本集團亦為客户提供OEM服務,例如提供將多晶硅加工成鋼錠和晶圓的服務。本集團於有令人信服的 安排證據、服務已提供、銷售價格固定或可釐定及合理地 確保可收回時確認收入。
(M)收入成本
收入成本包括與生產相關的成本,包括硅原材料成本、電力和其他公用事業成本、消耗品成本、直接人工成本、間接成本、物業、廠房和設備折舊以及製造廢物處理處理費。收入成本不包括 運輸和搬運費用,因此,本集團的收入成本可能無法與其他將此類費用計入收入成本的公司相比。
(N)裝運和搬運
向客户發運產品的成本在合併經營報表中記為銷售費用。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的年度,向客户發運產品的成本分別為1,901,384美元、2,054,786美元 和2,708,962美元。
(O)研究及發展開支
研發費用包括研發活動中消耗的材料和公用事業、工資和相關成本以及與研發活動相關的財產和設備的折舊,這些費用在發生時計入費用。於截至 2014年及2015年12月31日止年度,本集團為其新疆第二期多晶硅設施 支付額外研發開支,以達致試生產期間的品質、產能及成本目標。
(P)政府補貼
本集團從當地政府機構獲得不受限制的現金補貼 。政府機構根據集團的土地使用權費用、支付的增值税和所得税、支付的銀行貸款利息支出或用電量確定補貼金額,但這些補貼並不代表退税或支出報銷。該等補貼不受使用限制 ,並可由本集團以其認為適當的任何方式使用。本集團已使用並預期將繼續使用該等補貼以支付一般營運開支。本集團在綜合經營報表中將政府無限制現金補貼記為其他 營業收入。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的年度,政府收到的無限制現金補貼分別為5,249,788美元、926,173美元和3,578,865美元。對於與資產相關的政府贈款, 被記錄為長期負債,並在相關資產的使用年限內按直線攤銷 ,以抵消折舊費用。於截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度,本集團分別收到政府撥款1,172,160元、113,735元及690,889元 。
(Q)所得税
遞延所得税在綜合財務報表中確認為資產和負債的計税基準與其報告金額之間的暫時性差異、 淨營業虧損結轉和抵扣,適用適用於未來年度的制定税率。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能不會變現時,遞延税項資產會減去估值撥備。現行所得税是根據相關税務機關的法律規定的。遞延税項資產及負債按預期適用於預期將變現或結算暫時性差額的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在變動頒佈期間的經營報表中確認。遞延税項資產和負債的組成部分根據相關資產和負債的特徵或當它們與特定資產或負債無關時的預期使用時間而分別分類為流動和非流動。
F-15 |
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(以美元計算,股票數據除外)
(R)基於股份的薪酬
本集團按授出日股權獎勵的公允價值於綜合經營報表內確認以股份為基礎的薪酬,並於承授人須向本集團提供服務以換取股權獎勵的期間內確認薪酬 開支。本集團已對預期的沒收作出估計,並只確認預期歸屬的股權獎勵的補償成本。按股份計算的薪酬開支可分為銷售、一般及行政開支、研發開支或銷售成本,視乎受授人的工作職能而定。截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日止年度,本集團確認以股份為基礎的薪酬開支分別為1,881,401美元、1,792,819美元及3,687,951美元,分類如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | ||||||||||
銷售、一般和行政費用 | $ | 1,743,768 | $ | 1,544,078 | $ | 3,323,948 | ||||||
研發費用 | 60,987 | 12,310 | — | |||||||||
銷售成本 | 76,646 | 236,431 | 364,003 | |||||||||
總計 | $ | 1,881,401 | $ | 1,792,819 | $ | 3,687,951 |
(S)(虧損)每股收益
普通股每股基本(虧損)收益 計算方法為普通股應佔淨(虧損)收入除以本年度已發行普通股的加權平均數 。
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大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(以美元計算,股票數據除外)
稀釋每股收益的計算方法為: 普通股股東應佔經稀釋普通股等值股份影響調整後的淨收入除以本年度已發行普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數。 稀釋每股收益採用庫存股方法計算。
(T)外幣折算
本公司的報告貨幣為 美元(“美元”)。公司的本位幣為美元。貨幣資產和以美元以外的其他貨幣計價的負債按資產負債表日的有效匯率 折算為美元。年內以美元以外貨幣為主的交易按交易發生時的適用匯率折算為美元。交易損益記錄在經營報表中。
本公司於中國的附屬公司及VIE的財務記錄均以人民幣(“人民幣”)保存,人民幣為其功能貨幣。資產和負債按資產負債表日的匯率折算。權益賬户按歷史匯率折算 。收入、費用、損益按列報期間的平均匯率折算。 折算調整作為累計折算調整列報,並在權益和全面收益表中作為其他全面收入的單獨組成部分列示。
人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局Republic of China在中國的人民銀行的授權下,管理人民幣的外幣兑換。人民幣的價值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。於二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日,本集團以人民幣計值的現金及現金等價物及限制性現金總額分別為24,356,970美元及30,891,550美元。
(U)綜合收入
我們的財務報表包括我們在2012年追溯採用的新會計準則所要求的綜合全面(虧損)收益表。 截至2014年12月31日和2015年12月31日,累計其他全面收益完全由外幣換算調整構成 。
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大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(以美元計算,股票數據除外)
(五)金融工具的公允價值
本集團估計財務資產及負債的公允價值為於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格(亦稱為退出價格)。公允價值計量指引為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構,將最高優先級給予可觀察到的投入,將最低優先級給予不可觀察到的投入 。用於計量公允價值的估值技術應最大限度地利用可觀察到的投入。
· | 第1級-估值技術,所有重要的投入都是活躍市場上與被計量資產或負債相同的資產或負債的未經調整的報價。 |
· | 第2級-估值技術,其中重大投入包括活躍市場與被計量資產或負債相似的資產或負債的報價和/或與非活躍市場計量的資產或負債相同或相似的資產或負債的報價。此外,模型衍生估值是二級估值技術,在這種估值中,所有重要的投入和重要的價值驅動因素都在活躍的市場中可見。 |
· | 第三級--一項或多項重要投入或重大價值驅動因素不可觀察到的估值技術。不可觀察的投入是反映本集團本身對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的估值技術投入。 |
如有,本集團根據活躍市場的報價、採用可觀察到的基於市場的投入的估值技術或經市場數據證實的不可觀察的投入來計量金融工具的公允 價值。本集團從第三方取得的定價資料在用於綜合財務報表前已在內部確認其合理性。當可觀察市價 不可隨時獲得時,本集團一般採用估值技術估計公允價值,該等估值技術依賴於其他市場數據或一般較不容易從客觀來源觀察到的投入,並根據適用報告期內可得的相關資料作出估計。在某些情況下,公允價值不受精確量化或核實的約束 ,可能會隨着經濟和市場因素的變化以及本集團對該等因素的評估發生變化而波動。雖然本集團採用其最佳判斷來估計該等金融工具的公允價值,但任何估計技術均有其固有的侷限。在該等情況下,假設稍有變動可能導致其對公允價值的估計有重大改變,從而增加或減少本集團的綜合資產、負債、股東權益及淨收益或虧損的金額。
本集團的金融工具包括: 現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、其他流動資產、關聯方應付金額、應付賬款、其他流動負債、購置物業、廠房及設備的應付款項、應付關聯方款項及 長期銀行借款的短期及流動部分。由於該等短期金融工具的到期日較短,其賬面值與其公允價值相若。
本集團於二零一四年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日的廠房及設備及長期銀行借款的公允價值,以貼現現金流量法 估計,並採用與計量日期類似到期日及風險的債務相對應的利率。
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大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至2014年12月31日及2015年12月31日的年度 20112及
(以美元計算,股票數據除外)
(W)可變利息實體
本集團採用定性方法評估可變權益實體的合併要求。該辦法側重於確定哪個企業有權指導對可變利益實體的經濟業績影響最大的活動,哪個企業有義務承擔損失或有權從可變利益實體獲得利益。如 本集團為可變權益實體的主要受益人,則該可變權益實體的資產、負債及經營業績將計入本集團的綜合財務報表。
(X)非控股權益
本集團於綜合財務報表中將本集團以外一方持有的合併實體的所有權權益 歸類為非控股權益。 本集團亦於綜合經營報表中列報綜合淨收入,包括母公司及非控股權益的應佔額。截至2015年12月31日,新疆大全投資在新疆大全的股權以非控股權益的形式列示。截至2015年12月31日,非控股權益為1,302,027美元。
(Y)庫存股
2012年7月9日,根據適用的證券法,公司董事會 授權公司在2012年12月31日之前通過公開市場或其他法律允許的方式回購總價值高達500萬美元的已發行普通股。於截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度,本公司回購零、零及2,356,900股股份,總回購價為零、零及1,350,164美元。本公司對該等股份擁有法定所有權,其他任何一方均無與該等股份相關的投票權。
(Z)最近的會計聲明
2014年8月27日,FASB發佈了ASU 2015-15,其中提供了關於確定報告實體必須在其財務報表中披露持續經營不確定性的時間和方式的指導 。新準則要求管理層在實體財務報表發佈之日起一年內(或在財務報表可發佈之日起一年內(如適用),在財務報表發佈之日起一年內)對實體持續經營的能力進行中期和年度評估。此外,如果“對實體作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑”,則該實體必須提供某些披露。ASU 適用於2016年12月15日之後的年度期間及其之後的過渡期。允許及早領養。 集團正在評估採用後對其合併財務報表的影響。
2014年5月,財務會計準則委員會發布了一項新聲明 ,該公告影響到任何使用美國公認會計原則的實體,這些實體要麼與客户簽訂轉讓商品或服務的合同,要麼簽訂非金融資產轉讓合同,除非這些合同屬於其他標準的範圍(例如,保險 合同或租賃合同)。本ASU將取代主題605收入確認中的收入確認要求 和大多數行業特定的指導。本ASU還取代了子主題605-35“收入確認--施工--類型”和“生產--類型合同”中包含的一些成本指導。此外,對未與客户簽訂合同的非金融資產(如360主題、財產、廠房和設備範圍內的資產,以及350主題範圍內的無形資產、無形資產-商譽和其他)的轉讓損益確認的現有要求進行了修改,以與本ASU關於確認和計量的指導意見(包括對收入的約束)保持一致。
指導意見的核心原則是, 實體應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額,其數額應反映該實體預期有權換取這些貨物或服務的對價。為實現這一核心原則,一個實體應採取下列步驟:
步驟1:確定與客户的合同。
第二步:確定合同中的履約義務
第三步:確定交易價格。
第四步:將交易價格分攤到合同中的履約義務。
步驟5:當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。
對於公共實體,本 ASU中的修訂適用於2017年12月15日之後的年度報告期,包括報告期內的過渡期 。不允許提前申請。實體應使用以下兩種方法之一在本ASU中應用修訂:
1.追溯到以前提交的每個報告期,該實體可選擇下列任何實際的權宜之計:
對於已完成的合同,實體不需要重述在同一年度報告期內開始和結束的合同。
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大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(美元, 共享數據除外)
對於具有可變對價的已完成合同,實體可以使用合同完成之日的交易價格,而不是在比較報告期內估計可變對價 金額。
對於在首次申請之日之前列報的所有報告期,實體無需披露分配給剩餘履約債務的交易價格金額和該實體預計何時將該金額確認為收入的解釋。
2.追溯至首次應用時確認的首次應用本ASU的累積效果 。如果一個實體選擇這種過渡方法,它還應在報告期內提供補充披露,包括首次適用的日期:
在本報告期內,與變更前有效的指導意見相比,每個財務報表項目在本報告期內受本特別提款權的適用影響的金額。
本集團現正評估採納後對其綜合財務報表的影響。
2015年1月,FASB發佈了一項新的聲明,從美國GAAP中消除了非常項目的概念。本ASU 要求實體單獨對非常事件和交易進行分類、呈現和披露。目前,一項事件或交易被推定為報告實體的一項普通和正常活動,除非有證據明確支持將其歸類為非常項目。如果一項事件或交易符合非常項目分類標準,則要求一個實體將非常項目與正常業務的結果分開,並在持續業務收入後的損益表中單獨列示該項目。該實體還被要求披露適用的所得税,並 提交或披露適用於非常項目的每股收益數據。本ASU還將使美國GAAP損益表列報指南與禁止列報和披露非常項目的《國際會計準則1財務報表列報》更緊密地結合在一起。本ASU中的修正案在2015年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。 報告實體可以前瞻性地適用這些修正。報告實體還可將修訂追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。允許及早採用,但條件是從採用的財政年度開始實施該指南。 集團已經考慮了截至2015年12月31日對其合併財務報表的影響。
2015年7月,財務會計準則委員會發布了一項新的聲明 庫存(主題330):簡化庫存的衡量。目前的指導要求實體以成本或市場中的較低者來衡量庫存。市場可以是重置成本、可變現淨值或可變現淨值減去大約 正常利潤率。修訂不適用於使用後進先出(LIFO)或零售庫存 方法計量的庫存。修訂適用於所有其他庫存,包括使用先進先出(FIFO) 或平均成本計量的庫存。實體應以成本和可變現淨值中的較低者來計量範圍內的庫存。可變現淨值 是正常業務過程中的估計銷售價格,以及較難合理預測的完工、處置、 和運輸成本。對於使用後進先出法或零售庫存法計量的庫存,後續計量不變。對於公共 業務實體,修訂在2016年12月15日之後的會計年度生效,包括 這些會計年度內的過渡期。修訂應在中期或年度報告期開始時允許較早應用的情況下進行前瞻性應用。本集團現正評估採納後對其綜合財務報表的影響 。
2015年11月,財務會計準則委員會發布了一項新的聲明,改變了遞延税項在組織資產負債表上的分類方式。ASU取消了當前要求組織在分類資產負債表中將遞延税項負債和資產作為流動和非流動進行列報的要求 。相反,組織將被要求將所有遞延税項資產和負債歸類為非流動資產和負債。修正案 適用於提交分類資產負債表的所有組織。對於上市公司,修訂適用於2016年12月15日之後發佈的年度財務報表以及該年度期間內的中期財務報表。自中期或年度報告期開始時,所有實體都允許更早的 申請。本集團現正評估採納後對其綜合財務報表的影響。
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大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(以美元計算,股票數據除外)
2016年1月,財務會計準則委員會發布了一項新的聲明 ,旨在改善金融工具的確認和計量。ASU影響上市公司和私營公司、 非營利性組織以及持有金融資產或欠下金融負債的員工福利計劃。
新指南通過以下方式對現有的美國公認會計準則進行了有針對性的改進:
·要求股權投資(除按權益會計方法入賬的投資或導致被投資方合併的投資外)按公允價值計量,並在淨收益中確認公允價值變動;
·要求公共企業實體在為披露目的衡量金融工具的公允價值時使用退出價格概念;
·要求在資產負債表或財務報表附註中按金融資產(即證券或貸款和應收款)的計量類別和形式分別列報金融資產和金融負債;
·取消對非公共商業實體的組織披露按攤餘成本計量的金融工具公允價值的要求;
·取消要求 公共企業實體披露用於估計資產負債表上按攤餘成本計量的金融工具的公允價值所需披露的方法和重大假設;以及
·要求報告 組織在 組織選擇按照金融工具的公允價值選項按公允價值計量負債時,在其他全面收益中單獨列報因特定於工具的信用風險(也稱為“自身信用”)的變化而產生的負債的公允價值總變動部分。
新指南對上市公司在2017年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效。新的指導意見 允許儘早採用自己的信貸規定。本集團正在評估採納後對其綜合財務報表的影響 。
2016年3月30日,FASB發佈了ASU 2016-09,其中簡化了公共和非公共實體基於員工股份支付交易的會計處理的幾個方面,包括所得税、沒收和法定預扣税要求的會計處理,以及現金流量表中的分類 。新的指導意見是審計委員會簡化舉措的一部分,它還包含兩個實用的權宜之計,非公共實體可以使用簡化方法估計賠償的預期期限,並一次性選擇從公允價值計量轉向負債分類獎勵的內在價值計量,以及非公共實體可以使用簡化的方法估計賠償的預期期限,並一次性選擇從公允價值計量轉向內在價值計量的責任分類獎勵。
在採用期間,實體需要 披露:
· | 會計原則變更的性質和原因; |
· | 截至採用之日,變更對留存收益或其他權益組成部分的任何累積影響。 |
此外,由於與超額税收優惠相關的現金流量表中列報的變化 可以前瞻性地應用,也可以追溯應用,因此實體 必須披露(1)如果該變更是前瞻性應用的,則“未對前期進行調整”,或者(2)如果該變更被追溯應用,則披露“該變化對前期的影響”。 對於與法定預提税金要求相關的現金流量表的列報的變化,實體必須披露“該變化對回溯調整的前期的影響”。
對於公共業務實體,ASU在2016年12月15日之後開始的年度報告期內有效,包括這些年度報告期內的過渡期 。在任何中期或年度期間,如果財務報表尚未印發或尚未印發,將允許及早採用。如果選擇提前通過,ASU中適用的所有修正案必須在同一時期內通過 。此外,如果在過渡期選擇提前通過,則任何調整都應自包括該過渡期的年度期間開始之日起反映。本集團現正評估採納後對其綜合財務報表的影響。
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合併財務報表附註--(續)
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(以美元計算,股票數據除外)
3.出境和處置活動
多晶硅業務遷至新疆
自2013年起,本集團開始計劃擴大新疆工廠的產能,並正在將賬面價值為1.447億美元的重要生產資產從重慶大橋遷至其新疆工廠。關於這項搬遷計劃,本集團決定於二零一三年第二季停止位於重慶大橋的多晶硅生產線的設備更新項目,以及 ii)作為多晶硅第二期擴建計劃的一部分,將位於重慶大橋的機器及設備遷往新疆更為實際。因此,本集團於二零一三年第二季就此項決定計提減值費用158.4百萬美元,其後於二零一三年十二月三十日終止與大全新材料的租賃安排。截至2013年12月31日,本集團已產生約80萬美元的員工解僱成本和50萬美元的搬遷成本,全部計入銷售、一般和行政費用。
2014年8月,董事會批准本公司啟動新疆多晶硅三期擴建項目的前期研究。在全面分析重慶機械設備的能力和可比性後,本公司得出結論,使用三期的部分機械設備比使用二期擴建項目的全部機械設備更有效率。 因此,公司改變了原搬遷計劃,決定在新疆多晶硅三期擴建項目中使用部分設備和機械 。
截至2014年12月31日,1.161億美元(等值人民幣7.205億元)中約4610萬美元(摺合人民幣2.864億元)的機械設備已從重慶大橋搬遷至新疆工廠,用於多晶硅二期擴建項目,預計於2015年第二季度末全面投產。本公司預計於2017年初完成多晶硅三期擴建項目,屆時剩餘7,000萬美元(摺合人民幣4.341億元)的機械設備將從重慶遷至新疆。對原搬遷計劃的更改表明,截至2014年12月31日,剩餘機器和設備的賬面價值為7,000萬美元,可能無法收回。本集團在獨立估值公司的協助下進行回收測試。因此,本集團的結論是,預期因使用及最終出售多晶硅集團而產生的未貼現現金流的估計總額大幅超出賬面值,且於二零一四年十二月三十一日並無任何減值記錄。
在截至2014年12月31日的年度內,發生了額外的搬遷成本80萬美元,並計入銷售、一般和行政費用。截至2014年12月31日,未記錄與本搬遷計劃相關的重大負債,包括合同終止費用。
按原計劃,自2015年8月起,本集團全面推進多晶硅二期擴建項目,新疆大橋的產能將由原來的6,150公噸增加至12,150公噸。此外,2015年7月,董事會批准了第三期擴建項目的第一階段, 預計將把運力從12,150公噸增加到18,000公噸。公司計劃分別於2017年第一季度和第二季度開始初步生產和全面推進這一擴建項目。建築和設備安裝 預計將於2016年底完成。於2015年,集團已展開初步工作,包括但不限於申請相關的政府許可及審批。
作為新疆三期擴建項目的重要組成部分,本集團正在搬遷和重新利用重慶剩餘的多晶硅機械和設備 ,金額為5910萬美元(相當於人民幣3.839億元)。2015年11月,本集團與一家專業運輸公司 共同審核了三期擴建項目搬遷準備的所有剩餘資產。伴隨着複雜而全面的搬遷準備,本集團確認了160萬美元的資產不可轉讓, 無法再用於其新疆擴建項目。因此,160萬美元的減值費用確認為2015年12月31日的 。2015年底,重慶價值110萬美元(等值人民幣700萬元)的多晶硅機械設備從重慶搬遷至新疆。為保持這些機器設備在重慶的良好狀態,公司需要按季度支出約30萬美元,其中包括20萬美元的工資和10萬美元的電費。 公司相信重慶剩餘的多晶硅機械設備將於2016年逐步搬遷並併入新疆擴建項目。
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大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(美元, 共享數據除外)
在截至2015年12月31日的年度內,發生了額外10萬美元的搬遷成本,並計入銷售、一般和行政費用。截至2015年12月31日,本搬遷計劃未記錄任何重大負債,包括合同終止成本 ,本公司預計搬遷設備將額外產生220萬美元的成本。
4.增發新股
2014年5月,本公司通過後續股權發行發行和出售了2,000,000,000股美國存托股票(“ADS”),相當於50,000,000股普通股。 扣除發行成本340萬美元后的收益淨額為5,460萬美元。
2015年2月,本公司通過後續公開發售發行了1,540,000股美國存托股份(“ADS”),相當於38,500,000股普通股。 扣除發行成本200萬美元后的淨收益為2800萬美元。
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大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(以美元計算,股票數據除外)
5.可疑應收賬款準備
本集團於截至2013年12月31日止年度計提壞賬準備 應收賬款5,482,019美元。本集團於截至2014年及2015年止年度分別為3,823,744美元及2,026,567美元的可疑應收賬款撥備撥備。
應收賬款備抵分析 如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | ||||||||||
年初 | $ | 1,592,467 | $ | 7,160,782 | $ | 3,189,110 | ||||||
本年度免税額(沖銷) | 5,482,019 | (3,823,744 | ) | (2,026,567 | ) | |||||||
外匯效應 | 86,296 | (147,928 | ) | (75,078 | ) | |||||||
期末餘額 | $ | 7,160,782 | $ | 3,189,110 | $ | 1,087,465 |
截至2013年12月31日,本集團根據客户信用風險惡化及財務表現欠佳的現有資料,為若干長期應收賬款提供全額撥備。 隨着太陽能行業的復甦和持續的法律行動,本集團能夠收回這些應收賬款,因此,之前記錄的3,823,744美元和2,026,567美元的撥備已分別於2014年和2015年沖銷。
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大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(以美元計算,股票數據除外)
6.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產 由以下各項組成:
十二月三十一日, | ||||||||
2014 | 2015 | |||||||
備件 | $ | 6,385,388 | $ | 6,052,315 | ||||
預付增值税(增值税) | 5,857,017 | 5,552,772 | ||||||
預付保險費 | 226,564 | 347,631 | ||||||
其他 | 366,900 | 282,423 | ||||||
總計 | $ | 12,835,869 | $ | 12,235,141 |
7.庫存
庫存包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||
2014 | 2015 | |||||||
原料 | $ | 1,362,944 | $ | 2,343,104 | ||||
在製品 | 5,411,360 | 5,626,531 | ||||||
成品 | 2,807,480 | 2,746,304 | ||||||
總計 | $ | 9,581,784 | $ | 10,715,939 |
截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度的存貨減記分別為29,905,734美元、175,568美元和62,422美元。
8.財產、廠房和設備,淨額
財產、廠房和設備、淨值由以下各項組成:
十二月三十一日, | ||||||||
2014 | 2015 | |||||||
成本 | ||||||||
建築物和廠房 | $ | 233,230,935 | $ | 313,290,516 | ||||
機器和設備 | 351,409,724 | 389,373,554 | ||||||
傢俱、固定裝置和設備 | 18,469,913 | 22,418,768 | ||||||
機動車輛 | 257,408 | 293,331 | ||||||
減去:累計折舊 | (169,264,463 | ) | (188,680,279 | ) | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | 434,103,517 | $ | 536,695,889 | ||||
在建工程 | 124,902,602 | 7,630,236 | ||||||
總計 | $ | 559,006,119 | $ | 544,326,125 |
截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度的折舊支出分別為52,250,595美元、28,007,943美元 和31,361,026美元。
本公司於截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度分別確認長期資產減值158,424,827美元、零及1,622,588美元。
F-25 |
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(以美元計算,股票數據除外)
9.借款
本集團的銀行借款包括 以下各項:
十二月三十一日, | ||||||||
2014 | 2015 | |||||||
短期銀行借款 | $ | 90,443,007 | $ | 72,360,730 | ||||
長期銀行借款,本期部分 | 69,360,869 | 51,576,265 | ||||||
借款總額,當期 | 159,803,876 | 123,936,995 | ||||||
長期銀行借款,非流動部分 | 77,336,160 | 118,548,430 | ||||||
總計 | $ | 237,140,036 | $ | 242,485,425 |
短期銀行借款
本集團的短期銀行借款 包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2014 | 2015 | |||||||
由大全集團和徐光福先生、向旭先生擔保的短期銀行借款 | $ | 27,389,890 | $ | - | ||||
大全集團及關聯方擔保的短期借款 | - | 72,360,730 | ||||||
由大全集團和第三方擔保的短期借款 | 11,278,190 | - | ||||||
短期信貸銀行借款 | 51,774,927 | - | ||||||
總計 | $ | 90,443,007 | $ | 72,360,730 |
截至2015年12月31日,該集團與多家銀行的短期銀行貸款可用信貸為2,260萬美元 。
截至2014年12月31日和2015年12月31日,銀行短期借款的加權平均利率分別為6.8%和5.4%。
長期銀行借款
截至2014年12月31日和2015年12月31日,包括當期部分在內的長期銀行借款包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2014 | 2015 | |||||||
向中國建設銀行借款 | $ | 6,444,680 | $ | - | ||||
向華夏銀行借款 | 25,778,720 | 3,079,180 | ||||||
向中國銀行借書 | 101,503,710 | 70,821,140 | ||||||
重慶農村商業銀行貸款 | 12,969,919 | 96,224,375 | ||||||
總計 | $ | 146,697,029 | $ | 170,124,695 |
F-26 |
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(以美元計算,股票數據除外)
2011年9月28日,重慶大全與華夏銀行簽訂了為期四年的信貸額度協議,最高額度為6160萬美元 (4億元人民幣)。重慶大全提取5850萬美元(人民幣3.8億元),包括:2000萬美元(人民幣1.3億元),固定利率為6.65%,指定為營運資金;以及3850萬美元(人民幣2.5億元,固定利率為 6.9%,僅限於購買固定資產)。重慶大全通過使用銀行承兑匯票使用了剩餘的310萬美元(人民幣2000萬元) 。截至2015年12月31日,重慶大全已償還5540萬元(人民幣3.6億元),且沒有可供未來提取的貸款。這項信貸由大全集團擔保,並以重慶大全的土地使用權和廠房作抵押,截至2015年12月31日,貸款總額達810萬美元。該設施包含一項金融契約, 重慶大全於2015年12月31日遵守。
2011年9月30日,新疆大全與中國銀行簽訂了為期六年的長期設施協議。此類借款僅限於購買固定資產,最高借款額度為1.155億美元(7.5億元人民幣),按人民中國銀行發行的五年期標準長期利率加5%計息。這筆借款由大全集團、大全新材料、大全集團旗下兩家關聯公司和徐光福先生擔保。2014年6月30日,新疆大全與中國銀行簽署了該信貸安排的修正案,將總金額為7,390萬美元的機器設備作為該信貸安排的抵押品。截至2015年12月31日,新疆大全已按5.41%的利率提取了1.155億美元(7.5億元人民幣),並償還了4460萬美元(2.9億元人民幣)。截至2015年12月31日,沒有設施可供進一步縮減。借款包含金融契約, 新疆大全於2015年12月31日合規。
2015年6月25日,新疆大全與重慶農村商業銀行簽訂了為期六年的長期融資協議。此類借款僅限於多晶硅改擴建項目,最高借款額度為9,620萬美元(人民幣6.25億元),利率為人民中國銀行發行的五年期長期利率加碼20%。借款由大全集團及大全集團旗下四家關聯公司擔保。截至2015年12月31日,新疆大全已按5.8%的利率提取9620萬美元 (人民幣6.25億元),且沒有可供未來提取的貸款。沒有與該設施相關的財務契約 。
F-27 |
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(以美元計算,股票數據除外)
本集團於2014年及2015年12月31日的長期銀行借款加權平均利率分別為6.9%及5.7%。
截至2015年12月31日,這些長期銀行借款的本金期限如下:
2015年12月31日 | 金額 | |||
2016 | $ | 51,576,265 | ||
2017 | 53,885,650 | |||
2018 | 18,475,080 | |||
2019 | 18,475,080 | |||
2020 | 18,475,080 | |||
2021 | 9,237,540 | |||
總計 | $ | 170,124,695 |
10.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債 包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2014 | 2015 | |||||||
應計工資總額和福利 | $ | 3,309,850 | $ | 3,524,876 | ||||
應計專業費用 | 576,786 | 776,518 | ||||||
其他應納税額 | 2,263,055 | 2,298,780 | ||||||
應付利息 | 148,995 | 38,054 | ||||||
或有負債(附註18) | 400,000 | — | ||||||
其他 | 2,256,977 | 1,978,603 | ||||||
總計 | $ | 8,955,663 | $ | 8,616,831 |
F-28 |
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(以美元計算,股票數據除外)
11.來自客户的預付款
來自客户的預付款是指來自客户的預付款,並根據本集團的收入確認政策確認為收入。
來自客户的預付款包括以下 ,並分別分析為長期和短期部分:
十二月三十一日, | ||||||||
2014 | 2015 | |||||||
客户E | $ | 8,041,836 | $ | 3,237,308 | ||||
客户費用 | 2,405,619 | 1,517,402 | ||||||
客户I | — | 1,539,590 | ||||||
客户L | 111 | 781,342 | ||||||
其他 | 262,636 | 1,107,734 | ||||||
總計 | $ | 10,710,202 | $ | 8,183,376 | ||||
減去:客户預付款的當前部分 | $ | 7,308,535 | $ | 8,183,376 | ||||
從客户那裏獲得長期預付款 | $ | 3,401,667 | $ | — |
12.公允價值計量
非經常性公允價值計量
下表顯示了初始確認後按公允價值非經常性計量的資產和負債 ;
截至2015年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
描述 | 賬面金額 | 報價在 活躍的市場 對於相同的 資產(1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入(2級) | 意義重大 看不見 輸入(3級) | 總虧損 | |||||||||||||||
財產、廠房和設備--已確定的不可轉讓的搬遷資產 | $ | 1,622,588 | $ | $ | - | $ | $ | 1,622,588 |
F-29 |
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(以美元計算,股票數據除外)
於截至二零一四年十二月三十一日止年度,持有及使用賬面金額為3.08億美元的長期資產減記至其公允價值1.5億美元,因此計提減值費用1.58億美元,其中約1.43億美元與大全新材料有關。根據被評估物業的性質、建築物及土地使用權,公允價值採用直接比較法在 市場法下估計。直接比較法是一套程序,通過將正在評估的房地產與最近已售出的類似房地產進行比較來得出價值指示。然後應用適當的比較單位,根據位置、大小、裝修和竣工年份等比較因素對可比房地產的銷售價格進行 調整,以得出該房地產的公允價值。隨着重慶剩餘資產的複雜而全面的搬遷準備工作 ,本公司與一家專業運輸公司確認了賬面金額為160萬美元的資產,該等資產不可轉讓且不能被其新疆擴建項目重新利用, 於2015年12月31日,這些資產減記至其公允價值為零,接近其殘值。 因此於2015年計提了160萬美元的減值準備。更多詳情見注3,“多晶硅業務遷至新疆” 。
13.內地中國出資計劃及利潤分配
(一)中國繳費計劃
本集團於中國的全職僱員 參與政府授權的多僱主界定供款計劃,根據該計劃,本集團向僱員提供若干退休金福利、醫療護理、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。中國勞工法規 要求本集團按僱員工資的某個百分比應計該等福利。對 定義繳費計劃的繳費在發生時計入費用。於截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度,本集團分別確認3,142,213美元、3,130,308美元及4,087,334美元。
(B)法定準備金和受限資產
中國法律要求在中國境內的外商投資企業分配當年的税後利潤,並提取利潤的10%作為公司法定公積金。公積金累計餘額已佔公司註冊資本50%以上的,公司可以停止提取利潤。公積金用於彌補虧損、擴大生產經營規模或者增加公司註冊資本。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日,集團的法定公積金總餘額分別為16,803,191美元、20,190,729美元和17,720,748美元。
根據中國相關法律及法規,於二零一五年十二月三十一日,本集團中國附屬公司不得以現金股息、貸款或墊款形式分派其註冊資本及法定儲備,相關限制部分合共213,794,097美元。
F-30 |
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(以美元計算,股票數據除外)
14.所得税
開曼羣島税
該公司是在開曼羣島註冊成立的,在本司法管轄區內無須繳税。於二零一五年,本公司從其附屬公司新疆大全收取1,100,000美元的視為股息分派,此乃因其重組可能於中國新三板上市所致。根據中國税務法規,本公司向中國相關税務局繳納所得税10萬美元。
中華人民共和國税務
本公司的附屬公司在中國註冊為外商投資企業。根據2008年1月1日起施行的《人民Republic of China企業所得税法》( 《企業所得税法》),法定企業所得税税率為25%。
重慶大全是一家外商投資企業,位於重慶。根據中國鼓勵在中國西南地區投資的税收規定,重慶大全自成立至2012年享受15%的優惠税率。2012年11月19日,重慶大全獲得高新技術企業(“HTNE”)證書,有效期3年,至2014年。2015年11月10日,重慶大全續簽HTNE證書,有效期3年,至2018年。在截至2014年12月31日和2015年12月31日的年度內,重慶大全因其HTNE地位而享受15%的優惠税率。
大全新材料於2013年12月31日解除合併 ,是一家註冊於重慶的內資企業,於截至2013年12月31日的兩個年度內分別按25%的税率繳納所得税。
新疆大全是一家外商投資企業,成立於2012年2月,位於新疆自治區石河子經濟開發區。該實體於截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度的所得税税率為25%。2014年11月25日,新江大全因取得高新技術企業證書,享受15%的税率優惠 ,有效期3年至2016年。
美國
Daqo America於2013年被清算,它 在2013年按40%的聯邦和州綜合税率繳納美國所得税。
根據中國國務院頒佈的現行企業所得税法及實施條例 ,支付給投資者的利息和股息適用10%的税率,該等利息和股息為“非居民企業”,在中國境內沒有設立或營業地點,或在中國境內設立或營業地點,但有關收入與 業務的設立或地點沒有有效聯繫,但該等利息或股息的來源在中國境內。於二零一五年十二月三十一日,本公司中國附屬公司並無 留存收益,因此,並無就此計提中國股息預提税項撥備。
F-31 |
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(以美元計算,股票數據除外)
本集團根據税務倉位的 技術優點對每個税務倉位的授權水平進行評估(包括潛在的利息和懲罰的應用),並衡量與税務倉位相關的未確認收益。截至2014年12月31日及2015年12月31日,本集團並無任何未確認的 税務優惠。本集團預期未確認的税務優惠不會在未來十二個月內大幅增加或減少。
根據《中華人民共和國税務徵管法》,因納税人或者扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的,訴訟時效為三年。訴訟時效在特殊情況下延長五年,未明確規定(但特別將少繳税款超過10萬元人民幣列為特殊情況)。在關聯方交易的情況下,訴訟時效為十年。逃税案件沒有訴訟時效。自成立至二零一四年,本集團的中國附屬公司須接受中國税務機關的審查。 本集團將與税務有關的利息及罰款分類為所得税開支。在截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的年度中,此類費用並不重要。
所得税支出包括:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | ||||||||||
當期税收(福利)費用 | $ | (162,621 | ) | $ | — | $ | 1,786,092 | |||||
遞延税項支出(福利) | 1,434,386 | — | (648,271 | ) | ||||||||
總計 | $ | 1,271,765 | $ | — | $ | 1,137,821 |
遞延收入 納税資產和負債的主要組成部分如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2014 | 2015 | |||||||
營業淨虧損結轉 | $ | 27,349,606 | $ | 22,549,975 | ||||
庫存減記 | 26,141 | - | ||||||
壞賬準備 | 478,367 | 163,120 | ||||||
與資產有關的政府撥款 | 498,582 | 166,922 | ||||||
長期資產減值與折舊 | 21,009,037 | 19,624,021 | ||||||
其他 | 748,018 | 485,776 | ||||||
小計 | 50,109,751 | 42,989,814 | ||||||
評税免税額 | (50,109,751 | ) | (42,362,849 | ) | ||||
總計 | $ | — | $ | 626,965 | ||||
遞延税項資產分析如下: | ||||||||
當前 | $ | — | $ | — | ||||
非當前 | — | 626,965 |
計價免税額的變動情況如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | ||||||||||
期初餘額 | $ | 37,682,733 | $ | 56,633,867 | $ | 50,109,751 | ||||||
添加(沖銷) | 56,697,096 | (5,168,917 | ) | (5,708,268 | ) | |||||||
解固作用 | (39,357,744 | ) | — | - | ||||||||
外匯效應 | 1,611,782 | (1,355,199 | ) | (2,038,634 | ) | |||||||
期末餘額 | $ | 56,633,867 | $ | 50,109,751 | $ | 42,362,849 |
F-32 |
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(以美元計算,股票數據除外)
本集團採用資產負債法記錄相關遞延税項資產及負債。本集團考慮正面及負面證據,以決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。本評估考慮(其中包括)經營虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期限 、本集團處理未使用税項到期的經驗及其他税務籌劃選擇。遞延税項資產的估值免税額已根據一個可能性較大的門檻確定。遞延税項資產的最終變現 取決於在這些臨時差額成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。
本集團考慮正面及負面 證據,以決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。本評估主要考慮近期虧損的性質、頻率和嚴重程度,以及對未來盈利能力的預測。該等 假設需要作出重大判斷,而對未來應課税收入的預測與本集團用以管理相關業務的計劃及估計一致。遞延税項資產的估值免税額是根據 一個更有可能的門檻建立的。本集團實現遞延税項資產的能力取決於其在税法規定的結轉期內產生足夠的應納税所得額的能力。於2014年12月31日及2015年12月31日,本集團已就與重慶大全有關的遞延税項資產計提全額估值準備,金額分別為50,109,751美元及42,362,849美元,原因是管理層未能斷定該等經營虧損淨額結轉及其他遞延税項資產未來變現的可能性較大。截至2015年12月31日,本集團的總經營虧損為9,020萬美元,全部與重慶大全有關。這些經營虧損結轉預計將於2017年至2021年到期。
本集團的實際所得税率與預期的中華人民共和國法定税率存在差異,原因如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | ||||||||||
中華人民共和國企業所得税 | 25 | % | 25 | % | 25 | % | ||||||
子公司所得税優惠税率 | (2 | )% | (9 | )% | (8 | )% | ||||||
不同反轉率的影響 | 3 | % | 1 | % | — | % | ||||||
附加減税 | (1 | )% | (8 | )% | (12 | )% | ||||||
其他司法管轄區的不同税率 | — | % | 6 | % | 8 | % | ||||||
估值免税額的變動 | (26 | )% | — | % | (3 | )% | ||||||
税收抵免 | — | % | (15 | )% | (3 | )% | ||||||
預提税金 | — | % | — | % | 1 | % | ||||||
實際税率 | (1 | )% | — | % | 7 | % |
新疆大全和重慶大全享受15%的税率優惠,符合高新技術企業條件的,可延長優惠税率。 優惠税率的影響使2013、2014和2015年度的所得税分別減少了零、300萬和120萬美元。2013、2014和2015年度的每股淨收入收益分別為零、0.01和0.01美元。
15.基於份額的薪酬
2014年12月,公司股東 通過了2014年股權激勵計劃。本公司股東已授權根據計劃或獎勵向參與者發行最多21,000,000股普通股 ,作為所有期權(包括激勵性股票期權或ISO)、限制性股票和限制性股份單位的基礎。
F-33 |
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(以美元計算,股票數據除外)
截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日止年度,本公司分別向高級管理人員、董事及員工授予140,000份、6,274,166份及8,134,375份購股權。
2015年1月12日,本公司根據購股權計劃向本公司獨立董事授予 收購60萬股普通股的期權。25%(25%)的期權將在服務開始日期後的半年內授予,25%(25%)的期權將在服務開始日期的下半年授予 ,其餘40%(50%)的期權將在未來兩年內等額分期付款。行權價為0.87美元。
2015年1月12日,本公司根據購股權計劃向本公司員工和高管授予了收購6,534,375股普通股的期權。25%(25%)的期權將在服務開始日期後的半年內授予,25%(25%)的期權將在服務開始日期的下半年授予,其餘40%(50%)的期權將在未來三年內授予 36個等額分期付款。行權價為0.87美元。
2015年1月12日,本公司將之前授予的6,274,166份期權的行權價修改為0.87美元,以向本集團相關員工和高管提供適當的激勵 。根據修訂條款,期權的公允價值分別為0.55美元和0.52美元。與修改相關的總增量成本為241,557美元,其中60,107美元在修改日期之前歸屬的期權立即確認,其餘181,470美元基於股份的補償費用將 在2.91年的加權平均期間確認。
於二零一五年七月六日,本公司根據購股權計劃向本公司高級管理人員授出購入1,000,000股普通股的購股權。25%(25%)的期權將在服務開始後的半年內授予,25%(25%)的期權將在服務開始後的下半年授予 ,其餘40%(50%)的期權將在未來三年內分為24個等額的 分期付款。行權價為0.84美元。
2015年9月9日,公司將之前授予的12,569,166份期權的行權價修改為0.59美元,以向公司相關員工和高管提供適當的激勵 。根據修訂條款於2014年1月28日、2015年1月12日和2015年7月6日授予的五批期權的公允價值分別為0.38美元、0.35美元、0.38美元、0.37美元和0.40美元。與修改相關的總增量成本為282,581美元,其中123,322美元是在修改日期之前立即確認的期權,其餘159,259美元的基於股份的補償費用將在2.85年的加權平均 期間確認。
本公司採用二項式期權定價模型,參照本公司於計量日期的收市價評估股票期權的公允價值。
在 二項期權定價模型中使用了以下假設:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
授予的期權 | 平均無風險 速度 退貨 | 鍛鍊 多個 | 波動率 率 | 分紅 產量 | 後- 歸屬 沒收 率 |
|||||||||||||||
April 3, 2013 | 2.29% | 2.8倍 | 51.78% | 0% | 3% |
截至2014年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
選項 已批准 | 平均值 無風險 速度 退貨 | 鍛鍊 多個 | 波動率 率 | 分紅 產量 | 後- 歸屬 沒收 率 | |||||||||||||||
2014年1月28日 | 2.77% | 3.0-3.5 times | 93.0% | 0% | 3-9.5% |
截至2015年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
選項 已批准 | 平均值無風險速度退貨 | 鍛鍊多個 | 波動率率 | 分紅產量 | 後-歸屬沒收率 | |||||||||||||||
2015年1月12日 | 2.82% | 1.8-3次 | 93.0% | 0% | 5%-8% | |||||||||||||||
July 06, 2015 | 3.20% | 3次 | 91.0% | 0% | 5% | |||||||||||||||
2015年9月9日 | 2.94%-3.08% | 1.8-3次 | 91.0%-92.0% | 0% | 5%-8% |
無風險收益率基於中國美元主權債券的收益率曲線,與相應授權日的相同到期日相當。通過參考專有研究和實證研究來估計運動倍數。預期波動率是基於6家可比公司在與10年期權壽命相稱的正常期內的歷史每日年化股價波動率的平均值 。歸屬後的罰沒率是基於歷史數據和管理層的最佳估計。
F-34 |
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(以美元計算,股票數據除外)
截至2015年12月31日的綜合期權活動和有關未償期權的信息摘要如下:
數量選項 | 加權平均值鍛鍊價格 | 加權平均值剩餘合同壽命 | 集料固有的價值 | |||||||||||||
2015年1月1日未平倉期權 | 12,375,416 | 0.87 | ||||||||||||||
授與 | 8,134,375 | 0.59 | ||||||||||||||
被沒收 | (1,307,743 | ) | 0.56 | |||||||||||||
過期 | (557,882 | ) | 0.59 | |||||||||||||
已鍛鍊 | (1,115,625 | ) | 0.25 | |||||||||||||
2015年12月31日未平倉期權 | 17,528,541 | 0.50 | 7.48 | 2,973,866 | ||||||||||||
2015年12月31日歸屬或預期歸屬的期權 | 12,978,233 | 0.40 | 6.12 | 3,499,985 | ||||||||||||
2015年12月31日可行使的期權 | 9,965,138 | 0.42 | 6.38 | 2,434,628 |
本公司分別於截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度確認與購股權有關的以股份為基準的補償費用,分別為1,881,401美元、1,792,819美元及3,687,951美元。
截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度內,已授出購股權之加權平均授出日期公允價值分別為0.11美元、0.98美元及0.59美元。
截至2015年12月31日,與非既得股票期權相關的未確認薪酬成本總額為5,279,522美元,預計將在2.70年的加權平均期間確認 。
F-35 |
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(以美元計算,股票數據除外)
16.關聯方交易和餘額
(1) | 本集團與關聯方的關係如下: |
關聯方名稱 |
關係 | |
大全集團 |
大全集團和本集團由同一 股東集團。 | |
鎮江大全太陽能有限公司(“鎮江大全”) | 大全集團100%持股的關聯公司 | |
大全太陽能有限公司(“大全太陽能”) | 大全集團100%持股的關聯公司 | |
南京大全新能源有限公司(“南京大全”) | 2012年9月28日之前由集團100%控股,自2012年9月28日起由大全集團100%控股的關聯公司 | |
大全新疆投資有限公司(“新疆大全投資”) | 大全集團100%持股的關聯公司 | |
大全新材料有限公司(“大全新材料”) |
大全100%持股的關聯公司 集團,並被公司合併為VIE 於 2013年12月31日 | |
重慶大全泰來電氣有限公司(“重慶大全泰來”) | 大全集團100%持股的關聯公司 | |
南京大全變壓器系統有限公司(“南京大全變壓器”)
|
大全集團100%持股的關聯公司 | |
江蘇大全長江電氣有限公司(“江蘇大全”) | 大全集團100%持股的關聯公司 | |
南京大全電氣有限公司(“南京大全電氣”) | 大全集團100%持股的關聯公司 | |
鎮江科洛克納-默勒電氣系統有限公司(“鎮江默勒”) | 大全集團100%持股的關聯公司 | |
南京智能電器有限公司(“智能電器”) | 大全集團100%持股的關聯公司 | |
南京智能軟件有限公司(《智能軟件》) | 大全集團100%持股的關聯公司 | |
大全投資有限公司(“大全投資”) | 大全集團100%持股的關聯公司 | |
上海賽爾法電氣科技有限公司(“大全賽爾法”) 江蘇大泉高壓開關有限公司( “江蘇大泉高壓”) 江蘇大全開帆電氣有限公司(“江蘇大全開帆”) 鎮江電氣設備有限公司(“鎮江電氣”) |
大全集團100%持股的關聯公司
大全集團持股75%的關聯公司 大全集團100%持股的關聯公司 大全集團100%持股的關聯公司
|
(2) | 關聯方餘額: |
關聯方的應付餘額 主要包括鎮江大全銷售晶圓和多晶硅的應收款項,以及大全集團對南京大全的對價所得款項。這種餘額是無擔保的、免息的,而且是按需支付的。餘額如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2014 | 2015 | |||||||
關聯方應付款項 | ||||||||
鎮江大全 | $ | 4,551,846 | $ | 229,989 | ||||
大全集團 | 5,110,085 | — | ||||||
其他 | 325,037 | 54,644 | ||||||
總計 | $ | 9,986,968 | $ | 284,633 |
應付關聯方的免息貸款 主要是從大全集團的全資子公司大全太陽能、新疆大全投資和大全新材料獲得的營運資金用途。餘額應按要求支付,如下所示:
F-36 |
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(美元, 共享數據除外)
十二月三十一日, | ||||||||
2014 | 2015 | |||||||
應付關聯方的款項 | ||||||||
大全太陽能 | $ | 54,275,617 | $ | 37,390,575 | ||||
新疆大全投資 | 23,104,709 | 3,146,054 | ||||||
大全新材料 | 4,950,746 | 5,563,165 | ||||||
重慶大全泰來 | 1,755,326 | 144,102 | ||||||
南京大全變壓器 | 1,595,659 | — | ||||||
大全集團 | 1,339,128 | 33,758 | ||||||
江蘇大全 | 1,200,018 | — | ||||||
南京大全電氣 | 742,747 | — | ||||||
其他人* | 734,201 | 118,873 | ||||||
總計 | $ | 89,698,151 | $ | 46,396,527 |
*截至2015年12月31日,應支付給關聯方的餘額為118,873美元,其中鎮江美樂和大全賽發分別為107,771美元和11,102美元。
F-37 |
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
與大全集團及其子公司的交易情況如下:
交易記錄 | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||
關聯方名稱 | 自然界 | 2013 | 2014 | 2015 | ||||||||||
大全集團 | 購置-固定資產 | — | 486,948 | — | ||||||||||
免息貸款的收益 | 813,105 | 10,821,462 | 15,043,550 | |||||||||||
償還免息貸款 | 813,105 | 8,115,813 | 20,217,257 | |||||||||||
鎮江大全 | 銷售額 | 13,471,866 | 9,554,320 | 11,111,239 | ||||||||||
大全太陽能 | 銷售額 | — | 9,595,680 | 783,705 | ||||||||||
免息貸款的收益 | 76,881,392 | 157,241,390 | 127,060,826 | |||||||||||
償還免息貸款 | 28,379,678 | 166,231,092 | 151,990,672 | |||||||||||
南京大全 | 銷售額 | — | 112 | — | ||||||||||
免息貸款的收益 | — | 973,898 | 13,456,861 | |||||||||||
償還免息貸款 | — | 2,921,693 | 13,456,861 | |||||||||||
新疆大全投資 | 免息貸款的收益 | 58,389,643 | 98,367,234 | 72,946,700 | ||||||||||
償還免息貸款 | 40,193,785 | 93,219,846 | 73,252,506 | |||||||||||
大全新材料 | 免息貸款的收益 | — | 7,729,501 | 11,082,241 | ||||||||||
償還免息貸款 | — | 4,600,117 | 11,285,114 | |||||||||||
租金費用 | — | 1,071,287 | 1,050,661 | |||||||||||
重慶大全泰來 | 購置-固定資產 | — | 2,724,790 | 375,528 | ||||||||||
採購-原材料 | — | — | 9,938 | |||||||||||
處置固定資產所得 | — | — | 6,458 | |||||||||||
免息貸款的收益 | — | — | 6,367,640 | |||||||||||
償還免息貸款 | — | — | 6,367,640 | |||||||||||
大全集團旗下其他子公司 | 免息貸款的收益 | — | 636 | — | ||||||||||
償還免息貸款 | — | — | 5,296 | |||||||||||
購置-固定資產* | 157,742 | 3,989,686 | 3,488,330 | |||||||||||
採購-原材料 | — | — | 22,817 | |||||||||||
總計 | 銷售額 | $ | 13,471,866 | $ | 19,150,112 | $ | 11,894.944 | |||||||
處置固定資產所得 | $ | — | $ | — | $ | 6,458 | ||||||||
購置-固定資產 | $ | 157,742 | $ | 7,201,424 | $ | 3,863,858 | ||||||||
採購-原材料 | $ | — | $ | — | $ | 32,755 | ||||||||
租金費用 | $ | — | $ | 1,071,287 | $ | 1,050,661 | ||||||||
免息貸款的收益 | $ | 136,084,140 | $ | 275,134,122 | $ | 245,957,818 | ||||||||
償還免息貸款 | $ | 69,386,568 | $ | 275,088,560 | $ | 276,575,346 |
*購買固定資產3,488,330美元,包括 南京大全電氣、南京大全變壓器、鎮江默勒、江蘇大全、江蘇大全高壓開關設備、智能電器,金額分別為93,795美元、448,184美元、2,005,617美元、11,423美元、483,764美元、445,547美元。
F-38 |
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(以美元計算,股票數據除外)
17.每股收益
每股收益的計算方法如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | ||||||||||
基本每股收益和稀釋後每股收益中使用的分子: | ||||||||||||
大全新能源公司普通股東應佔淨(虧損)收入-基本和攤薄 | $ | (70,943,484 | ) | $ | 16,649,176 | $ | 12,956,889 | |||||
基本每股收益和稀釋後每股收益中使用的分母: | ||||||||||||
用於計算每股收益的已發行普通股加權平均數-基本 | 173,068,420 | 206,349,976 | 258,015,851 | |||||||||
加:股票期權 | — | 5,003,667 | 3,396,082 | |||||||||
用於計算每股收益的已發行普通股加權平均數-稀釋後 | 173,068,420 | 211,353,643 | 261,411,933 | |||||||||
大全新能源應佔淨(虧損)收入。每股普通股-基本股 | $ | (0.41 | ) | $ | 0.08 | $ | 0.05 | |||||
大全新能源應佔淨(虧損)收入。每股普通股-攤薄 | $ | (0.41 | ) | 0.08 | 0.05 |
總額為6,371,250、6,154,166及12,563,541的未償還員工購股權不計入稀釋每股收益的計算,因為其影響將分別在截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日的年度起反攤薄作用。
18.承付款和或有事項
資本承諾
截至2015年12月31日,物業、廠房和設備採購的未償還承付款約為1,550萬美元,將在收到採購後到期。
租賃承諾額
截至2015年12月31日的經營租賃承諾主要用於大全新材料的房屋租賃。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度的租賃費用分別為164,811美元、1,071,287美元和1,050,661美元 。
未來的最低租賃付款如下:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||
2016 (Note 19) | $ | 1,050,661 | ||
總計 | $ | 1,050,661 |
或有事件
該集團是涉及一家供應商的仲裁的被告,該供應商因涉嫌違反一份設備供應合同而索賠約80萬美元。專家組確定,損失的可能性是很大的,損失的最佳估計是40萬美元。因此,截至2014年12月31日,40萬美元的或有負債在“應計費用和其他流動負債”中應計。此索賠問題已於2015年結案 ,截至2015年12月31日沒有任何訴訟。
F-39 |
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(以美元計算,股票數據除外)
19.可變利息主體
大全新材料的股權由大全集團出資。大全新材料旨在取得土地使用權及建造若干設施以供本集團日後使用。
與VIE的租賃協議的結構是這樣的:重慶大全保護大全集團免受大全新材料的潛在損失。作為這項協議的結果,重慶大全成為大全新材料的主要受益者。租賃收入和支出以及相關應收賬款和應付賬款在合併後作為公司間交易註銷。VIE的淨收入反映為對非控股權益的調整。 本集團依賴與Daqo New Material簽訂的生產所需材料物業、廠房和設備的租賃協議。 如果Daqo New Material因任何原因未能履行或終止租賃協議,包括(例如)由於違反協議或無法獲得任何所需的政府批准,或者如果該公司在協議到期時拒絕延長或續簽租賃協議 ,並且本集團無法立即找到租賃類似財產、廠房和設備的替代來源,那麼,該集團開展業務的能力將受到損害。如果大全新材料未能 履行其義務,本集團可能需要啟動法律程序來執行協議。
2013年12月31日,重慶大全與大全新材終止本租賃協議。由於變更,重慶大全不再有權指導 對大全新材料運營有最大影響的活動,因此,重慶大全不再是大全新材料的主要 受益人,並於租賃安排終止之日解除實體。 終止VIE安排時並無記錄損益。解除合併後,大全新材料仍為本集團的關聯方 。2014年1月1日,重慶大全與大全新材簽署了一份新的運營租賃協議,涉及 某些有限設施,包括餐廳、辦公空間和員工宿舍的一部分,用於其附近的晶圓業務。租期為三年,這些設施的年租金約為 100萬美元。
大全新材料於二零一三年十二月三十一日前租賃其所有資產 以供本集團營運使用。VIE的收入、運營成本和支出以及淨收益如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | ||||||||||
收入 | $ | * | $ | * | $ | * | ||||||
營運成本及開支 | $ | 150,147,024 | $ | * | $ | * | ||||||
淨收益(虧損) | $ | (150,147,024 | ) | $ | * | $ | * |
* 2013年初修改了租期, 將租金降至每月0美元,後來於2013年12月30日終止。
F-40 |
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(以美元計算,股票數據除外)
20.細分市場信息
集團首席運營決策者已被指定為首席執行官,在做出關於分配資源和評估集團業績的決策時,負責審查合併結果 。隨着模塊業務的進一步擴張,並於2011年進軍晶圓業務, 集團分三個細分市場進行經營及業績檢視。然而,2012年9月28日,模塊業務被處置。 因此,2013年、2014年和2015年只剩下兩個細分市場。此外,本集團的首席經營決策者並未獲提供分部的資產資料。因此,沒有按分類列報資產信息。下表概述了集團從不同收入流中產生的收入和成本。該公司幾乎所有的收入都來自中國。本集團的長期資產及業務基本上均位於中國。
下表按部門彙總了集團的 收入:
截至2013年12月31日的年度 | 多晶硅 | 晶圓片 | 淘汰 | 總計 | ||||||||||||
收入--外部 | $ | 76,721,105 | $ | 32,278,700 | $ | - | $ | 108,999,805 | ||||||||
收入-部門間 | 13,195,838 | - | (13,195,838 | ) | - | |||||||||||
總收入 | 89,916,943 | 32,278,700 | (13,195,838 | ) | 108,999,805 | |||||||||||
收入總成本 | 98,684,325 | 49,614,921 | (13,195,838 | ) | 135,103,408 | |||||||||||
毛損 | $ | (8,767,382 | ) | $ | (17,336,221 | ) | $ | - | $ | (26,103,603 | ) |
截至2014年12月31日的年度 | 多晶硅 | 晶圓片 | 淘汰 | 總計 | ||||||||||||
收入--外部 | $ | 127,692,325 | 54,879,527 | - | 182,571,852 | |||||||||||
收入-部門間 | 29,424,883 | - | (29,424,883 | ) | - | |||||||||||
總收入 | 157,117,208 | 54,879,527 | (29,424,883 | ) | 182,571,852 | |||||||||||
收入總成本 | 119,703,550 | 47,861,811 | (28,256,850 | ) | 139,308,511 | |||||||||||
毛利 | $ | 37,413,658 | 7,017,716 | (1,168,033 | ) | 43,263,341 |
截至2015年12月31日的年度 | 多晶硅 | 晶圓片 | 淘汰 | 總計 | ||||||||||||
收入--外部 | $ | 125,916,457 | 56,124,511 | 182,040,968 | ||||||||||||
收入-部門間 | 23,485,364 | - | (23,485,364 | ) | - | |||||||||||
總收入 | 149,401,821 | 56,124,511 | (23,485,364 | ) | 182,040,968 | |||||||||||
收入總成本 | 121,193,840 | 46,763,308 | (23,466,065 | ) | 144,491,083 | |||||||||||
毛利 | $ | 28,207,981 | 9,361,203 | (19,299 | ) | 37,549,885 |
以下客户佔收入的10%或更多:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | ||||||||||
客户B | $ | 19,644,488 | $ | 23,882,302 | $ | 18,125,773 | ||||||
客户C | $ | * | $ | 18,210,196 | $ | 19,595,911 | ||||||
客户D | $ | 13,471,873 | $ | * | $ | * | ||||||
客户J | $ | * | $ | * | $ | 35,094,472 | ||||||
客户K | $ | * | $ | * | $ | 20,465,558 |
* | 代表不到10% |
F-41 |
財務報表 附表一
大全新能源。
母公司財務信息
資產負債表
2014年12月31日和2015年12月31日
(以美元計算,股票數據除外)
十二月三十一日, | ||||||||
2014 | 2015 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 4,493,150 | $ | 2,563,083 | ||||
預付費用和其他流動資產 | 204,682 | 193,583 | ||||||
關聯方應支付的金額 | 5,110,085 | - | ||||||
流動資產總額 | 9,807,917 | 2,756,666 | ||||||
對子公司的投資 | 197,571,399 | 238,112,877 | ||||||
總資產 | $ | 207,379,316 | $ | 240,869,543 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | $ | 324,720 | $ | 406,088 | ||||
應付關聯方的金額 | 286,526 | - | ||||||
應付所得税 | - | 108,992 | ||||||
流動負債總額 | 611,246 | 515,080 | ||||||
股權 | ||||||||
普通股(截至2014年和2015年12月31日,核準普通股每股價值0.0001美元;截至2014年和2015年12月31日,分別發行240,714,103股和279,214,103股;截至2014年和2015年12月31日,分別發行223,577,853股和260,836,578股流通股) | 22,358 | 26,320 | ||||||
額外實收資本 | 203,125,494 | 236,358,070 | ||||||
留存累計損失 | (16,018,293 | ) | (3,061,404 | ) | ||||
累計其他綜合收益 | 20,037,183 | 8,780,313 | ||||||
庫存股 | (398,672 | ) | (1,748,836 | ) | ||||
股東權益總額 | 206,768,070 | 240,354,463 | ||||||
負債和權益總額 | $ | 207,379,316 | $ | 240,869,543 |
F-42 |
財務報表附表一
大全新能源。
母公司財務信息
營業報表和綜合收益(虧損)
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(美元)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | ||||||||||
運營費用 | ||||||||||||
一般和行政 | $ | (2,979,454 | ) | $ | (2,738,085 | ) | $ | (4,142,634 | ) | |||
研發 | (76,646 | ) | (12,310 | ) | - | |||||||
總運營費用 | (3,056,100 | ) | (2,750,395 | ) | (4,142,634 | ) | ||||||
運營損失 | (3,056,100 | ) | (2,750,395 | ) | (4,142,634 | ) | ||||||
利息收入 | 3,130 | 8,144 | 1,641 | |||||||||
匯兑收益 | - | - | 118,679 | |||||||||
所得税費用 | - | - | (108,992 | ) | ||||||||
未計入附屬公司業績的淨虧損 | (3,052,970 | ) | (2,742,251 | ) | (4,131,306 | ) | ||||||
子公司權益(虧損)收益 | (67,890,514 | ) | 19,391,427 | 17,088,195 | ||||||||
大全新能源普通股股東應佔淨(虧損)收入 | $ | (70,943,484 | ) | $ | 16,649,176 | $ | 12,956,889 | |||||
其他綜合(虧損)收入: | ||||||||||||
外幣折算調整 | 4,148,190 | (3,662,013 | ) | (11,256,870 | ) | |||||||
其他全面收益(虧損)合計 | 4,148,190 | (3,662,013 | ) | (11,256,870 | ) | |||||||
綜合(虧損)收益 | $ | (66,795,294 | ) | $ | 12,987,163 | $ | 1,700,019 |
F-43 |
財務報表附表一
大全新能源。
母公司財務信息
權益變動表
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(以美元計算,股票數據除外)
普通股 股 | 庫房 庫存 | 額外的 實收資本 |
Retained earnings (accumulated 虧損) | 累計 other 全面收入 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
數 | $ | |||||||||||||||||||||||||||
2013年1月1日的餘額 | 172,877,433 | 17,288 | (494,928 | ) | 144,755,902 | 38,276,015 | 19,551,006 | 202,105,283 | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | (70,943,484 | ) | (70,943,484 | ) | ||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 | 4,148,190 | 4,148,190 | ||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 1,881,401 | 1,881,401 | ||||||||||||||||||||||||||
行使選擇權 | 550,420 | 55 | 96,256 | 38,860 | 135,171 | |||||||||||||||||||||||
VIE的解固 | ||||||||||||||||||||||||||||
2013年12月31日的餘額 | 173,427,853 | $ | 17,343 | $ | (398,672 | ) | $ | 146,676,163 | $ | (32,667,469 | ) | $ | 23,699,196 | $ | 137,326,561 | |||||||||||||
淨收入 | 16,649,176 | 16,649,176 | ||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 | (3,662,013 | ) | (3,662,013 | ) | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 1,792,819 | 1,792,819 | ||||||||||||||||||||||||||
行使選擇權 | 150,000 | 15 | 37,065 | 37,080 | ||||||||||||||||||||||||
後續股票發行,扣除3,375,553美元的發行成本 | 50,000,000 | 5,000 | 54,619,447 | 54,624,447 | ||||||||||||||||||||||||
2014年12月31日的餘額 | 223,577,853 | 22,358 | (398,672 | ) | 203,125,494 | (16,018,293 | ) | 20,037,183 | 206,768,070 | |||||||||||||||||||
淨收入 | 12,956,889 | 12,956,889 | ||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 | (11,256,870 | ) | (11,256,870 | ) | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 3,687,951 | 3,687,951 | ||||||||||||||||||||||||||
行使選擇權 | 1,115,625 | 112 | 275,671 | 275,783 | ||||||||||||||||||||||||
後續股票發行,扣除發行成本 2,033,041美元 | 38,500,000 | 3,850 | 27,993,109 | 27,996,959 | ||||||||||||||||||||||||
股票回購 | (2,356,900 | ) | (1,350,164 | ) | (1,350,164 | ) | ||||||||||||||||||||||
來自非控股公司的注資 股東 | 1,275,845 | 1,275,845 | ||||||||||||||||||||||||||
2015年12月31日餘額 | 260,836,578 | 26,320 | (1,748,836 | ) | 236,358,070 | (3,061,404 | ) | 8,780,313 | 240,354,463 |
F-44 |
財務報表附表一
大全新能源。
母公司財務信息
現金流量表
截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度
(美元)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | ||||||||||
經營活動 | ||||||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (70,943,484 | ) | $ | 16,649,176 | $ | 12,956,888 | |||||
附屬公司的業績份額 | 67,890,514 | (19,391,427 | ) | (17,088,194 | ) | |||||||
基於股份的薪酬 | 1,881,401 | 1,792,819 | 3,687,951 | |||||||||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | 344,717 | (27,195 | ) | 11,099 | ||||||||
其他流動負債的變動 | 137,390 | (26,901 | ) | (96,166 | ) | |||||||
應付關聯方的金額 | — | 286,526 | (286,526 | ) | ||||||||
應付所得税 | — | — | 108,992 | |||||||||
用於經營活動的現金淨額 | (689,462 | ) | (717,002 | ) | (705,956 | ) | ||||||
投資活動 | ||||||||||||
對子公司的出資 | — | (54,638,421 | ) | (33,256,774 | ) | |||||||
清算時從子公司收取的現金 | 71,503 | — | — | |||||||||
處置附屬公司的少數股東權益 | — | — | 5,110,085 | |||||||||
用於投資活動的現金淨額 | 71,503 | (54,638,421 | ) | (28,146,689 | ) | |||||||
融資活動 | ||||||||||||
普通股回購 | — | — | (1,350,164 | ) | ||||||||
增發股票所得款項 | — | 58,000,000 | 30,030,000 | |||||||||
增發新股的保險成本 | — | (3,375,553 | ) | (2,033,041 | ) | |||||||
行使期權所得收益 | 135,171 | 37,080 | 275,783 | |||||||||
融資活動提供的現金淨額 | 135,171 | 54,661,527 | 26,922,578 | |||||||||
現金和現金等價物淨減少 | (482,788 | ) | (693,896 | ) | (1,930,067 | ) | ||||||
期初現金及現金等價物 | 5,669,834 | 5,187,046 | 4,493,150 | |||||||||
期末現金及現金等價物 | $ | 5,187,046 | $ | 4,493,150 | $ | 2,563,083 |
F-45 |
財務報表附表一
大全新能源。
附表I的附註
1. | 附表I是根據S-X規則第12-04(A)和5-04(C)條的要求提供的,該條規定,當合並子公司截至最近完成的會計年度末的受限淨資產超過合併淨資產的25%時,母公司截至同一日期的財務狀況、財務狀況的變化和經營業績的簡明財務信息,以及已提交經審計的合併財務報表的相同期間。 |
2. | 大全新能源的簡明財務資料乃採用與隨附的綜合財務報表所載相同的會計政策編制,只是對其附屬公司的投資採用權益法核算。 |
3. | 按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註 已被精簡或省略。 腳註披露包含與本公司運營相關的補充信息,因此,這些 報表應與本集團綜合財務報表的附註一起閲讀。2015年,本公司子公司未向母公司支付股息 。 |
4. | 截至2015年12月31日,本公司並無重大或有事項、重大長期債務撥備、強制性股息或可贖回股份的贖回要求或擔保,但在綜合財務報表(如有)中單獨披露的除外。 |
* * * * * *
F-46 |