美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D

(第1號修正案)

根據1934年《證券交易法》*

ARADIGM 公司

(髮卡人姓名)

普通股， 無面值

(證券類別名稱)

038505400

(CUSIP號碼)

格里夫爾斯，S.A.

埃文古達大區，152-158

聖女貞德·德·尼戈西斯公園

聖庫加特德爾瓦萊斯08174，西班牙巴塞羅那

Tel: +34 93 571 0500

注意：David·貝爾

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

帶一份副本到:

April 21, 2016

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。 ☐

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他 締約方，請參閲規則13d-7。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18條的目的而提交的信息，也不應受該法案該節的責任約束，但應受《證券交易法》的所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。

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項目2.身份和背景

本附表13D第2項修訂及重述如下：

(A)至(C)、(F)

本附表13D由Grifols，S.A.和Grifols Worldwide Operations Limited提交，Grifols S.A.是根據西班牙法律成立的公司，Grifols Worldwide Operations Limited是根據愛爾蘭法律成立的公司，Grifols 是Grifols 的全資子公司(是的，Grifols Worldwide和Grifols一起是報告人)。Grifols的主要辦公室地址是西班牙巴塞羅那聖Cugat del Valles 08174，Parc de Negocis Can Sant Joan，152158，Parc de Negocis Can Sant Joan，西班牙巴塞羅那；Grifols Worldwide的地址是愛爾蘭都柏林22號都柏林的格蘭奇城堡商業園。Grifols是一家全球醫療保健公司，也是血漿蛋白療法的領先生產商。Grifols研究、開發、製造和營銷血漿衍生物、靜脈注射療法、腸內營養、診斷系統和醫療材料。Grifols Worldwide從事醫藥產品的包裝、標籤、儲存、分銷、製造和開發，並向Grifols及其擁有或控制的公司提供金融服務。

作為附表A附加在此並通過引用併入本文的是一張圖表，該圖表列出了每個董事的名稱、營業地址、目前的主要職業或職業(以及進行這種僱用的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址)以及每個Grifols和Grifols Worldwide(統稱為附表A人員)的公民身份。

(D)及(E)

在過去五年中，無論是Grifols、Grifols Worldwide，也不是Grifols和Grifols Worldwide所知道的，附表A中的任何人(I)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)或 (Ii)是有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的一方，並且該訴訟的結果是或受判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現與此類法律有關的任何違規行為。

第3項資金或其他對價的來源和數額

對本附表13D第3項作如下修改和補充：

2016年4月26日，根據可轉換票據購買協議(定義見第4項)，Grifols Worldwide購買了發行人發行的本金總額為19,950,000美元的2021年到期的9%優先可轉換票據，現金代價為19,950,000美元。Grifols Worldwide用手頭的現金支付了這筆款項。

附表13D本修正案第1號第4項所列資料以引用方式併入本第3項。

項目4.交易目的

本附表13D第4項現予修訂及補充，以加入(幷包括)可換股票據購買協議及契約標題下的披露。？本附表13D第4項中有關管治協議下的披露須予修訂及補充，以加入管治協議修訂標題下的披露。

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可轉換票據購買協議和契約

2016年4月21日，發行人與Grifols Worldwide和其中確定的其他買家簽訂了證券購買協議(可轉換票據購買協議) ，據此Grifols Worldwide同意購買發行人發行的本金總額為9%的2021年到期的優先可轉換票據(債券)。Grifols Worldwide於2016年4月26日完成了對該票據的購買。債券是根據發行人和作為受託人的美國銀行全國協會之間於2016年4月25日發行的契約(契約)發行的。 除非提前購買或轉換，否則票據的利息年利率為9%，每半年(5月1日和11月1日)支付一次。債券將於2021年5月1日(到期日)到期。在緊接到期日之前的第二個營業日交易結束前的任何時間，這些票據都可以根據Grifols Worldwide的選擇權進行轉換。票據的初始兑換率為每股1,000美元的票據本金兑換191.9386股普通股，相當於每股普通股的初始兑換價約為5.21美元。票據的轉換率和相應的轉換價將根據某些 事件進行調整。按照目前的換算率，該批債券可轉換為3,829,175股。

Grifols Worldwide出於投資目的收購了這些票據。報告人可不時根據市場情況及其他投資考慮因素，在管治協議(該協議可能不時修訂、補充或豁免)的規限下，購買發行人的額外證券以投資或出售目前擁有的股份或票據，或從事附表13D第4項(A)至(J)分段所預期的任何其他行動。

上述對可轉換票據購買協議的描述通過參考可轉換票據購買協議的全文進行限定，該協議作為附件13存檔，並通過引用併入本文。前述對附註和壓痕的描述通過參考壓痕的全文 來限定，該壓痕作為附件14提交併且通過引用結合於此。

《治理協議》修正案

關於Grifols Worldwide的購買，Grifols和發行人於2016年4月21日簽訂了治理協議修正案，根據該修正案，目標百分比增加到43.3%(治理協議修正案)。此外，Grifols和發行方還簽訂了豁免協議，據此Grifols放棄了治理協議項下的某些註冊和優先購買權。

治理協議修正案的前述描述 通過參考治理協議修正案的全文進行限定，該修正案作為附件15存檔，並通過引用併入本文。

項目5.發行人的證券權益

本附表13D第5項修訂和重述如下：

(A)及(B)

本附表13D的封面第7行至第13行的第4組信息以引用的方式併入。第13行中列出的百分比基於截至2017年3月12日的14,951,089股流通股，如發行人於2017年3月30日提交的10-K表格 中報告的那樣。Grifols擁有Grifols Worldwide 100%的股權，並可能被視為實益擁有Grifols Worldwide實益擁有的股份。

首席運營官兼Grifols董事會成員拉蒙·裏埃拉·羅卡(Ramón Riera Roca)直接實益擁有12,500股。Riera擁有投票或指示投票的唯一權力，以及處置或指示處置此類股份的唯一權力。這類股份佔所有流通股的比例不到0.1%。

除第5(A)項所述外，據Grifols及Grifols Worldwide所知，附表A並無任何實益人士 擁有任何股份。

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(c)

除項目4下的可轉換票據購買協議和契約項下所述外，自本附表13D首次提交以來，Grifols或Grifols Worldwide以及據Grifols Worldwide所知，沒有任何股份交易由任何附表A人員完成。

(d)

除Grifols或Grifols Worldwide外，任何人均無權收取或指示收取本附表13D披露為實益擁有的股份的股息或出售所得款項。

(e)

不適用。

項目6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係

對本附表13D第6項作如下修改和補充：

附表13D本修正案第1號第3、4和5項所列資料以引用方式併入本第6項。除附表13D的本修正案第1號所述及以引用方式併入本文並於此列示的協議外，Grifols及Grifols Worldwide並無，而據Grifols及Grifols Worldwide所知，附表A人士並無與任何其他人士就發行人的任何證券訂立任何合約、安排、諒解或關係(法律或其他方面)。

項目7.須作為證物存檔的材料

對本附表13D第7項作如下修改和補充：

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簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2017年4月4日

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附表A

Grifols的董事和高管

下表列出了每個董事和Grifols高管的姓名、目前的主要職業或職業(以及進行此類就業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址)和公民身份。

董事會

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行政人員

(董事會成員除外)

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10

Grifols Worldwide的董事和高管

下表列出了每一位董事和Grifols Worldwide高管的姓名、目前的主要職業或職業(以及從事此類就業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址)和公民身份。

董事會

11

行政人員

(董事會成員除外)

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