附件4.30

執行版本

高達4億美元的定期和循環信貸安排協議

dated 30 June 2016 for

好未來

安排者：

德意志銀行新加坡分行

作為協調授權的首席安排人和簿記管理人

和

上海浦東發展銀行徐匯支行(上海浦東發展銀行徐匯支行)，

恆豐銀行股份有限公司上海分行(恆豐銀行股份有限公司上海分行)，東亞銀行股份有限公司民生銀行。招商銀行股份有限公司香港分行、上海銀行(香港)有限公司、工商銀行(澳門)有限公司、印度國家銀行香港分行、西門子金融服務有限公司、交通銀行股份有限公司。民生銀行香港分公司 有限公司上海自由貿易試驗區分行、第一海灣銀行PJSC新加坡分行和荷蘭國際銀行新加坡分行

作為受命的首席編排員

和

中國廣發銀行股份有限公司。恆生銀行股份有限公司澳門分行、中國光大銀行股份有限公司香港分行、招商銀行股份有限公司、南洋商業銀行股份有限公司和永隆銀行股份有限公司

作為首席編組員

和

中國中信股份銀行國際有限公司

作為編排員

使用

德意志銀行香港分行

充當代理

和

DB信託人(香港)有限公司

充當安全代理

Ref: L-248855

年利達律師事務所

目錄

日程表

本協議日期為 2016年6月30日，簽訂時間為：

雙方同意如下：

第1節

釋義

在本協議中：

“加入書”指實質上符合附表6所列格式(入職通知書格式).

“會計原則” 指與下列事項有關的：

“附加擔保人”指根據第26條(對債務人的變更).

“額外擔保人”具有附表2第II部給予該詞的涵義(先行條件).

“附屬公司”就任何人而言，指該人的附屬公司或該人的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。

“同意的可轉債再融資計劃”具有第23.28(D)條(再融資計劃).

“美國存托股份”對於借款人而言，是指借款人可在紐約證券交易所購買的以美元計價的股權份額。

“反賄賂和反腐敗法律”是指美國1977年的《反海外腐敗法》、英國2010年的《反賄賂法》以及其他司法管轄區適用的任何其他反賄賂或反腐敗法律。

“反洗錢法”是指所有適用的財務記錄保存和報告要求，以及借款人或其任何子公司開展業務和/或其註冊成立的司法管轄區的適用的反洗錢法規，其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針，在每一種情況下，均由任何政府機構發佈、管理或執行。

“反恐怖主義法”是指任何司法管轄區與恐怖主義有關的任何法律或法規，包括美國關於資助恐怖主義的13224號行政命令(於2001年9月24日生效)和通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，美國公法13224-56。

“亞太貸款市場協會”指亞太貸款市場協會有限公司。

“轉讓協議”指實質上採用附表5(轉讓協議的格式)或有關轉讓人和受讓人商定的任何其他格式。

“授權” 指：

“可用期” 指與以下方面有關的：

“可用承諾額” 就貸款而言，是指貸款人在該貸款項下的承諾額減去：

“可用貸款” 就一項貸款而言，指每名貸款人當其時就該貸款所作的可用承諾的總和。

“借款人賬户費用” 是指借款人與安全代理之間關於利息儲備賬户的固定和浮動擔保協議，其日期為本協議之日或該日前後。

“借款人轉讓協議”是指借款人與證券代理人就借款人向本集團其他成員公司提供的某些公司間貸款訂立的擔保協議，日期為本協議之日或前後。

“中斷成本” 是指以下金額(如果有)：

“業務收購” 具有第22.1(財務定義).

“營業日” 指香港、北京和新加坡的銀行營業的日子(星期六或星期日除外)，以及紐約(就任何支付或購買美元的日期而言)。

“資本支出” 指與支出有關的任何支出或債務(與業務收購有關的支出或債務除外) 根據會計原則被視為資本支出的任何支出或債務。

“可轉債再融資計劃” 具有第23.28(B)條(再融資計劃).

“控制變更” 意思是：

“代碼”指 1986年的美國國內收入代碼。

“承諾” 指設施A承諾或設施B承諾。

“承諾費計提日期”是指本協議簽訂之日後60天內的日期。

“符合證書”指實質上符合附表7所列格式(符合證書的格式).

“機密信息” 指與任何債務人、本集團、財務文件或融資方以融資方身份或出於成為融資方的目的而知曉的所有信息，或由融資方收到的與財務文件或融資方有關的信息， 或出於根據財務文件或融資方從以下任一項成為融資方的目的：

包括口頭提供的信息和任何其他表示或記錄包含 或從此類信息派生或複製的信息的文檔、電子文件或任何其他方式的信息，但不包括以下信息：

“保密承諾” 是指基本上以APLMA推薦格式或借款人與代理人商定的任何其他形式作出的保密承諾。

“違約”是指違約事件或第24條(違約事件)，這將(隨着寬限期的到期、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何 的任何組合)成為違約事件。

“代表”是指安全代理指定的任何代表、代理人、代理人或共同受託人。“中斷事件”是指以下兩種情況之一或同時發生：

“環境索賠” 指任何人就任何環境法提出的任何索賠、訴訟、正式通知或調查。

“環境法” 指本集團任何成員開展業務的任何司法管轄區內與污染或保護環境或損害或保護人類健康或動植物健康有關的任何適用法律或法規。

“環境許可證” 指本集團任何成員公司經營本集團任何成員公司在本集團任何成員公司擁有或使用的物業上或從其擁有或使用的物業上經營的業務所需的任何許可和其他授權以及提交任何通知、報告或評估所需的任何通知、報告或評估。

“違約事件” 指第24條(違約事件).

“現有可轉換票據”是指本金總額為2.50%的200,000,000美元(可選擇將本金總額上調至230,000,000美元，在本協議日期，本金已全部行使)。借款人發行的2019年到期並可轉換為借款人美國存托股份的可轉換優先票據，如日期為2014年5月15日的發售備忘錄所述。

“現有可轉換票據到期日”指2019年5月15日。

“現有可轉換票據預付款截止日期”是指在現有可轉換票據到期日之前一個月的日期。

“現有投資” 指集團成員在本協議日期前對資產或企業進行的每項投資或收購 ，詳情如下：

“現有材料WFOE” 指第I部分(現有材料WFOEs列表附表9(現有材料WFOE和 現有VIE列表).

“現有VIE” 指第II部分(現有VIE列表附表9(現有材料WFOEs和現有VIE列表).

“現有VIE轉讓定價協議”是指VIE集團的成員與VIE集團的任何其他成員在本協議日期或之前簽訂的每一份服務協議、諮詢協議或任何其他文書，根據該協議，VIE集團的成員向該集團的其他成員支付一定的服務費或其他相關費用，以換取該集團成員向該VIE集團的該成員提供的某些服務或諮詢。

“設施編排員” 是指協調MLAB、授權的首席編排員、首席編排員或編排員，而“設施編排員” 是指他們中的全部或任何一個。

“設施”指設施A或設施B。

“貸款A” 指第2條(這些設施).

“設施A承諾” 的意思是：

在未根據本協議由其取消、減少或轉讓的範圍內。

“融資A貸款”是指根據融資A已發放或將發放的貸款，或該貸款當時未償還的本金。

“貸款B”是指根據本協議提供的循環貸款，如第2條(這些設施).

“設施B承諾” 指：

在未取消的範圍內， 由其根據本協議減少或轉讓。

“B貸款”指根據B貸款作出或將作出的貸款，或該貸款當其時未償還的本金。

“貸款辦公室” 是指貸款人在成為貸款人之日(或之後，不少於五個工作日的書面通知)以書面通知代理人的一個或多個辦事處，借款人將通過該辦事處履行本協議項下的義務 。

“FATCA”的意思是：

“FATCA申請日期” 指：

或者，在每種情況下，在本協議日期之後，此類付款可能受到FATCA要求的扣除或扣留的其他 日期。

“FATCA扣款” 是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税方” 是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的一方。

“FATCA FFI” 指守則第1471(D)(4)節所界定的外國金融機構，如果貸款人不是FATCA豁免方，則可要求 作出FATCA扣減。

“費用信函” 指提及本協議或協調管理實驗室與借款人、代理人和借款人或安全代理和借款人之間的便利(視情況而定)的一封或多封信函，其中列出了第 13條所述的任何費用。費用).

“財務文件” 指：

“融資方” 指代理人、擔保代理人、設施安排人或貸款人。

“財務負債” 指因下列事項或與下列事項有關的任何負債：

“財政年度” 具有第22.1條(財務定義).

“政府機構”指任何政府或任何政府機構、半政府或司法實體或當局(包括但不限於任何證券交易所或根據法規設立的任何自律組織)。

“集團”是指借款人及其附屬公司。

“集團結構圖” 指按照附表2第I部分(先行條件).

“擔保人” 是指原擔保人或追加擔保人。

“擔保人承保要求” 具有第(B)條(B)段賦予它的含義

23.23 (擔保人承保範圍 要求).

“控股公司”(Holding Company)就任何人而言，指該公司是其附屬公司的任何其他人。

“香港”指中華人民共和國香港特別行政區。

“間接税”指任何商品和勞務税、消費税、增值税或任何類似性質的税。

“信息備忘錄” 指借款人批准的關於本集團的文件，該文件是應借款人的要求並代表借款人編制的，並由協調MLAB在本協議日期之前 分發給選定的金融機構。

“利息期” 就貸款而言，指按照第11條(利息期)和關於 的未付款項，按照第10.3條(違約利息).

“利息儲備賬户” 指以借款人的名義在代理人名下設立和維護的美元銀行賬户，銀行賬户編號為 0031047-05-0(包括代理人可能不時以書面形式向借款人和證券代理人指定的賬户的任何續簽、重新指定或替換)。

“利息儲備賬户(Br)所需餘額”是指在任何日期，相當於從該日期開始的三個月期間將產生的貸款利息總額的數額(由代理人確定)，按以下基準計算：(A)貸款本金被假定為該日期的貸款金額(在申請了在該日期作出的任何貸款的任何部分的任何預付後，但不包括在該三個月期間可能或將作出的任何貸款的全部或任何部分的償還或預付)，以及(B)該三個月期間的LIBOR是適用於每筆貸款當時的 當前利息期的利率。

“內插屏幕 利率”是指與任何貸款有關的利率(四捨五入到與兩個相關屏幕 利率相同的小數點位數)，其結果是在以下各項之間進行線性內插：

對於該貸款的貨幣，每個截止時間為 。

“法律保留” 指：

“貸款人”的意思是：

在每一種情況下，都沒有根據本協定的條款 停止為締約方。

“倫敦銀行同業拆借利率”指與任何貸款有關的 ：

參考銀行利率，

在上文第(Br)(A)和(C)段的情況下，為美元報價日的指定時間，期限與該貸款的利息期 相同。如果任何此類適用的篩選率、內插篩選率或參考銀行利率小於零，則LIBOR應被視為 為零。

“LMA”指貸款市場協會。

“貸款”指融資A貸款或融資B貸款。

“倫敦營業日”是指商業銀行開放一般業務的日子(星期六或星期日除外)，包括倫敦銀行同業存款的交易。

“大股東” 指中華人民共和國居民Mr.Zhang邦新(中華人民共和國身份證號碼：321182198010012913)。

“多數貸款人” 是指承諾總額為662/3 %的一個或多個貸款人。或更多的總承諾額(或，如果總承諾額已減至零，則合計662/3 %。或緊接削減前的總承諾額的更多部分)。

“保證金”指的是2.50%。每年。

“重大不利影響” 是指對以下方面產生的重大不利影響：

“材料許可證” 指：

“材料子公司” 在任何時候均指：

遵守上文(D)段所載條件 須參考借款人提供的最新合規證書及/或該附屬公司的最新經審核財務報表(如附屬公司本身設有附屬公司則合併) 及本集團最新經審核綜合財務報表。然而，如自本集團編制最新經審核綜合財務報表之日起 已收購附屬公司，則該等財務報表應被視為作出調整，以計及收購該附屬公司(該調整由借款人的董事 證明為準確反映經修訂息税前利潤(定義見第22條(金融契約)， 本集團的總資產或總收入)。

借款人審計人員關於借款人的子公司是或不是重要子公司的報告，在沒有欺詐、重大疏忽或明顯錯誤的情況下，應是決定性的，並對各方具有約束力。

“物料WFOE” 指的是：

“月”是指 一個日曆月中的某一天開始，到下一個日曆月的數字對應的日期結束的期間，但 除外：

以上規則僅適用於任何期間的最後一個月。

“新貸款人” 具有第25.1條(貸款人的轉讓和轉讓).

“紐約證券交易所” 指紐約證券交易所或該交易所的任何繼承者，或被借款人的股票或美國存托股份的交易暫時或永久轉移到的代理商可接受的任何替代交易所或報價系統 (前提是代理商已確定在紐約證券交易所等繼承者或替代交易所或報價系統中相對於借款人的股票或美國存托股份有類似的流動資金)。

“非同意貸款人” 具有第25.10條(更換貸款人).

“非VIE材料子公司” 指材料子公司(VIE集團成員除外)或材料WFOE。

“債務人”是指借款人、擔保人或額外的擔保人股東(如果尚未成為義務人)。

“債務人代理人”是指借款人，根據第2.3條(債務人的代理人 ).

“原始財務報表” 指：

“原擔保人股份 押記”指借款人與證券代理之間於本協議之日或前後就原擔保人已發行股本中的所有股份所作的股份押記。

“原債務人”指借款人或原擔保人。“一方”係指本協議的一方。

“準許收購” 指本集團成員(VIE集團成員除外)按公平條款收購任何資產(包括成立一家公司)，且該等資產與本協議日期正在進行的本集團業務的一般性質有關，包括準許的主要收購。

“準許處置” 指本集團成員(VIE集團成員除外)(“處置公司”)按公平條款作出的任何出售、租賃、許可、轉讓或其他處置，但以下(B)段除外：

“允許擔保” 指：

“許可貸款” 指：

“被允許的重大收購” 是指被收購資產的代價超過50,000,000美元(或以其他貨幣計算的等價物)的許可收購。 進行此類被允許收購的集團成員應支付的代價。

“允許離岸金融 債務”指在中國境外註冊的任何集團成員(不包括VIE集團的任何成員)的金融債務：

“允許在岸財務 負債”指在中國註冊成立的本集團任何成員(但不包括VIE集團的任何成員)的財務負債：

“允許的安全” 指：

“允許的交易” 指：

“允許的VIE收購” 指VIE集團的任何成員在下列情況下對任何資產的收購：

“允許的VIE處置” 指VIE集團成員按公平條款對任何資產進行的任何出售、租賃、許可、轉讓或其他處置 和：

“準用VIE貸款” 指借款人在中國註冊成立的任何直接或間接全資子公司(即非VIE集團的另一成員)向VIE集團成員提供的任何貸款。

“允許的VIE安全” 表示：

“中華人民共和國”指人民Republic of China(就本協定而言，不包括香港、澳門特別行政區或臺灣)。

“報價日” 就任何將確定利率的期間而言，是指該期間第一天之前的兩個倫敦營業日 ，除非相關銀行間市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由代理人根據相關銀行間市場的市場慣例確定(如果報價通常會在超過一天的時間給出，則報價日將是該日中的最後一個)。

“不動產” 指：

“接管人”是指全部或部分證券資產的接管人或接管人以及管理人或行政管理人。

“參考銀行利率”(Reference Bank Rate)是指參考銀行應代理人的要求提供給代理人的利率(向上舍入至小數點後四位)的算術平均值，作為有關參考銀行可在倫敦銀行間市場以相關貨幣借款的利率，以及相關期間的利率(如果參考銀行要求並接受以該貨幣和該期間的合理市場規模存款的銀行間報價)。

“參考銀行”指德意志銀行和東亞銀行有限公司在倫敦的主要辦事處，或代理人在與借款人協商後可能指定的其他實體。

“相關基金” 就基金(“第一隻基金”)而言，指由與第一隻基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是第一隻基金的投資經理或投資顧問的附屬公司的基金。

“相關銀行間市場”指倫敦銀行間市場。“有關管轄權”指，就債務人而言：

“重複申述”指第20.1條(狀態) to 20.4 (權力和權威), Clause 20.6 (管理法律和執法), Clauses 20.10 (無默認設置) to 20.14 (沒有待決或威脅的法律程序)，第20.20條 (對資產的良好所有權)至第20.22(股票)(第20.22條(C)段除外)股票))，第20.28條(A)段(VIE文檔)及第20.29條(制裁) to 20.31 (反洗錢法和反恐怖主義法 ).

“代表”指任何代表、代理人、經理、管理人、被提名人、受權人、受託人或保管人。

“展期貸款” 指一筆或多筆B類貸款：

“制裁”是指任何制裁機構不時實施、頒佈、實施或執行的任何經濟或金融制裁、貿易禁運或其他類似的限制性措施。

“制裁當局” 指：

在每種情況下，包括前述任何一項的任何其他政府機構。

“受制裁限制的人”是指由一個或多個人擁有或控制(根據適用的制裁法律和條例解釋)的任何人，這些人是：(A)被制裁當局公開指定為制裁目標的人；(B)作為國家或地區法律的公民、位於或居住在該國家或地區的公民，或根據該國家或地區的法律成立或組織的公民；或(C)其他方面的制裁目標。

“預定交易日” 是指借款人的股票和/或美國存托股份在紐約證券交易所上市或獲準交易的交易日。

“屏幕利率” 指ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)在湯森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁(或顯示該利率的任何替代頁面)或在該信息服務的適當頁面上不時發佈該利率的相關期間(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布 之前)所管理的美元倫敦銀行間同業拆借利率。如果該頁面或服務不再可用，代理商可指定另一頁面或服務，在與借款人協商後顯示相關費率。

“有擔保負債” 是指債務人根據財務文件 在任何時間到期、欠任何有擔保一方或發生的所有現有和未來負債和義務，不論是作為本金或擔保人單獨或共同發生，還是以任何 其他身份發生。

“擔保方” 指融資方、接管人或任何代表。

“擔保”是指擔保任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排的抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保權益。

“擔保資產”指債務人不時成為或明示為任何交易擔保標的的所有資產。

“安全文檔” 指：

“安全屬性” 指：

“選擇通知書”指實質上採用附表3第II部所列格式的通知書(請求)根據第11條 (利息期)與設施A有關。

“指定時間”指按照附表8(時間表).

“附屬公司” 就任何人(稱為“第一人稱”)而言，指其他每一人(稱為“第二人稱”)：

“税”是指 任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付而應支付的任何罰款或利息)。

“終止日期” 指本協議簽訂之日的三週年。

“總承諾額” 指設施A的總承諾額和設施B的總承諾額，在本協議之日為4億美元。

“設施A承諾總額” 是指設施A承諾的總額，在本協議簽訂之日為2.25億美元。

“設施B承諾總額” 指設施B承諾的總額，在本協議之日為175,000,000美元。

“交易安全” 指在安全文件項下創建或證明或明示將創建或證明的安全。

“轉讓證書”指實質上符合附表4(轉讓證書的格式)或代理人與借款人商定的任何其他形式。

“轉讓日期” 就轉讓或轉讓而言，指下列較後者：

“國庫交易” 是指為防範或受益於任何利率或價格的波動而進行的任何衍生交易。

“未付金額” 指債務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國納税義務人” 意思是：

“使用” 指設施的使用。

“使用日期” 指使用日期，即相關貸款的發放日期。

“申請”指實質上符合附表3第I部所列格式的通知(請求).

“VIE”是指：

“VIE文檔” 表示：

“VIE文件” 指所有這些文件。

“VIE集團” 指當時的VIE及其各附屬公司(幷包括VIE或VIE的任何分部或學校贊助商，或不時由VIE或其附屬公司營辦的任何學校)。

“VIE結構” 指任何於中國成立而借款人並未直接或 間接持有或擁有其大部分已發行股份或股權(及/或該人士的任何或全部股東)的安排 與本集團任何成員公司訂立合約安排，使本集團任何成員公司可就本集團的綜合財務報表根據會計 原則對該人士行使有效控制權或綜合該人士的財務狀況或經營成果。

“VIE轉讓定價 協議”指：

“美元”、“美元”和“美元”表示美利堅合眾國的合法貨幣，“人民幣”和“人民幣”表示中華人民共和國的合法貨幣。

儘管 任何財務文件或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何其他條款，各方均承認並接受 任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救 行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

就本第1.5條而言：

“自救行動” 指行使任何減值及轉換權力；

“自救立法”的意思是：

“歐洲經濟區成員國”指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國；

“歐盟自救立法日程表” 指貸款市場協會(或任何繼承人)不時以此名義發佈的文件；

“決議機關”指任何有權行使任何減值及轉換權力的團體；及

“減記和轉換功率”指的是：

第2節

這些設施

在遵守本協議條款的前提下，貸款人向借款人提供：

借款人應將其在貸款項下借入的所有金額 用於：

任何融資方均無義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。

除非代理人已收到附表2第I部分所列的所有文件和其他證據(先行條件) 以代理人滿意的形式和實質。代理人對此感到滿意後，應立即通知借款人和貸款人。

貸款人只有義務遵守第5.4條(貸款人的參與如果在使用請求日期和建議使用日期 ，在以下情況下：

借款人不得提交使用申請 ，原因是：

第3節

利用率

借款人可通過不遲於指定時間向代理人交付已完成的使用請求來使用設施。

第 節4

還款， 預付款和取消

如果在任何適用的司法管轄區， 任何貸款人履行本協議規定的任何義務，或為其參與任何貸款提供資金或維持其參與，都是非法的，或者該貸款人的任何附屬公司這樣做都是非法的：

如果借款人向代理人發出不少於10個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先通知，借款人可取消可用貸款的全部或任何部分(最低金額為25,000,000美元)。第7.2條下的任何取消應 按比例減少貸款人在該貸款項下的承諾。

借款人可在導致要求增加或賠償的情況持續期間，根據以下(D)段的規定，向代理人發出通知，取消該貸款人的承諾，並通知其有意促使該貸款人償還參與貸款的款項，或向代理人發出通知，表明其有意更換該貸款人。

如果發生控制更改 ：

如果第23.28條(A)段 (再融資計劃)申請，且截至現有可轉換票據預付款截止日期前十個工作日，代理尚未(按照多數貸款人的指示)按照第23.28條(D)段向借款人 交付與商定的可轉換票據再融資計劃有關的通知。再融資計劃):

“處置”是指 個人對任何資產、企業或企業的出售、租賃、許可、轉讓、貸款或其他處置(無論是通過自願的、非自願的單一交易或一系列交易)。

“出售所得款項” 指本集團任何成員公司就任何出售所作的任何出售而應收的代價(包括償還公司間債務的任何應收款項) 除不包括出售所得款項外，並扣除：

“除外處置收益” 指借款人通知代理人的任何處置收益為：

“不包括的保險收益” 是指借款人通知代理人的保險索賠的任何收益正在或將會投保：

在每一種情況下(不包括上文第 (Iv)段)，這些款項承諾儘快使用，但無論如何要在收到後180天內使用，以及 在收到後270天內如此使用(或代理人同意的較長期限(根據多數貸款人的指示行事))。

“保險收益” 指本集團任何成員所維持的任何保險項下的任何保險索賠收益，但除外保險收益 扣除本集團任何成員向非本集團成員人士支付的與該索賠有關的任何合理費用後的收益。

提前償還貸款或取消根據第8.3條(處置和保險收益)應按以下順序適用：

如果除外處置收益和除外保險收益包括擬在規定期限內用於特定目的的金額(如“除外處置收益”或“除外保險收益”的相關定義所述)，借款人應確保這些金額用於該目的，如果代理人提出要求，借款人應在申請時和在期限結束時向代理人迅速提交證書，確認在相關定義規定的必要期限內如此運用的金額(如有)。

任何一方根據第7條(違法性、自願預付和註銷) 不可撤銷，除非本協議中出現相反指示，否則應具體説明相關取消或預付款的一個或多個日期以及取消或預付款的金額。

本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並且在不收取任何分手費的情況下，不收取溢價或罰款。

借款人不得轉借貸款A的任何預付部分。

除非本協議中出現相反的指示 ，否則貸款B的任何預付或償還部分均可根據本協議的條款進行再借款。

除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾。

隨後不得恢復根據本協議取消的總承諾額 。

如果代理商收到第7條(違法性、自願預付和註銷)或第8條(強制預付和取消)， 應視情況迅速將該通知的副本轉發給借款人或受影響的貸款人。

如果任何貸款人在貸款項下參與的貸款的全部或部分已償還或預付，且不能重新提取(通過第4.2條的操作(進一步的 條件先例))，貸款人就該貸款承諾的金額(等於已償還或已預付的參與金額)將被視為在償還或預付款之日被取消。

任何貸款的預付款(根據第7.1條(非法性)或第7.4條(與單一貸款人有關的更換或償還和取消的權利)應按比例適用於每一貸款人對該貸款的參與。

第 節5

使用成本

每筆貸款的利率 每個利息期是年利率，即適用的利率的總和：

借款人應在每個利息期的最後一天支付每筆貸款的應計利息 (如果利息期超過三個月，則在利息期第一天之後每隔三個月支付一次)。

代理人應立即將本協議項下利率的確定通知有關貸款人和借款人。

如果利息期間在非營業日結束，則該利息期間將在該日曆月中的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)結束。

如果兩個或多個利息期與融資A貸款相關且在同一日期結束，則除非借款人在選擇下一個利息期的通知中有相反規定，否則這些融資A貸款將在利息期的最後一天合併為一筆融資A貸款，並被視為單一融資A貸款。

在符合第12.2(市場 中斷)，如果參考參考銀行確定LIBOR，但參考銀行在報價日規定的時間內沒有提供報價，則應根據其餘參考銀行的報價確定適用的LIBOR。

借款人應按費用函中約定的金額和時間向安排人、代理人和安全代理人支付費用。

第 節6

額外的 付款義務

“税收抵免”是指對任何税款的抵扣、減免、減免或償還。

“扣税”(Tax Deduction) 指根據財務單據從付款中扣除或扣繳税款，但FATCA扣除額除外。

“納税”是指債務人根據第14.2條(税收總額)或根據第14.3條 (税收賠付).

如果義務人 繳納了税款，而相關財方確定：

財務方應向債務人支付一筆金額 ，財務方確定該金額將使其(在付款後)處於與債務人沒有要求納税的情況下 相同的税後狀況。

借款人應：

“巴塞爾協議III”的意思是：

“CRD IV”指：

“增加的成本” 意味着：

如果財務方或其任何關聯公司因該財務方已作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件項下的義務而招致或遭受的損失。

債務人應在要求付款後五個工作日內，作為一項獨立的義務，賠償因兑換而產生或因兑換而產生的任何費用、損失或責任，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率和(B)該人在收到該款項時可用的匯率之間的任何差異。

借款人應(或應促使債務人將)在提出要求後五個工作日內賠償各擔保方因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：

各債務人連帶 應迅速賠償代理人：

借款人應在提出要求後的五個工作日內向代理人、擔保代理人和設施安排人支付其中任何一方(在擔保代理人的情況下，由任何接管人或代表)與談判、準備、印刷、執行、 辛迪加和完善有關的所有費用和費用(包括借款人和協調MLAB商定的金額的法律費用)：

如果：

借款人應在提出要求後的五個工作日內向代理和安全代理償還代理或安全代理因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理地 發生的所有費用和開支(包括律師費)。

借款人應在提出要求後的三個工作日內，向各擔保方支付該擔保方因強制執行或保留任何財務文件或交易項下的任何權利，以及因訂立財務文件或取得或持有交易擔保或強制執行這些權利而對該擔保方提起的任何訴訟而發生的所有費用和開支(包括法律費用)。

第 節7

擔保

各擔保人不可撤銷且無條件地、共同和各自地：

本擔保是一種持續擔保，將延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額，而不論任何中間付款或全部或部分清償。

如果任何解除、免除或安排 (無論是關於任何債務人的義務或這些義務的任何擔保或其他方面)是由有擔保的 方全部或部分基於在破產、清算、管理或其他方面被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而作出的，則每個擔保人在第19條下的責任將繼續 或恢復，如同解除、免除或安排沒有發生一樣。

每個擔保人在第19條下的義務不會受到以下行為、不作為、事項或事情的影響：如果沒有第19條，擔保人會減少、免除或損害其在第19條下的任何義務(不受限制，無論擔保方是否知道)， 包括：

在不損害第19.4條的一般性的原則下(免責辯護的放棄)，每個擔保人明確確認，本擔保應不時擴大 對任何財務文件和/或 任何財務文件所提供的任何變更、增加、延長或增加，或對其進行的任何變更、增加、延長或增加，和/或 任何財務文件所提供的任何融資或金額，用於或與下列任何事項相關： 任何性質的商業收購；增加營運資本；使投資者能夠進行分配；進行重組； 對現有融資進行再融資；對任何其他債務進行再融資；向新借款人提供融資；可能不時提供此類便利或金額的任何其他變化或用途的延伸；以及與上述任何一項相關的任何費用、成本和/或費用。

每個擔保人均放棄其 可能首先要求任何有擔保的一方(或代表其的任何受託人或代理人)在根據本條款第19條向該擔保人索賠之前針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利。無論 任何法律或財務文件的任何相反規定如何，本免責聲明均適用。

在根據財務單據或與財務單據相關的債務人可能應支付或應支付的所有金額均已不可撤銷地全額支付之前，每一有擔保的當事人(或其代表的任何受託人或代理人)可：

除非代理人(或擔保代理人)另有指示，否則擔保人不得因履行其在財務文件項下的義務，或因根據第19條應支付的任何款項或產生的責任而行使其可能享有的任何權利，直至債務人根據財務文件或與財務文件有關的所有款項或相關款項已不可撤銷地全額支付，且除非 代理人另有指示，否則擔保人不得行使其權利：

如果擔保人收到與此類權利有關的任何利益、付款或分配，則擔保人應在必要的範圍內持有該利益、付款或分配，以使債務人根據財務單據或與財務單據相關的所有款項能夠以信託形式全額償還給擔保當事人，並應迅速支付或轉讓給代理人，或代理人可根據第31條指示申請(支付機制).

本擔保是對 的補充，不受任何擔保方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的任何方面的損害。

第 節8

陳述、違約承諾和違約事件

每一債務人在本協議簽訂之日向每一融資方作出本第20條規定的陳述和擔保。

在遵守法律保留的前提下 以及在安全文件的情況下，第20.5條(A)段末尾規定的要求(有效性 和證據可採性):

財務單據的輸入和履行以及財務單據預期的交易和交易擔保的授予不會、也不會與以下內容相沖突：

已取得、已完成、已完成、已履行或已履行，且完全有效，但就證券交易要求進行的任何登記除外，該登記將根據相關證券文件的條款進行。

否：

借款人已被採取或受到威脅(據借款人所知)，且不存在第24.7(無力償債) 適用於集團成員。

不需要進行任何税收 扣除(如第14.1條(定義))支付其可能根據任何財務文件支付的任何款項。

根據其相關司法管轄區的法律，財務文件不需要在該司法管轄區的任何法院或其他機構存檔、記錄或登記 ，也不需要就財務文件或財務文件預期的交易支付任何印花、登記、公證或類似的税費或費用，但以下情況除外：

它在財務文件下的付款義務 至少排在平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但法律強制適用於公司的債務除外。

任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁、監管、刑事 或行政訴訟或調查，如經反面裁定，可能會產生重大不利影響，則尚未或已經(盡其所知和所信(已作出適當和仔細的查詢))對其或其任何子公司啟動或威脅。

在符合法律保留的情況下，交易 證券具有或將具有第一優先級，且不受任何先前排序或平價通行證排名安全。

本公司及其各附屬公司對經營其目前業務所需的資產擁有良好、 有效及可出售的所有權或有效租約或許可證，並擁有使用該等資產的所有適當授權，但如未能取得該等所有權或有效租約、許可證或授權 已造成或合理地可能產生重大不利影響，則屬例外。

它及其每一家子公司是其聲稱授予任何交易擔保的相應資產的唯一合法和實益所有者。

集團結構圖真實、完整，在所有重要方面都是準確的，並顯示以下信息：

根據附表2指定為其授權簽字人的任何人(先行條件)或第21.5條(E)段(信息：其他)被授權 代表其簽署使用請求(僅在借款人的情況下)和其他通知。

它及其子公司(及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理)按照適用的反賄賂和反腐敗法律開展業務，並制定和維護旨在發現違反此類法律的事件並促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

重複陳述被視為各債務人根據當時存在的事實和情況作出的陳述：

只要財務文件中的任何金額未清償或任何承諾仍然有效，第21條中的承諾自本協議之日起一直有效。

借款人應向代理人提供足夠的 份，供所有出借人：

本協議中對該等財務報表的任何提及應解釋為對經調整以反映原始財務報表編制基礎的該等財務報表的提及。

借款人應：

借款人應向代理人提供(如果代理人要求，借款人應向所有貸款人提供足夠的複印件)：

如果任何出借人(“紙質形式出借人”) 不同意以電子方式交付信息，則代理人應相應地通知借款人，借款人 應以書面形式向代理人提供信息(為每個紙質形式出借人提供足夠的副本)。在任何情況下，借款人 應至少以紙質形式向代理人提供其要求提供的任何信息的一份副本。

如果借款人根據上文第(Br)(C)(I)段或第(C)(V)段通知代理商，則借款人在該通知日期後根據本協議提供的所有信息均應以書面形式提供，除非代理商和各網站貸款人確信導致通知的情況不再持續。

在本協議中：

“借款”指於任何 時間，本集團成員公司任何財務負債的未償還本金、資本或面值總額(以及預付或贖回時應付的任何固定或最低溢價)。

“業務收購”是指收購一家公司或任何股份或證券，或收購一家企業或企業(或在每一種情況下，對其中任何一項的任何權益)，或成立一家公司。

“現金及現金等價物投資” 指借款人根據第21.1(B)條向代理人提交的最新綜合財務報表中“現金及現金等價物”項所示，在任何時間本集團各成員公司所有現金及現金等價物投資及銀行存款的總額。財務報表)，集團任何成員 單獨(或與集團其他成員一起)實益享有的權利，只要：

“息税前利潤”指，就任何有關期間而言，本集團的綜合税前營業利潤：

在每種情況下，為釐定本集團的税前經營溢利，按增加、扣除或計入(視屬何情況而定)的程度計算。

“EBITDA”就任何有關期間而言，指扣除本集團成員公司資產應佔攤銷或折舊或減值後的該有關期間的息税前利潤(而不計及在該有關期間撥回的任何過往減值費用)。

“特殊項目”是指 任何特殊、一次性、非經常性或非常項目。

“財務費用”指，在 任何有關期間，本集團任何成員公司就該有關期間以現金或資本化方式支付或應付的借款的應計利息、佣金、手續費、折扣、預付費、保費或收費及其他財務付款的總額 ：

因此，不得增加(或扣除) 一次以上的金額。

“融資租賃”是指根據會計準則將被視為融資租賃或資本租賃的任何租賃或分期付款合同。

“財務半年”是指自每年3月1日起至8月31日止的每六個月期間和自每年9月1日起至每年2月最後一日止的每六個月期間。

“財政年度”指本集團截至每年二月底止的年度會計期間。

“利息覆蓋率”是指EBITDA與財務費用淨額的 比率。

“槓桿”指，就任何有關期間而言，該有關期間最後一天的淨債務總額與該有關期間的EBITDA的比率。

“財務費用淨額”指，就任何有關期間而言，財務在扣除任何有關期間應付予本集團任何成員公司(本集團另一成員公司除外)的任何現金及現金等值投資、定期存款及短期投資的利息後，就該有關期間收取的費用。

“非VIE無限制現金” 指本集團當時非VIE集團成員的現金及現金等值投資、短期投資及定期存款的總額，由借款人根據第21.1條(財務報表 ).

“相關期間”指截至每個財政年度最後一天(自截至2017年2月28日的財政年度開始)的每段12個月期間 及截至每個財政半年期最後一天的每段為期12個月的期間(自截至2016年8月31日的財政半年度結束 開始)。

“短期投資”是指，在任何時間與本集團有關的“短期投資”項下的短期投資金額，該金額列於借款人根據第21.1條(財務報表).

“有形淨值”是指， 在任何時候，以下各項的總和：

減去(但不重複計算)上述所列的任何數額 ，歸因於：

“定期存款”指於任何時間及就本集團而言，借款人根據第21.1條向代理人提交的最近綜合財務報表(財務報表 ).

“淨債務總額”是指集團成員在任何時候因借款或與借款有關的所有債務的總額，但：

因此，不包括金額或排除 一次以上。

借款人應確保：

只要財務文件中的任何金額未清償或任何承諾仍然有效，本條款23中的承諾自本協議之日起一直有效。

每一債務人應(和借款人應確保集團的每一相關成員)迅速：

各債務人應(且借款人應確保本集團各成員公司將)在各方面遵守其可能受其約束的所有法律，如未能遵守 已造成或合理地很可能產生重大不利影響。

每一債務人應確保在任何時候 一方根據財務文件對其提出的任何無擔保和不從屬的債權至少排序平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但其債權被一般適用於公司的法律強制優先的債權人除外。

在安排或交易主要是作為增加財務負債或為資產收購融資的方法的情況下。

除根據第23.5條允許的交易或根據第23.5條允許的任何出售、租賃、轉讓或其他處置外，任何債務人不得(借款人應保證不會有任何重大子公司)進行任何合併、分立、合併或公司重組。處置).

各債務人應(及借款人應 確保本集團其他成員公司將只會)在其正常業務過程中產生任何金額的資本支出 且該等支出如獲支付，不會或不會合理地產生重大不利影響。

在每種情況下，未經代理人事先書面同意 (按照所有貸款人的指示行事)。

借款人應保證借款人、債務人或整個集團的業務性質不會與本協議簽訂之日的業務性質 相比發生重大變化。