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美國 |
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美國證券交易委員會 |
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華盛頓特區，20549 |
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附表13D/A |
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根據1934年的《證券交易法》
(修正案第3號)
EnSync，Inc.
(髮卡人姓名)
普通股，面值$0.01
(證券類別名稱)
98876R204
(CUSIP號碼)
首席財務官郭泰然
陽光動力股份有限公司
中國資源大廈27樓2703室
灣仔港灣道26號
香港特別行政區中國
Telephone: +852 2291-6020
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
July 26, 2017
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)選中以下複選框而提交本時間表。O
注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事人，請參見第240.13d-7(B)節。
*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交文件，以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條(以下簡稱《法案》)而言已提交，或受該法案該節的責任約束，但應受該法案的所有其他規定的約束(不過，請參閲《附註》)。
附表13D
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CUSIP No. 98876R204 |
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1 |
報告人姓名或名稱
陽光動力股份有限公司 | |||
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2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | |||
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(a) o |
(b) o | ||
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用 | |||
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4 |
資金來源(見説明書) | |||
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5 |
如果根據第2(D)或2(E)o項要求披露法律程序，則選中該複選框 | |||
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6 |
公民身份或組織地點 | |||
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數量 |
7 |
唯一投票權 | |||
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8 |
共享投票權 | ||||
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9 |
唯一處分權 | ||||
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10 |
共享處置權 | ||||
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11 |
每名申報人實益擁有的總款額 | |||
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12 |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明)o | |||
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13 |
按行金額表示的班級百分比(11) | |||
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14 |
報告人類型(見説明書) | |||
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1. |
包括(I)42,000,000股發行人可向SPI Solar，Inc.發行的普通股，假設發行人的C系列可轉換優先股在收購之日起60天內可轉換；(Ii)發行人可向SPI Solar，Inc.發行的50,000,000股普通股，假設該認股權證可在收購之日起60天內行使。參見第5項。 |
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2. |
按發行人普通股140,010,347股計算的百分比，相當於(I)於2017年6月23日向證券交易及監察委員會提交的發行人S-3表格註冊聲明中披露的截至2017年6月22日已發行的發行人普通股48,010,347股及(Ii)於轉換優先股及行使認股權證時可發行的發行人普通股92,000,000股(見上文附註1)。 |
2
附表13D
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CUSIP No. 98876R204 |
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1 |
報告人姓名或名稱
SPI太陽能公司 | |||
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2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | |||
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(a) o |
(b) o | ||
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用 | |||
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4 |
資金來源(見説明書) | |||
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5 |
如果根據第2(D)或2(E)o項要求披露法律程序，則選中該複選框 | |||
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6 |
公民身份或組織地點 | |||
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數量 |
7 |
唯一投票權 | |||
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8 |
共享投票權 | ||||
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9 |
唯一處分權 | ||||
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10 |
共享處置權 | ||||
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11 |
每名申報人實益擁有的總款額 | |||
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12 |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明)o | |||
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13 |
按行金額表示的班級百分比(11) | |||
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14 |
報告人類型(見説明書) | |||
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1. |
包括(I)42,000,000股發行人可向SPI Solar，Inc.發行的普通股，假設發行人的C系列可轉換優先股在收購之日起60天內可轉換；(Ii)發行人可向SPI Solar，Inc.發行的50,000,000股普通股，假設該認股權證可在收購之日起60天內行使。參見第5項。 |
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2. |
按發行人普通股140,010,347股計算的百分比，相當於(I)於2017年6月23日向證券交易及監察委員會提交的發行人S-3表格註冊聲明中披露的截至2017年6月22日已發行的發行人普通股48,010,347股及(Ii)於轉換優先股及行使認股權證時可發行的發行人普通股92,000,000股(見上文附註1)。 |
3
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本修正案第3號修正和補充了2015年7月16日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的關於附表13D的聲明(經2016年6月22日提交給美國證券交易委員會的第1號修正案和2016年8月31日提交給美國證券交易委員會的第2號修正案修訂)，涉及威斯康星州公司EnSync，Inc.(前身為ZBB能源公司)的普通股，每股票面價值0.01美元(普通股)，面值為每股0.01美元。
除非另有説明，否則所有大寫的詞語的涵義與原來的附表13D所規定的相同。 | |
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第1項。 |
安全和發行商。 |
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沒有實質性的變化。 | |
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第二項。 |
身份和背景。 |
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沒有實質性的變化。 | |
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第三項。 |
資金的來源和數額或其他考慮因素。 |
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現對原附表13D第3項進行修正和補充，在其末尾插入以下案文：
本説明第4項和第5項所述信息特此併入本第3項，作為參考。 | |
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第四項。 |
交易目的。 |
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現對原附表13D第4項進行修正和補充，在其末尾插入以下案文：
SPI Solar於2016年12月完成股份購買協議項下的股份轉讓。根據同一購股協議，2017年4月，Melodious Investments Company Limited要求SPI Solar以每股1,018.25美元的價格回購7,012股C-1優先股和4,341股C-2優先股，總回購代價為1,160萬美元加利息。上述回購已於2017年7月26日完成。在回購代價中，8,500,000美元被用作抵銷悠揚投資有限公司根據股份購買協議而須支付的未償還責任。股份回購的其餘部分320萬美元由SPI Solar及其營運資金提供資金。 | |
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第五項。 |
發行人的證券權益。 |
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沒有實質性的變化。 | |
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第六項。 |
與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
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沒有實質性的變化。 | |
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第7項。 |
作為證物存檔的材料。 |
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沒有實質性的變化。 | |
4
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載資料屬實、完整及正確。
日期：2017年8月8日
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陽光動力股份有限公司 |
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/s/郭泰然 |
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姓名：郭泰然 |
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職位：首席財務官 |
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SPI太陽能公司 |
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/s/郭泰然 |
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姓名：郭泰然 |
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標題：董事 |
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