美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表10-Q

從到的過渡期。

委託文件編號：001-35347

Clovis Oncology，Inc.

(註冊人的確切名稱見其章程)

(303) 625-5000

(註冊人電話號碼，含區號)

不適用

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。YES No☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。YES No☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否

截至2017年10月27日，註冊人普通股的流通股數量為49,014,867股，每股面值0.001美元。

Clovis Oncology，Inc.

表10-Q

目錄

第一部分財務信息

第1項。財務報表

Clovis Oncology，Inc.

合併經營報表和全面虧損

(未經審計)

(千元，每股除外)

見未經審計的合併財務報表附註。

Clovis Oncology，Inc.

合併資產負債表

(未經審計)

(單位為千，不包括股份數量)

見未經審計的合併財務報表附註。

Clovis Oncology，Inc.

合併現金流量表

(未經審計)

(千)

見未經審計的合併財務報表附註。

Clovis Oncology，Inc.

未經審計的合併財務報表附註

1.業務性質和呈報依據

Clovis Oncology，Inc.(及其合併子公司“公司”、“Clovis”、“WE”、“Our”、“US”)是一家生物製藥公司，專注於在美國、歐洲和其他國際市場收購、開發創新抗癌藥物並將其商業化。我們已經並打算繼續在開發的所有階段許可或獲得腫瘤化合物的權利。為了換取開發和商業化這些化合物的權利，我們通常希望向許可方提供預付款、里程碑付款和未來銷售的特許權使用費的組合。此外，我們一般預計將承擔未來藥物開發和商業化的成本。我們目前在一個細分市場運營。自成立以來，我們的業務主要包括開發許可內化合物、評估新產品收購候選者和一般企業活動。

2016年12月19日，美國食品和藥物管理局批准Rubra®片劑作為單一療法，用於治療與惡性BRCA突變(生殖系和/或軀體)相關的晚期卵巢癌患者，這些患者已經接受過兩種或更多化療，並根據FDA批准的Rubra伴隨診斷選擇接受治療。我們於2016年第四季度開始在美國銷售Rubra。在ARIEL3試驗中，Rucaparib正在被研究為卵巢癌患者的一種潛在的維持療法。2017年6月19日，我們宣佈，ARIEL3試驗通過研究人員對三個人羣的審查，成功地實現了改善無進展生存率(PFS)的主要終點。與安慰劑相比，Rucaparib組的PFS也通過關鍵的次要終點--盲法獨立中心評價(BICR)得到了改善。基於這些發現，我們於2017年10月提交了一份補充新藥申請(SNDA)，為所有對最近的鉑治療有反應的鉑類敏感卵巢癌患者提供二線或更晚的維持治療適應症。

我們向歐洲藥品管理局(EMA)提交的Rucaparib營銷授權申請(MAA)目前正在審查中，申請卵巢癌治療適應症。我們預計人用藥品委員會(CHMP)將於2017年底發表意見，如果我們收到CHMP的有利意見，EMA可能會在2018年第一季度批准。在可能批准治療適應症之後，我們打算向MAA提交二線或更晚的維持治療適應症的變更，我們預計2018年第三季度可能會批准。

演示基礎

提交的所有財務信息包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

此處包含的Clovis Oncology，Inc.未經審計的財務報表反映了所有調整，僅包括管理層認為為公平陳述本報告所述期間的財務狀況、運營結果和現金流所必需的正常經常性調整。中期業績可能並不代表全年的預期業績。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的經審計財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或遺漏。這些財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和附註包含在我們截至2016年12月31日的10-K表格年度報告(“2016 10-K表格”)中，以便更廣泛地討論我們的業務以及此類業務所固有的機會和風險。

估計的使用情況

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、費用和收入的報告金額以及相關披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與收入扣除、無形資產減值、臨牀試驗應計項目和基於股份的補償費用相關的估計。我們的估計是基於歷史上的

經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他特定市場或其他相關假設。實際結果可能與這些估計或假設不同。

流動資金

自成立以來，我們發生了嚴重的淨虧損，並依賴於我們通過債務和股權融資為我們的運營提供資金的能力。我們預計，在可預見的未來，運營虧損和負現金流將持續下去。由於我們繼續虧損，向盈利的過渡取決於Rubra的收入水平是否足以支持我們的成本結構。我們可能永遠不會實現盈利，除非我們實現盈利，否則我們將繼續需要籌集更多資金。

2017年1月，我們以每股41.00美元的價格公開發售了575萬股普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後，此次發行的淨收益為2.212億美元。2017年6月，我們以每股88.00美元的價格公開發行了3920454股普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後，此次發行的淨收益為3.246億美元。我們打算將發售的淨收益用於一般企業用途，包括與Rubra在美國相關的銷售和營銷費用，如果獲得EMA批准，在歐洲用於我們開發計劃的資金、銷售、一般和行政費用、收購或許可其他候選產品或企業以及營運資金。根據目前的估計，我們相信我們現有的現金、現金等價物和可供出售的證券將使我們能夠至少在未來12個月內為我們的運營計劃提供資金。

2.重要會計政策摘要

收入確認

產品收入來自我們的產品Rubra在美國的銷售。我們主要通過有限數量的專業分銷商和專業藥房供應商，統稱為我們的客户，在美國分銷我們的產品。我們的客户隨後將我們的產品轉售給患者和醫療保健提供者。另外，我們與某些付款人和其他第三方有安排，規定政府授權和私下協商的回扣、按存儲容量使用計費和其他折扣。

在以下情況下確認產品銷售收入：存在令人信服的安排證據，已交貨，產品所有權和相關損失風險已轉嫁給客户，價格是固定的或可確定的，從客户那裏收取的費用已得到合理保證，所有履行義務已得到履行，退貨和津貼可以合理估計。收入是扣除估計回扣、按存儲容量使用計費、折扣和其他扣減以及估計產品退貨(統稱為“銷售扣減”)後入賬的。雖然專業分銷商和專業藥房提供商是我們的客户，但一旦專業分銷商或專業藥房提供商將產品轉售給患者或醫療保健提供商，我們就會確認產品銷售收入，因此降低了對產品退貨估計的重要性。到目前為止，我們只有最低限度的產品退貨，目前我們沒有產品退貨的應計項目。隨着我們獲得更多歷史經驗，我們將繼續評估我們對產品退貨的估計。

銷售成本-產品

產品銷售成本主要包括材料、第三方製造成本以及因Rubra銷售而欠我們的許可合作伙伴的運費和版税。根據我們在監管機構批准之前對與產品製造相關的成本進行支出的政策，在截至2017年9月30日的三個月和九個月期間確認為收入的Rubra單元的某些製造成本在2016年12月19日FDA批准之前支出，因此，最低金額包括在本期間的銷售成本中。隨着我們耗盡這些庫存，我們預計銷售成本將相對於產品收入而增加，我們預計2017年第四季度將使用剩餘的商業化前庫存進行產品銷售。

銷售成本-無形資產攤銷

無形資產攤銷的銷售成本包括FDA批准Rubra後向我們的許可合作伙伴支付的資本化里程碑付款的攤銷。里程碑付款在Rubra的預計剩餘專利壽命內以直線方式攤銷。

庫存

庫存在先進先出或先進先出的基礎上，以成本或估計可變現淨值中較低者為準。在監管機構批准Rubra後，我們開始對發生的庫存相關成本進行資本化。在監管部門批准Rubra之前，我們發生了製造該藥物的成本，這些成本可能會支持Rubra的商業推出，所有這些成本都被確認為研發費用。我們定期分析庫存水平，並將過時的庫存、成本基礎超過估計可變現價值的庫存和/或超過預期銷售要求的庫存減記為產品收入成本。過期庫存將被處置，相關成本將作為產品收入成本註銷。

Rubra的活性藥物成分(“原料藥”)目前由單一供應商生產。由於原料藥在我們購買時已經針對其預期用途進行了大量生產，因此我們將原料藥歸類為在製品庫存。

我們的其他重要會計政策在附註2《合併財務報表附註的重要會計政策摘要》中進行了説明，這些附註包含在我們2016年的10-K表格中。

最近發佈的會計準則

財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告。FASB會計準則編碼(ASC)的更新通過發佈會計準則更新(ASU)來傳達。

2014年5月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2014-09號《與客户的合同收入》，隨後又發佈了幾份補充和/或澄清華碩(統稱為ASC 606)的聲明。ASC 606規定了單一的共同收入標準，取代了大多數現有的美國GAAP收入確認指南。與目前的做法相比，ASC 606旨在為多個行業和同一行業內的申報人員提供對標準中概述的原則的更一致的解釋和應用，這應該會提高可比性。2017年12月15日之後的年度和過渡期需要採用ASC 606。在採用時，我們必須選擇採用追溯到以前提交的每個報告期的方法，或使用修改後的追溯過渡法，並在首次應用之日確認初始採用的累積影響。我們預計在2018年1月1日採用新標準時，將使用修改後的追溯方法應用新標準。

我們已開始全面的範圍確定流程，以確定和分解可能受採用ASC 606影響的所有收入流。到目前為止，我們已經檢查了我們的收入確認政策，具體針對管理Rubra產品銷售的代表性合同的收入流，並使用ASC 606規定的5步流程就新標準的影響得出了初步結論。我們審查了具有代表性的合同樣本，包括我們與Servier和百時美施貴寶的合作協議(見附註12，許可協議)，並確定了對我們的會計政策、財務控制和運營的潛在影響。我們的初步結論包括，一旦產品銷售給專業分銷商和專業藥房供應商，就確認產品銷售的收入。我們尚未完成對本指南影響的最終審查，包括新的披露要求，因為我們正在繼續評估採用該指南的影響。我們繼續監測財務會計準則委員會正在進行的其他變更、修改、澄清或解釋，這可能會影響我們的初步結論。

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號《租賃(主題842)》，要求承租人確認資產負債表上大多數租賃產生的權利和義務的資產和負債。該指導意見適用於2018年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許提前申請。ASU 2016-02要求對現有或簽訂的所有租約進行修改後追溯採用

之後，即首次申請之日，並可選擇使用某些過渡救濟。我們目前正在評估該標準可能對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-01號《澄清企業的定義》，其中澄清了ASC 805中企業的定義。該指導意見適用於2017年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前申請。目前，這對我們的合併財務報表和相關披露沒有影響，但我們將於2018年1月1日對任何業務合併採用，並將考慮在2018年1月1日之前對任何收購提前採用。

2017年5月，FASB發佈了ASU 2017-09《薪酬-股票薪酬(主題718)：變更會計的範圍》，對基於股份的支付安排的變更會計範圍進行了修訂。ASU就基於股份的支付獎勵的條款或條件的變化類型提供了指導，根據ASC 718，我們將被要求對其應用修改會計。具體地説，如果公允價值、歸屬條件和獎勵的分類在緊接修改前後是相同的，我們將不會應用修改會計。該指導意見適用於年度報告期，包括2017年12月15日之後開始的年度報告期內的過渡期。允許及早收養，包括在任何過渡期內收養。我們目前正在評估該標準可能對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響，如果我們未來對基於股票的薪酬進行修改的話。

3.金融工具和公允價值計量

公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中，在資產或負債的本金或最有利市場上出售資產或轉移負債(按退出價格)而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。

可用於計量公允價值的三個級別的投入包括：

下表列出了我們按公允價值經常性計量的資產和負債(以千計)：

截至2017年9月30日的三個月和九個月內，1級和2級類別之間沒有調入或調出3級類別。

未按公允價值記錄的金融工具包括我們的可轉換優先票據。於2017年9月30日，可轉換優先票據的賬面金額為2.821億美元，即扣除剩餘債務發行成本後的本金總額，公允價值為4.442億美元。公允價值是根據若干投資銀行公佈的指示性定價或債券的交易水平(沒有在任何證券交易所上市或在交易商間自動報價系統上報價)使用第2級投入確定的。關於可轉換優先票據的討論見附註9，可轉換優先票據。

4.可供出售的證券

截至2017年9月30日，可供銷售的證券包括以下內容(單位：千)：

截至2016年12月31日，可供銷售的證券包括以下內容(單位：千)：

截至2017年9月30日，沒有任何可供出售的證券處於連續未實現虧損狀態少於12個月。

截至2017年9月30日，按合同到期日計算的可供出售證券的攤餘成本和公允價值為：

5.庫存

下表列出了截至2017年9月30日和2016年12月31日的庫存：

截至2017年9月30日，與我們手頭成品相關的部分成本已計入2016年12月19日Rubra商業化之前發生的費用。

截至2017年9月30日，綜合資產負債表上的庫存保證金是向製造商支付的3,180萬美元現金保證金，用於購買庫存，我們預計這些庫存將在未來12個月內轉換為成品。

6.其他流動資產

其他流動資產包括以下內容(以千為單位)：

7.無形資產和商譽

與許可協議下資本化里程碑相關的無形資產包括以下內容(以千為單位)：

這些無形資產的預計使用壽命是根據Rubra的預計剩餘專利壽命計算的，並將持續到2031年。

在截至2017年9月30日的三個月和九個月，我們分別記錄了與資本化里程碑付款相關的攤銷費用40萬美元和120萬美元，包括在綜合經營報表和全面虧損的銷售成本-無形資產攤銷中。截至2016年9月30日的三個月和九個月內，沒有攤銷費用。

與無形資產相關的未來攤銷費用預計如下(以千為單位)：

2013年11月作為EOS採購會計一部分建立的商譽變動包括以下內容(以千計)：

8.其他應計費用

其他應計費用包括以下各項(以千計)：

9.可轉換優先票據

於二零一四年九月九日，吾等完成一項本金總額為2.875億美元、2021年到期的2.5%可轉換優先票據(“票據”)的私募，扣除發售開支後所得款項淨額為2.783億美元。根據會計準則，折算特徵不符合分叉標準，全部本金作為長期負債計入合併資產負債表。

票據受作為發行人的本公司和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間的契約條款管轄。該批債券為優先無抵押債券，息率為年息2.5%，每半年派息一次，分別於每年3月15日及9月15日派息一次。債券將於2021年9月15日到期，除非提前轉換、贖回或回購。

持有人可在緊接到期日前一個營業日交易結束前的任何時間轉換全部或任何部分票據。轉換後，持有者將獲得我們普通股的股份，初始轉換率為每1,000美元債券本金16.1616股，相當於每股約61.88美元的轉換價格。轉換率會在契約所述的某些事件發生時作出調整，但不會因任何應計及未付利息而作出調整。此外，在到期日之前或本公司發出贖回通知之前發生的某些公司事件後，我們將在某些情況下提高與此類公司事件相關或在相關贖回期間選擇轉換票據的持有人的轉換率。

於2018年9月15日或之後，吾等可選擇全部或部分贖回債券，條件是在截至吾等發出書面贖回通知日期前不超過兩個交易日的任何連續30個交易日內，吾等最後報告的普通股售價至少為當時有效換股價格的150%(不論是否連續)，贖回價格相等於須贖回的債券本金的100%，另加贖回日的應計及未付利息，但不包括贖回日期。票據不計提償債基金。

若吾等在票據到期日之前進行債券契約所界定的基本變動，持有人可要求吾等以現金方式購回全部或任何部分票據，回購價格相當於待購回票據本金的100%，另加基本變動回購日期的應計及未付利息，但不包括基本變動回購日期。

債券的償付權優先於我們的任何債務，而我們的債務的償付權明顯從屬於票據；償付權與我們所有不是如此從屬的負債相等；實際上，我們對任何有擔保債務的償債權在擔保該等債務的資產價值範圍內排名較低；在結構上低於我們子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)。

在發行債券方面，我們產生了920萬美元的債務發行成本。債務發行成本於綜合資產負債表中從可轉換優先票據中扣除，並按實際利息法於票據的預期年期內攤銷為利息開支。我們確定了預期的

該筆債務的年期與債券的七年年期相等。截至2017年9月30日和2016年12月31日，未攤銷債務發行成本餘額分別為540萬美元和640萬美元。

下表列出了截至2017年9月30日和2016年9月30日的三個月和九個月內確認的利息支出總額(單位：千)：

10.股東權益

普通股

2017年1月，我們以每股41.00美元的價格公開發售了575萬股普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後，此次發行的淨收益為2.212億美元。2017年6月，我們以每股88.00美元的價格公開發行了3920454股普通股。扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後，此次發行的淨收益為3.246億美元。

普通股的持有者有權在所有由我們的股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。根據適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例收取本公司董事會宣佈的股息(如有)。

累計其他綜合損失

累計其他綜合虧損包括外幣折算調整的變動，包括子公司本位幣的變動，以及可供出售證券的未實現損益。

截至2017年9月30日和2016年9月30日的三個月，與其他全面收益(虧損)各組成部分相關的累計餘額變化彙總如下(單位：千)：

截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月，與其他全面收益(虧損)各組成部分相關的累計餘額變化彙總如下(單位：千)：

所列各個期間的期間變動主要是由於2013年11月收購EOS相關的商譽和遞延所得税的貨幣換算。截至2017年9月30日和2016年9月30日的三個月和九個月，沒有從累積的其他綜合損失中進行重新分類。

11.股份薪酬

截至2017年9月30日和2016年9月30日的三個月和九個月，所有基於股權的計劃(包括股票期權、限制性股票單位和員工購股計劃)的基於股票的薪酬支出在隨附的綜合經營報表中確認如下(以千計)：

在截至2017年9月30日和2016年9月30日的三個月和九個月內，我們沒有確認與基於股份的薪酬支出相關的税收優惠，因為我們維持了淨營業虧損結轉，並已針對截至2017年9月30日的整個遞延税項淨資產建立了估值準備。

股票期權

下表彙總了截至2017年9月30日的9個月內與我們購買普通股期權相關的活動：

上表中的合計內在價值代表税前內在價值，基於我們截至2017年9月29日的收盤價82.40美元，如果所有持有現金期權的期權持有人在該日期行使了期權，期權持有人將收到這一價值。

下表彙總了截至2017年9月30日和2016年9月30日的三個月和九個月的股票期權信息(除每股金額外，以千計)：

截至2017年9月30日，與未歸屬期權相關的未確認股份補償支出(經預期沒收調整後)為7,750萬美元，估計加權平均剩餘歸屬期限為2.5年。

受限股

2016年，我們根據2011年股票激勵計劃向某些員工發放了限制性股票單位(“RSU”)。根據授予協議的定義，RSU的歸屬時間為(I)兩年，其中50%歸屬於授予之日起一年，其餘50%歸屬於授予之日起兩年；或(Ii)歸屬四年，25%歸屬於授予之日起一年，其餘75%歸屬於隨後三年的每個後續季度。在歸屬期間結束時，歸屬RSU以我們普通股的股份支付。RSU是根據授予日相關股票的公允價值計量的。歸屬時向員工發行的普通股價值的最低法定税額由我們通過出售我們普通股的登記股份來支付。

下表彙總了截至2017年9月30日的9個月內與我們的未授權RSU相關的活動：

截至2017年9月30日，與未歸屬RSU相關的未確認股份補償支出(經預期沒收調整後)為1,890萬美元，估計加權平均剩餘歸屬期限為3.2年。

12.許可協議

2011年6月，我們與輝瑞公司簽訂了一項全球許可協議，以獲得用於治療選定實體腫瘤的聚(ADP-核糖)聚合酶小分子抑制劑rucaparib的全球獨家開發和商業化權利。排他性權利是排他性的，即使對輝瑞也是如此，並且包括授予再許可的權利。根據許可協議的條款，我們向輝瑞支付了700萬美元的預付款，並被要求向輝瑞支付額外的款項，以實現許可協議所要求的某些開發、監管和銷售里程碑以及銷售版税。在FDA批准rucaparib之前，我們支付了140萬美元的里程碑式付款，這筆款項被確認為收購的正在進行的研發費用。

2016年8月30日，我們與輝瑞公司簽訂了全球許可協議的第一修正案，修改了2011年6月現有的全球許可協議，允許我們在以下情況下延遲支付里程碑付款：(I)FDA批准美國第一個適應症的NDA和(Ii)EMA批准歐盟第一個適應症的MAA，推遲到實現這些里程碑的日期後18個月支付。如果我們推遲此類里程碑付款，我們已同意與實現此類里程碑相關的某些更高付款。

2016年12月19日，FDA批准Rubra(Rucaparib)片劑作為單一療法，用於治療與惡性BRCA突變(生殖系和/或軀體)相關的晚期卵巢癌患者，這些患者已經接受過兩種或兩種以上化療，並根據FDA批准的Rubra伴隨診斷選擇接受治療。FDA的批准導致按照許可協議的要求向輝瑞支付了75萬美元的里程碑式付款，該協議是在2017年第一季度支付的。FDA的批准還導致了支付2000萬美元里程碑付款的義務，我們已經行使了推遲付款的選擇權，同意在FDA批准之日後18個月內支付2300萬美元。這些款項被確認為無形資產，將在魯布拉卡的估計剩餘使用年限內攤銷。

根據許可協議，我們有義務使用商業上合理的努力來開發和商業化Rucaparib，我們負責Rucaparib的所有剩餘開發和商業化成本。如果實現了特定的臨牀研究目標和監管備案、接受和批准，我們必須向輝瑞支付監管里程碑付款，總額高達6975萬美元。此外，如果Rucaparib的指定年銷售目標得以實現，我們有義務向輝瑞支付銷售里程碑付款，其中大部分與年銷售目標5.0億美元及以上有關，總計可能達到1.7億美元的里程碑付款總額，並按我們淨銷售額的十幾歲左右的百分比支付分級特許權使用費，根據我們需要從第三方獲得任何權利才能將Rucaparib商業化的程度，我們有義務對特許權使用費進行抵銷。

2012年4月，我們與阿斯利康英國有限公司簽訂了一項許可協議，在一系列專利和專利申請下獲得與rucaparib相關的獨家權利，這些專利和專利申請要求在某些適應症下治療PARP抑制劑患者的方法。該許可證使rucaparib的開發和商業化能夠用於這些專利所要求的用途。根據許可協議的要求，FDA於2016年12月19日批准了rucaparib，導致向阿斯利康支付了35萬美元的里程碑式債務，該債務於2017年第一季度支付。這筆付款在無形資產中確認，並將在魯卡帕裏的估計剩餘使用年限內攤銷。阿斯利康還將從rucaparib的任何淨銷售中獲得特許權使用費。

2017年7月31日，我們與百時美施貴寶公司(“百時美施貴寶”)簽訂主臨牀試驗協作協議。該協議是一項臨牀合作協議，旨在評估百時美施貴寶的免疫療法Opdivo和Clovis的Rubra在關鍵的3期臨牀試驗中的組合：

合作還將包括一項第二階段研究，以評估Opdivo與Rubra聯合治療轉移性去勢耐藥前列腺癌(MCRPC)的安全性和有效性。Opdivo+Rubra與mCRPC的結合將作為BMS贊助的一項更大研究的一個分支進行。計劃中的多臂臨牀試驗將在美國、歐洲以及可能更多的國家進行。克洛維斯將是卵巢癌研究的研究贊助商和執行方，BMS將是乳腺癌和前列腺癌研究的研究贊助商和執行方。

我們簽署了其他候選藥物Lucitanib和Rociletinib的其他產品許可協議(有關更多詳細信息，請參閲我們的2016 Form 10-K表)。我們和萊斯實驗室Servier(“Servier”)正在根據雙方商定的全球發展計劃開發Lucitanib。Servier負責Lucitanib的所有全球開發成本，最高可達8000萬歐元。累計超過8000萬歐元的全球發展成本，如果有的話，將由我們和Servier平分。我們在2017年9月30日和2016年12月31日分別記錄了10萬美元和130萬美元的應收賬款，用於全球發展計劃下發生的可償還發展費用，該費用列入綜合資產負債表上的其他流動資產。截至2017年和2016年9月30日止三個月，我們分別產生了20萬美元和130萬美元的研發成本，並記錄了應由Servier支付的可償還開發成本分別減少了000萬美元和130萬美元。截至2017年和2016年9月30日止九個月，我們分別產生了60萬美元和740萬美元的研發成本，並記錄了應由Servier支付的可償還開發成本分別減少了100萬美元和770萬美元。

在2016年第二季度，我們和Servier同意停止Lucitanib治療乳腺癌和肺癌的開發，並正在繼續評估Lucitanib的進一步開發，如果有的話。根據目前的估計，我們預計將於2017年完成承諾的正在進行的開發活動，並預計Servier將全額償還我們的開發成本。報銷在合併經營報表中記為研發費用的減少額。

13.每股普通股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股等價物的加權平均數，對於股票期權和RSU採用庫存股方法，對於票據採用IF轉換方法。由於本公司所述期間的淨虧損，所有潛在攤薄普通股等價物被視為反攤薄，不包括在稀釋後每股淨虧損的計算中。

由於其反稀釋效應，下表所列各個期間結束時的流通股不包括在每股攤薄淨虧損的計算中：

14.承諾和意外情況

版税和許可費承諾

我們已與第三方簽訂了某些許可協議，如附註12中所述，其中包括在實現預先設定的開發、監管和商業目標後支付開發和監管里程碑，以及支付使用費。我們與這些許可協議相關的付款義務取決於許可產品的成功開發、監管批准和商業化。由於這些安排的性質，未來的潛在付款本身是不確定的，因此，我們只確認截至資產負債表日可能和可評估的付款義務。分別於2017年9月30日和2016年12月31日在我們的綜合資產負債表上記錄了2,150萬美元和2,010萬美元的里程碑負債，這些負債與我們的rucaparib產品許可的里程碑付款有關，該產品於2016年12月19日獲得FDA批准。

製造和服務協議承諾

於2016年10月3日，我們與一家非獨家第三方供應商簽訂了一項生產Rubra活性成分的製造和服務協議(“協議”)。根據協議條款，我們將向第三方供應商提供Rubra有效成分供應的滾動預測，我們將每季度更新該預測。我們有義務訂購足以滿足任何預測中規定的初始數量的材料。此外，第三方供應商將在其現有設施中建造一列專門用於生產Rubra活性成分的生產線。我們有義務按計劃支付資本計劃費用，用於資本設備和與建造專用生產列車相關的其他成本。此外，一旦設施投入運營，我們有義務在2025年12月31日到期的協議有效期內每季度支付固定的設施費用，除非經雙方同意延長期限。截至2017年9月30日，該協議下的採購承諾為1.775億美元。

法律訴訟

我們和我們的一些官員在幾起訴訟中被列為被告，如下所述。我們不能合理地預測這些法律訴訟的結果，也不能估計可能造成的損失金額或損失範圍(如果有)。這些訴訟的不利結果可能會對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。

2015年11月和12月，向美國科羅拉多州地區法院提起(或後來移交給)四起據稱是股東的集體訴訟。起訴書普遍聲稱，該公司及其某些官員違反了聯邦證券法，對FDA批准的進展和羅西替尼的市場成功潛力做出了據稱虛假和誤導性的陳述。

年2月18日，法院在1-15-cv-02546號案件下，將各種訴訟合併為一個訴訟程序(“麥地那”)，並指定M.Arkin(1999年)有限公司和Arkin Communications Ltd(“Arkin原告”)為主要原告，Bernstein Litowitz Berger&Grossmann LLP為假定類別的首席律師。

2016年5月6日，Arkin原告提交了一份綜合起訴書(“綜合起訴書”)，增加了更多的被告，包括根據1933年證券法(“證券法”)提出的與2015年7月Clovis證券的後續發行(“2015年7月發行”)有關的索賠，以及與據稱虛假和誤導性陳述有關的指控。

公司被告以及承銷商和風險資本投資者也被列為綜合起訴書中的被告，於2016年7月27日提出駁回動議。2017年2月9日，麥地那法院發佈意見和命令，部分批准和部分駁回公司被告的駁回動議，部分批准和部分駁回承銷商被告的駁回動議，並批准風險投資投資者被告的駁回動議。2017年2月22日，Arkin原告提交了經修訂的合併集體訴訟起訴書(經修訂的起訴書)，僅針對重新抗辯其針對承銷商被告的第12(A)條索賠。

2017年6月18日，Clovis被告與Arkin原告達成和解規定和協議，根據該協議，Clovis將向原告和參與階層成員發行總代價，包括2,500萬美元現金和發行1,472,324股Clovis普通股(“和解股份”)。對價的現金部分由克洛維斯的保險公司提供資金。於2017年9月30日，發行股份及現金的負債，包括透過保險收益償還的金額，記入綜合資產負債表的應計法律結算負債1.42億美元，以及綜合資產負債表內保險承保人的應收賬款2,500萬美元。克洛維斯於2017年11月2日發行了和解股份，發行的股份將記錄在普通股和額外的實收資本中，法律和解的應計責任將被清除。

由於和解協議是針對我們某些官員涉嫌違反證券法的行為，我們已確定由此產生的損失與我們正常運營過程中的活動無關，因此不應在該期間的運營虧損中確認。因此，我們已將與和解協議相關的全部費用確認為其他收入(費用)內的法定和解損失，並在綜合經營報表和全面虧損中扣除應收保險。

2017年7月14日，麥地那法院發佈了初步批准和解的命令。2017年9月21日，Arkin原告律師和Clovis被告律師簽署了一項和解條款和協議的修正案，其中規定，如果首席律師出售和解股份，將被要求清算所有和解股份，包括和解類別的股份和首席律師法院授予的律師費的股份。

2017年10月26日，麥地那法院作出判決，批准集體訴訟和解。該判決證明瞭假定的類別用於和解目的，認定和解在所有方面都是公平、合理和充分的，在某些排除和投資者選擇退出的情況下，釋放代表和解類別在麥地那訴訟中提出或本可以提出的索賠，並永遠禁止並禁止他們提起此類索賠。在任何上訴的情況下，根據和解的規定和協議，判決將在進入後30天內成為最終判決。

2016年1月22日，Clovis的據稱股東、電氣工人地方#357養老金和健康與福利信託基金向加利福尼亞州聖馬特奧縣高級法院(“電氣工人法院”)提起了針對Clovis及其某些高管、董事、投資者和承銷商的集體訴訟(“電氣工人投訴”)。電氣工人的投訴據稱是代表在2015年7月股票發行中購買股票的一類人提出的。起訴書根據證券法中與2015年7月發行相關的某些條款提出了索賠，其指控與麥地那案中的指控基本相似。2016年6月30日，電氣工人原告提出修改後的訴狀，增加了新的指控(“修改後的訴狀”)。

2016年7月28日，被告提出動議，要求在麥地那訴訟得到解決之前暫停電氣工人訴訟，並對修訂後的申訴提出異議。2016年9月23日，電工法院在聽取口頭辯論後，批准了暫緩動議，並保留了對被告未決抗辯的裁決。

本公司認為，通過麥地那和解協議(上文討論的)，《電氣工人行動》中聲稱的索賠已被法律實施解除，並被禁止，因此，公司計劃在此基礎上尋求解僱《電氣工人行動》。

2016年11月10日，安第斯國內合夥公司(“安第斯人”)向紐約縣紐約最高法院提交了針對Clovis及其某些高管、董事和承銷商的申訴(“安提波德人申訴”)。安第斯起訴書稱，被告違反了證券法的某些條款，在2015年7月上市的發售材料中向安第斯作出了涉嫌虛假的陳述，涉及羅西替尼的療效、安全性及其市場成功的前景。除了證券法的索賠外，澳大利亞的起訴書還主張科羅拉多州的法律索賠和普通法索賠。州法律和普通法的指控都是基於關於羅西替尼在FDA批准方面的進展的據稱虛假和誤導性的陳述。澳大利亞人的申訴要求補償性、衰退性和懲罰性賠償。

2016年12月15日，安提瓜迪亞原告提交了一份修正後的起訴書(“安第斯修正起訴書”)，聲稱對相同的被告提出了基本上相同的索賠，並聲稱更正了原安第斯起訴書中的某些細節。

[br}2017年1月31日，被告提交動議，要求在科羅拉多州地區的麥地那訴訟得到解決之前暫停對立面的訴訟。被告還於2017年3月29日提出動議，要求駁回安提瓜和巴布達修改後的申訴。

2017年3月14日，克洛維斯被告和安第斯人蔘加了調解，但沒有達成和解。

2017年8月8日，雙方在紐約縣紐約最高法院大法官馬斯利面前就被告的擱置動議和駁回動議參加了預定的聽證會。在聽證會上，馬斯利法官批准了被告的動議，要求推遲到2017年10月26日麥地那訴訟聽證會之後。根據法院2017年8月10日的命令，被告的駁回動議被擱置，並將被視為於2017年11月1日提交。

本公司打算對安提瓜和巴布達修正後的起訴書中的指控進行有力辯護。然而，不能保證防禦會成功。

Clovis收到了一封日期為2016年5月31日的信，信中據稱是其普通股的所有者，信中聲稱要求根據8月8日的規定檢查我們的某些賬簿和記錄。C.第220條(“Macalinao要求函”)。Clovis還收到了Clovis普通股的第二名據稱所有者於2016年12月15日發出的一封信，信中聲稱根據8 Del提出了類似的要求，要求檢查公司的賬簿和記錄。C.第220條(“McKenry要求函”)。Macalinao要求函和McKenry要求函據稱都是為了調查該公司與羅西替尼有關的不當行為。該公司分別在2017年1月和2月製作了某些賬簿和記錄，以迴應Macalinao要求函和McKenry要求函。

2017年3月，Macalinao和McKenry(“衍生品原告”)向特拉華州衡平法院對本公司的某些董事和高管提起股東衍生品訴訟。2017年5月4日，Macalinao和McKenry訴訟被合併為一個訴訟程序，標題為Re Clovis Oncology，Inc.衍生品訴訟，案件編號2017-0222(“合併衍生品訴訟”)。

2017年5月18日，衍生品原告提起合併核實股東衍生品申訴書(簡稱《合併衍生品申訴書》)。綜合衍生品起訴書一般指稱，被告違反其對本公司的受託責任，涉嫌導致或容許對本公司的業務運作及前景作出失實陳述，未能確保Tiger-X臨牀試驗是按照適用的規則、規例及協議進行，以及從事內幕交易。綜合衍生品投訴聲稱依賴於該公司針對Macalinao要求函和McKenry要求函所出具的文件。除其他事項外，綜合衍生品訴訟要求賠償金錢損害賠償金。

2017年7月31日，被告提出動議，要求駁回綜合衍生品訴訟。原告於2017年8月31日對駁回動議提出異議，被告提出答辯，進一步支持

2017年9月26日提出駁回動議。被告駁回合併衍生品投訴的動議的辯論日期尚未安排。

本公司打算針對綜合衍生品投訴中的指控進行有力辯護，但不能保證辯護會成功。

2017年5月10日，公司聲稱的股東John Solak向特拉華州衡平法院提起了針對公司某些董事和一名高管的股東派生訴訟(“Solak投訴”)。索拉克的起訴書總體上聲稱，被告違反了他們對公司的受託責任，採用了一項補償計劃，相對於市值和規模相當的公司，對董事的非僱員被告進行了過高的補償。Solak的起訴書還指控稱，由於這一涉嫌不當的賠償計劃，公司資產被浪費和不當得利。Solak的訴狀要求賠償金錢損失和實施公司治理改革。

2017年9月27日，法院發佈了一項命令，將被告對Solak訴訟的答覆時間延長至2017年10月31日，原因包括雙方正在進行討論，以努力解決Solak訴訟。2017年10月31日，雙方當事人向法院提交了一份聯合規定和擬議命令，要求將被告的答辯截止日期進一步延長至2017年11月30日，法院於2017年11月1日錄入了該命令。

如果雙方無法達成協商一致的解決方案，但不能保證辯護會成功，公司打算對Solak申訴中的指控進行有力的辯護。

2017年3月20日，一名據稱是本公司股東的人向美國科羅拉多州地區法院提出了針對本公司某些高管和董事的股東派生投訴(“郭投訴”)。郭的起訴書一般指稱，被告因魯莽或重大疏忽而批准或容許對本公司的業務運作及前景作出失實陳述，違反其對本公司的受託責任。郭廣昌的起訴書還指控稱，他聲稱浪費公司資產和不當得利。最後，郭的起訴書指控，某些個別被告違反了證券交易法第14(A)條，涉嫌在本公司關於2015年6月11日舉行的2015年股東年會的附表DEF 14A的委託書中向股東發佈、導致發佈和參與發佈具有重大誤導性的聲明。除其他事項外，郭的起訴書要求賠償金錢損害賠償金。

2017年6月19日，雙方提交了一項聯合動議，要求在駁回合併衍生品訴訟的動議得到解決之前暫緩郭氏訴訟。2017年6月20日，法院批准了暫緩執行的動議。

公司打算針對郭美美控訴中的指控進行有力的辯護，但不能保證辯護會成功。

此外，本公司還收到了包括美國證券交易委員會和美國司法部在內的政府機構關於本公司2015年11月監管更新公告的查詢和信息請求，該公告稱FDA要求提供有關羅西替尼療效和安全性的更多臨牀數據。該公司將繼續與這些機構合作進行調查。麥地那訴訟的擬議和解方案不能解決這些調查，公司無法預測調查的時間或結果。

15.後續事件

[br}2017年10月26日，克洛維斯被告與阿金原告達成和解的規定和協議獲得通過。根據和解條款，參與階層成員將獲得總對價，包括2500萬美元現金和發行1,472,324股和解股票。對價的現金部分由克洛維斯的保險公司提供資金。於2017年9月30日，發行股份及現金的負債，包括透過保險收益償還的金額，記入綜合資產負債表的應計法律結算負債1.42億美元，以及綜合資產負債表內保險承保人的應收賬款2,500萬美元。2017年11月2日，我們發行了1472,324股克洛維斯普通股，並記錄了普通股和額外實收資本的發行。此外,

我們於2017年10月從保險公司清償了1.42億美元的應計負債和2500萬美元的應收賬款。

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

前瞻性信息

本Form 10-Q季度報告和本文引用的信息包括屬於或可能被視為“前瞻性陳述”的陳述。在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別這些前瞻性表述，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“計劃”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“大約”或在每一種情況下的負面或其他變化或類似術語，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。它們出現在本Form 10-Q季度報告中的多個位置，包括有關我們的意圖、信念、預測、展望、分析或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們正在進行和計劃中的非臨牀研究和臨牀試驗、為我們的候選產品提交監管申請和獲得並保持監管批准的時間和我們的能力、我們產品的臨牀實用程度，特別是在特定患者羣體中的應用程度、對臨牀試驗數據的預期、我們的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長和戰略、我們經營的行業以及可能影響該行業或我們的趨勢。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件、競爭動態和行業變化有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的經濟環境，或者可能發生的時間比預期的更長或更短。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展可能與本文中包含的前瞻性陳述大不相同。

我們在本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述僅表示截至該聲明發表之日，我們沒有義務更新此類陳述以反映本Form 10-Q季度報告日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

您還應仔細閲讀我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最新10-K表格年度報告中第I部分第1A項“風險因素”中描述的因素，這些因素在我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中不時更新，以更好地瞭解我們業務中固有的風險和不確定因素以及任何前瞻性聲明所涉及的風險和不確定性。

概述

我們是一家生物製藥公司，專注於在美國、歐洲和其他國際市場收購、開發創新抗癌藥物並將其商業化。我們的開發計劃針對特定癌症人羣的治療，同時與合作伙伴一起開發診斷工具，旨在將正在開發的化合物引導到最有可能從其使用中受益的人羣。

我們的商業產品Rubra®(Rucaparib)是美國食品和藥物管理局批准的第一種也是唯一一種口服小分子聚腺苷二磷酸核糖聚合酶，或PARP，PARP1，PARP2和PARP3的抑制劑，作為單一療法治療惡性BRCA(與受損DNA修復相關的人類基因)突變(種系和/或軀體)相關的晚期卵巢癌患者，這些患者已經接受過兩種或兩種以上化療，並根據FDA批准的Rubra伴隨診斷選擇進行治療。

Rucaparib正在ARIEL3試驗中作為卵巢癌患者的潛在維持療法進行研究。2017年6月19日，我們宣佈ARIEL3試驗成功地在三個研究人羣中的每個人羣中通過研究人員審查實現了改善PFS的主要終點。與安慰劑相比，Rucaparib組的PFS也得到了改善，BICR是一個關鍵的次要終點。基於這些發現，我們在2017年10月提交了一份sNDA，為所有對最近的鉑治療有反應的鉑敏感卵巢癌女性提供二線或更晚的維持治療適應症。Rucaparib也被開發用於BRCA突變腫瘤和BRCA以外的其他DNA修復缺陷的患者--通常被稱為同源重組

不足之處。開放或正在考慮的研究包括前列腺癌、乳腺癌、胰腺癌、胃食道癌、膀胱癌和肺癌。

我們向EMA提交的用於卵巢癌治療適應症的Rucaparib MAA目前正在審查中。我們預計CHMP將在2017年底發表意見，如果我們從CHMP獲得有利意見，EMA可能會在2018年第一季度批准。在治療適應症可能獲得批准後，我們打算向MAA提交二線或更晚的維持治療適應症的變更，我們預計可能在2018年第三季度批准。

我們擁有Rucaparib的全球使用權。2011年6月，我們從輝瑞獲得了全球獨家許可，可以開發和商業化Rucaparib。美國專利6495,541，以及在數十個國家頒發的對應專利，針對物質的rucaparib成分，將於2020年到期，在不同的司法管轄區可能有資格延長長達五年的專利期限。我們相信，根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》延長專利期限，可以將魯卡帕利在美國的專利獨佔權延長至2023年第四季度。在歐洲，我們認為，補充保護證書下的專利期延長可以再延長五年，至少到2025年。2012年4月，根據一系列專利和專利申請，我們獲得了阿斯利康的獨家許可，允許用於治療PARP抑制劑患者的某些方法的rucaparib的開發和商業化。此外，其他專利和專利申請涉及製造方法、使用方法、給藥方案、各種鹽類和多晶型形式和配方，有效期從2020年到2035年，包括輝瑞許可的Camsyate鹽/多晶型專利系列，將於2031年到期，以及針對高劑量強度魯卡帕利片的專利申請，如果發佈，將於2035年到期。我們知道，鹽和變形劑專利受到挑戰的案例很多。6月20日，兩項反對意見被提交給已授權的歐洲魯卡帕里布樟腦酸鹽/多晶型專利。, 2017年。歐洲人經常反對與藥品相關的專利。反對魯布拉卡的理由是缺乏新穎性和缺乏創造性。新穎性和創造性步驟的挑戰是基於先前由歐洲專利審查員在起訴申請期間提出的現有技術參考文獻(或密切相關的披露)。被授予的專利的權利要求被發現是比這項現有技術可申請專利的。雖然專利挑戰的最終結果可能很難預測，但我們相信許多因素，包括一系列意想不到的特性，支持我們的rucaparib Camsyate鹽/多晶型物質組合物專利的新穎性和非顯着性。基於這些因素，我們認為成功挑戰該專利將是困難的。

此外，我們還有另外兩個候選產品：Lucitanib，一種口服血管內皮生長因子受體(VEGFR)1-3、血小板衍生生長因子受體(PDGFR)α和β以及成纖維細胞生長因子受體(FGFR)1-3酪氨酸激酶活性的抑制劑，以及Rociletinib，一種口服突變選擇性表皮生長因子受體(EGFR)抑制劑。雖然我們已經停止為這些候選患者進行正在進行的試驗，但我們繼續向臨牀醫生建議繼續治療的患者提供藥物。我們保留Lucitanib的某些開發和商業化權利，以及Rociletinib的全球開發和商業化權利。

我們於2009年4月開始運營。到目前為止，我們已經投入了幾乎所有的資源來確定和授權候選產品，執行與這些候選產品相關的開發活動，併為這些業務提供一般和行政支持。截至2017年9月30日，我們與Servier的協作和許可協議相關的許可和里程碑收入為1,360萬美元，與Rubra銷售相關的淨產品收入為3,850萬美元，我們於2016年12月19日開始將其商業化。我們主要使用出售可轉換優先股、發行可轉換本票、公開發行普通股和發行可轉換優先票據的淨收益來為我們的運營提供資金。

我們從未實現盈利，截至2017年9月30日，我們的累計赤字為14.256億美元。截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月，我們分別淨虧損2.945億美元和2.784億美元。截至2017年9月30日的9個月的淨虧損包括與法律和解相關的1.17億美元費用。截至2016年9月30日止九個月的淨虧損包括無形資產減值費用1.045億美元及或有購買對價公允價值減值收益2,490萬美元。截至2017年9月30日，我們擁有總計6.28億美元的現金、現金等價物和可供出售的證券。

我們預計在可預見的未來將產生重大損失，因為我們會產生與Rubra相關的商業活動成本。2017年1月，我們以每股41.00美元的價格公開發行了575萬股普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後，此次發行的淨收益為2.212億美元。2017年6月，我們以每股88.00美元的價格公開發行了3920454股普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後，此次發行的淨收益為3.246億美元。我們打算將發售的淨收益用於一般企業用途，包括與Rubra在美國相關的銷售和營銷費用，如果獲得EMA批准，在歐洲用於我們開發計劃的資金、銷售、一般和行政費用、收購或許可其他候選產品或企業以及營運資金。根據我們目前的估計，我們相信我們的現金、現金等價物和可供出售的證券將使我們能夠在至少未來12個月內為活動提供資金。在我們能夠從Rubra獲得足夠的收入之前，我們預計將通過額外的公共或私募股權或債券發行為我們的業務提供部分資金，並可能通過與戰略合作伙伴的安排或從其他來源尋求額外資本。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。我們需要創造可觀的收入來實現盈利，但我們可能永遠不會做到這一點。

產品許可協議

2011年6月，我們與輝瑞公司簽訂了一項全球許可協議，以獲得用於治療選定實體腫瘤的聚(ADP-核糖)聚合酶小分子抑制劑rucaparib的全球獨家開發和商業化權利。排他性權利是排他性的，即使對輝瑞也是如此，並且包括授予再許可的權利。根據許可協議的條款，我們向輝瑞支付了700萬美元的預付款，並被要求向輝瑞支付額外的款項，以實現許可協議所要求的某些開發、監管和銷售里程碑以及銷售版税。在FDA批准rucaparib之前，我們支付了140萬美元的里程碑式付款，這筆款項被確認為收購的正在進行的研發費用。

2016年8月30日，我們與輝瑞公司簽訂了全球許可協議的第一修正案，修改了2011年6月現有的全球許可協議，允許我們在以下情況下延遲支付里程碑付款：(I)FDA批准美國第一個適應症的NDA和(Ii)EMA批准歐盟第一個適應症的MAA，推遲到實現這些里程碑的日期後18個月支付。如果我們推遲此類里程碑付款，我們已同意與實現此類里程碑相關的某些更高付款。

2016年12月19日，FDA批准Rubra(Rucaparib)片劑作為單一療法，用於治療與惡性BRCA突變(生殖系和/或軀體)相關的晚期卵巢癌患者，這些患者已經接受過兩種或兩種以上化療，並根據FDA批准的Rubra伴隨診斷選擇接受治療。FDA的批准導致按照許可協議的要求向輝瑞支付了75萬美元的里程碑式付款，該協議是在2017年第一季度支付的。FDA的批准還導致了支付2000萬美元里程碑付款的義務，我們已經行使了推遲付款的選擇權，同意在FDA批准之日後18個月內支付2300萬美元。這些款項被確認為無形資產，將在魯布拉卡的估計剩餘使用年限內攤銷。

根據許可協議，我們有義務使用商業上合理的努力來開發和商業化Rucaparib，我們負責Rucaparib的所有剩餘開發和商業化成本。如果實現了特定的臨牀研究目標和監管備案、接受和批准，我們必須向輝瑞支付監管里程碑付款，總額高達6975萬美元。此外，如果Rucaparib的指定年銷售目標得以實現，我們有義務向輝瑞支付銷售里程碑付款，其中大部分與年銷售目標5.0億美元及以上有關，總計可能達到1.7億美元的里程碑付款總額，並按我們淨銷售額的十幾歲左右的百分比支付分級特許權使用費，根據我們需要從第三方獲得任何權利才能將Rucaparib商業化的程度，我們有義務對特許權使用費進行抵銷。

2012年4月，我們與阿斯利康英國有限公司簽訂了一項許可協議，在一系列專利和專利申請下獲得與rucaparib相關的獨家權利，這些專利和專利申請要求在某些適應症下治療PARP抑制劑患者的方法。該許可證使rucaparib的開發和商業化能夠用於這些專利所要求的用途。FDA於2016年12月19日批准rucaparib，結果為35萬美元

許可協議要求的對阿斯利康的里程碑式義務，該協議於2017年第一季度支付。這筆付款在無形資產中確認，並將在魯卡帕裏的估計剩餘使用年限內攤銷。阿斯利康還將從rucaparib的任何淨銷售中獲得特許權使用費。

2017年7月31日，我們與百時美施貴寶公司(“百時美施貴寶”)簽訂主臨牀試驗協作協議。該協議是一項臨牀合作協議，旨在評估百時美施貴寶的免疫療法Opdivo和Clovis的Rubra在關鍵的3期臨牀試驗中的組合：

合作還將包括一項第二階段研究，以評估Opdivo與Rubra聯合治療轉移性去勢耐藥前列腺癌(MCRPC)的安全性和有效性。Opdivo+Rubra與mCRPC的結合將作為BMS贊助的一項更大研究的一個分支進行。計劃中的多臂臨牀試驗將在美國、歐洲以及可能更多的國家進行。克洛維斯將是卵巢癌研究的研究贊助商和執行方，BMS將是乳腺癌和前列腺癌研究的研究贊助商和執行方。

我們簽署了其他候選藥物Lucitanib和Rociletinib的其他產品許可協議(有關更多詳細信息，請參閲我們2016年的10-K表格)。

財務運營概述

收入

產品收入來自我們的產品Rubra在美國的銷售。我們主要通過有限數量的專業分銷商和專業藥房供應商，統稱為我們的客户，在美國分銷我們的產品。我們的客户隨後將我們的產品轉售給患者和醫療保健提供者。另外，我們與某些付款人和其他第三方有安排，規定政府授權和私下協商的回扣、按存儲容量使用計費和其他折扣。收入是扣除估計回扣、按存儲容量使用計費、折扣和其他扣減以及估計產品退貨(統稱為“銷售扣減”)後入賬的。我們僅在專業分銷商或專業藥房提供商將產品轉售給患者或醫療保健提供商後才確認產品銷售收入，因此降低了對產品退貨估計的重要性。

銷售扣減

估計銷售扣除額需要對未來事件和不確定性做出重大判斷，並要求我們高度依賴假設和歷史經驗。提供了以下項目的估計銷售扣減：

截至2017年9月30日的三個月和九個月，我們分別錄得1,680萬美元和3,850萬美元的淨產品收入，與Rubra的銷售相關，我們於2016年12月19日開始商業化。我們創造收入和盈利的能力取決於我們成功地將產品商業化的能力。我們無法在美國和任何可能獲得批准的外國地區成功地將Rubra商業化，或此類批准的任何重大延誤，都可能對我們執行業務戰略並最終從Rubra產生足夠的收入以達到或保持盈利或維持我們預期的運營水平的能力產生實質性的不利影響。

銷售成本-產品

我們記錄了截至2017年9月30日的三個月和九個月Rubra的銷售產品成本。產品銷售成本主要包括材料、第三方製造成本以及因Rubra銷售而欠我們的許可合作伙伴的運費和版税。根據我們在監管機構批准之前對與產品製造相關的成本進行支出的政策，在截至2017年9月30日的三個月和九個月期間確認為收入的Rubra單元的某些製造成本在2016年12月19日FDA批准之前支出，因此在本期間的銷售成本中計入了最低金額。隨着我們耗盡這些庫存，我們預計銷售成本將相對於產品收入而增加，我們預計2017年第四季度將使用剩餘的商業化前庫存進行產品銷售。

銷售成本-無形資產攤銷

無形資產攤銷的銷售成本包括FDA批准Rubra後向我們的許可合作伙伴支付的資本化里程碑付款的攤銷。里程碑付款在Rubra的預計剩餘專利壽命內以直線方式攤銷。

研發費用

研發費用包括開發我們的候選產品和配套診斷所產生的成本，其中包括：

研發成本在發生時計入費用。與許可內的產品和技術相關的許可費和里程碑付款，如果確定它們未來沒有替代用途，則計入費用。某些開發活動的成本，如臨牀試驗和臨牀用品的製造，是根據對完成特定任務的進度進行評估的基礎上確認的，這些評估使用的數據包括患者登記、臨牀站點激活或供應商提供給我們的信息。由於FDA批准了Rubra並停止了對Rociletinib的註冊，我們的研發費用在截至2017年9月30日的三個月和九個月與上一年同期相比都有所下降，預計2017年剩餘時間將比上一年減少，因為我們繼續將Rubra商業化，與商業化相關的費用被歸類為銷售、一般和行政費用，而不是研發成本。

下表列出了我們正在開發的產品在特定計劃基礎上的研發和已獲得的研發成本。與人員相關的成本、折舊和基於份額的薪酬不分配給特定的項目，因為它們部署在多個正在開發的項目中，因此在下表中單獨歸類為人員和其他費用(以千為單位)：

(a)這一金額反映了實際發生的成本減去Servier根據附註12中描述的協作和許可協議應償還的開發費用的金額，我們未經審計的合併財務報表的許可協議包括在本季度報告中的Form 10-Q。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政費用主要包括行政、商業、財務、法律、投資者關係、人力資源和信息技術職能人員的工資和相關費用。其他銷售、一般和行政費用包括設施費用、通信費用、信息技術費用、公司保險以及法律、諮詢和會計服務的專業費用。隨着FDA於2016年12月19日批准魯布拉卡，與魯布拉卡相關的所有銷售和營銷費用都包括在銷售、一般和行政費用中。我們預計未來我們的銷售、一般和管理費用將繼續增加，以支持我們與Rubra相關的商業活動。

收購正在進行的研發費用

收購的正在進行的研發費用包括獲得新藥化合物的預付款，以及隨後的里程碑付款。如果藥物尚未獲得上市監管部門的批准，並且在沒有獲得批准的情況下，未來沒有其他用途，收購的正在進行的研究和開發費用將立即計入費用。一旦獲得監管部門的批准，收購權利的付款和相關的里程碑付款將被資本化，此類資產的攤銷將計入銷售的無形資產攤銷成本。

或有購買對價的公允價值變動

於2013年11月收購EOS時，吾等還記錄了相當於未來付款估計公允價值的購買對價負債，這取決於各種監管和銷售里程碑的實現情況。收購日期後，我們於每個報告期內按公允價值重新計量或有對價安排，並記錄或有購買對價的公允價值變動及綜合經營報表上外幣換算率變動的外幣收益(虧損)。公允價值的變化主要歸因於有關實現這些里程碑的可能性和時間推移的新信息。在沒有新信息的情況下，公允價值的變化只反映了我們在實現未來里程碑的過程中隨着時間的推移。在2016年第二季度，由於我們和我們的開發合作伙伴決定停止開發用於乳腺癌和肺癌的Lucitanib，我們記錄的或有購買對價負債的公允價值減少了2550萬美元。截至2017年9月30日，由於實現任何Lucitanib監管里程碑的不確定性，綜合資產負債表上記錄的或有購買對價負債為零。

其他收入和支出

其他收入和支出主要包括與合同研究機構(CRO)、調查地點和合同製造商的交易產生的外幣損益，這些機構以美元以外的貨幣付款。其他支出還包括與我們的可轉換優先票據相關的已確認利息支出。

關鍵會計政策和重要判斷和估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、費用和收入的報告金額以及相關披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與收入扣除、無形資產減值、臨牀試驗應計項目和基於股份的補償費用相關的估計和判斷。我們根據過往經驗、已知趨勢及事件及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

有關我們的關鍵會計政策的説明，請參閲我們截至2016年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。自2016年12月31日以來，我們的關鍵會計政策沒有任何重大變化。

新會計準則

財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告。FASB會計準則編纂的更新是通過發佈會計準則更新來傳達的。除非另有討論，否則吾等相信，最近發出的指引的影響，無論是採納或日後採納，預期不會對採納後的綜合財務報表產生重大影響。

為了瞭解最近發佈的指導意見的影響，無論是採用的還是將要採用的，請查看本表格10-Q第一部分中包含的未經審計的合併財務報表附註中的附註2，重要會計政策摘要中提供的信息。

運營結果

截至2017年9月30日的三個月與2016年9月30日的比較：

下表彙總了截至2017年9月30日和2016年9月30日的三個月的運營結果(單位：千)：

產品收入淨額。截至2017年9月30日的三個月的產品收入是由於確認了我們銷售的第一款商用產品Rubra的1680萬美元淨產品收入，該產品已獲準在美國市場銷售，我們於2016年12月19日開始發貨。收入是扣除包括回扣、按存儲容量使用計費和其他折扣的銷售扣減後的淨額。銷售扣除約佔截至2017年9月30日的三個月確認的生產總值的7.4%，摘要如下：

銷售成本-產品。截至2017年9月30日的三個月的產品銷售成本為300萬美元，主要用於與Rubra銷售相關的運費和特許權使用費成本。與本季度銷售相關的製造成本是根據我們在監管部門批准之前支出與產品製造相關的成本的政策而計入的，因此，最低限度的金額被包括為