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證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告
截至2022年9月30日的季度
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
For the transition period from to
佣金 文檔號：001-40025
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
10 倫敦皇后大街2樓，
英國，EC4R 1BE
(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)
+4420 73 98 0200
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的三分之一組成 | SCOBU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 這個 | ||||
| 可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元 | SCOBW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：YES☒No☐
截至2022年11月18日，已發行和已發行的A類普通股有34,500,000股，面值0.0001美元；B類普通股 已發行和已發行的普通股8,625,000股，面值0.0001美元。
賽昂 技術增長II
表格10-Q季度報告
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分金融信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的業務簡明報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東赤字變動簡明報表(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月現金流量表簡明表(未經審計) | 4 | |
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 22 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 23 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 23 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 25 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 25 |
| 第五項。 | 其他信息 | 25 |
| 第六項。 | 陳列品 | 25 |
| 第三部分：簽名 | 27 | |
i
第 部分-財務信息
項目1.財務報表。
賽昂 技術增長II
精簡的資產負債表
9月30日， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | (未經審計) | (經審計) | ||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付費用，非流動 | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能贖回的普通股和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||
| 延期承保折扣 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(見附註7) | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股， | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可能贖回的普通股和股東虧損 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
賽昂 技術增長II
簡明的 操作報表
(未經審計)
截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 可分配至認股權證責任的交易成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 權證公允價值的未實現變化 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計，淨額 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
賽昂 技術增長II
簡明的股東(虧損)權益變動表
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月和九個月
| A類普通股 | B類 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回價值的重新計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回價值的重新計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三個月和九個月
| A類普通股 | B類 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 私募認股權證收到的現金超過公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 平安險責任的初步分類 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回價值的重新計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
賽昂 技術增長II
簡明現金流量表
(未經審計)
| 在九個月裏 告一段落 9月30日， 2022 | 對於 九個月 告一段落 9月30日， 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 可分配至認股權證責任的交易成本 | ||||||||
| 信託利息收入 | ( | ) | ||||||
| 認股權證公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 流動資產和流動負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| IPO收益，扣除承銷商費用後的淨額 | ||||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 關聯方墊款的支付 | ( | ) | ||||||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 遞延承銷佣金計入額外實收資本 | $ | $ | ||||||
| 可能贖回的A類普通股的初始價值 | $ | $ | ||||||
| A類普通股對贖回價值的重新計量 | $ | $ | ||||||
| 認股權證負債的初步分類 | $ | $ | ||||||
| 保薦人貸款支付的延期發行費用 | $ | $ | ||||||
| 贊助商貸款支付的預付費用 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
賽昂 技術增長II
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
附註 1-組織和業務運作
組織 和一般
思聰科技成長二期(“本公司”)於2020年12月23日註冊為開曼羣島豁免註冊公司。本公司為與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務而註冊成立。本公司是一家“新興成長型公司”， 定義見經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節，並經2012年的JumpStart 我們的企業創業法案(“JOBS法”)修訂。公司確定潛在目標業務的努力將不限於特定行業或地理位置。
公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
截至2022年9月30日，本公司尚未開始任何業務。自2020年12月23日(成立) 至2022年9月30日期間的所有活動涉及本公司的成立及以下所述的首次公開招股(“IPO”)， 自首次公開招股結束後，尋找預期的首次公開招股業務合併。最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以現金及現金等價物利息收入的形式產生營業外收入，並將認股權證負債的公允價值變動確認為其他收入(開支)。
該公司的保薦人是位於特拉華州的一家有限責任公司(“保薦人”)--Screon 2贊助商有限責任公司。
融資
本公司首次公開招股的註冊書已於2021年2月9日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年2月12日，本公司完成了34,500,000個單位的首次公開招股，包括因 承銷商全面行使超額配售選擇權而發行4,500,000個單位(“單位”，就出售單位所包括的普通股而言，“公眾股份”)，每單位10.00美元，產生毛收入345,000,000美元，如附註3所述。
同時，隨着首次公開招股結束，本公司完成向保薦人出售5,933,334份認股權證(“私募認股權證”)，價格為每份私募認股權證1.50美元，產生毛收入8,900,000美元， 將在附註4中討論。
發行成本為18,373,266美元，其中包括6,500,000美元的承銷折扣、11,375,000美元的遞延承銷折扣和498,266美元的其他發行成本。
信任 帳户
在2021年2月12日IPO完成後，出售IPO單位和出售私募認股權證的淨收益中的345,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，該賬户只能投資於 《投資公司法》第2(A)(16)條規定的含義內的美國政府證券。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。除信託賬户中的資金所賺取的利息外， 可將其釋放給本公司用於納税，並且，如果有，首次公開募股和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放 ，直到(I)業務合併完成，(Ii)如果公司無法在2021年2月12日起24個月內完成初始業務合併，則贖回公司的公開股票 ，根據適用法律，IPO結束後，或(Iii)贖回與股東投票有關而適當提交的本公司公眾股份，以修訂本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則 ，以(A)修改本公司允許贖回與其初始業務合併有關的義務的實質或時間，或(B)如本公司尚未在合併期間內完成初始業務合併，則贖回100%的公開股份 ，或(B)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條文。
初始業務組合
公司管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成 企業合併。
公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公允市值合計至少為達成協議時信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，才能達成初始業務合併。然而，本公司只會在以下情況下完成業務合併：交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其無須根據經修訂的《1940年投資公司法》(“投資公司法”)註冊為投資公司 。不能保證公司 將能夠成功完成業務合併。
5
賽昂 技術增長II
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
本公司將為其公眾股東提供機會，在初始業務合併完成時贖回全部或部分公開股份，包括(I)召開股東大會以批准初始業務合併 或(Ii)以要約收購方式在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分公開股份。本公司是否會就擬議的初始業務合併或進行收購要約尋求股東批准 ，將由本公司自行決定。股東 將有權按當時存入信託賬户的金額按比例贖回其股份(最初為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，該資金以前未發放給公司以支付其 税款)。
需贖回的普通股將根據會計準則彙編(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，在首次公開募股完成後按贖回價值入賬並歸類為臨時股本。 在這種情況下，如果公司的有形資產淨值至少為5,000,001美元，公司將繼續進行業務合併，並且， 如果公司尋求股東批准，大多數已發行和已發行股份投票贊成業務合併。
如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且公司沒有根據要約收購規則進行與企業合併相關的贖回，則公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人(如1934年《證券交易法》第13條所界定，經修訂的《證券交易法》)，將被限制在未經本公司事先同意的情況下，就在首次公開招股中出售的合計超過15%的股份 尋求贖回權，即本公司所稱的“超額股份”。然而， 公司不會限制其股東投票支持或反對業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。
如果本公司無法在合併期內完成最初的業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過十個工作日，贖回 公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和支付解散費用的最高100,000美元利息) 除以當時已發行的公眾股票數量，上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利(如有)，但須受適用法律規限)及(Iii)於贖回有關贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，受制於本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。
發起人、高級管理人員和董事同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份和公開發行股票的贖回權，(Ii)放棄其針對其創始人股份和公開發行股份的贖回權，(Ii)放棄其對其創始人股份和公開發行股份的贖回權，以通過股東投票批准對本公司經修訂和重述的章程大綱和公司章程的修正案，(Iii)如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其創始人股票分配的權利。及(Iv)投票支持其持有的任何方正股份 及在IPO期間或之後購買的任何公開股份(包括公開市場及私下協商的交易) 贊成最初的業務合併。
發起人同意，如果第三方對向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之訂立書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下(br}(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額，以較小者為準)，發起人將對公司負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，則該負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄 的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債的賠償，包括根據修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)提出的任何索賠。然而，本公司並未要求保薦人為該等彌償義務預留款項，本公司亦未有獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，本公司 相信保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，本公司不能保證贊助商 能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，公司的任何高級管理人員或董事均不會對公司進行賠償。
流動資金、資本資源和持續經營考慮
截至2022年9月30日，公司信託賬户外的現金為615,151美元，可用於營運資金需求。在最初的企業合併之前，信託賬户中持有的所有剩餘 現金通常不能用於本公司，並且 限制用於企業合併或贖回普通股。截至2022年9月30日，信託賬户未提取任何金額 。
截至2022年9月30日止，本公司的流動資金需求已由保薦人出資25,000美元以支付方正股份的若干發行成本(見附註5)、保薦人的無抵押本票貸款132,990美元(見附註5)以及完成非信託賬户持有的私募所得款項淨額來滿足。保薦人的本票 已於2021年5月21日全額付款，本公司不再可用。
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賽昂 技術增長II
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户以外的資金，以及來自初始股東、公司高管和董事或其各自關聯公司的任何額外流動資本貸款(定義見附註5)，用於確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查 公司文件和潛在目標企業的重要協議，選擇要收購的目標企業並進行結構設計， 協商並完善業務合併。
如果公司無法籌集額外資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求潛在交易和減少管理費用 。本公司不能保證將按商業上可接受的條款獲得新的融資，如果在 全部。
如果公司在信託賬户之外的現金少於進行深入盡職調查和協商業務合併的成本，則公司在業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營其業務。此外，公司還需要通過向贊助商、高級管理人員、董事或第三方貸款籌集額外資本。任何保薦人、高級職員或董事均無義務向本公司預支資金或投資於本公司。如果公司無法 籌集額外資本，則可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於縮減業務、暫停執行其業務計劃以及減少管理費用。公司不能 保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。
此外，本公司現在距離2023年2月12日的強制清算日期不到12個月。關於公司根據ASC主題205-40對持續經營考慮因素的評估，財務報表的列報-持續經營“ 這種狀況和公司的流動性狀況令人對公司作為持續經營企業持續經營的能力產生很大懷疑，直到業務合併完成或公司需要清算的日期較早的時候為止， 公司作為持續經營企業的能力持續到業務合併完成的較早日期或公司被要求清算的日期， 2023年2月12日。
這些 財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整 如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
附註 2-重要會計政策摘要
演示基礎 1
隨附的未經審核簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 以及美國證券交易委員會表格 10-Q及條例S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表 中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、業務結果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括 所有調整，包括正常經常性性質，這對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告 一併閲讀。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興的 成長型公司狀態
根據《證券法》第2(A)節的定義，經《2012年創業企業法案》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定，本公司為“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司未選擇選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在 私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使本公司未經審核的簡明財務報表 與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
| 1 | 審計師須知：請修改並整合第一和第二接合子中的語言 。語言應保持一致。 |
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賽昂 技術增長II
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
使用預估的
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明財務報表要求管理層作出估計及假設，以影響於未經審核簡明財務報表日期的已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計值不同。
做出評估需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的未經審計簡明財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。該等報表所包括的其中一項較重要的會計估計是釐定公開認股權證、私募認股權證及遠期認購權證負債(定義見附註3)的公允價值。隨着獲得更新的信息，這種估計可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的現金和證券
公司在信託賬户中持有現金和有價證券。公司在信託賬户中持有的資產被歸類為持有以供交易。持有用於交易的資產於每個報告期結束時按公允價值列示於簡明資產負債表 。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的損益計入隨附的簡明經營報表中的信託賬户資產所賺取的利息。信託賬户中持有的資產的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。本公司於2022年4月投資於有價證券。
擔保 債務
本公司根據ASC 815-40評估認股權證(載於附註3、附註4及附註8)，並得出結論認為，其認股權證協議中有關若干投標或交換要約的條款使認股權證不能計入股本的組成部分 。由於權證符合ASC 815-40對衍生工具的定義，認股權證在簡明資產負債表上記錄為衍生負債，並根據FASB ASC主題820“公允價值計量”在初始(首次公開發售日期)和每個報告日期按公允價值計量，公允價值變動在公司的 經營報表中確認。由於在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價，將公有權證從單位中分離出來後的公募權證計量被歸類為1級。由於活躍市場中的類似資產使用可見市場報價，私募認股權證及於公開認股權證從單位中分離後的遠期認購權證的後續計量被歸類為第2級。公允價值最初是使用蒙特卡羅模擬方法進行估算的(見附註6)。
提供與IPO相關的成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A- “發售費用”的要求。發行成本主要包括與IPO相關的資產負債表日產生的專業費用和註冊費。發售成本於首次公開招股中發行的可分離金融工具中按相對公允價值基準與收到的總收益進行分配。與認股權證負債相關的發售成本已支出，與A類普通股相關的發售成本已計入股東權益。因此，本公司記錄了17,889,437美元的發售成本，作為與出售A類普通股相關的股本減少。本公司立即支出483,829美元與公募認股權證相關的發售成本，這些認股權證被歸類為負債。
可能贖回的普通股
本公司根據會計準則彙編(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的普通股進行會計處理。須強制贖回的普通股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不完全在本公司的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股 被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，接受可能贖回的普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不計入 公司簡明資產負債表的股東權益部分。
根據ASC 480-10-S99-3A(15)，實體在隨後衡量可贖回的公共股票時可以採用兩種替代方法：
| 1. | 立即將 可贖回公眾股份重新計量至其贖回金額，猶如首次公開招股後首個報告期結束時為贖回日期。 | |
| 2. | 在首次公開發售日至贖回日期間，初始賬面金額與贖回金額之間的差額 的變動。 |
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簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
公司已決定應用上述第一種方法。截至2022年9月30日和2021年12月31日，資產負債表上反映的A類普通股對賬如下：
| 首次公開募股的總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
| A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
| 可能贖回的A類普通股，2021年12月31日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
| 可能贖回的A類普通股，2022年9月30日 | $ |
所得税 税
公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況的計量 。為了確認這些好處，税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。
公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前 未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。
公司為開曼羣島豁免公司，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。本公司採用兩級法計算每股普通股淨虧損。每股普通股基本虧損的計算方法為：適用於普通股股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。加權平均股份將因合共1,125,000股B類股份被沒收的影響而減少 ，如果超額配售 承銷商沒有行使，則股份資本重組具有追溯力。
由於認股權證的行使取決於未來事件的發生，因此在計算每股普通股攤薄淨虧損時，本公司並無考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證的影響。於2022年9月30日及2021年9月30日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後於本公司收益中分享。因此，每股普通股的攤薄後淨收益與本期每股普通股的基本淨收益 相同。
下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的分子和分母的對賬 ：
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益分配 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
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簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户， 有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司 在這些賬户上沒有出現虧損。
公允價值計量
財務會計準則主題820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)界定了公允價值、用於計量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴展披露。公允價值是指在計量日出售資產時收到的價格，或在買方和賣方之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在確定公允價值時，應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值方法來計量公允價值。ASC 820為投入建立了公允價值層次結構，代表了買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是指買方和賣方將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察的 輸入反映了公司對買方和賣方將使用的投入的假設，買方和賣方將使用這些投入對根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債進行定價。
公允價值層次根據以下投入分為三個級別：
級別 1-根據公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價進行估值。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於在活躍的市場中隨時可獲得的報價，因此對這些證券的估值不需要進行重大程度的判斷。
第 2級-估值依據為：(I)類似資產及負債在活躍市場的報價，(Ii)相同或類似資產不活躍的市場報價，(Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要來自市場或以相關或其他方式證實的投入。
第 3級-基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。
根據ASC 820“公允價值計量和披露”，公司某些資產和負債的公允價值接近於簡明資產負債表中的賬面價值。由於該等票據的到期日較短，應付關聯方的現金 及現金等價物、預付資產、應付賬款及應計開支的公允價值估計接近於2022年9月30日及2021年12月31日的賬面價值。
衍生工具 金融工具
公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入 衍生品資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日期重新估值，並於簡明經營報表中報告公允價值變動。 衍生工具資產及負債在簡明資產負債表中分類為流動或非流動資產負債，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。本公司已確定 權證為衍生工具。
FASB、ASC 470-20、可轉換債務和其他選項解決了將發行可轉換債券的收益分配到其股權和債務組成部分的問題。本公司應用本指引在A類普通股和認股權證之間分配IPO募集資金，採用剩餘法，首先將IPO募集資金分配到認股權證的公允價值，然後分配A類普通股 。
最近 會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理 (“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得範圍例外所需的某些結算條件， 並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06將於2023年12月15日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年12月15日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層 不認為最近發佈但未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
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簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
風險 和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情對本公司財務報表的影響，並得出結論：雖然 有理由認為它可能對本公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不能輕易確定。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
注： 3-IPO
根據首次公開招股，本公司以每單位10.00美元的價格出售34,500,000個單位，包括4,500,000個單位，這是承銷商全面行使 超額配股權的結果。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一組成。每份完整認股權證可讓持有人按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可予調整。 認股權證將於首次公開招股完成後30天或首次公開招股結束起計12個月後行使，並於首次公開招股完成後五年或於贖回或清盤後較早時間屆滿。
認股權證
每份完整認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，受本文討論的調整的影響。 此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券(不包括任何遠期認購權證的發行)，發行價格或實際發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價將由公司董事會真誠確定)，且在向公司初始股東或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，若不計入本公司初始股東或該等關聯公司於首次發行前所持有的方正股份， 於該等發行前(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益佔股本收益總額(包括該等發行、首次公開招股及出售遠期購買單位)的60%以上，以及 於完成初始業務合併當日可用於為初始業務合併提供資金的利息 (扣除贖回)，及(Z)公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內，公司A類普通股的成交量加權平均交易價格(該 價格，“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價格將調整(至最近的 美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%, 而下文“每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證 ”項下所述的每股18.00美元贖回觸發價格 將調整為(最接近的)等於 至市值和新發行價格中較高者的180%。而在“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”標題相鄰的 描述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整 (最接近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。
認股權證將於首次公開招股結束後12個月後或首次業務合併完成後30天可行使，並於本公司首次業務合併完成後五年、紐約時間下午5：00或贖回或清盤後更早時間到期。
本公司將無義務根據認股權證的行使而交付任何A類普通股，亦無義務 結算該等認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股作出的登記聲明屆時生效，且有關招股説明書已生效。認股權證將不會被行使，本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免的A類普通股。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明 對已行使的認股權證無效，則持有該等認股權證的單位的購買者將已為該單位的A類普通股支付全部買入價。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證
一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證：
| ● | 全部和 部分； | |
| ● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算；在最少30天前發出贖回書面通知(“30天贖回期”)；以及 | |
| ● | 當且僅當A類普通股在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日內的收市價等於或超過每股18.00美元(可予調整)。 |
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簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證
一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證：
| ● | 全部和 部分； | |
| ● | 以每份認股權證0.10美元的價格；在提前至少30天發出贖回書面通知後；條件是持有人可以在贖回前 以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和 A類普通股的“公平市值”(定義如下)獲得該數量的股份，除非另有説明；以及 | |
| ● | 當且僅當A類普通股在公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股10.00美元(可調整)；以及 | |
| ● | 如於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日起計30個交易日內，A類普通股於任何20個交易日內的任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元，則可予調整。 私募認股權證亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回， 。 |
此外，如果認股權證行使時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後第六十(60)個營業日仍未生效，權證持有人可根據《證券法》第3(A)(9)節或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明的時間 ，以及公司未能維持有效的登記聲明的任何期間。如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，則公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上” 這樣做，如果本公司選擇這樣做，則不需要提交或 保持有效的登記聲明。如果本公司沒有做出這樣的選擇，本公司將盡其最大努力根據適用的藍天法律登記 股票或使其符合資格，但不得獲得豁免。在這種情況下，每個持有人將支付行使價，即為公司A類普通股的數量交出每份認股權證，該數量等於(A)商(除以(X)認股權證標的A類普通股數量的乘積獲得的商數，以較小者為準, 將權證的“公允市價”超出權證行使價的差額乘以(Y)公允市價和 (B)0.361。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均報告收市價。
注 4-私募
同時，隨着首次公開招股的結束，保薦人以每份私募認股權證1.50美元的價格購買了總計5,933,334份私募認股權證，總購買價為8,900,000美元。私募認股權證的收益 與信託賬户持有的IPO收益相加。
私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，(I)本公司將不會贖回，(Ii)除若干有限例外外， 持有人不得轉讓、轉讓或出售認股權證，直至本公司首次業務合併完成後30天。(Iii)可由持有人在無現金基礎上行使 ，以及(Iv)將有權享有某些登記權。
只要由保薦人持有，私募認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與 首次公開發售單位所包括的認股權證相同的基準行使。
發起人同意(I)放棄與完成初始業務合併有關的方正股份和公開發行股份的贖回權。(Ii)放棄對創辦人股份和公眾股份的贖回權利，以通過股東投票批准對公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案 ，以修改公司允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質或時間 ，或如果公司未在 合併期間內完成其初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，則放棄贖回100%的公司公開股份，(Iii)如本公司未能在合併期內完成其初始業務合併，則放棄從信託賬户清償方正股份分派的權利，及(Iv)投票贊成初始業務合併。 保薦人持有的任何方正股份及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份(包括公開市場及私下協商交易)。
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2022年9月30日
(未經審計)
附註 5-關聯方交易
方正 共享
於2020年12月31日，保薦人支付25,000美元，或每股約0.003美元，以支付 8,625,000股B類普通股的某些對價發行成本，面值為0.0001美元(創始人股票)。保薦人最多可沒收1,125,000股方正股票 ，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。由於承銷商於2021年2月12日全面行使其超額配售選擇權，1,125,000股股份不再被沒收。
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份和轉換後可發行的任何A類普通股，直至發生以下情況中較早的情況：(I)初始業務合併完成一年後，或(Ii)公司在初始業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期 導致公司全體股東有權以其A類普通股換取現金、證券或其他財產；但對某些獲準受讓人和在某些情況下(“禁售”)除外。儘管有上述規定，如果(1)A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)，或(2)如果本公司在初始業務合併後完成交易 導致本公司股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產，則 方正股票將解除鎖定。
欠關聯方
餘額分別為200 704美元和107 048美元，分別為發起人提供的行政支助服務截至2022年9月30日和2021年12月31日的應計金額。
行政服務協議
自注冊聲明生效之日起，公司同意每月向贊助商支付10,000美元，用於支付為公司管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務(“行政服務協議”)。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司在截至2022年9月30日的9個月和2021年2月9日至2021年12月31日期間分別錄得90,000美元和107,048美元。根據《行政服務協議》，本公司於截至2022年9月30日止三個月已累計支出30,000美元，並於截至2021年9月30日止三個月應計相同金額。
本票 票據關聯方
於2020年12月31日，保薦人同意向本公司提供最多300,000美元貸款，作為IPO的部分費用。這些貸款 是無利息、無擔保的，於2021年12月31日或IPO結束時到期。公司在期票項下借款132,990美元 。2021年5月21日，公司全額兑付本票，本票不再提供給公司 。
相關 黨的貸款
為支付與預期業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。 如果初始業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的一部分營運資金償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款 。根據貸款人的選擇，此類營運資金貸款中最高可達1,500,000美元可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有營運資金貸款。
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2022年9月30日
(未經審計)
轉發 採購協議
於2021年2月9日，本公司訂立遠期購買協議，根據該協議，保薦人的關聯公司承諾，將向本公司購買1,000,000,000個遠期購買單位，或根據其選擇，最多購買30,000,000個遠期購買單位，每個遠期購買單位包括1股A類普通股或1股遠期購買股份，以及1股認股權證(“遠期 認購權證”)的三分之一，以每單位10.00美元或總金額100,000,000美元購買1股A類普通股或遠期認購權證。或由買方選擇總額最高達300,000,000美元的私人配售，該私募將與本公司最初的業務合併同時完成。出售這些遠期購買單位所得款項，連同本公司從信託賬户可動用的款項(在實施任何公眾股份贖回後)，以及本公司就業務合併而取得的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括支付收購價格及支付開支，以及保留業務後合併後公司用作營運資金或其他用途的指定金額。遠期購買股份 將與IPO中出售的單位所包括的A類普通股相同，只是它們將受到轉讓 限制和登記權的限制。遠期認購權證將與私募認購權證具有相同的條款，只要它們由買方或其許可受讓人和受讓人持有。
附註 6-公允價值計量
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的本公司資產和負債的信息，並顯示了本公司採用的評估方法的公允價值等級 。
| 9月30日， | 報價在 主動型 市場 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 | 意義重大 其他 看不見 輸入量 | |||||||||||||
| 2022 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 私募 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 遠期認購權證 | ||||||||||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||||||||||
| 認股權證法律責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日， | 引用 價格中的 主動型 市場 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 | 意義重大 其他 看不見 輸入量 | |||||||||||||
| 2021 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 私募 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 遠期認購權證 | ||||||||||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||||||||||
| 認股權證法律責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
認股權證
權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並於包括遠期認購權證在內的精簡 資產負債表上於認股權證負債內列報。權證負債在開始時按公允價值計量，並按 經常性基礎計量，公允價值變動在本公司簡明經營報表中權證負債的公允價值變動中列示。
遠期購買協議的中點(2億美元)已用作推算相關的 遠期購買認股權證負債的估計數；此估計數於每個報告期重新評估。
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賽昂 技術增長II
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
量測
本公司於2021年2月9日，即本公司首次公開招股的日期，根據其於初始計量日期的相對公允價值，採用公開認股權證的蒙特卡羅模擬模型及私募認股權證及遠期認購權證的黑洞模型，確定認股權證的初始公允價值。由於使用不可觀察的輸入，私募認股權證和遠期認購權證在初始計量日期被歸類為3級。自2021年9月30日起，公司將私募認股權證和遠期認購權證的分類從3級更改為2級投資。私募認股權證和遠期認購權證的分類發生變化是由於在活躍的公共認股權證市場使用了可觀察到的報價 。私募認股權證和遠期認購權證現在被歸類為第二級。
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時，確認進出第1、2和3級的轉賬。
蒙特卡洛模擬和布萊克-斯科爾斯模型的關鍵輸入如下：
| 輸入 | 2021年2月9日 (首字母 測量) | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限(年) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 行權價格 | $ | |||
後續 測量
截至2022年9月30日及2021年12月31日，公開認股權證按活躍市場的可見報價計量，而私募認股權證及遠期認股權證則以活躍市場的可見報價計量 。
在截至2021年12月31日的年度內，利用第3級投入計量的衍生權證負債的公允價值變動 摘要如下：
| 2021年2月12日的衍生權證負債-3級 | $ | |||
| 將公權證轉讓至第1級(2021年4月5日) | ( | ) | ||
| 轉讓私募認股權證及遠期認購權證至第2級(2021年9月30日) | ( | ) | ||
| 2021年12月31日的衍生權證負債-3級 | $ |
於2021年2月12日(首次公開發售日期)，私募認股權證及遠期認購權證的價值分別為4,746,667元及5,333,334元， 。
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時，確認與1級、2級和3級之間的轉移。 在截至2022年9月30日的期間內，1級、2級和3級之間沒有轉移。
附註 7--承諾
註冊 權利
持有(I)創始人股份、(Ii)私募認股權證、將與本公司初始業務合併結束同時以私募方式發行的遠期認購權證、該等私募認股權證和遠期認購權證及(Iii)私募認購權證的A類普通股的 持有人，根據2021年2月9日簽署的登記權協議，在週轉資金貸款轉換時可能發行的遠期認股權證和 認股權證將擁有登記權，要求本公司登記出售其持有的任何證券以及在完成 初始業務合併之前收購的任何其他本公司證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外， 持有者對公司完成其初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而產生的違約損害賠償或其他現金結算條款。
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賽昂 技術增長II
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
承銷 協議
公司自2021年2月12日起給予承銷商45天的選擇權，最多可額外購買4,500,000個單位以彌補超額配售。 2021年2月12日，承銷商全面行使超額配售選擇權。Orion Capital Structure Solutions UK Limited是我們的保薦人SEGON 2保薦人LLC的關聯實體，在IPO中購買了2,000,000個單位。
於2021年2月12日，該公司支付了6,500,000美元的固定承保折扣。承銷商並未就獵户座購買的單位收取任何承保折扣或佣金。此外，在完成公司的初始業務合併後，承銷商將有權享受信託賬户中首次公開募股所得毛收入的3.5%的遞延承銷折扣(不包括與Orion購買的單位相關的金額)，或11,375,000美元。
附註 8-股東赤字
優先股 -本公司獲授權發行2,000,000股優先股，面值為0.0001美元，並附有本公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有發行或發行優先股。
A類普通股-公司有權發行200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別沒有發行和發行A類普通股， 不包括34,500,000股可能需要贖回的A類普通股。
B類普通股-公司有權發行20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。每持有一股B類普通股，持有者有權投一票。於2020年12月31日，保薦人支付25,000美元，或每股約0.003美元，以支付8,625,000股B類普通股的若干發行成本，面值為0.0001美元 (創始人股票)。保薦人最多可沒收1,125,000股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。由於承銷商於2021年2月12日全面行使其超額配售選擇權，1,125,000股股份不再被沒收。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股分別為8,625,000股。
A類普通股持有人 和B類普通股持有人將作為一個單一類別在提交本公司股東表決的任何其他事項上一起投票，每股股份持有人有權投一票，包括與本公司初始業務合併相關的任何投票，除非法律另有規定；但在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何選舉中，只有B類普通股持有人才有權任命董事。
B類普通股將在初始業務合併完成的同時或緊隨其後以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整的影響，並受本協議規定的進一步調整的影響。在與初始業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量將相當於轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括因轉換或行使任何股權掛鈎證券或任何股權掛鈎證券而發行或被視為或可發行的A類普通股總數 。與完成初始業務合併有關的或與完成初始業務合併有關的 (包括遠期購買股份，但不包括遠期認購權證)，不包括任何A類普通股或可轉換為或可轉換為A類普通股的證券 在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的A類普通股，以及在營運資金貸款轉換時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募配售認股權證； 前提是方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎。
注 9-後續事件
公司對資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是思聰科技成長II公司的“管理層”或“管理團隊”，提及的“贊助商”指的是我們的高級管理人員和董事，而提及的“贊助商”指的是思聰2 贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的未經審計財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》第27A節和《證券交易法》第21E節所指的前瞻性 聲明，這些聲明 不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能會導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關擬議業務合併(定義如下)完成情況、公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括不滿足擬議業務合併的條件。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息 , 請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件 可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用證券法律明確要求外，本公司不承擔任何因新信息、 未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
本公司為空白支票公司，於2020年12月23日註冊為開曼羣島豁免公司，目的為與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(“業務合併”)。我們沒有選擇任何特定的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。雖然我們可能在任何行業尋求初始的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在全球技術、軟件和金融科技機會業務上。 我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益、與初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(包括出售遠期購買單位並根據遠期購買協議或後備協議)、向目標的 所有者發行的股票、向目標的銀行或其他貸款人或目標的所有者發行的債務，來完成初始業務合併。其他證券發行，或上述證券發行的組合。
向目標所有者或其他投資者發行與企業合併有關的額外股份，包括遠期認股權證：
| ● | 可能大幅稀釋投資者在IPO中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以大於1：1的比例發行A類普通股，則稀釋將會增加； | |
| ● | 如果優先股的發行優先於A類普通股的權利，則A類普通股的權利可以從屬於A類普通股持有人的權利； | |
| ● | 如果我們發行了相當數量的A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職； | |
| ● | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制的變更；以及 |
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| ● | 可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致： | |
| ● | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； | |
| ● | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快； | |
| ● | 如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息； | |
| ● | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； | |
| ● | 我們無法支付A類普通股的股息； | |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途； | |
| ● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； | |
| ● | 更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及 | |
| ● | 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。 |
我們預計在追求最初的業務合併過程中將繼續產生鉅額成本 。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
我們從成立到2022年9月30日的整個活動都與我們的成立、IPO以及自IPO結束以來尋找業務合併目標有關。我們將不會產生任何營業收入 ，直到我們的初始業務合併完成，最早。
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益為3,381,364美元，其中包括1,687,000美元的權證負債公允價值變動和1,885,584美元的信託利息收入，與191,220美元的運營成本相抵。
截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收益為15,233,693美元，其中包括13,496,000美元的權證負債公允價值變動和2,398,478美元的信託利息收入，與660,785美元的運營成本相抵。
截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益為5,130,569美元，其中包括運營成本171,431美元和認股權證公允價值變動未實現收益5,302,000美元。
截至2021年9月30日的9個月，我們的淨收益為1,311,677美元，其中包括運營成本499,494美元、權證發行成本483,829美元和權證公允價值變動未實現收益2,295,000美元。
流動性、資本資源和持續經營考慮
在IPO完成之前，我們的流動資金需求已經得到滿足，我們從保薦人那裏獲得了25,000美元的出資，以換取向我們的保薦人發行創始人 股票和我們保薦人提供的300,000美元的貸款，這筆款項已於2021年5月21日全額支付。
出售首次公開發售的單位及出售私募認股權證所得的淨收益345,000,000美元存放於信託賬户內，其中包括11,375,000美元的遞延承銷佣金，並自2021年2月12日起投資或計息。收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定 條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。
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我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(不包括遞延承銷佣金)、 和出售遠期購買證券的收益，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息 以支付我們的税款(如果有)。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額 賺取的利息和其他收入的金額。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的所得税， 如果有的話。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金， 進行其他收購併實施我們的增長戰略。
截至2022年9月30日，我們信託賬户外的現金為615,151美元，應付賬款和應計費用為351,274美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司 文件和潛在目標企業的重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足 或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為郵政業務合併實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。 此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在完成我們的初始業務合併 之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款 ，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。
我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括約500,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；75,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用； 75,000美元用於納斯達克和其他監管費用；75,000美元用於尋找企業合併目標過程中產生的諮詢、差旅和雜項費用；以及約35,000美元的一般營運資金，將用於雜項費用和 準備金。我們每月向贊助商支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。
這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非託管資金的一部分，為特定的擬議業務合併支付融資承諾費、向顧問支付的費用，以幫助我們尋找目標業務或作為首付，或為“無店鋪”條款提供資金 (旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易的條款)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利， 將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付款或用於支付“無店鋪”撥備的金額。我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金來繼續尋找潛在目標業務或對其進行盡職調查。
此外，我們可能需要獲得額外的資金 來完成我們的初始業務合併，因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益和遠期購買單位的銷售收益更多的現金，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務 。此外，我們打算以企業價值大於 的業務為目標，我們可以用IPO和出售私募單位的淨收益收購這些業務，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。我們還可以在初始業務合併結束前獲得融資，以滿足我們在尋找和完成初始業務合併時的營運資金需求和交易成本。我們通過發行股權或股權掛鈎證券，或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務，包括根據我們可能簽訂的遠期購買協議或後備協議，籌集資金的能力沒有限制。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併, 我們將被迫停止運營並清算信託帳户 。此外，在我們最初的業務合併之後，如果現金不足，我們可能需要獲得額外的 融資以履行我們的義務。
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此外，本公司距離其強制清算日期2023年2月12日起計12個月內。關於公司對持續經營考慮事項的評估 根據ASC主題205-40財務報表的列報-持續經營強制清算以及我們的流動性狀況令人對公司作為持續經營企業持續經營的能力產生很大懷疑，直到業務合併完成或公司被要求清算的日期較早者，即2023年2月12日。
這些財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何 調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
表外安排
截至2022年9月30日，我們沒有任何 S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
合同義務
除行政服務協議(定義見附註5)外，吾等並無任何長期債務責任、 資本租賃責任、營運租賃責任、購買責任或其他長期負債。
IPO的承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷佣金，或總計11,375,000美元。根據承銷協議的條款， (I)遞延承銷佣金已存入信託賬户，並僅在完成我們的初始業務合併後才發放給承銷商，以及(Ii)如果我們未完成業務合併，承銷商將免除遞延承銷佣金。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於財務報表日期的資產和負債額及披露或有資產和負債，以及在報告期內披露或有資產和負債。實際結果可能與這些估計不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：
衍生金融工具
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題815“衍生品和對衝”(ASC“815”)，對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日期重新估值，並於簡明經營報表中報告公允價值變動。 衍生工具資產及負債在簡明資產負債表中分類為流動或非流動資產負債，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。
認股權證負債
我們根據ASC主題815-40“衍生品和對衝、實體自身權益合約”，對我們的公開認股權證和私募認股權證(統稱為“認股權證”，在本10-Q表其他部分的簡明財務報表的附註3、附註4和附註8中討論)進行核算，並得出結論認為，認股權證協議中與某些投標或交換要約相關的條款排除了認股權證計入股本組成部分的可能性。由於認股權證符合ASC 815-40中預期的衍生工具定義 ，認股權證按衍生負債入賬，並根據FASB ASC主題820“公允價值計量”於初始(首次公開發售日期)及於每個報告日期按公允價值計量，並於公司營運報表中確認公允價值變動 。
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與IPO相關的發行成本
我們遵守FASB ASC 340-10-S99-1的要求。發行成本 包括法律、會計、承銷費用以及通過IPO產生的與IPO直接相關的其他成本。發行成本 按相對公允價值基準分配至首次公開招股發行的可分離金融工具，與收到的總收益相比 。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入費用，在 經營報表中列示為非營業費用。與A類普通股相關的發行成本在IPO完成時計入股東權益 。
可能贖回的普通股
首次公開發售的34,500,000個單位中，每個單位包括1股A類普通股和1份可贖回認股權證的三分之一。公眾股份包含贖回功能，可讓 在本公司清盤時，如有股東投票或收購要約，以及與本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則的若干修訂有關的情況下，贖回該等公眾股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入ASC 480-10-S99)，並非完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股 歸類於永久股權以外。因此，所有A類普通股都被歸類為永久股權以外的類別。
本公司於發生贖回價值變動時立即確認 ，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與各報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本和累計虧損費用的影響。
每股普通股淨收益(虧損)
本公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類 股票之間按比例分攤。於2022年9月30日及2021年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可潛在地行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股普通股的攤薄淨收入 與所列期的每股普通股的基本淨收入相同。
近期會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、帶有轉換和其他期權的債務 以及實體自有權益中的衍生品和對衝合同(子題815-40)： 實體自有權益中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計 。ASU還取消了股權掛鈎合同有資格獲得範圍例外所需的某些結算條件 ，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算 。ASU 2020-06將於2023年12月15日生效，應在完全或修改後的追溯基礎上實施，並允許從2021年12月15日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信最近發佈但不生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
《就業法案》
《就業法案》規定，除其他事項外，放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守 新的或修訂的會計準則。 因此，我們的財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比，因為上市公司的生效日期為 。
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此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，除其他事項外，我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露 ，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的任何要求，並(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們完成IPO後的五年內適用，或直到我們不再是 “新興成長型公司”為止，以較早的時間為準。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家“較小的報告公司”， 我們不需要提供本項目要求的信息。
IPO的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益自2021年2月12日起投資並計息。收益投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
項目4.控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保根據證券交易法，我們的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累此類信息並傳達給公司管理層，包括首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)，以便及時就所需披露做出決定。
關於本季度報告的編制，截至2022年9月30日，在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如證券交易所 法案下規則13a-(E)所定義)的有效性進行了評估。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序 無效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這些內部控制與複雜財務工具的會計有關，與記錄應付賬款和應計費用的過程有關。因此，我們根據需要進行了額外的分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包括的財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流。
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序是為確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據證券交易法提交的報告(如本報告)中要求披露的信息而設計的程序。 披露控制的設計還旨在確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。 我們的管理層進行了評估，在我們首席執行官和首席財務會計官(我們的“認證官員”)的參與下，根據證券交易法下的規則13a-15(B)，截至2022年9月30日，我們的披露控制程序和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序並不有效，這是因為我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，涉及我們複雜工具的會計以及記錄應付賬款和應計費用的過程。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生變化(該術語在證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
無
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的風險因素。截至本報告日期 ，我們向美國證券交易委員會提交的10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化，但如下所述除外。
除下文所述外，截至本《Form 10-Q》季度報告發布之日，我們於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的《Form 10-K年度報告》和2022年8月10日向美國證券交易委員會提交的《Form 10-Q季度報告》中披露的風險因素並無實質性變化。然而，我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類因素的變化或其他因素。
我們可能無法完成初始的 業務合併，因為此類初始業務合併可能需要遵守監管審批要求，包括根據外國投資法規和美國外國投資委員會(CFIUS)等政府機構的審查，或者可能最終被禁止。
我們的初始業務合併可能會 受到政府實體的監管審查和批准要求，或者最終被禁止。例如，CFIUS有權 審查某些在美國公司的直接或間接外國投資。除其他事項外，CFIUS有權要求某些外國投資者進行強制性申報，收取與此類申報相關的備案費用，並在投資各方選擇不自願申報的情況下，自行啟動對外國在美國公司的直接和間接投資的國家安全審查 。如果外國投資委員會確定一項投資威脅國家安全，美國外國投資委員會有權對該投資進行限制或建議 總裁禁止該投資或責令撤資。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權取決於交易的性質和結構、當事人的國籍、實益所有權的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。
贊助商由兩人控制，其中一人不是美國人。Andrea Pignataro先生和Mathew J.Cestar先生是保薦人的經理，對保薦人直接持有的證券擁有股份投票權和處置權。因此，Pignataro先生和Cestar先生可能被視為擁有或分享保薦人直接持有的證券的實益所有權。皮格納塔羅是意大利公民。
只要保薦人保留對我們的重大所有權權益，根據與CFIUS相關的規定，我們可能被視為“外國人”。因此，我們可能希望尋求的與美國企業或具有美國業務的外國企業的初始業務合併可能會受到CFIUS 的審查。如果與美國企業的特定擬議初始業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可以確定 在交易完成之前或之後，我們需要提交強制性申請或我們將在自願的基礎上提交CFIUS審查，或者在不向CFIUS提交交易並冒着CFIUS幹預的風險的情況下繼續交易。在這種情況下，美國外國投資委員會可以決定推遲或建議美國總裁阻止我們提議的初始業務合併，要求對該初始業務合併附加條件，或者建議美國總裁命令我們剝離我們在未經外國投資委員會批准的情況下收購的初始業務合併中的全部或部分美國目標業務，這可能會限制 我們認為對我們和我們的股東有利的特定目標公司的吸引力，或者推遲或阻止我們追逐這些目標公司。此外，某些類型的美國企業可能會受到針對外資所有權的限制或強制要求的規則或法規的約束。
如果CFIUS確定其擁有管轄權，CFIUS 可以決定建議阻止或推遲我們的初始業務合併，或要求與之相關的條件，這可能會推遲或 阻止我們完成潛在交易。
政府的審查過程，無論是由CFIUS 還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成我們的初始業務合併，如果我們未能在必要的時間內獲得任何所需的批准，我們可能需要清算。如果吾等未能在所需的適用期限內完成我們的初始業務 合併，包括由於延長的監管審查，吾等將在合理情況下儘快(但不超過五個工作日)贖回公眾股份以按比例贖回信託 賬户中持有的資金，並在贖回公眾股份後儘快贖回公眾股份，但須經吾等其餘股東及董事會批准，並在每宗個案中均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。在這種情況下，我們的股東將無法預期從目標公司的投資中獲益的機會和此類投資的潛在增值。此外，我們的認股權證將變得一文不值。
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如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司 ，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而被要求對公司進行清算。為了減少這一結果的風險，在與我們IPO相關的註冊聲明生效日期 24個月週年紀念日或之前，我們可以指示大陸股票轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的證券 ，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金。因此，在此類變更之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得極低的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東 在公司贖回或清算時將獲得的美元金額(如果信託賬户中的資產仍保留在美國政府證券或貨幣市場基金中)。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則 (“SPAC規則建議”)，其中涉及像我們這樣的SPAC可能 受投資公司法及其下的法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為此類公司提供安全港 ，前提是SPAC滿足 某些標準。為了遵守擬議的安全港的期限限制，太平洋島嶼委員會將有一個有限的時間宣佈和完成解除太平洋島嶼委員會的交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司提交一份表格8-K的報告，宣佈它已與目標公司達成初始業務合併協議，時間不遲於首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月 。然後，該公司將被要求 在其首次公開募股的註冊聲明生效日期後24個月內完成其初始業務合併。我們瞭解到，美國證券交易委員會最近一直在就符合SPAC規則提案的《投資公司法》採取非正式立場。
目前，投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司，沒有在擬議的安全港規則中規定的擬議時間範圍內完成其初始業務合併 。如上所述，我們於2021年2月12日 完成了IPO ，並且自該時間(或截至本季度報告日期的IPO生效日期後約21個月)以來一直作為一家空白支票公司尋找用於完成初始業務合併的目標業務。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們被要求清算本公司，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中持有股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的潛在增值 ，而我們的認股權證將到期一文不值。
自我們的首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以185天或更短期限的美國政府國債持有，或僅以貨幣市場基金持有，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》規則2a-7的某些條件。為了降低根據《投資公司法》我們被視為未註冊投資公司的風險，我們可以在與我們IPO相關的註冊聲明生效日期24個月日或2023年2月9日之前，指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金(即，在一個或多個銀行 帳户中)，直到完成企業合併或我們的清算之前。在對我們信託賬户中的資產進行此類清算後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的 美元金額，如果信託賬户中的資產仍保留在美國政府證券或貨幣市場基金中的話。這意味着未來可用於贖回的金額不會增加 。
此外，即使在與我們的IPO相關的註冊聲明生效日期24個月 週年之前，我們也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在24個月週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大。 在這種情況下，我們可能需要清算。因此，我們可以酌情決定在任何時候，甚至在24個月週年紀念日之前，清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將 進一步減少我們的公眾股東在任何贖回或我們清算時將獲得的美元金額。
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第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
2020年12月，我們向發起人發行了總計8,625,000股方正股票，以換取25,000美元的出資額。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，保薦人最多可沒收1,125,000股方正股票。鑑於承銷商於2021年2月12日全面行使其超額配售選擇權，1,125,000股股票不再被沒收 ，因此保薦人持有8,625,000股方正股票。上述發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。
2021年2月12日，我們完成了34,500,000個單位的IPO，包括由於承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行了4,500,000個單位 。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為3.45億美元。花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)擔任唯一簿記管理人。在此次發行中出售的證券是根據證券法註冊 表格S-1聲明(第333-252263號)註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年2月9日生效。
在完成首次公開招股的同時，我們完成了向保薦人定向配售5,933,334份認股權證，每份認股權證的購買價為1.50美元 ，產生的總收益為8,900,000美元。此類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載豁免註冊發行的。
私募認股權證與作為IPO出售單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在業務合併完成後30天內不可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其許可的 受讓人持有，則不可贖回。
在首次公開招股和私募認股權證的總收益中，有345,000,000美元存入信託賬户。
我們總共支付了6,500,000美元的承銷費 和498,266美元的其他與IPO相關的成本和支出。此外，承銷商同意延期支付11,375,000美元的承銷費 。
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
無
項目5.其他信息
無
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項目6.展品
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 | |
| 32.1* | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 思聰科技成長II | ||
| 日期：2022年11月18日 | 發信人： | /s/庫納爾·古拉帕利 |
| 姓名： | 庫納爾·古拉帕利 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官) | ||
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