美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

第1號修正案

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2021年12月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號000-55456

註冊人的電話號碼，包括區號：317-855-9926

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：在其登記的每個交易所的每一類別名稱的名稱

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☒不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據《交易法》第13或15(D)條提交報告。☐是☒不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。☒是 ☐ No

用複選標記表示是否根據S-K條例第405項披露違法者(本章第229.405節不包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。☐是☐否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐是，☒不是

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市場價值，其計算依據是截至註冊人最近完成的第二個會計季度的最後一個營業日普通股的最後一次出售價格，或此類普通股的平均出價和要價；29,946,586.

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。

截至2022年3月30日，發行人普通股的流通股數量為面值0.0001美元，為65,742,185股份。

以引用方式併入的文件

在此列出以下文件(如果通過引用併入)和表格10-K的部分(例如，第I部分、第II部分等)這些文件包括：(1)提交給證券持有人的任何年度報告；(2)任何委託書或信息聲明；以及(3)根據1933年證券法第424(B)或(C)條提交的任何招股説明書。所列文件應清楚説明，以便於識別(例如，提交給證券持有人的截至1980年12月24日的財政年度報告)。

解釋性説明

美國資源公司

表格10-K的年報

截至2021年12月31日的財年

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明.

這份美國資源公司截至2021年12月31日的10-K年度報告包含某些前瞻性表述，這些表述符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E條的含義，這些前瞻性表述旨在由其創建的安全港涵蓋。由於此類陳述不是對歷史事實的陳述，因此此類陳述屬於前瞻性陳述，其定義涉及風險和不確定性。具體而言，“業務説明”、“管理層討論”和“財務狀況和經營結果分析”部分的陳述包含前瞻性陳述。如果公司在任何前瞻性陳述中表達了對未來結果或事件的期望或信念，該期望或信念是真誠地表達的，並相信有合理的基礎，但不能保證該預期或信念陳述將會產生或實現或實現。

以下是可能導致實際結果或事件與預期大相徑庭的因素，包括但不限於：一般經濟、財務和商業狀況；焦煤和/或動力煤的價格；政府法規的變化和遵守；税法的變化；以及法律訴訟的成本和影響。

在本年度報告中，您不應依賴前瞻性陳述。本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們使用諸如“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“未來”、“打算”等詞語以及類似的表達來識別這些前瞻性陳述。潛在投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本年度報告之日。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

第一部分

項目1.業務

概述

當我們成立公司時，我們的重點是(I)建造和/或購買和管理汽油、柴油和天然氣(NG)聯合加油站和加油站(最初在佛羅裏達州邁阿密地區)；(Ii)建造轉換工廠，將天然氣轉換為液化天然氣(LNG)和壓縮天然氣(CNG)；以及(Iii)建設轉換工廠，將目前使用汽油或柴油的車輛改造為美國也使用天然氣的車輛，並建立便利店，為我們每個地點的客户提供服務。

2017年1月5日，美國資源公司(ARC)簽署了公司與Quest Energy Inc.(“Quest Energy”)之間的換股協議，Quest Energy Inc.是一家於2015年5月在印第安納州註冊成立的私人公司，辦事處位於46038年Visionary Way，Fishers，由於交易完成前的各種條件得到滿足，公司的控制權於2017年2月7日移交給Quest Energy股東。這筆交易導致Quest Energy成為ARC的全資子公司。通過Quest Energy，ARC能夠收購煤炭開採和煤炭加工業務，這些業務基本上都位於肯塔基州東部和西弗吉尼亞州西部。2020年11月25日，Quest Energy更名為美國碳素公司(American Carbon)

American Carbon目前擁有七家煤炭開採和加工運營子公司：麥考伊·埃爾克霍恩煤炭公司(McCoy Elkhorn Coal Company)(麥考伊·埃爾克霍恩煤炭公司)、克諾特縣煤炭公司(Knott Shire Coal)、迪恩礦業公司(Deane Mining LLC)和懷俄明縣煤炭有限公司(懷俄明縣)、Quest Processing LLC(Quest Processing)、位於肯塔基州東部和西弗吉尼亞州西部的佩裏縣資源公司(Perry County Resources)，位於阿巴拉契亞中部的煤炭盆地，以及位於印第安納州西南部的伊利諾伊州煤炭盆地的ERC礦業印第安納公司(ERC)。本公司控制下的煤炭儲量一般包括冶金煤(用於鍊鋼)、噴煤(用於鍊鋼)和高BTU、低硫、低水分煙煤，用於幾個行業的各種用途，包括工業客户和特種產品。

為了使收入來源多樣化，已建立了更多的子公司；美國金屬有限責任公司(AM)專注於回收和銷售回收的金屬和鋼鐵；美國稀土有限責任公司(ARE)專注於關鍵和稀土元素礦藏的聚集和貨幣化以及報廢磁鐵和電池的回收和銷售。

我們並未按美國證券交易委員會S-K規則第1300至1305項所界定的“已探明”或“可能”儲量分類，因此，在我們的物業界定礦產儲量之前，我們的公司及其業務活動被視為處於勘探階段。

自2019年年中以來，我們沒有開採或銷售銷售到動力煤市場的煤炭。所有生產和未來投資都將用於焦煤開採。下表是出於歷史目的而提出的。

麥考伊·埃爾克霍恩煤炭有限責任公司

一般信息：

McCoy Elkhorn主要位於肯塔基州派克縣，目前由一個正在開採的煤礦(卡內基1號礦)、一個處於“閒置”狀態的煤礦(15號礦)、兩個選煤設施(貝文斯1號和貝文斯2號)以及處於不同開發或復墾階段的其他煤礦和許可證組成。McCoy Elkhorn將其煤炭銷售給國內和國際的各種客户，主要是作為高VOL“B”煤或混合煤出售給鋼鐵製造行業。在McCoy Elkhorn(連同我們的其他子公司)控制的煤炭沒有被歸類為美國證券交易委員會S-K法規第1300至1305項所定義的“已探明”或“可能”儲量，因此，在該定義下沒有任何“已探明”或“可能”儲量，並根據S-K法規第1300至1305項被歸類為“勘探階段”。

地雷：

在麥考伊-埃爾克霍恩的子公司中，卡內基1號被認為是S-K法規第1304項下的重要材料。

15號礦是位於肯塔基州梅塔附近的米勒德(又稱格拉摩根)煤層中的一個地下礦。15號礦是使用連續採礦機通過房柱採礦法開採的，煤炭直接從庫存中輸送到麥考伊·埃爾克霍恩的煤炭準備設施。15號礦目前是“公司經營”的礦，由公司管理礦場的勞動力，並支付礦場的所有費用。來自15號礦的煤炭儲存在礦場，並直接運往公司附近的選煤設施。在Quest Energy的所有權下，15號礦於2016年9月重新開始生產。據估計，15號礦每月可生產約40,000噸煤。本公司收購了15號礦作為閒置礦井，自收購以來，公司在15號礦完成的主要工作包括更換地下礦井內的工作面，主要通過格柵工程和使用遮陽物來增強空氣通風，以及隨着煤礦開採而推進，安裝地下采礦基礎設施。2021年，15號礦的產量約為0噸。2020年，15號礦生產了約5568.65噸煤炭，平均價格為每噸59.09美元。2021年和2020年，從15號礦開採的煤分別100%和100%為高VOL“B”冶金煤質，其中100%銷往煤炭市場，100%銷往冶金市場。通過15號礦獲得的礦物是從不同的3號礦租用的^研發派對礦物持有者。從租約開採的煤炭需要支付更高的價格，每噸2.50美元，或銷售總價的5%。

卡內基1號煤礦是位於阿爾馬和上阿爾馬煤層中的地下煤礦，位於肯塔基州金珀附近。2011年，位於阿爾馬煤層的卡內基1號煤礦開始生產煤炭，隨後該煤礦停產。卡內基1號礦的生產於2017年初在Quest Energy的擁有下重新啟動，目前正在利用連續採礦機通過房柱採礦法開採。煤炭在現場儲存，並用卡車運到大約7英里外的麥考伊·埃爾克霍恩的準備設施。卡內基1號礦目前是一家“公司運營”的礦場，公司負責管理礦場的勞動力，並支付礦場的所有費用。卡內基1號煤礦估計每月可生產約10,000噸煤炭。該公司收購了卡內基1號礦作為閒置礦井，自收購以來，公司在卡內基1號礦完成的主要工作包括為投產做準備的礦山修復工作、改變地下礦井內的工作區段、主要通過格柵工程改善空氣通風以及隨着煤礦開採而推進礦井安裝地下采礦基礎設施。2021年，卡內基1號礦的產量約為7889.63噸，平均售價為每噸138.00美元。2020年，卡內基1號礦的產量約為0噸。2020年，卡內基1號礦開採的煤炭100%為高VOL“B”級冶金煤，其中100%銷往冶金市場。通過卡內基1號開採的礦物是從3號車租賃的。^研發甲方專業礦產公司。從租約開採的煤炭需要支付更高的價格，每噸1.75美元，或銷售總價的6%。

美國碳公司於2018年4月收購了PointRock礦。2020年5月8日，根據與帝國能源達成的和解協議，PointRock煤礦許可證從公司的控制中解除。

從2020年1月至報告日期，由於新冠肺炎全球大流行的不利市場影響，15號礦和卡內基1號礦處於閒置狀態。卡內基1號煤礦於2021年10月重新開工。

加工和運輸：

貝文斯一號選煤廠是一座時速800噸的選煤廠，位於肯塔基州梅塔附近，與15號礦場隔路相望。貝文斯一號選煤廠的原煤庫存約為25,000噸，清潔煤庫存約為100,000噸。Bevins#1工廠有一個精煤迴路和一個煤爐迴路，可根據客户的需求提高煤炭回收率和各種煤炭分級選項。該公司收購了Bevins選礦廠作為閒置設施，自收購以來，公司在Bevins選礦廠完成的主要工作包括修復工廠的倉庫和更換傳送帶。

貝文斯2號選煤廠與貝文斯1號選煤廠位於同一許可地點，是一個每小時500噸的加工設施，具有細煤回收和煤粉分級選擇的爐排迴路。貝文斯2號擁有25,000噸原煤庫存和45,000噸潔淨煤庫存。我們目前使用的Bevins#1和Bevins#2的可用處理能力不到10%。

Bevins#1和Bevins#2都有批量裝載和軌道支線，用於將煤炭裝載到火車上進行鐵路運輸。該支線擁有110節火車車廂的存儲空間，由CSX運輸公司提供服務，位於CSX的Big Sandy，Coal Run分區。Bevins#1和Bevins#2都有粗糙的垃圾和泥漿蓄水池，稱為大土撥鼠和Lick分支。雖然大土撥鼠蓄水池的使用壽命即將結束，但Lick Branch蓄水池的使用壽命很長，在可預見的未來，Bevins#1和Bevins#2將能夠提供粗垃圾和泥漿存儲。來自Bevins#1和Bevins#2的粗垃圾被帶到蓄水池。貝文斯1號和貝文斯2號都是麥考伊·埃爾克霍恩擁有的設施，受麥考伊·埃爾克霍恩和地面土地所有者之間的協議中規定的某些限制。

Bevins#1和Bevins#2以及鐵路裝車都在運行，任何工廠或裝車所需的任何工作都將是例行維護。該公司為麥考伊·埃爾克霍恩煤炭公司的這處財產支付的分配費用為95,210美元。

由於Bevins#1和Bevins#2選煤廠增加了煤炭加工存儲能力，McCoy Elkhorn為其他地區煤炭生產商加工、儲存和裝載煤炭，並收取商定的費用。

額外許可證：

除了上述煤礦，麥考伊·埃爾克霍恩還持有另外11個閒置作業或處於不同復墾階段的煤礦開採許可證。對於閒置的煤礦作業，麥考伊·埃爾克霍恩將根據煤炭市場的變化確定恢復生產的煤礦(如果有的話)，目前麥科伊·埃爾克霍恩內部沒有其他計劃在可預見的未來投產的閒置煤礦。任何投產的閒置礦山都將需要大量的前期資本投資，而且無法保證任何此類新業務的可行性。

下圖顯示了McCoy Elkhorn的材質屬性：

克諾特縣煤炭有限責任公司

一般信息：

克諾特縣煤炭公司主要位於肯塔基州的克諾特縣(但在萊斯利縣、佩裏縣和肯塔基州的佈雷西特縣還有其他閒置許可證)，由一個正在開採的煤礦(韋蘭露天礦)和22個閒置採礦許可證(或回收許可證)組成，其中包括與閒置的最高能源準備廠相關的許可證。閒置的採礦許可證要麼處於規劃、閒置狀態，要麼處於復墾的各個階段。克諾特縣煤礦的閒置煤礦主要是採用房柱式開採的地下煤礦。克諾特縣煤炭公司(以及我們的其他子公司)控制的煤炭未被歸類為美國證券交易委員會S-K條例第1300至1305項所定義的“已探明”或“可能”儲量，因此，在該定義下沒有任何“已探明”或“可能”儲量，並根據S-K條例第1300至1305項被歸類為“勘探階段”。

地雷：

韋蘭露天礦是位於肯塔基州韋蘭市附近的各種煤層(主要是上埃爾克霍恩1號煤層)中的地面廢石再處理礦井。Wayland露天礦是通過對先前處理過的煤炭進行再加工的區域採礦方式開採的，煤炭用卡車運到迪恩礦業的Mill Creek選煤廠約22英里，在那裏進行加工和銷售。Wayland露天礦目前是一家“公司經營”的礦山，由公司管理礦山的勞動力並支付礦山的所有費用。2018年6月，Wayland露天礦在Quest Energy的所有權下開始生產。相關許可證是在2018年5月期間購買的。自收購以來，Wayland露天礦完成的主要工作是清除覆蓋層以獲取煤炭。Wayland露天礦的估計產能為每月生產約15,000噸煤炭，並於2018年年中開始生產，名義煤炭被開採並作為動力煤出售。2021年，韋蘭露天礦的產量約為0噸。2020年，韋蘭露天礦的產量約為0噸。2020年，由於公司專注於冶金和工業市場，韋蘭露天礦處於閒置狀態。

克諾特縣煤炭公司的其他潛在客户包括工業客户、專業客户和發電公用事業客户，儘管還沒有確定最終的銷售。

加工和運輸：

閒置的最高能源選煤廠是一座時速400噸的選煤設施，位於肯塔基州的凱特市，有一條細煤迴路。與最高能源準備廠相關的貝茨分公司鐵路裝車是一種批量稱重的鐵路裝車，具有220輛軌道車的存儲能力，由CSX運輸公司在其大沙率區提供服務。這些粗糙的垃圾被用卡車運到國王分部蓄水池，那裏距離最高能源設施大約一英里。來自煤炭加工的泥漿通過管道從最高能源設施輸送到國王分部蓄水池。

最高能源選煤廠由克諾特縣煤炭公司擁有，受克諾特縣煤炭公司與地表土地所有者土地資源和特許權使用費有限責任公司之間的協議中規定的某些限制所限制。

本公司收購了最高能源準備廠作為閒置設施，自收購以來，該設施除了少量維護外，沒有進行過任何工作。最高能源準備廠和鐵路裝車都處於閒置狀態，需要大量的工作和資金才能投入運營。公司為克諾特縣煤炭公司的財產支付的分配成本為286,046美元。

額外許可證：

除了上述煤礦，克諾特縣煤炭公司還持有20個正在開發、閒置或處於不同復墾階段的煤礦開採許可證。任何投產的閒置礦山都將需要大量的前期資本投資，而且無法保證任何此類新業務的可行性。

下面是一張地圖，顯示了克諾特縣煤炭公司閒置的最高能源準備廠、烏鴉準備廠、裝車和工廠蓄水池的位置：

迪恩礦業有限責任公司

一般信息：

迪恩礦業有限責任公司位於肯塔基州萊切爾縣和克諾特縣，由一個在建的地下煤礦(Access Energy礦山)、一個在建的露天煤礦(RazorBlade Surface)和一個名為磨溪選煤廠的在建的選煤設施組成，另外還有12個閒置的採礦許可證(或復墾許可證)。閒置的採礦許可證要麼處於開發、回收的不同階段，要麼處於閒置狀態，等待煤炭市場可能需要重啟生產的任何變化。迪恩礦業(連同我們的其他子公司)控制的煤炭未被歸類為美國證券交易委員會S-K法規第1300至1305項所定義的“已探明”或“可能”儲量，因此，在該定義下沒有任何“已探明”或“可能”儲量，並根據S-K法規第1300至1305項被歸類為“勘探階段”。

地雷：

Access Energy是埃爾克霍恩3號煤層中的一個深井，位於肯塔基州的迪恩。Access Energy是使用連續採礦機通過房柱式採礦方法開採的，煤炭直接從礦井輸送到Access Energy馬路對面的Mill Creek選煤廠的原煤儲備。Access Energy目前是一家“公司經營”的礦場，公司負責管理礦場的勞動力，並支付礦場的所有費用。本公司收購了Access Energy作為閒置礦山，自收購以來，本公司在Access Energy完成的主要工作包括為投產做準備的礦山修復工作、主要通過格柵工程改善空氣通風以及隨着煤礦開採而推進礦山安裝地下采礦基礎設施。Access Energy的估計產能為每月生產約20,000噸煤炭。2021年，Access Energy的產量約為0噸。2020年，Access Energy的產量約為0噸。於2019年，與Access Energy礦有關的許可證被閒置，預計不會再在本公司控制下生產，這是由於繼續關注冶金和工業市場。

RazorBlade Surface是一家露天礦，目前開採危險4和危險4騎士煤層，位於肯塔基州迪恩。剃刀表面通過等高線、螺旋和高壁採礦方法開採，煤炭儲存在現場，然後用卡車將其運往大約一英里外的Mill Creek選煤廠進行加工。RazorBlade Surface既是一家承包商煤礦，也是一家開採煤炭的公司運營的煤礦，並於2018年春季開始開採煤炭。從RazorBlade Surface生產的煤炭用卡車運到磨溪選煤廠大約一英里處。本公司收購RazorBlade露天礦是一座未受幹擾的新礦，自收購以來，RazorBlade Surface已完成的主要工作是一些初步工程工作和清除覆蓋層以獲取煤炭。RizorBlade露天礦的估計產能為每月生產約8,000噸煤炭，並於2018年年中開始生產，名義煤炭被開採並作為動力煤出售。於2019年，與Access Energy礦有關的許可證被閒置，預計不會再在本公司控制下生產，這是由於繼續關注冶金和工業市場。

根據2018年12月到期並延長至2019年6月的合同，Deane Mining LLC生產的煤炭目前與現貨市場出售的煤炭一起出售給了一家位於美國東南部的公用事業公司。迪恩礦業正在與多家客户洽談出售Access Energy、RazorBlade和Wayland Surface煤礦的額外產量，以及其他潛在的地區性煤炭生產，如向鋼廠噴粉(PCI)、工業用煤和熱煤向其他公用事業公司發電。

加工和運輸：

Mill Creek選煤廠位於肯塔基州迪恩市，是一家時速800噸的選煤廠。關聯的快速裝載器鐵路裝車是一種批量裝車的鐵路裝車，擁有110輛汽車的存儲能力和CSX運輸公司在其大桑迪和埃爾克霍恩費率地區提供的服務。Mill Creek選礦廠由迪恩礦業擁有，受迪恩礦業與地表土地所有者土地資源和特許權使用費有限責任公司之間的協議中規定的某些限制所限制。我們目前只利用了不到10%的Mill Creek製備廠的可用處理能力。

Mill Creek準備廠和鐵路裝車都在運行，任何工廠或裝車所需的任何工作都將是例行維護。公司為Deane Mining物業支付的分配成本為1,569,641美元。

額外許可證：

除上述煤礦和準備設施外，迪恩礦業還持有12個正在開發、閒置或處於不同復墾階段的煤礦開採許可證。任何投產的閒置礦山都將需要大量的前期資本投資，而且無法保證任何此類新業務的可行性。

下圖顯示了迪恩礦業的材料特性：

懷俄明州煤炭有限責任公司

一般信息：

懷俄明縣煤炭位於西弗吉尼亞州懷俄明縣，由兩個閒置的地下采礦許可證和與閒置的先鋒選煤廠、哈徹鐵路裝車和西蒙斯福克垃圾填埋場相關的三個許可證組成。這兩個閒置的採礦許可證是未受幹擾的地下礦山，預計將採用房柱式採礦。懷俄明縣煤炭公司(以及我們的其他子公司)控制的煤炭未被歸類為美國證券交易委員會S-K法規第1300至1305項所定義的“已探明”或“可能”儲量，因此，在該定義下沒有任何“已探明”或“可能”儲量，並根據S-K法規第1300至1305項被歸類為“勘探階段”。

地雷：

懷俄明縣煤炭公司持有的採礦許可證正處於不同的規劃階段，目前沒有煤礦在生產中。

懷俄明縣煤炭的潛在客户將包括美國或國際市場的鋼鐵廠，儘管還沒有確定最終的銷售。

加工和運輸：

閒置的先鋒選煤廠是一家時速350噸的選煤廠，位於西弗吉尼亞州大洋洲附近。與先鋒準備廠相關的Hatcher鐵路裝車是由諾福克南方公司提供服務的鐵路裝車。來自準備設施的垃圾用卡車運到西蒙斯福克垃圾碼頭，那裏距離先鋒準備設施約1.0英里。該選礦廠採用皮帶壓榨技術，不需要將泥漿泵入泥漿池中儲存在蓄水池中。

該公司正處於初步規劃階段，以獲得將準備設施升級為現代化的350噸/小時準備設施的成本估計，儘管尚未收到成本估計。該公司亦正處於初步規劃階段，就把鐵路裝車設施升級為現代化的批量稱重裝車系統的成本和時間作出估計，但尚未收到任何成本估計。

本公司收購先鋒選煤廠作為閒置設施，自收購以來，該設施沒有進行任何工作。先鋒準備廠和鐵路裝車都處於閒置狀態，需要大量工作和資金才能投入運營，目前正處於規劃的初始階段，尚未收到成本估算。公司將為懷俄明縣煤炭公司的物業支付的分配成本為22,326,101美元，其中22,091,688美元是使用公司A類普通股支付的。其餘部分以可轉換票據的形式償還，該票據於2020年12月轉換為公司普通股。

許可證：

懷俄明縣煤炭公司持有兩份處於初始規劃階段的煤礦開採許可證，以及三份與閒置的先鋒選煤廠、哈徹鐵路裝車廠和西蒙斯福克垃圾填埋場相關的許可證。任何投產的礦山都將需要大量前期資本投資，而且無法保證任何此類新業務的可行性。截至報告日期，許可證尚未完全轉讓，因為它們正在等待監管機構的最終批准。截至資產負債表日期和報告日期，西弗吉尼亞州許可證轉讓尚未獲得批准，WCC尚未用其回收擔保債券取代賣方的債券抵押品。向本公司轉讓任何新的許可證須經監管部門批准。這一批准取決於對申請者Violator名單上列出的未減少或未更正的違規行為的審查。本公司，包括其幾家子公司，確實存在未減少和/或未糾正的違規行為，這些違規行為已列在Applicator Violator名單上。如果州監管機構認為公司沒有減少或糾正與其目前持有的許可證相關的當前懸而未決的問題，他們可以選擇在這些問題得到適當糾正之前不向公司發放任何新的許可證。

下面是一張地圖，顯示了懷俄明縣煤炭公司閒置的先鋒準備廠、Hatcher鐵路裝載廠和西蒙斯叉子垃圾碼頭的位置：

佩裏縣資源有限責任公司

一般信息：

佩裏縣資源有限責任公司主要位於肯塔基州佩裏縣，由一個活躍的地下礦(E4-2礦)和一個名為戴維森分部選煤廠的活躍煤炭加工設施組成，另外還有兩個閒置的地下開採許可證。這兩個閒置的採礦許可證是針對地下礦山的，過去一直在積極開採，目前仍處於閒置狀態，等待煤炭市場發生任何可能需要重啟生產的變化。佩裏縣資源公司(連同我們的其他子公司)控制的煤炭未被歸類為美國證券交易委員會S-K條例第1300至1305項所定義的“已探明”或“可能”儲量，因此，在該定義下沒有任何“已探明”或“可能”儲量，並根據S-K條例第1300至1305項被歸類為“勘探階段”。

地雷：

在佩裏縣子公司內，根據S-K條例第1304項，E4-2礦被認為是重要的。

E4-2煤礦是位於肯塔基州哈扎德鎮附近的埃爾克霍恩4號(又名安博吉)煤層的地下煤礦。E4-2礦用連續採礦機和連續運輸系統的房柱採礦法開採，煤炭直接從礦井輸送到不到一英里外的Davidson分支選煤廠的原煤庫存。E4-2礦場目前是“公司經營”礦場，公司負責管理礦場的勞動力，並支付礦場的所有費用。本公司收購E4-2礦為活躍礦，自2019年9月收購以來，E4-2礦的主要工作是修復現有基礎設施，以提高礦山的運營效率，包括更換皮帶結構、維修設備、更換地下采礦基礎設施，以及隨着煤礦開採而推進，安裝新的採礦基礎設施。E4-2煤礦的估計產能為每月生產約8萬噸煤炭。E4-2礦可供開採的礦產由本公司部分擁有，並從各種礦產持有者處租賃部分。租賃條件為每噸1.50美元或銷售總價的6%。

2021年，E4-2煤礦的產量約為79,546.75噸，平均價格為83.17美元。在本公司擁有期間，出售的煤炭100%作為工業爐排和燃煤煤出售。

2020年，E4-2煤礦生產了大約1200噸煤炭，平均價格為52.30美元。在本公司擁有期間，出售的煤炭100%作為工業爐排和燃煤煤出售。

從2020年1月開始，由於新冠肺炎全球大流行的不利市場影響，E4-2礦處於閒置狀態。E4-2礦於2021年3月重新啟動。

加工和運輸：

戴維森分公司選煤廠位於肯塔基州哈扎德附近，是一家時速1300噸的選煤廠。相關的“Bluegrass 4”鐵路裝車是CSX運輸公司在其哈扎德/埃爾克霍恩費率區提供的135輛汽車存儲能力和服務的批量裝車鐵路裝車。戴維森分廠由佩裏縣資源公司所有。我們目前只利用了戴維森分公司選礦廠不到10%的可用處理能力。

戴維森分公司準備廠和鐵路裝車都已投入運行，任何工廠或裝車所需的任何工作都將是例行維護。該公司為佩裏縣資源公司的財產支付的分配成本為1,550,663美元。

額外許可證：

除了上述煤礦、準備設施和相關許可證外，佩裏縣資源公司還持有四個閒置或正在開發的煤炭開採許可證。任何投產的閒置礦山都將需要大量的前期資本投資，而且無法保證任何此類新業務的可行性。其中三個閒置的許可證於2020年3月4日以70萬美元的現金和30萬美元的設備價值出售給了一個無關的實體。截至報告日期，許可證尚未完全轉讓，因為它們正在等待監管機構的最終批准。

向本公司轉讓任何新的許可證須經監管部門批准。這一批准取決於對申請者Violator名單上列出的未減少或未更正的違規行為的審查。本公司，包括其幾家子公司，確實存在未減少和/或未糾正的違規行為，這些違規行為已列在Applicator Violator名單上。如果州監管機構認為公司沒有減少或糾正與其目前持有的許可證相關的當前懸而未決的問題，他們可以選擇在這些問題得到適當糾正之前不向公司發放任何新的許可證。

Quest Processing LLC

Quest Energy是Quest Energy的全資子公司，負責管理Quest Energy的其他子公司的某些煤炭加工和運輸設施的資產、運營和人員，這些子公司包括最高能源準備設施(克諾特縣煤炭有限責任公司)和磨溪準備設施(迪恩礦業有限責任公司)。Quest Processing LLC是New Markets税收抵免貸款的接受者，該貸款允許支付這些準備設施的某些費用。作為融資交易的一部分，Quest Energy向由Quest Energy，Inc.管理層成員擁有的實體ERC礦業有限責任公司提供了4,120,000美元，以促進New Markets税收抵免貸款。ERC礦業有限責任公司被認為是一個可變利益實體，併合併到Quest Energy的財務報表中。2021年11月，信貸安排義務得到履行和免除。

ERC礦業印第安納公司(金星礦)

一般信息：

ERC礦業印第安納公司(“ERC”)主要位於印第安納州的Greene和Sullivan縣，目前由一個閒置的地下礦山(金星礦)、一個閒置的選煤廠和鐵路裝車組成。ERC過去曾將其煤炭作為動力煤出售給公用事業公司。本公司不打算開採該財產，並將其購買用於基礎設施資產的貨幣化，並收回2021年期間正在處理的財產。

地雷：

金星煤礦是位於印第安納州賈森維爾鎮附近的印第安納IV(又名Survant)煤層的地下煤礦。金星礦目前處於閒置狀態，過去一直使用連續礦工的礦房和礦柱採礦法開採，煤炭直接從礦井輸送到不到一英里外的選煤廠的原煤儲備。該公司正在協助對舊礦場進行全面的復墾和修復。

加工和運輸：

閒置的選煤廠是一個時速165噸的選煤設施，位於地下礦口附近。與準備廠相關的鐵路裝車是由印第安納鐵路公路提供服務的鐵路裝車。選煤廠有一個粗垃圾和泥漿蓄水池。本公司就位於金星的物業支付的分配成本為-

許可證：

ERC持有一份許可證，涵蓋金星礦、加工廠、鐵路裝車和相關基礎設施。

礦物和地面租約

煤炭開採和加工涉及煤炭(礦物)的開採和對這種開採和加工附帶的表面性質的利用。所有與本公司煤礦開採業務有關的礦物及地面均向不同的礦物及地面業主租賃(“租約”)。本公司的營運附屬公司合共簽訂了約200份本公司煤炭開採及加工業務所需的各類租約及其他協議。租約的出租人多種多樣，從個人到Roadrunner Land Company等專業土地管理公司。在某些情況下，公司與土地資源和特許權使用費有限責任公司(LRR)有租約，土地資源和特許權使用費有限責任公司(LRR)是一家專業租賃公司，由Wabash Enterprise全資擁有，Wabash Enterprise是公司管理層成員擁有的實體。

煤炭銷售

ARC向國內外客户銷售煤炭，其中一些客户將ARC在東海岸港口的煤炭與其他品質的煤炭混合起來出口。在截至2021年12月31日的年度內，煤炭銷售來自公司的Perry‘E4-2礦和McCoy的卡內基礦。該公司有時會從其他地區生產商購買煤炭，以根據合同進行銷售。

本公司的煤炭銷售主要外包給第三方中間商，後者代表本公司尋找潛在的煤炭銷售和合同。第三方中介沒有能力約束本公司簽訂任何合同，所有煤炭銷售均經本公司管理層批准。

由於新冠肺炎全球大流行，傳統的銷售渠道被打亂。作為鋼鐵和工業的原材料供應商，我們的客户對全球鋼鐵需求的波動非常敏感。

競爭

煤炭行業競爭激烈。該公司競爭的最重要因素是煤炭質量、交付給客户的成本和供應的可靠性。我們的主要國內競爭對手將包括Corsa Coal Corporation、Ramaco Resources、BlackHawk Mining、Coronado Coal、Arch Resources、Contura Energy和Warrior Met Coal。其中許多煤炭生產商可能比我們擁有更多的財力和更大的煤炭儲量基礎。我們還在國際市場上直接與國內公司以及一個或多個外國的煤炭生產公司競爭，如中國、澳大利亞、哥倫比亞、印度尼西亞和南非。

法律訴訟

我們不時會受到正常業務運作附帶的普通例行訴訟的影響。

有關案件的詳情，請參閲財務報表附註9。

環境、政府和其他監管事項

我們的業務受聯邦、州和當地法律和法規的約束，例如與許可和許可、員工健康和安全、採礦財產的回收和修復、水排放、空氣排放、植物和野生動物保護、廢物的儲存、處理和處置、污染物的補救、地下采礦引起的地面沉陷以及採礦對地表水和地下水條件的影響等相關事項。此外，我們可能會受到現有和退休煤礦工人福利的額外成本的影響。這些環境法律和條例包括但不限於：關於採煤活動和附屬活動的SMCRA；關於空氣排放的CAA；關於水排放和蓄水池等關鍵業務基礎設施的許可的CWA；關於固體和危險廢物管理和處置的RCRA以及對地下儲罐的管制；關於危險物質的釋放、威脅的釋放和補救的綜合環境反應、補償和責任法(“CERCLA”或“Superfund”)；關於受威脅和瀕危物種的1973年《瀕危物種法》(“ESA”)；以及1969年的《國家環境政策法》(“國家環境政策法”)，涉及對聯邦政府頒發的任何許可證或許可證的環境影響進行評估。這些聯邦法律中的許多都有州和地方對應的法律，這也對我們的業務提出了要求和潛在的責任。

遵守這些法律和法規可能是昂貴和耗時的，並可能推遲我們設施的勘探或生產的開始、繼續或擴大。它們還可能通過對我們客户的運營施加更嚴格的要求和限制來抑制對我們產品的需求。此外，這些法律正在不斷演變，並隨着時間的推移變得越來越複雜和嚴格。這些法律和條例，特別是新的立法或行政提案，或對與環境保護有關的現有法律和條例的司法解釋，可能會導致資本、運營和合規成本大幅增加。無論是個人還是集體，這些事態發展都可能直接和/或間接地對我們的運營產生實質性的不利影響，因為我們的客户無法使用我們的產品。

這些環境法的某些實施條例正在修訂中或尚未頒佈。因此，我們不能總是確定遵守現有法律法規的最終影響。

部分由於這些廣泛而全面的監管要求以及對這些要求不斷變化的解釋，在我們的行業和我們的運營中，違反這些法律的情況時有發生。與環境合規有關的支出是我們運營的主要成本考慮因素，安全和合規是礦山設計中的一個重要因素，既是為了滿足監管要求，也是為了將長期環境責任降至最低。在某種程度上，這些支出和所有成本一樣，最終沒有反映在我們的產品和服務的價格中，經營業績將會下降。

此外，我們的客户還受到與煤炭燃燒或其他用途相關的環境影響的廣泛監管，這可能會影響我們的煤炭需求。適用法律的改變或通過與能源生產、温室氣體排放和使用煤炭產品產生的其他排放有關的新法律可能會導致煤炭成為吸引力較低的能源，這可能對我們的採礦作業、成本結構和對煤炭的需求產生不利影響。例如，如果支持《氣候變化框架公約》中關於温室氣體的排放率或上限，或者對碳徵税，煤炭作為發電燃料的市場份額預計將會下降。

我們認為，我們在美國開展業務的競爭對手面臨着基本上類似的情況。但是，外國生產商和經營者可能不受類似要求的約束，也不需要承擔同等的成本或對其業務進行類似的限制。因此，遵守美國環境法律和法規所需的成本和運營限制可能會對我們在這些外國競爭對手中的競爭地位產生不利影響。對每個競爭對手的具體影響可能因多種因素而異，包括其運營設施的年限和位置、適用的立法及其生產方法。

露天採礦控制和復墾法案

SMCRA為我們的採礦作業制定了運營、填海和關閉標準，並要求在採礦活動期間和完成之後達到全面的環境保護和填海標準。SMCRA還規定遵守許多其他主要環境法規，包括CAA、CWA、ESA、RCRA和CERCLA。所有采礦作業的許可證必須從美國露天採礦辦公室(“OSM”)獲得，如果州監管機構已根據SMCRA通過了聯邦批准的州計劃，則必須獲得適當的州監管機構的許可。我們的業務位於通過批准的州計劃獲得執行SMCRA的主要管轄權的州。

SMCRA規定了一系列複雜的要求，涵蓋了煤礦開採的方方面面。除其他事項外，SMCRA的規定還規定了煤炭勘探、礦山計劃開發、表層土壤或生長介質的移走和更換、過剩渣土和煤渣的處理、保護水文平衡以及採礦後的適當土地用途。

OSM也會不時根據SMCRA更新其採礦法規。例如，2016年12月，OSM敲定了新版《河流保護規則》，該規則於2017年1月生效。這一規定將對地面和地下采礦作業產生影響，因為它將對進行煤炭開採作業施加更嚴格的指導方針，並將在許可證申請中要求更廣泛的水文、地質和水生生物基線數據。該規則還要求收集更多關於擬議採礦作業地點和鄰近地區的採礦前數據，以便為評估採礦的影響和將溪流恢復到採礦前條件而進行的復墾的效果建立一個基線。然而，2017年2月，參眾兩院根據國會審議法案(CRA)通過了一項決議，反對河流保護規則。總裁·特朗普於2017年2月16日簽署了這項決議，根據CRA的規定，河流保護規則“無效”，在沒有未來立法的情況下，不能被類似的規則所取代。2017年11月17日，OSMRE發佈了一份聯邦註冊公告，從聯邦法規代碼中刪除了河流保護規則的文本。國會是否會制定未來的立法，要求制定一項新的河流保護規則仍不確定。現有規則或其他新的SMCRA法規可能會導致額外的材料成本、義務和對我們運營的限制。

廢棄礦場土地基金

SMCRA還對目前的所有采礦作業徵收回收費，其收益存入反洗錢基金，用於恢復1977年前開採的未開墾和廢棄的礦地。目前，地面開採的煤炭每噸收費為0.280美元，地下開採的煤炭每噸收費為0.120美元。這些費用目前計劃一直有效到2021年12月31日。

採礦許可證和批准

採礦作業需要大量的政府許可和批准。我們被要求準備並向聯邦、州和地方當局提交數據，詳細説明任何擬議的煤炭生產勘探項目可能對環境、公眾和我們的員工產生的影響或影響。許可規則以及對這些規則的解釋是複雜的，經常變化，可能會受到監管機構酌情解釋的影響。這些許可證和相關法規所規定的要求可能是昂貴和耗時的，可能會推遲我們業務的勘探、生產或擴建的開始或繼續。管理法律、規則和條例授權對採礦許可證處以鉅額罰款和處罰，包括在某些情況下吊銷或暫停採礦許可證。如果不遵守這些法律，可能會受到金錢制裁，在某些情況下，甚至可能會受到刑事制裁。

我們採礦作業的許可證和許可證續期申請也受到公眾意見的影響，並可能受到第三方的法律挑戰，這些第三方試圖阻止許可證的發放，或推翻適用機構對許可證的授予。如果我們的許可努力受到這樣的挑戰，它們可能會推遲我們採礦業務的開始、繼續或擴大。如果這些評論導致對這些許可證的發放提出正式挑戰，許可證可能不會及時發放，可能涉及限制我們進行採礦作業或這樣做有利可圖的能力的要求，或者可能根本不發放。我們需要運營的這些或其他類似許可證的任何延誤、拒絕或吊銷都可能減少我們的產量，並對我們的現金流和運營結果產生重大不利影響。

為了獲得採礦許可和國家監管當局的批准，礦山經營者還必須提交一份復墾計劃，將開採的財產恢復到原來的狀態、生產性用途或其他允許的狀態。某些許可證的條件還要求，如果地表產業已經從礦產產業中分離出來，我們必須獲得地表所有者的同意。這要求我們與第三方談判，以獲得覆蓋我們獲得或打算獲得的煤炭的地表訪問權。在某些情況下，這些談判可能是昂貴和耗時的，持續數年，這可能會在許可進程中造成更多的延誤。如果我們不能成功地就土地使用權進行談判，我們可能無法獲得開採我們已經擁有的煤炭的許可證。

最後，我們通常會在預計開採一個新區域之前幾個月甚至幾年提交必要的採礦許可證申請。然而，我們無法控制政府發放新的或正在進行的運營所需的許可證的速度。例如，獲得CWA許可證的過程可能特別耗時，並可能受到延誤和拒絕的影響。環保局還有權否決軍團根據CWA第404條計劃頒發的許可證，該計劃禁止在沒有許可證的情況下將疏浚或填埋材料排放到受管制的水域。即使在我們獲得經營所需的許可證之後，許多許可證也必須定期續期，或者可能需要修改。存在一些風險，即不是所有現有的許可證都將被批准續期，或者現有的許可證將僅在以可能是實質性的方式限制或限制我們的運營的條款下才被批准續期。

財務保障

聯邦和州法律要求礦山經營者通過使用擔保債券或其他經批准的金融擔保形式來支付某些長期義務，包括礦山關閉或復墾費用，從而確保履行SMCRA規定的復墾和租賃義務。近年來，用於發電的煤炭市場發生了變化，導致一些知名煤炭生產商破產。這些公司中有幾家依靠自我結合來保證它們在SMCRA許可證下的責任，包括回收。針對這些破產，OSMRE於2016年8月向根據SMCRA授權在其所在州實施該法案的州機構發佈了政策諮詢。包括弗吉尼亞州在內的某些州此前曾宣佈，將不再接受自我結合，以確保州礦業法規定的復墾義務。這一政策建議旨在阻止授權國家批准自我擔保安排，並可能導致對其他形式的財務擔保的需求增加，這可能會使這些工具的能力緊張，並增加我們獲得和維護我們運營所需的財務擔保金額的成本。此外，OSMRE在2016年8月宣佈，它將啟動SMCRA下的規則制定，以修訂自我綁定的要求。無論是個別或整體而言，這些經修訂的各項財務保證規定，可能會增加所需的財務保證金額，並限制可接受的工具種類，令擔保市場的能力難以應付需求。這可能會推遲獲得所需財務保證的時間，並增加費用。

我們可以使用擔保債券、信託和信用證為某些交易和商業活動提供財務保證。聯邦和州法律要求我們獲得擔保保證金，以確保支付某些長期債務，包括礦山關閉或開墾費用和其他雜項債務。這些債券每年可續發一次。近年來，擔保債券利率有所上升，此類債券的市場條款普遍變得不那麼有利。擔保通常要求煤炭生產商提供抵押品，抵押品的價值通常相當於債券面值的40%或更多。因此，我們可能被要求提供抵押品、信用證或其他付款保證，以獲得必要的財務保證類型和金額。根據我們的擔保擔保計劃，我們目前不需要張貼任何信用證或其他抵押品來擔保擔保債券；獲得信用證取代擔保債券可能會導致成本大幅增加。此外，獲得信用證的需要也可能減少我們從任何高級擔保信貸安排下為其他目的而借入的金額。如果在未來，我們無法為這些債務獲得擔保債券，而被迫無限期地擔保信用證或以過高的成本獲得某種其他形式的財務擔保，我們的盈利能力可能會受到負面影響。

儘管我們目前獲得保證人、利克森保險公司和大陸遺產公司批准的保證金能力相當可觀，足以滿足我們當前和預期的未來保證金需求，但隨着時間的推移，這一數額可能會增加或減少。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們所有采礦業務的未償還擔保債券總額分別約為3128萬美元和2929萬美元。雖然我們預計通過繼續回收我們的許多許可證來減少未償還的擔保保證金，但如果我們獲得額外的採礦許可證、獲得額外的採礦作業、擴大我們的採礦業務從而產生額外的回收債券，或者如果我們的任何地點遇到可能需要額外填海保證金的額外環境責任，這個數字可能會增加。雖然我們打算保持信用狀況，以消除為我們的擔保債券提供抵押品的需要，但我們的擔保人有權酌情要求額外的抵押品。

礦山安全與健康

《礦業法》和《礦工法》以及根據這些聯邦法規頒佈的條例對採礦作業規定了嚴格的健康和安全標準。根據《礦產法》和《礦工法》通過的條例是全面的，影響到採礦作業的許多方面，包括礦山人員培訓、採礦程序、頂板控制、通風、爆破、採礦設備的使用和維護、粉塵和噪音控制、通信、應急程序和其他事項。MSHA定期檢查礦井，以確保遵守根據《礦業法》和《礦工法》頒佈的條例。

MSHA還將不時發佈新的法規，對我們的運營提出額外的要求和成本。例如，MSHA在2014年8月實施了一項規定，以降低礦工對呼吸性煤礦粉塵的暴露。該規定要求對班次粉塵進行監測，並降低了指定乘員和礦工的呼吸性粉塵標準。MSHA還在2015年1月敲定了一項關於連續採礦機接近檢測系統的新規，要求地下煤礦運營商為除全工作面連續採礦機以外的連續採礦機配備接近檢測系統。

肯塔基州、西弗吉尼亞州和弗吉尼亞州都有類似的煤礦安全和健康監管和執法計劃。聯邦和州法規、規則和條例規定的各種要求對我們的運營方法施加了限制，並導致違反這些要求的費用和民事處罰，或因明知違反這些標準而承擔刑事責任，從而顯著影響運營成本和生產率。根據《礦業法》和《礦工法》以及根據類似的州法案頒佈的條例通常會擴大或變得更加嚴格，從而提高了遵守成本並增加了潛在的責任。我們遵守當前或未來的礦山健康和安全法規可能會增加我們的採礦成本。目前，無法預測新的或擬議的法規、法規和政策將對我們的運營成本產生多大影響，但任何現有法規的擴大，或使這些法規變得更加嚴格，都可能對我們的運營盈利能力產生負面影響。如果我們被發現違反了礦山安全和健康法規，我們可能面臨處罰或限制，這可能會對我們的運營、財務業績和流動性產生重大不利影響。

此外，政府檢查員有權在某些情況下，如迫在眉睫的危險、事故、未能減少違規行為，以及不合理地未能遵守強制性安全標準，基於安全考慮發佈命令，關閉我們的運營。如果我們的某個業務發生事故，它可能會被關閉很長一段時間，我們在潛在客户中的聲譽可能會受到嚴重損害。此外，如果我們的一項業務收到違規模式通知，則MSHA可以在隨後的每次重大和重大(“S&S”)傳喚期間發佈命令，將礦工撤出受任何執法行動影響的區域，直到S&S傳喚或命令減弱。2013年，MSHA修改了違規規則的模式，除其他外，允許使用非最終傳票和命令來確定礦山是否存在違規模式。

工傷賠償與黑肺

我們為在我們美國業務範圍內發生的工傷事故投保了工人補償福利。我們為所有子公司保留每個事故的前10,000美元的風險，並在法定限額的免賠額之上投保。工傷賠償負債，包括與已發生但未呈報的索償有關的負債，主要以基於營運附屬公司的歷史數據或合併保險業數據(如歷史數據有限)的折現未來預期付款為基礎的年度估值入賬。國家工人賠償法通常規定，在故意侵權的情況下，僱主對工作場所傷害民事訴訟的豁免權是一個例外。然而，肯塔基州的工人補償法案為工人補償豁免權提供了一個更廣泛的例外。這一例外允許受傷的僱員向他或她的僱主索賠，因為他或她可以證明僱主意識到的不安全工作條件違反了法規、法規、規則或協商一致的行業標準所造成的損害。這些類型的訴訟並不少見，可能會對我們的運營成本產生重大影響。

《患者保護和平價醫療法案》包括對聯邦黑肺方案的重大改變，包括在黑肺索賠獲獎的礦工死亡時自動支付遺屬津貼，以及建立關於礦工患塵肺病的可推翻推定，這些礦工在煤礦工作15年或更長時間，完全因呼吸系統疾病而致殘。這些變化可能會對我們與聯邦黑肺計劃相關的成本產生實質性影響。除了可能根據聯邦法規承擔責任外，我們還可能根據州法律對黑肺索賠承擔責任。

《清潔空氣法》

CAA和監管空氣排放的類似州法律直接或間接地影響着煤礦運營。對煤炭開採和加工作業的直接影響包括與空氣污染物有關的CAA許可要求和排放控制要求，包括逃逸粉塵等顆粒物。CAA通過廣泛監管燃煤電廠排放的顆粒物、二氧化硫、氮氧化物、汞和其他化合物的排放，間接影響煤炭開採作業。除了下面討論的温室氣體問題外，可能直接或間接對我們的運營、財務業績、流動性和煤炭需求產生實質性不利影響的空氣排放計劃包括但不限於以下內容：

全球氣候變化

氣候變化繼續引起公眾和科學的極大關注。人們普遍關注人類活動對這種變化的貢獻，特別是通過温室氣體的排放。與煤炭工業有關的温室氣體有三個主要來源。首先，我們的客户在發電、焦化廠和鍊鋼中對煤炭的最終使用是温室氣體的來源之一。第二，煤炭生產中使用的設備燃燒燃料並將我們的煤炭運輸給我們的客户是温室氣體的來源之一。第三，煤炭開採本身可以將甲烷直接排放到大氣中，甲烷被認為是一種比二氧化碳更強的温室氣體。作為應對全球氣候變化倡議的一部分，這些來自煤炭消費、運輸和生產的排放將受到待定和擬議的監管。

因此，已經提出並可能繼續在國際、國家、區域和州各級政府一級提出許多建議，以監測和限制温室氣體的排放。總體而言，這些舉措可能導致我們客户的電力成本上升或降低發電所用煤炭的需求，這反過來可能對我們的業務產生不利影響。

目前，我們主要集中在焦煤生產上，沒有與發電生產相結合。然而，我們可能會尋求在未來向發電市場出售更多的煤炭。如果採用以温室氣體減排為重點的全面立法或法規，或者如果我們的客户無法為其運營獲得資金，我們的煤炭市場可能會受到不利影響。在國際層面，《聯合國氣候變化框架公約》於2015年12月發佈了國際氣候協議。該協定已得到70多個國家的批准，並於2016年11月生效。儘管該協議沒有為各國限制温室氣體排放創造任何具有約束力的義務，但它確實包括自願限制或減少未來排放的承諾。此外，2014年11月，總裁·奧巴馬宣佈，美國將尋求在2025年之前將温室氣體淨排放量比2005年的水平減少26%-28%，以換取中國的承諾，即尋求在2030年左右達到排放峯值，同時增加可再生能源。

在聯邦一級，到目前為止還沒有實施全面的氣候變化立法。然而，環保局已經確定温室氣體的排放對公眾健康和環境構成了威脅，因為根據環保局的説法，温室氣體的排放會導致地球大氣變暖和其他氣候變化。根據這些調查結果，環境保護局已經開始採用和實施法規，以根據CAA的現有條款限制温室氣體的排放。例如，2015年8月，美國環保局敲定了削減現有發電廠碳排放的CPP。CPP為各州制定了個性化的排放指導方針，並要求每個州制定實施計劃，以滿足各州減少温室氣體排放的具體目標。環境保護局還提出了一項聯邦合規計劃，以在一個州沒有向環境保護局提交可批准的計劃的情況下實施CPP。2016年2月，美國最高法院批准暫停實施CPP。這一暫緩執行將中止該規則，並將一直有效，直到上訴程序結束。最高法院的暫緩只適用於環保局對現有發電廠二氧化碳排放的規定，不會影響環保局對新發電廠的標準。如果CPP最終得到支持，並取決於各州如何實施，它可能會對發電用煤炭的需求產生不利影響。

在州一級，幾個州已經採取了要求在州範圍內減少温室氣體排放的措施，包括總量管制和交易計劃，以及實施可再生能源組合標準。各國和各地區還通過了温室氣體倡議，某些政府機構已經或正在考慮根據某些設施的温室氣體排放徵收費用或税收。一些州還頒佈了立法規定，要求電力供應商使用可再生能源生產一定比例的電力。

挑戰CPP的訴訟結果和未來對温室氣體排放的監管程度的不確定性，可能會阻礙公用事業公司投資建設新的燃煤電廠以取代較老的電廠，或投資於現有燃煤電廠的升級。任何由於實際或潛在的温室氣體排放監管而導致的發電廠耗煤量的減少都可能減少對我們煤炭的需求，從而減少我們的收入，並對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。我們或潛在客户可能還必須投資於二氧化碳捕獲和儲存技術，以燃燒煤炭並遵守未來的温室氣體排放標準。

最後，有人試圖鼓勵加強對煤層氣的監管，因為甲烷的温室氣體效應比二氧化碳更大。煤礦產生的甲烷可能會引起安全問題，可能需要採取各種措施來減輕這些風險。如果出臺新的法律或法規來減少煤層氣排放，這些規則可能會通過要求安裝空氣污染控制、提高税收或購買允許我們繼續運營的信用而產生的成本，對我們的運營成本產生不利影響。

《清潔水法》

CWA和相應的州法律法規通過限制污染物的排放，包括疏浚或填充材料，影響到美國水域的採煤作業。同樣，根據《公約》，在被指定為美國水域的地區建造蓄水池、填埋場或其他建築物需要獲得許可。《公約》條款以及相關的州和聯邦法規非常複雜，在實施過程中可能會受到修訂、法律挑戰和變化。最近的法院裁決、監管行動和擬議的立法給CWA的管轄權和許可要求帶來了不確定性。

煤礦公司在向美國水域排放任何污染物之前，必須從適當的州或聯邦許可當局獲得國家污染物排放消除系統(NPDES)許可證。NPDES許可證包括排放污染物的流出限制和其他條款和條件，包括所需的排放監測。不遵守CWA或NPDES許可證可能會導致施加重大處罰、訴訟、合規成本和煤炭生產延誤。州和聯邦建議的水質標準的變化和擬議的變化可能導致頒發或修改具有新的或更嚴格的排放限制或條款和條件的許可證。例如，沃特斯。

例如，國家指定為受損的水(即不符合目前的水質標準)受總最大日負荷法規的約束，這可能導致我們的煤礦採用更嚴格的排放標準，並可能需要更昂貴的處理費用。同樣，在批准任何排放許可之前，某些接收溪流的水質需要進行反退化審查。TMDL法規和反退化政策可能會增加與獲得和遵守NPDES許可證相關的成本、時間和難度。

此外，在某些情況下，普通公民可以在法庭上對違反NPDES許可證限制的指控提出質疑。雖然很難預測任何潛在或未來訴訟的結果，但此類訴訟可能會在我們的業務完成採礦後導致合規成本增加。

最後，在2015年6月，美國環保局和美國海軍陸戰隊公佈了“美國水域”(“WOTUS”)的新定義，並於2015年8月28日生效。許多團體已經提起訴訟，對這一規定的有效性提出質疑。美國第六巡迴上訴法院在全國範圍內暫停了這項規定，等待這起訴訟的結果。2018年1月22日，最高法院裁定，上訴法院對審查對2015年規則的挑戰沒有原始管轄權。有了這一最終規則，各機構打算維持現狀，在2015年規則中增加一個適用日期，從而為受監管實體、各州和部落以及公眾提供連續性和監管確定性，同時各機構繼續考慮對2015年規則的可能修訂。鑑於這一情況，各機構於2018年2月發佈了一項最終規則，在2015年規則的基礎上增加了適用日期，即2020年2月6日。我們預計，如果WOTUS規則在訴訟中得到支持，將擴大需要NPDES或兵團第404條許可的領域。如果是這樣的話，我們需要的CWA許可證可能不會被髮放，可能不會及時發放，或者可能會被髮放新的要求，限制我們進行採礦作業或以盈利的方式進行採礦作業的能力。

《資源保護和回收法案》

RCRA和相應的州法律為我們各種設施產生的固體和危險廢物的管理制定了標準。除了影響目前的廢物處理做法外，RCRA還解決了過去某些危險廢物處理、儲存和處置做法對環境的影響。此外，RCRA要求我們的某些設施對過去可能對人類健康或環境構成風險的危險物質的任何釋放或威脅釋放進行評估和反應。

RCRA可能會對固體和危險廢物的適當管理、搬運、運輸和處置提出要求，從而影響煤礦作業。目前，某些煤礦廢物，如覆蓋礦藏(通常稱為覆蓋層)的土石和煤炭清潔廢物，不受RCRA規定的危險廢物管理。這項豁免的任何更改或重新分類都可能顯著增加我們的煤炭開採成本。

美國環保局於2015年開始將火山灰作為固體廢物進行監管，其副標題為《RCRA》。環保局的規定要求關閉不符合規定工程標準的地點，定期檢查蓄水池，並立即補救和關閉污染地下水的無襯砌池塘。該規定還對新地點的位置設定了限制。然而，該規定不監管關閉的火山灰蓄水池，除非它們位於活躍的發電廠。這些要求，以及未來煤炭燃燒殘留物管理方面的任何變化，都可能增加我們客户的運營成本，並可能降低他們購買煤炭的能力或需求。此外，過去處置煤炭燃燒殘留物(包括火山灰)造成的污染可能會導致我們的客户根據RCRA或其他聯邦或州法律承擔重大責任，並可能進一步減少對煤炭的需求。

綜合環境響應、賠償和責任法

CERCLA和類似的州法律通過對威脅或實際釋放到環境中的危險物質施加清理要求等方式影響煤炭開採作業。根據CERCLA和類似的州法律，無論最初處置活動的過錯或合法性如何，危險物質生產者、場地所有者、運輸商、承租人和其他人都可能被施加連帶責任。儘管環境保護局將採煤和加工作業產生的大多數廢物排除在主要危險廢物法律之外，但在某些情況下，這些廢物可能構成《環境與環境保護法》所規定的危險物質。此外，煤炭公司在運營中使用的一些產品，如化學品，如果被處置、釋放或泄漏，可能會觸發CERCLA或類似州法律的責任條款。因此，根據CERCLA和類似的州法律，我們可能對我們目前擁有、租賃或經營的或我們或我們的前輩以前擁有、租賃或經營的煤礦以及我們或我們的前輩向其運送危險物質的地點承擔責任。這些負債可能會對我們的財務業績和流動性產生重大和實質性的負面影響。

瀕危物種與白頭鷹和金鷹保護法

歐空局和類似的州立法保護被指定為受威脅、瀕危或其他特殊地位的物種。美國魚類和野生動物管理局(USFWS)與OSM和州監管機構密切合作，確保受ESA保護的物種免受採礦相關影響。有幾個物種是我們作業區域的土生土長的，受歐空局保護。我們業務附近的其他物種可能會在未來審查其列入名單的地位，也可能成為歐空局的保護物種。此外，美國聯邦安全局還在我們開展行動的一些縣確定了禿鷹的棲息地。《禿頭和金鷹保護法》禁止在未獲得美國聯邦安全局許可的情況下采取某些會傷害禿頭或金鷹的行動。遵守歐空局和《禿鷹和金鷹保護法》的要求可能會禁止或拖延我們獲得採礦許可證。這些要求還可能包括在含有受影響物種或其棲息地的地區限制木材採伐、道路建設和其他採礦或農業活動。

使用爆炸品

我們的露天採礦作業受到許多與爆破活動有關的法規的約束。由於這些規定，我們將直接或通過我們可能僱用的承包商的費用，產生設計和實施爆破計劃以及進行爆破前勘測和爆破監測的成本。此外，爆炸物的儲存受到各種監管要求的制約。例如，根據國土安全部2007年發佈的一項規定，擁有感興趣的化學品(包括某些門檻水平的硝酸銨)的設施必須完成篩查審查。我們的礦井是低風險的四級設施，不受額外安全計劃的約束。2008年，國土安全部提議根據硝酸銨安全規則對硝酸銨進行監管。其他要求可能包括跟蹤和核實與硝酸銨有關的每筆交易，儘管最終規則尚未發佈。最後，2014年12月，OSM宣佈決定製定規則，修改SMCRA下的法規，該法規將解決所有爆炸產生的煙霧和有毒氣體。OSM尚未發佈擬議的規則來解決這些爆炸事件。這些規則制定的結果可能會對我們進行採礦作業的成本或能力產生重大不利影響。

《國家環境政策法》

《國家環境政策法》要求包括內政部在內的聯邦機構評估可能對環境產生重大影響的重大機構行動，如發放許可證或其他批准。在這種評估過程中，機構通常會準備一份環境評估報告，以確定擬議項目的潛在直接、間接和累積影響。如果所涉活動對環境有重大影響，該機構必須準備環境影響報告書。遵守《國家環境政策法》可能很耗時，可能會導致實施緩解措施，這可能會影響我們能夠從聯邦土地上的煤礦生產的煤炭數量，並可能需要公眾意見。此外，機構是否遵守了《國家環境政策法》，可能會受到抗議、上訴或訴訟的影響，這可能會推遲或停止項目。《國家環境政策法》的審查過程，包括關於氣候變化影響所需評估水平的潛在爭議，可能會延長獲得必要政府批准的時間和/或增加成本和難度，並可能導致關於《國家環境政策法》分析是否充分的訴訟，這可能會推遲或潛在地阻止批准或授予租約的發放。

環境質量委員會最近發佈了指導意見，討論聯邦機構應如何在其《國家環境政策法》評估中考慮温室氣體排放和氣候變化的影響。該指導意見鼓勵各機構就擬議行動的合理可預見的排放和影響的直接、間接和累積影響提供更詳細的討論。這一指導意見可能會在《國家環境政策法》的審查過程或我們的業務中造成額外的延誤和成本，甚至無法為我們的業務獲得必要的聯邦批准，因為環保組織尋求對氣候影響進行額外分析的法律挑戰的風險增加。

其他環境法

除了前面討論的法律和法規之外，我們還必須遵守許多其他聯邦、州和地方環境法律和法規。這些附加法律包括但不限於《安全飲用水法》、《有毒物質控制法》和《緊急規劃和社區知情權法》。這些法律中的每一項都會影響許可或計劃的運營，並可能導致額外的成本或運營延誤。

屬性

我們的主要辦事處位於12115 Visionary Way，Fishers，Indiana 46038。我們每月支付5726美元的辦公空間租金，租賃租約將於2026年12月到期。2022年1月1日，公司簽訂了該地塊的擴建租約。修訂後的租約為期十年，每月租金為5,869元。

我們還從附屬實體LRR那裏租用辦公空間，地址為11000駭維金屬加工7 South，Kite，Kite，41828，每月支付1,702美元的租金，租賃合同將於2030年1月1日到期。

2021年8月17日，美國稀土公司與Land Betterment公司簽訂了近7英畝土地的商業土地租賃轉租協議，目的是建設商業級關鍵元素淨化設施。轉租期為5年，租金為每月3500美元。

2021年10月8日，美國稀土公司簽訂了一份商業租賃合同，租用6700平方英尺的倉庫空間，用於建設商業級關鍵元素提純設施。租期為2年，每月4,745.83美元。

該公司還在其位於肯塔基州東部的煤礦運營和選煤廠地點使用現場各種辦公空間，此類租金由與任何地面土地所有者簽訂的任何地面租賃合同支付。

員工

ARC通過其運營子公司，僱用公司員工和合同工來開採煤炭、加工煤炭和相關職能。考慮到公司的需要，公司不斷評估公司員工和合同工的使用情況，以確定兩者的最佳組合。目前，麥考伊·埃爾克霍恩的卡內基1號礦和佩裏的E4-1礦主要以合同工方式運營，公司的各種選煤設施均以合同工方式運營。

該公司目前約有10名直接員工。該公司總部設在印第安納州的菲捨爾，公司管理團隊的四名成員駐紮在這個地點。

第1A項。風險因素。

由於我們是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的主要辦事處位於12115 Visionary Way，Fishers，Indiana 46038。我們每月支付5726美元的辦公空間租金，租賃租約將於2026年12月到期。2022年1月1日，公司簽訂了該地塊的擴建租約。修訂後的租約為期十年，每月租金為5,869元。

我們還從附屬實體LRR那裏租用辦公空間，地址為11000駭維金屬加工7 South，Kite，Kite，41828，每月支付1,702美元的租金，租賃合同將於2030年1月1日到期。

2021年8月17日，美國稀土公司與Land Betterment公司簽訂了近7英畝土地的商業土地租賃轉租協議，目的是建設商業級關鍵元素淨化設施。轉租期為5年，租金為每月3500美元。

2021年10月8日，美國稀土公司簽訂了一份商業租賃合同，租用6700平方英尺的倉庫空間，用於建設商業級關鍵元素提純設施。租期為2年，每月4,745.83美元。

該公司還在其位於肯塔基州東部的煤礦運營和選煤廠地點使用現場各種辦公空間，此類租金由與任何地面土地所有者簽訂的任何地面租賃合同支付。

項目3.法律訴訟

我們不時會受到正常業務運作附帶的普通例行訴訟的影響。

有關案件的詳情，請參閲財務報表附註9。

第4項礦山安全信息披露

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節和S-K法規第104項要求的有關礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包含在本年度報告的附件95.1中。

第二部分。

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息。

我們的A類普通股(也稱為普通股或股份)目前在納斯達克資本市場交易，股票代碼是AREC。自公司成立以來，我們的普通股交易一直很清淡。此外，我們不認為我們的股票已經或將在不久的將來發生任何機構或其他大規模交易。下表列出了場外市場集團和納斯達克資本市場報告的截至2019年2月15日期間我們普通股在截至2021年12月31日的八個季度中每個季度的高、低買入價和賣出價。以下價格反映的是沒有零售加價、降價或佣金的經銷商間價格，可能不反映實際交易。

(B)持有人

截至2022年3月28日，公司登記在冊的A類普通股股東有153人，持有我們已發行和已發行的A類普通股65,742,185股。這一數字包括CEDE&Co.的一個頭寸，其中包括數量不詳的持有45,384,442股A類普通股的股東。登記在冊的股東和受益股東的數量可能每天在公司不知情的情況下發生變化。

(C)股息

普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息，如果發生清算，有權在償還債務和優先股股東後按比例分享任何資產分配。本公司董事會有全權酌情決定：(I)是否宣佈派息；(Ii)本公司任何類別股本股份的股息率(如有)，以及如有，從哪一個或多個日期開始；及(Iii)不同類別及系列股本之間優先支付股息的相對權利(如有)。我們沒有支付任何股息，目前也沒有任何支付股息的計劃。

普通股公開市場

自2019年2月15日起，公司普通股開始在納斯達克資本市場交易。

本公司在2019年10月7日收到了一份未能遵守納斯達克最低投標價格書的通知，該函於2020年4月9日被清理。

2021年1月6日，公司收到與納斯達克規定的年度股東大會標準有關的不足之處的通知，並於2021年4月26日清理。

最近出售的未註冊證券。

A類普通股

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的期間內，本公司從事瞭如下所述的非註冊證券的銷售。我們A類普通股的股票是根據1933年證券法第4(A)(2)節的豁免登記發行的。根據1933年證券法第4(A)(2)節，這些A類普通股有資格獲得豁免，因為我們發行的股票不涉及公開發行。由於參與交易的人數、發售的規模、發售的方式及發售的股份數目不多，是次發售並非第4(A)(2)節所界定的“公開發售”。我們沒有進行向大量投資者出售大量股票的發行。此外，該等股東具有第4(A)(2)條所要求的必要投資意向，因為他們同意收取載有説明該等股份根據1933年法令第144條受到限制的圖例的股票。這一限制確保了這些股票不會立即重新分配到市場上，因此不會成為“公開發行”的一部分。所有股東都是“老練的投資者”，都是我們高管和董事的家人、朋友或業務熟人。基於對上述因素的分析，我們認為我們已經滿足了1933年證券法第4(A)(2)條規定的有資格獲得豁免的要求。

2020年5月8日，根據帝國資產出售協議，公司收到了2,000,000股A類普通股。迴歸後的股價為0.92美元。

2020年10月8日，公司以每股2.50美元的價格發行了520萬股A類普通股，同時發佈了生效的S-3/A註冊説明書。該公司的淨收益為12,030,000美元。

2020年，本公司根據認股權證轉換髮行了2,608,653股A類普通股。

2020年，本公司根據債務轉換髮行了6,084,454股A類普通股。

2020年，公司根據各種諮詢安排發行了15,000股A類普通股。

2020年，公司根據各種諮詢安排發行了15,000股A類普通股。

2020年，本公司根據應付換股發行了229,373股A類普通股。

2021年3月17日，出售了42.5萬股限制性普通股。該公司的總收益為1,275,000美元。

2021年6月9日，公司發行A類普通股860萬股。扣除要約費用後，公司的淨收益為27,943,000美元。

2021年，公司根據認股權證轉換髮行了3,826,532股A類普通股。

2021年，公司根據債務轉換髮行了6,242,859股A類普通股。

2021年，公司根據各種諮詢安排發行了162,000股A類普通股。

A系列優先股

我們的公司註冊證書授權我們的董事會，在法律規定的任何限制下，無需進一步的股東批准，不時設立和發行我們的A系列優先股，每股面值0.0001美元，涵蓋總計5,000,000股A系列優先股。A系列優先股將涵蓋股份數量，並將具有董事會決定的權力、優先股、權利、資格、限制和限制，其中可能包括股息權、清算優先股、投票權、轉換權、優先購買權和贖回權。除法律規定或指定優先股外，優先股持有人無權在任何股東大會上投票或收到通知。自2018年11月5日起，11個A系列優先股持有人選擇按比例將總計4,817,792股A系列已發行優先股中的4,336,012股轉換為14,453,373股公司普通股，因此，A系列優先股剩餘481,780股。2019年2月14日，A系列優先股剩餘流通股轉換為公司1,509,070股普通股。

根據A系列優先股的指定，A系列優先股的持有者有權在“轉換後”的基礎上，就將由股東表決的所有事項持有的每一股A系列優先股享有333和三分之一的投票權。A系列優先股的持有者無權獲得股息。

A系列優先股的持有者有權酌情將A系列優先股轉換為普通股，轉換比率為1股A系列優先股換1/3股普通股。轉換產生的任何小部分普通股都將四捨五入為最接近的完整普通股。

在我們進行清算、解散、資產分配或其他清盤時，A系列優先股的持有人將有權優先獲得相當於每股1.65美元的每股收益。

B系列優先股

我們的公司註冊證書授權我們的董事會在受法律規定的任何限制的情況下，不經股東進一步批准，不時設立和發行我們的B系列優先股，每股面值0.001美元，涵蓋總計2000萬股B系列優先股。B系列優先股將涵蓋股票數量，並將具有董事會決定的權力、優先股、權利、資格、限制和限制，其中可能包括股息權、清算優先股、投票權、轉換權、優先購買權和贖回權。除法律規定或指定優先股外，優先股持有人無權在任何股東大會上投票或收到通知。截至2021年12月31日和2020年12月31日，B系列優先股分別為0股流通股。截至2017年的流通額包括向投資者發行的850,000股B系列優先股和53,157股B系列優先股，作為應計和實物支付的8.0%年度股息的一部分，如下所述。

B系列優先股的持有人沒有投票權，直到持有者將其B系列優先股的任何或全部轉換為普通股。B系列優先股的持有者將累積並以實物形式支付額外的B系列優先股A股息，該股息以8.0%的年利率為基礎，按季度複利計算，用於支付上一季度末尚未償還的任何B系列優先股。

B系列優先股的持有者有權自行決定以普通股每股3美元60美分(3.6美元)的轉換價格轉換為普通股，但須遵守B系列優先股購買協議中的某些價格調整。

在本行進行清算、解散、資產分配或其他清盤時，B系列優先股持有人對普通股和A系列已發行優先股享有清算優先權，其金額等於B系列優先股持有人在投資時對B系列優先股的初始投資金額減去已轉換為普通股或贖回的按比例計算的金額。

2018年11月7日，全部流通股共計964,290股B系列優先股在無現金轉換中轉換為公司267,859股普通股。

C系列優先股

我們的公司註冊證書授權我們的董事會在受法律規定的任何限制的情況下，不經股東進一步批准，不時設立和發行我們的C系列優先股，每股面值0.001美元，涵蓋總計2000萬股C系列優先股。C系列優先股將涵蓋股票數量，並將具有董事會決定的權力、優先股、權利、資格、限制和限制，其中可能包括股息權、清算優先股、投票權、轉換權、優先購買權和贖回權。除法律規定或指定優先股外，優先股持有人無權在任何股東大會上投票或收到通知。

C系列優先股的持有者有權在C系列優先股一股的“折算”基礎上投票，一票普通股。C系列優先股的持有者應累積並以實物形式支付額外的C系列優先股股息，該股息以10.0%的年利率為基礎，每年按年複利，在此之前的年度末，任何C系列優先股尚未償還。

C系列優先股的持有者有權自行決定以普通股每股6美元(6.00美元)的轉換價格轉換為普通股，但須遵守C系列優先股購買協議中的某些價格調整。如果公司完成了超過500萬美元(5,000,000美元)的股票發行(包括任何可轉換為公司股權的發行)(“包銷發行”)，那麼C系列優先股將在沒有通知的情況下自動轉換為公司普通股，與隨後的包銷發行同時進行，每股發行價與包銷發行相同。如果包銷發行發生在向持有人發行C系列優先股後12個月內，每年10.0%的股息將立即計入C系列優先股餘額，並轉換為包銷發行。

在我們清算、解散、分配資產或其他清盤時，C系列優先股的持有者應享有相當於每股1.00美元的普通股的清算優先權。

2018年11月27日，以每股1.00美元的價格出售了50,000股C系列優先股，為公司帶來了50,000美元的收益。2019年2月21日，所有流通股共計5萬股C系列優先股在無現金交易所轉換為122,750股A類普通股。

“空白支票”優先股

我們的公司註冊證書授權我們的董事會，在法律規定的任何限制的情況下，無需股東進一步批准，即可不時設立和發行總額高達70,000,000股被視為“空白支票”的優先股。空白支票優先股由董事會在分類時設計

期權及認股權證

2020年6月18日，董事會根據2018年計劃向公司2名員工發放了總計750,000份期權。這些期權的到期日為2027年6月17日，行權價為2.630美元。期權在七年內平均授予，但須受公司對僱員繼續僱用的限制所規限。2020年7月16日，董事會根據經修訂的2018年計劃向本公司的董事發出共50,000份期權。這些期權的到期日為2021年3月15日，並立即歸屬。2020年11月23日，董事會向3名員工和4名董事發放了總計302,439份期權。這些期權將於2027年11月22日到期，並立即歸屬。

2020年2月3日，發行了C-5認股權證，將9,494,073美元的未償債務轉換為優先可轉換票據。C-5認股權證是949,407股認股權證。這些認股權證的行使價為1.50美元，到期日為2023年2月3日。

2020年2月20日，發行了與購買200,000美元優先可轉換票據有關的C-6認股權證。C-6認股權證是2萬股認股權證。這些認股權證的行使價為1.50美元，到期日為2022年2月20日。

2020年4月1日，發行了C-7認股權證，將375,690美元的未償債務轉換為優先可轉換票據。認股權證C-7是37,569股認股權證。這些權證的行使價為1.50美元，到期日為2022年4月1日。

2020年4月1日，發行了C-8認股權證，將225,000美元的未償債務轉換為優先可轉換票據。認股權證C-8是22,500股認股權證。這些權證的行使價為1.50美元，到期日為2022年4月1日。

2020年4月1日，發行了C-9認股權證，將90萬美元的未償債務轉換為優先可轉換票據。C-9認股權證是9萬股認股權證。這些權證的行使價為1.50美元，到期日為2022年4月1日。

2020年4月1日，發行了C-10認股權證，將1,888,444美元的未償債務轉換為優先可轉換票據。認股權證C-10是188,844股認股權證。這些權證的行使價為1.50美元，到期日為2022年4月1日。

2020年4月1日，發行了C-11認股權證，將20萬美元的未償債務轉換為優先可轉換票據。C-11認股權證是2萬股認股權證。這些權證的行使價為1.50美元，到期日為2022年4月1日。

2020年4月1日，發行了C-12認股權證，涉及將11萬美元的未償債務轉換為優先可轉換票據。C-12認股權證是11,000股認股權證。這些權證的行使價為1.50美元，到期日為2022年4月1日。

2020年4月1日，就購買22,500美元的高級可轉換票據發行了C-13認股權證。認股權證C-13是2,250股認股權證。這些權證的行使價為1.50美元，到期日為2022年4月1日。

2020年4月14日，就購買53,639美元的高級可轉換票據發行了C-15認股權證。權證C-15是5,364股權證股票。這些認股權證的行使價為1.50美元，到期日為2022年4月14日。

2020年4月14日，就購買5,000美元的高級可轉換票據發行了C-16認股權證。C-16認股權證是500股認股權證。這些認股權證的行使價為1.50美元，到期日為2022年4月14日。

2020年6月1日，簽發了與所提供的法律服務有關的A-9逮捕令。認股權證A-9是10萬股認股權證。這些權證的行使價為1.00美元，到期日為2022年6月1日。

2020年6月1日，就發行2,000美元的高級可轉換票據發行了C-18認股權證。認股權證C-18是200股認股權證。這些權證的行使價為1.50美元，到期日為2022年6月1日。

2020年6月5日，就發行2,000美元的高級可轉換票據發行了C-27認股權證。C-27認股權證是200股認股權證。這些權證的行使價為1.50美元，到期日為2022年6月5日。

2020年6月11日，就發行1,019,573美元的高級可轉換票據發行了C-19認股權證。認股權證C-19是101,957股認股權證。這些權證的行使價為1.50美元，到期日為2022年6月11日。

2020年6月11日，就474,996美元的高級可轉換票據的發行發行了C-20認股權證。認股權證C-20是47,500股認股權證。這些權證的行使價為1.50美元，到期日為2022年6月11日。

2020年6月15日，就發行2,000美元的高級可轉換票據發行了C-23認股權證。C-23認股權證是200股認股權證。這些認股權證的行使價為1.50美元，到期日為2022年6月15日。

2020年6月16日，就發行12,154美元的高級可轉換票據發行了C-24認股權證。C-24認股權證是1215股認股權證。這些權證的行使價為1.50美元，到期日為2022年6月16日。

2020年6月22日，就購買18萬美元的高級可轉換票據發行了C-21認股權證。認股權證C-21是18,000股認股權證。這些認股權證的行使價為1.50美元，到期日為2022年6月30日。

2020年6月23日，就發行2,000美元的高級可轉換票據發行了C-25認股權證。認股權證C-25是200股認股權證。這些認股權證的行使價為1.50美元，到期日為2022年6月23日。

2020年6月30日，就發行2,000美元的高級可轉換票據發行了C-26認股權證。C-26認股權證是200股認股權證。這些認股權證的行使價為1.50美元，到期日為2022年6月30日。

2020年6月30日，就購買57萬美元的高級可轉換票據發行了C-21認股權證。C-21認股權證是57,000股認股權證。這些認股權證的行使價為1.50美元，到期日為2022年6月30日。

2020年8月19日，就購買2,081,273美元的高級可轉換票據發行了C-28認股權證。C-22認股權證是208,127股認股權證。這些權證的行使價為1.50美元，到期日為2022年8月19日。

2020年8月26日，發行了與購買15萬美元優先可轉換票據有關的C-22認股權證。C-22認股權證是15000股認股權證。這些權證的行使價為1.50美元，到期日為2022年8月26日。

2020年9月8日，發行了與購買134,367美元優先可轉換票據有關的C-14認股權證。認股權證C-14是13,437股認股權證。這些認股權證的行使價為1.50美元，到期日為2022年9月8日。

2020年9月14日，就購買105,000美元的高級可轉換票據發行了C-29認股權證。認股權證C-29是10,500股認股權證。這些權證的行使價為1.50美元，到期日為2022年9月14日。

2020年9月14日，就購買105,000美元的高級可轉換票據發行了C-30認股權證。認股權證C-30是10,500股認股權證。這些權證的行使價為1.50美元，到期日為2022年9月14日。

2020年9月16日，發行了與購買105,000美元優先可轉換票據有關的C-31認股權證。認股權證C-31是10,500股認股權證。這些認股權證的行使價為1.50美元，到期日為2022年9月16日。

2020年9月29日，發行了與購買105,000美元優先可轉換票據有關的C-32認股權證。認股權證C-32是10,500股認股權證。這些認股權證的行使價為1.50美元，到期日為2022年9月29日。

2020年9月30日，發行了與購買105,000美元優先可轉換票據有關的認股權證C-33。認股權證C-33是10,500股認股權證。這些認股權證的行使價為1.50美元，到期日為2022年9月30日。

2020年10月20日，發行了與購買50萬美元優先可轉換票據有關的C-34認股權證。C-34認股權證是50,000股認股權證。這些認股權證的行使價為1.50美元，到期日為2022年10月20日。

2020年11月17日，就購買55萬美元的高級可轉換票據發行了C-35認股權證。C-35認股權證是55,000股認股權證。這些認股權證的行使價為1.50美元，到期日為2022年11月17日。

2020年12月30日，發行了與購買500,000美元優先可轉換票據有關的C-36認股權證。C-36認股權證是50,000股認股權證。這些認股權證的行使價為1.50美元，到期日為2022年12月30日。

2021年1月26日，公司發佈普通股認購權證“A-10”，為稀土開採提供諮詢。認股權證提供了以2.05美元的價格購買10,000股A類普通股的選擇權。這些認股權證將於2024年1月26日到期。

2021年2月2日，公司在發行60萬美元可轉換票據的同時，發行了普通股認購權證“C-37”。認股權證提供了以1.50美元的價格購買60,000股A類普通股的選擇權。這些認股權證將於2023年2月2日到期。

2021年2月7日，公司發佈了稀土加工諮詢普通股認購權證“A-11”。認股權證提供了以4.25美元的價格購買50,000股A類普通股的選擇權。這些認股權證將於2026年2月7日到期。

2021年3月11日，公司在進行限制性股票購買的同時，發行了普通股認購權證“C-38”。認股權證提供了以5.00美元的價格購買42,500股A類普通股的選擇權。這些認股權證將於2023年3月11日到期。

2021年3月12日，公司在進行限制性股票購買的同時，發行了普通股認購權證“C-39”。認股權證提供了以5.00美元的價格購買42,500股A類普通股的選擇權。這些認股權證將於2023年3月12日到期。

2021年3月15日，公司聯合諮詢服務公司發行了普通股認購權證C-39。認股權證提供了以4.59美元的價格購買7.5萬股A類普通股的選擇權。認股權證將於2026年3月15日到期。

2021年3月16日，公司在進行限制性股票購買的同時，發行了普通股認購權證“C-40”。認股權證提供了以5.00美元的價格購買21,250股A類普通股的選擇權。這些認股權證將於2023年3月16日到期。

2021年6月9日，公司在發行普通股的同時，發行了普通股認購權證“C-38”。認股權證提供了以3.50美元的價格購買2150,000股A類普通股的選擇權。這些認股權證將於2026年6月9日到期。

2021年6月9日，公司在發行普通股的同時，發行了普通股認購權證“C-39”。認股權證提供了以3.50美元的價格購買2150,000股A類普通股的選擇權。這些認股權證將於2026年6月9日到期。

2021年7月20日，公司根據現行計劃發放了15萬份員工股票期權。期權的有效期為7年。

2021年9月3日，公司按現行計劃發行了10萬份員工股票期權。期權的有效期為7年。

2021年12月，公司根據當前計劃發放了1,020,000份員工股票期權。個人期權獎勵期限為1至9年。

於購股權及認股權證尚未行使期間，吾等將從本公司認可及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使購股權及認股權證時發行與購股權及認股權證相關的普通股。於行使購股權或認股權證時，將不會發行零碎股份。該等期權及認股權證並未在任何證券交易所上市。除購股權或認股權證另有規定外，購股權及認股權證持有人在行使其購股權或認股權證前，並無作為本公司成員的權利或特權。

項目6.選定的財務數據。

登記人符合規則229.10(F)(1)所界定的較小報告公司的資格，不需要提供本項目所要求的信息。

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“風險因素”和本報告其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。. 管理層對財務狀況和經營結果的討論、分析和結果應與本年度報告中其他地方的財務報表及其附註一併閲讀。

概述。

我們的主要收入來源是焦煤和噴煤用煤的銷售。冶金煤和煤是鋼鐵製造過程中必不可少的組成部分。

焦煤業務的整體前景取決於定價、監管不確定性和全球經濟狀況等多種因素。近幾年來，美國的煤炭消費和生產一直受到幾個市場動態和趨勢的推動，例如全球經濟、強勢美元和加速減產。

運營結果。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較。

收入。

截至2021年12月31日的年度收入為7,755,306美元，2020年分別為1,059,691美元。收入增長的主要驅動因素是新冠肺炎以來對煤炭的額外需求。導致收入增長的趨勢是，新冠肺炎關閉後我們的煤礦重新開工，以及對我們的煤炭及其所用產品的需求。為了滿足特定的需求和客户的要求，佩裏縣和卡內基1號重新開放。這兩個礦場之所以先於其他礦場重新開工，是因為它們在專注於鋼鐵和特種產品市場的同時，提供了我們客户所需的質量。

收入貢獻：

截至2021年的年度

截至2021年底止年度，售予鍊鋼終端用户的噸數為60,512噸，實際售價為75.39美元。

截至2021年止年度，出售予工業及專業終端用户的煤炭產量達28,333,408噸，實際銷售價格為112.46美元。截至2021年止年度，佩裏縣貢獻了87%的煤炭銷售收入，McCoy貢獻了13%的煤炭銷售收入。銷售額貢獻不同的原因是佩裏縣在新冠肺炎封鎖後先於麥考伊開始運營。

截至2020年的年度

於截至二零二零年底止年度，售予鍊鋼最終用户之噸數為6,569噸，實際銷售價格為59.09美元。

截至2020年底止年度，出售予工業及公用事業終端用户的噸達1,099.98噸，實際售價為58.24美元。

截至2020年底止年度，88%的煤炭銷售收入由McCoy貢獻，12%的煤炭銷售收入由Perry貢獻。銷售額貢獻不同的原因是佩裏縣首先因新冠肺炎被封而關停。

費用。

截至2021年12月31日的年度總運營費用為36,088,714美元，2020年為17,507,056美元。運營費用增加的主要驅動因素是礦場重啟生產，原因是新冠肺炎以來的需求增加。導致支出上升的趨勢是勞動力和消費品的通脹。

為了滿足特定的需求和客户的要求，佩裏縣和卡內基1號重新開放，更新了礦山計劃和更有效的長期運營結構。這項返工包括一次性開發費用，用於擴大和提高作業地點的有效能力。

截至2021年12月31日和2020年的其他收入/(支出)總額分別為232,994美元和20,537美元。

財務狀況。

截至2021年12月31日，總資產為42,872,702美元，2020年分別為38,415,395美元。資產餘額增加的主要驅動因素是債務和股權帶來的現金增加。

截至2021年12月31日，總負債為45,218,110美元，2020年分別為58,420,895美元。負債餘額減少的主要驅動因素是可轉換債務的執行。

流動性和資本資源。

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，其中包括考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。

該公司將利用經營的現金收益、普通股認股權證的轉換、普通股的發行換取現金或債務轉換以及發行新的債務工具來履行短期和長期債務，包括清償未履行原始協議的應付款項和債務。

我們並不知悉任何趨勢或已知需求、承諾、事件或不明朗因素會導致或合理地可能導致流動性大幅增加或減少。

新冠肺炎的經營效應。

2021年至2020年期間，全球範圍內爆發的新冠肺炎導致對基礎設施和鋼鐵產品及其必要投入的需求減弱，其中包括冶金煤。預計最近的這些發展將導致銷售額和毛利率下降。由於全球大流行造成的不利市場狀況，該公司的運營於2020年1月閒置，並於2020年12月恢復運營。

資本資源公司。

截至2021年12月31日，我們沒有資本支出的實質性承諾。

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有表外安排。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及截至該日所報告的收入和支出金額。

礦山開發成本。礦山開發成本是指為未來採礦場地做準備而產生的成本。這些成本包括收購、許可、規劃、研究和建立確定礦產儲量的途徑的成本，以及開發和許可採礦活動所需的其他商業生產準備工作的成本。運營支出，包括某些專業費用和間接費用，不資本化，但在發生時計入費用。

有關特定礦場的礦場開發成本於相關儲量開始開採時開始攤銷。攤銷採用生產單位法計算已探明儲量和特定礦山的可能儲量。

資產報廢債務。我們確認資產報廢債務或ARO為負債，該資產報廢義務或ARO與有形長期資產在發生或可確定期間的報廢相關，以及相關長期資產賬面金額的相關增加。初步確認的資產報廢成本採用與其相關的長期資產相同的方法和使用年限進行攤銷。當特定礦藏的開採開始時，攤銷即開始。隨着時間的推移，隨着貼現負債增加到其預期結算值，增值費用被確認。

估計未來的ARO需要管理層對負債的時機和存在以及什麼構成適當的恢復做出估計和判斷。公允價值計算中包含許多假設和判斷，包括最終成本、通脹因素、經信貸調整的貼現率、結算時間以及法律、法規、環境和政治環境的變化。如果未來對這些假設的修訂影響現有ARO負債的公允價值，則對相關資產進行相應調整。

銷貨成本和毛利。煤炭開採和加工的銷售成本包括直接人工、材料和公用事業。與金屬回收相關的活動是直接煤炭人工和間接人工所固有的，不需要額外的可變成本。

長期資產減值。 當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，我們就會審核我們的長期資產的減值。這些事件和情況包括，但不限於，目前預期長壽資產將在其先前估計的使用壽命結束前大量處置，我們使用長壽資產的範圍或方式發生重大不利變化，或其實物狀況發生變化。

當該等事件或情況發生變化時，會進行可回收測試，比較因使用及最終處置一項資產或資產組而產生的預計未貼現現金流及其賬面金額。若預計未貼現現金流量少於賬面金額，則就賬面金額超過估計公允價值計入減值。

我們在評估長期資產的減值時會作出各種假設，包括有關未來現金流量的假設。對未來現金流和增長率的假設是基於與長期資產相關的當前和長期業務計劃。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

本公司符合美國證券交易委員會規則229.10(F)(1)的定義，是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所的報告和本報告F-1頁所附索引中所列的財務報表作為本報告的一部分提交，並通過引用併入本文。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

在報告期內，我們與我們的會計師事務所在會計和財務披露方面沒有任何分歧。

第9A項。控制和程序

(A)對披露控制和程序的評價。

管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的第12A-15條規則，評估了截至本年度報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。

根據管理層的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，由於對下文所述財務報告的內部控制薄弱，我們的披露控制程序和程序的設計沒有達到合理的保證水平，也沒有有效地提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。如下文所述，我們計劃在適合我們業務的適當時間增加會計人員的規模，以緩解人們對公司未能有效分離某些會計職責的擔憂，我們相信這將解決財務報告內部控制的重大弱點，並同樣改善披露控制和程序，但不能保證採取任何此類行動的時機或公司將能夠做到這一點。

(B)管理層關於財務報告內部控制的年度報告。

公司管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制是在公司首席執行官和首席財務官的監督下設計的程序，旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和公司對外財務報表的編制提供合理保證。

截至2021年12月31日，在我們管理層的監督和參與下，我們根據1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義，並根據所述的有效內部控制標準，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制沒有達到預期的目的。具體而言，管理層的決定是基於截至2021年12月31日存在的以下重大弱點：

由於本公司執行會計和報告職能的工作人員數量不足，財務報告職能內部缺乏職責分工，導致負責編制財務報表的人員進行的多重審查水平有限，因此需要進行調整。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。儘管我們確定，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，而且本年度報告中發現了一個重大弱點，但我們相信，本年度報告中包含的綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在本報告涵蓋年度的財務狀況、運營結果和現金流量。

管理層，包括其首席執行官和首席財務官，並不期望其披露控制和程序或其對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論其構思和運作如何完善，也只能提供合理而非絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。

本年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據允許本公司在本年度報告中僅提供管理層報告的美國證券交易委員會暫行規則，管理層的報告無需經本公司的獨立註冊會計師事務所認證。

本報告不應被視為為1934年證券交易法第18條的目的而提交，或以其他方式承擔本節的責任，也不以引用的方式併入公司的任何文件中，無論是在本文件日期之前或之後提交的，無論該文件中的任何一般公司語言如何。

(C)財務報告內部控制的變化

截至2021年12月31日止期間，本公司的財務報告內部控制並無重大變化，對本公司的財務報告內部控制有重大影響。

項目9B。其他信息。

沒有。

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

董事和高級管理人員。

自2021年12月31日起，以下人士擔任我們的執行董事和董事會成員：

Mark C.Jensen(42歲)-首席執行官

馬克一直是各種自然資源和能源業務的運營商、投資者和顧問。他高度參與了眾多成長型企業向成熟企業的導航，自2007年以來一直在T Squared Capital LLC擔任管理成員，這是一家專注於私募股權風格的投資公司，投資於初創企業。Mark在花旗集團等華爾街大公司擁有豐富的經驗，畢業於印第安納大學凱利商學院，獲得金融和國際研究學士學位，重點是商業。馬克還在澳大利亞悉尼就讀於波士頓大學，完成了他的國際研究學位，重點是東亞文化和商業。馬克與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，他被選為軍官是根據這一安排或諒解。他在根據S-K條例第404(A)項規定須披露的任何交易中並無直接或間接重大利益。

託馬斯·M·索維(43歲)--總裁

Tom參與了許多與能源相關的業務。在此之前，他在過去七年中一直是各種自然資源資產的投資者和合作夥伴，包括德克薩斯州和阿巴拉契亞地區的煤礦開採和各種油氣井。自2007年以來，Tom還在T Squared Capital LLC擔任管理成員，T Squared Capital LLC是一家專注於私募股權投資的投資公司，Tom以優異成績獲得紐約羅切斯特大學經濟學學士學位，並在西蒙商學院攻讀其他專業。湯姆與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，他被選為軍官是根據這一安排或諒解。他在根據S-K條例第404(A)項規定須披露的任何交易中並無直接或間接重大利益。

柯克·泰勒，註冊會計師(42歲)-首席財務官

柯克負責該組織的所有税務和財務會計工作，並在税收信用分析和財務結構方面擁有豐富的經驗。在他13年的公共會計工作中，柯克的主要工作重點是利用眾多聯邦和州税收抵免和激勵計劃，對複雜的房地產和商業交易進行審計、税務合規、財務建模和報告。在加入美國資源公司之前，柯克是ARC的全資子公司Quest Energy，Inc.的首席財務官。在2015年加入Quest Energy之前，他是K.B.Parrish&Co.LLP的經理，自2014年以來一直在那裏工作。在此之前，他自2012年以來一直在Katz Sapper Miller擔任經理。此外，柯克是註冊會計師考試的講師，曾在幾次培訓和行業會議上發表過演講。他獲得了印第安納州布魯明頓印第安納大學凱利商學院的會計學學士學位和金融學學士學位，目前正在完成印第安納州聖弗朗西斯大學韋恩堡分校的工商管理碩士學位。柯克以各種方式為他的社區服務，包括擔任印第安納州印第安納波利斯一家社區發展公司的董事會財務主管。柯克與公司任何董事或高管沒有任何家族關係。柯克與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，他被選為軍官是根據這一安排或諒解。他在根據S-K條例第404(A)項規定須披露的任何交易中並無直接或間接重大利益。

塔利斯·R·湯普森(38歲)--首席運營官

Tarlis海外是美國資源公司阿巴拉契亞中部子公司的所有業務，其中包括McCoy Elkhorn、Deane Mining和克諾特縣煤炭公司。在這一角色中，Tarlis管理公司各種煤炭加工設施和裝卸的活動，協調公司各個煤礦的煤炭生產，管理環境合規和回收，並負責煤炭質量控制和向客户發貨。塔利斯於2001年畢業於肯塔基州米勒德高中，隨後在商業測試和工程公司工作，在地下工作，提供測量服務和煤炭採樣。2002年，他加入SGS Minerals，擔任質量控制經理。此後不久，他加入了梅西能源，擔任卡車和火車煤炭運輸的物流經理，以及煤炭質量經理，在吉姆·斯萊特和Mike·史密斯手下工作。在梅西工作了幾年後，塔利斯加入了阿巴拉契亞中部礦業公司(CAM)，負責CAM各加工廠和裝卸場的實驗室分析和環境合規工作。Tarlis畢業於Millard高中，並擁有弗吉尼亞理工大學(培訓)的採礦工程課程、皮克維爾國立大學的工商管理管理課程以及西弗吉尼亞培訓學院的Leco認證課程。塔利斯與該公司的任何董事或高管沒有任何家族關係。塔利斯與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，他被選為軍官。他在根據S-K條例第404(A)項規定須披露的任何交易中並無直接或間接重大利益。

董事：

馬克·C·延森--董事董事會主席

馬克一直是各種自然資源和能源業務的運營商、投資者和顧問。他高度參與了眾多成長型企業向成熟企業的導航，自2007年以來一直在T Squared Capital LLC擔任管理成員，這是一家專注於私募股權風格的投資公司，投資於初創企業。Mark在花旗集團等華爾街大公司擁有豐富的經驗，畢業於印第安納大學凱利商學院，獲得金融和國際研究學士學位，重點是商業。馬克還在澳大利亞悉尼就讀於波士頓大學，完成了他的國際研究學位，重點是東亞文化和商業。馬克與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，他被選為軍官是根據這一安排或諒解。他在根據S-K條例第404(A)項規定須披露的任何交易中並無直接或間接重大利益。

託馬斯·M·索夫--董事

Tom參與了許多與能源相關的業務。在此之前，他在過去七年中一直是各種自然資源資產的投資者和合作夥伴，包括德克薩斯州和阿巴拉契亞地區的煤礦開採和各種油氣井。自2007年以來，Tom還在T Squared Capital LLC擔任管理成員，T Squared Capital LLC是一家專注於私募股權投資的投資公司，Tom以優異成績獲得紐約羅切斯特大學經濟學學士學位，並在西蒙商學院攻讀其他專業。湯姆與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，他被選為軍官是根據這一安排或諒解。他在根據S-K條例第404(A)項規定須披露的任何交易中並無直接或間接重大利益。

邁克爾·萊曼--董事

萊曼是一位享有盛譽的金融行業高管，在推動私人和上市公司的價值和增長方面有着過往的記錄。萊曼先生目前擔任Emerald Shoals Target Opportunities Fund LP的普通合夥人/首席執行官，這是一家混合型增長基金，由一羣尋求新機會投資於高增長催化劑驅動型公司的超高淨值個人支持。萊曼也是LF雅典資本公司的董事長兼管理董事，該公司是特拉華州的一家系列有限責任公司，旨在為私人和小盤股上市公司提供有吸引力的投資機會。萊曼先生也是Land Betterment Corp和Clarametyx Biosciences Inc.的董事會成員。在他目前任職於Emerald Shoals和LF雅典之前，萊曼先生曾在一家排名前四的大型經紀公司任職，在那裏他是一傢俬人財富管理集團的共同所有者，負責尋找有吸引力且被低估的投資機會。此外，他還根據從保守增長到激進增長的不同類型的需求，幫助制定和實施各種投資戰略。此外，萊曼之前曾在紐約的一傢俬募股權基金工作，在那裏他與多家華爾街公司的研究分析師和投資銀行家建立了強大的關係網絡。萊曼先生在奧特賓大學獲得商學學士學位。董事會提名萊曼擔任董事的董事長，是因為他在金融行業具有領導力，並幫助企業融資。他在根據S-K條例第404(A)項規定須披露的任何交易中並無直接或間接重大利益。

Gerardine Botte博士-董事

博特博士在電化學工藝和高級水處理領域擁有超過21年的開發經驗。她曾擔任電化學學會的領導職務，目前是國際電化學學會電化學工藝工程和技術部的主席。博特博士也是《應用電化學雜誌》的主編。2014年，她因在電化學工藝和工程方面的貢獻和創新而被評為電化學學會會員。2012年，她成為美國國家發明家學院的院士。2010年，她因在可持續和環境技術發展方面的貢獻而被任命為世界技術網絡研究員。在加入德克薩斯理工大學之前，Botte博士是俄亥俄大學化學和生物分子工程系特聘教授和Russ教授，俄亥俄大學電化學工程研究中心的創始人和董事成員，以及工業大學合作研究中心--電化學過程與技術聯盟的創始人和董事成員。她的創業精神導致了各種技術的商業化，並創立和聯合創辦了各種公司，以幫助實現這一目標。董事會提名博特博士擔任董事，因為她在碳和稀土元素的技術創新方面具有思想領導力。彼於根據S-K規則第404(A)項規定須披露的任何交易中並無直接或間接重大利益關係。

庫特奈·O·塔普林--董事

庫特奈是美國資源公司的董事。他為鋼鐵行業帶來了超過40年的鐵礦石、焦炭和焦煤採購和供應經驗，幫助American Resources在供應鏈、物流、客户和整體企業戰略方面提供幫助。他對與供應商和消費者合作的全球和國內市場都有豐富的知識。庫特奈目前管理着他於2007年創立的Compass Point Resources，LLC的董事。塔普林還擔任Clay Resources LLC董事的董事總經理。Clay Resources LLC是一家大宗商品公司，交易原產於非洲的礦物和金屬，通過美國和南非德班的辦事處向世界各地的商人消費者銷售產品。他之前的工作經驗包括俄亥俄州克利夫蘭的Crown Coal&Coke Company和Pickands Mather&Company。塔普林就讀於霍巴特學院，並在凱斯西儲大學獲得學位。董事會提名庫特奈擔任董事，是因為他在原材料和焦化行業的經驗和關係，以及他在管理不斷增長的業務方面的經驗。他在根據S-K條例第404(A)項規定須披露的任何交易中並無直接或間接重大利益。

蘭德爾·V·斯蒂芬森--董事(前)

蘭德爾是美國資源公司的董事。他是一名投資銀行、戰略和企業融資專業人士，在合併、收購、公司出售、私募資本配售、戰略規劃和企業發展方面擁有超過25年的經驗。蘭德爾擁有華爾街大型投資銀行業務經驗，之前曾擔任CIT集團全球併購主管、Jefferies&Company獨家銷售和資產剝離主管以及達夫·菲爾普斯證券能源和礦業投資銀行全球主管。蘭德爾是FINRA經紀交易商的聯合創始人，也是涉及併購和公司融資問題的大型複雜商業訴訟的領先美國專家證人。蘭德爾畢業於密歇根大學安娜堡分校，獲得文學學士學位，並擁有哈佛大學工商管理碩士學位和波士頓學院法學院法學博士學位(以優異成績)。他是一名獲準在紐約執業的律師，並持有第7、79、63和24系列證券牌照。董事會提名蘭德爾擔任董事，是因為他在金融行業以及協助公司併購和融資方面的領導經驗和領導力。自2020年11月23日起，斯蒂芬森先生辭去董事會職務，並在公司顧問委員會任職。他在根據S-K條例第404(A)項規定須披露的任何交易中並無直接或間接重大利益。

伊恩·薩德勒-董事(前)

伊恩是美國資源公司的董事。他在鋼鐵行業擁有數十年的直接領導和經驗，並在成功領導快速增長的公司、優化運營效率和業績提升方面展示了專業知識。他擁有盡職調查、合資企業和併購方面的經驗，有成功將被收購的企業同化為創造價值的企業的歷史。退休前，伊恩是位於賓夕法尼亞州塞西爾的米勒離心鑄造國際公司的總裁兼首席執行官。他曾在賓夕法尼亞鑄造集團、沈南戈有限責任公司、約翰斯敦公司、布勞-諾克斯公司和國家滾輪公司擔任領導職務。他以一等榮譽獲得劍橋大學冶金專業學士學位和碩士學位，曾任美國採礦、冶金和石油工程師學會(AIME)總裁研究員，並曾任美國鋼鐵學會總裁。董事會提名伊恩擔任董事，因為他擁有行政管理經驗，以及以高效和具有成本效益的方式與成長型公司打交道的經驗。自2020年2月24日起，薩德勒因退休而辭去董事會職務。他在根據S-K條例第404(A)項規定須披露的任何交易中並無直接或間接重大利益。

概無董事涉及任何法律程序，該等法律程序須根據SK規例第401項作出披露。

在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一位是：

吾等的董事、行政人員或聯營公司，或持有本公司普通股5%或以上的任何實益擁有人，或該等人士的任何聯繫人士，在任何對吾等不利的重大程序中並無不利一方，或擁有對吾等不利的重大利益。

董事會主席、首席執行官和總裁的職責分工

由於非執行主席的固有限制，董事會主席和首席執行幹事的職責沒有分開。為了在外觀和操作上增加對股東的客觀性和受信責任，首席執行官和總裁的職責被分開。

董事獨立自主

目前，我們的董事會由首席執行官馬克·C·延森、託馬斯·M·索夫、我們的總裁、邁克爾·萊曼、傑拉丁·博特博士和柯特奈·O·塔普林組成，根據納斯達克、紐約證券交易所和美國證券交易委員會的要求，博特女士和萊曼先生和塔普林先生是獨立的。

董事責任的限制；賠償

賠款

在佛羅裏達商業公司法允許的最大範圍內，公司應賠償或預付費用給任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，原因是該人(I)是或曾經是公司的董事；(Ii)現在或過去是應公司的請求作為另一家公司的董事提供服務，但該人在當時是或曾經是公司的董事；或(Iv)現時或過去是應本公司的要求以另一家公司的高級人員身分服務，惟該人現時或當時是或曾經是本公司的董事或該其他公司的董事，應本公司的要求服務。除《佛羅裏達商業公司法》另有明文禁止外，且除上一句另有規定外，本公司董事會有權在其決定的條款和條件下，對因是或威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方而作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人的任何人進行賠償或向其預付費用。本款管轄範圍內的任何人，不得向任何有管轄權的法院申請賠償或墊付費用。

第16(A)節實益所有權報告合規性

我們的普通股是根據交易法登記的，因此我們的高級管理人員、董事和持有超過10%的已發行股票的持有人必須遵守第16(A)節的規定，該條款要求他們向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高級管理人員、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。在截至2021年12月31日的財年中，我們的高級管理人員、董事或10%的股東都沒有未能及時提交任何第16條報告。

道德守則

我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則。除《商業行為與道德守則》外，我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官還必須遵守旨在阻止不當行為和促進以下各項的書面政策和標準：誠實和道德的行為，包括以道德方式處理個人和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突；在提交或提交給美國證券交易委員會的報告和文件以及我們做出的其他公開宣傳中進行充分、公平、準確、及時和可理解的披露；遵守適用的政府法律、規則和法規；及時向守則中指明的適當人士報告違反守則的行為；以及對遵守準則的責任。我們已經在我們的內部網站上發佈了我們的商業行為和道德準則的文本。我們打算披露未來對我們的商業行為和道德準則某些條款的修訂或豁免(如果適用)。

法律訴訟。

據我們所知，除本文所述外，在過去五年中，除交通違規或類似輕罪外，所有董事或董事指定人士均未在刑事訴訟中被定罪，亦無參與任何司法或行政訴訟，而該等訴訟導致判決法令或最終命令禁止有關人士未來違反聯邦或州證券法或禁止其從事任何違反聯邦或州證券法的活動，但未經批准或和解而被解職的事項除外。

董事會各委員會

目前，我們的董事會有三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和安全與環境委員會。審計委員會及薪酬委員會均由本公司三名獨立董事組成。安全和環境委員會由Thomas M.Sauve和Mark C.Jensen組成。這三個委員會的組成和職責如下。

審計委員會

根據美國證券交易委員會規則的要求，審計委員會僅由獨立董事組成，他們是博特女士和萊曼先生以及塔普林。美國證券交易委員會的相關規定還要求，上市公司披露其審計委員會是否有“審計委員會財務專家”為成員。“審計委員會財務專家”的定義是，根據他或她的經驗，擁有此類規則中概述的屬性的人。

該委員會監督、審查、處理各種審計和會計事項並向董事會報告，包括：我們獨立會計師的遴選、我們年度審計的範圍、支付給獨立會計師的費用、我們獨立會計師的業績和我們的會計做法。此外，審計委員會還監督我們與法律和法規要求相關的合規項目。我們通過了審計委員會章程，以符合美國證券交易委員會規則和適用的證券交易所或市場標準的方式定義了審計委員會的主要職責。

薪酬委員會

按照美國證券交易委員會規則的要求，薪酬委員會只由獨立董事組成，他們是博特和萊曼。該委員會的目的是(I)協助董事會監督公司高管和董事薪酬計劃，(Ii)履行董事董事會與管理公司激勵性薪酬和任何其他基於股票的計劃有關的職責，以及(Iii)根據董事會不時決定的授權，在其授權範圍內採取行動。

安全與環境委員會

董事會成立了一個安全和環境委員會，該委員會由Jensen先生和Sauve先生組成。該委員會的目的是通過在評估公司的環境、健康和安全政策、計劃和計劃的有效性方面提供監督和支持，幫助董事會履行其職責。該委員會將通過定期審查適用的環境、健康和安全法律、規則和法規，監測這些政策和程序的持續有效性。委員會還將履行董事會可能不時指派給委員會的其他職能。

第11項.行政人員薪酬

下表列出了關於我們的執行幹事在過去兩個財政年度中以各種身份向我們提供的服務的年度和長期報酬的資料。名單上的個人在下文中被稱為“指名高管”。我們還在下表中列出了在上一財年任職的董事的薪酬情況。下表中確認的所有個人的地址是12115 Visionary Way，Suit174，Fishers，In 46038。

薪酬彙總表--官員

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董事薪酬

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本公司沒有為其員工的利益採取任何退休、養老金、利潤分享、股票期權或保險計劃或其他類似計劃。

沒有任何關於我們管理層在業務合併後將獲得薪酬的諒解或協議，這些業務合併要求包括在此表中，或以其他方式。

僱傭協議

除我們的首席運營官外，我們與被任命的高管簽訂了僱傭協議，其中規定了基本工資和最高可達其年度基本工資三倍的酌情年度績效獎金，以及可能參與公司的員工激勵股票期權計劃。該等紅利及/或激勵性股票期權的支付，應由公司董事會全權決定。現場合同從2022年1月1日開始生效，2022年12月31日到期。

傑出股票獎

公司對現任高管的以下股權獎勵，包括期權、限制性股票或其他股權激勵如下：

-行政總裁：

--總裁：

-首席財務官：

-首席運營官，根據我們的員工激勵股票期權計劃於

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

下表列出了截至2021年12月31日，我們的A類普通股和A系列可轉換優先股的股票數量，這些股票由(I)我們所知的每個個人或實體實益擁有超過5%的我們的普通股；(Ii)我們公司的每位高管和董事的高管；以及(Iii)所有高管和董事作為一個集團。有關我們的主要股東和管理層對普通股和我們的可轉換優先股的實益所有權的信息是基於每個人根據證券交易委員會的規則使用“實益所有權”概念提供的信息。根據這些規則，任何人如擁有或分享投票權(包括投票或直接投票證券的權力)或投資權(包括投票或直接投票證券的權力)，即被視為證券的實益擁有人。該人亦被視為任何證券的實益擁有人，而根據任何合約、期權或認股權證，該人有權在60天內取得該證券的實益所有權。根據美國證券交易委員會的規則，超過一人可被視為同一證券的實益擁有人，而一人可被視為證券的實益擁有人，而他或她可能沒有任何金錢上的實益利益。除以下注明外，每個人均擁有獨立投票權和投資權。除非另有説明，表中列出的每個受益者的地址是c/o美國資源公司，地址為12115 Visionary Way，Fishers，In 46038。

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第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

與關聯人、發起人和某些控制人的交易。

在2015年期間，設備採購由一家關聯公司支付，從而產生了應付票據。截至2021年12月31日和2020年12月31日，票據餘額分別為7.4萬美元。

2017年4月30日，本公司購買了關聯方一家運營子公司欠該方的250,000美元擔保債務。作為這筆交易的結果，該公司現在是票據的債權人。第一張面額為15萬美元的票據日期為2013年3月13日，利率為12%，於2015年9月13日到期。第二張面額10萬美元的票據日期為2013年7月17日，利率為12%，2016年1月17日到期。這兩種票據分別在2021年12月31日和2020年12月31日因可收藏性不確定性而違約，並已完全減值。

該公司通過其子公司從一家相關實體LRR租賃財產和礦產。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司向一間正式合併為可變權益實體的相關實體支付專利費開支232,208美元及330,060.29美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司欠相關實體的未付特許權使用費和預付款分別為679,146美元和737,981美元。從2016年10月24日成立到2018年6月30日，LRR的賬目作為可變利益實體與公司合併。由於正在進行審查，2018年7月1日，管理層確定LRR不再符合合併要求，賬目解除合併。

2020年10月13日，該公司支付了110,828.89美元來結算過去的銷售佣金發票。銷售經紀人由我們的一位董事持有50%的股份。

2020年6月30日和2020年10月20日，我們的一名董事控制的投資基金投資於公司的可轉換債券發行，截至2021年12月31日，投資總額為125萬美元。

2020年11月23日，美國稀土公司與我們的一名董事簽訂了一項運營協議，成立了先進碳材料有限責任公司ACM。該協議要求該公司每月為ACM提供4000美元的資金，用於購買許可證，以進一步推動先進碳用途的技術。截至2021年12月31日，兩家公司之間尚未達成任何交易。

於二零二零年二月十三日，本公司與土地改善公司訂立合同服務協議，土地改善公司是由本公司若干管理層成員控制的實體，而該等成員亦為董事及股東。合同條款規定，服務成本轉嫁給公司，加價10%，節省成本的份額為50%。該協議涵蓋了該公司所有物業的服務。在2020年期間，根據該協定產生的金額為1 547 671美元，支付的金額為1 547 671美元。截至2021年12月31日，根據該協議應支付的金額為355,899美元。

於2020年6月11日，本公司購買了1,494,570美元的擔保債務，包括關聯方的一家經營子公司欠該方的應計利息。作為這筆交易的結果，該公司現在是這四種票據的債權人。第一張面額為75,000美元的鈔票日期為2013年6月28日，利率為12%，於2015年6月28日到期。第二張面額為15萬美元的票據日期為2013年6月28日，利率為12%，2015年6月28日到期。第三張面額為199,500美元的票據日期為2014年3月18日，利率為4%，於2016年3月18日到期。第四張面額為465,500美元的票據的日期為2014年3月18日，利率為4%，於2016年3月18日到期。這些票據是違約的，由於可收藏性的不確定性，已完全減值。

2021年1月1日，本公司購買了關聯方的一家運營子公司欠該方的250,000美元擔保債務，包括應計利息。作為這筆交易的結果，該公司現在是該票據的債權人。該票據違約，並已因可收藏性不確定性而完全減值。

董事獨立自主。

董事會認定，博特女士和萊曼先生、塔普林先生、斯蒂芬森先生(退役)和薩德勒先生(退役)是獨立的，屬於納斯達克資本市場一般獨立性上市標準所指的獨立。

根據上市準則，審計委員會必須完全由獨立董事組成。審計委員會成員的標準包括美國證券交易委員會(SEC)規則下的額外要求。審計委員會已確定審計委員會的所有成員均符合適用的獨立性要求。

在我們股票上市的交易市場所要求的範圍內，我們將確保我們董事會的整體組成符合薩班斯-奧克斯利法案及其下的規則，以及交易市場的上市要求，包括一名董事會成員有資格成為“金融專家”的要求。

第14項主要會計費用及服務

B.F.BorgersCPA，PC(PCAOB ID：5041)，作為本公司的獨立註冊會計師事務所提供服務。

以下是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，已向Malone Bailey LLP和B.F.Borgers CPA，PC支付或將支付的費用摘要。

審計費-這一類別包括審計我們的年度財務報表，審查我們在Form 10-Q季度報告中包括的財務報表，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與這些財政年度的業務有關的服務。這一類別還包括在審計或審查中期財務報表期間或由於審計或審查而產生的審計和會計事項的諮詢意見。

審計相關費用-這一類別包括獨立註冊會計師事務所提供的與審計或審查我們財務報表的業績合理相關的擔保和相關服務，並未在上面的“審計費用”項下報告。在這一類別下披露的費用服務包括我們與證券交易委員會的通信諮詢和其他會計諮詢。

税費-這一類別包括為税務合規和税務諮詢提供的專業服務。在這一類別下披露的費用服務包括準備報税表和技術税務諮詢。

所有其他費用--這一類別包括其他雜項項目的費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於在完成審計之前經審計委員會批准的交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外)。

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

除另有説明外，現將下列證物存檔。本公司以前向美國證券交易委員會提交的文件中提到的證據通過引用併入本文。