美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

Jakks Pacific公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

Jakks Pacific公司

第28街2951號

加州聖莫尼卡，郵編：90405

股東周年大會的通知

將於2022年12月16日舉行

我們很高興邀請您參加JAKKS太平洋公司2022年股東年會，會議將於2022年12月16日(星期五)上午8點舉行。太平洋時間。

年會將是一個虛擬的股東會議，通過它你可以現場收聽會議，提交問題和在線投票。年會沒有實際地點。該年會可通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/JAKK2022訪問。年會的目的是審議下列事項並就此採取行動：

截至2022年10月19日收盤時登記在冊的股東將有權收到會議或其任何休會的通知並在會上投票。本公司的股票轉讓賬簿將繼續開放。

經過仔細考慮，我們的董事會已經批准了每一項提議，並確定每一項提議都是可取的、公平的，並且符合公司及其股東的最佳利益。因此，我們的董事會建議股東投票支持本委託書中提出的每一項提議，並投票支持董事的每一位被提名人。

在股東周年大會召開前十天內，有權在股東周年大會上投票的股東名單將可供任何與股東周年大會有關的股東查閲。您可以在正常工作時間致電我們的公司總部(424)268-9444提出要求。如果我們確定親自檢查不可行，可應要求以電子方式提供此類股東名單。此外，在年會期間，將向虛擬出席年會的任何登記在冊的股東提供實時安全鏈接，以便訪問該股東名單。

您的投票很重要，無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您儘快投票。您可以通過免費電話號碼或互聯網投票您的股票。如果您要求並通過郵寄收到代理卡的紙質副本，您可以在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。代表投票將確保您的股票在年會上有代表。銀行和經紀商不能對某些事項行使酌情權。因此，如果您不是登記在冊的股東，請遵循登記在冊的股東(您的銀行或經紀人)提供的指示，以便您的股票在會議上就所有事項進行表決。您可以在委託書中授予的權力行使之前的任何時間撤銷委託書。

有關接納股東周年大會及於股東周年大會上進行的業務詳情載於股東周年大會通告及委託書內。有關本公司及將於股東周年大會上表決的建議的更多資料載於本委託書。本公司敦促您仔細閲讀委託書的全文。

根據董事會的命令，

斯蒂芬·G·伯曼，

祕書

加利福尼亞州聖莫尼卡

2022年11月18日

Jakks Pacific公司

第28街2951號

加州聖莫尼卡，郵編：90405

2022年股東年會委託書

將於2022年12月16日舉行

本委託書系與JAKKS Pacific，Inc.(“本公司”)董事會徵集委託書有關，以供將於2022年12月16日舉行的2022年股東年會及該會議的任何休會(“年會”)使用。在本委託書中，“我們”、“我們”和“我們”均用於指代公司。

鑑於人們對新冠肺炎疫情的擔憂，我們決定召開一次虛擬會議，因為它改善了股東的接觸，鼓勵更多的全球參與，與面對面活動相比降低了成本，並與我們更廣泛的可持續發展目標保持一致。出席虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。關於如何在出席年會期間在線投票的信息如下所述。

由於上述原因，年會將完全通過互聯網進行，並且年會沒有實際地點。股東可以通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/JAKK2022來出席和參與年會。如果您是註冊持有人，您可以使用代理卡上包含的虛擬控制號碼進行登錄。如果您通過銀行或經紀人實益持有您的股票，您必須在註冊期間提供您的銀行或經紀人的法定委託書，並且您將被分配一個虛擬控制號碼，以便在年會期間投票您的股票。如果您無法獲得法定代表來投票您的股票，您仍然可以參加年會(但不能投票您的股票)，只要您出示股票所有權證明。有關如何通過互聯網聯繫和參與的説明，包括如何證明股票所有權的説明，發佈在www.VirtualShareholderMeeting.com/JAKK2022上。請為在線登記留出充足的時間，從太平洋時間上午7：30開始/上午10：30開始。東部時間，2022年12月16日。

所需的有表決權證券和投票權

截至2022年10月19日，也就是確定有權在年會上投票的股東的創紀錄日期結束時，已發行和有權投票的普通股總數為9,724,612股，每股票面價值為.001美元。我們普通股的所有持有者都有權每股一票。

由本人或受委代表出席股東周年大會的本公司普通股的大部分流通股將構成會議的法定人數，所有事項均由本公司普通股持有人投票表決。所有由本人或受委代表代表的普通股股份(包括因任何原因對提交股東批准的一項或多項事項投棄權票或不投票的股份)將計算在內，以確定出席股東周年大會的人數是否達到法定人數。棄權將被視為已出席並有權就任何特定事項表決的股份，但不會被算作贊成該事項的投票。

從2019年8月9日至2022年8月3日，我們的優先股東在提名和選舉我們的某些董事方面擁有特殊權利。然而，根據與我們的優先股東達成的協議，所有此類特別投票權已經終止，我們的所有董事現在完全由我們的普通股股東選舉產生。

建議1(董事)-關於董事選舉，我們的附例規定，在無競爭的董事選舉中，董事選舉需要獲得過半數選票，但允許我們的董事會(“董事會”)在其認為符合公司及其股東最佳利益的情況下保留沒有獲得過半數選票的董事。這通常被稱為“英特爾”程序，該程序以英特爾公司的名字命名，於2006年首次採用了這一程序，自那以後，許多財富500強公司都採用了該程序。這實際上意味着，如果董事未能在年會上以過半數票當選，該董事應向董事會提出辭呈。董事會的提名委員會(“提名委員會”)隨後將考慮此事，並就是否接受或拒絕辭職或是否採取其他行動向董事會提出建議。委員會將根據委員會的建議採取行動，並在證明選舉結果之日起90天內公開披露其決定及其理由。遞交辭呈的董事不會參與董事會的決定。由於今年有一批無人競爭的董事提名，這一過程將受到牽連。

自本次年會起，我們的董事會分為三類，每屆任期交錯三年，具體如下：

第2號提案(審計師)--關於審計師的批准，需要對該事項投贊成票才能批准。

建議3(高管薪酬)-關於批准我們的高管薪酬，雖然我們的董事會及其薪酬委員會(“薪酬委員會”)在作出未來的高管薪酬決定時將仔細考慮我們股東所表達的投票結果，但投票對他們不具有約束力。本公司將把所投贊成票的多數視為批准。

棄權和中間人無投票權

棄權將被視為已出席並有權就任何特定事項表決的股份，但不會被算作贊成該事項的投票。因此，棄權不會對任何提案產生任何影響。

如果您以街頭名義實益持有股票，並且沒有向您的經紀人提供投票指示，則您的股票可能構成“經紀人無投票權”。經紀人不投票發生在經紀人在沒有受益人指示的情況下不被允許就該事項進行投票，並且沒有給出指示的情況下。這些事項被稱為“非常規”事項。第1號提案(董事選舉)和第3號提案(關於高管競爭的諮詢投票)中的每一個都是“非常規”事項。如上所述，“中間人不投票”將與棄權具有相同的效果。

虛擬會議協議

如何投票

如果您是本公司的股東，並且您的普通股直接以您的名義在本公司的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登記，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東，並且委託材料和委託卡將由本公司直接發送給您。如果您是本公司記錄在案的股東，您可以親自出席股東周年大會並投票，而不是簽署和退還您的委託書。如果您的普通股由銀行、經紀人或其他代理人持有，您將被視為以“街頭名義”持有的股份的實益所有人，代理材料和代理卡將由該銀行、經紀人或其他代理人轉發給您。作為實益擁有人，您也被邀請虛擬地出席年會。由於實益擁有人並非登記在冊的股東，除非閣下從閣下的經紀取得以閣下名義發出的委託書，授權閣下有權在股東周年大會上投票，否則閣下不得親自在股東周年大會上表決該等股份。

如果您是在記錄日期以您的名義在本公司轉讓代理ComputerShare Trust Company，N.A.登記的股份的股東，您可以在實際出席股東周年大會時在線投票，或通過電話、互聯網或郵寄方式進行投票。無論您是否計劃虛擬出席年會，請儘快投票，以確保您的投票被計算在內。即使您已委派代表投票，您仍可實際出席年會並親自投票。

·在年會上在線投票。要在年會期間在線投票，請參加虛擬年會，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/JAKK2022。然後，系統將提示您輸入會議密碼，這是您唯一的控制號碼(包括在通知上(如果請求還包括在代理卡上))，然後按照年會門户網站中的説明進行操作。

·通過電話代理投票。要通過電話投票，請使用按鍵電話撥打免費電話1-800-690-6903，並按照錄音説明進行操作。您將被要求提供通知中的公司編號和控制編號(如果要求，還應提供代理卡)。您的電話投票必須在太平洋地區晚上8：59/晚上11：59之前收到。東部時間2022年12月15日待統計。

·在網上投票，而不是在年會上投票。要在不參加年會的情況下通過互聯網投票，請訪問www.Proxyvote.com填寫電子代理卡。系統將要求您提供代理卡上的公司編號和控制編號。您的互聯網投票必須在太平洋地區晚上8：59/晚上11：59之前收到。東部時間2022年12月15日待統計。

·通過郵寄的代理投票。您可以按照代理材料和代理卡上的説明，通過郵寄的方式提交您的委託書，並在代理卡上填寫和簽名，然後將其放在隨附的信封中郵寄。如果您的委託卡在年會之前收到，您的股票將按照您的指示進行投票。

我們提供互聯網代理投票，允許您在年會前通過代理在線投票您的股票，並提供互聯網投票，允許您在年會期間投票您的股票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。然而，請注意，您必須承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

一般來説，如果股份是以街頭名義持有的，股份的實益所有人有權向持有股份的經紀人或代名人發出投票指示。由於第1號提案(董事選舉)和第3號提案(高管薪酬諮詢投票)均被視為“非常規”事項，因此，如果沒有您的具體指示，您的經紀人將不能投票表決您的普通股。

如果您是以您的經紀人、銀行、交易商或其他類似組織的名義登記的股票的實益擁有人，您應該從該組織而不是從本公司收到代理材料和帶有投票指示的代理卡。按照您的經紀人或其他代理人的指示通過電話或互聯網進行投票，或聯繫您的經紀人或銀行要求提供委託書。要親自在年會上投票，您必須從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的委託書。

任何受委代表投票記錄在案的股東均有權於股東周年大會投票結束前的任何時間，向本公司的公司祕書發出書面通知，説明他或她或其受委代表有意撤銷其受委代表，或提供一張正式簽署的委託卡，註明被撤銷的受委代表的日期較遲，或親身出席股東周年大會並投票。僅出席年會(虛擬)不會撤銷委託書。如果公司的股東已經指示經紀人投票他或她或其以“街頭名義”持有的普通股，該股東必須遵循從他或她或其經紀人收到的指示來改變這些指示。

參與

您無需預先註冊即可出席和/或參加年會。在年會開始前十五(15)分鐘，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/JAKK2022並按照説明進行操作。

如果您是註冊股東(即您通過我們的轉讓代理ComputerShare持有您的股票)，您可以訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/JAKK2022並按照説明在互聯網上虛擬出席年會。如果在此過程中的任何時候要求您輸入密碼，只需插入代理卡上包含的唯一控制號碼即可。

如果您通過中介持有您的股票，並希望通過網絡直播在線虛擬出席年會，您必須在晚上11：59之前訪問www.Proxyvote.com並按照説明提交反映您所持公司股份的實益所有權證明以及您的姓名和電子郵件地址。太平洋時間/凌晨2：59東部時間，2022年12月15日。

或者，您也可以將信息郵寄到：

投票處理

C/O Broadbridge

梅賽德斯道51號

紐約埃奇伍德郵編：11717

只有在年度會議記錄日期登記在冊的股東及其委託持有人才能在年度會議上提出問題或評論。如果您想提交問題，您可以通過以下方式提交問題：加入虛擬年會www.VirtualSharholderMeeting.com/JAKK2022，輸入會議密碼和您的唯一控制號碼(包括在代理卡上)，然後在年會門户網站的框中鍵入您的問題。

為了幫助確保我們有一個富有成效和效率的會議，並公平地對待所有出席的股東，當您在年會開始前登錄時，您還會看到我們張貼的年度會議行為規則。根據行為規則，我們要求您的發言僅限於一個與年會或我們的業務相關的簡短問題或評論，並且您的言論尊重您的其他股東和會議參與者。我們的管理層可能會將問題按主題分組，並大聲朗讀並回答一個具有代表性的問題。此外，如果問題與我們的業務無關，與未決或威脅的訴訟有關，擾亂秩序，重複已經發表的聲明，或促進演講者自己的個人、政治或商業利益，則可被裁定為不合乎規程。問題將在年會的問答部分進行解答。

虛擬會議平臺完全支持運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)。如果您在登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/JAKK2022或會議期間遇到任何技術困難，網站上將提供一個免費號碼和國際號碼來幫助您。從上午7：45開始，技術人員將隨時為您解決任何技術困難。太平洋時間/上午10：45東部時間上午2022年12月16日通過年會閉幕。您將有能力在年會開始前測試該系統。

一般信息

如閣下退回已簽署及註明日期的委託書或以其他方式投票而沒有標示投票選擇，則閣下的股份將按適用情況投票予董事會的被提名人及其他每項建議。如果在會議上恰當地介紹了任何其他事項，您的委託人(您的委託卡上指定的個人之一)將根據他的最佳判斷投票您的股票。

我們將支付徵集代理的全部費用。除了這些委託書材料，我們的董事和員工也可以親自、電話或其他溝通方式徵集委託書。董事和員工將不會因徵求委託書而獲得任何額外的補償。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。

股東可在行使委託書前隨時撤銷委託書，或向本公司祕書遞交書面撤銷書或其後註明日期的委託書，或於股東周年大會期間進行網上投票。

我們將在2022年11月18日左右向我們的股東郵寄關於這一委託書的通知。代理材料包括我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

在股東周年大會召開前十天內，有權在股東周年大會上投票的股東名單將可供任何與股東周年大會有關的股東查閲。您可以在正常工作時間致電我們的公司總部，電話：(424)268-9444，或發送電子郵件至ViralMeeting@viewproxy.com。此外，在年會期間，該股東名單將通過實時安全鏈接供任何實際出席年會的登記在冊的股東查閲。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年10月31日我們普通股的實益所有權的某些信息：(1)我們所知的每一個實益擁有我們普通股5%以上的流通股的人，(2)我們的每一位董事，(3)我們的每一位被點名的高管，以及(4)我們的所有董事和高管作為一個集團。

董事的選舉

(建議1)

在隨附的委託書中被點名的人將投票選舉以下被點名的三名被提名人為董事，除非你通過在委託書上註明這一點而決定投票反對任何或所有被提名人的當選。所有被提名人目前都擔任我們的董事，並已表示，如果當選，他們願意繼續任職，但如果任何被提名人不能任職或因正當理由不能任職，則可根據第二次修訂和重新修訂的章程和提名委員會章程的條款，投票選舉管理層指定的替代被提名人。每一位董事的任期將如下所述，或直到其繼任者當選並獲得資格為止。我們的任何高管或董事之間或之間沒有家族關係。

2019年11月，我們的股東批准了公司修訂和重新設立的公司註冊證書，將董事會分為三個級別，人數儘可能相等，其中一個級別每年選舉一次，任期三年。第二類董事目前正在競選，任期三年。第三類董事將於2023年參選，任期三年，第一類董事將於2024年參選，任期三年。在每屆股東周年大會上，任期屆滿的董事級別的繼任者應被選舉為任職，任期在其當選的年度後第三年舉行的股東年會上屆滿，每個此類董事級別的每位董事將任職至其繼任者正式當選並具有資格為止。

根據我們與A系列優先股持有人於2002年8月3日簽訂的協議的條款，授予優先股持有人的選舉和/或提名某些董事的特殊權利已經終止，我們所有董事的選舉現在完全由我們的普通股股東投票表決。

提名者

作為董事的每位被提名人的姓名、年齡和在我們擔任的職位、他或她目前擔任的董事會委員會、他或她的主要職業和至少過去五年的商業經驗以及他/她作為董事的任期開始日期如下。

第II類董事-任期將於2022年年會屆滿

約書亞·下跌自2019年8月9日以來一直是董事。下跌先生是一名私募股權投資者，擁有二十多年的私募股權投資經驗。2014年至2018年，他是WellSpring Capital Management的管理合夥人，這是一家專注於中端市場公司槓桿收購投資的美國私募股權公司，他曾於2007年至2014年擔任該公司的合夥人，並於2002年至2006年擔任負責人。作為執行合夥人，他是負責公司管理的五個人之一。從1998年到2002年，他是奧德賽投資夥伴公司的合夥人。從1994年到1998年，他是黑石集團的分析師(1994-1996)和助理(1996-1998)。下跌先生還在耶魯大學管理學院和密歇根大學羅斯商學院教授槓桿收購課程，並經常在多家機構擔任MBA講師。下跌先生以優異成績畢業於密歇根大學安娜堡分校，獲得工商管理文學士學位。

卡羅爾·萊文自2019年9月27日以來一直是董事。Levine女士目前是消費品營銷和銷售顧問，在那裏她與一系列行業的客户合作，包括玩具製造、娛樂和食品和飲料。1994年至2017年，她曾在美國跨國玩具製造公司美泰公司擔任多個職位，包括銷售、美泰-費雪新興渠道副總裁總裁(2005年至2012年)、全球營銷副總裁總裁(2012年至2015年)、玫瑰藝術臨時總經理總裁(2015年至2017年)和零售業務發展-美泰消費品副總裁總裁(2015年至2017年)。十多年來，她一直擔任洛杉磯受艾滋病影響兒童基金會的聯合主席，並是特許行業營銷協會的成員。她擁有科羅拉多大學博爾德分校的社會學學士學位，並參加了西北大學凱洛格商學院的加速高管營銷課程。

亞歷山大·紹吉自2015年12月18日以來一直是董事。Shoghi先生是總部設在香港的私人投資管理公司OASIS Management的投資組合經理。Shoghi先生於2005年加入綠洲資本公司，最初常駐香港，隨後於2012年初移居美國，擔任德克薩斯州奧斯汀綠洲資本公司的創始人和經理。從2004年到2005年，幕僚長在紐約市的雷曼兄弟公司工作。Shoghi先生擁有喬治敦大學的金融和國際商業管理學士學位。

第I類董事-任期將於2024年週年大會屆滿-(不在本次會議上選舉)

斯蒂芬·G·伯曼，現年58歲，自1995年1月共同創立JAKKS以來，一直擔任我們的首席運營官(至2011年8月23日)以及祕書和董事之一。從2009年2月17日至2010年3月31日，他也是我們的聯席首席執行官，並自2010年4月1日以來一直擔任我們的首席執行官。1999年1月1日起兼任我們總裁，2015年10月23日起兼任我們董事長。從公司成立到1998年12月31日，伯曼先生也是我們的執行副總裁總裁。1991年10月至1995年8月，伯曼先生在天津總部子公司董事國際有限公司擔任總裁副董事長兼董事董事總經理。1988年至1991年，總裁是個人健身產品和服務分銷商Balance Approach，Inc.的所有者。

趙小強，現年54歲，2017年4月27日加入董事。趙先生自2002年以來一直擔任銷售文化產品的民營控股公司美盛控股有限公司的董事長，自2007年以來一直擔任美盛文化創意有限公司的董事長，美盛文化創意有限公司是一家上市公司，於2012年在深圳證券交易所上市，旗下23家子公司涉及製造、動畫、遊戲、電影、網絡視頻、舞臺表演藝術、電子商務和海外投資等領域。趙先生也是該公司的兩個子公司JAKKS美盛動畫(香港)的董事用户。和JAKS美盛貿易(上海)有限公司。趙先生擁有浙江大學的EMBA學位。

第三類董事-任期於2023年年會屆滿-(不在本次會議上選舉)

馬修·温克勒現年41歲的她從2019年8月9日開始成為董事的一員。温克勒先生目前是Benefit Street Partners(“BSP”)的董事經理，該公司是一家領先的專注於信貸的另類資產管理公司。温克勒於2014年7月加入Benefit Street Partners。在此之前，從2009年11月至2014年3月，他在高盛特別資產組工作。2003年7月至2009年11月，温克勒先生在不同的公司擔任分析師職位，專注於特殊情況、不良債務和併購等領域。他擁有布朗大學公共和私營部門組織文學學士學位。

洛裏·麥克弗森現年55歲，自2021年9月27日以來一直是董事用户。麥克弗森是一名娛樂和消費品高管，在跨國媒體和娛樂集團迪士尼有20多年的工作經驗。2010年至2014年，她擔任華特迪士尼工作室全球產品管理執行副總裁總裁。在此之前，她曾擔任迪士尼工作室全球家庭娛樂事業部執行副總裁總裁和總經理(2009年至2010年)，高級副總裁和華特迪士尼工作室家庭娛樂北美地區總經理(2006年至2009年)，並擔任過各種高級營銷和產品管理職位(1991年至2006年)。麥克弗森女士目前是加利福尼亞州帕薩迪納市理工學院的董事會成員。她擁有波莫納學院的法國文學學士學位.

所有董事應具備的資格

提名委員會在考慮可能當選為董事的候選人時，除其他考慮事項外，須遵守以下準則：(I)董事會成員必須佔多數獨立董事；(Ii)挑選候選人時不應考慮年齡、性別、種族、宗教或國籍；(Iii)候選人應具備最高水平的個人及專業操守及誠信，並能與他人良好合作；(Iv)每名候選人只應參與與董事正常履行職責不牴觸或受幹擾的活動或利益；(V)每名候選人應擁有對本公司履行董事職責特別重要的豐富及重要經驗；及(Vi)每名候選人應擁有足夠時間處理本公司事務，並願意投入所需時間以履行董事職責，包括但不限於持續出席董事會及委員會會議及預先審閲董事會及委員會材料。然後，首席執行官將與該候選人面談。然後，提名委員會決定是否向董事會建議提名一名候選人，供公司股東批准。提名委員會評估潛在候選人的方式並不因候選人是否由公司股東推薦而有所不同。關於提名現任董事，提名委員會審查其掌握的相關信息，包括對這些候選人的最新個人董事評估、出席的會議次數、他或她的參與程度、簡歷信息、專業資格和對公司的總體貢獻。

董事會沒有具體的多樣性政策，但在評估董事會成員候選人時考慮種族、族裔、性別、年齡、文化背景和專業經驗的多樣性。然而，加州法律要求，到2021年底，總部位於加州的上市公司的董事會規模與公司相當，董事會中至少有三名女性董事，董事會中至少有一名董事，她來自代表人數不足的社區，定義為“自認為是黑人、非裔美國人、西班牙裔、拉丁裔、亞洲人、太平洋島民、美國原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民，或自認為是同性戀、雙性戀或變性人的個人。”在公司董事會規模保持不變的情況下，法律規定，到2022年年底，公司董事會中來自代表性不足社區的董事人數應增加到至少兩名來自代表性不足社區的董事。納斯達克也採納了董事會多元化的要求，但該公司相信，通過遵守加州的多元化要求，它將符合納斯達克的要求。加州的多樣性要求被認為是違憲的，目前不適用。公司董事會目前符合所有適用的多樣性要求。

董事會已經確定了以下資格、屬性、經驗和技能，這些資歷、屬性、經驗和技能對董事會整體來説是很重要的：(I)管理、領導和戰略遠見；(Ii)財務專長；(Iii)營銷和消費者經驗；以及(Iv)資本管理。

董事會認定，截至本委託書發表之日在董事會任職的7名董事中，有5名是納斯達克的適用規則所界定的“獨立”董事，即下跌先生、幕僚長和温克勒先生以及萊文女士和麥克弗森女士。在作出此項決定時，董事會或提名委員會(視何者適用而定)已考慮納斯達克適用規則下的獨立性標準及所有相關事實及情況(包括但不限於商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善及家族關係)，以確定任何該等人士是否具有其認為會干擾行使獨立判斷以履行董事責任的關係。

我們的董事按照第二次修訂和重新修訂的附例任職，直至選出他們各自的繼任者並獲得資格，或直到他們較早去世、殘疾、退休、辭職或被免職。我們的官員每年由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們目前的獨立董事中，除了幕府修一外，沒有人在過去五年內擔任過這樣的職務。我們目前的獨立董事是根據他們的財務管理專長(下跌先生、幕僚和温克勒先生)以及一般商業和行業經驗(萊文女士和麥克弗森女士)挑選出來的。我們相信，受益於這種商業和金融專業知識和經驗的結合，對董事會來説是最好的。我們其餘的董事包括首席執行官(Berman先生)，他將管理層的觀點帶到董事會的審議中，以及趙先生，他向董事會貢獻了他的商業經驗，包括製造經驗和他對中國市場的經驗。

2019年10月和2020年2月，趙小強先生分別被中國證監會浙江證監局給予警告和深圳證券交易所“公開譴責”，主要原因是他未能履行職責(作為董事、美盛文化控股股東和實際控制人)努力促使美盛文化遵守中華人民共和國有關披露和內部控制的適用法規和證券交易所規則，以及美盛控股集團有限公司(美盛控股)對美盛文化資金的使用。趙先生的關聯公司和美盛文化的控股股東，未經適當授權。此外，還要求趙先生和美盛文化加強對相關法律法規的研究，建立健全美盛文化嚴格執行的財務會計管理制度，提高美盛文化的內部控制、治理得當和信息披露質量。除其聯屬公司美盛控股濫用資金外，趙先生亦因美盛文化的活動而受到懲罰，因為根據適用的中國法規及證券交易所規則，趙先生作為美盛文化的實際控制人及董事會主席須承擔若干法定責任。趙先生已告知本公司，上述事項與其作為董事公司成員的活動無關，均已得到美盛文化的認可，相關挪用資金已由美盛控股全額償還。

董事會在風險監督中的作用

董事會負責監督公司面臨的各種風險。幾乎每一項業務決策和業務戰略都會考慮風險。雖然董事會認識到適當的風險承擔對於公司保持競爭力和實現其長期目標至關重要，但它堅信必須密切監控風險承擔。

董事會實施了以下風險監督框架：(I)瞭解公司業務和戰略以及薪酬政策中固有的主要風險；(Ii)評估風險管理流程；(Iii)鼓勵管理層和董事會就風險進行公開和定期的溝通；以及(Iv)培養誠信和風險意識的文化。

董事會負責監督風險，管理層負責管理風險。我們已經制定了識別和管理風險並與董事會進行適當溝通的內部程序。管理層定期與董事會、董事會委員會和個別董事溝通已確定的重大風險及其管理方式，並鼓勵董事與高級管理層直接溝通。

董事會整體及透過其指定及設立的委員會履行其風險監督職能，播放在履行風險監督職能方面擔當重要角色。在這次年度會議之後的第一次董事會會議上，當選的董事將審查其各委員會的組成。我們所有的委員會定期開會，並向董事會全體成員彙報情況。風險監督職能在各委員會之間的分配如下：

董事會領導結構；高管會議

在Jack Friedman於2010年5月不合時宜地去世之前，我們的董事會結構包括(I)董事會主席和首席執行官的組合，以及(Ii)同等重要性和平等投票權的非管理層、積極有效的董事。自2010年5月弗裏德曼先生英年早逝以來，我們直到2015年10月1日董事會決定選舉伯曼先生擔任董事會主席時，才選出一位董事長接替他。董事會打算繼續其目前的做法，即在沒有管理層出席定期安排的執行會議的情況下，由非管理委員會成員開會。此外，這種會議每年至少舉行兩次，只包括董事會的獨立成員。在2021年期間，至少舉行了一次這樣的會議。

董事會各委員會

董事會各委員會

我們有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名委員會。2019年8月，2016年2月成立的常設委員會資本分配委員會已經解散。

審計委員會。除風險管理職能外，審計委員會的主要職能是遴選或向董事會建議遴選外聘核數師；監察本公司與外聘核數師的關係及其與本公司管理層的互動，以確保其獨立性及客觀性；檢討及評估外聘核數師服務的範圍及質素，包括審核本公司的年度財務報表；檢討本公司的財務管理及會計程序；與本公司管理層及外聘核數師一起審閲本公司的財務報表；以及檢討本公司的內部會計控制制度是否足夠。Shoghi先生(主席)、Winkler先生和Levine女士為審計委員會成員，自各自任命之日起生效。審計委員會的每個成員都是“獨立的”(根據NASD規則4200(A)(14)的定義)，能夠閲讀和理解基本財務報表。我們的審計委員會財務專家Shoghi先生擁有1933年證券法(“證券法”)下的S-K規則401(H)規則和NASD規則4350(D)(2)所要求的財務專業知識，這是他在OASIS Management擔任投資組合經理的經驗的結果。根據《交易所法令》附表14A第7(D)(3)(Iv)項的定義，他進一步是“獨立的”。我們未來將繼續有(I)一個至少由三名成員組成的審計委員會，完全由獨立董事組成, 每個人都將能夠閲讀和理解基本財務報表(或將能夠在他或她被任命後的一段合理時間內做到這一點)；及(Ii)至少一名審計委員會成員將擁有NASD規則第4350(D)(2)條所要求的財務專業知識。董事會通過了審計委員會的書面章程，審計委員會每年審查和重新評估該章程的充分性。憲章全文可在我們的網站www.jakks.com上查閲。

補償委員會。除了風險監督職能外，薪酬委員會還就管理層僱員的薪酬向董事會提出建議，並管理與2002年股票獎勵和獎勵計劃(“2002計劃”)下的員工福利、激勵、薪酬和獎勵有關的計劃和方案。Winkler先生和Shoghi先生(主席)是賠償委員會成員。董事會已確定，根據納斯達克適用規則的定義，他們中的每一家都是“獨立的”。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站www.jakks.com上查閲。作為董事會成員的執行幹事就非董事會成員的其他執行幹事的薪酬問題向薪酬委員會提出建議。除非另有禁止，賠償委員會可將其職責委託給小組委員會或個人。賠償委員會有權自行決定保留賠償顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並直接負責任命、賠償和監督這些人員。該公司向薪酬委員會確定的人員提供適當的資金，該委員會還使用交易法規則10C-1中包含的六個因素對其外部顧問進行獨立性評估。薪酬委員會接受我們外部總法律顧問的法律意見，並已聘請薪酬諮詢公司Willis Towers Watson(“WTW”)不時直接向薪酬委員會提供建議。

薪酬委員會還每年審查我們高管的整體薪酬，以確定是否應該發放酌情獎金。2015年，薪酬諮詢公司Lipis Consulting，Inc.向薪酬委員會提交了一份報告，將我們的業績、規模和高管薪酬水平與同行集團公司進行了比較。LCI還與薪酬委員會一起審查了我們高級管理人員相對於這些公司的基本工資、年度獎金、現金薪酬總額、長期薪酬和薪酬總額。每年提交給薪酬委員會的業績比較包括我們的總股東回報、每股收益增長、銷售額、淨收入(以及這兩項指標的一年增長)與同行集團公司的比較。薪酬委員會審查這一資料以及關於每位執行幹事薪酬構成部分的詳細情況。

2021年期間沒有徵求薪酬顧問的意見。

提名委員會。除風險監督職能外，提名委員會還開發我們的公司治理系統，並審查擬議的董事會新成員，包括由我們的股東推薦的成員。温克勒先生(主席)、下跌女士和麥克弗森女士是提名委員會的成員，該委員會根據董事會通過的書面章程運作，其全文可在我們的網站www.jakks.com上查閲。董事會已經確定，提名委員會的每一名成員都是“獨立的”，如納斯達克適用規則所定義的那樣。

提名委員會將每年審查董事會的組成及其現有成員在下一財年繼續有效擔任董事的能力。提名委員會於2015年設立了董事會主席的職位。在正常情況下，在沒有特殊情況或董事會成員標準發生變化的情況下，提名委員會將重新提名繼續具有董事會服務資格並願意繼續擔任董事的現任董事。如果提名委員會認為為董事提名一名與年度股東大會有關的新成員符合公司的最佳利益，或者如果董事會在年度股東大會之間出現空缺，或者董事的現任董事選擇不參選，提名委員會將尋找符合被提名人標準並具有所尋求的特定素質或技能的潛在董事會任命候選人。董事候選人將根據董事會成員、我們的高級管理層以及提名委員會認為合適的第三方搜索公司的意見選出。提名委員會將對每名候選人的資格進行評估，並檢查相關推薦人，每名候選人將至少接受提名委員會一名成員的面試。值得認真考慮的候選人將與董事會所有成員會面。根據這一意見，提名委員會將評估一名潛在候選人是否符合擔任董事的資格，以及提名委員會是否應酌情向董事會建議任命該候選人以填補董事會的現有空缺，或提交股東批准。

董事被提名人的股東推薦是受歡迎的，應發送給我們的首席財務官，首席財務官將把這些建議轉發給提名委員會，並應包括以下信息：(A)根據交易所法案第14A條規定必須披露的與每一被提名人有關的所有信息(包括該人同意在委託書中被點名為被提名人並在當選後作為董事的書面同意)；(B)提出提名的股東的姓名和地址，以及該等股東實益擁有和登記在冊的普通股數量；及(C)有關每名被提名人的適當個人資料和資格陳述，所有這些資料必須在我們的委託書中適當標題下所述的時間範圍內提交。提名委員會將以與其他來源推薦的候選人相同的方式，使用董事會不時批准的其他標準(如果有)來評估股東推薦的候選人。經提名委員會同意，我們的股東溝通政策可隨時修改。

根據董事會在2014年股東周年大會後通過的董事辭職政策，如果董事的被提名人在無競爭對手的選舉中獲得的選票少於多數，董事必須向董事會提交辭呈。然後，提名委員會審議該辭呈，並就接受或拒絕該辭呈向理事會提出建議。本程序是在我們2016年度股東大會之後實施的。

特別委員會。除上述常設委員會外，董事會還設立其認為必要的特別委員會。

董事會會議及董事會成員出席年度股東大會

從2021年1月1日至2021年12月31日，董事會、審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會經一致書面同意分別召開會議10次、4次、5次和3次。所有董事出席其成員的所有董事會會議和委員會會議的比例至少為75%。

我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式書面政策，儘管我們鼓勵他們每一位都參加。除趙先生外，當時所有在任及獲提名連任的董事實際上均出席了本公司於2021年11月18日舉行的上一屆股東周年大會。

股東通信

有興趣與董事會溝通的股東可以寫信給我們主要執行辦公室的任何或所有董事，由我們的首席財務官轉交。我們的首席財務官將記錄所有股東通信，並將他認為適合供董事考慮的所有通信轉發給董事收件人。任何董事都可以查看通信日誌，並要求提供任何通信的副本。被認為不適合董事審議的通信的例子包括但不限於商業招攬、瑣碎、淫穢或褻瀆的項目、行政事務、普通商業事務或個人冤情。不適合董事會審查的信件將由我們的首席財務官處理。所有與會計或內部控制有關的適當事項將及時提請我們的審計委員會主席注意。

董事被提名人的股東推薦是受歡迎的，應發送給我們的首席財務官，首席財務官將把這些建議轉發給提名委員會，並應包括以下信息：(A)根據交易所法案第14A條規定必須披露的與每一被提名人有關的所有信息(包括該人同意在委託書中被點名為被提名人並在當選後作為董事的書面同意)；(B)提出提名的股東的姓名和地址，以及該等股東實益擁有和登記在冊的普通股數量；及(C)有關每名被提名人資格的適當簡歷資料及陳述，並必須在本委託書中“股東對2023年股東周年大會的建議”一欄所述的時間範圍內提交。提名委員會將以與其他來源推薦的候選人相同的方式，使用董事會不時批准的其他標準(如果有)來評估股東推薦的候選人。經提名委員會同意，我們的股東溝通政策可隨時修改。

道德守則

我們有一套適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德準則(我們稱之為行為準則)。本守則是作為我們截至2003年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的證物提交的。我們已在我們的網站www.jakks.com上發佈了此類規則的全文。我們將披露美國證券交易委員會和/或納斯達克頒佈的規則和法規所要求的此類守則的豁免或修訂的時間。

根據我們的行為準則，我們的所有員工都必須向我們的總法律顧問、董事會或董事會為接收該等信息而成立的任何委員會披露任何重大交易或關係，而這些交易或關係可能合理地預期會在他們個人和公司之間產生實際或明顯的利益衝突。我們的行為準則還指示所有員工避免在未完全披露的情況下進行任何自利交易。這項適用於我們所有員工的政策在我們的《員工手冊》中得到了重申，其中規定，違反這一政策可能會被解僱。在批准或拒絕建議的交易時，我們的總法律顧問、董事會或董事會指定的委員會將考慮現有和被視為相關的事實和情況，包括但不限於對我們來説的風險、成本和收益、交易條款、類似服務或產品的其他來源的可用性，以及(如果適用)對董事獨立性的影響。在完成審查後，他們將只批准那些根據已知情況，符合或不違反我們的最佳利益的協議，這是他們真誠地確定的。

行政人員

我們的執行官員由我們的董事會選舉產生，並根據各自的僱傭協議條款任職。我們的高管斯蒂芬·G·伯曼也是董事的一員。有關這位官員的傳記信息，請參閲上文。其他現任高管是約翰·L·金布爾，執行副總裁總裁兼首席財務官，以及約翰(傑克)麥格拉思，首席運營官。

John J.(Jack)McGrath自2011年以來一直擔任我們的首席運營官，負責公司的全球運營。他帶來了超過24年的經驗，從2007年12月到2011年8月擔任我們的運營執行副總裁總裁，直到他成為我們的首席運營官。1999年至2003年8月，麥格拉思先生擔任我們的市場部副經理總裁，2007年之前，他擔任運營部的高級副總裁。在加入本公司之前，McGrath先生是美泰公司熱輪®的品牌營銷員，也是該公司亞太營銷團隊的一員。麥格拉思先生曾光榮地在美國陸軍服役，並擁有市場營銷理學學士學位。

約翰·L·金布爾於2019年11月20日成為我們的執行副總裁總裁兼首席財務官。金布爾先生在公司的不同職位上工作了12年以上，迪士尼先生最終擔任財務副總裁，負責戰略、運營和業務發展。最近，金布爾在美泰公司工作了六年，在那裏他擔任過不同的職位，並在那裏結束了他的職業生涯，擔任企業發展-許可收購-併購的副總裁/主管。在為迪士尼和美泰服務期間，他在一家初創遊戲公司擔任了幾年的企業家。他的職業生涯始於全球戰略諮詢公司瑪氏公司的顧問。金布爾先生在麻省理工學院斯隆管理學院獲得管理科學學士學位，主修金融學，輔修經濟學。擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士(MBA)學位。

某些關係和相關交易

2014年11月，本公司與美盛文化創意股份有限公司(“美盛文化創意股份有限公司”)成立合資公司，旨在向人民Republic of China商定的領土提供某些JAKKS特許和非特許玩具和消費品。合資企業包括上海保税區的一家子公司，該子公司銷售、分銷和營銷這些產品，包括玩偶、毛絨、播放角色產品、動作人偶、服裝、季節性用品、技術和應用程序增強型玩具，這些產品基於頂級娛樂許可證和JAKKS自己的自主品牌。該公司擁有合資企業51%的股份，併合並了合資企業，因為控制權掌握在公司手中。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，非控股權益佔合營公司收入的比例分別為12萬元、13萬元及16.9萬元。

於二零一六年十月，本公司與美盛文化創意集團的香港附屬公司香港美盛文化有限公司(“美盛”)成立合資公司，為兒童創作及發展原創的多平臺內容，包括新的短片系列及原創節目。Jakks和美盛分別擁有合資企業50%的股份，並將共同擁有內容。Jakks將在除中國之外的所有市場保留兒童消費品的商品化權，美盛文化創意公司將通過該公司現有的經銷合資企業監督該公司。合資企業的經營業績與本公司的業績合併。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，非控股權益佔合營企業收益(虧損)的份額為零。MC&C是美盛的關聯公司，美盛持有該公司已發行普通股的股份。

2017年3月，本公司與其合資夥伴中國的香港聯營公司訂立協議。在其股東和中國監管部門批准後，交易於2017年4月27日完成。2018年，公司向非員工董事發行了4,158股限制性股票，價值10萬美元，該股票於2019年1月歸屬。2019年，公司向非員工董事發行了5471股限制性股票，價值10萬美元，該股票於2020年1月歸屬。

於二零一七年三月，本公司與美盛訂立股權購買協議，該協議規定(其中包括)美盛及其聯營公司只要持有本公司已發行及已發行普通股10%或以上，美盛即有權不時指定一名被提名人(現任趙小強先生)參加本公司董事會的選舉。

美盛也是該公司的重要製造商。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司分別向美盛支付約7,770萬美元、6,480萬美元及9,430萬美元的存貨相關款項。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司收到但未支付的存貨應付美盛的金額分別為1,590萬美元和1,010萬美元。

該公司的A董事是綠洲管理公司的投資組合經理。2017年8月，本公司與持有2018年到期的4.25%可轉換優先票據的面值約2,160萬美元的OASIS Management和OASIS Investments II Master Fund Ltd.達成協議，交換並將該等票據的到期日延長至2020年11月1日。這筆交易於2017年11月7日完成。2018年7月，本公司完成與OASIS Management和OASIS Investments II Master Fund Ltd.的交易，將2018年8月到期的4.25%可轉換優先票據的面值800萬美元與2017年11月發行的可轉換優先票據進行交換。2019年8月，本公司訂立資本重組交易(簡稱“資本重組交易”)。關於資本重組交易，本公司發行了(I)關於2017年11月7日發行的2,160萬美元OASIS票據和2018年7月26日發行的800萬美元OASIS票據的修訂和重述票據，以及(Ii)新的800萬美元可轉換優先票據，其條款與該等修訂和重述票據相同。新發行的OASIS債券於每年五月一日及十一月一日派息至到期為止，年利率為(I)現金支付3.25%或股票支付5.00%另加(Ii)以實物支付2.75%。新的綠洲票據不遲於2023年7月3日到期。如下所述，新OASIS票據的到期日被加快至2021年9月1日。截至2021年9月1日，新OASIS票據的全部餘額已轉換為我們的普通股。

該公司的董事是董事的受益街合夥人。截至2020年12月31日，Benefit Street Partners持有公司定期貸款的本金6110萬美元(包括230萬美元的實物支付利息)。2021年2月5日，關連人士Benefit Street Partners和OASIS Investment II Master Funds Ltd簽訂買賣協議，Benefit Street Partners從OASIS Investment II Master Funds Ltd購買了1,100萬美元的新OASIS票據本金，外加所有應計和未支付的利息。交易於2021年2月8日完成。這些票據由Benefit Street Partners轉讓給不相關的第三方，截至2021年9月1日，這些票據的全部餘額都轉換為我們的普通股。

於2021年6月，本公司及其若干附屬公司作為借款人，與Benefit Street Partners L.L.C.(作為唯一牽頭安排人)及BSP Agency，LLC(作為代理)訂立一項第一留置權有擔保定期貸款(“初始定期貸款”)及19,000,000美元延遲提取定期貸款(“延遲提取定期貸款”)的信貸協議，統稱為“2021年BSP定期貸款”)。根據作為資本重組交易一部分於2019年8月9日簽訂的貸款協議，初始定期貸款所得款項連同本公司可用現金用於償還本公司現有定期貸款。由於2021年BSP定期貸款，OASIS票據的到期日加快至不遲於2021年9月1日。於2021年7月29日，本公司終止其延遲提取定期貸款選擇權。

2021年BSP定期貸款的未償還金額將按(I)倫敦銀行同業拆借利率加6.50%-7.00%(參考淨槓桿定價網格確定)或(Ii)基本利率加5.50%-6.00%(參考淨槓桿定價網格確定)的利率計息，以2.00%的基本利率下限為準。2021年BSP定期貸款將於2027年6月到期。

2021年BSP定期貸款協議包含負面契諾、違約事件，2021年BSP定期貸款協議項下的義務由本公司擔保。截至2021年12月31日，Benefit Street Partners持有2021年BSP定期貸款的本金9850萬美元。截至2022年10月14日，2021年BSP定期貸款下的未償還貸款為6950萬美元。

該公司的一位前董事是Axar Capital Management的管理合夥人和投資組合經理，他於2021年9月被A系列高級優先股的大部分持有人解職。在此之前，Axar Capital Management持有114,122股我們的普通股和38,997股我們的優先股。

根據我們的道德行為準則(可在我們的網站www.jakks.com上找到副本)，我們的所有員工必須向我們的總法律顧問、董事會或董事會設立的任何委員會披露此類信息、任何有理由預計會在他們個人和我們之間引起實際或表面利益衝突的重大交易或關係。此外，我們的道德行為準則還指示所有員工避免在未完全披露的情況下進行任何自利交易。這項適用於我們所有員工的政策在我們的《員工手冊》中得到了重申，其中規定，違反這一政策可能會被解僱。在批准或拒絕擬議的交易時，我們的總法律顧問、董事會或指定的委員會將考慮現有和被認為相關的事實和情況，包括但不限於給我們帶來的風險、成本和收益、交易條款、類似服務或產品的其他來源的可用性，以及(如果適用)對董事獨立性的影響。在完成審查後，他們將只批准那些根據已知情況，符合或不違反我們的最佳利益的協議，這是他們真誠地確定的。

董事責任的限制與賠償

我們修訂和重新發布的公司註冊證書規定，我們董事的個人責任應在特拉華州公司法(DGCL)第102(B)(7)條的規定允許的最大範圍內進行限制。《董事條例》第102(B)(7)條一般規定，董事不應因違反作為董事的受信責任而個人向公司或其證券持有人承擔金錢損害賠償責任，但公司註冊證書並不免除董事對以下情況的責任：(1)違反董事對其或其證券持有人的忠誠義務；(2)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(3)在某些非法股息支付、股票贖回或回購方面的作為或不作為；(四)董事牟取不正當利益的交易。這項規定的效力是消除公司及其證券持有人因董事違反其作為董事人的受託注意義務(包括因疏忽或嚴重疏忽行為而導致的違約)而向董事追討金錢損害賠償的權利，但上文第(1)至(4)款所述的情況除外。然而，以上概述的限制並不影響公司或其證券持有人因董事違反其受託責任而尋求非金錢補救措施(如禁令或撤銷)的能力。

此外，我們的公司註冊證書規定，我們將在DGCL第145條允許的最大範圍內，對根據DGCL第145條可以賠償的所有人員進行賠償。一般來説，DGCL第145條允許我們賠償我們的董事、高級職員、僱員或代理人，或在我們的要求下，作為另一家公司的董事、高級職員、代理人或僱員，如果他或她出於善意行事，並以合理地相信符合或不反對我們最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，那麼他或她是任何法律程序的一方或因其地位而被威脅成為任何法律程序的一方。

我們維持董事及高級職員責任保險單，承保任何董事或高級職員在執行職務時可能招致的某些法律責任，以及我們可能招致的某些法律責任，包括支付予任何董事或高級職員的賠償。這項保單規定的最高總保險金額為6000萬美元，其中包括國防費用。我們為這類保險支付全部保費。

法律訴訟

我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人都不存在需要或允許賠償的未決訴訟或訴訟程序。我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或程序威脅。

我們是日常業務過程中經常出現的各種未決索賠和法律程序的當事人，並且我們的某些財產是這些索賠和法律程序的標的，但我們不相信任何這些索賠或程序會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

第16(A)節實益所有權報告合規性

僅根據於2021年期間及於2021年向我們提交的表格3、4及5及其修正案的審核，我們的董事及行政人員須於2021年內提交的所有表格3、4及5均已及時提交，但我們的首席執行官及首席運營官各遲交的一份表格4除外。

薪酬問題探討與分析

我們相信，由擔任關鍵職位的優秀人才組成的強大管理團隊對於我們實現持續增長和盈利的能力至關重要，而我們的高管薪酬計劃是吸引和留住這些人的重要工具。我們還相信，我們的員工是我們最重要的資源。雖然一些公司可能享有獨家或有限的特許經營權，或者能夠利用獨特的資產或專有技術，但我們基本上依賴於員工的技能、精力和奉獻精神來推動我們的業務。只有通過他們的不斷努力，我們才能通過創造新產品和不斷更新我們的產品線來創新，才能保持運營效率，才能開發和利用營銷渠道。考慮到這一點，我們一直在尋求聘用業內最有才華、最有成就和最有活力的人。因此，我們認為至關重要的是，我們任命的高管獲得的總薪酬方案既要與類似職位的高管獲得的薪酬具有很強的競爭力，又要反映出每位任命的高管在長期和短期基礎上對我們成功的貢獻。正如下面更深入地討論的那樣，我們薪酬計劃的目標旨在通過補償我們同行中最高四分之一的高管來執行這一理念。

我們的高管薪酬計劃有三個主要目標：

管理和流程

我們的高管薪酬計劃由薪酬委員會管理。薪酬委員會接受我們外部總法律顧問的法律建議，並在前幾年聘請了薪酬諮詢公司，如Willis Towers Watson(“WTW”)和Lipis Consulting，Inc.(“LCI”)，後者直接向薪酬委員會提供建議。從歷史上看，我們高管的基本工資、獎金結構和長期股權薪酬受其個人僱傭協議條款的制約(見“僱傭協議和終止僱傭安排”)，我們預計未來將繼續這樣做。關於我們的首席執行官和總裁以及我們的首席運營官，薪酬委員會根據旨在促進我們的高管薪酬目標的一系列因素，包括我們的業績、同行集團公司類似職位的高管獲得的薪酬、我們經營所在的市場狀況以及同行集團公司的相對收益表現，確定激勵性獎金的目標業績水平。首席財務官還根據薪酬委員會確定的業績標準領取獎金。

從歷史上看，在制定獎金業績標準時被給予相當大權重的因素是淨銷售額、調整後每股收益(根據公認會計準則在完全攤薄基礎上計算的普通股每股淨收益)和調整後EBITDA，調整後的EBITDA是在與過去期間一致的基礎上應用的，薪酬委員會可根據非常或特殊項目單獨進行調整。

2021年9月27日，公司修改了公司與首席執行官Stephen G.Berman先生、首席運營官John(a/k/a Jack)McGrath先生和首席財務官John Kimble先生之間的僱傭協議。修訂的目的是改變過去和未來向限制性股票單位發放所有限制性股票獎勵的方式。相關僱傭協議的所有其他實質性條款保持不變，包括但不限於所有此類贈款的條款，包括所有歸屬期限的時間和歸屬基準。

目前與我們指定的執行幹事簽訂的僱用協議還授權賠償委員會根據其確定的標準，由委員會自行酌情決定，向他們中的每一人支付額外賠償金。

薪酬委員會還每年審查我們任命的高管的整體薪酬，以確定是否應發放酌情獎金。薪酬委員會每年審查我們高級管理人員的基本工資、年度獎金、現金薪酬總額、長期薪酬和薪酬總額。

我們的執行官員根據僱用協議的條款領取基本工資。伯曼先生至少自2010年簽訂僱傭協議以來一直擔任高管，麥格拉思先生根據其僱傭協議修正案的條款於2011年8月23日成為高管，金布爾先生於2019年11月20日簽訂信函僱傭協議時成為高管。

薪酬委員會還每年審查我們任命的高管的整體薪酬，以確定是否應發放酌情獎金。2021年，賠償委員會沒有與賠償顧問協商，也沒有聘用該顧問。

同級組

從歷史上看，薪酬委員會考慮的因素之一是同行集團公司的相對業績和高管的薪酬，這些公司由我們與WTW聯合挑選的一組公司組成，我們認為這些公司提供了相關的比較信息，並代表了在整個比較期內產品線和業務與我們相似的上市公司的橫截面。每年審查同級小組的組成，並根據情況需要進行調整。然而，在過去的幾個財年裏，我們已經放棄了這種做法，因為我們將重點轉移到了業績上，而不是如上所述的既定基準。

高管薪酬的構成要素

公司高級管理人員的薪酬方案既有基於業績的要素，也有基於非業績的要素。薪酬委員會根據對每位被任命的高管的總薪酬機會和業績以及公司業績的審查，以其認為最有可能實現我們高管薪酬計劃目標的方式確定每年的薪酬。具體內容如下：基本工資、年度現金激勵薪酬和長期股權薪酬。

薪酬委員會有權酌情調整用於確定年度激勵的業績結果和向被任命的高管支付長期激勵的授予時間表，並有權酌情發放獎金，即使業績目標沒有達到。

基本工資

我們的執行官員根據僱用協議的條款領取基本工資。伯曼先生至少自2010年簽訂僱傭協議以來一直擔任高管，麥格拉思先生根據其僱傭協議修正案的條款於2011年8月23日成為高管，金布爾先生於2019年11月20日簽訂信函僱傭協議時成為高管。

根據2013年12月31日生效的僱傭協議條款，Berman先生和McGrath先生各自獲得的基本工資每年自動增加至少25,000美元(Berman先生)和15,000美元(McGrath先生)。基薪的任何進一步增加，如高於合同規定的最低增幅，由薪酬委員會根據以下兩個因素的分析確定：同業集團公司支付給負有類似責任的管理人員的工資，以及對管理人員的獨特作用、工作業績和其他情況的評價。評估這兩個因素使我們能夠向每個被任命的高管提供具有競爭力的總薪酬價值，其中考慮到每個人的獨特屬性和與每個人和市場因素相關的情況。這種做法使我們能夠繼續實現我們的目標，即提供具有競爭力的總薪酬價值，並吸引和留住關鍵人員。基於對這些因素的審查，薪酬委員會決定2017-2019年McGrath和Bennett先生的基本工資不會超過合同要求的最低增幅，因為這是保持我們在市場上具有競爭力的總薪酬地位所必需的。根據2019年僱傭協議修正案，伯曼先生截至2019年8月9日的基本工資增加到170萬美元。

年度現金激勵薪酬

年度現金獎金的作用是在給予參與者的年度獎勵與我們的財務業績之間建立直接的聯繫。這一目的與我們薪酬計劃的目標一致，即使每位高管總薪酬的很大一部分與我們的年度業績和股東的利益保持一致。

2019年期間生效的Berman先生、McGrath先生和Kimble先生的僱用協議規定，如果達到薪酬委員會為該年度設定的業績目標，獎勵獎金(Berman先生和McGrath先生以現金和限制性股票支付，Kimble先生以現金和限制性股票單位支付)以每個參與者基本工資的百分比為基礎。伯曼和麥格拉思的僱傭協議規定，將使用的具體標準是淨銷售額增長、EBITDA和股東總回報，委員會設定了各種目標門檻，以獲得更多獎金，伯曼最高可達基本工資的300%，麥格拉思和金布爾最高可達基本工資的125%，不過薪酬委員會有權酌情提高最高限額。金布爾先生的僱傭協議規定了與麥格拉思先生類似的標準。從2012年開始，委員會必須符合標準，以確定在今年第一季度獲得年度業績獎金(以及伯曼先生的任何額外年度業績獎金)的標準。如本文其他部分所述，伯曼先生的僱傭協議在2016年、2019年、2021年和2022年被進一步修改，麥格拉思先生的僱傭協議在2011年、2019年和2021年被進一步修改，金布爾先生的僱傭協議在2021年和2022年被修改。

2017年1月1日生效的伯曼、麥格拉思和我們的首席執行官的僱傭協議考慮到，薪酬委員會可以在其唯一判斷認為有必要的情況下發放酌情獎金。委員會通過審查行政人員總薪酬的其他部分，然後評估任何額外的薪酬是否適合實現我們的薪酬目標，來處理特定高管薪酬一攬子計劃的這一方面。委員會批准了伯曼和麥格拉思2019年的可自由支配獎金，分別為75萬美元和13.8萬美元。金布爾在2020年和2021年分別獲得了10萬美元和284,685美元的可自由支配獎金。

長期補償

在我們的高管薪酬計劃中，長期薪酬是一個特別強調的領域，因為我們相信，這些激勵措施培養了我們繼續成功所必需的長期視角。這一重點與我們的薪酬計劃目標一致，即將每位高管總薪酬的很大一部分與我們的長期業績和股東的利益保持一致。

從歷史上看，我們的長期薪酬計劃一直專注於授予隨着時間推移而授予的股票期權。然而，從2006年開始，我們開始轉移這一薪酬要素的重點，目前我們傾向於發行限制性股票獎勵或單位。薪酬委員會認為，隨着時間的推移授予全價值股票符合我們的整體薪酬理念和目標，因為受限股票和單位的價值根據我們普通股的表現而變化，從而使我們高管的利益與我們的股東保持一致。委員會還確定，與股票期權相比，限制性股票獎勵和單位的獎勵是反稀釋的，因為它認為，必須給予限制性較少的獎勵，以與股票期權的補償價值相匹配。

伯曼2010年修訂和重述的僱傭條款規定，每年授予50萬美元的限制性股票，這些股票在2017年1月1日之前以等額的年度分期付款方式授予，也就是協議有效期後的一年，但必須滿足協議中定義的3%的歸屬條件。如下文更詳細所述，根據二零一二年修訂，自二零一三年起，此項紅利改為3,500,000美元限制性股票，其中部分歸屬於四年，部分歸屬於業績里程碑，而懸崖歸屬則於三年內分批發放。麥格拉斯修改後的僱傭協議規定，每年授予75,000美元的限制性股票，這些股票在滿足某些每股收益里程碑的情況下，在三年內等額分期付款。如下文更詳細解釋的(見“僱傭協議和終止僱傭安排”)，從2017年1月1日起改為1,000,000美元的限制性股票，部分取決於四年的時間歸屬，部分取決於業績里程碑，懸崖歸屬跨越三年。諾瓦克的僱傭協議規定，每年發放75萬美元的RSU，部分取決於三年內的時間歸屬，部分取決於業績里程碑，懸崖歸屬在三年內進行。金布爾的僱傭協議規定，最初一年提供25萬美元的RSU，此後每年提供50萬美元的RSU，部分取決於三年的時間歸屬，部分取決於業績里程碑，懸崖歸屬在三年內進行。薪酬委員會在每年第一季度為每個就業協議確定了里程碑式的目標。該公司不符合2020年的任何僱傭協議中所載的歸屬要求, 因此，伯曼和麥格拉思都喪失了當年的股票獎勵，而一些授予要求在2021年得到了滿足，一些獎勵被授予，另一些則被沒收。如下文更詳細解釋的(見“僱傭協議和終止僱傭安排”)，Berman先生和McGrath先生的僱傭協議還規定了基於淨收入和EBITDA標準的年度績效獎金。從2012年開始，伯曼先生將從2012年開始，麥格拉思先生從2017年開始，獲得這類獎金的標準將由薪酬委員會確定。這筆紅利如果獲得，部分以現金形式支付，部分以限制性普通股股票形式支付。根據EBITDA標準，伯曼和麥格拉思在2020年和2021年獲得了75%的獎金；金布爾在2021年獲得了基於EBITDA標準的75%的獎金。

伯曼和麥格拉思的僱傭協議還規定了額外的獎金，完全由薪酬委員會自行決定。在審查了上述所有因素後，薪酬委員會決定，根據我們的薪酬目標，伯曼先生和麥格拉思先生在2020年或2021年沒有獲得任何可自由支配的獎金。金布爾在2020年和2021年分別獲得了10萬美元的可自由支配獎金和284,685美元的可自由支配獎金。

其他福利和額外福利

我們的高管參與了健康和牙科保險、人壽保險、帶薪假期和假期、401(K)退休儲蓄計劃和其他計劃，這些計劃通常適用於公司所有員工。

薪酬委員會將審查是否向每位被點名的執行幹事提供任何額外津貼。從歷史上看，這些額外福利包括支付汽車津貼和對401(K)定義的繳款計劃的匹配繳費。在2020年和2021年，被提名的高管獲得了以下福利：伯曼、麥格拉思和金布爾的汽車津貼和401(K)計劃的匹配繳費；以及伯曼的人壽保險福利。我們根據美國證券交易委員會規定，對額外福利按其增量成本進行估值。

我們相信，我們向我們任命的高管提供的福利和額外福利符合競爭慣例，並符合可比公司關鍵職位高管的慣例。這些福利和額外福利符合我們的目標，即提供有競爭力的薪酬，使我們能夠繼續吸引、留住和激勵高才華的人擔任這些關鍵職位，最終為我們的股東提供實質性的好處。

更改管制/終止協議

我們認識到，與任何上市公司一樣，未來可能發生控制權變更，由於這種情況固有的不確定性，控制權變更的威脅或發生可能導致關鍵管理人員嚴重分心。我們進一步相信，在控制權變更的威脅或發生時，保留我們主要管理人員的服務，並確保他們在這種情況下繼續奉獻和努力，而不過分擔心他們的個人財務和就業保障，這對公司和我們的股東來説是必要的，也是最有利的。本着這一信念及其留住和激勵優秀人才填補關鍵職位的目標(這與我們的一般薪酬理念一致)，被任命的首席執行官的僱傭協議包含了保證在公司控制權變更後在沒有充分理由的情況下終止僱傭時的特定付款和福利的條款。此外，僱傭協議亦載有條文，規定如行政人員在無“因由”的情況下被解僱，或如我們嚴重違反協議，導致受影響的行政人員有好的理由終止合約，則可獲得若干一次性付款。

下文提供了上文概述的管制協議變更條款和終止條款的其他細節。

薪酬風險管理

作為對我們高管薪酬計劃的年度審查的一部分，薪酬委員會與管理層一起審查我們針對高級管理人員(包括高管)的激勵性薪酬安排的設計和運作，以確定此類計劃是否可能鼓勵不適當的冒險行為，從而可能對公司產生重大不利影響。除其他事項外，委員會還考慮了公司薪酬計劃旨在降低薪酬相關風險的特點，例如業績目標和獎勵目標水平(以公司整體業績為基礎)，以及薪酬補償政策。薪酬委員會還考慮我們的內部控制結構，其中包括限制授權執行重大協議的人數，要求我們的董事會批准正常過程和舉報人計劃以外的事項。基於上述情況，委員會認為，本公司的補償計劃、政策和做法產生的任何風險不太可能對本公司產生重大不利影響。

股東諮詢投票的影響

在我們的2021年年會上，我們的股東批准了我們目前的高管薪酬，超過66%的股份實際上對這一問題進行了投票，肯定了他們的批准。因此，我們認為，這次表決批准了我們目前通過和執行的高管薪酬理念和政策，我們打算繼續這種理念和政策。

薪酬比率披露規則

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)的授權，美國證券交易委員會通過了一項規則，要求每年披露員工年總薪酬中值與主要高管年薪酬總額的比率。我們的首席執行官是伯曼先生。我們對截至2021年12月31日的年度的員工薪酬中值與我們的PEO薪酬的比率的計算如下。

伯曼先生在上述計算中使用的年度報酬總額是2021年W-2表格中報告的總額。這一數額不同於彙總補償表中所列的2021年數額640萬美元。摘要薪酬表包括2021年1月1日授予的40萬美元限制性股票獎勵，截至2021年12月31日，沒有一項獎勵是賺取和歸屬的。伯曼在2021年獲得的與既得限制性股票獎勵相關的薪酬總額包括在他以上的年度薪酬總額中，約為375,781美元。

在確定僱員中位數時，編制了一份清單，列出了在截至2021年12月31日的一年中獲得補償的所有僱員。中位數是從年化清單中選擇的。截至2021年12月31日，該公司擁有596名員工，其中229人在美國以外。

薪酬彙總表-2020-2021

下表列出了有關被點名官員截至2021年12月31日尚未支付的所有基於股權的薪酬的某些信息：

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了有關被提名的執行幹事在2021年期間授予和行使任何基於股權的薪酬獎勵時實現的某些金額：

期權行使和既得股票--2021年

終止或控制權變更時的潛在付款

下表描述了每個指名官員在任何解僱時、之後或與之相關的潛在付款和其他福利，包括但不限於辭職、遣散費、退休或該指名官員的推定解僱，或本公司控制權的變更或該指名官員在2021年12月31日的職責變化。下面列出的潛在付款假設在2021年12月31日沒有賺取但未支付的基本工資。

斯蒂芬·G·伯曼

約翰·J·麥格拉思

約翰·L·金布爾

董事的薪酬

與我們的高管薪酬理念類似，我們希望以同樣的方式補償我們的非僱員董事的服務，以吸引和留住高素質的董事會成員。隨着證券法的變化要求公司董事更多地參與，並給公司帶來額外的負擔，尋找和留住高素質董事變得更加必要。

在2019年8月，我們的董事會改變了支付給非僱員董事的薪酬，規定(I)每個董事獲得按季支付的現金年費100,000美元，(Ii)委員會每位成員獲得每年5,000美元的現金費用，(Iii)審計委員會主席獲得15,000美元的額外現金費用，以及(Iv)其他委員會的主席獲得額外的10,000美元。根據僱主的內部規定，温克勒不收取使用董事的任何費用。

2010年2月，我們的董事會決定了最低持股要求的條款。根據新的最低持股要求，每名董事持有的股份價值將被要求至少等於前兩個日曆年度支付給董事的年均現金津貼的兩倍。舉個例子：如果一個普通的董事希望在2022年出售股票，他/她必須在出售股票之前和之後持有至少184,167美元的股票，這是通過將前兩年支付的92,083美元的平均現金津貼乘以兩計算得出的最低184,167美元。

下表列出了我們在截至2021年12月31日的財年向非僱員董事支付的薪酬：

董事薪酬

僱傭協議和終止僱傭安排

我們於2010年11月11日與伯曼先生簽訂了修訂和重述的僱傭協議。2011年8月23日，當McGrath先生成為我們的首席運營官時，我們與他簽訂了一份修訂後的僱傭協議。2019年11月20日，當金布爾先生成為我們的首席財務官時，我們與他簽訂了一份新的僱傭協議。

於二零一六年六月七日，吾等修訂了吾等與柏曼先生、吾等董事長兼首席執行官及總裁之間的僱傭協議，並訂立柏曼先生於二零一零年十一月十一日修訂及重訂的第二份僱傭協議(“僱傭協議”)的第二修正案。伯曼先生的僱傭協議條款已修改如下：(1)將任期延長至2020年12月31日；(2)自2016年6月1日起，將伯曼先生的基本工資增加到1,450 000美元，此後每年的增幅由薪酬委員會確定，自2017年1月1日起每年最低增加25 000美元；(Iii)修訂《僱傭協議》第3(B)條規定的每項350萬元年度限制性股票授予(“年度股票授予”)的表現及歸屬標準，由2017年1月1日起生效，使每項年度股票授予的40%(140萬元)將在四年內分四次等額分期付款，而每項年度股票授予的60%(210萬元)將按三年“懸崖歸屬”(即根據三年履約期結束時的表現支付)，每項年度股票獎勵的歸屬取決於以下業績衡量標準：(A)與羅素2000指數相比的股東總回報(加權50%)，(B)與我們同行相比的淨收入增長(加權25%)，以及(C)與我們同行相比的EBITDA增長(加權25%)；(4)修改《僱傭協議》第3(D)節規定的最高可達基本工資300%的年度業績獎金(“年度獎金”)的業績計量，自2017年1月1日起生效，以便業績計量將僅以淨收入和EBITDA為基礎，每個業績計量加權50%, 及(V)在Berman先生於僱傭協議期間死亡的情況下，為其子女提供健康及牙科保險。

2019年8月9日，我們進一步修訂了Berman先生的僱傭協議如下：(I)將Berman先生的基本工資增加到1,700,000美元，立即生效；(Ii)根據薪酬委員會確定的本財年實現的EBITDA水平，在2020年增加績效獎金機會，範圍在基本工資的25%(25%)至300%(300%)之間，並受其中規定的額外條款和條件的限制；(Iii)如吾等於2020年2月15日或之前訂立並完成一項銷售交易，則在附加條款及條件的規限下，可額外獲得1,000,000元的特別銷售交易獎金；(Iv)修改《僱傭協議》第3(B)節規定的伯曼年度股票授予，自2020年1月起生效，使根據伯曼年度股票授予授予的限制性股票的數量等於(A)價值3,500,000美元(基於普通股股票2019年12月31日的收盤價)或(B)普通股流通股1.5%的1.5%，在授予週年日分四次等額歸屬；(V)豁免僱傭協議中有關若干特定交易的若干“控制權變更”、流動資金事項及其他條文；及(Vi)修訂“好的理由事項”的定義，以包括董事會成員的變動，使在該變動後，大部分董事並非留任董事。前一句中使用但沒有定義的所有大寫術語具有經第三修正案修正的《就業協議》賦予的含義。

2019年11月18日，我們進一步修訂了伯曼先生的僱傭協議如下：(I)將僱傭協議的期限再延長一年至2021年12月31日；(Ii)根據薪酬委員會確定的財政年度實現的EBITDA水平，增加2021年績效獎金機會，範圍在基本工資的25%(25%)至300%(300%)之間，該獎金應以現金支付，並受其中規定的額外條款和條件的限制；(3)修改《僱傭協議》第3(B)節規定的伯曼年度股票授予，自2020年1月起生效，使根據伯曼年度股票授予授予的限制性股票的數量等於(A)價值3,500,000美元(根據普通股在上一年最後一個營業日的收盤價)或(B)普通股已發行股票的1.5%，在授予的每個週年紀念日分四次等額授予，上述(A)或(B)項下的獎勵不得授予高管(且不得向高管提供現金替代品)，前提是截至該日期，公司2002年計劃下的股票不能用於授予；此外，只要我們沒有義務修訂2002年計劃和/或尋求股東批准任何修訂以增加2002年計劃下的可用股票金額。前一句中使用但未作定義的所有大寫術語具有經第四修正案修正的《就業協議》所賦予的含義。

2021年2月18日，我們進一步修訂了伯曼先生的僱傭協議如下：(I)將僱傭協議的期限再延長三年至2024年12月31日；(Ii)在2022-2024年增加一項績效獎金機會，範圍在基本工資的25%(25%)至300%(300%)之間，範圍根據薪酬委員會確定的公司本財年實現的EBITDA水平，應以現金支付，並受其中規定的額外條款和條件的限制；及(Iii)修訂僱傭協議第3(B)條規定的年度限制性股票授予，自2022年1月起生效，使根據該年度限制性股票授予授予的限制性股票的數量等於(A)3,500,000美元的價值(基於普通股在上一年最後一個營業日的收盤價)或(B)普通股流通股的2.25%，後者將在授予的每個週年紀念日分三次等額授予，上述(A)或(B)項下的獎勵不得授予Berman先生(並且不得向Berman先生提供現金替代品)，但截至該日期，該計劃下的股票不能授予；此外，只要本公司沒有義務修訂計劃及/或尋求股東批准任何修訂以增加計劃下的可用股份數額。前一句中使用但未作定義的所有大寫術語具有經第五修正案修正的《就業協議》所賦予的含義。

2022年10月25日，我們進一步修訂了我們與伯曼先生的僱傭協議，並簽訂了第7號修正案，其中規定：(I)將伯曼僱傭協議的期限再延長兩年，至2026年12月31日；(2)根據薪酬委員會確定的公司本財政年度實現的EBITDA水平，在2025-2026年增加績效獎金機會，獎金範圍為基本工資的25%(25%)至300%(300%)，應以現金支付，並受其中規定的額外條款和條件的限制；(Iii)按照《伯曼僱傭協議》第3(B)條的規定，於2025年1月生效的年度限制性股票單位授予，依據該年度限制性股票單位授予的數量的限制性股票單位的股份，其價值等於(A)$3,500,000(根據普通股在上一年最後一個營業日的收盤價)或(B)2.25%的已發行普通股的2.25%，將在授予的每個週年日分三次等額歸屬，上述(A)或(B)項下的獎勵不得授予Berman先生(並且不得向Berman先生提供現金替代品)，但截至該日期，該計劃下的股票不能授予；及(Iv)作為Berman先生同意延長其僱傭協議期限的代價，授予183,748股限制性股票單位，該股將於2025年10月25日及2026年10月25日分兩次平均授予91,874股限制性股票單位(前提是Berman先生在該日期仍受僱於本公司)。, (視乎適用而定)本款中使用但未定義的所有大寫術語具有經第七修正案修正的《伯爾曼就業協議》所賦予的含義。

2016年9月29日，我們與McGrath先生簽訂了關於2010年3月4日(2010年1月1日生效)的僱傭協議(“僱傭協議”)的第四修正案。麥格拉思先生的就業協議條款修改如下：(1)將期限延長至2020年12月31日；(Ii)修訂《僱傭協議》第3(D)節規定的每項年度限制性股票授予(“年度股票授予”)的表現和歸屬標準，自2017年1月1日起生效，內容如下：每項年度股票授予將相當於100萬美元，每項年度股票授予的40%(40萬美元)將在四年內分四次等額分期付款進行定期歸屬，每筆年度股票贈與的60%(60萬美元)將受到三年“懸崖歸屬”(即歸屬基於三年業績期間結束時業績衡量的滿意度)的影響，由以下業績衡量標準確定：(A)相對於羅素2000指數的總股東回報(加權50%)，(B)與我們同行相比的淨收入增長(加權25%)和(C)與我們同行相比的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)增長(加權25%)；和(3)修改《僱傭協議》第3(E)節規定的年度績效獎金(“年度獎金”)，自2017年1月1日起生效：年度獎金將最多相當於基本工資的125%，實際金額將根據業績衡量標準確定，以淨收入和EBITDA為基礎，每個業績衡量標準加權50%，並根據薪酬委員會在每個財政年度第一季度確定的適用於每個年度獎金的具體業績標準確定, 並以現金(最高為基本工資的100%)和普通股(超過基本工資的100%)的形式支付，股票在三年內等額按季度分期付款。

自2018年2月28日起，我們簽訂了McGrath先生僱傭協議的第五修正案，規定如果控制權發生變化，McGrath先生在此後一年內被無故解僱或因“充分理由”辭職，則他有權獲得相當於其當時基本工資的兩倍或其僱傭協議剩餘期限應支付款項的較大者。第五修正案修改了“理由”的定義，使之指(I)麥格拉思先生對重罪或其他罪行定罪或提出認罪或不認罪(在法院批准之前不撤回)，或者麥格拉思先生未能在根據適用法律或法院規則完善此類上訴的最長期限屆滿之前完善此類定罪的上訴，或者(如果他確實完善了此類上訴)在上訴時維持其對重罪的定罪；或(Ii)本公司董事會根據令人信服的證據，經適當調查後認定，McGrath先生：(A)對本公司(或任何子公司)實施欺詐，或挪用或挪用本公司(或任何子公司)的資金或其他資產；(B)違反或導致本公司(或本公司任何子公司)或本公司任何高管、員工或其他代理人或任何其他個人或實體違反任何重大法律、法規或條例，或本公司或本公司董事會確立的任何重大政策、規則、規章或做法；(C)故意或由於嚴重或持續的不作為而未能適當地履行其職責，或以損害或違背吾等利益的方式行事；或(D)違反、或未能履行或履行根據其與公司的僱傭協議須履行或履行的任何重大契諾、條件或義務；及, 在上文第(B)款提到的任何違規或失敗的情況下，有理由預計此類違規行為將對本公司(或任何子公司)產生重大有害影響。第五修正案規定，“充分理由”一詞的定義是：i)麥格拉思先生基本工資的任何大幅減少，(Ii)麥格拉思先生的主要工作地點搬遷超過30英里，或(Iii)由於公司採取任何行動或不採取任何行動，麥格拉思先生受僱的職責、義務、權利或權力的性質、頭銜或範圍發生重大變化。

自2019年12月31日起，我們將McGrath先生的僱傭協議修訂如下：(I)將僱傭協議的期限再延長一年至2021年12月31日；(Ii)根據薪酬委員會確定的財政年度實現的EBITDA水平，在2020至2021年期間提供績效獎金機會，範圍在基本工資的25%(25%)至125%(125%)之間，該獎金應以現金支付，並受其中規定的額外條款和條件的限制；(Iii)修改其僱傭協議第3(D)節規定的McGrath年度股票授予，自2020年1月起生效，使根據McGrath年度股票授予授予的限制性股票的數量等於(A)1,000,000美元的價值(基於普通股在上一年最後一個營業日的收盤價)或(B)普通股流通股的0.5%，後者將在授予的每個週年日分四個等額分期付款，上述(A)或(B)項規定的獎勵不得授予執行人員(也不得向執行人員提供現金替代品)，條件是截至該日期仍無法根據2002年計劃授予股份；此外，只要我們沒有義務修訂2002年計劃和/或尋求股東批准任何修訂以增加2002年計劃下的可用股票金額。前一句中使用但沒有定義的所有大寫術語具有經該修正案修正的《就業協議》中賦予該術語的含義。

2021年6月18日，本公司修訂了公司與首席運營官John(a/k/a Jack)McGrath先生之間的僱傭協議，並於2010年3月4日簽訂了McGrath先生僱傭協議的第7號修正案，該修正案於2010年1月1日生效(“McGrath僱傭協議”)。麥格拉思先生的僱傭協議條款已修改如下：(1)將麥格拉思僱傭協議的期限再延長兩年，至2023年12月31日；(2)將基本工資定為每年520,000美元，自2022年1月1日起生效；(Iii)根據薪酬委員會確定的公司在該會計年度實現的EBITDA水平，在2022至2023財年增加績效獎金機會，獎金範圍為基本工資的25%(25%)至125%(125%)，應以現金支付，並受其中規定的額外條款和條件的約束；和(Iv)增加一項條款，規定在2022年和2023年每個日曆年的第一個營業日發行數量等於(A)相當於McGrath先生當時有效基本工資或(B)公司已發行普通股的1.05%的價值(如下所述)的金額或(B)公司已發行普通股的1.05%，在每個授予週年日分兩次等額分批發行；但在公司2002年股票獎勵和激勵計劃(於本協議生效，隨後可能不時修訂，或任何後續計劃，即“計劃”)截至該日期沒有股票可供授予的情況下，不得作出此類獎勵(且不得提供現金替代品)；此外，, 本公司沒有義務修訂計劃和/或尋求股東批准任何修訂以增加計劃下的可用股票金額。每一次限制性股票單位年度授予的股票數量將由2021年12月31日和2022年12月31日公司普通股股票的收盤價確定。

自2019年11月20日起，我們與約翰·L·金布爾(John L.Kimble)簽訂了一項書面協議(“金布爾就業協議”)。金寶僱傭協議規定，金寶先生將成為我們的執行副總裁總裁和首席財務官，作為一名隨意的員工，年薪為500,000美元。金布爾先生還將在此日期獲得250,000美元的限制性股票單位(“RSU”)贈款，以及最初年度的250,000美元的年度贈款和此後每年的500,000美元的RSU年度贈款。每個年度授予的RSU中的股票數量將由我們普通股在每個年度授予日之前的最後一個交易日的收盤價確定。每個年度授予的RSU的60%(第一年為150,000美元，此後為300,000美元)將受到三年“懸崖歸屬”(即歸屬基於三年業績期結束時的業績)，歸屬由以下業績衡量標準確定：(I)相對於羅素2000指數的股東總回報(加權50%)；(Ii)與公司同行相比的淨收入增長(加權25%)；(Iii)與公司同行相比的EBITDA增長(加權25%)。40%(第一年為100,000美元，此後為200,000美元)的每一年度RSU贈款將分三次等額分成三個年度分期付款，自發放之日起，以及此後的第二和第三個週年紀念日。《金布爾就業協議》還包含有關福利、控制權變更以及最高可達基本工資125%的年度績效獎金獎勵的規定。

2021年2月18日，我們修訂了《金布爾就業協議》如下：(1)將金布爾先生的身份從“隨意僱員”改為“隨意僱員”，期限延長至2024年12月31日；(2)將年薪增加到520,000美元，立即生效，並從2022年1月1日起每年至少增加4%；(Iii)根據薪酬委員會確定的公司本會計年度實現的EBITDA水平，將2021-2024年的現金績效獎金機會修改為基本工資的25%(25%)至125%(125%)之間的範圍，應以現金支付，並受其中規定的額外條款和條件的限制；修改題為“限制性股票獎勵”的金伯利就業協議條款，自2022年1月起生效，規定每年授予一定數量的限制性股票，數額為：(A)金布爾先生的基本工資價值(根據上一年最後一個營業日普通股的收盤價)，或(B)普通股已發行股票的1.05%，在授予後的每個週年分三次等額分期付款，條件是：不得向金布爾先生提供上述(A)或(B)項下的獎勵(不得向金布爾先生提供現金替代品)，條件是截至該日期尚不能根據該計劃授予股份；此外，如果公司沒有義務修改計劃和/或尋求股東批准任何增加計劃下可用股份數量的修訂；和(V)如上所述，由於第一項修訂隨意改變了金布爾先生的僱員身份，金布爾僱傭協議也進行了修訂，包括關於最低股權要求的條款, “追回”條款及“因由”及“充分理由”的終止條款，均為新增條款，與本公司其他主管人員的僱傭協議中的條款相似。前一句中使用但未作定義的所有大寫術語具有經第一修正案修正的《金伯利就業協議》賦予的含義。

2022年10月25日，我們修訂了我們與金布爾先生之間的僱傭函件協議，並於2019年11月18日簽訂了金布爾先生函件僱傭協議的第1號修正案(以下簡稱《金布爾僱傭協議》)。Kimble先生的僱傭協議條款已修改如下：(I)將Kimble僱傭協議的期限再延長兩年，至2026年12月31日；(Ii)修改2023-2026年的現有現金績效獎金機會，範圍在基本工資的25%(25%)至200%(200%)之間，範圍根據薪酬委員會確定的公司本財年實現的EBITDA水平，應以現金支付，並受其中規定的額外條款和條件的限制；修改題為“限制性股票獎勵”的《金伯利就業協議》，自2023年1月起生效，規定每年授予相當於(A)基本工資價值150%(根據普通股股票在上一年最後一個營業日的收盤價)或(B)普通股流通股1.50%的收盤價的若干限制性股票單位的股票，在授予後的每個週年分三次等額分期付款，不得向金布爾先生提供上述(A)或(B)項下的獎勵(不得向金布爾先生提供現金替代品)，條件是截至該日期尚不能根據該計劃授予股份；及(Iv)作為金布爾先生同意延長其僱傭協議期限的代價，授予41,988股限制性股票單位，分兩次等額分配，每期20股。, 於2025年10月25日及2026年10月25日各持有994個限制性股票單位(如適用，行政人員須於該日期繼續受僱於本公司)。本款使用但未作定義的所有大寫術語具有經第一修正案修正的《金伯利就業協議》賦予的含義。

2021年9月27日，公司修改了公司與首席執行官Stephen G.Berman先生、首席運營官John(a/k/a Jack)McGrath先生和首席財務官John Kimble先生之間的僱傭協議。修訂的目的是改變過去和未來向限制性股票單位發放所有限制性股票獎勵的方式。相關僱傭協議的所有其他實質性條款保持不變，包括但不限於所有此類贈款的條款，包括所有歸屬期限的時間和歸屬基準。

以上僅是我們與指定高管簽訂的僱傭協議的主要條款的摘要。為了完整的描述，這些協議的副本在這裏作為證據完整地附連在這裏，或者以其他方式通過引用併入本文。

2011年10月19日，我們的董事會批准了我公司變更控制權轉移計劃(“轉移計劃”)的具體條款並通過了該計劃，該計劃適用於我們的某些關鍵員工。我們任命的高管中沒有一人蔘與Severance計劃。遣散費計劃規定，如果參與者在緊接“控制權變更”日期(定義為遣散費計劃)之後的兩年期間內符合資格終止僱傭關係，該參與者將有權獲得相當於每月基本工資的倍數的遣散費，該倍數是以下兩項中較大的一個：(I)參與者根據其僱傭協議的僱傭期限剩餘的月數；(Ii)12至18個月的數字；所有未歸屬股權獎勵的加速歸屬；以及持續醫療保險的月數，其月數等於用於確定遣散費的倍數。我們的董事會於2020年2月26日終止了Severance計劃，但如果控制權變更發生在終止日期後的12個月期間之前，該終止將不會對截至終止日期作為參與者的任何員工生效。

員工福利計劃

我們根據《國税法》第401(K)條為我們所有的美國員工發起了一項固定繳費計劃，該計劃規定，員工可以根據年度美元限制推遲支付部分年度薪酬，我們將提供相當於每位員工延期支付的100%、最高為員工年度薪酬的5%的匹配繳費，並進一步受到聯邦限制。我們在2019年3月31日淘汰了這場比賽。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中，立即獲得的公司匹配捐款總額分別為190萬美元、零和110萬美元。公司恢復了2021年1月1日生效的繳款比賽。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們的高管均未擔任過董事或任何其他實體的薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的成員，其中一名高管曾擔任董事或我們薪酬委員會的成員。

批准#年的任命

獨立註冊會計師

(建議2)

根據審計委員會的建議，我們的董事會已任命BDO USA，LLP公司為截至2022年12月31日的財年的主要獨立審計師。BDO USA，LLP自2006年6月以來一直是我們的獨立審計師。

如果BDO USA、LLP的任命未獲批准，或如果BDO USA、LLP拒絕採取行動或以其他方式終止他們的聘用，董事會將任命其他獨立審計師。BDO USA，LLP的代表預計將出席年會，如果他們願意，他們將有機會在年會上發表聲明，並將有機會回答股東提出的適當問題。

在我們按照美國證券交易委員會和/或納斯達克頒佈的規則和法規的要求聘請我們的主要會計師提供審計或非審計服務之前，這種聘用必須得到審計委員會的批准。

以下是我們的主要會計師BDO USA，LLP在截至2021年12月31日的兩個年度內提供的與審計有關的服務的費用(均已經審計委員會預先批准)：

審計費包括為審計我們的年度財務報表和審核我們的Form 10-Q中包括的財務報表而提供的專業服務的總費用，以及我們的審計師通常就我們的法定和監管文件或業務提供的任何其他服務的費用總額。

審計相關費用包括就保證及相關服務所提供的專業服務所收取的總費用，該等服務與我們的財務報表審核或審核的表現合理相關，並未以其他方式計入審核費用內。這些費用主要涉及對員工福利計劃的審計。

我們的審計委員會已考慮提供上述非審計服務是否符合保持我們的審計師的獨立性，並確定該等服務是適當的。

審計委員會報告

審計委員會的以下報告不應被視為“徵集材料”或將成為“已歸檔”除非我們專門通過引用將這些信息納入備案文件中，否則不得根據修訂的1933年《證券法》或修訂的1934年《證券交易法》將本信息納入美國證券交易委員會的任何未來備案文件中。

管理層對我們的財務報告內部控制系統負責。我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP負責根據美國上市公司會計監督委員會的標準對我們的綜合財務報表和我們對財務報告的內部控制的有效性進行獨立審計，併發布相關報告。審計委員會負責監督管理層對財務報告程序的處理，以及我們對財務報告的內部控制制度。

審計委員會在發佈所有年度財務報表之前，已與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所進行了審查和討論。關於這些審查，管理層告知審計委員會，審查的每一套財務報表都是按照公認的會計原則編制的，並與審計委員會審查了重大的會計和披露問題。這些審查包括與獨立註冊會計師事務所討論根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)審計準則AS 1301與審計委員會溝通需要討論的事項，包括我們的會計原則的質量、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所討論了與該事務所獨立性有關的事項，包括審查審計和非審計費用，以及BDO USA，LLP根據PCAOB道德和獨立性規則第3526條與審計委員會關於獨立性的溝通的適用要求向審計委員會提交的書面披露和信函。

考慮到所有這些審查和討論，審計委員會所有成員(名單如下)建議我們的董事會批准將我們的經審計財務報表納入我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

審計委員會成員

Alexander Shoghi(主席)，Matthew Winkler，Carole Levine

就公司高管薪酬進行諮詢投票

(建議3)

我們的股東有機會就上文“薪酬摘要表”中所列高管(統稱為“被點名的高管”)的薪酬進行不具約束力的諮詢投票(通常稱為“薪酬發言權”)。這次表決的目的不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是通過考慮以下不具約束力的諮詢決議，解決我們指定的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的高管薪酬政策和做法：

決議，股東建議他們批准根據S-K規則第402項披露的公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和相關的敍述性討論。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、獎勵和留住有才華的高管，以在競爭激烈的市場中領導我們的公司，同時最大化股東回報。我們相信，我們的薪酬計劃將很大一部分薪酬與業績掛鈎，為我們的高管提供具有競爭力的薪酬，並利用使我們高管的利益與股東利益保持一致的組成部分。我們相信，這種方法有助於使我們的管理團隊成為公司市場領先地位和財務業績的關鍵驅動力。請參閲“薪酬討論與分析”，以及與我們指定的高管薪酬相關的薪酬表格和相關敍述性討論。

股東對2023年年會的建議

我們必須在2023年7月21日或之前在我們的主要執行辦公室收到股東建議(和任何支持聲明)，以考慮包括在我們2023年年度會議的委託書和委託書中。股東打算在該會議上提出的任何其他建議可能被認為是不合時宜的，除非我們在2023年10月5日或之前收到該建議的書面通知。股東應將建議書和通知發送至JAKKS太平洋公司，地址：加利福尼亞州聖莫尼卡市28街2951號，郵編：90405，郵編：祕書斯蒂芬·G·伯曼。

其他事項

吾等並無收到任何其他建議或任何股東擬於本公司股東周年大會上提出任何建議的通知，且吾等並不知悉除上文於本委託書所述事項外任何其他事項將於大會上提出。如果任何其他事項被適當地提交給股東周年大會，所附委託書中被點名的人士將按照我們董事會的指示對該事項進行表決。

我們將免費提供一份截至2021年12月31日財年的Form 10-K年度報告副本，包括財務報表和財務報表明細表，並應徵求本次會議委託書的任何人的書面要求。任何要求此類文件的人應以書面形式向：Jakks Pacific，Inc.，2951第28 Street，Santa Monica，CA 90405，收件人：約翰·L·金布爾，首席財務官。

董事會希望股東們能夠

虛擬地參加年會。不管你有沒有計劃

參加，您將被敦促完成、日期、簽名和

將隨附的委託書寄回所附信封，或在線投票或電話投票。

參加虛擬年會的股東可以投票表決他們的

個人股份，即使他們已經送來了他們的代理人。