美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

代表委託書

1934年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐初步代理聲明

☐機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐權威附加材料

☐根據§240.14a-11(C)或§240.14a-2徵集材料

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用。

之前與初步材料一起支付的☐費用。

☐費用根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11(A)(2)所要求的第25(B)項中的表格計算。

RingCentral，Inc.

戴維斯大道20號

加利福尼亞州貝爾蒙特，94002

股東周年大會的通知

將於太平洋時間2022年12月15日上午10：00舉行

尊敬的RingCentral，Inc.股東：

特拉華州公司RingCentral，Inc.的年度股東大會(可能會被推遲、延期或繼續舉行)將於2022年12月15日太平洋時間上午10：00在加利福尼亞州聖赫勒拿主街1號的嘉實酒店舉行，目的如下，在附帶的委託書中有更全面的描述：

1.選舉本公司董事會提名並在委託書中提名的十(10)名董事(方案一)；

2.批准委任畢馬威會計師事務所為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所(建議二)；

3.在諮詢和不具約束力的基礎上批准本委託書所述的高管薪酬(提案三)；

4.在諮詢和不具約束力的基礎上核準今後就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率(提案4)；

5.批准對2013年股權激勵計劃的修訂和重述(提案5)。

RingCentral，Inc.董事會已將2022年11月15日的閉幕時間定為會議的創紀錄日期。只有在2022年11月15日收盤時登記在冊的A類普通股、B類普通股和A系列可轉換優先股的股東才有權通知會議並在會上投票。有關投票權和待表決事項的更多信息在我們的委託書中提供。

這份委託書和我們的2021年年度報告可以直接從以下互聯網地址獲得：ir.ringcenter al.com。

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加股東年會，我們都敦促您通過互聯網、電話或郵件提交您的投票。

我們感謝您對RingCentral，Inc.的持續支持，並期待您出席會議或收到您的委託書。

根據董事會的命令，

弗拉基米爾·什穆尼斯

董事長兼首席執行官

加利福尼亞州貝爾蒙特

2022年11月18日

目錄

RingCentral，Inc.

委託書

為

2022年股東年會

程序性事項

本委託書及隨附的委託書表格是為本公司董事會徵集委託書以供於2022年12月15日舉行的股東周年大會及其任何延期、延期或延期(“年會”)使用而提供的。年會將於2022年12月15日上午10：00在加利福尼亞州聖赫勒拿主街1號的嘉實酒店舉行，郵編：94574。太平洋時間。

這份委託書、隨附的委託卡形式和我們的2021年年度報告將於2022年11月18日左右首次郵寄給所有有權在年會上通知和投票的股東。在本委託書中，我們使用術語“RingCentral”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”來指代特拉華州的RingCentral公司。RingCentral的主要執行辦事處位於加利福尼亞州貝爾蒙特戴維斯大道20號，郵編：94002。

以下“問答”格式所提供的資料僅為方便起見，僅為本委託書所載資料的摘要。你應該仔細閲讀整個委託書。

我投票表決的是什麼事？

你們將投票表決：

·提議選舉我們董事會提名並在委託書中點名的十(10)名董事(提議一)；

·批准任命畢馬威有限責任公司為我們2022年12月31日終了年度的獨立註冊會計師事務所的提案(提案二)；

·在諮詢和不具約束力的基礎上核準本委託書所述高管薪酬的提案(提案三)；

·在諮詢和不具約束力的基礎上核準今後就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率的提案(提案四)；

·批准修訂和重述2013年股權激勵計劃的提案(提案五)；以及

·任何其他可能會在會議之前進行的事務。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

董事會建議進行投票：

·選舉本公司董事會提名並在委託書中點名的十(10)名董事(提案一)；

·“批准”任命畢馬威有限責任公司為我們2022年12月31日終了年度的獨立註冊會計師事務所(提案二)；

·本委託書中所述的高管薪酬(提案三)；

·每年就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率(提案四)；

·“批准”2013年股權激勵計劃的修訂和重述(提案五)。

議事日程上還有其他事項嗎？

如任何其他事項或其他事項被適當地提交股東周年大會，閣下的代表將酌情授權委託書上所指名的人士處理該等事項或其他事項。委託卡上指定的人打算根據他們的最佳判斷投票給委託書。本公司董事會無意將任何其他事項提交股東周年大會表決，而我們目前並不知悉有任何事項可能會由他人適當地提交股東周年大會上處理。

誰有權投票？

我們A類普通股、B類普通股和A系列可轉換優先股的持有者，截至2022年11月15日(記錄日期)收盤時，可以在年會上投票。在本委託書中，我們將A類普通股和B類普通股統稱為普通股。截至記錄日期，我們有86,068,564股A類普通股流通股，9955,674股B類普通股流通股，200,000股A系列可轉換優先股流通股。在年會上決定所有事項時，我們A類普通股的每位持有人將有權就記錄日期持有的每股A類普通股投一(1)票，B類普通股的每位持有人將有權就截至記錄日期持有的每股B類普通股投十(10)票。A類普通股和B類普通股將作為一個類別在本委託書中描述的所有事項上投票，並徵集您的投票。A系列可轉換優先股的持有者將有權在轉換為A類普通股的基礎上與A類普通股和B類普通股的持有者一起投票。我們沒有董事選舉的累積投票權。

登記股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理登記，您將被視為這些股票的登記股東，本委託書是由我們直接提供給您的。作為記錄在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予委託卡上列出的個人或親自在年會上投票。

街名股東。如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他代名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的實益所有人，而委託書是由您的經紀人、銀行或其他代名人轉發給您的，他們被認為是這些股票的記錄股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票您的股票。實益擁有人亦獲邀出席週年大會。

然而，由於實益所有人不是登記在冊的股東，除非您遵循經紀人獲得合法代表的程序，否則您不能在年會上親自投票。如果您通過郵寄方式索取代理材料的打印副本，您的經紀人、銀行或其他被提名人將提供一張投票指導卡供您使用。

我該怎麼投票？

有四種投票方式：

·在www.proxyvote.com上上網，一週七天，每天24小時，直到晚上11點59分。東部時間2022年12月14日(訪問網站時手持委託書)；

·免費撥打電話1-800-690-6903，直到晚上11：59。東部時間2022年12月14日(打電話時手持代理卡)；

·填寫並郵寄您的代理卡，我們應在2022年12月14日之前收到您的代理卡(如果您收到打印的代理材料)；或

·在年會上進行書面投票。

我能改變我的投票嗎？

是。您可以在年會之前的任何時間通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

·通過互聯網或電話輸入新的投票；

·填寫並退還一張日期較晚的代理卡；

·以書面形式通知RingCentral，Inc.的公司祕書，電子郵件：ir@ringCental.com；或

·出席年會並以電子方式投票(儘管出席年會本身不會撤銷委託書)。

委託書的效果是什麼？

委託書是由我們的董事會和代表我們的董事會徵求的。委託書中點名的人士已被本公司董事會指定為代理人。當委託書的日期、籤立及退回妥當後，該等委託書所代表的股份將根據股東的指示於股東周年大會上表決。然而，如果沒有具體的指示，股份將按照我們董事會如上所述的建議進行投票。如果委託書中沒有描述的任何事項在股東周年大會上恰當地陳述，委託書持有人將根據他們自己的判斷來決定如何投票表決您的股票。如股東周年大會延期、延期或以其他方式繼續舉行，委託書持有人亦可在新的會議日期投票表決閣下的股份，除非閣下已如上所述適當撤銷委託書指示。

什麼是法定人數？

法定人數是指根據我們的章程和特拉華州法律，在年會上有權投票的已發行和已發行股票的總投票權的最低數目。親身或委派代表出席股東周年大會並有權於股東周年大會上投票的已發行及已發行及已發行並有權投票的股份的合計投票權，將構成會議的法定人數。股東提交的委託書可能表明，委託書所代表的全部或部分股份沒有就某一特定事項進行表決(“股東扣留”)。同樣，在沒有股票實益所有人指示的情況下，經紀人不得就某一特定事項投票表決以街頭名義持有的股票(“經紀人無投票權”)。見“如果我不能及時提供指示，我的經紀公司或其他中介機構如何投票我的股票？”由於股東扣留或經紀人未投票而未就特定事項進行投票的受委託書約束的股票將計入確定是否存在法定人數的目的。在確定法定人數時，也包括棄權票。如未能達到法定人數，出席股東周年大會的大會主席或出席股東周年大會的股份投票權過半數者可將大會延期至稍後日期舉行。

每件事需要多少票才能通過？

·建議一：董事選舉要求以多數票表決已發行和已發行、親自出席或委託代表出席會議並有權投票的股票的投票權。“多數票”是指獲得最多贊成票的個人當選為董事。因此，任何沒有投票給特定被提名人的股票(無論是由於股東棄權或經紀人沒有投票的結果)都不會被計入該被提名人的有利地位，也不會對選舉結果產生任何影響。您可以對每一項董事提名投“贊成”票或“反對票”。

·建議二：批准畢馬威有限責任公司的任命必須獲得已發行和未償還股票的多數投票權的贊成票，並親自或委託代表出席會議，並有權就此投票獲得批准。棄權票被視為出席投票或由代理人代表投票，因此，與“反對”提案的投票具有相同的效力。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。

·建議三：在諮詢和不具約束力的基礎上批准本委託書中描述的高管薪酬，必須獲得已發行和未償還股票的多數投票權的贊成票，並親自或委託代表出席會議，並有權就此投票獲得批准。

棄權票被認為是出席投票或由代理人代表的投票，因此，與“反對”提案的投票具有同等效力。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。

·建議四：在諮詢和不具約束力的基礎上，建議今後就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率--每年、每兩年或每三年--獲得最高票數的建議將被視為我們股東喜歡的頻率。

·建議五：2013年股權激勵計劃的修訂和重述必須獲得已發行和未償還股票的多數投票權的贊成票，並親自或委託代表出席會議，並有權就此投票獲得批准。棄權票被視為出席投票或由代理人代表投票，因此，與“反對”提案的投票具有相同的效力。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。

如何為年會徵集委託書？

董事會正在徵集委託書，以便在年會上使用。所有與本次徵集相關的費用將由我們承擔。如果經紀人、銀行或其他被指定人持有您的股票，我們將補償經紀人或其他被指定人向您發送這些代理材料所產生的合理費用。

如果我不能及時提供指導，我的經紀公司或其他中介機構如何投票我的股票？

經紀公司和其他中介機構以街頭名義為客户持有普通股，通常需要按照客户指示的方式投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有權就我們唯一的“例行”事項-批准畢馬威有限責任公司作為我們獨立註冊會計師事務所的任命-投票表決您的股票。如果沒有您的指示，您的經紀人將無權就(I)董事選舉、(Ii)關於我們指定高管薪酬的股東諮詢投票、(Iii)關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的股東諮詢投票或(Iv)批准我們2013年股權激勵計劃的修訂和重述進行投票，這些都是“非常規”事項。

我的投票是保密的嗎？

識別個人股東身份的代理指示、選票和投票表以保護您的投票隱私的方式進行處理。您的投票不會在RingCentral內部或向第三方披露，除非為滿足適用的法律要求、允許製表投票和驗證投票或促進成功的委託書徵集而有必要。

董事會成員會出席年會嗎？

我們鼓勵但不要求我們的董事會成員出席年會。那些出席的人將可以回答股東提出的適當問題。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將公佈對當前Form 8-K報告的投票結果，該報告將在年會後四個工作日內提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。如最終投票結果未能及時提交8-K表格的最新報告，我們將提交8-K表格的最新報告以公佈初步結果，並將在最終結果修訂表格8-K後儘快提供最終結果。

我和另一個股東共享一個地址，我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我如何才能獲得代理材料的額外副本？

我們採用了一種叫做“看家”的做法，美國證券交易委員會已經批准了這一做法。根據這一程序，除非我們收到一個或多個股東的相反指示，否則我們將向共享相同地址的多個股東提供一份代理材料和2021年年度報告的副本。這一程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與房屋管理的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。如有書面或口頭要求，本公司會盡快將委託書及2021年年報的副本送交任何

在一個共享地址的股東，我們向該地址交付了任何這些文件的一份副本。要單獨收到一份副本，或者如果您收到多份副本，要求RingCentral僅發送代理材料和2021年年報的一份副本，股東可通過以下方式與我們聯繫：

RingCentral，Inc.

關注：投資者關係

戴維斯大道20號

加利福尼亞州貝爾蒙特，94002

電子郵件：ir@ringCental.com

以街道名義持有股票的股東可以聯繫他們的經紀公司、銀行、經紀自營商或其他類似組織，要求提供有關持股的信息。

提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

股東提案

股東可通過及時向公司祕書提交書面建議，提交適當的建議，以納入我們的委託書，並在下一次股東年度會議上審議。對於要考慮包括在我們2023年年度股東大會的委託書中的股東提案，我們的公司祕書必須在2023年7月21日之前在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須符合規則14a-8關於將股東提案包括在公司贊助的代理材料中的要求。建議書應提交給：

RingCentral，Inc.

注意：公司祕書

戴維斯大道20號

加利福尼亞州貝爾蒙特，94002

電子郵件：ir@ringCental.com

我們的章程還為希望在年度股東大會上提交提案但不打算將提案包括在我們的委託書中的股東建立了預先通知程序。本公司的附例規定，在週年大會上，唯一可處理的事務為以下事項：(I)在本公司有關該會議的通知中列明的事務；(Ii)由本公司董事會或本公司董事會任何授權委員會在此情況下根據過半數授權董事通過的決議，以其他方式適當地提交大會的事務；或(Iii)由有權在年會上通知及表決並在年會上有權投票且在會議時已及時向本公司公司祕書遞交書面通知的記錄股東適當地提交會議的事務。該通知必須包含我們的附則中規定的信息。為了及時參加2023年度股東大會，我們的公司祕書必須在我們的主要執行辦公室收到書面通知：

·不早於2023年9月4日營業結束；以及

·不遲於2023年10月4日收盤。

如果我們2023年年度股東大會的日期從2022年年度會議一週年之日起更改超過25天，則不打算包括在我們的委託書中的股東提議的通知必須不早於該年度會議前120天的營業結束，並且不遲於以下兩個日期中較晚的一個日期的收盤：

·年度會議前第90天；或

·首次公開宣佈此類年度會議日期後的第10天。

如果已通知我們他或她打算在年會上提出建議的股東(或該股東的合格代表)似乎沒有在該會議上提出他或她的建議，我們不需要在該會議上提交該建議進行表決。

董事候選人提名

您可以推薦董事候選人，供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類推薦都應包括被提名者的姓名和成為我們董事會成員的資格，並應按上述地址發送給RingCentral的公司祕書。欲瞭解有關董事候選人的股東推薦的更多信息，請參見“董事會和公司治理--董事會提名的股東推薦”。

此外，我們的章程允許股東在年度股東大會上提名董事進行選舉。要提名董事，股東必須提供我們的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們的章程及時通知我們的公司祕書，這些章程一般要求我們的公司祕書在上述“股東提案”項下的時間段內收到通知，這些股東提案不打算包括在我們的委託書中。

附例的可得性

我們的章程副本可以通過訪問環控中心在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的文件來獲得。您也可以書面聯繫我們的公司祕書，到我們的主要執行辦事處索取附例的副本。

提案一

選舉十(10)名董事

一般信息

我們在董事會的指導下管理我們的業務，董事會不時通過董事會通過的決議來確定董事的人數。我們的董事會目前由八名成員組成。自年會召開之日起，我們的董事會將由十名成員組成。根據紐約證券交易所(“紐交所”)的適用規則，我們的七名董事和每一位新的董事被提名人都是獨立的。每一董事的任期持續到該董事繼任者的選舉和資格產生，或該董事較早去世、辭職或被免職為止。

下表列出了截至2022年10月31日，我們每一位現任董事和董事提名人的姓名、年齡和職位：

除下文所述者外，除非另有指示，否則以隨附的委託書形式委任的人士將投票表決其收到的代表該等被提名人的委託書，除Robbiati先生及Srinivesan先生外，該等被提名人均為RingCentral的現任董事。如果任何被提名人不能擔任或不願擔任我們董事會的成員，委託書持有人將酌情投票選舉替代被提名人。當選為董事的每一位成員的任期將持續到下一屆年會，或者直到選出繼任者並獲得資格，或者直到董事提前去世、辭職或被免職。

本委託書中題為“董事的被提名人”和“董事會與公司治理”的部分包含有關領導技能和其他經驗的更多信息，正是這些經驗促使提名和公司治理委員會以及董事會決定這些被提名人應該擔任RingCentral的董事。

董事提名名單

弗拉基米爾·什穆尼斯是我們的聯合創始人之一，自1999年我們成立以來一直擔任我們的首席執行官或首席執行官兼董事長。在加入RingCentral之前，Shmunis先生於1992年至1998年擔任過Ring Zero Systems，Inc.的首席執行官兼首席執行官。Ring Zero Systems，Inc.是由Shmunis先生創立並被摩托羅拉收購的一家桌面通信軟件供應商。1982年至1992年，Shmunis先生在包括Convergent Technologies，Inc.和Ampex Corporation在內的多家硅谷公司擔任過各種軟件開發和管理職務。Shmunis先生擁有舊金山州立大學的計算機科學學士學位和計算機科學碩士學位。

我們的董事會認為，Shmunis先生擁有使他有資格擔任董事的特定品質，包括他作為我們首席執行官帶來的視角和經驗，以及他作為技術行業高管的經驗。我們的董事會也認為，他為董事會帶來了歷史知識、運營專長和連續性。

米尼翁·克萊本自2020年11月以來一直在我們的董事會任職。克萊本女士自2019年1月以來一直擔任華盛頓特區諮詢公司MLC Strategy，LLC的總裁，並於2018年6月至2019年1月擔任慈善組織開放社會基金會的研究員。在此之前，克萊本女士在2009年8月至2018年6月期間擔任美國聯邦通信委員會(FCC)專員，包括擔任代理主席。在FCC期間，她致力於縮小數字鴻溝，並支持該機構的生命線計劃的現代化，該計劃為低收入消費者提供語音和寬帶服務。此外，克萊伯恩女士促進了媒體所有權的多樣性，發起了囚犯呼叫服務改革，支持納入STEM機會，併為開放互聯網而戰。在被聯邦政府任命之前，克萊伯恩在南卡羅來納州公共服務委員會工作了11年，並在《海岸時報》(Coastal Times)的出版商工作了近15年。《海岸時報》是查爾斯頓的一份週報，主要關注非裔美國人社區。Clyburn女士自2019年3月以來一直擔任發電行業環境和維護服務提供商Charah Solutions，Inc.的董事會成員，並自2020年9月以來擔任娛樂公司獅門娛樂公司的董事會成員。克萊伯恩女士擁有南卡羅來納大學的銀行、金融和經濟學學士學位。

我們的董事會認為，克萊伯恩女士具備作為董事從業人員的資格，包括她作為公用事業監管機構和電信部門聯邦專員的經驗。

阿恩·鄧肯自2021年2月以來一直在我們的董事會任職。鄧肯先生於2017年12月至2021年4月擔任Pluralsight，Inc.的董事會成員，並於2016年6月至2021年4月擔任Pluralsight Holdings的管理委員會成員。自2016年3月以來，阿恩既是Emerson Collective的管理合夥人，也是芝加哥CRED的負責人，這是一個專注於減少家鄉槍支暴力的非營利組織。鄧肯此前曾在2009年1月至2015年12月擔任美國教育部長。鄧肯目前在幾家私營公司的董事會任職。鄧肯先生擁有哈佛大學社會學學士學位。

我們的董事會認為，鄧肯先生具備成為董事的資格，包括他在公共教育部門的專業經驗。

肯尼斯·高曼自2017年6月以來一直在我們的董事會任職。2018年3月至2022年4月，高盛先生擔任財富管理服務提供商Hillspire LLC的總裁，此前他還曾在2017年9月至2018年3月擔任該公司的承包商。2012年10月至2017年6月，戈德曼先生擔任雅虎首席財務官。在加入雅虎之前，他曾在一家互聯網商務網站上任職，負責雅虎的全球財務職能，包括財務規劃和分析、控制權、税務、財務和投資者關係。2007年9月至2012年10月，高盛先生擔任威脅管理技術提供商Fortinet Inc.的財務與行政主管兼首席財務官高級副總裁。2000年8月至2006年3月，戈德曼先生在客户軟件解決方案和服務供應商Siebel Systems，Inc.擔任財務和行政部部長兼首席財務官。此前，戈德曼先生曾擔任企業軟件和服務公司Sybase，Inc.(被SAP SE收購)、互聯網接入提供商Excite@Home、半導體公司賽普拉斯半導體公司和集成電路設計和製造商VLSI Technology，Inc.(被飛利浦電子收購)的首席財務官。戈德曼目前在科技公司GoPro，Inc.、訂閲軟件公司Zuora Inc.和網絡安全公司Fortinet，Inc.擔任董事會成員，並曾於2010年8月至2022年6月擔任全球半導體制造商恩智浦半導體公司的董事會成員，並於2009年8月至2020年7月擔任人力資源管理公司TriNet Group，Inc.的董事會成員。他也是康奈爾大學的名譽理事。戈德曼目前還在幾家私營公司的董事會任職。1999年12月至12月

2003年，戈德曼先生在財務會計準則委員會的主要諮詢委員會(“FASAC”)任職。2018年7月至2022年8月，戈德曼先生在可持續發展會計準則委員會任職，該委員會現在是價值報告基金會的一部分，此前在上市公司會計監督委員會的常設諮詢小組(“SAG”)任職三年。戈德曼先生擁有康奈爾大學電氣工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

我們的董事會認為，根據他在許多公司的董事會經驗，他豐富的管理經驗，以及他作為FASAC和SAG成員的服務，戈德曼先生有資格擔任董事會成員。他在財務、會計和審計監督領域提供高水平的專業知識和重要的領導經驗。

米歇爾·麥肯納自2015年3月以來一直在我們的董事會任職。自2022年11月以來，麥肯納一直擔任投資銀行諮詢公司Evercore Partners的高級顧問，隸屬於其技術-媒體-電信集團。此外，自2022年4月以來，麥肯納一直擔任諮詢和諮詢公司Michelle McKenna Collaborative的創始人兼首席執行官。在創立米歇爾·麥肯納協作人之前，麥肯納女士於2012年9月至2022年4月在職業體育聯盟美國國家橄欖球聯盟擔任高級副總裁和首席信息官。2011年5月至2012年9月，麥肯納女士在星座能源公司擔任高級副總裁兼首席信息官，該公司為住宅和企業客户提供電力、天然氣和可持續解決方案。2010年7月至2011年5月，麥肯納女士擔任全球數字互動媒體解決方案提供商視覺互動傳媒集團的總裁。2007年5月至2010年6月，麥肯納女士擔任奧蘭多環球度假村高級副總裁兼首席信息官。麥肯納女士自2022年9月以來一直在世界摔跤娛樂公司的董事會任職，並曾於2021年2月至2022年8月擔任空白支票公司Isleworth Healthcare Acquisition Corp.的董事會成員，2017年11月至2021年7月擔任營銷技術公司Quitient的董事會成員，2017年10月至2019年3月擔任測量和分析公司Comcore的董事會成員，並於2015年4月至2017年8月擔任專業僱主組織Inperity，Inc.的董事會成員。麥肯納是一名註冊會計師，擁有奧本大學會計學學士學位和佛羅裏達州温特帕克羅林斯學院克拉默商學院工商管理碩士學位。

我們的董事會認為，麥肯納女士具備擔任董事的資格，她擁有20多年的全球技術管理和高級領導經驗，包括豐富的技術戰略經驗，以及她在會計和審計監督領域的專業經驗。

羅伯特·泰斯自2011年8月以來一直在我們的董事會任職。自2016年9月以來，泰斯一直擔任風險投資公司世界創新實驗室的普通合夥人。2008年5月至2014年10月，他在風險投資公司Scale Venture Partners擔任董事董事總經理。在加入Scale Ventures之前，2000年7月至2008年4月，Theis先生擔任風險投資公司Doll Capital Management的普通合夥人。1996年7月至2000年6月，泰斯先生擔任執行副總裁總裁，並擔任互聯網基礎設施軟件和服務供應商新時代網絡公司的董事會成員。1986年4月至1996年6月，泰斯先生在被甲骨文公司收購的計算機和計算機零部件供應商太陽微系統公司擔任董事經理；1984年1月至1986年3月，在高性能計算解決方案提供商Silicon Graphics，Inc.擔任營銷經理。泰斯還曾在2020年11月至2022年10月期間擔任商務通信和雲解決方案公司Avaya Holdings Corp.的董事會成員。泰斯先生擁有賓夕法尼亞州匹茲堡大學的經濟學學士學位。

我們的董事會認為，泰斯先生具備擔任董事的資格，包括他作為一名風險投資家投資專業人士以及作為一家技術基礎設施和應用公司的董事的豐富經驗。

艾倫·蒂格森自2015年10月以來一直在我們的董事會任職。蒂格森自2022年10月以來一直擔任電子簽名和數字交易管理公司DocuSign，Inc.的首席執行官。此前，蒂格森於2017年2月至2022年10月在Alphabet公司的子公司谷歌公司擔任美洲區總裁。2011年9月至2017年2月，總裁任全球中小企業銷售運營副總裁。他也是斯坦福大學商學院的講師。在加入谷歌之前，蒂格森曾於2010年至2011年9月為谷歌和其他公司提供諮詢服務，此前曾與人共同創立了一家早期風險投資公司，並是董事的執行董事和凱雷集團(Carlyle Group)美國風險投資與增長基金的合夥人，在凱雷集團領導了對電子商務、移動廣告和圖像等行業的初創公司的投資。此前，蒂格森曾在幾家上市和私營公司擔任高管，其中包括互動電視技術公司Wink Communications，Inc.，他在1999年幫助該公司上市。Thygesen先生自2022年10月以來一直擔任DocuSign，Inc.的董事會成員，還曾在

多傢俬營公司的董事。蒂格森擁有理學碩士學位。哥本哈根大學經濟學學士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位。

我們的董事會認為，蒂格森先生具備成為董事的資格，包括他在廣告、規模運營和市場戰略領域的專業經驗。

尼爾·威廉姆斯自2012年3月以來一直在我們的董事會任職。2008年1月至2018年2月，威廉姆斯先生在商務和財務軟件公司財捷擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入Intuit之前，2001年4月至2007年9月，Williams先生擔任信用卡和借記卡支付網絡公司Visa USA，Inc.的執行副總裁總裁，並於2004年11月至2007年9月擔任首席財務官。在同一時期，威廉姆斯先生兼任Visa全球IT組織Inovant LLC的首席財務官。威廉姆斯自2017年11月以來一直擔任金融服務提供商Oportun Financial Corporation的董事會成員，並曾在2013年5月至2020年3月期間擔任綜合可再生產品公司Amyris，Inc.的董事會成員和審計委員會主席。威廉姆斯先生擁有南密西西比大學工商管理學士學位，是一名註冊會計師。

我們的董事會認為，威廉姆斯先生具備成為董事的資格，包括他在金融、會計和審計監督領域的專業經驗。

塔裏克·羅比亞蒂自2018年9月起擔任惠普企業有限公司執行副總裁總裁首席財務官。在加入惠普企業之前，Robbiati先生於2015年8月至2018年2月擔任Sprint Corporation的首席財務官。在此之前，Robbiati先生於2013年1月至2015年8月擔任澳大利亞FlexiGroup Limited首席執行官兼董事董事總經理。他曾於2009年12月至2012年12月擔任香港澳洲電信國際集團董事及總裁集團董事總經理及香港中超有限公司執行主席，並於2007年7月至2010年5月擔任香港中超有限公司行政總裁。他持有羅馬夏特布里昂大學C級畢業證書，法國國立大學核物理與電子學碩士學位，法國巴黎高等商學院工商管理碩士學位，以及倫敦商學院工商管理碩士學位。

我們的董事會認為，羅比亞蒂先生具備擔任董事的資格，包括他的商業和金融專業知識以及作為首席財務官的經驗。

自2021年1月以來，斯里達爾·斯里尼瓦桑一直擔任訂閲管理軟件公司Zuora，Inc.的首席產品和工程官。在加入ZURA之前，斯里尼瓦桑先生於2018年10月至2020年12月在網絡和電信公司思科公司擔任高級副總裁兼團隊協作組總經理，並於2018年3月至2018年10月擔任總裁副總裁兼總經理。2005年6月至2018年2月，斯里尼瓦桑先生在跨國科技公司微軟公司擔任多個高級工程和領導職位。他擁有印度比拉理工學院的計算機科學學士學位。

我們的董事會認為，斯里尼瓦桑先生具備成為董事的資格，包括他在基於雲的技術、基於訂閲的服務、通信網絡能力和電信領域的行業專業知識和專業經驗。

如果您是記錄保持者，您簽署了委託卡或通過電話或互聯網投票，但沒有就董事投票作出指示，則您的股票將投票支持Shmunis、Duncan、Goldman、Robbiati、Srinivesan、Theis、Thygesen以及Williams和Mses先生當選。克萊伯恩和麥肯納。RingCentral預計，什穆尼斯、鄧肯、高盛、羅比亞蒂、斯里尼瓦桑、泰斯、蒂格森以及威廉姆斯和梅斯。克萊伯恩和麥肯納將接受這一提名；但是，如果被提名人在年度大會上無法或拒絕擔任董事公司的董事，委託書將投票給董事會指定填補這一空缺的任何被提名人(包括羅比亞蒂和斯里尼瓦桑先生被提名填補的兩個新設立的董事職位)。如果您希望就董事投票作出具體指示，您可以在委託卡上註明您的指示，或在您通過電話或互聯網投票時指示您的指示。如果你以街頭名義持有你的股票，而你沒有向你的經紀人發出投票指示，你的經紀人將在這件事上讓你的股票沒有投票權。

需要投票

董事由親身出席或委派代表出席的股份的投票權以多數票選出，並有權在股東周年大會上就董事選舉投票。獲得最高票數的10名董事提名人將當選為董事。

董事會建議對上述提名的每一位候選人進行投票。

董事會與公司治理

董事獨立自主

根據紐約證券交易所的規定，獨立董事必須在上市公司首次公開募股完成後的特定期限內組成董事會的多數成員。此外，紐約證券交易所的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。根據紐約證券交易所的規則，只有當我們的董事會肯定地確定董事與我們沒有實質性關係時，董事才是獨立的。

我們的董事會對其組成、委員會的組成以及我們每名董事和我們新提名的董事候選人的獨立性進行了審查。董事會的決定是基於每位董事和董事新提名人要求並提供的關於他或她的背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的信息。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事和新的董事被提名人與我們的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事和新的董事被提名人對我們的股本的實益所有權。

關於蒂格森，我們的董事會特別考慮到蒂格森之前在谷歌公司擔任美洲部的總裁(不過他既不是谷歌公司的高管，也不是其母公司Alphabet的高管)。以及我們與Google Inc.達成的搜索引擎優化/搜索引擎營銷協議的條款和價值，以及我們從Google Inc.獲得許可的Google應用和服務套件。此外，我們的董事會已經特別考慮到，Thygesen先生是公司的供應商DocuSign，Inc.的首席執行官。我們的董事會得出結論，我們與谷歌公司和DocuSign，Inc.的關係不會阻礙蒂格森先生行使獨立判斷。

關於泰斯先生，我們的董事會特別考慮了泰斯先生之前在AVAYA控股公司(“AVAYA”)擔任的董事的角色，包括公司就泰斯先生提供的現金服務向他支付的120,000美元的薪酬，以及我們與AVAYA的戰略合作伙伴關係的條款。我們的董事會得出結論，我們與Avaya的關係不會阻礙泰斯先生行使獨立判斷。

關於麥肯納女士，我們的董事會特別考慮了麥肯納女士作為Evercore Partners高級顧問的角色，Evercore Partners是一家投資銀行諮詢公司，此前曾為本公司提供諮詢服務。我們的董事會得出結論，我們與Evercore Partners的關係不會阻礙McKenna女士行使獨立判斷。

我們的董事會已經決定，我們的所有董事會成員，除了我們的首席執行官史穆尼斯先生和我們所有新的董事被提名人，都是紐約證券交易所適用的規則和美國證券交易委員會的適用規則和條例所定義的“獨立的”。

領導結構

Shmunis先生目前既是我們的董事會主席，也是首席執行官。我們的董事會相信，目前的董事會領導結構，加上對董事會獨立性的高度重視，提供了對管理層的有效獨立監督，同時允許董事會和管理層受益於Shmunis先生的領導、公司特有的經驗以及作為一名技術行業高管的多年經驗。自1999年我們成立以來，Shmunis先生一直擔任我們的董事會成員和首席執行官，他最有能力確定戰略重點，領導批判性討論，並執行我們的戰略和業務計劃。Shmunis先生對我們面臨的問題、機遇和挑戰有詳細而深入的瞭解。獨立董事和管理層有時在戰略發展中有不同的視角和角色。我們的獨立董事帶來了來自公司外部的經驗、監督和專業知識，而首席執行官則帶來了公司特定的經驗和專業知識。董事會認為，Shmunis先生的共同作用使我們能夠實現強有力的領導，創造明確的責任，並增強我們向股東清楚和一致地傳達我們的信息和戰略的能力。

領銜獨立董事

我們的公司治理準則規定，當董事長不獨立時，我們的一名獨立董事應擔任董事的首席獨立董事。由於我們的首席執行官什穆尼斯先生是我們的董事長，我們的董事會任命泰斯先生為我們獨立董事的首席執行官。我們的首席獨立董事主持我們的獨立董事的定期會議，充當我們的董事長和獨立董事之間的聯絡人，並履行我們的董事會不時決定和授權的其他職責。

董事會會議和委員會

在截至2021年12月31日的年度內，董事會召開了十次會議(包括定期會議和特別會議)，並經一致書面同意採取了兩次行動。每個董事出席的董事會和委員會會議次數至少佔其所屬董事會和委員會總數的75%。雖然我們沒有關於董事會成員出席股東年度會議的正式政策，但我們鼓勵但不要求我們的董事出席。我們的四名董事出席了我們2021年的年會。

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的董事會根據大多數授權董事通過的決議行事，可以不時設立其他委員會。我們每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到，網址是ir.ringCental.com。

審計委員會

我們的審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計，並協助我們的董事會監控我們的財務系統以及我們的法律和法規合規性。除其他事項外，我們的審計委員會負責：

·任命、批准我國獨立註冊會計師事務所的薪酬、監督、評價和評估其獨立性；

·預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務，以及這些服務的條款；

·每年審查獨立註冊公共會計師事務所關於獨立註冊公共會計師事務所內部質量控制程序和與此有關的各種問題的報告；

·與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

·與管理層和獨立註冊會計師事務所協調監督和審查我們對財務報告的內部控制是否充分；

·制定接收和保留與會計有關的投訴和關切的政策和程序，包括僱員提交關切事項的保密、匿名機制；

·定期審查法律合規事項，包括證券交易政策，定期審查對本公司的重大會計和其他財務風險或風險敞口，並審查並在適當情況下批准本公司或其子公司與任何關聯方之間的所有交易(如S-K條例第404項所述)；

·定期審查我們的商業行為和道德準則；

·制定僱用獨立註冊會計師事務所僱員和前僱員的政策；以及

·審查美國證券交易委員會規則要求我們的年度委託書中包含的審計委員會報告。

審計委員會有權調查在其職責範圍內提請其注意的任何事項，並有權保留律師和顧問以履行其責任和義務。

我們的審計委員會目前由肯尼斯·高曼、米歇爾·麥肯納和委員會主席尼爾·威廉姆斯組成。在Robbiati先生被選入我們的董事會後，Robbiati先生將被我們的董事會任命為我們審計委員會的成員。我們的董事會已指定肯尼斯·高曼、米歇爾·麥肯納、塔裏克·羅比亞蒂和尼爾·威廉姆斯為“審計委員會財務專家”，這是根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第407條“美國證券交易委員會實施條款”的規定。

我們的董事會考慮了審計委員會每位成員的獨立性和其他特點，包括我們新提名的董事候選人Robbiati先生，並得出結論，我們審計委員會的組成符合目前紐約證券交易所和美國證券交易委員會規章制度下對獨立性的要求。審計委員會成員必須滿足1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10A-3條規定的額外獨立性標準。為了根據規則10A-3被視為獨立，審計委員會成員除以審計委員會成員的身份外，不得接受我們的諮詢、諮詢或其他費用，或成為我們的關聯人。根據規則10A-3，我們審計委員會的每一位成員，包括我們新提名的董事候選人羅比亞蒂先生，都有資格成為獨立的董事。

我們的審計委員會在2021年召開了七次會議。

我們的審計委員會成員不應同時在另外兩家上市公司的審計委員會任職，除非我們的董事會確定這樣的同時任職不會損害該成員有效地在審計委員會任職的能力，並根據紐約證券交易所的要求披露這種決定。我們的董事會考慮了戈德曼先生同時在RingCentral和其他三家上市公司的審計委員會任職的問題，並確定這種同時任職不會削弱他有效擔任我們審計委員會成員的能力。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和計劃。除其他事項外，薪酬委員會負責：

·審查和建議與董事、高級管理人員和員工的薪酬和福利相關的政策、計劃和方案；

·每年審查和批准公司目標和與首席執行官和其他執行幹事薪酬有關的目標；

·根據這些公司目標和目的，每年評估我們首席執行官的業績，並向董事會建議我們首席執行官和其他高管的薪酬，供董事會批准；

·管理員工和董事的股權補償計劃；以及

·審查並納入我們的委託書，包括美國證券交易委員會要求的薪酬委員會報告。

賠償委員會還有權調查在其職責範圍內提請其注意的任何事項，並有權保留律師和顧問以履行其責任和義務。

我們的薪酬委員會目前由米歇爾·麥肯納、艾倫·蒂格森和委員會主席羅伯特·泰斯組成。在蒂格森先生被選入我們的董事會後，蒂格森先生已被我們的董事會任命為薪酬委員會主席。我們的董事會已經確定，就薪酬委員會而言，薪酬委員會的每位成員是紐約證券交易所適用規則中定義的獨立董事，並且是根據交易所法案頒佈的第16b-3(D)(3)條規則所指的“非僱員董事”。

我們的薪酬委員會在2021年召開了5次會議，並在2021年以一致書面同意的方式採取了9次行動。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會，或提名委員會，監督和協助我們的董事會審查和推薦公司治理政策和提名進入我們的董事會及其委員會的候選人。除其他事項外，提名委員會負責：

·就董事會及其委員會的組織和治理以及對公司註冊證書、章程和股東通信的修改進行評估和提出建議；

·審查首席執行官和其他執行幹事的繼任規劃，並評估潛在繼任者；

·評估董事會成員的業績，並就委員會和主席的分配以及董事會及其委員會的組成和規模提出建議；

·推薦董事會和委員會成員所需的資格，並尋找我們董事會的潛在成員；

·評價和提出關於設立更多委員會或改變任務規定或解散委員會的建議；

·審查並就公司治理準則和遵守法律法規的情況提出建議；以及

·審查和批准我們董事和公司高管的利益衝突，審計委員會審查的關聯方交易除外。

提名委員會還有權調查在其職責範圍內提請其注意的任何事項。它還有權保留律師和顧問，以履行其責任和義務。

我們的提名委員會目前由米歇爾·麥肯納、羅伯特·泰斯和委員會主席肯尼斯·戈德曼組成。就提名委員會而言，每個提名委員會成員都是獨立的董事，這一術語在紐約證券交易所的適用規則中有定義。

我們的提名委員會在2021年召開了兩次會議。

對董事提名者進行評價的幾點思考

提名委員會採用多種方法來識別和評估董事提名者。在對董事候選人的評估中，提名委員會將考慮目前董事會的規模和組成，以及董事會和董事會各自委員會的需求。提名委員會考慮的一些資格包括但不限於性格、正直、判斷力、多樣性(就多樣性而言，諸如性別、性別認同、性取向、種族、族裔、專業背景、教育、技能和其他個人素質和屬性的差異，這些因素有助於董事會中代表的觀點和經驗的總體混合)、獨立性、專業領域、公司經驗、服務年限、潛在的利益衝突和其他承諾。提名委員會要求任何被提名人具備以下最低資格：(1)最高的個人和職業道德和誠信，(2)在被提名人所在領域的公認成就和能力，以及行使穩健商業判斷的能力，(3)與現有董事會成員的技能互補，(4)協助和支持管理層併為公司的成功做出重大貢獻的能力，以及(5)瞭解董事會成員所需的受託責任。以及努力履行這些責任所需的時間和精力。除上述外，董事提名沒有明確的最低標準，儘管提名委員會也可以不時考慮它認為的其他因素, 符合我們和我們股東的最大利益。提名委員會對董事候選人的評價也可採取其認為適當的措施，包括面試候選人、詢問作出推薦或提名的一人或多人、聘請外部獵頭公司收集更多信息，或依賴提名委員會、董事會或管理層成員的知識。

雖然董事會對董事會多元化沒有具體的政策，但董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，並致力於增加董事會的多樣性。因此，提名委員會在監督董事年度董事會和委員會評估時，會考慮廣泛的背景、經驗和其他因素。提名委員會在完成對董事候選人的審查和評估後，向董事會全體成員推薦董事提名的候選人進行遴選。

我們的提名委員會在招募合適的候選人蔘加董事會選舉的過程中，充分考慮了上述考慮因素。

羅比亞蒂最初是由我們的首席財務官索納利·帕雷克(Sonalee Parekh)推薦給我們的提名委員會的，他之前曾在惠普企業與羅比亞蒂有工作關係。斯里尼瓦桑最初是由高管獵頭公司羅素·雷諾茲推薦給我們的提名委員會的。在Parekh女士推薦Robbiati先生和Russell Reynolds推薦斯里尼瓦桑先生之後，作為上述程序的結果，我們的提名委員會推薦，我們的董事會決定提名Robbiati先生和斯里尼瓦桑先生為即將到來的年度會議的新候選人。

提名進入董事會的股東推薦

提名委員會將考慮由持有公司全部攤薄資本至少百分之一(1%)的股東在提交推薦日期前至少十二(12)個月內連續推薦的董事候選人，只要該等推薦符合本公司的公司註冊證書和章程以及適用的法律、規則和法規，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規則和法規。委員會將根據其章程、我們的附則、我們對董事候選人的政策和程序以及上述常規提名標準來評估這些推薦。這一過程旨在確保董事會成員包括具有不同背景、技能和經驗的成員，包括與我們的業務相關的適當財務和其他專業知識。希望推薦候選人的合格股東應以書面形式聯繫我們的總法律顧問或我們的法律部。此類推薦必須包括本公司章程第2.4節要求的候選人信息、相關資格、候選人簽署的確認願意任職的信件、推薦股東的支持聲明、候選人與公司之間任何關係的信息以及推薦股東持有公司股票的證據。該委員會有權決定推薦哪些人擔任董事。

登記在冊的股東可以通過遵守本公司章程第2.4節的程序，直接提名候選人進入董事會。任何希望提交提名的合格股東應審查關於股東提名的章程中的要求。任何提名都應以書面形式發送到公司，請祕書注意，地址為RingCentral，Inc.，20 Davis Drive，California 94002。我們的祕書必須在不早於營業結束前(下午5：00)在我們的主要執行辦公室收到通知。太平洋時間)2023年9月4日，不遲於營業結束(下午5：00)太平洋時間)，2023年10月4日，我們的2023年年會。通知必須符合本公司章程第2.4節中的程序，包括説明本公司章程第2.4(Ii)(B)節所要求的信息，否則必須符合適用的聯邦和州法律。如果股東以書面形式提出要求，公司祕書將提供本公司章程的副本。

與董事會的溝通

希望與我們的董事會或我們董事會的一名或多名成員溝通的股東和其他相關方可以寫信給我們的董事會或我們的一名或多名董事會成員，並將信件郵寄給我們的總法律顧問，地址為RingCentral，Inc.，20 Davis Drive，California 94002，Attn：General Counsel。每份通訊應列明(I)股東的名稱及地址，如本公司的股本由代名人持有，則該等股份的實益擁有人的姓名及地址，及(Ii)記錄持有人及實益擁有人所持有的本公司股本的股份數目。

我們的總法律顧問將在必要時諮詢我們董事會的適當成員，審查所有收到的通信，並在適當的情況下，將所有此類通信轉發給適當的一名或多名董事會成員，或者如果沒有具體説明，則轉發給我們的董事會主席。本程序不適用於根據《交易法》規則14a-8提交的股東提案。

公司管治指引及商業行為及道德守則

我們通過了公司治理指南，解決了我們董事和董事候選人的資格和責任以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。此外，我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官和高級財務官。公司治理準則和商業行為和道德準則可在我們的網站上找到，網址是ir.ringCental.com。我們預計對《商業行為和道德準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

風險管理

風險是每個企業固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽。我們設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體，在其委員會的協助下，負責監督風險管理。在其風險監督角色中，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程是適當的，並按設計發揮作用。

我們的董事會相信，管理層和董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的董事會定期召開董事會會議，與高級管理團隊成員會面，討論戰略和公司面臨的風險等議題。

雖然我們的董事會最終負責風險監督，但我們的董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督責任。審計委員會協助我們的董事會履行其在重大會計和其他財務風險敞口領域的風險管理方面的監督責任，並與管理層和獨立審計師討論關於風險評估和風險管理的指導方針和政策。審計委員會還審查管理層對我們面臨的關鍵風險的評估，包括它為緩解這些風險而依賴的關鍵控制措施。審計委員會還在其每一次定期安排的會議上監測某些關鍵風險，例如與財務報告內部控制有關的風險、流動性風險、法律和監管合規、數據隱私、安全(包括網絡安全)以及企業級風險評估和管理。提名委員會協助我們的董事會履行其監督責任，以管理與董事會組織、成員和結構、公司治理相關的風險，以及可歸因於環境、社會和治理(ESG)政策和其他支持業務可持續增長的計劃的風險。薪酬委員會評估由我們薪酬理念和做法中固有的激勵措施造成的風險。最後，全體董事會根據管理團隊的報告審查戰略和運營風險，在每次例會上收到關於委員會所有重大活動的報告，並評估重大交易所固有的風險。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員都不是我們公司的管理人員或僱員。任何一家有一名或多名高管在我們董事會或薪酬委員會任職的實體，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

非員工董事薪酬

我們的董事會已經批准了一項針對非僱員董事的薪酬計劃，以吸引、保留和獎勵其合格的董事，並使非僱員董事的經濟利益與我們股東的經濟利益保持一致。

薪酬委員會主要負責審查和批准支付給非僱員董事的薪酬。薪酬委員會至少每年審查支付給非僱員董事的薪酬類型和形式，其中包括由我們的獨立薪酬諮詢公司Compensia，Inc.(“Compensia”)就可比公司的做法進行的市場評估和分析。作為這一分析的一部分，Compensia審查了非員工董事的薪酬趨勢和來自公司的數據，這些公司包含薪酬委員會在審查高管薪酬時使用的同一高管薪酬同行組。根據此次審查，薪酬委員會對非僱員董事薪酬計劃進行了調整，最近一次是在2021年7月，以努力為我們的非僱員董事提供具有競爭力的薪酬機會。

根據這一薪酬計劃，每位非員工董事將獲得如下所述的董事會服務的現金和股權薪酬。此外，我們還報銷非僱員董事因參加董事會和委員會會議以及繼續接受董事教育而產生的費用。

現金補償

我們的非僱員董事有權因其服務獲得以下現金補償：

·董事會成員年薪50,000美元；

·作為首席獨立董事的服務，每年30,000美元；

·擔任審計委員會主席每年30,000美元；

·擔任薪酬委員會主席每年20000美元；

·擔任提名委員會主席每年15,000美元；

·擔任審計委員會成員每年12,500美元；

·擔任薪酬委員會成員每年10,000美元；

·提名委員會成員年薪5000美元。

向非僱員董事支付的所有現金都是按季度拖欠的。

股權補償

我們的非僱員董事有權獲得以下股權薪酬：

在每年6月1日或之後的第一個交易日，每位非僱員董事將獲授予限制性股票單位(“RSU”)，獎勵價值(根據授予日的公允價值確定)300,000美元，該獎勵將於以下兩個日期中較早的一個日期全數歸屬：(I)下一次股東周年大會及(Ii)授予日起一年，但非僱員董事須在該歸屬日期前繼續作為服務提供商。

此外，每位成為非員工董事成員的人士都將獲得一份RSU獎勵，獎勵價值(根據授予日獎勵的公允價值確定)等於(I)600,000美元乘以(Ii)分數，分子是非員工董事成為董事會成員之日與之後6月1日或之後的第一個交易日之間的月數，分母為12。授予這一獎勵的日期將是非員工董事加入董事會的日期，如果該日期發生在公司禁售期內，該等公司禁售期及任何生效的特別禁售期屆滿後的第五個交易日，以董事於授出日期前仍在董事會內為限。這項授予將在授予之日起一年內全數歸屬，但非員工董事必須在該歸屬日期之前繼續作為服務提供商。

如果控制權發生變化，非員工董事的未償還和未歸屬股權獎勵的100%將立即歸屬，並在適用的情況下變為可行使。在任何情況下，根據該政策授予的獎勵不得超過我們2013年股權激勵計劃(“2013計劃”)中規定的非員工董事限額。

下表顯示了截至2021年12月31日的財年與我們所有非僱員董事的薪酬有關的某些信息。

*2021年6月停止充當董事。

(1)除了根據我們的非員工董事薪酬計劃收到的現金薪酬外，本欄中的金額還包括高盛先生、麥肯納女士和威廉姆斯先生因在我們董事會的一個特別委員會任職而賺取的現金薪酬。

(2)“股票獎勵”欄所列金額代表在截至2021年12月31日的財政年度內授予的RSU的總公平市場價值，並根據FASB ASC主題718(“ASC主題718”)計算。有關釐定授出日期公平市價時所作假設的討論，請參閲本公司合併財務報表附註10，該等假設已列入本公司原始報告的第8項。

(3)關於我們與Avaya的戰略合作伙伴關係，我們有權提名一名Avaya董事會成員。從2020年11月至2022年10月，Theis先生作為我們的提名人在Avaya董事會任職，我們每年向他支付120,000美元的現金作為這種董事會服務。本欄中列出的金額代表2021年此類服務的按比例分攤金額。

(4)截至2021年12月31日，克萊伯恩女士持有1,027股RSU，其中1,027股作為RSU基礎的A類普通股於2022年6月1日歸屬。

(5)截至2021年12月31日，鄧肯先生持有1,201股RSU，其中174股作為RSU基礎的A類普通股於2022年2月25日歸屬，其餘1,027股A類普通股歸屬於2022年6月1日。

(6)截至2021年12月31日，高盛先生持有1,027股RSU，其中1,027股作為RSU基礎的A類普通股於2022年6月1日歸屬。

(7)截至2021年12月31日，麥肯納女士持有1,027股RSU，其中1,027股作為RSU基礎的A類普通股於2022年6月1日歸屬。

(8)截至2021年12月31日，泰斯先生持有1,027股RSU，其中1,027股作為RSU基礎的A類普通股於2022年6月1日歸屬。

(9)截至2021年12月31日，蒂格森先生持有1,027股RSU，其中1,027股作為RSU基礎的A類普通股於2022年6月1日歸屬。

(10)截至2021年12月31日，威廉姆斯先生持有(I)1,027股RSU，其中1,027股作為RSU基礎的A類普通股於2022年6月1日歸屬。截至2021年12月31日，我們獲得了30,000股受威廉姆斯先生期權約束的B類普通股。

建議二

對委任的認可

獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已委任獨立註冊會計師畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)審計本公司截至2022年12月31日的年度財務報表。在截至2021年12月31日的年度內，畢馬威擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

儘管我們選擇了RingCentral，即使我們的股東批准了選擇，如果審計委員會認為這樣的變化將符合RingCentral及其股東的最佳利益，我們的審計委員會可以在年內的任何時候酌情任命另一家獨立註冊會計師事務所。在年會上，股東們被要求批准畢馬威成為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會將畢馬威的選擇提交給我們的股東，因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的意見，並將其作為一個良好的公司治理問題。畢馬威的代表將出席年會，他們將有機會發言，並將有機會回答股東提出的適當問題。

如果股東不批准畢馬威的任命，董事會可以重新考慮任命。

支付給獨立註冊會計師事務所的專業費用

下表列出了畢馬威在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度向本公司提供的專業審計服務和其他服務的費用。

(1)“審計費用”包括與審計本公司年度財務報表相關的專業服務，包括經審計的財務報表、對財務報告內部控制有效性的審計、對我們在Form 10-Q季度報告中提交的季度財務報表的審查，以及通常由獨立註冊會計師提供的與該會計年度的法定和監管申報或業務相關的服務，包括對我們在瑞士和法國的全資子公司RingCentral CH GmbH和RingCentral France SAS的法定審計。

(2)“審計相關費用”包括與編制若干註冊聲明及相關證券發售事宜有關的專業服務，以及於2020年作出的收購及戰略投資。

(3)“所有其他費用”包括會計數據庫訂閲的年度許可費。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

根據美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)關於審計師獨立性的要求，我們的審計委員會負責任命、補償和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。為了認識到這一責任，我們的審計委員會已經制定了一項政策，對獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務進行預先批准。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。

所有服務均經我們的審計委員會預先批准，委員會的結論是，畢馬威提供此類服務符合保持該公司在履行其審計職能方面的獨立性。審計委員會的預先批准政策規定，審計委員會每年都要預先批准審計委員會具體説明的審計、與審計相關的服務和税務服務，除非根據該政策預先批准了一種服務，否則，如果該服務是由獨立註冊會計師事務所提供的，則需要由審計委員會單獨預先批准。該政策授權審計委員會向其一名或多名成員授予與允許的服務有關的預先審批權。

董事會建議投票批准畢馬威有限責任公司的任命

建議三

對高管薪酬的諮詢批准

2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)允許股東在諮詢或非約束性的基礎上批准根據交易所法案第14A條披露的我們指定的高管的薪酬。這項建議通常被稱為“薪酬話語權”建議，讓我們的股東有機會就我們被任命的高管的整體薪酬發表意見。這次投票不是為了解決任何特定的薪酬項目或任何特定的指定高管，而是為了解決我們所有指定高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

薪酬話語權投票是諮詢性質的，因此對我們、薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。然而，薪酬話語權投票將向我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委員會在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些因素。我們的董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見，只要有任何重大投票反對本委託書中披露的被任命的高管薪酬，我們將努力與股東溝通，以更好地瞭解影響投票的擔憂，考慮我們股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否有必要採取任何行動來解決這些擔憂。

我們相信，本委託書“高管薪酬”部分提供的信息，特別是下文第36頁開始的“高管薪酬-薪酬討論與分析-薪酬理念和目標”中討論的信息，表明我們的高管薪酬計劃設計得當，並正在努力確保管理層的利益與我們股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。因此，我們請我們的股東在年度會議上投票支持以下決議：

決議：股東根據美國證券交易委員會薪酬披露規則，在年度股東委託書中披露的向被任命高管支付的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論以及其他相關披露，在諮詢基礎上獲得批准。

董事會建議在諮詢的基礎上投票批准本委託書中所述的高管薪酬。

建議四

關於頻率的諮詢批准

未來就指定的高管薪酬進行諮詢投票

多德-弗蘭克法案和交易所法案第14A條使我們的股東能夠至少每六年一次表明他們的偏好，即我們應該以多長時間就我們在委託書中披露的指定高管的薪酬徵求不具約束力的諮詢投票。因此，我們要求我們的股東表明，他們是更願意每年、每兩年還是每三年進行一次諮詢投票。或者，股東可以投棄權票。

在考慮了每種選擇的好處和後果後，我們的董事會建議繼續每年向股東提交關於我們任命的高管薪酬的諮詢投票。在制定其建議時，我們的董事會考慮到薪酬決定是每年做出的，每年就高管薪酬進行諮詢投票將使股東能夠更頻繁和直接地就我們的薪酬理念、政策和做法提供意見。

需要投票

每年、每兩年或每三年獲得出席或受委代表持有本公司股本股份並有權在股東周年大會上投票的最高票數的選擇，將被視為本公司股東首選的投票頻率。棄權票和中間人反對票對這項提案沒有任何影響。

雖然我們的董事會認為它的建議目前是適當的，但股東們並沒有投票批准或反對這一建議，而是被要求在諮詢的基礎上表明他們的偏好，即關於批准我們任命的高管薪酬的無約束力諮詢投票是應該每年、每兩年還是每三年舉行一次。

我們的董事會和薪酬委員會重視股東在這件事上的意見，如果有任何重大投票支持一個時間段而不是另一個時間段，我們將在未來就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率做出決定時，考慮這次投票的結果。然而，由於這是一次諮詢投票，因此對我們的董事會或我們的公司沒有約束力，我們的董事會可能會決定，我們對被任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率或多或少比我們股東喜歡的選項更頻繁，這符合我們股東的最佳利益。投票結果不會被解釋為對我們董事會的受託責任產生或暗示任何變化或增加。

董事會建議“每年”就被點名的高管薪酬舉行未來的諮詢投票。

建議五

批准2013年股權激勵計劃的修訂和重述

我們要求我們的股東批准我們2013年股權激勵計劃(“2013計劃”)的修訂和重述，以延長2013年計劃的期限並做出某些其他變化。根據我們薪酬委員會的建議，我們的董事會於2022年11月17日批准了2013年計劃的這項修訂和重述(“重述”)，但須在我們的2022年股東年會(“年會”)上獲得股東的批准。

我們的2013年計劃將於2023年9月到期，除非我們的股東批准重述。我們的董事會相信，我們的成功取決於吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員的能力，以及授予股權獎勵的能力對於招聘和留住這些人的服務至關重要。此外，我們的董事會認為，股權獎勵為我們的員工、董事和顧問提供了額外的激勵，並促進了我們的成功。如果股東在年會上不批准重述，我們可能無法在我們的2013年計劃於2023年9月到期後繼續我們的股權激勵計劃，這可能會阻止我們成功地吸引和留住我們需要的高技能人才。

如果我們的股東批准重述，那麼根據2013年計劃為發行保留的A類普通股(“股份”)的數量將不會改變，但我們的2013計劃將繼續有效，直到終止。然而，在我們的董事會批准重述之日十週年之後，我們的2013年計劃可能不再授予激勵性股票期權，2013年計劃的股票儲備將不再自動增加。此外，經修訂和重述的2013年計劃將包含與現有版本的2013年計劃的以下重大差異：

·規定加快授予非僱員董事與控制權變更相關的獎勵的條款將從(I)雙觸發條款改為(Ii)單觸發條款，根據該條款，只有在控制權變更時或之後非員工董事的服務被終止(非應收購方要求的自願辭職除外)，非員工董事將獲得控制權變更時的加速獎勵。

·非僱員董事在本財年可獲得的薪酬限制將擴大到作為非僱員董事服務的任何報酬。現有的2013年計劃版本的限制僅限於根據2013年計劃授予的獎勵，並規定在任何特定的財政年度內，非僱員董事將不會獲得(I)授予日期公允價值大於500,000美元(與其初次任職相關增加到1,000,000美元)的現金結算獎勵和(Ii)授予日期公平價值超過500,000美元(與其初次任職相關增加到1,000,000美元)的股票結算獎勵，這兩種獎勵都是根據普遍接受的會計程序確定的。修訂和重述的2013年計劃將規定，非員工董事不得因在我們的任何會計年度作為非員工董事獲得總計超過1,000,000美元的補償(在我們以非員工董事身份加入董事會的會計年度，非員工董事將獲得2,000,000美元的補償)。

·修訂和重述的2013年計劃將增加一項退還條款，根據該條款，根據修訂和重述的2013年計劃授予的每筆獎金和支付給參與者的任何其他激勵薪酬，將受制於我們在董事會批准重述時生效的退還政策以及我們為遵守適用法律而制定和/或修訂的任何退還政策，管理人可以要求參與者沒收、退還或償還全部或部分獎勵或其他補償，以及根據獎勵或其他補償支付的任何金額，以遵守此類退還政策或適用法律。

·修訂和重述的2013年計劃將包括有限的例外情況，即我們必須徵得參與者的書面同意，才能對參與者2013年計劃獎勵的條款進行任何修改，從而嚴重損害參與者的權利。

我們的高管和董事與批准重述有利害關係，因為他們有資格獲得2013年計劃下的股權獎勵。

經修訂和重新修訂的2013年計劃摘要

以下各段概述了通過重述修訂和重述的2013年計劃及其運作的主要特點。然而，本摘要並不是對經修訂和重述的2013年計劃的規定的完整描述，而是以經修訂和重述的2013年計劃的具體措辭對其全文加以限定。經修訂及重述的二零一三年計劃副本於本委託書附錄A提供。

我們的董事會一致建議股東投票批准我們2013年股權激勵計劃的修訂和重述。

2013年計劃的目的

2013年計劃的目的是吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們業務的成功。這些激勵可以通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位和業績股票來提供。

可發行的股票

在遵守2013年計劃的調整條款和下文所述的自動增發規定的情況下，根據2013年計劃為發行預留的股份數量等於6,200,000股，加上相當於以下總和的股份數量：(I)相當於我們的B類普通股(“B類股”)的股份數量，受我們根據經修訂的2010年股權激勵計劃(“2010計劃”)授予的股票期權或類似獎勵的限制，即在與我們的首次公開募股有關的註冊聲明生效日期(“註冊日”)之後，(I)根據第(I)及(Ii)條將於二零一零年計劃加入二零一零年計劃的股份數目相等於根據根據二零一零年計劃授出的獎勵而發行的B類股份數目，並於註冊日期後由本公司沒收或購回，而根據第(I)及(Ii)條將於二零一零年計劃加入二零一零年計劃的最高股份數目相等於7,800,000股。如果我們以股權獎勵取代被收購實體在2013年計劃中描述的與合併、重組、分離或其他交易相關的股權獎勵，授予此類替代獎勵不會減少2013年計劃下可供發行的股票數量。股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。

2013財年計劃下可供發行的股票數量將在2014財年開始的每個財年的第一天增加，數額相當於(I)6,200,000股，(Ii)上一財年最後一天我們所有類別普通股流通股的5%，或(Iii)2013財年管理人在上一財年最後一天確定的數量中的至少一種。

如果根據2013計劃授予的獎勵到期或在未完全行使的情況下無法行使、根據下文所述的交換計劃交出、或由於未能授予而被沒收或由我們回購，則受該獎勵約束的過期、未行使、沒收或回購的股份將可用於2013計劃下的未來授予或出售。如果行使股票增值權，根據2013年計劃，只有根據股票增值權實際發行的股票將不再可用。根據任何獎勵，根據2013年計劃實際發行的股份將不會退還給2013年計劃，也不會根據2013年計劃用於未來授予或出售；然而，如果根據限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位獎勵發行的股份被吾等回購或因未能歸屬而被沒收，則該等股票將可用於根據2013年計劃未來授予。根據2013年計劃，用於支付獎勵的行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於未來的授予或出售。如果獎勵是以現金而不是股票支付的，這種支付不會減少根據2013年計劃可供發行的股票數量。

如果發生某些股息或其他分配(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、股票或其他證券的拆分、剝離、合併、回購或交換股票或其他證券或影響我們股票的其他公司結構變化，2013計劃的管理人將調整2013計劃下可能提供的股份的數量和類別，和/或數量，以防止根據2013計劃提供的利益或潛在利益的減少或擴大，未予獎勵的股票的類別和價格，以及上述獎勵授予的限制。

在2013年計劃期間，我們將隨時預留和保留足夠滿足2013年計劃要求的股份數量。

侷限性

2013年計劃還規定，非員工董事不得因其作為非員工董事的服務而獲得補償，在我們的任何財政年度，非員工董事的總金額超過1,000,000美元，而在我們以非員工董事身份加入董事會的財年，非員工董事的薪酬增加到2,000,000美元。為此，薪酬包括股權獎勵(包括根據2013年計劃頒發的任何獎勵)，該等股權獎勵的價值根據其授予日期的公允價值(根據美國公認會計準則確定)和董事服務的任何其他補償(如現金預付金或手續費)來衡量。參與者在擔任員工或顧問期間獲得的任何獎勵(非員工董事除外)將不計入這一限制。

行政管理

我們的董事會、我們董事會任命的任何符合適用法律的個人委員會或我們董事會正式授權的任何委員會將成為2013年計劃的“管理人”。不同的管理員可以針對不同的服務提供商羣體管理2013年計劃。我們的董事會已經指定我們的薪酬委員會作為2013年計劃的管理人。根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第16b-3條，委員會成員必須符合“非僱員董事”的資格，才能向某些官員和關鍵員工發放贈款。

在遵守2013年計劃條款的前提下，管理人有權作出任何決定，並採取其認為管理2013年計劃所必需或適宜的任何行動，例如有權：確定股票的公平市場價值，選擇將獲得獎勵的服務提供者；確定每項獎勵所涵蓋的股份數量和每項獎勵的條款；批准用於2013年計劃的獎勵協議表格；解釋、修改或修改每項獎勵(須遵守2013年計劃的重新定價限制)，包括加速授予或放棄沒收限制；解釋2013年計劃；並將部長職責委派給我們的任何員工。管理人還有權制定和確定交換計劃的條款和條件，根據該條款和條件，(I)根據2013計劃授予的未完成獎勵被退回或取消，以換取相同類型的獎勵(可能具有更高或更低的行使價格和不同的條款)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者將有機會將根據2013計劃授予的任何未完成獎勵轉移到由管理人選擇的金融機構或其他個人或實體，和/或(Iii)根據2013計劃授予的未完成獎勵的行使價格被提高或降低。管理人可以允許參與者推遲收到應付給該參與者的現金或股票交付。管理人可以制定與2013年計劃相關的規則和條例，包括規則、條例和子計劃，以促進遵守適用的非美國法律，簡化2013年計劃的管理，和/或利用授予美國境外服務提供商的獎勵的税收優惠待遇。, 並可作出為執行2013年計劃所必需或適宜的所有其他決定。

資格

除激勵性股票期權外，所有類型的獎勵都可以授予我們的非僱員董事、我們的員工和顧問，或者我們的任何母公司或子公司。激勵性股票期權只能授予我們的員工或我們的任何母公司或子公司。截至2022年10月31日，我們及其母子公司約有3,957名員工(包括1名董事員工)、7名非員工董事和4,758名顧問。

股票期權

期權賦予參與者在特定期間內以固定的行權價格購買指定數量的股票的權利。根據2013年計劃授予的每個期權將由授予協議證明，該協議規定了受該期權約束的股份數量以及與2013年計劃一致的期權的其他條款。

每項購股權的每股行權價一般不得低於授出日股份的公平市價(就非法定股票期權而言，適用法律另有規定者除外)。然而，授予在授予時擁有超過我們所有股票類別總投票權10%的股票或我們的任何母公司或子公司(10%的股東)的任何人的任何獎勵股票期權必須具有

行使價格每股至少相當於授予日股票公平市價的110%。任何參與者在任何歷年首次可行使的激勵性股票期權所涵蓋的股票(在授予日確定)的公平市值總額也不得超過100,000美元。為此，股票的公允市場價值通常是我們股票的收盤價，正如它在交易的第一證券交易所所報告的那樣。2022年11月17日，紐約證券交易所的股票收盤價為36.98美元。

選擇權將在管理人確定並在授標協議中規定的時間或條件下行使。當參與者的服務結束時，參與者的期權的未授予部分通常到期。在管理人確定並在參與者的獎勵協議中規定的參與者服務結束後的一段時間內，期權的既得部分仍可行使，如果獎勵協議中未規定該期限，期權的既得部分將在(I)參與者因死亡或殘疾以外的原因而終止服務提供者身份後3個月或(Ii)參與者因死亡或殘疾而終止服務提供者身份結束後12個月內仍可行使。此外，參與者的獎勵協議可規定，如果參與者的服務因他或她的死亡或殘疾以外的原因終止，並且在服務終止後行使選擇權將導致根據交易法第16(B)條承擔責任或違反1933年證券法(經修訂)(“證券法”)下的註冊要求，則可延長服務後行使期限。

期權的期限將在獎勵協議中規定，但激勵股票期權的期限不得超過十年(對於授予10%股東的激勵股票期權，期限不得超過五年)。

管理員將確定行使期權的可接受對價形式。當吾等收到行使通知及將行使的股份的全額付款，以及履行與税務有關項目的預扣義務所需的任何款項時，期權將視為已行使。在授予期權後的任何時間，管理人有權加快期權授予或可行使的時間。

股票增值權

股票增值權賦予參與者在授予獎勵之日至行使獎勵之日之間獲得股票價值增值的權利。在行使股票增值權時，獎勵持有人將有權獲得一筆確定為以下乘積的金額：(I)股票在行使日的公平市值與每股行使價格之間的差額，以及(Ii)股票增值權已行使部分所涵蓋的股份數量。我們可以用現金、股票或兩者的組合來支付這筆錢。根據2013年計劃授予的每一項股票增值權將由一份獎勵協議證明，該協議規定了行使價格和獎勵的其他條款。

每股股票增值權的行權價格不得低於授予當日股票的公允市值，適用法律另有規定的除外。

股票增值權可在管理人確定並在獎勵協議中規定的時間或條件下行使。與參與者服務終止後股票增值權行使期限有關的條款與上述期權條款類似。在股票增值權授予後的任何時候，管理人有權加快股票增值權授予或行使的時間。

限制性股票獎

限制性股票獎勵是指根據管理人全權酌情確定的條款獲得或購買股票的權利。除非管理人另有規定，持有限制性股票的參與者將擁有投票權，並有權獲得與此類股票有關的股息和其他分配，而不考慮歸屬。如任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將受與支付股份有關的限制性股票的可轉讓性及可沒收程度的相同限制所規限。在授予限制性股票後，管理人有權酌情減少或放棄任何限制，並加快任何限制失效或取消的時間。

限售股單位

限制性股票單位表示，如果實現了管理人設定的業績目標或其他歸屬標準，則有權獲得現金或股票，或者限制性股票單位以其他方式授予。根據以下條款授予的每份限制性股票單位

2013年計劃將由一份獎勵協議證明，該協議規定了受獎勵的股份數量和其他獎勵條款。

管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(如繼續受僱或服務)的實現情況、適用的美國或非美國聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予條件。

在授予限制性股票單位後，管理人有權減少或放棄任何限制或授予標準，這些限制或授予標準必須滿足才能獲得支付，或加快任何限制失效或取消的時間。參賽者將在參賽者的獎勵協議中指定的日期沒收任何未賺取的限制性股票單位。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合支付賺取的限制性股票單位。

績效單位和績效份額

績效單位和績效份額是隻有在實現管理員設定的績效目標或以其他方式授予獎勵的情況下才會向參與者付款的獎勵。績效單位的初始值將由管理員在授予之日或之前確定。每一股業績股票的初始價值將等於授予日股票的公平市場價值。績效單位和績效份額只有在達到管理員設定的績效目標或其他歸屬標準或以其他方式授予獎勵的情況下才會向參與者支付報酬。

根據2013年計劃授予的每一次業績單位或業績股份獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議規定了業績期限和獎勵的其他條款。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(如繼續受僱或服務)的實現情況、適用的美國或非美國聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。

在授予績效單位或績效份額後，管理人有權加速、減少或放棄此類績效單位或績效份額的任何績效目標或其他歸屬條款。

管理人有權以現金、股票(在績效期間結束時，其總公平市場價值將等於所賺取的績效單位或績效股票)或兩者的組合的形式支付所賺取的績效單位或績效股票。

參賽者將喪失在參賽者獎勵協議中指定的日期未賺取和未歸屬的任何績效單位或績效份額。

裁決的可轉讓性

除非管理人另有規定或適用法律要求，否則除遺囑或繼承法或分配法外，不得轉讓獎金。管理人可以允許(I)根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居協議，或(Ii)在《證券法》和任何其他適用法律下的表格S-8允許的範圍內，轉讓裁決。任何被轉讓獎項的個人或實體將遵守適用於轉讓獎項參與者的所有條款和條件，包括2013年計劃和獎勵協議中的條款和條件。如果未授予獎項，則參與者的服務將繼續確定該獎項是否授予以及何時終止。

解散或清盤

在我們建議解散或清算的情況下，管理人將在該建議交易的生效日期之前儘快通知每一參與者。如果以前沒有行使過裁決，裁決將在此類擬議行動結束前立即終止。

控制權的合併或變更

2013年計劃規定，在合併或控制權變更的情況下，每項裁決都將按照管理人的決定處理，而無需參與者的同意。管理員不會被要求在交易中對所有獎勵、同一類型的所有獎勵或獎勵的所有部分一視同仁。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將歸屬並可行使參與者未承擔或替代的所有未償還期權和股票增值權(或其部分)，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效。對於未被假定或取代的績效歸屬獎勵，除非適用的獎勵協議另有規定，否則在每種情況下，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，並滿足所有其他條款。此外，如果期權或股票增值權(或其適用部分)未被採用或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內可行使，該期權或股票增值權(或其適用部分)將在該期限屆滿時終止。

就授予每位非僱員董事之獎勵而言，倘若控制權發生變動，(I)非僱員董事將完全授與並有權行使其所有尚未行使之購股權及股票增值權，(Ii)非僱員董事之限制性股票及限制性股份單位之所有限制將失效，及(Iii)關於非僱員董事之以表現為歸屬之獎勵，所有業績目標或其他歸屬準則將被視為達到目標水平，而所有其他條款及條件將被視為已滿足，除非適用獎勵協議另有規定。

沒收事件

2013年計劃下的每筆獎勵和支付給參與者的任何其他補償(包括但不限於2013年計劃之外發放的股權獎勵)將受到我們的任何追回政策的約束，管理人還可以在獎勵協議中指定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在某些特定事件發生時受到減少、取消、沒收、補償、補償或重新獲得的約束。裁決將受制於授予裁決時生效的公司追回政策，以及我們為遵守適用法律而制定和/或修訂的任何其他追回政策(例如，根據我們證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的要求)。管理人可以要求參與者沒收、退還或償還全部或部分獎勵以及根據獎勵支付的任何金額，以遵守此類追回政策或適用法律。

根據追回政策或以其他方式追回賠償，均不會觸發或促成參與者在與吾等或吾等任何母公司或附屬公司的任何協議下因“正當理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的任何權利，除非在獎勵協議或其他文件中特別提及及放棄前段所述的2013年計劃條款。

終止或修訂

管理人可隨時修改、更改、暫停或終止2013年計劃，但不得在未經股東批准的情況下進行修改，以符合任何適用法律的要求。2013計劃將一直持續到管理人終止為止，但在董事會批准重述之日十週年之後，我們2013計劃下的激勵性股票期權可能不再授予，2013計劃的股票儲備將不再自動增加。

任何修改、更改、暫停或終止都不能實質性地損害任何參與者對其未支付獎勵的權利，除非參與者和管理人之間另有約定。然而，2013年計劃的管理人可在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款，即使這會對參與者的權利造成實質性損害，但須受任何適用法律的限制，條件是：(I)以2013年計劃明確允許的方式進行此類修改；(Ii)根據《守則》第422節的規定，維持獎勵作為激勵性股票期權的合格地位；(Iii)更改獎勵股票期權的條款，如果更改僅因其損害了獎勵作為《守則》第422節所規定的激勵股票期權的合格地位而導致減值；(Iv)澄清豁免的方式，或使裁決符合守則第409a條的規定；或(V)遵守其他適用法律。

美國聯邦所得税後果摘要

以下摘要僅作為參與2013計劃的美國聯邦所得税後果的一般指南。這份摘要是基於美國現有的法律法規，不能保證這些法律法規不會改變。摘要不完整，沒有討論參與者死亡後的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何城市、州或非美國國家/地區的所得税法律。對任何特定參與者的税收後果可能會因個人情況而異。

激勵性股票期權

參與者由於授予或行使了根據《守則》第422節符合激勵性股票期權資格的期權，因此不確認任何常規所得税用途的應税收入。如果參與者行使期權，然後在授予期權之日的兩年和行使期權的一週年之後出售或以其他方式處置通過行使期權獲得的股份，參與者將確認相當於股票銷售價格和行使價格之間差額的資本收益或損失。

但是，如果參與者在授予日的兩年紀念日或行使日的一週年日或之前處置這類股票(“取消資格處置”)，超過行使日股票公平市價的任何收益一般將作為普通收入徵税，除非在參與者不承認損失(如贈與)的交易中處置股票。任何超過這一數額的收益都將是資本收益。如果確認了損失，就不會有普通的收入，這樣的損失就是資本損失。

就替代性最低税項而言，行權日期權行權價格與股份公平市價之間的差額在計算參與者於行權年度的替代性最低應納税所得額時視為調整項目。此外，特殊的替代最低税額規則可能適用於某些隨後取消資格的股票處置，或提供某些基數調整或税收抵免。

非法定股票期權

參與者一般不會因為授予非法定股票期權而確認應納税所得額。然而，在就任何股份行使購股權時，參與者通常會確認相當於該等股份於該日期的公平市價超過該等股份的行使價格的金額的普通收入。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使非法定股票期權獲得的股份時，任何收益或損失(基於行使日的銷售價格與公平市場價值之間的差額)將作為資本收益或損失徵税。

股票增值權

參與者一般不會因授予股票增值權而確認應納税所得額。然而，當參與者對任何股票行使股票增值權時，通常確認的普通收入相當於該股票在該日期的公平市值超過該股票的行使價格的金額。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使股票增值權獲得的股份時，任何收益或損失(基於行使股票增值權當日的銷售價格與公平市場價值之間的差額)將作為資本收益或損失計税。

限制性股票獎

收購限制性股票的參與者一般將確認相當於股票在歸屬日期的公平市值超過參與者為該等股票支付的購買價格(如有)的普通收入。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。根據《守則》第83(B)條，參與者可以選擇將普通所得税事件加速至收購之日，方法是在股票收購之日起30天內向美國國税局提交選舉申請。在出售根據限制性股票獎勵獲得的股票時，任何收益或虧損都將根據出售價格與普通所得税事件發生當日的公平市場價值之間的差額作為資本收益或虧損徵税。

限制性股票單位獎

獲得限制性股票單位的獎勵不會立即產生税收後果。被授予限制性股票單位的參與者一般必須確認相當於在適用的歸屬期間結束時或在管理人或參與者選擇的結算日期結束時向該參與者發行的股票的公平市場價值的普通收入。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在以後出售收到的任何股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。

表演股及表演單位獎

參與者一般不會在授予業績份額或業績單位獎時確認任何收入。在這類賠償結清後，參與者通常將在收到當年確認普通收入，數額等於收到的現金和收到的任何現金或非限制性股票的公平市場價值。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。於出售收到的任何股份時，任何收益或虧損將按出售價格與普通所得税事項發生當日的公平市價之間的差額作為資本收益或虧損入賬。

第409A條

第409a條規定了關於個人延期和分配選舉以及允許的分配事件的非限定遞延補償安排的某些要求。根據具有延期功能的2013年計劃授予的獎勵將遵守第409a條的要求。如果一項裁決受第409a條的約束，並且未能滿足第409a條的要求，則該裁決的接受者可以在根據裁決遞延的金額上確認普通收入，在歸屬時，這可能是在實際或建設性地收到賠償之前。此外，如果受第409a條約束的裁決違反了第409a條的規定，第409a條對確認為普通收入的補償以及可能的罰款和此類遞延補償的利息額外徵收20%的聯邦所得税。

税收對我們的影響

我們一般將有權就2013年計劃下的獎勵獲得相當於參與者在確認該等收入時實現的普通收入的税收減免(例如，行使非法定股票期權或通過行使激勵性股票期權獲得的股份的喪失資格處置)，但此類扣除受到守則適用條款限制的情況除外。特別規則限制根據第162(M)條和適用指南確定的支付給我們的首席執行官和其他“承保員工”的補償扣減。根據第162(M)條，支付給上述任何指定高管的年薪只能扣除不超過1,000,000美元。

以上摘要僅是美國聯邦所得税對參與者和美國2013年計劃獎勵的影響的摘要。報告並不完整，不得討論就業或其他税收要求的影響，參與者死亡的税收後果，或參與者可能居住的任何市政、州或非美國國家/地區的所得税法律條款。

授予員工、顧問和董事的獎勵數量

根據2013年計劃，員工、董事或顧問可能獲得的獎勵數量由管理員自行決定，因此不能預先確定。下表列出：(I)根據2013財年計劃於2021財年期間授予我們每名指定行政人員、我們的行政人員作為一個整體、我們的非執行人員的董事作為一個組以及我們所有非執行人員的員工作為一個組的限制性股票單位(“RSU”)的總數；以及(Ii)該等RSU的價值。

需要投票和董事會建議

重述必須經親自出席或由受委代表出席會議並有權就此投票的股票的多數表決權的贊成票批准。

推薦

我們的董事會建議投票批准我們2013年股權激勵計劃的修訂和重述。

審計委員會報告

以下審計委員會的報告不應被視為“徵集材料”，也不應被視為“已存檔”，也不應被視為通過引用被納入未來提交給美國證券交易委員會的文件中，除非本公司通過引用將其具體納入根據1933年證券法或交易法提交的文件中。

審計委員會是根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則的要求，完全由獨立董事組成的董事會委員會。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在我們網站的投資者關係部分獲得，網址為ir.ringCental.com。審計委員會的組成、其成員的性質和審計委員會的職責，如其章程所反映的，意在符合對公司審計委員會的適用要求。審計委員會每年審查和評估其章程的充分性和審計委員會的業績。

關於公司的財務報告程序，公司管理層負責(1)建立和維護內部控制以及(2)編制公司的綜合財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威負責審計這些財務報表，並根據美國上市公司會計監督委員會的審計標準審計RingCentral對財務報告的內部控制，併發布相關報告。審計委員會有責任監督這些活動。審計委員會不負責編制或認證我們的財務報表，也不保證獨立審計員的審計或報告。這些都是管理層和我們獨立註冊會計師事務所的基本責任。審計委員會在履行其監督職能時有：

·與管理層和畢馬威一起審查和討論經審計的財務報表；

·與畢馬威討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及

·根據上市公司會計監督委員會的適用要求，收到畢馬威關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面通知，並與畢馬威討論其獨立性。

根據審計委員會與管理層和畢馬威的審查和討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的財務報表納入公司於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。

董事會審計委員會成員謹提交：

尼爾·威廉姆斯(主席)

肯尼斯·戈德曼

米歇爾·麥肯納

行政人員

下表列出了截至2022年10月31日我們執行幹事的姓名、年齡和職位：

Vladimir Shmunis首席執行官兼董事長。有關什穆尼斯的傳記，請參閲上面題為“董事的提名人”的章節。

莫·卡蒂貝自2022年1月以來一直擔任我們的首席運營官。在過去的二十年裏，卡蒂貝在跨國電信公司AT&T擔任過多個領導職務。最近，他於2021年4月至2022年1月擔任AT&T網絡基礎設施及建設負責人；2020年7月至2021年4月擔任常務副總裁首席產品及平臺官；2017年8月至2020年7月擔任常務副總裁首席營銷官；2016年5月至2017年7月擔任高級副總裁高級解決方案負責人；2014年3月至2016年5月擔任總裁副總裁-全球技術規劃。Katibeh先生擁有俄克拉荷馬州立大學國際商業營銷和哲學專業的商業學士學位，以及德克薩斯大學達拉斯管理學院的EMBA學位。

Sonalee Parekh自2022年5月以來一直擔任我們的首席財務官。Parekh女士曾於2019年9月至2022年4月在財富500強科技公司惠普企業擔任企業發展和投資者關係總監高級副總裁，負責包括全球併購戰略在內的關鍵增長計劃，並負責企業戰略、併購、戰略投資、業務整合和績效管理。在擔任投資者關係部高級副總裁期間，Parekh女士直接與世界上許多最大的機構投資者和資產管理公司合作，並領導了HPE的社會責任投資策略。在加入HPE之前，Parekh女士曾在高盛和巴克萊資本等幾家全球投資銀行擔任高級領導職務。帕雷克女士目前擔任董事和獨立半導體公司審計委員會主席，她目前還擔任PWP Forward Acquisition Corp.I.薪酬委員會主席。帕雷克女士擁有麥吉爾大學商業學士學位，是普華永道會計師事務所的特許會計師和畢業生。

馬洛自2017年2月起擔任董事首席行政官，2013年6月起擔任公司發展部高級副總裁，2009年4月起擔任首席法律顧問兼祕書長，並於2015年1月至2016年6月擔任支付寶歐洲、中東和非洲地區的董事總經理。2008年11月被任命為企業發展部總裁副主任。馬洛先生也曾在2005年8月至2011年8月期間擔任我們的董事會成員。此外，馬洛還是私人醫療設備公司BrainSonix Corporation商業和法律事務的董事負責人。馬洛先生擁有高露潔大學社會學學士學位和加州大學(伯克利)法學院法學博士學位。

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

薪酬討論與分析概述了我們的高管薪酬理念、管理高管薪酬政策和決定的重要原則，以及授予、賺取或支付給我們指定的高管的薪酬的實質性要素。此外，我們還解釋了獨立薪酬委員會如何以及為什麼確定構成我們2021年高管薪酬計劃的具體薪酬要素。

我們提名的2021財年高管包括：

·Vladimir Shmunis，首席執行官(“首席執行官”)；

·阿南德·埃斯瓦蘭，前總裁兼首席運營官(“首席運營官”)；

·Mitesh Dhruv，前首席財務官(“CFO”)；

·首席行政官約翰·馬洛，高級副總裁，公司發展、總法律顧問兼祕書(“CADO”)；以及

·巴菲爾·沙阿，前首席戰略官。

《薪酬討論與分析》中的信息提供了與高管薪酬表有關的視角和敍述性分析，應該與高管薪酬表一起閲讀。

埃斯瓦蘭先生於2021年12月辭去總裁兼本公司首席運營官一職，並擔任顧問至2021年12月底，以幫助他過渡角色和職責。

德魯夫先生辭去公司首席財務官職務，自2021年12月31日起生效。我們的董事會任命公司首席會計官Vaibhav Agarwal擔任臨時首席財務官，自2022年1月1日起生效。正如在2022年3月18日提交的8-K表格中披露的那樣，薪酬委員會批准將他的基本工資增加到每年500，00美元，目標獎金機會為75%，兩者都從2022年4月1日起生效。此外，他還獲得了總計70,978股的限制性股票單位(“RSU”)贈款。

Mr.Shah辭去公司CSO職務，自2021年9月14日起生效。

2021年高管薪酬亮點

與我們的薪酬理念和目標一致，薪酬委員會就我們提名的2021年高管的薪酬採取了以下行動：

·基薪--增加某些指定執行幹事的基薪數額，以反映下文“基薪”一節所述的市場情況；

·非股權激勵計劃薪酬-批准了一項針對我們任命的高管的獎金計劃，該計劃僅在我們實現季度收入和非GAAP營業利潤率目標的情況下才會支付，這些目標設定為積極進取，在我們高管團隊的強大領導下可以實現，詳見下文“年度激勵薪酬”一節。該計劃下的季度支付是以RSU的形式進行的，這些RSU在授予時被完全授予(或對於授予Shmunis先生的某些RSU，在授予日期後的第一個交易日)，以節省現金資源，並進一步協調我們股東和我們高管的利益，如下文“年度激勵薪酬”部分所述；

·年度股權補償-授予RSU作為我們年度薪酬的一部分，以努力留住我們被任命的高管，為他們繼續發展我們的業務提供激勵，並加強他們的利益與我們股東利益之間的聯繫，如下文“股權薪酬”部分所述；以及

·特別股權補償-於2021年4月向我們的首席執行官授予2,178個RSU的股權獎勵(於2021年5月生效)，以代替其2021年4月1日至2022年3月31日期間基本工資的695,080美元，(Ii)向Eswaran先生授予56,396個RSU的特別保留股權獎勵，以及(Iii)在Mr.Shah與我們簽訂與他辭職有關的競業禁止協議時，向他授予13,995個RSU。

薪酬理念和目標

我們高管薪酬計劃的總體目標是將高管薪酬與我們公司的業績掛鈎。我們的高管薪酬設計混合了短期和長期部分、現金和股權元素以及固定和或有薪酬的比例，我們認為這些比例提供了適當的激勵措施，以留住和激勵我們被任命的高管、其他高管和管理團隊，並幫助我們在業務上取得成功。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。我們的高管薪酬計劃旨在通過確保我們能夠：

·獎勵擁有公認的經驗、知識、技能和領導標準的有才華的高管；

·激勵我們的行政人員，讓他們分享我們的增長和繁榮，並鼓勵他們繼續為我們服務；以及

·協調股東和被任命的高管的利益，而不會刺激不適當的冒險行為。

基於這一理念，我們設計了我們的高管薪酬計劃，以鼓勵實現強勁的整體財務業績，特別是收入增長和非GAAP營業利潤率。

高管薪酬政策和做法

我們努力維持符合健全治理標準的薪酬政策和做法。我們認為，重要的是提供有競爭力的薪酬方案和高質量的工作環境，以聘用、留住和激勵關鍵人員。我們的薪酬委員會持續評估我們的高管薪酬計劃，以確保考慮到我們爭奪關鍵人員的市場性質，該計劃與我們的短期和長期目標一致。2021年期間實施了以下政策和做法：

·獨立薪酬委員會。我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，他們已經建立了有效的手段來相互溝通和與股東溝通，並實施他們的高管薪酬想法，以及解決問題；

·薪酬顧問。我們的薪酬委員會聘請了自己的薪酬顧問Compensia來協助其2021年的薪酬審查。康彭西亞沒有為我們提供其他諮詢或其他服務；

·年度高管薪酬審查。我們的薪酬委員會對我們的薪酬戰略進行年度審查和批准，包括對我們用於比較目的的薪酬同行進行審查；

·基於績效的薪酬。我們的高管薪酬計劃旨在使薪酬的很大一部分是基於業績的，因此是基於公司業績的“風險”，以及基於股權的薪酬，以使我們高管的利益與我們的股東保持一致。在確定每個人的報酬時，也要考慮行政人員的整體業績和貢獻；

·最低限度的額外福利和特殊福利。我們管理團隊的成員有資格與我們的其他全職受薪員工一樣，參加由公司贊助的廣泛的退休、健康和福利計劃。目前，我們不向我們的執行團隊成員提供任何津貼或其他個人福利；

·沒有“黃金降落傘”退税。我們不會為執行《國税法》(以下簡稱《守則》)第280G或4999條而欠下的任何税務責任提供任何退税(包括“總付”)；

·不做對衝和質押。我們的內幕交易政策禁止我們的員工，包括我們的高管和董事會成員，對任何公司證券進行套期保值，並將任何公司證券作為貸款的抵押品；

·沒有“單觸發”控制變更安排；“雙觸發”控制變更安排。不存在僅因公司控制權變更而支付的付款和福利。所有控制權變更支付和福利都是基於“雙觸發”安排(即，它們既要求本公司變更控制權，又要求在支付付款和福利之前非自願終止僱傭關係)；以及

·股東諮詢對被任命的高管薪酬進行投票。我們的股東有機會進行諮詢投票，以(I)批准我們任命的高管薪酬和(Ii)批准任命高管薪酬的投票頻率。我們的股東投票贊成就被任命的高管薪酬進行年度諮詢投票。在2021年股東年會上，大約70%的投票通過了我們任命的高管薪酬。我們相信，這次投票的結果確認了我們的股東對我們的高管薪酬方法的支持，因此我們沒有對我們的高管薪酬計劃做出任何重大改變。在就我們的高管薪酬計劃做出決定時，我們將考慮今年和未來幾年關於指定高管薪酬的股東諮詢投票的結果。2021年，這些方案的總體結構沒有變化。

薪酬設定流程

薪酬委員會

每年，我們的薪酬委員會都會對我們的高管薪酬計劃以及相關政策和做法進行審查。在每年年初，薪酬委員會評估上一年的業績，並制定本年度的獎金目標和指標，以及為我們任命的高管提供年度股權獎勵。此外，薪酬委員會還審查並確定我們任命的高管的基本工資。在確定我們高管團隊成員(包括我們被任命的高管)2021年的薪酬時，我們的薪酬委員會審查了我們高管的薪酬安排，包括基本工資、目標獎金和股權薪酬，並考慮了薪酬委員會顧問Compensia提交的對競爭性市場數據的分析，Compensia是一家提供高管薪酬諮詢服務的全國性薪酬諮詢公司，以及我們的整體戰略業務計劃。市場數據主要被用作衡量競爭市場的參考點，也是薪酬委員會在確定高管薪酬時使用的因素之一。薪酬委員會在作出高管薪酬決定時考慮的其他因素包括：我們的首席執行官、首席運營官、CADO和首席人事官的意見(關於他們自己的薪酬除外)、過去的個人業績和預期的未來業績、現有股權獎勵的歸屬狀態和價值，以及基於業務和業績的影響的內部薪酬公平。

管理的角色

在履行其職責時，薪酬委員會與我們的管理層成員合作，包括我們的首席執行官、首席運營官、CADO和首席人事官。通常，這些管理層成員和我們的首席財務官幫助薪酬委員會根據包含可實現的目標水平的指標制定年度獎金計劃，這些目標水平可以通過我們高管的承諾和領導實現。我們的首席執行官為我們的員工和他的所有直接下屬，包括我們的高管，提供關於薪酬問題的建議。首席執行官、首席運營官、首席財務官和首席財務官通常參加薪酬委員會會議。管理層成員沒有參與關於他們自己薪酬的討論或決定，也沒有人在確定他們自己的薪酬時在場。

薪酬顧問的角色

Compensia一直受聘於薪酬委員會並擔任薪酬顧問。Compensia審查我們執行團隊成員的薪酬安排，並在總體上協助薪酬委員會分析高管和員工薪酬，以及我們董事會非僱員成員的薪酬。Compensia通過出席薪酬委員會的會議，就薪酬同行小組的組成提供建議，分析薪酬數據，並就高管和非員工董事的薪酬提出建議，為薪酬委員會提供支持。我們的薪酬委員會還不時與Compensia直接合作，以獲得有關以下公司提供的數據的更多信息或明確性

並要求薪酬委員會進行具體分析，以協助薪酬委員會設計和構建我們的高管和非員工董事薪酬計劃。

根據S-K規則第407(E)(3)(Iv)項和紐約證券交易所的上市標準，薪酬委員會認定Compensia的工作不會引起任何“利益衝突”。

競爭定位

在制定高管薪酬時，我們的薪酬委員會使用公開可獲得的關於可比上市公司薪酬政策和做法的數據作為參考，以瞭解競爭激烈的高管人才市場。關於我們高管團隊成員(包括被任命的高管)2021年薪酬的決定，我們的薪酬委員會審查了Compensia編制的一份分析報告，該分析來自特定選擇標準內的一組公共軟件公司，其中包括但不限於截至2020年12月1日的前四個季度的收入約為7億至203億美元，截至2020年12月1日的30天平均市值約為166億至2275億美元，以及以下薪酬同行組(我們的薪酬委員會於2020年12月批准)中的公司：

在選擇組成薪酬同業集團的公司時，薪酬委員會主要側重於同一或類似國家的上市公司、行業集團和財務可比性，其中包括收入和市值。組成同業集團的公司是我們在勞動力和資本市場的競爭對手，具有類似的增長和業績潛力。

在我們的薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃和2021年高管薪酬決策進行審查和評估的過程中，這些競爭性市場數據被用作參考。競爭性市場數據有助於理解市場實踐，併為其決策提供大致背景。薪酬委員會決定市場數據的使用性質和程度，這一點因高管而異。實際薪酬是根據個人表現、經驗、職責和薪酬委員會選定的其他標準來確定的。雖然薪酬委員會沒有針對我們高管薪酬計劃的任何組成部分相對於競爭市場的特定水平，但我們的薪酬委員會在做出高管薪酬決定時，通常會參考50%至75%的市場百分比範圍。競爭性市場數據沒有被用來為我們被任命的高管的薪酬制定基準。

薪酬概述

我們2021年的高管薪酬計劃包括以下主要薪酬要素：

·基本工資(其中一部分以完全授權給某些指定執行幹事的回覆單位的形式支付)；

·如果每季度以RSU的形式賺取，則支付年度獎勵補償；以及

·以每年發放基於時間的RSU的形式提供長期激勵性薪酬，並向我們的首席執行官發放特別股權獎勵，以取代原本應作為基本工資支付的金額。

我們致力於提供適當的現金和股權激勵，以薪酬委員會認為合理和適當的方式對我們任命的高管進行薪酬，以激勵和留住關鍵人才。

基本工資

基本工資是一種慣例的固定薪酬要素，旨在吸引和留住我們指定的高管，並對他們的日常工作進行補償。我們的董事會和/或薪酬委員會每年都會審查基本工資，並在晉升或其他職責變動時審查基本工資，並考慮每位高管的業績、先前的基本工資水平、競爭市場數據、角色的廣度以及上文“薪酬制定過程-薪酬委員會”一節中描述的其他因素。我們的董事會和薪酬委員會不以任何特定水平的基本工資為目標，而不是競爭激烈的市場數據。2021年，Shmunis、Eswaran和Dhruv先生獲得了基本工資調整，以(I)反映競爭市場的變化，(Ii)留住我們任命的高管，以發展和擴大我們的業務。基本工資變化於2021年4月1日對所有被任命的高管生效。

2021年6月，我們的薪酬委員會批准了2021年NEO股權薪酬計劃(“股權薪酬計劃”)，該計劃為每位當時被任命的高管(Shmunis先生除外)提供機會，在2021年6月16日至2021年12月31日期間，以獎勵2013計劃下的完全歸屬RSU的形式，在2021年6月15日、8月15日和11月15日的第一個交易日，獲得除32,500美元以外的所有基本工資。參與任命的高管在每個授權日收到的RSU數量等於他在適用期間(如下所述)以RSU支付的工資部分除以授權日我們A類普通股的收盤價。埃斯瓦蘭、德魯夫和馬洛選擇參加股權補償計劃。2021年11月，薪酬委員會批准了一項類似的計劃，允許當時被任命的高管(舒穆尼斯除外)有機會獲得2022年基本工資中除6萬美元以外的全部，作為完全授予的RSU獎勵。薪酬委員會每年都會評估是否繼續實施股權薪酬計劃。

下表列出了我們任命的每位高管的2021年基本工資。

(1)Shmunis先生獲得(1)3,340盧比的賠償金，以代替其2020年4月1日至2021年3月31日期間工資的645,200美元，以及(2)2,178盧比的賠償金，以代替現金支付其2021年4月1日至2022年3月31日期間的薪金695,080美元。

(2)根據股權補償計劃，Eswaran先生獲得(I)353個RSU以現金支付其2021年6月16日至2021年8月15日期間的工資94,167美元；(Ii)578個RSU以現金支付其2021年8月16日至2021年11月15日期間的工資141,250美元；及(Iii)267個RSU以代替現金支付其2021年11月16日至2021年12月31日期間的工資70,625美元。

(3)根據股權補償計劃，Dhruv先生獲得(I)306個RSU以現金支付其2021年6月16日至2021年8月15日期間的工資，(Ii)501個RSU以現金支付其2021年8月16日至2021年11月15日期間的工資122,500美元，及(Iii)232個RSU以現金形式支付其2021年11月16日至2021年12月31日期間的工資61,250美元。

(4)根據股權補償計劃，Marlow先生獲得(I)支付197個RSU以代替現金支付其2021年6月16日至2021年8月15日期間的薪金；(Ii)獎勵322個RSU以代替現金支付其2021年8月16日至2021年11月15日期間的薪金$78,750；及(Iii)獎勵149個RSU以代替現金支付其從2021年11月16日至2021年12月31日期間的薪金$39,375。

2021年支付給我們指定的高管的實際基本工資載於下面的薪酬彙總表。如上所述，在薪酬彙總表的腳註中，Shmunis先生、Eswaran先生、Dhruv先生和Marlow先生的部分工資是以以下基於計劃的獎勵表2021年補助金中所列的RSU的形式支付的。

年度激勵性薪酬

薪酬委員會根據我們的獎金計劃(“獎金計劃”)建立年度獎勵薪酬機會。與我們的歷史慣例一致，根據獎金計劃，2021年的獎金旨在激勵和獎勵我們指定的高管，盡其所能發揮他們的能力，實現我們的目標。

目標年度獎勵機會

2021年4月，薪酬委員會審查了我們任命的高管的目標年度激勵機會，考慮了每位任命的高管的總年度薪酬機會、競爭市場數據，重點一般是總目標現金薪酬機會的第50至75%、職責範圍和上文“薪酬制定過程-薪酬委員會”部分所述的其他因素。薪酬委員會將馬洛和沙阿的目標年度激勵機會提高到了一個水平，即與他的基本工資一起考慮時，薪酬委員會認為可以提供適當的激勵和留住效果。

2021年，我們任命的高管的年度激勵機會目標為：

2021年獎金計劃設計與實現

2021年有四個季度業績週期，分別在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束。獎金計劃下的獎金池資金基於我們相對於薪酬委員會制定的季度目標水平的業績：(I)收入和(Ii)非公認會計準則營業利潤率。根據獎金計劃，這些指標具有以下含義：

·“收入”是指公司從第三方產生的淨收入，包括服務收入和其他收入，每一項都在我們為截至2021年12月31日的日曆年度提交的經修訂的10-K表格中定義。淨收入的定義是銷售總額減去任何相關的折扣、退款或其他相反收入金額，如公司在報告適用的季度財務業績的新聞稿中所述。

·“非GAAP營業利潤率”是指公司運營的非GAAP收入除以其“收入”。非GAAP運營收入是指公司的“收入”減去收入和運營支出的成本，不包括基於股票的薪酬支出、與收購相關的無形資產的攤銷、與法律和解相關的費用以及經某些收購調整後的收入，如公司在報告適用的季度財務業績的新聞稿中所述。

在收入方面，要達到薪酬委員會設定的季度收入目標的100%至101%，就必須為任何特定季度的獎金池提供100%至100%的資金。對於超過薪酬委員會確定的季度收入目標的101%的收入的每0.1%，與收入有關的獎金池將增加1%，每實現低於薪酬委員會制定的季度收入目標的100%的收入的0.1%，與收入有關的獎金池將減少1%。

對於非GAAP營業利潤率，對於任何特定季度的獎金池的100%來提供資金，季度非GAAP營業利潤率必須在薪酬委員會設定的季度非GAAP營業利潤率目標(這個0.8個百分點的範圍，即“季度非GAAP營業利潤率目標範圍”)的0.4個百分點以內。對於超過季度非GAAP營業利潤率目標範圍的每0.1%的非GAAP營業利潤率，非GAAP營業利潤率的獎金池將增加1%(最高為

非GAAP營業利潤率為120%)，每0.1%的非GAAP營業利潤率低於季度非GAAP營業利潤率目標區間，非GAAP營業利潤率的獎金池將減少1%。

對於根據獎金計劃為任何特定季度提供資金的獎金池，我們必須達到(I)季度收入至少等於我們公開披露該季度指引後分析師普遍預期的收入，以及(Ii)季度非GAAP營業利潤率至少等於我們公開披露該季度指引後分析師共識預期的非GAAP營業利潤率。

下表列出了我們針對獎金計劃下的每一項指標制定的2021年季度目標、針對這些目標的實際業績，以及每個季度向指定高管支付的相應百分比：

根據我們根據批准的業績指標和獎金計劃下的公式衡量的實際財務業績，2021年四個季度每個季度的派息百分比如下：101.8%(第一季度)、113.3%(第二季度)、122.0%(第三季度)和120.3%(第四季度)。

2020年12月，我們的薪酬委員會批准了2021年關鍵員工股權獎金計劃(“關鍵員工獎金計劃”)，其中規定，當時被任命的高管將以2013年計劃授予的RSU的形式獲得根據2021年獎金計劃實現和支付的任何季度獎金。每位被任命的高管收到的RSU數量等於季度獎金的美元價值除以我們A類普通股股票的收盤價較低者(I)在評估季度獎金的季度的第一個交易日或(Ii)在評估季度獎金的季度後的第一個交易日或之後的第一個交易日(或為支付Shmunis先生2021年第二季度、第三季度和第四季度的獎金而授予Shmunis先生的RSU)，即8月19日、11月19日或2月19日或之前的第一個交易日。向我們指定的執行人員發放的回覆單位在授予時已全部授予。2021年11月，薪酬委員會批准了一項管理2022年獎金的類似計劃。薪酬委員會每年都會評估是否繼續實施關鍵員工獎金計劃。

我們任命的高管在2021年獎金計劃下獲得的獎金的總美元價值列在薪酬摘要表的“非股權激勵薪酬”一欄中。如上所述，在《薪酬摘要表》的腳註中，每一筆賺取的季度獎金都是以《2021年基於計劃的獎勵表》中列出的RSU的形式支付的。

股權補償

我們使用RSU為我們指定的高管提供長期激勵性薪酬機會。與我們的薪酬目標一致，我們相信這種方法有助於確保高管團隊成員的利益與我們股東的利益保持一致，並確保我們能夠吸引和獎勵我們的頂尖人才。2021年，薪酬委員會決定不向我們被任命的高管授予股票期權，而只向管理層授予RSU，以便更好地確定我們被任命的高管和我們的股東的利益，並減少我們在整個公司範圍內的稀釋。

相對於競爭性市場數據，薪酬委員會並不以任何特定水平的股權薪酬為目標，儘管它在審議過程中使用了第50個百分位數到第75個百分位數的範圍作為參考點。RSU作為一種保留工具，因為它們是基於一段時間的持續服務而授予的。

除了授予Shmunis先生以代替其現金工資的RSU、授予Eswaran先生作為特別留任獎勵的RSU以及根據Mr.Shah的競業禁止協議(下文討論)授予的RSU外，RSU一般每三個月授予1/16，並在四年後完全歸屬，在每種情況下，取決於執行幹事自每個歸屬日期起的繼續服務。此外，每名獲提名的行政人員均有權在符合資格的終止後享有若干歸屬加速福利，如下文“行政人員聘用安排”及“控制條款的其他變更”一節所述。

2021年4月，我們的薪酬委員會批准了對我們高管團隊成員的年度股權獎勵，以獎勵他們強勁的公司業績和他們的個人表現，此類股權獎勵將於2021年5月生效。在確定這些獎勵的數額時，薪酬委員會考慮了每位高管目前既得和非既得股權、競爭市場數據以及上文“薪酬制定過程--薪酬委員會”一節所述的其他因素。

以下列出了2021年5月授予被點名高管的年度股權獎勵的預期價值，每個股權獎勵涵蓋的股票數量等於獎勵的預期價值除以我們普通股在2021年4月的平均收盤價，四捨五入為最接近的整體股票。

此外，於2021年4月，我們授予Shmunis先生2,178盧比的特別股權獎勵(於2021年5月生效)，以代替現金支付其2021年4月1日至2022年3月31日期間的工資695,080美元，以節省現金資源並加強Shmunis先生的利益與我們股東的利益之間的聯繫。這些RSU獎勵每三個月授予四分之一，一年後完全授予，條件是Shmunis先生自每次授予之日起繼續服務。此外，Shmunis先生有權在符合資格的終止後獲得某些歸屬加速福利，如下文“高管聘用安排”和“控制條款的其他變更”部分所述。

2021年4月，我們的薪酬委員會批准向Eswaran先生授予56,396盧比的特別留存股權獎勵，從2021年5月起生效。股權獎勵所涵蓋的股票數量等於獎勵的預期價值18,000,000美元除以我們普通股在2021年4月的平均收盤價，四捨五入到最接近的整數。RSU在2021年5月20日授予1/8，此後每三個月授予1/8。此外，在2021年，Eswaran先生根據我們的股權補償計劃獲得了以下RSU獎勵：(I)獎勵353 RSU以代替現金支付其2021年6月16日至2021年8月15日期間的工資94,167美元；(Ii)獎勵578 RSU以代替現金支付其2021年8月16日至2021年11月15日期間的工資141,250美元；以及(Iii)獎勵267 RSU以代替現金支付其2021年11月16日至2021年12月31日期間的工資70,625美元。由於埃斯瓦蘭於2021年12月辭職，他失去了所有當時未授予的股權獎勵。

2021年5月，Dhruv先生根據我們的股權補償計劃獲得了以下RSU獎勵：(I)獎勵306 RSU以現金支付其2021年6月16日至2021年8月15日期間的工資81,667美元；(Ii)獎勵501 RSU以代替現金支付其2021年8月16日至2021年11月15日期間的工資122,500美元；以及(Iii)獎勵232 RSU以代替現金支付其2021年11月16日至2021年12月31日期間的工資61,250美元。與2021年12月辭職相關的是，德魯夫喪失了所有當時未授予的股權獎勵。

2021年5月，根據我們的股權補償計劃，Marlow先生獲得了以下RSU獎勵：(I)獲得197 RSU以現金支付其2021年6月16日至2021年8月15日期間的工資52,500美元，(Ii)獎勵322 RSU以現金支付其2021年8月16日至2021年11月15日期間的工資78,750美元，以及(Iii)以149 RSU代替現金支付其2021年11月16日至2021年12月31日期間的工資39,375美元。

關於Mr.Shah的辭職，我們的薪酬委員會於2021年8月批准向他發放13,995個RSU，從他與我們簽訂競業禁止協議之日起生效(該協議在下文的“離職後補償”一節中介紹)。如果Mr.Shah在競業禁止期間遵守競業禁止協議，則所有接受股權獎勵的股票將於2022年8月20日歸屬。

授予我們指定高管的這些股權獎勵的授予日期公允價值列於薪酬摘要表的“股票獎勵”一欄和下面的基於計劃的獎勵授予2021年表中。

如上所述，我們還根據關鍵員工獎金計劃向我們指定的高管發放了回覆單位，以支付他們根據2021年獎金計劃支付的年度獎勵款項。這些RSU列在下面的基於計劃的獎勵的2021年撥款表格中。

福利和其他員工福利

我們任命的高管有資格參加我們在美國的其他受薪員工普遍享有的相同的團體保險和員工福利計劃。這些福利包括醫療、牙科、視力和殘疾福利以及其他符合條件的員工可以獲得的計劃和計劃。根據《守則》第401(K)節，我們有一個合格的固定繳款計劃，涵蓋符合條件的員工，包括我們指定的高管。該計劃的所有參與者，包括每個被任命的執行幹事，都有資格進行税前繳費。我們提供公司401(K)計劃匹配計劃，其金額為員工繳費的50%，最高不超過員工現金薪酬的6%，每年4,050美元。所有參與者的401(K)繳費和收入，以及所有匹配的繳費和收入，都將立即完全歸屬。

額外津貼

我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們通常不會為我們指定的高管提供特殊計劃或計劃。

與額外津貼或其他個人福利有關的所有做法都將受到薪酬委員會的審查和批准。

離職後補償

弗拉基米爾·什穆尼斯和約翰·馬洛

我們與Shmunis先生和Marlow先生的僱傭協議規定了在有資格終止僱傭關係的情況下的某些付款和福利，包括因公司控制權變更而終止僱傭關係。我們相信，這些協議將使我們被任命的高管能夠保持他們的重點和獻身於他們的職責，通過最大限度地減少因可能因公司控制權的潛在變化而非自願終止僱傭或終止僱傭而造成的幹擾，從而幫助實現股東價值的最大化。我們還認為，這些安排進一步促進了我們鼓勵任命的執行幹事留任的興趣。

此外，這些被點名的高管也是本公司股權加速政策的參與者，該政策包含規定在控制權發生某些變化時雙觸發歸屬的條款，如下文“其他控制權變更條款”部分所述。我們相信，這項政策通過控制權的變化以及之後的變化，為我們的主要貢獻者提供了重要的留住激勵措施。

阿南德·埃斯瓦蘭

我們與前總裁兼首席運營官埃斯瓦蘭先生簽訂了高管聘書，日期為2019年12月23日。根據聘書，Eswaran先生有資格在其在本公司的某些終止僱傭合同時獲得某些付款和福利。Eswaran先生也是股權加速政策的參與者，該政策在下文的“控制條款的其他變化”一節中進行了描述。Eswaran先生在辭職時沒有根據聘書或股票加速政策獲得任何遣散費福利。

米特什·德魯夫

我們於2012年3月1日與我們的前首席財務官德魯夫先生簽訂了高管聘書，隨後於2017年7月28日進行了修改。根據高管聘書的條款，如果我們無故終止Dhruv先生的僱傭關係，或者他出於“充分的理由”自願終止僱傭關係(該條款在聘書附錄中定義)，他將有資格獲得(I)現金遣散費，相當於其基本工資的12個月，根據我們的薪資程序每半個月支付一次，以及(Ii)由我們支付的

12個月的眼鏡蛇保費，以繼續為他和他的合格受撫養人提供醫療保險，在每種情況下，取決於他與我們簽署且不撤銷釋放協議。德魯夫先生也是股權加速政策的參與者，該政策在下文“控制條款的其他變更”一節中進行了描述。

德魯夫先生在辭職時沒有根據聘書或股票加速政策獲得任何遣散費福利。

祈禱的沙阿

2008年3月31日，我們與公司前首席運營官Mr.Shah簽訂了高管聘書。根據聘用書，Mr.Shah有資格於其於本公司的若干合約終止時收取若干款項及福利。Mr.Shah也是股權加速政策的參與者，該政策將在下文的“控制條款的其他變更”一節中進行描述。Mr.Shah辭職時並未領取聘書或股權加速政策項下的任何遣散費。

關於辭職事宜，2021年9月2日，Mr.Shah簽訂競業禁止協議，自辭職生效之日起生效。根據競業禁止協議，Mr.Shah已同意自其辭職生效之日起至2022年8月20日止期間內，未經本公司事先書面同意，不會對本公司從事若干競爭性業務活動或招攬若干其他人士參與該等活動。如上所述，Mr.Shah在簽訂競業禁止協議時獲得了13,995個RSU的獎勵。在辭職生效之日，Mr.Shah喪失了所有當時未授予的股權獎勵。

行政人員聘用安排

我們每一位高管(包括留任的我們被任命的高管)的初始僱傭條款和條件在一份書面僱傭協議中規定。這些協議中的每一項都由我們的董事會或薪酬委員會(視情況而定)代表我們批准。

我們制定有競爭力的薪酬方案，以在競爭激烈的勞動力市場吸引合格的應聘者。我們相信，這些安排將有助於被任命的高管繼續專注於他們的職責，在發生可能涉及我們公司控制權變更的潛在交易時，幫助實現股東價值的最大化。

弗拉基米爾·什穆尼斯

2013年9月13日，我們與我們的首席執行官Shmunis先生簽訂了一份高管聘書。2021年，什穆尼斯的年基本工資為70萬美元，他有資格獲得高達基本工資100%的年度獎勵獎金。與Shmunis先生的高管聘書規定了三年的僱傭期限，並可在任期結束時經雙方同意延長，但我們或Shmunis先生可隨時終止與我們的僱傭關係。

如果在本公司控制權變更前3個月至變更後12個月結束的期間(該期間為“控制權變更期間”)之前，Shmunis先生的僱傭在“原因”(不包括死亡或“殘疾”)的情況下被終止，或者他因“正當理由”(此類術語在高管聘用信中定義)而辭職，如果他及時簽署並且沒有撤銷與我們的解除協議，他將有資格獲得以下付款和福利：

·繼續支付為期12個月的基本工資；

·我們支付最多12個月的眼鏡蛇保費，以繼續為他和他的合格受撫養人提供醫療保險，或在支付眼鏡蛇保費違反適用法律的情況下，在相同期限內支付應税月度保費。

如果在變更控制期間內，他的僱傭被無故終止(死亡或“殘疾”原因除外)，或者他有充分理由辭職，如果他及時簽署並且沒有撤銷與我們的解除協議，他將有權獲得以下付款和福利：

一次付清相當於(一)年基本工資的18個月，加上(二)控制權變更當年或被解僱當年的目標年度獎金的1.5倍；

·我們支付最多18個月的眼鏡蛇保費，以繼續為他和他的合格受撫養人提供醫療保險，或在支付眼鏡蛇保費違反適用法律的情況下，在相同期限內支付應税月度保費；以及

·100%加快了所有未償還股權獎勵的授予。

如果高管聘書規定的任何金額或以其他方式支付給Shmunis先生的任何金額將構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，並可能需要繳納相關消費税，Shmunis先生將有權獲得根據高管聘書支付的全部福利，或導致部分福利不需要繳納消費税的較小金額，以導致Shmunis先生獲得較大金額的税後福利。高管聘書沒有要求我們提供任何税收總和付款。

約翰·馬洛

我們與現任首席行政官約翰·馬洛、公司發展、總法律顧問兼祕書高級副總裁簽訂了高管聘書，日期為2013年9月13日。高管聘書沒有具體條款，規定可以隨意聘用。2021年，馬洛的基本工資為375,000美元，他有資格獲得高達基本工資約100%的年度獎勵獎金。

如果我們無故終止馬洛先生的僱傭(這一術語在他的聘書中有定義)，並且不包括因死亡或殘疾的原因，他有資格獲得相當於其基本工資三個月的遣散費，根據我們的工資程序分期支付，條件是他與我們簽署並未撤銷解除協議。

Marlow先生是下文“控制條款的其他變更”部分所述的股權加速政策的參與者。

管制條文的其他更改

Shmunis先生和Marlow先生有資格(在他們終止與我們的僱傭關係之前，Eswaran先生、Dhruv先生和Shah先生有資格參加我們的股權加速政策)。根據我們的股權加速政策，在(I)公司(或其任何附屬公司)終止合資格員工的僱傭時(I)公司(或其任何附屬公司)因“原因”、死亡或“殘疾”以外的原因，或(Ii)合資格員工基於“好的理由”(在股權加速政策或個人參與協議中定義)，在任何一種情況下，在“控制權變更”(如股權加速政策中的定義)前60天開始至控制權變更後12個月結束的期間內，符合資格的員工簽署且未撤銷免責聲明，當時未歸屬的股份受符合資格的員工當時尚未發行的股權獎勵的制約，將立即歸屬，如果股權獎勵是股票期權和股票增值權，將在符合條件的員工參與協議中規定的範圍內可以行使。

如果合資格僱員將從公司或任何其他方獲得的任何付款或福利，無論是與股權加速政策或其他方面相關的，將構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，並可能需要繳納相關消費税，則該合資格僱員將有權獲得全額付款和福利，或該較低金額將導致福利的任何部分不需要繳納消費税，以導致符合資格的僱員獲得較大金額的税後福利。

除Shmunis先生外，每位獲任命的高管均簽署了一份股權加速政策下的參與協議，規定100%加速其當時尚未完成的未歸屬股權獎勵。參與協議的條款取代了任何邀請函、僱傭協議或股權獎勵中的任何雙重觸發股權加速條款。

在2020年3月，我們的薪酬委員會決定，對於授予Shmunis、Dhruv和Eswaran先生的RSU的獎勵，如果在無故終止、有充分理由(此類術語在股權加速政策中定義)或Shmunis、Dhruv和Eswaran先生的死亡或殘疾的情況下，授予該高管的任何RSU獎勵，將在2020財年授予該高管的任何RSU獎勵

在本公司受僱至他在本公司生效的最後一天起計12個月內的工作將被加速(但與高危活動，如跳傘或自由攀巖導致的死亡或殘疾有關的除外)。

其他薪酬政策

股權獎勵補助政策

我們的股權獎勵獎勵政策使我們基於股權的獎勵授予程序正規化。根據我們的股權獎勵政策，我們的董事會或薪酬委員會可以隨時授予股權獎勵。我們的政策是不對與發佈重大非公開信息有關的股權獎勵獎勵進行計時。根據該政策，薪酬委員會已將有限的權力授予由我們的首席執行官和薪酬委員會的一名成員組成的委員會，以向總裁副總經理以下的員工和除我們的董事會成員以外的其他服務提供商授予股權獎勵。

賠償追討政策

目前，我們沒有對支付給我們指定的高管和其他員工的任何現金或基於股權的激勵性薪酬進行追溯調整的政策，這些薪酬是基於後來財務重述的財務業績的實現而預測的。一旦美國證券交易委員會通過實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條要求的最終規則，我們打算採用涵蓋我們年度和長期激勵獎勵計劃和安排的一般補償追回政策。

衍生品交易、套期保值和質押政策

根據我們的內幕交易政策，我們的員工，包括我們的執行團隊成員和董事會成員，被禁止從事涉及衍生證券的交易或以其他方式對衝我們股權證券的所有權風險，並禁止將我們的股權證券質押為貸款抵押品。

税務和會計方面的考慮

税務方面的考慮

根據守則第280G、4999或409A節的規定，我們沒有向我們的任何指定高管提供個人可能支付的税額的總和或其他補償。守則第280G和4999節規定，被點名的高管、持有大量股東權益的董事和某些其他服務提供商，如果他們收到與我們公司控制權變更相關的款項或福利，超過某些限制，則他們可能需要繳納大量額外税款，並且我們或我們的繼任者可能會失去應繳納額外税款的金額的扣除。代碼第409a條還對高管、董事或其他服務提供商收到不符合代碼第409a條要求的“遞延補償”的個人徵收重税。

根據《守則》第162(M)條，我們對行政人員薪酬的扣除額有限制。首席執行官和我們某些現任和前任高薪高管(統稱為受保員工)的可扣除薪酬限制為每年100萬美元。雖然我們無法預測扣減限額在未來幾年會如何影響我們的薪酬計劃，但我們打算保持高管薪酬與業績緊密掛鈎的方法。此外，雖然我們沒有就支付給我們被任命的高管的薪酬減税採取正式政策，但薪酬委員會可能會考慮根據守則第162(M)節的減税作為其薪酬決定的一個因素。

會計方面的考慮

我們在設計高管團隊成員、其他員工和董事會成員的薪酬計劃和安排時，會考慮財務報告的影響。這些會計考慮因素包括財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“ASC主題718”)，該標準管理基於股票的薪酬獎勵的會計處理。

薪酬相關風險

我們的董事會負責監督我們的風險狀況，包括與薪酬相關的風險。我們的薪酬委員會監督我們適用於員工的薪酬政策和做法，以確保這些政策和做法不會鼓勵過度和不必要的冒險行為。在與管理層的合作下，我們的薪酬委員會審查了我們2021年的薪酬計劃。我們的薪酬委員會認為，此類計劃的要素的組合和設計不會鼓勵我們的員工承擔過高的風險，因此不太可能對我們的公司產生實質性的不利影響。我們設計了平衡的薪酬計劃，以便我們的員工既關注短期業績，也關注長期財務和運營業績。特別是，對長期激勵性薪酬的重視阻礙了短期冒險行為。目標是適當設定的，目標是鼓勵業務增長的目標。

賠償委員會的報告

薪酬委員會的以下報告不應被視為“徵集材料”，也不應被視為“已存檔”，也不應被視為通過引用納入美國證券交易委員會未來提交的文件中，除非本公司通過引用將其具體納入根據證券法或交易法提交的文件中。

薪酬委員會審查並與管理層討論了上文提供的薪酬討論和分析。基於審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中。

董事會薪酬委員會成員謹呈：

羅伯特·泰斯(主席)

米歇爾·麥肯納

艾倫·蒂格森

薪酬彙總表

下表提供了有關我們任命的高管在2021財年的薪酬信息。

(1)“股票獎勵”一欄中的金額代表在適用年度授予並根據ASC第718主題計算的RSU的總公平市場價值。根據美國證券交易委員會規則的要求，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。

(2)本欄中的金額代表根據我們的關鍵員工股權獎金計劃授予的RSU的總公平市場價值，而不是根據ASC主題718計算的2019年、2020年和2021年每個季度賺取的現金獎金。這些RSU獎勵的基礎股票在盈利的下一個季度完全歸屬。

(3)本欄代表(I)本公司就一份人壽保險單應付部分保費而向每名獲指名高級管理人員支付的利益的美元價值；(Ii)僅就馬洛先生於2020年支付的聯合王國税款總額為2,172,143美元；及(Iii)僅就馬洛先生於2021年向本公司支付的Hart-Scott-Rodino申請費為45,000美元。

(4)這是2021年實際支付給Shmunis先生的5,175美元現金工資。Shmunis先生從2021年4月1日至2022年3月31日期間獲得2,178盧比以代替現金支付其工資的695,080美元，這一數額不包括從2021年4月1日至2021年12月31日期間這695,080美元工資的部分。

(5)附註4所述的RSU獎勵相關股份將於2021年8月20日起分4個等額季度分批歸屬2,178股相關股份，但須受Shmunis先生繼續作為我們的服務提供者的規限。2021年5月1日授予Shmunis先生的另一項RSU獎勵的相關股份將歸屬於56,396股相關股份，但Shmunis先生繼續擔任我們的服務提供商，自2021年5月20日起分16個等額季度分期付款。在與公司控制權變更相關的某些情況下，如果僱傭終止，這些RSU獎勵的100%將受到加速歸屬的約束。

(6)由3,857股RSU獎勵組成，其中2,423股在2021財年完全歸屬，1,434股於2022年2月20日歸屬。

(7)這一數額是2020年實際支付給Shmunis先生的4800美元現金工資。Shmunis先生從2020年4月1日到2021年3月31日期間收到了3340個RSU的現金獎勵，作為他工資的645,200美元，這一數額不包括從2020年4月1日到2020年12月31日期間這645,200美元工資的部分。

(8)腳註7所述的RSU獎勵相關股份於2020年8月20日起分4個等額季度分期付款歸屬於3,340股相關股份。2020年4月1日授予Shmunis先生的另一項RSU獎勵的相關股份將按16等額季度授予82,807股相關股份，但前提是Shmunis先生繼續擔任我們的服務提供商

分期付款從2020年5月20日開始。在與公司控制權變更相關的某些情況下，如果僱傭終止，這些RSU獎勵的100%將受到加速歸屬的約束。

(9)由2,877股RSU獎勵組成，其中2,265股在2020財年完全歸屬，612股於2021年2月20日歸屬。

(10)這一數額是2019年實際支付給Shmunis先生的141,100美元現金工資。Shmunis先生從2019年4月1日至2020年3月31日期間獲得6,095盧比以代替現金支付其工資的645,200美元，這一數額不包括2019年4月1日至2019年12月31日期間這645,200美元工資的部分。

(11)腳註10所述的RSU獎勵相關股份自2019年5月20日起分4個等額季度分期付款歸屬6,095股相關股份。2019年4月24日授予Shmunis先生的另一項RSU獎勵的相關股份將歸屬於71,602股相關股份，但Shmunis先生繼續擔任我們的服務提供商，自2019年5月20日起分16個季度等額分期付款。在與公司控制權變更相關的某些情況下，如果僱傭終止，這些RSU獎勵的100%將受到加速歸屬的約束。

(12)由6,171股RSU獎勵組成，其中4,816股在2019財年完全歸屬，1,355股於2020年2月20日歸屬。

(13)這一數額是2021年實際支付給Eswaran先生的310,208美元現金工資。Eswaran先生獲得(I)353個RSU以代替現金支付其2021年6月16日至2021年8月15日期間的薪金，(Ii)578個RSU以代替現金支付其2021年8月16日至2021年11月15日期間的薪金141,250美元，以及(Iii)267個RSU以代替現金支付其從2021年11月16日至2021年12月31日期間的薪金70,625美元。

(14)註腳13所述的RSU獎勵相關股份已於2021財年全數歸屬1,198股相關股份。其餘的RSU獎勵包括兩項授予，其標的股份歸屬如下：(I)87,728股標的股份從2021年5月20日開始分16個等額季度分批歸屬，以及(Ii)56,396股標的股份從2021年5月20日開始分8個等額季度分批歸屬。由於埃斯瓦蘭於2021年12月辭職，他失去了所有當時未授予的股權獎勵。

(15)由2,093股RSU獎勵股票組成，所有股票均在2021財年完全歸屬。

(16)自2020年2月20日起，本RSU獎勵的相關股份按16個等額季度分期付款授予84,230股相關股份。由於埃斯瓦蘭於2021年12月辭職，他失去了所有當時未授予的股權獎勵。

(17)由2,655股RSU獎勵組成，其中2,090股在2020財年完全歸屬，565股於2021年2月20日歸屬。

(18)此金額為2021年實際支付給Dhruv先生的335,547美元現金工資，包括272,083美元基本工資和因Dhruv先生於2021年12月31日從本公司辭職而支付給Dhruv先生的代替假期的現金63,463美元。Dhruv先生獲得(1)306盧比的賠償金，以代替其2021年6月16日至2021年8月15日期間的薪金81,667美元；(2)賠償金501盧比以代替現金支付其2021年8月16日至2021年11月15日期間的薪金金額122,500美元；及(3)賠償金232盧比以代替現金支付其2021年11月16日至2021年12月31日的薪金61,250美元。

(19)附註18所述的RSU獎勵相關股份已於2021財年全數歸屬1,039股相關股份。2021年5月1日授予的另一項RSU獎勵的基礎股份從2021年5月20日開始按16個等額季度分期付款歸屬87,728股基礎股份。與2021年12月辭職相關的是，德魯夫喪失了所有當時未授予的股權獎勵。

(20)由1,811股RSU獎勵股票組成，所有股票均在2021財年完全歸屬。

(21)於2020年4月1日授予的RSU獎勵的相關股份於2020年5月20日起按16個等額季度分期付款歸屬41,404股相關股份。與2021年12月辭職相關的是，德魯夫喪失了所有當時未授予的股權獎勵。

(22)由2,214股RSU獎勵組成，其中1,743股在2020財年完全歸屬，471股於2021年2月20日歸屬。

(23)於2019年4月24日授予的RSU獎勵的相關股份自2019年5月20日起按16個等額季度分期付款歸屬32,873股相關股份。於2019年12月29日授予的RSU獎勵的相關股份從2020年2月20日起分4個等額季度分期付款授予110,000股相關股份。與2021年12月辭職相關的是，德魯夫喪失了所有當時未授予的股權獎勵。

(24)由4,676股RSU獎勵組成，其中3,634股在2019財年完全歸屬，1,042股於2020年2月20日歸屬。

(注25)這是2021年實際支付給馬洛的204,375美元現金工資。馬洛先生獲得(1)發放197盧比以代替現金支付其2021年6月16日至2021年8月15日期間的薪金；(2)獎勵322盧比以代替現金支付其2021年8月16日至2021年11月15日期間的薪金78 750美元；及(3)獎勵149盧比以代替現金支付其2021年11月16日至2021年12月31日期間的薪金39 375美元。

(26)腳註25中描述的RSU獎勵相關股份已於2021財年完全歸屬於668股相關股份。2021年5月1日授予的另一項RSU獎勵的相關股份將歸屬於37,598股相關股份，但馬洛先生將繼續擔任我們的服務提供商，自2021年5月20日起按季度分16次等額分配。這些RSU獎項中的100%是

在與公司控制權變更相關的某些情況下，在終止僱傭的情況下，應加速歸屬。

(27)由1,871股RSU獎勵組成，其中1,219股在2021財年完全歸屬，652股於2022年2月20日歸屬。

(28)在馬洛先生繼續擔任我們的服務提供者的情況下，本RSU裁決的相關股份將於2020年5月20日起分16個等額季度分批授予20,702股相關股份。在與公司控制權變更相關的某些情況下，如果僱傭終止，本RSU裁決的100%將受到加速歸屬的約束。

(29)由1,376股RSU獎勵組成，其中1,070股在2020財年完全歸屬，306股於2021年2月20日歸屬。

(30)自2019年5月20日起，在馬洛先生繼續擔任我們的服務提供商的情況下，本RSU獎勵的相關股份將分16個等額季度分批授予17,702股相關股份。在與公司控制權變更相關的某些情況下，如果僱傭終止，本RSU裁決的100%將受到加速歸屬的約束。

(31)由2,631股RSU獎勵組成，其中2,045股在2019財年完全歸屬，586股於2020年2月20日歸屬。

(32)此金額為2021年支付給Mr.Shah的現金工資315,674美元，其中包括支付給Mr.Shah的271,250美元基本工資和44,424美元因Mr.Shah於2021年9月14日辭去公司職務而代假支付給Mr.Shah的現金

(33)包括兩項RSU獎勵的股份：(I)於2021年5月1日授予的RSU獎勵，於2021年5月20日起按16個等額季度分期授予18,799股相關股份；及(Ii)於2021年9月2日授予的RSU獎勵，於2022年8月20日歸屬13,995股股份。與2021年9月辭職相關的是，Mr.Shah喪失了當時未歸屬的所有股權獎勵，但2021年9月2日授予的RSU獎勵除外。

(34)由759股RSU獎勵股票組成，所有股票均在2021財年完全歸屬。

(35)本RSU獎勵的相關股份於2020年5月20日起按16個等額季度分期付款授予12,040股相關股份。與2021年9月辭職相關的是，Mr.Shah喪失了當時未歸屬的所有股權獎勵，但2021年9月2日授予的RSU獎勵除外。

(36)由1,279股RSU獎勵組成，其中1,007股在2019財年完全歸屬，272股於2021年2月20日歸屬。

(37)自2019年5月20日起，本RSU獎勵的相關股份在16個等額季度分期付款中歸屬14,547股相關股份。與2021年9月辭職相關的是，Mr.Shah喪失了當時未歸屬的所有股權獎勵，但2021年9月2日授予的RSU獎勵除外。

(38)由2,782股RSU獎勵組成，其中2,180股在2019財年完全歸屬，602股於2020年2月20日歸屬。

2021年基於計劃的獎項的授予

下表列出了有關在2021財年向我們指定的執行幹事授予獎勵的信息。在2021財年，我們沒有根據2013年計劃授予任何現金獎勵。

(1)“授予日期股票獎勵的公允價值”欄中的金額代表2021財年授予的RSU的授予日期公平市場價值，並根據ASC主題718計算。估值所依據的假設載於上文索償彙總表的腳註1。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表提供了有關我們任命的高管在2021財年末持有的股權獎勵的信息。

(1)這一數額反映了截至2021年12月31日我們普通股的公平市場價值，每股187.35美元，乘以尚未歸屬的股份或股票單位數量一欄中顯示的金額。

(2)此期權獎勵完全歸屬並可行使。

(3)在Shmunis先生繼續擔任我們的服務提供商的情況下，作為本RSU獎勵背心的基礎股票，從2018年5月20日開始，分16個等額季度分期付款。在與公司控制權變更相關的某些情況下，如果終止僱傭關係，本RSU裁決的100%股份將受到加速歸屬的約束。

(4)在Shmunis先生繼續擔任我們的服務提供商的情況下，作為本RSU獎勵背心的基礎股票，從2019年5月20日開始，分16個等額季度分期付款。在與公司控制權變更相關的某些情況下，如果終止僱傭關係，本RSU裁決的100%股份將受到加速歸屬的約束。

(5)在Shmunis先生繼續擔任我們的服務提供商的情況下，支持本RSU獎勵背心的股票，從2020年5月20日開始，分16個等額的季度分期付款。在與公司控制權變更相關的某些情況下，如果終止僱傭關係，本RSU裁決的100%股份將受到加速歸屬的約束。

(6)在Shmunis先生繼續擔任我們的服務提供商的情況下，作為本RSU獎勵背心的基礎股票，從2021年8月20日開始，分4個等額的季度分期付款。在與公司控制權變更相關的某些情況下，如果終止僱傭關係，本RSU裁決的100%股份將受到加速歸屬的約束。

(7)在Shmunis先生繼續擔任我們的服務提供商的情況下，作為本RSU獎勵背心的基礎股票，從2021年5月20日開始，分16個等額季度分期付款。在與公司控制權變更相關的某些情況下，如果終止僱傭關係，本RSU裁決的100%股份將受到加速歸屬的約束。

(8)埃斯瓦蘭先生於2021年12月14日辭去總裁兼首席運營官職務。與他的辭職有關，埃斯瓦蘭取消了他當時未授予的所有股權獎勵。

(9)德魯夫先生於2021年12月31日辭去首席財務官一職。與辭職有關的是，德魯夫喪失了所有當時未授予的股權獎勵。

(10)在馬洛先生繼續擔任我們的服務提供商的情況下，作為本RSU獎勵背心的基礎股票，從2018年5月20日開始，分16個等額季度分期付款。在與公司控制權變更相關的某些情況下，如果終止僱傭關係，本RSU裁決的100%股份將受到加速歸屬的約束。

(11)在馬洛先生繼續擔任我們的服務提供商的情況下，作為本RSU獎勵背心的基礎股票，從2019年5月20日開始，分16個等額季度分期付款。在與公司控制權變更相關的某些情況下，如果終止僱傭關係，本RSU裁決的100%股份將受到加速歸屬的約束。

(12)在馬洛先生繼續擔任我們的服務提供商的情況下，作為本RSU獎勵背心的基礎股票，從2020年5月20日開始，分16個等額季度分期付款。在與公司控制權變更相關的某些情況下，如果終止僱傭關係，本RSU裁決的100%股份將受到加速歸屬的約束。

(13)在馬洛先生繼續擔任我們的服務提供商的情況下，作為本RSU獎勵背心的基礎股票，從2021年5月20日開始，分16個等額季度分期付款。在與公司控制權變更相關的某些情況下，如果終止僱傭關係，本RSU裁決的100%股份將受到加速歸屬的約束。

(注14)Mr.Shah於2021年9月14日辭去首席戰略官職務。與辭職相關的是，Mr.Shah喪失了當時未歸屬的所有股權獎勵，但2021年9月2日授予的RSU獎勵除外。

(15)2022年8月20日授予本RSU裁決的股票。與辭職有關的是，Mr.Shah失去了所有其他當時未授予的股權獎勵。

2021年期權行權和股票歸屬

下表列出了我們的指定高管在2021財年因行使股票期權和授予RSU獎勵而獲得的普通股股份數量以及行使或歸屬時實現的價值。

(1)反映在2021財年行使股票期權的A類普通股的股份總數。

(2)計算方法為：(I)與行使期權同時出售的A類普通股股份的售價，以及(I)根據行使期權當日A類普通股在紐約證券交易所的收市價而釐定的A類普通股於行使日的公平市價，以及(Y)該期權的行使價與(Ii)行使時取得的A類普通股股份數目之間的差額。

(3)反映在2021財年獲得RSU獎勵的普通股股份總數。

(4)計算方法為：(I)A類普通股在歸屬日的公允市值，該市值是根據A類普通股在歸屬日在紐約證券交易所的收盤價確定的，乘以(Ii)歸屬時獲得的A類普通股的數量。

養老金福利

除了我們的401(K)計劃外，我們不維持任何養老金計劃或安排，根據該計劃或安排，我們指定的高管有權參與或領取退休後福利。

非限定延期補償

我們不保留任何不受限制的遞延薪酬計劃或安排，根據這些計劃或安排，我們指定的高管有權參與。

對衝政策

根據我們的內幕交易政策，我們的董事、高級管理人員(定義見交易所法案第16a-1(F)條)和其他員工不得從事公開交易的期權交易，如看跌期權和看漲期權，以及與公司證券有關的其他衍生證券交易，包括對衝他們對公司證券的所有權或旨在降低與持有公司證券相關的風險的類似交易。根據我們的福利計劃或與我們的其他補償安排發行的股票期權、股票增值權和其他證券不受這一禁令的約束。

終止時和終止時與控制權變更有關的可能付款

除控制權變更外，終止合同時的潛在付款

下表列出了根據每個被提名的高管各自的僱傭協議，在2021年12月31日，如果他們中的任何一個被我們無故終止僱傭，或被被指定的執行官員以“好的理由”(這些條款在每個被提名的執行官員各自的聘書或其他僱傭協議中定義)終止的情況下，根據每個被提名的執行官員各自的僱傭協議，本應向我們每一位被任命的執行官員累積的福利的定量估計，在每種情況下，在開始於60天之前(或在Shmunis先生和Eswaran先生的情況下，於“控制權變更”(定義見我們的股權加速政策)前三個月)及結束後12個月終止，而此類終止於2021年12月31日(視情況而定)發生，且在每種情況下，只要該指定高管簽署且未撤銷與我們的解除協議(如適用)，則終止。

(1)指除控制權變更外，每名被任命的執行幹事在終止工作時將支付給該被任命的執行幹事的2021年基本工資的部分。

(2)對於每一名被任命的高管，加速股權獎勵的估計價值是通過(I)乘積(X)適用被任命的高管持有的未歸屬RSU的金額和(Y)我們的A類普通股在2021年12月31日的收盤價(即183.75美元)和(Ii)由適用的被任命的高管持有的未歸屬的可加速的股票期權金額和(Y)股票期權的行使價和(B)我們的A類普通股在12月31日的收盤價之間的差額來計算的。2021年(183.75美元)。

(3)代表除控制權變更外，在終止合約時須支付予該指定行政人員的所有每月COBRA保費的價值。

(4)Shmunis先生將獲得(I)2021年基本工資的12個月和(Ii)根據其高管聘書支付的12個月眼鏡蛇保費。

(五)埃斯瓦蘭先生於2021年12月14日辭去總裁、首席運營官職務。

(6)德魯夫先生於2021年12月31日辭去首席財務官一職。

(7)根據馬洛的聘書，他將獲得2021年基本工資的三個月。

(八)Mr.Shah於2021年9月14日辭去首席戰略官職務。

與控制權變更有關的終止合同時可能支付的款項

下表列出了根據每個被任命的高管各自的僱傭協議和股權加速政策，如果他們中的任何一人被我們無故終止聘用或被被任命的高管以“好的理由”(這些條款在每個被任命的高管的各自的聘書或其他僱傭協議中定義)的情況下，根據每個被任命的高管各自的僱傭協議和股權加速政策，每個被任命的高管將獲得的福利的量化估計，在每種情況下，在Shmunis先生和Eswaran先生的情況下，於“控制權變更”(定義見我們的股權加速政策)之前三個月或之後12個月終止，而此類終止均於2021年12月31日(視情況而定)發生，且在上述指定高管簽署且未撤銷與我們的解除協議時(如適用)。

(1)指每名獲提名行政人員(A)2021年基本薪金及(B)2021年目標獎金(視乎適用而定)中因控制權變更而終止時須支付予該獲提名行政人員的部分。

(2)對於每一名被任命的高管，加速股權獎勵的估計價值是通過(I)乘積(X)適用被任命的高管持有的未歸屬RSU的金額和(Y)我們的A類普通股在2021年12月31日的收盤價(即183.75美元)和(Ii)由適用的被任命的高管持有的未歸屬的可加速的股票期權金額和(Y)股票期權的行使價和(B)我們的A類普通股在12月31日的收盤價之間的差額來計算的。2021年(183.75美元)。

(3)代表因控制權變更而終止合約時，須支付予該指定行政人員的所有按月支付的COBRA保費的價值。

(4)Shmunis先生將獲得(I)2021年基本工資的18個月加上2021年目標獎金的150%，(Ii)根據他的高管聘書，他的未償還股權獎勵將被100%加速，(Iii)連續18個月的眼鏡蛇保費支付。

(五)埃斯瓦蘭先生於2021年12月14日辭去總裁、首席運營官職務。

(6)德魯夫先生於2021年12月31日辭去首席財務官一職。

(7)馬洛先生將獲得(I)根據其要約書，其2021年基本工資的三個月及(Ii)根據股權加速政策100%加速其未償還股權獎勵。

(八)Mr.Shah於2021年9月14日辭去首席戰略官職務。

CEO薪酬比率

根據美國證券交易委員會規則，我們必須提供首席執行官史穆尼斯先生的年總薪酬與我們的中位數員工(不包括史穆尼斯先生)的年總薪酬之間的關係的信息。截至2021年12月31日的上一財年：

·我們所有員工(不包括Shmunis先生)(包括我們的合併子公司)的總年薪中位數為163,350美元。

·根據這份委託書中的薪酬摘要表，什穆尼斯的年薪總額為19,221,811美元。

·根據上述情況，2021財年，Shmunis先生的年薪總額與所有僱員年薪總額的中位數之比為118比1。

此薪酬比率是根據證券法下S-K條例第402(U)項的方式計算的合理估計，並基於我們的合理判斷和假設。美國證券交易委員會規則沒有明確規定確定員工中位數或計算薪酬比率的單一方法，其他公司在計算薪酬比率時可能會使用與我們不同的假設和方法。因此，其他公司披露的薪酬比率可能無法與我們上文披露的薪酬比率相媲美。

我們用來計算薪酬比率的方法如下所述。

·我們確定了截至2021年12月31日所有員工的總年薪的中位數。截至2021年12月31日，我們(包括我們的合併子公司)約有3915名全職、兼職和臨時員工，其中約2489名(約63.6%)是美國員工，3916名(約36.4%)中約1,426名位於美國以外。

·然後，我們比較了(I)這些員工在2021財年獲得的年度現金薪酬總額，這反映在我們的工資記錄中，加上(Ii)2021財年授予這些員工的股權獎勵的公允價值(根據財務摘要補償表的腳註1確定)，以確定員工中位數，而不是對2021財年開始在我們工作但沒有為我們或我們的合併子公司工作的任何員工的薪酬進行年化。以外幣支付的補償使用自2022年1月1日起生效的貨幣折換率轉換為美元。在確定所有這些員工的總薪酬中值時，我們沒有對支付給美國以外任何員工的工資進行任何生活費調整。

一旦我們確定了我們的中位數員工，我們就根據S-K規則第402(C)(2)(X)項的要求估計了中位數員工的總年薪，得出了上文披露的中位數年總薪酬。關於Shmunis先生的年度薪酬總額，我們使用了本委託書中包含的財務摘要補償表“Total”一欄中報告的金額。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年10月31日我們A類普通股和B類普通股的受益所有權的某些信息，具體如下：

·我們任命的每一位執行官員；

·我們的每一位董事和新的董事提名人選；

·作為一個羣體，我們所有的董事、我們新提名的董事候選人和現任高管；以及

·我們所知的每一個人或一組關聯人士，都是我們任何類別有投票權證券的實益所有者，超過5%。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非以下腳註另有説明，否則吾等相信，根據向吾等提供的資料，表中被點名的人士及實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及獨家投資權，並受適用的社區財產法規限。

我們已將受目前可行使或可在2022年10月31日起60天內行使的期權約束的普通股股份，以及在2022年10月31日起60天內歸屬RSU時可發行的股份視為已發行股份，並分別由持有該期權的人或RSU實益擁有，以計算該人的所有權百分比。然而，在計算任何其他人士的持股百分比時，我們並沒有將該等股份視為已發行股份。我們普通股的所有權百分比是基於截至2022年10月31日A類普通股的85,914,505股和B類已發行普通股的9,955,674股。除非另有説明，否則下表中列出的每個受益人的地址是C/o RingCentral，Inc.，20 Davis Drive，California 94002。

(†)代表我們A類普通股和B類普通股的所有股份的投票權，作為一個類別進行投票。A類普通股每股享有一票投票權，B類普通股每股享有10票投票權。A類普通股和B類普通股對提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)一起投票，除非適用法律另有要求。

(*)代表實益擁有權少於1%。

(1)包括(I)83,982股由Shmunis先生登記在案的A類普通股；(Ii)3,492,107股由ELCA Fund I，L.P.(“ELCA I”)登記持有的B類普通股；(Iii)5,926股由ELCA Fund II，L.P.(“ELCA II”)登記持有的B類普通股；(Iv)5,926股由ELCA Fund III，L.P.(“ELCA III”)登記持有的B類普通股；(V)ELCA有限責任公司登記在冊的1,385股B類普通股(與ELCA I、ELCA II和ELCA III統稱為“ELCA基金”)；。(Vi)1998年6月9日由Vladimir G.Shmunis&Sandra Shmunis tr UA登記在冊的1,274股B類普通股(“信託”)；(Vii)Sandra Shmunis UR UA 03/11/2022 Sandra Shmunis 2022 Grantor年金信託登記持有的1,000,000股B類普通股；(Viii)由Vladimir Shmunis tr UA 03/11/2022 Vladimir Shmunis 2022 Grantor Retroff年金信託基金登記持有的1,000,000股B類普通股；(Ix)由Vladimir G Shmunis&Sandra Shmunis tr So Inside慈善基金會(“SIPF”)登記持有的46,668股A類普通股；(X)Shmunis家族世代信託根據2020年12月29日的協議登記持有的59,000股A類普通股(“SFGT”)和(Xi)24,102股A類普通股，可根據股票獎勵發行，可於2022年10月31日起60天內發行。我們的首席執行官兼董事會主席弗拉基米爾·什穆尼斯和什穆尼斯先生的妻子桑德拉·什穆尼斯是ELCA，LLC的管理成員。ELCA，LLC是ELCA I、ELCA II和ELCA III的普通合夥人。Shmunis先生和Shmunis夫人是Trust和SIPF的受託人，以及SFGT的投資受託人。因此，根據本腳註中描述的關係，Shmunis先生和夫人可能被視為分享關於ELCA I，Trust持有的股份的投票權和處置權, SIPF和SFGT，以及ELCA II和ELCA III持有的某些股份。這些實體的地址是C/o RingCentral，Inc.，20 Davis Drive，California 94002。

(2)包括(I)125,468股由Vendrow先生登記在冊的A類普通股；(Ii)26,035股由Vlad Vendrow信託於2020年2月13日登記在冊的A類普通股(“Vendrow 2020信託”)；(3)1,040,365股B類普通股

文德羅2020信託基金登記在冊的普通股；(4)2015年10月30日文德羅兒童信託基金登記在冊的1,890股A類普通股；(5)2015年10月30日David G·文德羅信託基金登記在冊的1,890股A類普通股；(6)2015年10月30日文德羅兒童信託基金登記在冊的1,890股A類普通股；(Vii)2015/30/2015年10月30日由Regina Vendrow tr UA登記在冊的157,110股B類普通股；(8)2015/30/2015年10月30日由Regina Vendrow tr UA登記在冊的157,110股B類普通股；(9)2015/30/2015年10月30日由Regina Vendrow tr FBO Joshua L Vendrow登記持有的157,110股B類普通股；(X)由Regina Vendrow TRUA 12/01/2020 Viva Child‘s Trust登記在冊的38,600股B類普通股；(Xi)由Viva Investment Capital LLC登記持有的420,000股B類普通股；(12)Viva Investment Capital II LLC登記持有的1,000,000股B類普通股；以及(Xiii)4,144股根據股票獎勵可發行的A類普通股，可於2022年10月31日起60天內發行。作為Vendrow 2020 Trust的唯一受託人，Vendrow先生可能被視為對Vendrow 2020 Trust持有的股份擁有投票權和處置權。Vendrow先生可被視為對其本人及其子女和子女信託所持股份擁有投票權和處置權。作為Viva Investment Capital LLC和Viva Investment Capital II LLC的唯一所有者, Vendrow先生可被視為對其持有的股份持有投票權和處置權。這些實體的地址是C/O RingCentral，Inc.，20 Davis Drive，California 94002。

(3)根據資本世界投資者(CWI)就其最新時間表報告的信息，13G/A於2022年11月10日提交給美國證券交易委員會。在實益擁有的A類普通股中，CWI報告説，它對11,613,227股擁有唯一的處置權和唯一的投票權。CWI是資本研究和管理公司(“CRMC”)的一個部門，以及它的投資管理子公司和附屬公司：資本銀行和信託公司、資本國際公司、資本國際有限公司、資本國際公司、資本國際K.K.、資本集團私人客户服務公司和資本集團投資管理私人有限公司。CWI旗下各投資管理機構以“Capital World Investors”的名義共同提供投資管理服務。CWI的地址是加利福尼亞州洛杉磯南霍普街333號，郵編：90071。

(4)基於先鋒集團報告的最新時間表13G/A於2022年7月11日提交給美國證券交易委員會的信息。在實益擁有的A類普通股中，先鋒集團報告説，它對8,331,217股擁有唯一處分權，對175,626股擁有共同處分權，對0股擁有唯一投票權，對66,161股擁有共享投票權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(5)基於老虎環球關聯實體按照2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A報告的信息。在實益擁有的A類普通股中，老虎環球業績有限責任公司、老虎全球管理公司、查爾斯·P·科爾曼三世和斯科特·施萊弗分別報告了對4951,000股股票的共享處置和共享投票權。所有報告實體和個人的地址均為紐約西57街35層9號，郵編：10019。

(6)根據貝萊德股份有限公司於2022年2月3日向美國證券交易委員會提交的13G/A最新時間表。在實益擁有的A類普通股中，貝萊德股份有限公司報告稱，其對4,768,516股擁有唯一處置權，對4,216,341股擁有唯一投票權。貝萊德公司的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。

(7)根據Alkeon Capital Management，LLC於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交了關於附表13G的信息。在實益擁有的A類普通股中，Alkeon資本管理有限責任公司和Panayotis D.斯卡波吉斯分別報告了關於4,265,093股的共同處置權和投票權。每位舉報人的地址是紐約麥迪遜大道350號，20樓，New York 10017。

(8)埃斯瓦蘭先生，我們的前總裁、首席運營官，於2021年12月14日辭職。包括埃斯瓦蘭先生在2021年12月14日登記在冊的26,507股A類普通股。

(9)我們的前首席財務官德魯夫先生於2021年12月31日辭職。包括德魯夫先生在2021年12月31日登記在冊的51,738股A類普通股。

(10)包括(I)124,200股由Marlow先生登記在冊的A類普通股；(Ii)6,275股由JEM Double Happness 2018信託(“Marlow Trust I”)登記持有的A類普通股；(Iii)6,275股由CAM Double Happness 2018信託(“Marlow Trust II”)登記持有的A類普通股；(Iv)12,080股由M&M Family 2020不可撤銷信託(“Marlow Trust III”)登記持有的A類普通股；(V)11,196股由Marlow先生登記持有的B類普通股；(Vi)M&M兩度登記為尼斯信託(“Marlow Trust IV”，連同Marlow Trust I、Marlow Trust II及Marlow Trust III，“Marlow Trust”)登記持有的216,334股B類普通股；(Vii)Marlow Trust III登記持有的42,320股B類普通股；(Viii)3,864股根據可於2022年10月31日起60天內行使的購股權發行的B類普通股；及(Ix)9,163股A類普通股，可根據可於2022年10月31日起60天內解除的股票獎勵發行。作為馬洛信託的受託人，馬洛先生可能被視為對馬洛信託持有的股份擁有投票權和處置權。

(注11)本報原首席戰略官Mr.Shah於2021年9月14日辭職。包括(I)Mr.Shah於2021年9月14日登記在冊的164,658股A類普通股，(Ii)99,256股以信託形式為Mr.Shah子女的利益持有的A類普通股，Mr.Shah及其配偶為該信託的共同受託人，於2021年9月14日可被視為持有投票權及處置權，及(Iii)根據Mr.Shah辭職後行使已行使購股權而發行的152,372股A類普通股。

(12)由克萊伯恩女士登記在冊的1,478股A類普通股組成。

(13)由鄧肯先生登記在冊的1,201股A類普通股組成。

(14)包括(I)高盛先生登記在冊的5,657股A類普通股及(Ii)GSW-GV，LLC登記持有的6,100股A類普通股。

(15)由麥肯納女士登記在冊的3,278股A類普通股組成。

(16)由泰斯先生登記持有的21,005股A類普通股組成。

(17)由蒂格森先生登記在冊的13,238股A類普通股組成。

(18)由11,962股威廉姆斯先生登記在冊的A類普通股組成。

(19)包括(I)409,971股由本公司董事及現任行政人員登記在冊的A類普通股；(Ii)52,260股可根據可於2022年10月31日起60天內發放的股票獎勵發行的A類普通股；(Iii)5,776,468股由本公司董事及現任行政人員登記持有的B類普通股；及(Iv)3,864股可根據可於2022年10月31日起60天內行使的購股權發行的B類普通股。

股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2021年12月31日的股權薪酬計劃信息。信息包括我們股東批准的股權薪酬計劃。我們所有的股權薪酬計劃都得到了股東的批准。

(1)在計算加權平均行權價時，不包括沒有行權價的RSU。

(2)由於我們首次公開招股及採納我們的2013年股權激勵計劃，我們不再根據2010年股權激勵計劃授予獎勵；但2010年計劃下的所有未完成獎勵仍受制於2010年計劃的條款。如果2010年計劃下的未償還獎勵被沒收或終止而未行使，否則將被退還到2010年計劃下的股份儲備，受該獎勵的B類普通股股份將可作為2013年股權激勵計劃下的A類普通股供未來發行。

(3)我們的2013股權激勵計劃規定，2013股權激勵計劃下可供發行的A類普通股數量將在2014財年開始的每個財年的第一天自動增加，金額至少等於(I)6,200,000股，(Ii)上一財年最後一天公司所有類別普通股已發行股票的5%(5%)，或(Iii)董事會可能決定的其他金額中的至少一項。

(4)我們修訂並重申的員工購股計劃(ESPP)規定，根據ESPP可供發行的A類普通股數量將在2014財年開始的每個財年的第一天自動增加，金額等於(I)1,250,000股，(Ii)上一財年最後一天公司所有類別普通股流通股的1%(1%)，或(Iii)董事會可能決定的其他金額中的至少一個。

某些關係和關聯方交易

以下是自2021年1月1日以來的每一筆交易以及目前擬進行的每一筆交易的説明。除了上文“董事會與公司治理--非僱員董事薪酬”和“高管薪酬”兩節中討論的薪酬安排，包括僱用、終止僱傭關係和控制權變更安排：

·我們已經或將要成為參與者；

·所涉金額超過12萬美元；以及

·我們的任何董事(包括新的董事提名人)、高管或超過5%的股本持有人，或這些個人的直系親屬或與他們同住的人，已經或將會有直接或間接的重大利益。

《投資者權利協議》

我們是投資者權利協議的締約方，該協議規定，我們普通股的某些持有者，包括與我們的一些董事有關聯的股東，有權要求我們提交註冊聲明，或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋他們的股票。

就業安排

David·泰斯是我們董事會成員兼薪酬委員會主席羅布·泰斯的兒子，他以非執行身份受聘於我們。他2021年的薪酬包括支付219,732美元的現金工資，授予日期公平市值為174,558美元的RSU，以及向全職員工提供的福利。David·泰斯的薪酬是使用雷德福市場數據獨立確定的，其方式與本公司其他具有類似職責和任期的員工相同。羅布·泰斯在確定兒子的薪酬或審查兒子的表現方面沒有個人作用。

高級船員的限制及董事的法律責任及彌償安排

我們的公司證書和章程都規定，我們將在特拉華州公司法允許的最大程度上限制和賠償我們董事的責任，並賠償我們的高級職員，並可能賠償我們的員工和其他代理人，該法律禁止我們的公司證書限制我們董事對以下事項的責任：

·任何違反董事對我們或我們股東忠誠義務的行為；

·非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

·非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

如果修改特拉華州法律以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將在修訂後的特拉華州法律允許的最大範圍內消除或限制。我們的公司註冊證書不會取消董事的注意義務，在適當的情況下，根據特拉華州的法律，公平救濟，如禁令或其他形式的非金錢救濟，仍然可用。這一規定也不影響董事在任何其他法律下的責任，如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。根據我們的附例，我們還將被授權代表我們被要求或允許賠償的任何人購買保險。

除了公司註冊證書和章程中要求的賠償外，我們還與我們每一位現任董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們的董事和高級管理人員可就任何訴訟、訴訟、法律程序或替代糾紛解決機制，或可能導致

上述情況下，他們可能不會因為他們現在或過去是我們公司或我們任何子公司的董事高管、高管、員工、代理人或受託人，而被視為或被威脅成為一方；他們在擔任董事高管、董事高管、代理人或受信人時的任何作為或不作為；或者他們應我們的要求，作為另一實體的董事高管、高管、員工、代理人或受信人的事實。根據賠償協議，只有在受賠償各方真誠行事，並以他們合理地相信符合或不符合我們的最佳利益的方式行事的情況下，以及就任何刑事訴訟或法律程序而言，他們沒有合理理由相信其行為是非法的情況下，才會提供賠償。在由本公司或本公司任何附屬公司提出或根據本公司或本公司任何附屬公司的權利提起的訴訟或法律程序中，如果法院裁定受補償方被禁止接受賠償，則不會為任何索賠提供賠償。我們相信這些附例條文和彌償協議是吸引和挽留合資格人士擔任董事和高級職員所必需的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事或高級管理人員違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此，是不可執行的。沒有任何未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高管尋求賠償，我們也不知道任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高管要求賠償。

除上文題為“若干關係及關聯方交易”一節所述事項外，自2021年1月1日以來，吾等與關聯方之間並無訂立任何交易，涉及金額超過或將會超過120,000美元，而任何關聯方擁有或將會擁有直接或間接重大利益，吾等與關聯方之間並無任何交易建議。我們相信上述交易的條款與我們在與無關第三方的獨立交易中可能獲得的條款相當。

關聯方交易的政策和程序

我們採取了一項政策，未經我們的審計委員會事先同意，我們的高管、董事、被選舉為董事的候選人、持有超過5%的任何類別普通股的實益擁有人以及上述任何人士的直系親屬不得與我們進行關聯方交易。任何要求吾等與董事高管、董事被提名人、持有本公司任何類別普通股超過5%的實益擁有人或任何上述人士的直系親屬進行交易的請求，涉及的金額超過120,000美元，且此人將擁有直接或間接利益，必須首先提交我們的審計委員會審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何該等建議時，吾等審核委員會會考慮交易的重大事實，包括但不限於，交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方一般可獲得的條款，以及關聯人在交易中的權益程度。此外，我們的董事會已授權我們的每一位首席執行官、首席財務官和我們的總法律顧問(視情況而定)審查和批准任何此類交易，如果交易涉及的總金額預計低於120,000美元，則負責審查或批准的人不是相關人士。對於我們審計委員會的每一次定期安排的會議，應向審計委員會提供根據本段批准的每一項關聯方交易的摘要，供其審查。

其他事項

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的高管和董事以及持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些董事、高管和10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

美國證券交易委員會的規定要求我們確認任何在最近一年晚些時候提交了規定報告的人的身份。根據我們對收到的表格或報告人員的書面陳述，即他們不需要提交這些表格的審查，我們認為在截至2021年12月31日的財政年度內，所有第16(A)條的備案要求都及時得到滿足，除了(I)代表我們的首席執行官兼董事長Shmunis先生於2021年9月16日提交的一份遲提交的Form 4文件，以及(Ii)代表我們的首席會計官兼臨時首席財務官Agarwal先生於2021年8月24日提交的一份晚提交的Form 4文件。這種延遲提交的申請不會導致根據《交易法》第16(B)條承擔任何責任。

2021年年報和美國證券交易委員會備案

我們截至2021年12月31日的年度財務報表包括在我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的經修訂的10-K表格年度報告中，我們也將在本委託書的同時向股東提供該年度報告。我們的年報和本委託書刊登在我們的網站ir.ringCental.com上，也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲取。您也可以通過向RingCentral，Inc.投資者關係部發送書面請求，免費獲得我們的年度報告副本，地址為20 Davis Drive，California Belmont，94002。

* * *

董事會不知道將在年會上提出的任何其他事項。如於股東周年大會上適當陳述任何其他事項，則隨附的委託書所指名人士將有權根據其本身對該等事項的判斷，酌情投票表決其所代表的股份。

無論您持有多少股份，在年會上代表您的股份都是很重要的。因此，我們敦促您按照所附代理卡上的指示，通過電話或使用互聯網投票，或在您方便的情況下儘快簽署並退回所附信封中的代理卡，該信封也已提供。

董事會

加利福尼亞州貝爾蒙特

2022年11月18日

附錄A

RingCentral，Inc.

修訂和重述2013年股權激勵計劃

RingCentral，Inc.

2013年股權激勵計劃

(經修訂和重述，取決於股東在2022年公司股東年會上的批准)

1.計劃的目的。本計劃的目的是：

·為擔負重大責任的職位吸引和留住最好的現有人員，

·為員工、董事和顧問提供額外的激勵，以及

·促進公司業務的成功。

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位和業績股票。

2.定義。本計劃使用以下定義：

(A)“管理人”係指將根據計劃第4節管理計劃的董事會或其任何委員會。

(B)“適用法律”是指與基於股權的獎勵管理和普通股股票發行有關的法律和法規要求，包括根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。凡提及與該節有關的適用法律或條例的某一節，應包括該節或條例、根據該節發佈的任何有效的條例或其他官方指導，以及任何未來立法或條例修訂、補充或取代該節或條例的任何類似規定。

(C)“獎勵”是指根據期權計劃、股票增值權計劃、限制性股票計劃、限制性股票單位計劃、業績單位計劃或業績股份計劃單獨或集體授予的。

(D)“獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。

(E)“董事會”是指公司的董事會。

(F)“控制權變更”是指發生下列任何事件

(I)公司所有權變更。在任何一名人士或多於一名以集團(“人士”)身分行事的人取得對公司股份的擁有權之日，而該等股份連同該人持有的股份合共佔公司股份總投票權的50%以上；但就本款而言，如任何一人已被視為擁有公司股份總投票權的50%以上，則該人收購額外的股份不會被視為控制權的改變；或

(Ii)公司實際控制權的變更。本公司實際控制權的變動，發生於任何12個月內董事會多數成員由董事取代之日，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲董事會過半數成員認可。就本款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或

(Iii)本公司相當部分資產的所有權變更。在任何人從公司收購(或在截至該人最近一次收購之日的12個月期間內已收購)資產之日，公司大部分資產的所有權發生變化，而這些資產的總公平市場總值等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產的總公平市場總值的50%；但就本款而言，以下各項並不構成本公司大部分資產的所有權改變：(A)轉讓予緊接轉讓後由本公司股東控制的實體，或(B)本公司轉讓資產予：(1)(緊接資產轉讓前)本公司的股東，以換取或就本公司的股票、(2)由本公司直接或間接擁有的總價值或投票權的50%或以上的實體，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%或以上的人，或(4)由第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%的實體。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。

就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。

儘管有上述規定，除非交易符合第409a條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。

此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(X)交易的主要目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Y)交易的主要目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。

(G)“B類股”是指本公司的B類普通股。

(H)“税法”是指1986年的美國國税法。

(I)“委員會”係指符合董事會指定的適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會，或董事會正式授權的委員會，根據本章程第4條的規定。

(J)“普通股”是指公司的A類普通股。

(K)“公司”是指RingCentral，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。

(L)“顧問”是指任何自然人，包括顧問，由公司或公司的母公司或子公司聘請，以向該實體提供真誠的服務，只要服務(I)與融資交易中的證券要約或銷售無關，(Ii)不直接促進或維持公司證券的市場，在每種情況下，均符合根據《證券法》頒佈的表格S-8所使用的含義，並進一步提供：諮詢人將只包括根據《證券法》頒佈的表格S-8進行股票發行登記的人。

(M)“董事”指董事局成員。

(N)“殘疾”係指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的其他獎勵的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。

(O)“僱員”指以僱員身份向本公司或本公司任何母公司或附屬公司提供服務的任何人士，包括高級職員及內部董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。

(P)“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法。

(Q)“交換計劃”是指這樣一種計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者有機會將任何未完成獎勵轉移到金融機構或署長選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)增加或降低未完成獎勵的行使價格。管理人將自行決定任何交換計劃的條款和條件。

(R)“公平市價”係指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：

(I)如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克證券市場或紐約證券交易所的納斯達克資本市場，其公平市場價值將為確定當日該交易所或系統所報的該股票的收盤價(如果沒有報告出售，則為收盤價)，該價格由署長認為可靠的消息來源報告；

(2)如果認可證券交易商定期報價普通股，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市場價值將是確定當日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(如果沒有報告出售，則為收盤出價)，由署長認為可靠的消息來源報告；或

(3)在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。

如果公平市價將根據上文第(I)或(Ii)款確定，並且公平市價的確定日期不是交易日，則公平市價將是根據上文第(I)或(Ii)款(視情況適用)在緊接前一個交易日確定的價格，除非署長另有決定。此外，除確定期權或股票增值權的行使價格外，為確定股票的公允市值，管理人應以符合適用法律的方式確定公允市價，併為此目的始終如一地適用。請注意，為預扣與税收有關的項目而確定的公平市價可由署長根據適用法律自行決定，不需要與為其他目的確定的公平市價一致。

(S)“財政年度”是指公司的財政年度。

(T)“激勵性股票期權”是指按照《守則》第422節及其頒佈的條例的規定，旨在並實際上符合作為激勵性股票期權的資格的期權。

(U)“董事內部”是指董事的僱員。

(V)“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。

(W)“高級職員”是指根據交易所法案第16條及根據該法令頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。

(X)“期權”是指根據本計劃授予的股票期權。

(Y)“董事以外”是指不是僱員的董事。

(Z)“母公司”係指守則第424(E)節所界定的“母公司”，不論現在或以後是否存在。

(Aa)“參與者”是指傑出獎項的獲得者。

(Bb)“業績份額”是指以股份計價的獎勵，可在實現業績目標或署長根據第10條確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵。

(Cc)“業績單位”是指以股票或現金計價的獎勵，可在達到業績目標或署長確定的其他歸屬標準時獲得全部或部分獎勵，並可根據第10條以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。

(Dd)“限制期”指限售股份轉讓受到限制，因而股份面臨重大沒收風險的期間(如有)。這類限制的依據可能是時間的流逝、業績目標水平的實現或署長所確定的其他事件的發生。

(Ee)“計劃”是指本RingCentral，Inc.2013年股權激勵計劃，經不時修訂。

(Ff)“註冊日”是指本公司提交的第一份註冊書的生效日期，該註冊書是根據《交易法》第12(G)條宣佈生效的，涉及本公司任何類別的證券。

(Gg)“限制性股票”是指根據本計劃第7節的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權發行的股票。

(Hh)“限制性股票單位”是指根據第8條授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。

(Ii)“規則16b-3”指交易所法案的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，在對該計劃行使酌情權時有效。

(Jj)“第16(B)條”係指“交易法”第16(B)條。

(Kk)“第409a條”指守則第409a條。

(Ll)“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法。

(Mm)“服務提供者”是指員工、董事或顧問。

(Nn)“股份”是指根據本計劃第14節調整的普通股份額。

(Oo)“股票增值權”是指根據第9節被指定為股票增值權的單獨或與期權相關的獎勵。

(PP)“附屬公司”係指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論現在或以後是否存在。

(Qq)“替代獎勵”是指在與守則第424(A)條所適用的合併、重組、分立或其他交易有關的情況下，為取代被收購實體的股權獎勵而授予的獎勵。

(RR)“税收相關項目”是指與參保人蔘與本計劃有關的任何美國和非美國的聯邦、州或地方税(包括但不限於所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時支付金和任何其他與税務相關的項目)，並在法律上適用於或被視為適用於參保人，或已轉移給參保人。

(Ss)“交易日”是指普通股上市的一級證券交易所、全國市場系統或其他適用的交易平臺開放交易的日子。

3.受本計劃規限的股票。

(A)受本計劃規限的存貨。在符合本計劃第14節的規定下，根據本計劃可發行的最大股份總數為6,200,000股，外加相當於(I)根據經修訂的本公司2010年股權激勵計劃(“先前計劃”)授予的受股票期權或類似獎勵限制的B類股份的數量，該數量在註冊日期後到期或以其他方式終止而未全部行使，以及(Ii)相當於根據先前計劃授予的獎勵而發行的B類股票的數量，由本公司沒收或購回，根據第(I)及(Ii)條從先前計劃加入計劃的最高股份數目等於7,800,000股。此外，根據第3(B)和3(C)節的規定，可根據本計劃發行股票。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。如委員會授予替代獎勵，以取代根據本公司收購或與本公司合併的實體維持的計劃下的未償還股權獎勵，則該等替代獎勵的授予不會減少根據該計劃可供發行的股份數目。

(B)自動增加股份儲備。在本計劃第14節條文的規限下，本計劃下可供發行的股份數目將於2014財政年度開始的每個財政年度的第一天增加，數額為(I)6,200,000股股份、(Ii)上一財政年度最後一天本公司所有類別普通股已發行股份的5%或(Iii)管理人不遲於上一財政年度最後一日釐定的股份數目中的最少者。

(C)裁決失效。如果獎勵到期或在尚未完全行使的情況下不可行使，根據交換計劃交出，或就受限股票、受限股票單位、業績單位或業績股份而言，由於未能歸屬而被沒收或由本公司回購，則受獎勵影響的未購買股份(或用於期權或股票增值權以外的獎勵，被沒收或回購的股份)將可用於未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。關於股票增值權，只有根據股票增值權實際發行的股份(即，淨髮行的股份)將不再根據該計劃提供；股票增值權項下的所有剩餘股份將繼續可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。根據任何獎勵根據本計劃實際發行的股份將不會退還給本計劃，也不會用於根據本計劃未來進行分配；然而，如果根據獎勵限制性股票、受限股票單位、業績股份或業績單位發行的股份被本公司回購或因未能歸屬而沒收給本公司，則該等股份將可供未來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵的行使價或購買價或用於履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於未來的授予或出售。在本計劃下的獎勵以現金而不是股票的形式支付的範圍內，這種現金支付不會減少根據本計劃可供發行的股票數量。儘管有上述規定，但根據第14條的規定進行調整, 行使激勵性股票期權時可發行的最高股份數量將等於第3(A)節所述的股份總數，在守則第422節及其頒佈的財務條例允許的範圍內，加上根據第3(B)和3(C)節根據本計劃可供發行的任何股份。

(D)股份儲備。在本計劃期限內，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

4.計劃的管理。

(A)程序。

(I)一般情況。該計劃將由(A)董事會或(B)為滿足適用法律而組成的委員會管理。董事會或委員會將成為管理人。不同的管理員可以針對不同的服務提供商組管理本計劃。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤銷先前授予的部分或全部權力。

(Ii)規則第16B-3條。在符合本規則16b-3所述豁免條件的範圍內，本協議項下擬進行的交易的結構應滿足規則16b-3所規定的豁免要求。

(B)遺產管理人的權力。在符合本計劃、董事會規定的對授權的任何限制以及適用法律規定的任何要求的情況下，署長將有權自行決定執行本計劃所需或適宜採取的任何行動，包括：

(I)確定公平市價；

(Ii)選擇可根據本條例授予獎項的服務提供者；

(3)確定根據本條例授予的每項獎勵所涵蓋的股份數目；

(4)核準在本計劃下使用的授標協議表格；

(V)確定根據本合同授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。條款和條件包括但不限於，行權價格、可行使獎勵的時間或次數(可能基於業績標準)、任何加速或放棄沒收限制的歸屬，以及與任何獎勵或與獎勵有關的股份的任何限制或限制；

(Vi)制定和確定交流計劃的條款和條件；

(Vii)建立、修訂和廢除與本計劃有關的規則和法規，並通過與本計劃有關的子計劃，包括規則、法規和子計劃，以促進遵守非美國法律，簡化本計劃的管理和/或利用授予美國境外服務提供商的獎勵的税收優惠待遇；

(Viii)解釋《計劃》並作出管理《計劃》所需的任何決定；

(Ix)解釋、修改或修改每個裁決(受本計劃第17(C)條的約束)，包括但不限於延長裁決終止後可行使期限的自由裁量權；

(X)允許參與者以《計劃》第15節規定的方式履行預扣税款義務；

(Xi)授權任何人代表公司籤立所需的任何文書，以完成署長先前授予的裁決的授予；

(Xii)將部長職責轉授給公司的任何員工；

(Xiii)如署長認為為行政目的而有需要或適宜暫停行使裁決書，可暫時中止該裁決書；

(Xiv)允許參與者推遲收到根據授標本應支付給參與者的現金或股票；以及

(Xv)作出為執行本計劃而認為必要或適宜的所有其他決定。

(C)批地日期。獎勵的授予日期(“授予日期”)將是署長作出授予該獎勵的決定的日期，或者，如果該較晚的日期是由署長在決定日期或根據自動授予政策指定的，則可以是較晚的日期。決定的通知將在授予日期後的合理時間內通知每個參與者。

(D)豁免。管理員可以放棄任何條款、條件或限制。

(E)零碎股份。除管理署署長另有規定外，任何因調整獎勵而產生的零碎股份將予取消。根據歸屬百分比產生的任何零碎股份將在累積的全部股份歸屬之日累積和歸屬。

(F)電子交付。公司可以通過電子郵件或其他電子方式(包括在公司或其代理人維護的網站上張貼)交付與計劃或任何獎勵有關的所有文件，以及公司必須交付給其證券持有人的所有其他文件(包括招股説明書、年度報告和委託書)。

(G)法律選擇；法院選擇。本計劃、所有裁決以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動，只要不受美國法律管轄，將受特拉華州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。為了就本計劃引起的任何爭議提起訴訟，參與者接受裁決意味着他或她同意特拉華州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在特拉華州衡平法院或美國特拉華州地區的聯邦法院進行，而無論參與者的服務在哪裏進行，都不會有其他法院。

(H)署長決定的效力。署長的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力，並將在適用法律允許的情況下得到最大限度的尊重。

5.資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位可以授予服務提供者。激勵性股票期權只能授予員工。

6.股票期權。

(A)授予期權。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理員可隨時、不時地向服務提供商授予選項，金額由管理員自行決定。

(B)股票期權協議。每項期權將由授予協議證明，該協議將規定行使價格、受該期權約束的股份數量、適用於該期權的行使限制(如果有)以及管理人自行決定的其他條款和條件。

(C)限制。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有該等指定，如參與者於任何歷年首次行使獎勵股票購股權的股份公平市價總額(根據本公司及其任何母公司或附屬公司的所有計劃)超過100,000美元，則該等購股權將被視為非法定購股權。就本第6(C)節而言，獎勵股票期權將按授予的順序考慮。該等股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予時釐定。

(D)選擇權期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明。就獎勵股票期權而言，期限為授出日期起計10年或獎勵協議所規定的較短期限。此外，如向參與者授予獎勵股票期權，而該參與者在授予獎勵股票期權時擁有的股票佔本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股票的總投票權總和的10%以上，則獎勵股票期權的期限為授予日期起計5年或獎勵協議可能規定的較短期限。

(E)期權行使價和對價。

(I)行使價。根據行使一項選擇權而發行的股份的每股行權價將由管理人決定，但須遵守下列條件：

(1)如屬激勵股票期權

(A)授予於授出獎勵股份購股權時擁有相當於本公司或本公司任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權超過10%的股份的僱員，每股行使價格將不低於授出日期每股公平市價的110%。

(B)授予緊接上文(A)段所述僱員以外的任何僱員，每股行權價將不低於授出日每股公平市價的100%。

(2)就非法定購股權而言，每股行權價將由管理人釐定，並可不低於授出日每股公平市價的100%，除非適用法律另有規定。

(3)儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式，可按低於授出日每股公平市價100%的每股行使價授出購股權。

(2)等待期和行使日期。在授予選擇權時，管理人將確定行使選擇權的期限，並確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。

(Iii)代價的形式。署長將確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的考慮形式。這種對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票或電匯；(3)在適用法律允許的範圍內的本票；(4)其他股票或B類股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於行使該期權的股票的總行權價格，並且如果接受這些股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，正如管理人根據其全權酌情決定的那樣；(5)本公司根據本公司實施的與該計劃有關的經紀協助(或其他)無現金行使計劃(不論透過經紀或其他方式)而收取的代價；(6)淨行權，即從董事會或委員會批准的其他可交付股份中扣留股份；(7)在適用法律允許的範圍內發行股份的其他代價和支付方式；或(8)上述支付方式的任何組合。

(F)行使選擇權。

(I)行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。儘管有上述規定，在授予期權後的任何時間，管理人可全權酌情加快期權授予或可行使的時間。股票的一小部分不能行使期權。

當本公司收到：(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按照管理人不時指定的程序)，及(Ii)就行使購股權的股份支付全數款項(連同履行税務相關項目預扣責任所需的任何款項)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括署長授權並經《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出請求並經管理人批准，則以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第14節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

以任何方式行使購股權均會減少其後可供行使購股權的股份數目，不論是就本計劃而言或根據購股權出售的股份數目。

(Ii)終止作為服務提供者的關係。如果參與者不再是服務提供商，但參與者的服務提供商身份因參與者的死亡或殘疾而終止時除外，參與者可以在獎勵協議中指定的時間內行使其期權，但前提是該期權在參與者的服務提供商身份終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿)。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參與者的服務提供商身份終止後的3個月內，該選項仍可行使。除非管理員另有規定，否則在參與者的服務提供商身份終止之日，如果參與者未被授予其全部期權，則期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為該計劃。如果參與者的服務提供商身份終止後，參與者沒有在獎勵協議或本協議規定的時間內行使其期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(Iii)參賽者的傷殘。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議中規定的時間內行使其期權，但前提是該期權在參與者的服務提供商身份終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿之日)。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參與者的服務提供商身份終止後的12個月內，該選項仍可行使。除非管理員另有規定，否則在參與者的服務提供商身份終止之日，如果參與者未被授予其全部期權，則期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為該計劃。如果參與者的服務提供商身份終止後，參與者沒有在獎勵協議或本協議規定的時間內行使其期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(四)參賽者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，則在參與者去世後的一段時間內，該選項可由參與者的指定受益人行使(但在任何情況下，該選項的行使不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期滿)，前提是管理員已允許指定受益人，且該受益人已在參與者死亡前以管理員可接受的形式指定。如果管理人未允許指定受益人，或參與人未指定受益人，則可由參與人遺產的遺產代理人或根據參與人的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人行使選擇權。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，在參與者去世後的12個月內仍可行使選擇權。除非管理人另有規定，否則在死亡時，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權沒有在獎勵協議或本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(V)收費有效期屆滿。參與者的授標協議還可以規定：

(1)如果在參與者作為服務提供者的地位終止後(參與者死亡或殘疾時除外)行使期權將導致第16(B)條規定的責任，則期權將在(A)授標協議規定的期權期限屆滿或(B)該行使將導致第16(B)條規定的責任的最後日期後第10天終止；或

(2)如果參與者停止作為服務提供者的地位(參與者死亡或殘疾除外)後的期權的行使在任何時候都會被禁止，僅因為發行股票會違反證券法下的註冊要求，則期權將在(A)期權期限屆滿或(B)參與者作為服務提供者的地位終止後30天內行使期權期間不會違反該註冊要求的較早者終止。

7.限制性股票。

(A)授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票的股份授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。

(B)限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將規定任何限制期、授予的股份數量以及管理人自行決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份，直到此類股份的限制失效為止。

(C)可轉讓性。除授予協議第7條規定外，在任何適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。

(D)其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。

(E)取消限制。除本第7條另有規定外，在任何適用的限制期的最後一天之後，或在管理人決定的其他時間，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在切實可行的範圍內儘快解除託管。儘管如上所述，在授予限制性股票後的任何時間，管理人可全權酌情加快任何限制失效或取消的時間。

(F)投票權。在任何適用的限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使完全投票權，除非管理人另有決定。

(G)將限制性股票退還給公司。於授出協議所載日期，尚未失效限制的限制性股票將歸還本公司，並再次可根據該計劃授予。

(H)股息和其他分配。在任何適用的限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與該等股票相關的所有股息和其他分派，除非管理人另有規定。如任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將受與支付股份有關的限制性股票的可轉讓性及可沒收程度的相同限制所規限。

8.限制性股票單位。

(A)批地。受限制的股票單位可由管理人隨時或不時地授予。在管理人確定將授予計劃下的限制性股票單位後，它將向獎勵協議中的參與者告知與授予有關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

(B)限制性股票單位協議。每個限制性股票單位的獎勵將由獎勵協議來證明，該獎勵協議將規定歸屬標準、授予的限制性股票單位的數量以及管理人全權酌情決定的其他條款和條件。

(C)歸屬標準和其他條款。管理人將酌情設定授予標準，這取決於滿足標準的程度，將確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標的實現情況(包括但不限於繼續受僱或服務)、適用的美國或非美國聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。

(D)賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。

(E)付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在署長決定並在獎勵協議中規定的日期後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定僅以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。

(F)取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。

9.股票增值權。

(A)授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可隨時、不時地授予服務提供商股票增值權，具體情況由管理人自行決定。

(B)股票增值權協議。每項股票增值權授予將由一份獎勵協議證明，該協議將指明行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理人全權酌情決定的其他條款和條件。儘管有上述規定，在授予股票增值權後的任何時間，管理人可全權酌情決定加快股票增值權歸屬或可行使的時間。

(C)股份數目。管理人將完全酌情決定授予任何服務提供商的股票增值權的數量。

(D)行使價及其他條款。根據行使股份增值權而發行的股份的每股行使價格將由管理人釐定，並將不少於授出日每股公平市價的100%。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將擁有完全的酌處權來決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。

(E)股票增值權期滿。根據本計劃授予的股票增值權將於署長全權酌情決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管如此，第6(F)條關於行使的收費和到期規則也將適用於股票增值權。

(F)支付股票增值權金額。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得確定為以下乘積的付款：

(I)股份在行使權力當日的公平市價與行使權力價格之間的差額；及

(Ii)行使股票增值權的股份數目。

根據管理人的酌情權，在行使股票增值權時，支付可以現金、等值股票或兩者的某種組合。

10.業績單位和業績份額。

(A)授予業績單位/股份。績效單位和績效份額可隨時和不時授予服務提供商，具體由管理員自行決定。管理員在確定授予每個參與者的績效單位數和績效份額時擁有完全自由裁量權。

(B)業績單位/股份的價值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予日期或之前建立。每一股業績股票的初始價值將等於授予日股票的公平市價。

(C)業績目標和其他條件。管理人將酌情設定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於繼續作為服務提供商的地位)，這些條款將根據績效目標或其他歸屬條款的實現程度，確定支付給服務提供商的績效單位/份額的數量或價值。必須達到業績目標或其他歸屬條款的時間段將稱為“履約期”。每項績效單位/股份獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明績效期限，以及管理人自行決定的其他條款和條件。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標的實現情況(包括但不限於繼續受僱或服務)、適用的美國或非美國聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。

(D)業績單位/股份的收益。在適用的業績期間結束後，業績單位/股份持有人將有權獲得參與者在業績期間賺取的業績單位/股份數量的支付，這取決於相應業績目標或其他歸屬條款的實現程度。儘管如上所述，在授予業績單位/股份後的任何時間，管理人可全權酌情決定減少或放棄該業績單位/股份的任何業績目標或其他歸屬條款。

(E)業績單位/股份的支付形式和時間。賺取的業績單位/股份的付款將在適用的業績期限屆滿後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定以現金、股票(其公平市價合計等於在適用業績期間結束時賺取的業績單位/股份的價值)或兩者的組合的形式，支付賺取的業績單位/股份。

(F)取消業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股份將被沒收給公司，並將再次可根據該計劃授予。

11.董事獎以外的限制。任何非董事人士不得因其作為董事以外人士加入董事會的財政年度作為董事以外人士提供服務而獲得補償，總額超過1,000,000美元，增至2,000,000美元。補償包括股權獎勵，包括根據本計劃頒發的任何獎勵，其價值將基於其授予日期，根據美國公認會計原則確定的公允價值和任何其他補償(包括但不限於任何現金預付金或費用)。為個人作為僱員或顧問(董事外部人員除外)的服務而支付或提供給個人的任何獎勵或其他補償，將不計入本第11條下的限制範圍。

12.請假/在不同地點之間調動。除非行政長官另有規定或適用法律另有規定，否則在任何無薪休假期間，獎勵的授予將暫停。在下列情況下，參加者將不會停止為僱員：(I)本公司或參加者僱主批准的任何休假，或(Ii)本公司地點之間或本公司、其任何母公司或其任何附屬公司之間的調動。對於激勵性股票期權而言，此類休假不得超過3個月，除非此類休假期滿後重新就業得到法規或合同的保障。如果公司或參與者的僱主批准的休假結束後不能保證再次就業，則參與者持有的任何激勵股票期權在休假第一天後6個月將不再被視為激勵股票期權，並將出於税務目的被視為非法定股票期權。

13.裁決的可轉讓性。

(A)一般規則。除非管理人另有決定，或適用法律另有要求，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將受到管理員強加的任何附加條款和條件的限制。任何未經授權的獎項轉讓都將無效。

(B)“家庭關係令”。如果得到署長的批准，裁決可根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或財政部條例1.421-1(B)(2)節允許的其他離婚或分居文書的條款移交。由於這種轉讓，激勵性股票期權可能被視為非法定股票期權。

(C)為家庭成員的利益進行有限的轉移。管理人可允許轉讓或轉讓根據本計劃發行的獎勵或股份，但須遵守《證券法》(如果適用)和任何其他適用法律規定的《形成S-8註冊聲明的一般指示》中規定的適用限制。為免生疑問，在參賽者有生之年，不得將獎項分配或轉移給第三方金融機構。

(D)獲準受讓人。獲獎的任何個人或實體將遵守適用於轉讓獎項的參與者的所有條款和條件，包括本計劃和獎勵協議中的條款和條件。如果獎項被取消授予，則參與者的服務將繼續決定是否授予該獎項以及何時終止。

14.調整；解散或清算；合併或控制權變更。

(一)調整。如果公司發生任何非常股息或其他非常分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、分拆、合併、重新分類、回購或交換股份或其他證券，或公司公司結構發生其他影響股份的變化(任何普通股息或其他普通分配除外)，為防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整根據本計劃可交付的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票股票的數量、類別和價格，以及本計劃第3節中的股票數量限制。

(B)解散或清盤。如本公司建議解散或清盤，管理人應於建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。

(C)控制權的合併或變更。如果本公司與另一公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變化，則每一未完成的獎勵將被視為管理人在未經參與者同意的情況下決定(在符合下一段的規定的情況下)，包括但不限於，由繼任公司或其母公司承擔每一獎勵或替代同等的選擇權或權利。行政長官沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、由參與者舉辦的所有獎項、相同類型的所有獎項或獎項的所有部分。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將完全歸屬並有權行使參與者未被承擔或替代的未償還期權和股票增值權(或其部分)，包括以其他方式不會被授予或行使該獎勵的股票，對未被假定或替代的限制性股票、限制性股票單位、業績股份和業績單位(或其部分)的所有限制將失效，對於該等未被假定或替代的基於業績的歸屬(或其部分)，所有業績目標或其他歸屬標準將失效

被視為100%達到目標水平，且在每種情況下均滿足所有其他條款和條件，除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議另有規定(視情況適用)。此外，如在合併或控制權變更的情況下，一項購股權或股票增值權(或其部分)並未被採用或取代，則管理人將以書面或電子方式通知參與者該購股權或股票增值權(或其適用部分)將可在管理人全權酌情決定的一段時間內行使，而該期權或股票增值權(或其適用部分)將於該期間屆滿時終止。

就第14(C)條而言，如果在合併或控制權變更後，獎勵授予了在緊接合並或控制權變更之前，普通股持有人在合併或控制權變更中為每股持有的股份購買或接受在合併或控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)的權利(如果持有者可以選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，則獎勵將被視為假定獎勵；然而，如果在合併或控制權變更中收到的代價不只是繼承公司或其母公司的普通股，則在繼承公司的同意下，管理人可以規定在行使期權或股票增值權或支付受限股票單位、業績單位或業績股份時收取的代價，按受該獎勵限制的每股股份，按公平市價與普通股持有人在合併或控制權變更中收到的每股代價相等，為繼承公司或其母公司的唯一普通股。

儘管第14(C)條有任何相反規定，除非參與者與公司或其任何子公司或母公司(視情況而定)之間的獎勵協議或其他書面協議另有規定，否則如果公司或其繼任者在未經參與者同意的情況下修改任何此類績效目標，則授予、賺取或支付滿足一個或多個績效目標的獎勵將不被視為假定；然而，僅為反映繼任者公司在控制權公司結構變化後的績效目標的修改將不被視為無效的獎勵假設。

儘管第14(C)款有任何相反規定，但如果授標協議下的付款受第409a款的約束，並且授標協議或與授標相關的其他書面協議中包含的控制權定義的變更不符合第409a款下分配的“控制權變更”的定義，則在本款下加速支付的任何款項將被推遲到根據第409a款允許支付的最早時間，而不會觸發根據第409a款適用的任何處罰。

(D)董事頒獎典禮以外的活動。關於授予外部董事擔任外部董事的獎勵，如果控制權發生變化，這些參與者將完全授予並有權行使與該獎勵相關的所有股份的期權和/或股票增值權，包括那些將不會被歸屬或行使的股份，對該參與者的限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於該參與者的基於業績歸屬的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平的100%以及滿足所有其他條款和條件。除非參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的適用獎勵協議或其他書面協議另有規定。

15.税務事宜。

(A)扣繳要求。本公司(或其任何附屬公司、母公司或聯營公司(視何者適用而定)將有權扣除或扣留或要求參賽者向本公司(或其任何附屬公司、母公司或聯屬公司，視何者適用而定)匯入一筆足以支付任何與該獎勵(或其行使)所需扣繳税項的款項)的股份或現金。

(B)扣留安排。管理人可根據其不時指定的程序，根據其可能不時規定的程序，通過(但不限於)(I)支付現金、支票或其他現金等價物，(Ii)選擇讓本公司扣留公平市場價值等於參與人管轄範圍內適用的最低法定金額或管理人可能確定的更大金額(包括最高法定金額)的其他可交付股票，以全部或部分履行與税收有關的項目的扣繳義務，如果該金額不會產生不利的會計後果，則由管理人自行決定。(Iii)在每種情況下，向公司交付公平市值等於參與者司法管轄區適用的最低法定金額或管理人確定的更大金額(包括最高法定金額)的已擁有股份或B類股票，但該等股份的交付不會導致任何不利的會計後果，如管理人根據其全權酌情決定權所決定的，(4)出售足夠數量的股份，以支付與税務有關的項目的預扣義務的數額；。(5)由本公司或本公司的母公司或附屬公司扣發工資或應付或將由本公司或本公司的任何母公司或附屬公司支付給參與者並由本公司或本公司的任何母公司或附屬公司支付的任何其他扣繳方法。, 或(Vii)上述付款方式的任何組合。扣繳金額將被視為包括署長同意在作出選擇時可以扣留的任何金額，但不得超過在確定與税收有關的項目的金額時，根據參與者司法管轄區適用的最高法定税率確定的金額，或署長自行決定的較大金額，如果該金額不會產生不利的會計後果，則由署長自行決定。擬代扣代繳股份的公允市值，將自計算擬代扣代繳税款之日起確定。

(C)遵守第409A條。獎勵的設計和運作方式將使其不受第409a款的適用或遵守第409a款的要求，以便授予、支付、結算或延期不受根據第409a款適用的附加税或利息的約束，除非由署長單獨酌情決定。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足第409a條的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受第409a條約束的範圍內，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合第409a條要求的方式進行，因此，授予、支付、結算或延期將不受根據第409a條適用的附加税或利息的約束。在任何情況下，公司或其任何子公司或母公司將不會根據本計劃的條款承擔任何義務或責任來補償、賠償或使任何參與者或任何其他人在以下方面無害

任何税收、利息或罰款，或因第409a條而產生的其他費用。

16.雜項。

(A)股東批准和計劃期限。本計劃的修訂和重述(“重述”)須經股東在2022年公司股東年會上批准，並視情況而定。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。該計劃將繼續有效，直至根據本計劃第17節提前終止，但自董事會批准重述之日起10年後不得授予任何獎勵股票期權，而第3(B)節僅在董事會批准重述之日起10週年前有效。

(B)合法合規。將不會根據獎勵發行股份，除非該獎勵的行使或歸屬以及該等股份的發行及交付將符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准。

(C)投資申述。作為行使或歸屬獎勵的一項條件，本公司可要求行使或歸屬該獎勵的人士在行使或歸屬任何該等獎勵時表示及保證股份僅為投資而收購，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為有此需要。

(D)無法獲得授權。如果本公司確定不可能或不可行地從任何有管轄權的監管機構獲得授權，或根據任何美國州或聯邦法律或非美國法律或根據美國證券交易委員會、上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，完成或遵守任何股票登記或其他資格的要求，公司的法律顧問認為該授權、註冊、資格或規則遵守對於本協議項下的任何股票的發行和銷售是必要的或可取的。本公司將獲免除因未能發行或出售該等股份而未能獲得所需授權、註冊、資格或遵守規則的任何責任。

(E)不影響就業或服務。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者繼續作為服務提供商的關係的任何權利，也不會以任何方式幹擾參與者或公司及其子公司或母公司(視情況而定)在適用法律允許的範圍內隨時終止這種關係的權利，不論是否有理由。

(F)沒收事件。管理人可在獎勵協議中規定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在某些特定事件發生時受到削減、取消、沒收、補償、報銷或重新獲得，以及獎勵的任何其他適用的歸屬或表現條件。儘管本計劃有任何相反的規定，但獎勵和支付給參與者的任何其他補償(包括但不限於在本計劃之外發放的股權獎勵)(此類補償，“其他補償”)將受董事會批准重述之日起生效的公司追回政策的約束，並將受為遵守適用法律而不時制定和/或修訂的公司任何其他追回政策的約束(包括但不限於根據任何國家證券交易所或

公司證券上市協會或美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的協會(“追回政策”)。管理人可要求參與者根據追回政策的條款或為遵守適用法律所需或適當的情況，沒收、退還或償還公司的全部或部分獎勵或其他補償以及根據獎勵或其他補償支付的任何金額。除非在授標協議或其他文件中明確提及並放棄本款(F)，否則根據追回政策或其他方式追回賠償不會構成觸發或促成參與者根據與本公司或本公司任何母公司或子公司達成的任何協議而因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的任何權利的事件。

17.計劃的修訂和終止。

(A)修訂和終止。行政長官可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃。

(B)股東批准。本公司將在遵守適用法律所需和合乎需要的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。

(C)一般需要參與者同意。除下述第17(D)條另有規定外，任何對本計劃或根據本計劃作出的裁決的修訂、更改、暫停或終止均不會對任何參與者的權利造成重大損害，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。終止該計劃不會影響署長行使在終止前根據該計劃授予的獎勵方面的權力。

(D)同意要求的例外情況。

(I)如管理署署長憑其全權酌情決定權認為，任何修訂、更改、暫停或終止不會對參與者的權利造成重大損害，則該參與者的權利不會被視為因任何修訂、更改、暫停或終止而受到損害，以及

(Ii)受適用法律的限制(如有)，署長可在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項裁決的條款，即使這樣做會對參與者的權利造成重大損害

(1)以本計劃明確允許的方式；

(2)根據《守則》第422節的規定，保持獎勵作為激勵股票期權的合格地位；

(3)改變激勵股票期權的條款，如果這種改變僅因為損害了根據守則第422條作為激勵股票期權的合格地位而導致獎勵減值；

(4)澄清豁免第409A條的方式，或使裁決符合第409A條；或

(五)遵守其他適用法律。