附件3.2

《附例》

伍德沃德公司

於2020年1月11日修訂並重新發布

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目錄表

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II

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三、

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附例
的
伍德沃德公司

於2020年1月11日修訂並重新發布

第一條
辦公室

第1.1節註冊辦事處

伍德沃德公司(以下簡稱“公司”)的註冊辦事處位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。

第1.2節其他辦事處

公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，具體地點由董事會隨時決定。

第二條
股東大會

第2.1節會議地點

公司股東會議必須在董事會不時指定並在會議通知或正式籤立的放棄通知中規定的地點舉行，地點可以是特拉華州境內或以外。董事會可全權酌情決定會議不會在任何地點舉行，而只可根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)的規定以遠程通訊方式舉行。如果董事會授權以遠程通信方式召開股東會議，則不親自出席但以遠程通信方式出席的股東和代表股東將被視為親自出席，但須遵守董事會可能通過的指導方針和程序。

第2.2節年會

股東選舉董事的年度會議必須在董事會不時指定的日期和時間舉行，並在會議通知中註明。在每次股東周年大會上，股東可根據本附例第3.1節的規定，投票選出屬於將於該會議上選出的一名或多名董事類別的董事，並可處理適當提交大會的其他事務。

第2.3節特別會議

除非法律或公司註冊證書另有規定，股東特別會議必須由祕書應董事會的要求(I)根據授權董事總數的過半數(不論是否)通過的決議召開

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於任何該等決議案呈交董事會通過時，(I)董事會主席(如有的話)、(Ii)董事會主席(如有)或(Iii)持有本公司所有已發行普通股全部已發行股份總投票權至少三分之二的持有人(如有)的任何已授權董事職位有任何空缺，且不得在沒有該等要求的情況下催繳。該要求必須説明擬召開會議的一個或多個目的，如果是流通股持有人提出的要求，則必須親自遞交或以掛號或掛號信、要求的回執郵寄至公司祕書。在所有股東特別會議上處理的事務必須限於通知中規定的事項。董事會必須決定任何特別會議的日期、時間和地點，就第2.3(Ii)或(Iii)條而言，特別會議必須在收到申請之日起不少於三十(30)天或不超過一百二十(120)天內召開。會議日期、時間和地點確定後，收到請求的官員必須根據下文第2.4節的規定，向有權投票的股東發出通知。第2.3節的任何規定不得解釋為限制、確定或影響董事會召開股東大會的時間。

第2.4節會議通知

除法律另有規定外，所有會議必須發出書面通知，説明會議的日期、時間和地點、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)，以及就特別會議而言，召開會議的一個或多個目的。除董事總經理另有規定外，任何會議的書面通知須於會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東。

第2.5節法定人數

除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，所有股東會議的法定人數為有權投票、親自出席或由受委代表出席的過半數股份。出席或委託代表出席任何股東會議的任何股東的退出，不會導致該會議的法定人數達不到法定人數。本公司本身的股份屬於本公司或另一家公司，如果有權在該另一家公司的董事選舉中投票的股份的多數直接或間接由本公司持有，則該等股份既無權投票，亦不得就法定人數而言計算在內，但上述規定並不限制任何公司以受信身份持有的股票(包括但不限於其本身的股票)的投票權。會議主席或親自出席或由受委代表出席的股東，以所代表股份的過半數投票，可在未達到法定人數的情況下休會。

第2.6節休會

任何股東大會，不論是年度會議或特別會議，均可不時由會議主席或親自出席或由受委代表出席會議的過半數股份表決而延期。如某次會議延期至另一時間或地點舉行，如該次會議的時間及地點及

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股東和受委代表可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信手段(如有)應在休會的會議上宣佈。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則必須向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。

第2.7節投票

(A)記錄名稱。除法律另有規定外，只有在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期以其名義持有有權投票的股份的人才有權在該會議上投票。

(B)每股投票權;累計投票權。除非法律或公司註冊證書另有規定，每名有權在任何股東大會上投票的股東有權就其持有的每股對有關事項有投票權的股票投一(1)票。在董事選舉及任何其他行動中，投票不必以書面投票方式進行，除非有權投票的所有類別股票的過半數流通股持有人親自或委派代表出席會議或會議主席如此決定。根據公司註冊證書，公司普通股持有人有權在董事選舉中享有累積投票權，這意味着在每次董事選舉中，每名普通股持有人有權投與該持有人持有的普通股股數乘以待選董事人數的投票權，並可為選舉一名被提名人投下所有該等投票權，或將該等投票權分配給該持有人所選擇的兩(2)名或以上被提名人。

(C)需要投票--選舉董事。

(I)過半數/過半數。除本附例另有規定外，董事的被提名人必須在任何股東大會(包括出席法定人數的董事選舉)上親自或委派代表就該被提名人的選舉投票，並以過半數票選出。就本第2.7(C)條而言，所投的多數票是指“贊成”被提名人當選的票數超過“反對”該被提名人當選的票數。儘管有上述規定，董事的被提名人將通過親自或委派代表在任何股東大會上投票選出，該股東大會包括出席董事選舉的法定人數，如果截至公司首次向公司股東郵寄該會議的會議通知的前十(10)天，被提名人的人數超過了擬當選的董事的人數(“有爭議的選舉”)，但就股東提出或提名的任何被提名人而言，公司祕書必須已收到本附例第2.11節規定的適當通知。就本節第2.7(C)款而言，如果多數表決適用於任何會議的董事選舉，則獲得最高票數的被提名人在不考慮所投的票數的情況下

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“反對”或“扣留”將被選舉為董事，最多為在該次會議上選舉的董事總數。棄權票和中間人反對票將不被視為對任何董事選舉所投的一票。

(Ii)辭職。為使任何現任董事獲提名為董事會成員，該人士必須提交不可撤銷的辭呈，條件是(I)該人士未能在非競逐選舉中獲得過半數選票，及(Ii)董事會根據董事會為此目的制定的政策及程序接受辭呈。如果現任董事未能在非競爭性選舉中獲得過半數選票，提名與治理委員會將在選舉結果證明之日起六十(60)天內，向董事會建議是否接受或拒絕該現任董事的辭職，或是否應採取其他行動。董事會將考慮提名和治理委員會的建議，對辭職採取行動，並在選舉結果證明之日起九十(90)天內，董事會將在新聞稿、提交給證券交易委員會的文件或其他公開公告中披露其關於是否接受辭職(或拒絕辭職的原因，如果適用)的決定和理由。儘管如上所述，如果(A)提名與治理委員會未能在選舉結果認證之日起六十(60)天內提出建議，或(B)提名與治理委員會的多數成員是董事的被提名人，且他們在非競爭性選舉中未獲得過半數選票, 董事會將在沒有提名和治理委員會任何建議的情況下做出接受或拒絕辭職的決定。提名與治理委員會和董事會在決定是否接受董事的辭職時，可以考慮他們認為適當和相關的任何因素和其他信息。

(Iii)在董事會作出決定後。如果現任董事未能在非競爭性選舉中獲得連任所需的票數，且該董事的辭職未被董事會接受，則該董事將繼續任職，直至該董事任期屆滿，或該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或免職。如果該董事的辭職被董事會接受，或者如果董事的被提名人沒有當選並且被提名人不是現任董事，則董事會可以根據本章程第3.3節的規定填補任何由此產生的空缺，或者可以根據本章程第3.1節的規定減少董事會的人數。

(D)需要投票--其他。本公司三分之二已發行普通股的持有人須投贊成票，方能(I)通過對公司註冊證書任何條文的任何修訂、更改、變更或廢除，(Ii)通過公司與任何其他公司合併或合併為任何協議，(Iii)授權出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有資產，(Iv)授權解散公司，(V)因故撤銷董事，或(Vi)公司的股東通過，修改或

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廢除這些附例。即使法律或公司作為締約方的任何協議可能不需要投票，或者可能規定較低的百分比，這種贊成票也是必需的。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，所有其他選舉和問題必須由有權就此投票的大多數流通股持有人親自出席會議或由其代表出席會議的投票決定。

第2.8節代理

每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一人或多人代表該股東行事，委託書必須在使用委託書的會議上或之前向公司祕書提交，但自其日期起三(3)年後不得投票或行事，除非委託書規定了更長的期限。股東可以簽署書面文件，授權他人作為代理人代理該股東。簽約可由股東或該股東的授權人員、董事、僱員或代理人簽署，或以任何合理方式，包括但不限於傳真簽署，在該書面文件上貼上該人的簽名。股東可授權他人代為代理，將電報、電報或其他電子傳輸方式轉送或授權給將成為委託書持有人的人或委託書徵集公司、代理支持服務機構或由將成為委託書持有人的人正式授權的類似代理人接收此類傳輸，但任何此等電報、電報或其他電子傳輸工具必須列出或提交可確定電報、電報或其他電子傳輸方式已獲股東授權的信息。如果確定這種電報、電報或其他電子傳輸是有效的，檢查專員，或如果沒有檢查人員，作出這一決定的其他人必須具體説明他們所依賴的信息。任何副本, 根據DGCL第212(C)條創建的文字或傳輸的傳真、電信或其他可靠複製品，可用於原始文字或傳輸可用於的任何及所有目的，以替代或使用原始文字或傳輸，前提是該副本、傳真電信或其他複製必須是整個原始文字或傳輸的完整複製。如果正式籤立的委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着法律上足以支持不可撤銷權力的利益，則該委託書是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或向祕書提交書面文件，撤銷任何不可撤銷的委託書或另一份正式籤立並註明較後日期的委託書，以撤銷該委託書。

第2.9節有投票權的股東名單

負責股票分類賬的官員必須在每次股東大會之前至少十(10)天編制或安排編制和製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。本節並不要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。名單必須在至少十(10)天之前開放給任何與會議密切相關的股東審查

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會議：(I)在可合理訪問的電子網絡上，只要獲取該名單所需的信息是隨會議通知;一起提供的，或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要營業地點提供。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如會議在某一地點舉行，則該名單亦必須在會議的整段時間及地點出示及備存，並可由出席會議的公司任何股東查閲。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，名單還必須在合理可訪問的電子網絡上開放，供任何股東審查，並且必須在會議通知中提供查閲該名單所需的信息。

第2.10節庫存分類帳

公司的股票分類賬是有權檢查股票分類賬、第2.9節要求的股東名單或公司賬簿，或親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

第2.11節股東提名及其他業務通知

(A)適當的商業;提名。任何業務不得於股東周年大會上處理，但下列事項除外：(I)由董事會(或其任何正式授權委員會);或在其指示下發出的會議通知(或其任何補充文件)所指明的；(Ii)由董事會(或其任何正式授權委員會);或在其指示下以其他方式適當地提交股東周年大會的；或(Iii)任何股東以其他方式適當地提交股東周年大會的業務。除任何其他適用的要求外，為使股東在年度會議上適當地提出提名或其他事務：(I)該股東必須是在第2.11節規定的通知發出之日以及在決定有權在該年度會議上投票的股東的記錄日期;(Ii)該股東必須根據本第2.11節;規定的程序及時向公司祕書發出書面通知；(Iii)該等其他事務必須是股東根據DGCL;採取適當行動的適當事項；或代表其作出任何該等提名或建議的實益擁有人向公司提供徵集通知(如第2.11節所界定)，則該股東或實益擁有人就建議而言，必須已向持有適用法律所規定的至少一定百分比的公司有表決權股份的持有人遞交委託書及委託書表格，或就一項或多項提名而言, 已向股東或實益擁有人合理地相信某百分比的公司有表決權股份的持有人遞交委託書及委託書表格，足以選出該股東建議提名的一名或多於一名被提名人，且在任何一種情況下，該股東或實益擁有人必須在該等材料中包括徵集通知;及(V)如沒有根據第2.11節及時提供與此有關的徵集通知，則提出該項業務的股東或實益擁有人或

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提名一定沒有徵集到足夠數量的委託書，足以要求提交這樣一份徵集通知。

(B)及時性。為了及時，股東向祕書發出的通知(根據1934年證券交易法(“交易法”)規則14a-8在公司的委託書中加入建議的請求除外)必須在上一次股東年度會議週年日之前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)天交付或郵寄至公司的主要執行辦公室(請祕書注意)。但如果召開年會的日期不是在週年日之前或之後的三十(30)天內，則股東為及時發出通知，必須在郵寄年會日期通知或公開披露年會日期後第十(10)天內(以先發生者為準)，不遲於營業結束時送交或郵寄至本公司的主要執行辦公室，或在營業結束前收到通知。或在年會前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)天。如果擬選舉的某一類別董事的人數增加，並且沒有公佈董事的所有被提名人的名單，也沒有在上一年年會一週年前一百(100)天指定增加的董事會的規模，則第2.11條規定的股東通知也將被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人，前提是通知已交付、或郵寄和收到, 公司的主要執行辦公室(請祕書注意)不遲於公司公佈公告之日起十(10)天內。

(C)所需資料。根據第2.11節的規定，股東通知必須包括以下所有內容：(I)關於股東提議提名競選或連任董事的每個人，(A)在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露的與該人有關的所有信息，或以其他方式要求的所有信息，在每宗個案中，依據《交易所法令》第14A條所指的;(B)由該指定人及其任何相聯者實益擁有或記錄擁有的公司股本股份的類別或系列及數目;(C)由該指定人或該指定人的任何相聯者或相聯者實益擁有但並非記錄在案的任何股份的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及由每名該等代名人持有人持有的該等股本股份的數目;(D)任何衍生工具、掉期、期權、認股權證，空頭股數、對衝權益或利潤權益，或由或代表該獲提名人或其任何相聯者或相聯者就公司的股本訂立的其他交易;(E)上述獲提名人或其任何相聯者或相聯者是否及在多大程度上已就該公司的股本作出任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出該公司的股本股份)，而前述任何規定的效果或意圖，或為該指定人士或該指定人士的任何聯營公司或聯繫人管理股價變動的風險或利益, 或增加或減少該指定人士或該指定人士的任何聯營公司或相聯者在公司股本方面的投票權或金錢或經濟利益;(F)所有協議、安排或

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上述被提名人或其任何聯繫人士或聯繫人與任何其他人士(包括他們的姓名)就該被提名人作為;公司的董事的候選人資格或服務而達成的諒解，以及(G)該被提名人同意在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意；(Ii)關於該股東建議在會議之前提出的任何其他業務的簡要説明，在會議上進行該等業務的理由，以及該股東及該實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大利害關係;(Iii)該股東及該實益擁有人(如有的話)的姓名及記錄地址;(Iv)該股東及該實益擁有人實益擁有或記錄在案的本公司股本的類別或系列及股份數目;(V)由該股東及該實益擁有人實益擁有但並非登記在案的本公司股本股份的每名代名人的姓名或名稱，或前述人士的任何聯屬公司或聯繫人士的姓名或名稱，及每名該等代名人持有人所持有的公司股本股份數目;(Vi)該等股東或該實益擁有人或上述人士的任何聯屬公司或相聯者是否及在多大程度上已由該等股東或該實益擁有人或其代表就公司的股本訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝或利潤權益或其他交易及在多大程度上該等衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝或利潤權益或其他交易已就該公司的股本訂立;(Vii)是否及在何種程度上任何其他交易、協議, 上述股東或實益擁有人或前述人士的任何聯營公司或相聯者已作出安排或理解(包括任何淡倉或借入或借出本公司股本股份)，以減輕上述股東或該實益擁有人或上述人士的任何聯營公司或相聯者的損失，或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東或該實益擁有人或上述人士的任何相聯公司或相聯者的投票權或金錢或經濟利益，就本公司的股本而言，;(Viii)描述該股東或該實益擁有人、或上述人士的任何聯營公司或聯繫人士與任何其他人士(包括其姓名)之間與該股東或該實益擁有人提名或建議該等業務有關的所有協議、安排或諒解的描述;(Ix)該股東或該實益擁有人或該等人士的任何聯屬或聯繫人士在該提名或業務建議中的任何重大權益，包括由此而為該股東或該實益擁有人帶來的任何預期利益，或前述人士的任何聯屬公司或聯繫人士;(X)不論該股東是否有意親自或由受委代表出席週年大會，以將該等業務提交大會;及(Xi)該股東或實益擁有人是否有意向持有人交付委託書及委託書表格，就建議書而言，該股東或實益擁有人是否擬向持有該建議書或(如屬一項或多項提名)適用法律所規定的公司有表決權股份的最少百分比的持有人交付委託書及委託書表格, 有足夠數量的公司有表決權股份的持有人選舉該名或多名被提名人(該意向的肯定聲明，即“徵集通知”)。根據第2.11節提供任何提名或業務建議通知的股東，應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據第2.11節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權接收年度會議通知的股東的記錄日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付或郵寄到公司的主要執行辦公室(地址為

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請祕書注意)不遲於確定有權收到年度會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日。

(D)列入公司委託書。儘管有第2.11節的前述規定，為了在公司的委託書和股東會議的委託書中包含有關股東提案的信息，股東必須按照《交易法》頒佈的規定提供通知。本附例的任何規定均不得視為影響股東根據《交易所法》第14a-8條或任何後續規則要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。

(E)特別會議提名。在任何股東特別會議上，只有根據公司的會議通知提交會議的事務才可進行。如為選舉一名或多名董事而召開股東特別會議，一名或多名候選人的提名可由董事會或在董事會的指示下進行，或(Ii)由符合第2.11節規定程序的股東提名，如果該股東在第2.11節規定的通知發出之日和在確定有權在該特別會議上投票的股東的記錄日期是有記錄的股東，且該股東不遲於向公司祕書發出及時的書面通知(包括第2.11節(C)段所要求的所有信息)在郵寄特別會議日期通知或公開披露特別會議日期之日後第十(10)天結束辦公，以最先發生者為準，或在特別會議召開前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)天。

(F)適當業務的決定。只有按照第2.11節規定的程序被提名的人士才有資格擔任董事，並且只有按照第2.11節;規定的程序在股東大會上處理的業務才能在股東大會上進行，然而，一旦按照該等程序將業務妥善地提交會議，第2.11節的任何規定不得被視為阻止任何股東討論任何該等事務(受會議主席或董事會可能通過的任何有序舉行會議的規則所規限)。會議主席和董事會各自有權決定是否按照第2.11節規定的程序提出提名或任何擬提交會議的事務，如果任何擬議的提名或事務不符合第2.11節的規定，則有權聲明不考慮該有缺陷的提議，不將其提交股東訴訟。

(G)沒有新的時間段。在任何情況下，公開宣佈年會或特別會議的延期或延期將不會開始一個新的發出股東通知的時間段。

(H)公告。就本第2.11節而言，“公開公告”包括在向國家新聞社發佈的新聞稿中披露，在公司向證券和證券交易委員會公開提交或以8-K表格形式提供的文件中披露。

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根據《交易法》，或根據證券交易委員會的規則和條例被視為公開公告的其他方法。

(I)交付。就本第2.11節而言，交付代理聲明或交付代理表格包括根據《交易法》規則14a-16發送代理材料在互聯網上可用的通知。

第2.12節選舉督察

在召開股東大會之前，董事會必須指定一名或多名檢查員列席會議，並作書面報告。董事會可以指定一人或多人作為候補檢查員，以代替不作為的檢查員。沒有檢查人員或者替補人員不能出席股東大會的，會議主席應當指定一名或者多名檢查人員。董事辦公室的任何被提名人不得被任命為檢查員。每名督察在開始履行督察的職責前，必須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。這些視察員的職責如下：

(I)確定每個;的流通股數量和投票權

(Ii)決定出席會議的股份及委託書和選票的有效性;

(Iii)點算所有選票及選票;

(4)確定並在一段合理的時間內保留一份關於對檢查員;的任何決定提出的質疑的處理情況的記錄，以及

(V)證明他們對出席會議的股份數目的確定，以及他們對所有票數和選票的統計。

視察員可以任命或保留其他人員或實體協助視察員履行視察員的職責。

第2.13節不開會而採取行動

根據公司註冊證書，除在按照本附例召開的股東年會或特別會議上外，股東不得采取任何行動，股東不得在書面同意下采取任何行動。

第2.14節組織

(A)會議主席和祕書。除董事會另有決定外，在每次股東會議上，董事會主席，或如主席尚未委任或缺席，則由首席執行官擔任；如首席執行官缺席，則由總裁擔任；如總裁缺席，則由出席會議或由其代表出席會議的過半數股份選出一名會議主席

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並有權投票，擔任主席。祕書擔任會議祕書，如祕書缺席，則由助理祕書或會議主席指示的其他人擔任會議祕書。

(B)股東大會規則。公司董事會有權為股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或規章。根據董事會的規則和條例(如有)，會議主席有權規定該等規則、條例和程序，並作出其認為對會議的正常進行是必要的、適當的或方便的一切行動，包括但不限於確立會議的議程或議事順序、維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序、對公司記錄在案的股東及其正式授權和組成的代理人以及主席允許的其他人蔘加會議的限制。在確定的會議開始時間後進入會議的限制，對與會者提問或評論的時間的限制，以及對投票表決事項的開始和結束投票的規定。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間必須在會議上宣佈。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

第三條
董事

第3.1節任期和任期

董事會分為三(3)個級別，分別指定為I類、II類和III類。每一類的數量必須儘可能相等。組成整個董事會的董事人數不得少於六(6)人，確切的董事人數和每一類董事的確切人數將由董事會不時通過決議確定。在每次年度會議上，任期在該年度會議上屆滿的董事級別的繼任者被選舉為任期三年。如果董事人數發生變化，任何增加或減少的董事必須在班級之間分配，以保持每個班級的董事人數儘可能相等，任何班級的任何額外當選以填補因增加該班級而產生的空缺的董事的任期與該班級的剩餘任期一致，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。董事的任期至其任期屆滿當年的股東年會為止，直至其繼任者當選並具備資格為止，但須事先死亡、辭職、退休、取消資格或免職。儘管有上述規定，只要本公司發行的任何一個或多個類別或系列優先股(如有)的持有人有權在股東周年大會或特別大會上按類別或系列分開投票選出董事，則該等董事職位的選舉、任期、填補空缺及其他特徵均受適用於該等董事職位的公司註冊證書的條款所規限，而如此選出的董事將不會根據本第3.1節被劃分為類別，除非該等條款有明確規定。

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第3.2節提名

董事會選舉候選人的提名可在任何年度股東大會或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上作出：(A)由董事會或在董事會的指示下進行，或(B)由公司的任何股東提名，該股東：(I)在第2.11節規定的通知發出之日和在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期;)的任何股東；和(Ii)及時遵守第2.11節規定的所有程序。除非按照第3.2節的規定被提名，否則任何人都沒有資格當選為董事。如果會議主席或董事會確定沒有按照第3.2節的規定進行提名，則主席必須向會議聲明該提名是有缺陷的，並且必須無視該有缺陷的提名。

第3.3節空置

董事會空缺和因核定董事人數的任何增加而新設的董事職位，可由當時在任董事的過半數填補，但不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。當選填補空缺的任何董事的任期為出現空缺或產生空缺的班級的剩餘任期。

第3.4節刪除

任何董事或整個董事會都可以在任何時候被免職，但前提是必須獲得持有該公司三分之二已發行普通股的股東的贊成票。

第3.5節辭職

任何董事均可隨時向祕書遞交書面通知或以電子方式發送辭職通知，以明確辭職是在祕書收到後的特定時間生效，還是在董事會滿意的情況下生效。如果沒有做出這樣的規定，它被認為是有效的，由董事會決定。以董事未能獲得重新選舉為董事的特定投票為條件的辭職可以規定其不可撤銷。當一名或多名董事從董事會辭職並於未來某一日期生效時，多數在任董事，包括已辭職的董事，可填補該空缺，其表決於該等辭職或辭職生效時生效。

第3.6節職責和權力

公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有不符合法規、公司註冊證書或本附例指示或要求由股東行使或作出的合法行為和事情。

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附件3.2

第3.7節會議

董事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。董事會例會可在董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須召開會議或發出通知。董事會特別會議可以由董事長召集，也可以由兩名董事召集。載明會議地點、日期及時間的通知須於會議日期前不少於四十八(48)小時以郵寄、電話(包括語音訊息或其他旨在記錄及傳達訊息的系統或技術)、電子郵件或其他電子方式、傳真或電報向每名董事發出，並須提前二十四(24)小時發出。

第3.8節法定人數

除法律、公司註冊證書或本附例另有明確規定外，在所有董事會會議上，董事會根據公司註冊證書和本附例不時確定的確切董事人數的多數構成處理業務的法定人數，出席任何會議的董事過半數的行為即為董事會的行為。如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可不時休會，除非在會議上宣佈，否則不得另行通知，直至達到法定人數為止。

第3.9節未經會議而採取行動

除公司註冊證書或本附例另有規定外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面文件或電子傳輸或電子傳輸已與董事會或其委員會的議事紀要一併提交，則要求或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在不舉行會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則必須以紙質形式提交；如果以電子形式保存，則必須以電子形式提交。

第3.10節電子通信設備的會議

除公司註冊證書或本章程另有規定外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可通過電話會議或類似的通信設備參加董事會會議或該委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過該設備聽到彼此的聲音，根據本第3.10節的規定參加會議即構成親自出席該會議。

第3.11節舉行會議

董事會主席主持董事會會議，如果董事長缺席，則由會議過半數推選的董事長主持董事會會議。祕書擔任祕書一職

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附件3.2

會議主席可以任命任何人擔任會議祕書，但在他或她缺席的情況下。

第3.12節薪酬

董事可獲得董事會不時釐定的酬金(如有)。除非董事會另有決定，否則同時身為公司高級人員或僱員或身為公司大律師或律師或以專業身分為公司服務的董事的任何酬金，必須附加於該董事作為該高級人員或僱員的薪金或其專業費用(視屬何情況而定)之外。此外，董事會可不時通過決議，從公司資金中向任何為公司執行任何特別工作或服務、或代表公司執行通常需要公司董事所需工作或服務以外的任何特別使命的董事授予特別薪酬。董事亦可就出席董事會會議所產生的自付費用，或董事會不時釐定的其他履行職責的費用，獲支付該等款項。不需要股東確認任何此類報酬或支付。

第3.13節有利害關係的董事

董事與一名或多名董事或高管之間的合同或交易，或與一名或多名董事或高管為董事或高管或擁有經濟利益的其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因支付寶出席或參加授權該合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可被無效，或僅因為他或她的投票在下列情況下被計入：(A)董事會或委員會披露或知道關於其關係或利益以及關於合同或交易的重大事實，且董事會或委員會真誠地以多數無利害關係董事的贊成票授權該合同或交易，即使無利害關係的董事少於法定人數(;)，或(B)有關其關係或利益以及關於該合同或交易的重大事實已披露或為有權就此投票的股東所知，並且該合同或交易是經股東投票誠意特別批准的(;)或(C)該合同或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對公司是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

第3.14節委員會

(A)執行委員會。董事會可以任命一個執行委員會，由公司的一名或多名董事組成。執行委員會在法律、本附例、執行委員會章程或董事會的其他決議允許的範圍內，在董事會閉會期間，將擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，包括但不限於

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附件3.2

委員會有權宣佈股息或授權發行股票，並可授權在所有可能需要;的文件上加蓋公司印章，但該委員會無權(I)批准或採納或向股東建議DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項，或(Ii)採納、修訂或廢除公司的任何附例。

(B)其他委員會。董事會可不時委任法律許可的其他委員會。董事會委任的其他委員會必須由一名或多名公司董事組成，並將擁有設立該等委員會的一項或多項決議所規定的權力及履行該等決議所規定的職責，但任何該等委員會在任何情況下均不得被本附例中的執行委員會剝奪權力。

(C)期限。董事會可以隨時增加或減少委員會的成員人數，或者終止委員會的存在。委員會成員自去世或自願從委員會或董事會辭職之日起終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，並可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。

(D)會議。除董事會另有規定外，董事會指定的每個委員會均可制定、更改和廢除其業務處理規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會必須以董事會根據本附例處理事務的相同方式處理事務。

第四條
高級船員

第4.1節總則

(A)董事會選舉產生的官員。公司的高級管理人員由董事會選舉產生，包括首席執行官一名、總裁一名、首席財務官一名、祕書一名、副總裁一名或多名以及董事會認為合適的其他高級管理人員。這些高級管理人員按照董事會規定的方式選舉產生，任期由董事會決定。董事會可以選舉董事會主席為公司的高級人員，但除非董事會在選舉時根據本附例作出決定，否則董事長不被視為公司的高級人員。同一人可以擔任任何數量的職位，除非法律、公司註冊證書或本附例另有禁止。公司的高級人員不必是公司的股東，除非是董事會主席，否則這些高級人員也不必是公司的董事。董事會可隨時酌情分配頭銜、權力、職責和報告

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附件3.2

任何民選官員的安排。公司高級管理人員的工資和其他報酬可由董事會確定或以董事會指定的方式確定。

(B)其他高級船員。除董事會根據第4.1(A)條選出的高級職員外，公司還可以有一名或多名被任命的副總裁、助理祕書或其他高級職員，他們也將是公司的高級職員(每一人都是被任命的高級職員)。獲委任的人員由行政總裁委任。首席執行幹事可根據下文第4.2節的規定，不時酌情為任何被任命的幹事分配頭銜、權力、職責、工作職責範圍和報告安排。

第4.2節高級船員的任期及職責

(A)任期。所有官員的任職取決於董事會的意願，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，除非他們很快被免職。董事會選舉產生的任何高級職員可隨時被董事會免職。如果任何當選官員的職位因任何原因出現空缺，該空缺可以空缺，也可以由董事會填補。董事會或行政總裁可隨時罷免任何獲委任的人員。任何獲委任人員的職位如因任何理由懸空，可由行政總裁填補或填補。這些附例中的任何內容不得被解釋為創造任何形式的合同權利，受僱於公司。

(B)職責。除非董事會另有決定，具有下列頭銜的高級職員將擁有下列權力和職責。

(一)董事會主席。除董事會另有決定外，所有股東會議和董事會會議均由董事會主席主持。董事長必須履行董事會不時指定的其他職責，並將擁有董事會不時指定的其他權力。

(Ii)行政總裁。首席執行官在董事會的監督下，對公司的業務和高級管理人員、僱員和代理人進行全面監督、指導和控制。在董事會主席缺席的情況下，除非董事會另有決定，否則首席執行官(如果該高管是董事)主持所有董事會會議。行政總裁必須履行董事會不時指定的其他職責，並將擁有董事會不時指定的其他權力。

(三)總裁。在董事會的監督和行政總裁的監督、控制和授權下，總裁對本公司的業務、高級管理人員、員工和代理人進行全面的監督、指導和控制。總裁必須履行董事會不時指定的其他職責，並將擁有董事會不時指定的其他權力。

(四)副會長。副總裁(無論如何任命，也不論是由董事會選舉產生，還是由首席執行官任命)

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附件3.2

擁有並必須履行與總裁副董事長指定的工作或業務職能有關或相關的職責，並將擁有董事會或首席執行官不時指定的其他權力並必須履行董事會或首席執行官不時指定的其他職責。

(V)祕書。祕書必須保存或安排保存所有董事、董事委員會和股東會議的紀錄簿。祕書必須發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並必須履行董事會不時指定的其他職責和擁有董事會不時指定的其他權力。如果祕書不能或拒絕安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並且如果沒有助理祕書，則董事會或董事會主席可以選擇另一名高級職員來安排發出通知。祕書保管公司的印章，而祕書或任何助理祕書(如有的話)有權在要求蓋上該印章的任何文書上蓋上該印章，而在如此加蓋後，該印章可由祕書籤署或由任何助理祕書籤署核籤。董事會可授予任何其他高級職員蓋上公司印章和證明其簽字的一般權力。祕書必須確保法律規定須予備存或存檔的所有簿冊、報告、報表、證明書或其他文件及紀錄均妥為備存或存檔(視屬何情況而定)。助理祕書的職責是協助祕書履行祕書的權力和職責，並一般具有董事會或行政總裁轉授給他們的其他權力和履行其他職責。

(6)首席財務官兼司庫。首席財務官和財務主管根據本公司首席執行官或總裁授予的職責，控制、審計和安排本公司的財務事務。首席財務官或財務主管(視屬何情況而定)收存屬於本公司的所有款項，並只以董事會不時決定的方式支付，並將擁有董事會可能要求的其他權力及必須履行董事會可能要求的其他職責。

(C)辭職。任何高級管理人員均可隨時書面通知董事會、董事長、首席執行官、總裁或祕書辭職。任何該等辭職將於收到該通知之日或在;中指定的任何較後時間生效，除非其中另有規定，否則接受

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附件3.2

辭職並不是使其生效的必要條件。任何該等辭職並不損害地鐵公司根據該高級人員作為立約方的任何合約所享有的權利(如有的話)。

第五條
公司文書的籤立及公司所擁有證券的表決

第5.1節公司文書的籤立

(A)由委員會作出決定。除法律或本章程另有規定外，董事會可酌情決定簽署方式並指定簽署人代表公司簽署任何公司文書或文件，或代表公司簽署公司名稱，或代表公司訂立合同，且此等簽署或簽署對公司具有約束力。

(B)董事會沒有作出決定。除董事會另有明確決定或法律或本附例另有規定外，本公司的正式合同、本票、信託契據、按揭及其他證明本公司負債的文件或文件，均須由本公司行政總裁、總裁、財務總監、財務總監、財務主管或祕書，或任何總裁副總監(只限於與總裁副的工作或業務職能有關的公司文件)籤立、簽署或背書。

(C)支票及匯票。所有以公司貸方或公司特別賬户為貸方的資金從銀行或其他託管機構開出的支票和匯票，必須由董事會授權的一人或多人簽署。

(D)沒有主管當局。除非得到董事會的授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，任何高級管理人員、代理人或僱員都無權通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用，或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

第5.2節公司擁有的有表決權證券

與公司所擁有的證券有關的授權書、委託書、放棄會議通知、同意書及其他文書，可由行政總裁、總裁或財務總監以公司的名義及代表公司的名義籤立，而任何該等高級人員可以公司的名義及代表公司的名義，採取任何該等高級人員認為適宜的行動，親自或委託代表在公司可能擁有證券的任何法團的證券持有人的任何會議上投票，並可在任何該等會議上擁有及行使任何及所有附帶於該等證券的擁有權的權利及權力，如果公司在場，公司可能已經行使和擁有。董事會可不時通過決議授予其他任何人類似的權力。

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附件3.2

第六條
股票的股份

第6.1節證書的格式和籤立

公司的股票將由證書代表，前提是董事會可以通過一項或多項決議規定，公司的任何或所有類別或系列的股票中的某些或所有類別或系列可以不經過證書。公司股票的證書(如有)應符合公司註冊證書和適用法律的格式。持有證書的公司股票持有人有權獲得由董事會主席總裁或任何副董事長總裁，以及由司庫或助理司庫或祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，證明該持有人持有公司股份的數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員在該證書發出前不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。任何證明書亦可載有法律或公司與其發行人之間的任何協議所規定的圖例或其他陳述。

第6.2節丟失證書

在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，可發出新的股票或無證書股份，以取代公司在此之前所發出的指稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多於一張股票。公司可要求遺失、被盜或損毀的一張或多張證書的擁有人，或擁有人的法律代表，同意按公司規定的方式彌償公司，或向公司提供一份按公司指示的形式及款額的保證保證，作為就任何就指稱已遺失、被盜或銷燬的證書而向公司提出的申索的彌償，作為發出新證書或無證書股份的一項先決條件。

第6.3節轉讓代理和註冊官

董事會可不時在一個或多個城市委任一名或多名轉讓代理及登記處;可要求所有證明本公司股票的證書須附有轉讓代理及登記處;的簽署，並可規定該等證書可在多個城市轉讓。

第6.4節轉換

本公司股票股份記錄的轉讓只能由股票持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上進行，如果股票是以股票代表的，則在交出相同數量的股票的一張或多張適當批註的股票後才能進行。本公司有權與本公司任何一種或多種股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制

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附件3.2

以DGCL不禁止的任何方式轉讓該等股東所擁有的任何一個或多個類別的公司股票

第6.5節固定記錄日期

(A)通知及會議。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可以提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且根據適用法律，該記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期必須是發出通知的前一天營業結束時，或者如果放棄通知的，必須是會議舉行之日的前一天營業結束時。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於任何;會議的休會，但條件是董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

(B)作其他用途。為了使公司能夠確定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或分配的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為了任何其他合法行動的目的，董事會可以提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且該記錄日期不得早於該行動的前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期必須是董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。

第6.6節登記股東

除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股票所有者的人收取股息的專有權和作為該所有者的投票權，並且沒有義務承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他要求或權益，不論是否有明示或其他通知。

第七條
通告

第7.1節編寫通知

當法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事、委員會成員或股東發出書面通知時，通知可以郵寄到委員會成員或股東在公司記錄上的地址，並預付郵資，通知被視為在寄往美國郵件時發出。

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附件3.2

第7.2節以電子方式向股東發送通知

在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司通則》、公司註冊證書或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，如果是以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出的，則是有效的。股東可通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。在下列情況下，上述同意被視為被撤銷：(I)公司未能以電子傳輸方式遞送公司根據該同意連續發出的兩(2)份通知，及(Ii)公司祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人士知悉該等無能行為，;，但無意中未能將該等無能行為視為撤銷並不會令任何會議或其他行動失效。根據本條發出的通知視為已發出：(I)如以傳真電訊方式發出，則以股東已同意接收通知的號碼為準；(Ii)如以電子郵件發出，則以股東同意接收通知的電子郵件地址為準；(Iii)如以在電子網絡上張貼的方式連同就該項特定張貼向股東發出的單獨通知一併發出，則視為已發出;；及(B)以(A)該張貼及(B)發出有關單獨通知的方式發出通知;；及(Iv)如以任何其他形式的電子傳輸向股東發出通知，則以;為準。在沒有欺詐的情況下，由祕書或助理祕書或轉讓代理人或公司代理人作出的誓章，即為其內所述事實的表面證據，而該誓章是以電子傳送的形式發出的。就本附例而言，“電子傳輸”指任何形式的通訊。, 它不直接涉及紙張的實物傳輸，而是創建一種記錄，該記錄可由接收者保留、檢索和審查，並可由這種接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

第7.3節共享地址的股東注意事項

在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司向股東發出的任何通知，如果是以單一書面通知方式向共享地址的股東發出，且經收到通知的股東同意，則為有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。股東如未能在本公司發出發出單一通知意向的書面通知後六十(60)天內，向本公司提出書面反對，將被視為同意接收該單一通知。

第7.4Waiver節

凡本公司、公司註冊證書或本附例要求發出任何通知，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人以電子方式傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都被視為等同於通知。任何人出席某次會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。股東、董事或董事委員會成員的定期會議或特別會議上處理的事務，或其目的，都不必是

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附件3.2

在任何書面放棄通知或任何電子傳輸放棄中指定的，除非公司註冊證書要求如此。

第八條
一般條文

8.1節分歧

在公司註冊證書和適用法律(如有)的規定下，公司股本的股息可由董事會在任何例會或特別會議上宣佈，並可以現金、財產或股本股份的形式支付。在派發任何股息前，可從公司任何可供派息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆儲備，作為應付或有或有、或用於平均股息、或用於修理或維持公司任何財產或作任何適當用途的儲備，而董事會可修改或取消任何該等儲備。

第8.2節財政年度

公司的財政年度必須由董事會決議決定。

第8.3節公司印章

公司印章(如有)必須刻有公司的名稱，並須採用董事會不時批准的格式。

第8.4節某些爭議的裁決論壇

除非公司以書面形式同意選擇替代法院，否則該法院是以下唯一和專屬的法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)就公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人對公司或公司股東負有的受信責任提出索賠或基於違反義務而提出的任何訴訟，包括指控協助和教唆違反受信責任的索賠；(Iii)依據公司條例或公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文，向公司或公司任何現任或前任董事、高級人員、僱員或代理人提出申索的任何訴訟；。(Iv)任何聲稱與公司有關或涉及公司而受內部事務原則管限的訴訟；或。(V)根據公司條例第115條所界定的“內部公司申索”的任何訴訟；。應是位於特拉華州內的州法院(如果沒有位於特拉華州內的州法院具有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦法院)。

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附件3.2

第九條
賠償

第9.1條在並非由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力

除第9.3節另有規定外，任何人如曾是或曾經是董事或公司的高級人員，或正應公司的要求作為另一間公司、合夥企業、合營企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的代理人，而成為或正在成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，則公司必須就費用、收費(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，則他或她實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的費用。以判決、命令、和解、定罪或在抗辯或同等情況下終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身並不推定該人沒有真誠行事，其行事方式不符合或不違反公司的最大利益，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信其行為是違法的。

第9.2節在由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力

除第9.3節另有規定外，任何曾經或現在是公司一方或被威脅成為公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅要因公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟而獲得對公司有利的判決的任何人，其原因是該人是或曾經是董事或公司的高級人員，或正在或曾經是應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的代理人而服務的，則公司必須就費用、收費、開支、判決、如果他或她真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對;公司最大利益的方式行事，則該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關的情況下實際和合理地招致的罰款和和解金額(包括律師費)，但不得就該人在履行對該公司的責任時被判定為嚴重疏忽或不當行為的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定的範圍內：儘管判決了這種責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用的賠償。

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附件3.2

第9.3節授權賠償

除非法院下令，否則公司只能在特定情況下授權對現任或前任董事或高級職員進行賠償，因為該董事或高級職員已達到第9.1或9.2節(視屬何情況而定)中規定的適用行為標準，因此，公司只能根據具體情況授權進行任何賠償。有關決定必須由在作出有關決定時身為董事或高級職員的人士作出：(I)由並非有關訴訟、訴訟或法律程序一方的董事的多數票作出，即使少於法定人數;；(Ii)由獲多數票指定的有關董事組成的委員會作出決定，即使少於法定人數;；(Iii)如果沒有有關董事，或如有關董事如此指示，則由獨立法律顧問以書面意見;作出決定；或(Iv)由股東作出決定。然而，如果現任或前任董事或公司高管在上述任何訴訟、訴訟或程序或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴或勝訴，則他或她必須獲得賠償，以彌補他或她實際和合理地與此相關的費用(包括律師費)，而不需要在特定案件中獲得授權。

第9.4節定義的良好信念

就根據第9.3條作出的任何決定而言，任何人被視為真誠行事，其行事方式為合理地相信該人符合或不反對公司的最大利益，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，如該人的行為是基於公司或另一企業的記錄或帳簿，或根據公司或另一企業的高級人員在執行職務時向其提供的資料，則該人被視為沒有合理理由相信其行為是違法的。或根據本公司或另一企業的法律顧問的建議，或獨立註冊會計師或本公司或另一企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一企業提供的資料或記錄或作出的報告。本第9.4節所使用的術語“其他企業”是指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，該人是或曾經是應公司的要求作為董事、高級管理人員、員工或代理服務的。第9.4節的規定不是排他性的，也不以任何方式限制某人可被視為符合第9.1或9.2節所述的適用行為標準的情況(視具體情況而定)。

第9.5節法院作出的彌償

儘管根據第9.3節對特定案件有任何相反的裁決，並且即使沒有根據該條款做出任何裁決，任何現任或前任董事或官員均可向特拉華州任何有管轄權的法院申請賠償，賠償範圍為第9.1和9.2節所允許的範圍。法院此類賠償的依據應是該法院裁定，在當時的情況下，對董事或官員的賠償是適當的，因為該董事或官員已達到第9.1或9.2節(視屬何情況而定)中規定的適用行為標準。無論是根據第9.3節在特定案件中作出的相反裁決，還是沒有根據第9.3節作出的任何裁決，都不能作為對該申請的抗辯，也不能建立以下推定：

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附件3.2

董事或尋求賠償的官員沒有達到任何適用的行為標準。根據第9.5條提出的任何賠償申請的通知，必須在該申請提交後立即通知本公司。如果全部或部分勝訴，尋求賠償的董事或官員也將有權獲得起訴此類申請的費用。

第9.6節預付費用

董事或人員為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序辯護所產生的費用(包括律師費)，必須由公司在收到董事或其代表作出的償還承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付，如果最終確定該董事或人員無權獲得公司第九條授權的賠償的話。前董事及高級職員或其他僱員及代理人的開支(包括律師費)可按本公司認為適當的條款及條件(如有)支付。

第9.7節賠償和墊付費用的非排他性

本細則第IX條所規定或授予的彌償及墊付開支，並不排除尋求彌償或墊付開支的人士根據任何附例、協議、合約、股東或無利害關係董事的投票或根據任何具司法管轄權的法院的指示或其他指示(不論如何體現)而有權享有的任何其他權利，不論是以其公職身分提出的訴訟或以其他身分擔任該等職務的訴訟，本公司的政策是對第9.1及9.2節所指明的人士的彌償必須在法律許可的最大範圍內作出。本第九條的規定不排除對9.1或9.2節中未規定但公司根據特拉華州《公司法》的規定或其他規定有權或有義務賠償的任何人進行賠償。

第9.8節保險

公司可代表任何現在或過去是公司董事、高級人員、僱員或代理人的人，或現時或過去應公司要求以董事、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級人員、僱員、受信人或代理人的身份服務的任何人，就針對該人以任何該等身分所招致的或因該人的身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論公司是否有權或義務就本條第九條的規定彌償該人士的有關法律責任。

第9.9節某些定義

就本條第九條而言，凡提及“本公司”，除包括所產生的法團外，亦包括在合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括某一組成法團的任何組成部分)，而假若該合併或合併繼續分開存在，則本會有權及授權對其董事及高級職員作出彌償，以便任何現在或過去是董事或該組成法團的高級人員的人，或現在或過去應該等組成法團的要求而服務的任何人

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附件3.2

作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人，根據本條第九條的規定，他或她對於產生的或尚存的公司所處的地位，與如果該組成公司繼續分離存在時他或她對於該組成公司所處的地位相同。就本條第九條而言，所提及的“罰款”包括就僱員福利計劃;向某人評估的任何消費税，而所提及的“應公司的要求服務”包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人而對該董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃施加責任或涉及該董事就僱員福利計劃提供的服務的任何服務。僱員福利計劃的參與者或受益人;以及以他或她合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，將被視為按照本條第九條所述的“不違背公司的最大利益”的方式行事。

第9.10節賠償的存續和費用的墊付

除非經授權或批准另有規定，否則根據本條第九條提供或授予的費用的賠償和預支將繼續適用於已不再是公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，並有利於此人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

第9.11節賠償限制

即使第IX條有任何相反規定，除強制執行獲得賠償的權利的訴訟(將受第9.5條管轄)外，公司沒有義務賠償任何現任或前任董事或高級管理人員與其提起的訴訟(或部分訴訟)，除非該訴訟(或部分訴訟)已得到公司董事會的授權或同意。

第9.12節僱員及代理人的彌償

公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的員工和代理人提供賠償和墊付費用的權利，類似於本條款第九條授予公司董事和高級管理人員的權利。

第9.13節可執行性

本條第九條的規定適用於在本條第九條通過時或在本條第九條通過之後開始的所有待決或開始的訴訟、訴訟或程序，無論是在本條第九條通過之前或之後發生的作為或不作為引起的，或基於主張的索賠引起的。如果本條款第九條或本條款任何部分因任何理由被有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍必須在本條款第九條任何未被無效的適用部分允許的範圍內，並在適用法律允許的範圍內，就任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)、判決、罰款以及在任何判決或和解中支付的費用、收費和開支(包括律師費)、判決、罰款和支付的金額，對每一名董事或公司高管進行賠償。

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附件3.2

第十條
修正案

第10.1條附例修訂

董事會與股東同時擁有通過、修訂或廢除本章程的權力，但條件是：(I)本章程不得由股東通過、修訂或廢除，除非獲得公司;;已發行普通股三分之二的股東的贊成票，以及(Ii)股東不得通過任何損害或阻礙本公司註冊證書第七條A款規定的董事會權力的章程。

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