6-K

用複選標記表示註冊人是否在20-F或40-F表格的封面下提交或將提交年度報告。

用複選標記表示註冊人是否按照規則S-T規則101(B)(1)所允許的紙質形式提交表格6-K：_

用複選標記表示註冊人是否按照規則S-T規則101(B)(7)所允許的紙質形式提交表格6-K：_

太郎藥業有限公司(“太郎”或“本公司”)特此刊登其2022年度股東大會(“股東大會”)的公告，該股東大會定於上午11：00舉行。(以色列時間)2022年12月29日星期四，Meeritar律師事務所，位於以色列拉馬特甘阿巴希勒路16號10樓，郵編：5250608。

在2022年11月22日星期二收盤時登記在冊的股東有權在大會上投票。

作為本報告附件99.1的外國私人發行人的表格6-K(本“表格6-K”)是與會議有關的下列文件：

(i)

2022年股東周年大會通告，其中載有有關會議議程、會議通過建議所需的多數票、表決程序及與會議有關的其他一般事項的資料。

(Ii)

會議委託書，其中更詳細地描述了將在會議上提交的每一項提案，包括與提案相關的背景信息、關於所需投票的額外後勤信息和對提案的投票方式，以及關於Taro董事會、公司治理、高管薪酬和主要股東的一般信息。

本6-K表格附件99.2為太郎於大會記錄日期向其登記在冊的股東派發的委託書表格，作為該等股東就將於大會上提交的建議投票的主要手段。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

茲通知，太郎藥業有限公司(“本公司”)2022年股東周年大會(“股東周年大會”或“股東大會”)將於2022年12月29日(星期四)上午11時正舉行。(以色列時間)，位於以色列拉馬特甘10樓Abba Hillel路16號的梅塔爾律師事務所，郵編：5250608，用於下列目的：

再次選舉Dilip Shanghvi、Abhay Gandhi、Sudhir Valia、Uday Baldota、James Kedrowski和Dov Pekelman為公司董事會(“董事會”)成員，任期一年，直至下屆股東周年大會結束為止，其身份符合以色列公司法第5759-1999號“公司法”(“公司法”)的定義。

根據《公司法》，連任琳達·本修山和羅伯特·斯坦博士為董事會成員，任期三年，作為外部董事，自2023年1月1日起生效。

批准董事會主席Dilip Shanghvi先生的以下薪酬，自建議1之日起生效，並在其連任後生效，但須受建議1的規限：董事的年費支付範圍；任職人員的年度獎金根據本公司的薪酬政策進行調整；每次會議的費用相當於本公司每次董事會會議和任何委員會會議向外部董事支付的對價，但報銷出席該等會議的任何費用除外。

重新委任BDO成員事務所Ziv Haft會計師事務所(以色列)為本公司截至2023年3月31日的財政年度的獨立核數師，並延長至本公司下屆股東周年大會結束為止的期間，並授權董事會或其審計委員會根據其服務的數量和性質釐定彼等的酬金。

除了上述建議外，我們的管理層成員還將出席會議，審查和討論我們的審計師報告和截至2022年3月31日的財政年度的綜合財務報表。

2022年11月22日收盤時登記在冊的股東(包括通過銀行、經紀商或其他登記在冊的股東持有的股份)有權在會議上投票。誠邀全體股東親臨本公司出席股東周年大會。

若要核準上述四項編號提案中的每一項提案，必須獲得出席會議的多數投票權持有人的贊成票(不包括棄權票和中間人反對票)，或由其代表親自或委託代表出席會議並進行表決。

此外，(I)根據提案2重新選舉我們的外部董事被提名人，以及(Ii)根據提案3批准向我們的董事長Dilip Shanghvi先生支付的薪酬，每一項都要求還必須滿足以下兩項投票要求之一：

•

對各自提案投贊成票的多數包括：(I)既不是控股股東也不存在利益衝突的股東(根據《公司法》稱為“個人利益”)，但不是由於與控股股東的關係而產生的利益衝突(在提案2的情況下)或(Ii)在批准會議上表決的各自提案時沒有利益衝突(提案3的情況下)的股東，不包括棄權票；

•

投票反對有關建議的非控股及/或非衝突股東(如上一項目符號所述)的總票數不超過本公司總投票權的2%。

就上述特別投票要求而言，太陽製藥實業有限公司(“太陽醫藥”)及其若干聯屬公司將被視為共同構成本公司的控股股東(從而喪失就建議2的特別多數要求而言被計算在內的資格)，並將被視為在批准吾等主席的薪酬方面存在利益衝突(從而喪失就建議2及3的特別多數要求而言被計算在內的資格)，因此在決定是否已達到上述任何一項特別多數條件時，他們的投票將被排除在外。

您可以通過以下任何一種替代方式在大會前投票：(I)填寫並簽署委託卡或投票指示表格(分別針對登記在冊的股東和以“街道名稱”持有其股份的股東)；或(Ii)通過互聯網(網站www.voteproxy.com)按照該網站的指示記錄您的投票。如果您是郵寄投票的記錄股東，委託書必須在晚上11：59之前由我們的轉讓代理收到。美國東部時間2022年12月28日，或不遲於以色列時間2022年12月29日凌晨4點到我們的註冊辦公室，以將其有效地納入會議上投票的普通股計票。更早的截止日期可能適用於通過互聯網進行投票。如果您以“街道名稱”持有您的普通股，可能會提前截止日期申請收到您的投票指示表格。隨後撤銷委託書的股東可以親自投票。代理材料的電子副本也可在我們網站的“投資者關係”部分查看，網址為：http://www.taro.com。自2022年12月1日(星期四)起，也可在以色列海法灣哈克託街14號郵政信箱10347號公司註冊辦事處(週日至週四(不包括以色列節假日)上午10點)查閲擬議決議案的全文以及會議委託卡的形式。下午5點。(以色列時間)。我們註冊辦公室的電話號碼是+972-4-847-5700。根據據此頒佈的公司法和法規，任何持有公司至少1%未行使表決權的股東均可向公司提交一份擬增加的會議議程項目，地址為：以色列海法灣10347號哈克託街14號公司以色列辦事處，郵編：2624761，郵編：2624761，電子郵件：ohad.rosner@taro.com，在董事會決定因任何此類提交而增加的任何額外議程項目的範圍內，本公司將不遲於2022年12月2日(星期五)發佈關於會議的更新通知和委託書，並隨外國私人發行者以Form 6-K格式的報告向美國證券交易委員會提交。

本委託書是向太郎藥業有限公司(“公司”或“太郎”)的普通股(面值)新以色列謝克爾(“新謝克爾”)每股0.0001(“普通股”)和創辦人股份(面值0.00001新謝克爾(“創辦人股份”))的持有人提供的，與公司董事會(“董事會”或“董事會”)徵集委託書以供年度股東大會(“年度股東大會”或“會議”)使用或其任何延期或續會有關。根據隨附的股東周年大會通告。會議將於2022年12月29日上午11點舉行。(以色列時間)在Meitar律師事務所，我們的以色列法律顧問，位於以色列Ramat Gan 10樓Abba Hillel路16號。

再次選舉Dilip Shanghvi、Abhay Gandhi、Sudhir Valia、Uday Baldota、James Kedrowski和Dov Pekelman為普通/非外部董事成員，任期一年，直至下一屆年度股東大會結束。

根據《公司法》，連任琳達·本修山和羅伯特·斯坦博士為董事會成員，任期三年，作為外部董事，自2023年1月1日起生效。

批准本公司董事會主席Dilip Shanghvi先生的以下薪酬，自他根據建議1連任時生效，並在其連任後生效：董事的年費支付範圍；根據太郎對任職人員的補償政策調整的年度獎金；以及相當於本公司每次董事會會議和任何委員會會議向外部董事支付的對價的每次會議費用，但報銷出席該等會議的任何費用除外。

重新委任BDO成員事務所Ziv Haft會計師事務所(以色列)為本公司截至2023年3月31日的財政年度及直至下一屆股東周年大會結束為止的額外期間的獨立核數師，並授權董事會或其審計委員會根據其服務的數量及性質釐定彼等的酬金。

除上述建議外，我們的管理層成員還將審查和討論我們的審計師報告和截至2022年3月31日的財政年度的綜合財務報表。

我們不知道將在會議之前發生的任何其他事項。如果任何其他事項在會議上得到適當陳述，被指定為代表的人士將根據其最佳判斷和董事會的建議就該等事項進行表決。

如果您是2022年11月22日收盤時登記在冊的股東，您有權在會議上投票。如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有普通股，而該銀行、經紀商或其他代名人在2022年11月22日收盤時是我們登記在冊的股東之一，或在該日出現在證券託管機構的參與者名單上，則您也有權在會上投票。在這種情況下，這些代理材料將由您的銀行、經紀人或其他指定人轉發給您。

如果您的股票直接以您的名義登記在我們的轉讓代理機構，紐約布魯克林的美國股票轉讓與信託公司，就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。在這種情況下，這些代理材料將直接發送給您。

截至2022年11月10日，我們有37,584,631股普通股和2,600股創始人股票已發行和流通。截至記錄日期(2022年11月22日)收盤時發行的每股普通股有權對將在會議上提出的每一項建議投一票。創辦人的股份全部由我們的控股股東太陽製藥工業有限公司(“太陽製藥”)的子公司Alkaloida Chemical Company ZRT(f/k/a Alkaloida Chemical Company Exclusive Group Ltd.)持有，合計有權擁有我們所有有表決權股份總投票權的三分之一(1/3)。根據我們的公司章程，如果至少有三名股東親自出席會議或簽署並交回委託書，只要他們持有的股份至少佔我們投票權的三分之一(1/3)，會議將被正式召開。如果在會議預定時間後半小時內未達到法定人數，會議將休會一週(至同一日期、時間和地點)，或推遲到會議主席決定的日期、時間和地點。於該續會上，任何兩名股東親身或委派代表出席(不論其股份所代表的投票權如何)將構成法定人數。

就確定法定人數而言，棄權票和“中間人無票”視為出席並有權投票。當銀行、經紀商或其他為實益所有人持有股份的記錄持有人出席會議，但沒有就特定提案投票，因為該持有人對該特定提案沒有酌情投票權，並且沒有收到實益所有人的指示時，就會出現“經紀人無投票權”。對於通過銀行或經紀商持有普通股的股東來説，如果股東希望其股票計入對特定提案的投票，那麼指示其銀行或經紀商如何投票是很重要的。

親自或委託代表出席會議的多數表決權的持有者投贊成票，並就此進行表決是核準每項提案所必需的。除了決定法定人數的目的外，經紀人的非投票將不會被算作出席，也沒有資格投票。棄權不被視為對一項提案投“贊成票”或“反對票”，因此對某一提案是否獲得核準沒有任何影響。

除了批准所有提案所需的簡單多數外，(A)根據提案2重新選舉我們的外部董事被提名人，以及(B)根據提案3批准向我們的董事長Dilip Shanghvi先生支付的薪酬，還要求滿足以下條件之一：

•

對該提案投贊成票的多數至少包括：(1)也沒有利益衝突(根據《公司法》稱為“個人利益”)的非控股股東，但不是由於與控股股東的關係而產生的利益衝突(就提案2而言)或(2)在對該提案進行表決時不存在利益衝突(就提案3而言)的股東(不包括棄權票)；或

•

該等非控股、無衝突股東投票反對該建議的總票數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。

“控股股東”是指任何有能力指導公司活動的股東(除了成為董事或公司負責人外)。如果股東“持有”(公司法所指)公司50%或以上的投票權，或有權委任該公司的大多數董事或其總經理(即其行政總裁)，則該股東被推定為控股股東。

太陽醫藥及其若干聯營公司已向本公司表示，他們相信他們共同構成控股股東。因此，就提案2而言，由他們(或由他們控制的實體)擁有或控制的股份將不計入非控股、非衝突股東的投票權。

根據公司法，股東的“個人權益”(A)包括股東直系親屬(或其配偶)的權益，或股東(或其直系親屬)擔任董事或行政總裁、擁有最少5%股份或有權委任董事或行政總裁的公司的權益；及(B)不包括純粹因擁有本公司普通股而產生的權益。在確定委託書所投的投票權是否公正時，委託書持有人的“個人利益”也會被考慮在內，並將導致該投票權被排除在公正投票權之外，即使授予委託書的股東對正在表決的事項沒有個人利益。

控股股東及有利益衝突(並非因與控股股東的關係而產生的利益衝突除外)的股東(就建議2而言)或有利益衝突的股東(就建議3而言)分別有資格參與對建議2及3的投票；然而，該等股東的投票將不會計入或計入上文第一個項目符號所述的特別多數，如投票反對建議2及3，則不會計入上文第二個項目符號所述的2%門檻。

股東必須在投票前告知本公司(或如委任代表投票或投票指示表格，則在委任卡或投票指示表格上註明)該股東是否為控股股東或在根據建議2重選董事外部被提名人時是否有利益衝突(並非因與控股股東的關係而產生的利益衝突除外)及/或在根據建議3批准向吾等主席Dilip Shanghvi先生支付的酬金時存在利益衝突。若未能告知吾等該股東是否為控股股東，則該股東將喪失參與就適用建議投票的資格。為了確認您不是控股股東和/或在相關批准中沒有利益衝突，並因此被計入或計入該批准所需的特殊多數，當您記錄您對提案2和/或提案3的投票或投票指示時，您必須勾選附帶的委託卡或投票指示表格上的項目2A和/或項目3A。

如果您認為您或您的關聯方是控股股東或存在此類利益衝突，但不是由於與控股股東的關係而產生的利益衝突(就提案2而言)，或存在利益衝突(就提案3而言)，並且您希望參加根據提案2支持或反對根據提案2連任我們的外部董事被提名人和/或根據提案3批准支付給我們董事長Dilip Shanghvi先生的薪酬的投票，你應在隨附的委託書或投票指示表格的第2A及/或3A項(視何者適用而定)中勾選“反對”一欄。在這種情況下，您的投票將計入或計入批准提案2和/或提案3所需的普通多數，但不計入或計入批准該提案所需的特別多數。如果您在委託卡或投票指示表格(無論是實物或電子形式)上沒有勾選“贊成”或“反對”第2A項和/或第3A項，您對提案2和/或提案3(視情況而定)的投票將不會被計算在內。

如果您是登記在冊的股東，也就是説，您的股票直接在我們的轉讓代理美國股票轉讓信託公司登記在您的名下，這些代理材料將由我們的轉讓代理直接發送給您。您可以通過以下任何替代方式投票您的股票：填寫並簽署代理卡；通過互聯網(網站www.voteproxy.com)按照該網站的説明記錄您的投票；或參加會議。如果您通過郵寄給您的代理卡投票，請務必填寫並簽名，然後將其放在隨附的信封中返回。我們將無法計算代理卡，除非我們在以色列時間2022年12月29日凌晨4點之前在以色列註冊辦事處收到代理卡，或者我們的登記員和轉讓代理不遲於晚上11點59分收到所附信封中的代理卡。美國東部時間2022年12月28日。更早的截止日期可能適用於互聯網投票。如果您親自出席會議，請務必攜帶普通股的所有權證明(您的股票複印件或記賬股票的對賬單)。

如果您的普通股由經紀賬户持有，或由受託人或代名人持有，您將被視為以“街頭名義”持有的股票的實益擁有人，這些代表材料將由經紀、受託人或代名人或經紀、受託人或代名人僱用的代理人連同投票指示表格一起轉發給您。請按照隨附的指示指示您的經紀人、受託人或代名人如何投票，包括通過互聯網(網址：www.voteproxy.com)提供投票指示。所有投票指示應在晚上11：59之前提交。美國東部時間2022年12月28日(或您收到的信息中可能表明的更早的截止日期)，以便計入在會議上投票的普通股的總數。或者，如果你希望親自出席會議並投票，你必須從持有你的股票的經紀人、受託人或代名人那裏獲得一份“法定委託書”，讓你有權在會議上投票，並附上一份賬户對賬單，表明你在記錄日期或前後擁有你的普通股。

如果您是登記在冊的股東，並提供了關於提案的具體説明(通過標記方框)，您的股票將按照您的指示進行投票。如閣下籤署並交回委託書，而沒有就某項建議作出具體指示，則根據董事會的建議(假設在建議2及3的情況下，你已在第2A及/或3A項中表明“贊成”或“反對”，從而確認你是否為控股股東或存在利益衝突，而非因與控股股東的關係而產生的利益衝突(如建議2)或與該建議有關的利益衝突(建議3))，你的股份將投贊成票。

然而，如果您是以“街道名稱”持有的股份的實益擁有人，並且沒有在您的投票指示表格上指明您想要如何投票，則您的經紀人將不被允許指示您的股份的記錄股東就主題提案投票(通常稱為“經紀人不投票”)。為客户持有“街頭名下”股票的經紀商通常有權對“常規”提議進行投票，即使他們沒有收到實益所有人的指示。會議議程上唯一可能被視為例行公事的提案是提案4，涉及在截至2023年3月31日的財政年度重新委任本公司的獨立註冊會計師事務所；然而，我們不能確定這是否會被視為例行公事，因為本委託書是根據公司法而不是適用於美國國內報告公司的規則編制的。如果沒有股份實益所有人的具體指示，經紀人不得行使其在董事選舉等方面的投票酌處權。在這種情況下，您持有的股份將包括在確定出席會議的法定人數時，但就任何提案進行投票時，您持有的股份不被視為“出席”。這樣的股份沒有

對這一提案的投票結果的影響。如果您登記在冊的股票由銀行、經紀人或其他代名人持有，我們敦促您指示您的銀行、經紀人或其他代名人如何投票，以便您參與這些重要事項的投票。

如果您簽署並交回您的委託卡或投票指示表格(無論您如何對議程項目進行投票)，被指定為代理人的人員將自行決定在會議上適當處理的任何其他事項進行投票。

如果您是記錄在案的股東，您根據本邀請書提供的任何委託書可由您在投票前的任何時間撤銷或更改。可以通過以下幾種方式之一撤銷或更改代理：

•

您可以發出書面通知，聲明您想要撤銷您的委託書，該通知必須在會議開始前至少六個小時(即以色列時間2022年12月29日凌晨4點之前)送達我們的以色列辦事處；

•

您可以填寫並提交日期晚於第一張代理卡的新代理卡，如上所述，新代理卡必須在適用於撤銷通知的最後期限之前收到；

•

如果你是在網上投票，你可以在網上提交你的修改後的選票；或

•

你可以出席會議，並向會議主席提交書面撤銷委託書或口頭撤銷委託書，然後親自投票。您出席會議本身並不會撤銷您的委託書。

如上所述，上述在會前提交給我們的任何書面撤銷通知或其後的委託書應送達我們的以色列辦事處，地址為以色列海法灣10347號哈克託街14號，郵編2624761，請注意：董事以色列運營高級法律顧問奧哈德·羅斯納先生，或在會議進行表決時或之前親手送交會議主席。

如果您的股票通過股票經紀賬户或由銀行或其他代名人在紐約證券交易所持有，為了更改您的投票指示，您應該按照您的經紀人、銀行或其他代名人的指示更改這些指示，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人。

委託書將於2022年11月25日左右分發給股東。公司的某些高級管理人員、董事和員工可以通過電子郵件或其他個人聯繫方式徵集代理人，他們中的任何人都不會因此獲得額外的補償。我們將承擔徵集委託書的費用，包括郵資、打印和處理費用，並將報銷經紀公司和其他人將材料轉發給實益股東的合理費用。

我們已經聘請了委託書徵集公司MacKenzie Partners，Inc.來提供與會議相關的各種徵集服務。我們將向MacKenzie Partners支付與其徵集服務相關的常規費用，外加電話和其他相關費用。Mackenzie Partners已聘請其某些員工協助我們徵集委託書。

我們將根據我們的轉讓代理提供的信息計算最終投票結果，並將在會議結束後在境外私人發行商的表格6-K報告中公佈會議的總體結果，我們將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提供這份報告。

委託卡、會議通知和本委託書的副本可在本公司網站的“投資者關係”部分查閲，網址為：http://www.taro.com.。該網站的內容不是本委託書的一部分。

下表列出了截至2022年11月10日我們普通股的實益所有權信息：

•

我們所知的每一位實益擁有我們5%或以上流通股的個人或實體；

普通股的實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，一般包括個人對其行使單獨或分享投票權或投資權，或有權獲得所有權經濟利益的任何普通股(無論是截至2022年11月10日，還是由於有權在其後60天內擁有該權力或利益)。下面顯示的實益擁有股份的百分比是基於截至2022年11月10日的37,584,631股已發行普通股。

除另有指示外，吾等根據該等擁有人向吾等提供的資料，相信以下所列普通股的實益擁有人對該等股份擁有獨家投資及投票權。

除非下文另有説明，否則各受益人的地址為以色列海法灣10347號信箱14號太郎藥業有限公司，郵編：2624761。

下表列出了截至2022年11月10日我們創始人股票所有權的某些信息。持股比例是基於截至2022年11月10日的2600股創始人流通股。

根據《公司法》規定，吾等須在年度股東大會通知或所附文件(如本委託書)中個別披露五名薪酬最高的高級職員的薪酬(定義見《公司法》)。

下表概述了我們五位薪酬最高的高級官員在截至2022年3月31日的財政年度內或在截至2022年3月31日的財年中賺取的薪酬，這是1970年以色列證券條例(定期和即時報告)第21條的披露格式。我們將本文提供信息披露的五名個人稱為我們的“承保高管”。

就表格和下面的腳註而言，根據上述證券法規，“薪酬”包括基本工資/董事年費、獎金、股權薪酬、退休或解僱費、福利和額外福利，如汽車、電話和社會福利，以及提供此類薪酬的任何承諾。

我們於2022年7月25日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的Form 20-F年度報告(我們稱之為2022年Form 20-F)中的6.C項(“董事會慣例”)包含有關我們的董事會、其委員會和公司治理慣例的信息。我們鼓勵您查看我們的2022年Form 20-F(我們通過引用將其併入)的這些部分，以獲取更多信息。

根據公司法及本公司的組織章程細則，本公司的董事(根據公司法的規定任期三年的外部董事除外)於每次股東周年大會上選出。當選董事的任期從當選的年度股東大會結束時開始，並任職至下一屆年度股東大會結束，除非該董事職位已根據任何適用法律或法規的規定或根據本公司的組織章程提早卸任。

於股東周年大會上，本公司擬於股東周年大會上投票通過委託書(指示委任代表持有人投票反對已上市之代名人或棄權者除外)，以連任下列六名獲提名人為本公司普通/非外部董事，任期由股東周年大會結束時起至下一屆股東周年大會結束時止，除非任何該等董事職位已根據任何適用法律或本公司組織章程細則提早卸任。董事的被提名人將有權獲得薪酬委員會和董事會根據股東在2020年12月股東周年大會上批准的太郎董事薪酬政策(“薪酬政策”)為他們批准的薪酬。

公司法規定，考慮到公司的特殊需求和規模等因素，如果一個人不具備所需的資格和能力，在適當的時間內履行公司董事的職責，他將不會當選也不會在上市公司擔任董事董事。不得提議在上市公司股東大會上選舉董事被提名人，除非被提名人已向公司聲明符合上述要求，並提供了其適用資格的細節。

各提名人士已向本公司申報，其符合公司法所規定的當選為本公司董事會成員所需的資格，並詳列其適用資格，並有能力投入適當的時間履行其作為本公司董事會成員的職責。董事被提名者的聲明副本可在公司位於以色列海法灣的辦事處查閲。

根據本建議1，以下信息是關於根據本建議1作為普通/非外部董事重新選舉董事會成員的每名被提名人，並基於本公司的記錄和被提名人向其提供的信息：

Dilip Shanghvi於2010年9月成為我們董事會的成員。Dilip Shanghvi在2010年9月至2012年4月擔任董事長後，於2013年8月成為我們的董事會主席。他是太陽醫藥的創始人兼管理董事，在醫藥行業擁有廣泛的行業經驗。作為第一代企業家，Shanghvi先生獲得了無數獎項和認可，包括AIMA(全印度管理協會)2017年度企業家獎，印度政府2016 Padma Shri(印度共和國第四高文職人員獎)和2016 NDTV商業領袖獎(製藥)，以及其他各種獎項，包括2014福布斯年度企業家獎，CNBC TV18年度傑出商業領袖獎，2014年經濟時報年度商業領袖獎，2014年JRD Tata企業領導力獎AIMA(全印度協會)，CNN IBN被評為2011年度印度人(商業)，2011年被印度商界人士評為年度商人，安永會計師事務所被評為2011年度世界企業家。他還在2010年獲得了安永年度企業家獎，在2007年榮獲CNBC TV 18年度第一代企業家獎，並在2005年獲得安永年度企業家獎(醫療保健和生命科學)。印度享有盛譽的非營利性管理協會印度管理協會(IMA)於2018年向尚赫維頒發了IMA終身傑出成就獎。以色列最大、最全面的高等學府特拉維夫大學於2019年授予尚赫維榮譽博士學位。CHEMTECH基金會為尚赫維先生頒發了2019年“終身成就”--CHEMTECH CEO領導力與卓越獎。2020年和2021年, 《今日印度》雜誌將尚赫維列入了年度印度50位有影響力人物的榜單。尚赫維先生是包括尚蒂拉爾·尚赫維基金會在內的多家公司的董事用户，也是太陽醫藥先進研究有限公司的董事長。

阿布哈伊·甘地於2016年12月成為董事的一員，並於2017年2月成為我們的董事會副主席。甘地自2016年11月以來一直擔任太陽醫藥的首席執行官。自2017年1月至Uday Baldota先生於2017年8月上任之前，甘地先生一直擔任Taro的臨時首席執行官。在加入Sun Pharma之前，Gandhi先生於2014年11月開始擔任董事首席執行官，並於2013年11月開始擔任Sun製藥實驗室有限公司(“SPLL”)印度次大陸地區首席執行官，負責該業務以及某些國際市場的國內運營，包括銷售和營銷、整合、業務開發、投資組合管理和其他聯合職能。在此之前，甘地先生於2012年3月至2013年11月擔任蘇人解印度次大陸總裁，2007年4月至2012年3月擔任總裁國際營銷執行副總裁，並在太陽醫藥組織內擔任各種其他職位超過20年。在加入Sun Pharma之前，甘地先生曾在Boehringer Mannheim GmbH和雀巢印度有限公司任職。2013至2015年，他是印度藥品製造商協會(IDMA)執行委員會成員，2013至2014年，他是印度工業聯合會(CII)全國藥品和製藥委員會成員。甘地先生擁有孟買大學的理學學士和營銷管理碩士學位，以及印度特許金融分析師協會(ICFAI大學)的商業管理文憑。

蘇迪爾·瓦利亞於2010年9月成為我們董事會的成員。瓦利亞先生於1994年1月加入太陽醫藥擔任董事，在2019年5月之前一直是董事的全職員工。他現在是太陽醫藥的非執行董事董事。Valia先生是2012年、2009年和2006年CNBC TV 18年度醫藥/醫療行業最佳CFO獎的獲得者。2008-2009年，他還獲得了馬哈拉施特拉邦政府頒發的“Adivasi Sevak Puraskar”獎。在加入Sun Pharma之前，Valia先生是一名私人執業的特許會計師。瓦利亞先生是多家公司的董事會員，包括尚蒂拉爾·尚赫維基金會和太陽醫藥先進研究有限公司。瓦利亞先生是印度一名合格的註冊會計師。

Uday Baldota於2016年12月成為我們的董事會成員，並於2017年8月擔任首席執行官。他繼續擔任Sun Pharma全球核心管理團隊的成員。巴爾多塔先生是可獲得藥物協會的董事會成員。巴爾多先生曾任太陽醫藥執行副總裁總裁兼首席財務官。他從2012年6月開始領導其全球財務職能，並於2014年8月被任命為首席財務官。2005年6月至2012年5月，Baldota先生擔任過多個領導職務，先後擔任總裁副總裁和高級副總裁向太陽醫藥董事長兼董事董事總經理彙報工作。Baldota先生在Sun Pharma任職期間的職責領域包括會計、併購、商業財務、税務、財務、保險、控制、法律、公司祕書、公司溝通和內部審計。2003年3月至2005年6月，總裁先生擔任拉法基印度有限公司採購副總裁；1999年11月至2003年3月，擔任拉法基印度有限公司信息技術部主管。在此之前，Baldota先生在1995年5月至1999年11月期間在Sun Pharma擔任過各種IT和營銷職務。Baldota先生在德里的印度理工學院獲得了化學工程學士學位，並在艾哈邁達巴德的印度管理學院獲得了工商管理碩士學位。

詹姆斯·凱德羅夫斯基於2011年5月成為我們董事會的成員。此外，Kedrowski先生於2010年10月至2013年8月期間擔任公司臨時首席執行官。凱德羅夫斯基自1997年以來一直在太陽製藥的間接子公司查特姆化學公司工作，並擔任該公司的總裁。Kedrowski先生之前的經驗包括在美國鋁業公司工作20多年，從銷售開始，然後擔任採購職務，最終擔任所有化學品、能源和碳的高級採購代理。隨後，Kedrowski先生在前往東京從事美國鋁業亞洲工業化學品業務的四年國際經驗之前，曾在美國擔任遞進損益表業務管理職位。凱德羅夫斯基隨後回到美國，擔任七家北美工業化學品廠的運營副總裁總裁。

Dov Pekelman於2011年8月出任董事會及審計委員會成員，於2011年11月出任特別委員會主席(於2013年2月解散)，於2012年3月出任股票期權委員會主席(於2015年1月解散)，並於2013年2月出任薪酬委員會主席。佩克爾曼教授目前是Atera網絡有限公司的大股東和Mapi Pharma有限公司的董事會成員，他是以色列唯一的私立大學赫茲利亞賴希曼大學的創始股東，擔任該商學院的院長，並擔任該大學經濟部門Mifalot的主席。1985年至2008年，Pekelman教授擔任Teva製藥工業有限公司(納斯達克股票代碼：TEVA)的高級顧問，還創建並運營了一家總部位於以色列的領先的管理諮詢公司P.O.C.Ltd.。Pekelman教授曾在幾家大型工業企業的董事會擔任董事，包括Enzymotec(納斯達克：ENZY)、Koor Industries Ltd.(TASE：KOR)，並在Makhteshim Agan Industries Ltd.(TASE：Main)董事會任職22年。佩克爾曼教授也是以色列銀行諮詢委員會的成員。他擁有芝加哥大學的博士學位和以色列理工學院的理工科學士學位。佩克爾曼教授是一位就商業運營的各個方面撰寫文章的出版作家。

(a)

“決議，再次選舉尚福林為本公司董事董事長，直至下屆股東周年大會閉幕。”

(b)

“決議，再次選舉阿布哈伊·甘地為公司董事總裁，直至下屆股東周年大會閉幕。”

(c)

“決議，蘇迪爾·瓦利亞再次當選為本公司董事總裁，直至下屆股東周年大會閉幕。”

(d)

“決議，烏代·鮑爾多塔再次當選為本公司董事總裁，直至下屆股東周年大會閉幕。”

(e)

“現決議再次選舉詹姆斯·凱德羅夫斯基為本公司董事總裁，直至下屆股東周年大會閉幕。”

(f)

“決議，再次選舉佩克爾曼博士為公司董事總裁，直至下屆股東周年大會閉幕。”

為了按照提案1核準上述每項決議，需要親自或由受委代表出席會議的多數表決權的持有人投贊成票，並對其進行表決(棄權除外)。

審計委員會一致建議對提案1中提議的每一名被提名人進行連任投票。

於股東周年大會上，擬投票通過委託書(投票反對上市被提名人，或未能確認股份是否由非衝突、非控股股東持有者除外)，以連任琳達·本修山女士及Robert Stein博士為本公司外部董事。如果再次當選，本修山女士和斯坦博士的任期將從2023年1月1日開始，為期三年，除非他們中的任何一人根據公司法或公司的組織章程被提前終止。

根據《公司法》，像我們這樣根據以色列國法律成立的公司，其股票除其他外在證券交易所上市交易，或已通過招股説明書向公眾發行並由公眾持有，通常要求至少有兩名外部董事。公司法規定，任何人不得當選為外部董事，條件是該人或其親屬、合夥人、僱主、任何直接或間接從屬於該人的人或其控制下的任何實體，在該人當選為外部董事之日，或在該日期之前的兩年內，有任何從屬關係(定義如下)：

(Iii)

自選舉之日起或之前兩年由本公司控制或與本公司共同控制的任何實體。

“從屬關係”一詞包括僱傭關係、定期維持的商業或專業關係或對公司的控制，以及作為公職人員的服務(定義如下)。根據《公司法》，“親屬”被定義為配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女以及該人的配偶或上述任何一方的配偶的子女/兄弟/姐妹/父母。

《公司法》將任職人員定義為總經理(即首席執行官)、首席業務經理、副總經理以及擔任職務的任何其他人。

不分上述任何職位的頭銜、任何董事和任何直接向總經理報告的經理。

公司法進一步規定，如果某人的其他職位或業務與其作為外部董事的職責產生或可能造成利益衝突，或者可能以其他方式幹擾此人作為外部董事的能力，則任何人都不能擔任外部董事。

在外部董事任職兩年之前，公司不得聘用外部董事擔任職務，也不能直接或間接地聘用或接受該前外部董事的專業服務以供考慮，包括通過由該前外部董事控制的公司。

只有具備會計和金融專業知識或專業能力的人才有資格擔任外部董事。至少有一家外部董事必須擁有會計和金融專業知識。根據《公司法》的規定，董事擁有“財務和會計專長”，條件是，除其他外，根據其教育、經驗和資格，他或她在商業、會計事務和財務報表方面非常熟練，並瞭解這些事項，使其能夠深入瞭解公司的財務報表，並引發對財務數據呈現方式的討論。根據這一法規，董事擁有經濟學、工商管理、會計、法律或公共管理等專業的學位，或擁有與公司業務相關的領域的其他高等教育學位，或在下列任何一種或多種領域擔任高級職位累計至少五年的經驗：(A)業務範圍很廣的公司的業務管理；(B)公職或公共服務；或(C)公司的業務領域。

公司法還規定，在任命外部董事時，如果公司董事會所有成員均為一名性別，則至少應有一名外部董事為另一性別。

《公司法》還規定，除非被提名人向公司聲明他或她符合委任為外部董事的資格，否則將不召開考慮委任外部董事的股東大會。本淑珊女士及施泰因博士已分別向本公司申報，彼等均具備委任為外部董事的資格及符合公司法的規定，並能在考慮到(其中包括)本公司的規模及特殊需要後，撥出適當時間履行本公司外部董事的角色，且彼等均同意參選。這些聲明的副本可在公司設在以色列海法的辦事處查閲。

對外董事的初始任期為三年，可以連續兩次延期，任期三年。根據公司法的規定，像我們這樣的公司，其證券在許多非以色列證券交易所之一上市，如果審計委員會和董事會確認，由於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，他或她的重新任命符合公司的最佳利益，則可以重新任命外部董事，任期超過上述九年。選舉外聘董事每多任三年需獲得與初始任期相同的特別多數票，並須在表決前向股東大會提交董事會及審計委員會贊成選舉外聘董事連任的論據及外聘董事已任職的任期數目。董事外部人員在三年任期內不再具備法定任職資格，或者違反對公司的忠誠義務，方可被免職。在這種情況下，外部董事只能通過選舉外部董事所需的票數百分比的投票或通過法院來罷免。

公司董事會的每個委員會，被授權行使董事會的一項職能，必須包括至少一名外部董事成員，但審計委員會和薪酬委員會除外，這兩個委員會必須包括所有外部董事。

如果再次當選，本修山女士同意根據第5760-2000號《公司條例》第5(F)節(對其股份在以色列境外證券交易所上市交易的上市公司的寬大處理)收取適用於第5760-2000號《公司條例》第4和第5條(關於外部董事的薪酬和開支的規則)(“薪酬規則”)的薪酬。如上所述，本肖山女士將獲得154 227新謝克爾的年費，每次出席會議最高可獲得5 932新謝克爾的費用，金額可能會因以色列消費物價指數的變化而變化。根據該等規定，本淑珊女士作為董事外部董事的薪酬必須在接納其提名前釐定(須受前述基於以色列消費物價指數變動而作出的調整)，並須與本公司達成協議。

此外，根據薪酬規則，斯坦博士作為外部董事的薪酬必須確定(可能根據以色列消費物價指數的變化進行調整)，並在他接受提名之前與公司達成協議。因此，斯坦博士同意，如果再次當選，將根據薪酬規則第5(F)條獲得薪酬。根據上述規定，斯坦博士將獲得與支付給本書珊女士相同的薪酬，包括154227新謝克爾的年費和每次出席會議最高5932新謝克爾的費用，這些費用數額可能會因以色列消費物價指數的變化而變化。

以下是關於本肖山女士和斯坦博士的信息，這些信息是根據公司的記錄和每一位連任提名人提供的信息提供的：

琳達·本朔山於2016年12月成為本公司董事會成員，並擔任審計委員會主席和薪酬委員會主席。2014年11月至2017年5月，她擔任以色列貼現銀行董事會成員。本修山女士自2018年7月起擔任Moneta Venture Capital顧問委員會成員，自2016年11月以來一直擔任Forma Real Estate Funds的合夥人和Energix Renewable Energy Ltd.(多倫多證券交易所股票代碼：ENRG)的董事會成員。在過去的二十四年裏，她曾在金融和學術領域擔任過各種職務，包括作為ALTO Real Estate Funds的顧問委員會成員；以及擔任董事的外部董事和‘Rom’Study Fund的投資委員會主席。本肖山女士擁有耶路撒冷希伯來大學經濟學和社會學學士學位和金融與銀行工商管理碩士學位。

Robert Stein，醫學博士，博士於2020年2月成為我們的董事會成員，並在審計和薪酬委員會任職。斯坦博士受過醫學和科學培訓，並在製藥和生物技術公司擁有超過40年的研發(R&D)領導經驗。他目前是Samsara BioCapital的運營合夥人，MiMedx研發執行副總裁總裁，還為製藥、生物技術和學術界提供廣泛的諮詢。斯坦博士領導了所有主要治療領域的研發，並在9種註冊藥物和13種目前處於臨牀後期開發階段的單抗方面做出了重大貢獻。從1980年到1990年，他在默克、夏普和多姆研究實驗室擔任藥理學主管。從1990年到1996年，他是Ligand製藥公司的第一位研發主管。1996年至2001年，他在杜邦-默克/杜邦製藥公司擔任研究和臨牀前開發執行副總裁。然後，他在Incell擔任了五年的研發主管總裁，在羅氏帕洛阿爾託公司(前身為Syntex)擔任了五年的總裁，在KineMed擔任了三年的首席執行官，在阿吉尼亞擔任了五年的研發人員總裁。斯坦博士擁有印第安納大學生物和化學學士學位，並以優異成績畢業，他曾是印第安納大學的國家功勛學者。他擁有杜克大學醫學院和研究生院的醫學博士和生理學和藥理學博士學位。他是Phi Beta Kappa、Alpha Omega Alpha和Sigma Xi榮譽學會的成員。斯坦博士還在杜克大學完成了實習和實習，並獲得瞭解剖學和臨牀病理學的董事會認證。他是美國病理學院、紐約科學院、美國癌症研究協會和美國臨牀腫瘤學會的成員。斯坦博士還曾在Geron、diaDexus和

阿奇米克斯。他目前是前列腺素治療、PolyPid和免疫發生公司的董事會成員。斯坦博士是俄亥俄州立大學詹姆斯綜合癌症中心藥物開發研究所科學顧問委員會成員，也是聖路易斯華盛頓大學的科學顧問。

董事會已考慮公司法及其附屬法規所訂明的參數，審閲了Linda Benshan的資格，並已確定Linda Benshan(A)具備(I)公司法法規所界定的會計及財務專業知識，及(Ii)紐約證券交易所上市公司手冊(“紐約證券交易所上市公司手冊”)所規定的本公司審計委員會一名成員所需的會計或相關財務管理專業知識，(B)為美國證券交易委員會S-K規則第407(D)(5)(Ii)項所述的“審計委員會財務專家”，(C)根據紐約證券交易所上市公司手冊符合“獨立董事”的資格，包括在董事會審計委員會和薪酬委員會任職；及(D)擔任董事會審核委員會及薪酬委員會成員亦符合美國證券交易委員會的獨立性要求。

此外，董事會在考慮到公司法及其下的法規規定的參數以及紐約證券交易所上市公司手冊的相關條款後，審查了Robert Stein博士的資格，並確定Stein博士：(A)缺乏上述根據公司法與本公司的任何喪失資格的關係，因此適合擔任外部董事；(B)擁有公司法法規定義的專業能力，因此適合擔任我們的第二個外部董事；(C)具備擔任紐約證券交易所上市公司手冊所規定的董事會審計委員會成員所需的財務知識；(D)符合紐約證券交易所上市公司手冊所指的“獨立董事”的資格，包括出任董事會審計委員會及薪酬委員會的成員；及(E)亦符合擔任董事會審計委員會及薪酬委員會成員的獨立性要求。

(a)

議決連任董事公司外部董事，任期三年，自2023年1月1日起生效。

(b)

決議選舉羅伯特·斯坦為公司外部董事，任期三年，自2023年1月1日起生效。

根據提案2，為了在會上再次選舉琳達·本肖山和羅伯特·斯坦擔任外部董事成員，任期三年，所需的投票是親自或由受委代表出席會議並就其投票(不包括棄權票和中間人反對票)的過半數投票權持有人投贊成票。

除上述簡單多數外，根據本提案2連任的琳達·本肖山和羅伯特·斯坦還要求滿足下列條件之一：

•

非控股股東(定義見《公司法》)在該項重選中並無利益衝突(按《公司法》稱為“個人利益”)(並非因與控股股東的關係而產生的利益衝突除外)，且親身或由受委代表出席會議(棄權及經紀不投票將不會被考慮在內)的多數票贊成重選；或

•

於該重選中並無利益衝突的非控股股東反對本淑珊女士及施泰因博士重選的總票數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。

就本建議2而言，請參閲上文“批准每項建議所需的多數”一節的討論，以瞭解“公司法”中“控股股東”及“個人利益”一詞的定義。此外，請注意有關如何確認你不是控股股東，以及你在批准建議時沒有利益衝突的指示。請特別記住，您必須選中代表卡或投票指示表格上的第2(A)A項和第2(B)A項，您的投票才能達到或超過公司法規定的特別多數票，才能重新選舉提案2下的外部董事被提名人。如果您不選中該框，即使您在提案2中投票贊成董事外部被提名人連任，您的投票也不會計入公司法規定的連任特別多數票內。

太陽醫藥及若干聯營公司已向本公司表示，彼等相信彼等共同構成控股股東。因此，就會議而言，就提案2而言，他們(或由他們控制的實體)擁有或控制的股份將不計入非控股、非衝突股東的投票。

董事會已決定，琳達·本修山和羅伯特·斯坦均完全有資格繼續擔任外部董事。因此，董事會一致建議投票連任琳達·本修山和羅伯特·斯坦為外部董事。

批准董事長Dilip Shanghvi的薪酬，包括董事年費範圍、可調整的年終獎和每次會議費用

根據公司法的要求，董事在上市公司的服務條款和僱用條款的初步批准或任何修改都需要得到公司薪酬委員會、董事會和股東的批准。如果控股股東擔任上市公司的董事，即使僱傭條款沒有變化，這種批准也需要每三年獲得一次。

吾等主席Dilip Shanghvi先生可被視為透過其(連同由其及其家族成員控制的實體)控制吾等控股股東Sun Pharma而間接控制吾等。

我們董事長的原始薪酬上一次在我們的年度股東大會上獲得股東批准是在2016年12月29日，其中包括截至2017年3月31日的財年的董事年度手續費869,648美元。此外，在2018年12月19日我們的年度股東大會上，我們的股東根據薪酬政策單獨批准了尚赫維先生的調整後的年度獎金。

2022年10月27日，薪酬委員會和董事會分別批准了我們董事長的薪酬方案，其中包括以下要素：(I)董事年費(在一定範圍內)；(Ii)可調整的年度獎金；(Ii)每次會議費用(不包括報銷出席此類會議的任何費用)。

薪酬委員會和董事會決定，下文討論的薪酬(包括董事年度費用範圍、年度可調整獎金和每次會議費用)符合薪酬政策。在這種政策下，我們的主席Dilip Shanghvi先生被認為是

“非管理董事”對於本政策而言，可能有權獲得一定的補償要素。

薪酬政策的文本作為我們2020年12月年度股東大會通知和委託書的附件A，可通過以下鏈接查看：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000906338/000156459020050361/taro-6k_20201104.htm#EX99_1

根據薪酬政策，董事作為非管理董事的主席，每年向其支付的董事費用在確定時應考慮到：

(Ii)

與規模相似、全球業務和結構類似的公司進行比較，無論是在以色列或海外上市交易，還是私人持股

基於上述標準，薪酬委員會及董事會批准向本公司主席支付869,648美元的董事年費(“董事年費”)，同時對該董事年費進行年度調整，金額不超過調整前董事年費的20%(“調整百分比”)。薪酬委員會和審計委員會將根據上述規定的參數，每年進行業績審查和基於業績的績效提升程序。根據該年度審核結果，薪酬委員會及董事會將對董事年費應用適當的調整百分比，以計算適用年度的董事年費總額。

根據薪酬政策，除董事年度總費用外，董事長有資格獲得可調整的年度獎金。年度獎金金額(如有)應按公司達到薪酬委員會和董事會批准的某些全公司業績基準的程度確定，如下所述。Dilip Shanghvi先生的目標年度獎金金額將相當於董事年度費用金額的100%(“目標獎金”)。

如薪酬政策第6.5.9節所述，董事長的實際年度獎金金額將按如下方式確定：

•

我們的董事長需要至少達到公司預算淨銷售額和預算EBT目標的90%，每個目標都被賦予同等的權重(公司門檻業績)，我們的董事長才有資格獲得任何獎金。

•

根據公司業績門檻業績，支付乘數將根據兩個相關參數應用於目標獎金金額：(I)達到或超過公司門檻業績的業績水平；(Ii)公司相對於市場同行的相對銷售增長百分比(“相對銷售增長”)，具體如下。

•

最低支付乘數為20%，適用於公司門檻業績的目標獎金，以及低於相對銷售增長的0%。

•

對於預算淨銷售額和預算EBT的綜合業績，最高支付乘數將應用於超過100%(100%)的目標獎金，每個預算淨銷售額和預算EBT的權重都相同，加上預定義的最高業績水平

•

公司業績的支出介於門檻(根據相對銷售增長業績，從目標獎金的20%到75%)、目標和最高水平之間，將使用平板方法確定，其中按從門檻到最高業績的方式逐步應用支出乘數，並根據上一個項目符號中指定的最大支出乘數，從目標到最高加速逐步支出乘數。

•

為了計算相對銷售增長，本公司在確定可比市場同行公司時將考慮以下因素：(I)年收入、(Ii)產品組合和(Iii)同行公司經營的市場。

•

與薪酬政策一致，經薪酬委員會和董事會批准，公司可確定每年的相對銷售增長目標，以準確反映市場狀況或因素。

如於大會上獲批准，上述年度花紅金額將於2022財年(即自2022年4月1日開始)及其後兩個財年生效，但須視乎Shanghvi先生於根據建議1於大會上獲連任而定(就2023及2024財年而言，亦須於該兩個財年的年度股東大會上獲連任)。

與往年類似，Dilip Shanghvi先生有資格獲得相當於本公司每次董事會會議及其任何委員會會議向外部董事支付的對價的每次會議費用(不包括報銷出席該等會議的任何費用)。我們正在根據這項提案3尋求股東批准，以繼續支付每次會議的這些金額。

“議決批准並特此批准Dilip Shanghvi先生2022財政年度(2023年3月31日終了)、2023年3月31日(2024年3月31日終了)和2024年3月31日終了(2025年3月31日終了)財政年度的董事年費869,648美元，可進行調整，但不得超過當時董事年費的20%；年度獎金，目標金額為董事年度酬金的100%，以基於公司對公職人員的薪酬政策中所述方法的最終支付金額為準；每次會議費用，相當於公司每次董事會會議及其任何委員會向外部董事支付的對價，不包括參加此類會議的任何費用。

如上所述(在“批准各項建議所需的多數”一節)，根據本建議3，批准Dilip Shanghvi先生的薪酬，包括其董事的年度薪酬範圍、年度花紅和每次會議費用，需要親自或委派代表出席會議並持有普通股的股東投贊成票，這些股東代表就本建議投下的多數票。此外，根據《公司法》，批准這項提議要求：(1)上述普通多數至少包括在批准這項提議時不存在利益衝突的股東的多數投票權，這些股東親自或委派代表出席，並在以下情況下投票

(I)本建議(不包括棄權票及經紀人反對票)；或(Ii)無衝突股東(如第(I)條所述)所投反對票總數不超過本公司所有投票權的2%。

請參閲“批准每項建議所需的多數”一欄中有關勾選委託書或投票指示表格第3A項中的“for”方框的説明，以確認您在批准建議3時沒有利益衝突，以便您的投票可計入批准建議所需的特別多數。如果您或您的關聯方存在利益衝突，請勾選項目3A中的“反對”框，在這種情況下，您的投票將計入或計入批准提案3所需的普通多數，但不計入或計入批准提案3所需的特別多數。如果您沒有完成項目3A，您的投票將完全不會計入提案3。

由於我們的董事長可能被視為控制Sun Pharma，該公司及其某些關聯公司已向本公司表示，他們認為在批准本提案3時，他們共同擁有利益衝突。因此，就提案3而言，由他們(或由他們控制的實體)擁有或控制的股份將不計入無衝突股東的投票。

董事會一致建議表決通過上述決議案，批准本公司主席Dilip Shanghvi先生的董事年費支付範圍、年度花紅和每次會議費用。

BDO(“Ziv Haft”)的成員事務所Ziv Haft，執業會計師(以色列)已獲董事會及審計委員會提名及批准再度委任為本公司截至2023年3月31日的財政年度的獨立核數師，任期至大會後本公司股東周年大會結束為止。出席股東大會的股東須批准該等核數師的重新委任，並授權核數師的酬金由審計委員會及董事會根據核數師的服務數量及性質釐定。

在截至2022年和2021年3月31日的財年，我們分別為Ziv Haft提供的專業服務支付了以下費用。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度審計費用分別是指為審計我們的年度合併財務報表、對我們及其子公司的法定或監管審計、同意審計以及協助審查提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務費用。本公司獨立核數師提供的所有服務，包括上表所載服務，均獲審計委員會批准。

税費是指與税務遵從有關的專業服務的費用，包括準備報税表和退税申請，以及税務規劃和税務諮詢，包括協助税務審計。

以及上訴、員工福利計劃的税務服務以及對税務機關裁決請求的協助。

我們的審計委員會負責監督我們的獨立審計師的工作。審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所ZIV Haft提供的所有審計和非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務，如下所述。審計委員會詳細闡述了預先批准的依據，列出了預先批准的特定服務或服務類別，併為這些服務制定了具體預算。額外服務可由審計委員會以個別方式預先核準。一旦服務獲得預先批准，ZIV Haft和我們的管理層就根據適用的預先批准向審計委員會定期報告實際提供的服務範圍，以及所提供服務的費用。

“議決，BDO的成員事務所--本公司的獨立審計師Ziv Haft，會計師事務所(以色列)再次被任命為本公司的獨立審計師，任期至2023年3月31日止的財政年度及至下一屆本公司股東周年大會結束為止，並授權審計委員會和董事會根據其服務的數量和性質確定其報酬。”

為了按照提案4核準上述決議，需要親自或由受委代表出席會議的多數表決權的持有人投贊成票，並對其進行表決(棄權除外)。

董事會已經批准並正在向股東提交公司截至2022年3月31日的年度綜合資產負債表、當時結束的財年的綜合收益表以及審計師報告，所有這些都包括在我們於2022年7月25日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的財年20-F表年度報告中。該年度報告可以在http://www.taro.com上獲取，也可以通過美國證券交易委員會的埃德加網站www.sec.gov獲取。任何審計師的報告、綜合財務報表、20-F表格或我們網站的內容都不屬於委託書徵集材料的一部分。

本公司須遵守1934年修訂的美國證券交易法(“交易法”)適用於外國私人發行人的信息報告要求。公司通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。作為一家外國私人發行人，本公司不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束。本委託書的傳閲不應被視為承認本公司受該等委託書規則的約束。

太郎藥業有限公司(“本公司”)的簽署股東特此委任Ohad Rosner及Jonathan M.Nathan Adv.各自為簽署人的真實及合法受權人、代理人及代表，於2022年11月22日(星期二)辦公時間結束時，於2022年12月29日(星期四)上午11時正舉行的本公司2022年股東周年大會(“股東大會”)上，投票表決本公司所有於2022年11月22日(星期二)收市時登記在冊的本公司普通股。股東周年大會通告(“通告”)及股東周年大會通告(“通告”)及有關股東周年大會的委託書(“委託書”)將於本公司位於以色列拉馬特甘10樓Abba Hillel路16號10樓的Meitar律師事務所(郵編：5250608)，以及在其任何及所有續會或延期舉行時，就股東周年大會通告(“通告”)及有關會議的委任代表聲明(“委託書”)更全面地説明下列事項。

本委託書經適當簽署後，將按本委託書下文簽署人指示的方式表決。如果沒有就提案1或提案4作出指示，則該代表將投票支持這些提案。如果沒有就提案2(A)、2(B)和3作出指示，則下列簽署人將被視為沒有參加對這些提案中的每一項的表決(除非簽署人按下文所述填寫了項目2(A)A、2(B)A和/或3a，在這種情況下，本代表也將對提案2(A)、2(B)和3投贊成票)。此外，本委託書將按委託書持有人就會議或其任何及所有延會或延期可能適當提出的任何其他事務而決定的方式表決。

重要説明：本委託書下的投票將不計入或不計入批准提案2(A)、2(B)和/或3所需的多數，除非簽署人表明(I)(X)他或她或它不是控股股東，並且在批准該提案時不存在利益衝突(不是由於與控股股東的聯繫而產生的利益衝突)，在提案2的情況下，或者(Y)在批准該提案時不存在利益衝突，在提案3的情況下，勾選背面的第2(A)A、2(B)A和/或3A項，或(Ii)他、她或其是控股股東或在批准該建議(視情況而定)時存在利益衝突，勾選背面的第2(A)A、2(B)A和/或3A項。

太郎藥業有限公司2022年股東周年大會。2022年12月29日-訪問互聯網www.voteproxy.com/taro並按照屏幕上的説明進行操作。在訪問網頁時確保您的代理卡可用。在線投票至晚上11：59。美國東部時間2022年12月28日。郵寄-儘快在提供的信封中籤署、註明日期並郵寄您的代理卡。親身-您可親身出席股東周年大會投票。走向綠色-電子同意使無紙化變得容易。有了電子同意，您可以快速在線訪問您的代理材料、報表和其他符合條件的文檔，同時減少成本、雜亂和紙張浪費。現在就通過www.amstock.com註冊，享受在線訪問。網上可獲得代理材料的通知--通知、代理聲明和這張代理卡可在www.taro.com上查閲。請沿着穿孔線分開，並用信封郵寄。董事會建議對每一項提案進行投票。請在所附信封中籤名、註明日期並立即寄回。請用藍色或黑色墨水在這裏標出您的投票]請參閲以下與提案2(A)、2(B)和3有關的2(A)A項、2(B)A項和3A項的説明。説明(2(A)A、2(B)A和3A項)請務必在與2(A)A項相對的空格中填寫“for”，2(B)A和3A確認您不是控股股東(僅在第2(A)A和2(B)A項的情況下)，並且在批准提案2(A)、2(B)和3(不包括2(A)A或2(B)A的情況下，不存在利益衝突(根據以色列公司法稱為“個人利益”)。如果您認為您或您的關聯方，如果您有這樣的利益衝突，或者(僅就提案2而言)如果您是控股股東，並且您希望參加對提案2(A)、2(B)和/或提案3的投票，則應勾選“反對”項目2(A)A、2(B)A和/或3A。在這種情況下，你的投票將計入或不計入批准提案2(A)、2(B)和3所需的普通多數，但不計入或計入批准提案2(A)、2(B)和/或3所需的特別多數。如果你不表明你是否為控股股東和/或在第2(A)A、2(B)A和3A項中存在利益衝突，你的投票將根本不被計入提案2(A)，2(B)和3.要更改您帳户上的地址，請勾選右邊的框，並在上面的空白處註明您的新地址。請注意，帳户上註冊名稱的更改可能不會通過此方法提交。贊成棄權1.再次選舉下列現任董事為普通/非外部董事，任期一年，一如以色列第5759-1999年《公司法》(“公司法”)所界定, 直到下一屆年度股東大會閉幕：a)迪利普·尚赫維b)阿卜杜拉·甘地c)蘇迪爾·瓦利亞d)烏迪·巴爾多塔e)詹姆斯·凱德羅夫斯基f)Dov Pekelman 2)根據公司法的定義，再次選舉以下現任董事為外部董事成員，任期三年，從2023年1月1日開始：a)琳達·本舒山b)羅伯特·斯坦博士

2(A)a.簽署人在此確認他或她或它不是控股股東，並且在批准提案2(A)時不存在利益衝突(不是由於與控股股東的關係而產生的利益衝突)。必須填寫2(B)A簽署人現確認他/她或其並非控股股東，且在批准建議2(B)時沒有利益衝突(非因與控股股東的關係而產生的利益衝突)。批准本公司董事會主席Dilip Shanghvi先生根據建議1連任時生效的以下薪酬：董事年費支付範圍、根據公職人員薪酬政策調整的年度獎金、每次會議費用相當於公司每次董事會會議和任何委員會會議向外部董事(定義見公司法)支付的對價，不包括報銷出席該等會議的任何費用。3A.以下籤署人特此確認，他/她或其本人在批准提案3時不存在利益衝突。[必須完成]。4.批准重新委任BDO成員事務所ZIV Haft會計師事務所(以色列)為本公司截至2023年3月31日的財政年度及直至下一屆年度股東大會結束為止的額外期間的獨立審計師，並授權董事會或其審計委員會根據其服務的數量和性質確定他們的報酬。股東日期簽字股東日期注意：請準確地簽署您的姓名或姓名在本委託書上簽名。當股份共同持有時，每個所有者都應該簽名。在簽署為遺囑執行人、遺產管理人、受託人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由獲正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。如簽署人為合夥公司，請由獲授權人士簽署合夥公司名稱。


名字	普通股股數		已發行普通股百分比
太陽醫藥實業有限公司(1)		29,497,813	78.5%
Dilip Shanghvi(2)		—	0.0%
阿巴伊·甘地		—	0.0%
蘇希爾·瓦利亞(3)		—	0.0%
烏代·巴爾多塔		—	0.0%
琳達·本修山		—	0.0%
羅伯特·斯坦，醫學博士，博士。		—	0.0%
多夫·佩克爾曼		—	0.0%
詹姆斯·凱德羅夫斯基		—	0.0%
威廉·庫特		—	0.0%
以上所列全體董事及高級職員(9人)合計	*		*


(1)	如Sun Pharma於2022年9月8日提交的附表13D/A所述。
(2)	迪利普·尚赫維作為太陽醫藥董事會的執行董事，與他及其家族成員控制的實體一起，控制着太陽醫藥54.5%的股份。截至2022年11月10日，太陽醫藥及其關聯公司持有我們已發行普通股的78.5%。
(3)	蘇迪爾·瓦利亞也是太陽醫藥的董事。截至2022年11月10日，太陽醫藥及其關聯公司持有我們已發行普通股的78.5%。


有關承保高管的信息(1)
(美元)

姓名和主要職位(2)	基本薪酬(3)		福利和額外津貼(4)		可變薪酬(5)		基於股權的薪酬	總計
烏代·巴爾多塔		882,716	176,818			526,517	—		1,586,051
迪利普·尚赫維		922,747		—		608,754	—		1,531,501
阿維·阿夫拉莫夫		427,793		71,312		139,986	—		639,091
維卡什·阿加瓦爾		331,809		114,011		88,559	—		534,379
Hagai Reingold		286,984		62,582		100,283	—		449,849


(1)	表中報告的所有金額代表公司財務報表中記錄的金額，在某些情況下，這是所涵蓋高管薪酬的一部分，下文腳註中有更全面的描述。在截至2022年3月31日的財年中，以美元以外的貨幣計價的現金補償金額按平均折算率轉換為美元。
(2)	Dilip Shanghvi先生是太郎的董事。烏代·巴爾多塔是太郎的全職員工，也是董事的首席執行官。Avi Avramoff先生是Taro的全職員工，副總裁總裁是Taro的研發主管。Vikash Agarwal先生是Taro的全職員工，副總裁總裁是全球業務發展主管。Hagai Reingold先生是太郎的全職員工，副運營主管總裁。
(3)	經本公司董事會及董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)批准，尚和偉先生的基本薪酬包括869,648美元的管理費、46,630美元的董事費用和6,469美元的董事會會議費用。
(4)	本欄報告的金額包括福利和津貼，包括適用法律規定的福利和津貼。此類福利和津貼可包括，在適用於涵蓋高管的範圍內，支付、繳費和/或分配儲蓄基金、養老金、遣散費、假期、汽車或汽車津貼、醫療保險和福利、風險保險(如人壽保險、傷殘、意外)、療養費、社會保障付款、税收總額付款、租金援助，以及符合太郎指導方針的其他福利和津貼。
(5)	本欄報告的金額包括，在截至2022年3月31日的財政年度內賺取的短期和長期績效獎金，但須予歸屬。


	截至的年度		截至的年度
	March 31, 2022		March 31, 2021
	(單位：百萬)
審計費	$	0.77	$	0.74
税費		0.07		0.03
其他費用		0.02		0.02
總計	$	0.86	$	0.79


證物編號：		描述
99.1		太郎藥業有限公司2022年股東周年大會通告及委託書。
99.2		就2022年股東周年大會向太郎藥業有限公司的登記股東派發委託書的表格