展品99.2
西格瑪鋰
公司
濃縮臨時合併
財務報表
三個月和九個月
截至2022年9月30日
和2021(單位：
成千上萬的加拿大人
美元)(未經審計)
管理層對財務報告的責任
隨附的西格瑪鋰公司(“本公司”)未經審核的簡明中期綜合財務報表 由管理層負責，並已獲得本公司董事會(“董事會”)的批准。
未經審核簡明中期綜合財務報表 乃由管理層根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際會計準則第34號中期財務 (“國際會計準則第34號”)以持續經營為基礎編制。當存在替代會計方法 時，管理層選擇了其認為在當時情況下最合適的會計方法。財務報表不準確，因為它們包括基於估計和判斷的某些金額。管理層在合理的基礎上確定了這些金額，以確保財務報表在所有重要方面都是公平列報的。
董事會負責確保管理層 履行其財務報告責任，並最終負責審核和批准財務報表。 董事會主要通過其審計委員會履行這項責任。
審計委員會由董事會任命，成員多數為獨立董事。審計委員會每年至少與管理層召開四次會議，並與外部審計師至少舉行年終審計會議，討論財務報告流程的內部控制、審計事項和財務報告問題，以確定各方均妥善履行其職責，並審查季度和年度報告、未經審計的簡明中期綜合財務報表和外部審計師的報告。審核委員會在批准向股東發行綜合財務報表時，向董事會報告其調查結果以供考慮。審核委員會亦審議外聘核數師的聘用或重新委任事宜，以供董事會審核及股東批准。
| “卡爾文·加德納” | 《安娜·卡布拉爾·加德納》 | |
| 聯席主席兼聯席首席執行官 | 聯席主席兼聯席首席執行官 | |
| “費利佩·佩雷斯” | ||
| 首席財務官 |
| - 2 - |
西格瑪鋰公司
簡明中期綜合財務狀況表
(以千加元為單位)
(未經審計)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | 85,186 | $ | 154,305 | ||||
| 預付費用和其他資產 | 1,250 | 809 | ||||||
| 流動資產總額 | 86,436 | 155,114 | ||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | 204 | 92 | ||||||
| 勘探和評估資產(附註3) | 21,660 | 7,884 | ||||||
| 不動產、廠房和設備(附註4) | 89,264 | 30,689 | ||||||
| 總資產 | $ | 197,564 | $ | 193,779 | ||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | 3,182 | $ | 3,554 | ||||
| 工資及其他税項 | 855 | 439 | ||||||
| 應付票據 | - | 270 | ||||||
| 租賃責任(附註6) | 48 | 28 | ||||||
| 特許權使用費協議看漲期權(附註4b) | 5,198 | - | ||||||
| 其他負債 | 162 | 39 | ||||||
| 流動負債總額 | 9,445 | 4,330 | ||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 遞延收入(附註5) | - | 4,007 | ||||||
| 租賃責任(附註6) | 210 | 217 | ||||||
| 資產報廢債務(附註7) | 2,105 | 162 | ||||||
| 非流動負債總額 | 2,315 | 4,386 | ||||||
| 總負債 | 11,760 | 8,716 | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 股本(附註9) | 231,810 | 224,820 | ||||||
| 繳款盈餘 | 70,911 | 30,881 | ||||||
| 累計其他綜合損失 | (2,955 | ) | (3,519 | ) | ||||
| 累計赤字 | (113,962 | ) | (67,119 | ) | ||||
| 股東權益總額 | 185,804 | 185,063 | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | 197,564 | $ | 193,779 | ||||
未經審計的簡明中期綜合財務報表的附註 是該等報表的組成部分。
準備依據(注： 2)
關聯方(附註8)
後續事件(注： 17)
代表管理局核準：
| (簽名) “卡爾文·加德納” | 、董事 |
| (署名) “安娜·卡布拉爾·加德納” | 、董事 |
| - 3 - |
西格瑪鋰公司
簡明中期合併淨收入(虧損)和全面收益(虧損)報表
(以數千加元表示， 股數和每股金額除外)
(未經審計)
| 截至三個月 9月30日， | 九個月已結束
9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用(附註11) | $ | (3,320 | ) | $ | (1,065 | ) | $ | (8,269 | ) | $ | (2,501 | ) | ||||
| 股票薪酬(附註14) | (14,219 | ) | (10,085 | ) | (38,853 | ) | (15,596 | ) | ||||||||
| 積累性和利息 | (18 | ) | (6 | ) | (33 | ) | (49 | ) | ||||||||
| 信貸左輪手槍和供應商的利息支出 | - | (19 | ) | - | (145 | ) | ||||||||||
| 終止協議頭上的損失(附註5) | (1,048 | ) | - | (1,048 | ) | - | ||||||||||
| 外匯收益 | 5,489 | 280 | 6,316 | 29 | ||||||||||||
| 特許權使用費協議看漲期權(附註4b) | - | - | (4,892 | ) | - | |||||||||||
| 折舊 | (15 | ) | (15 | ) | (64 | ) | (42 | ) | ||||||||
| 當期淨虧損 | (13,131 | ) | (10,910 | ) | (46,843 | ) | (18,304 | ) | ||||||||
| 其他全面收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 可在其後重新分類為損益的款額 | ||||||||||||||||
| 累計平移調整 | (59 | ) | (542 | ) | 564 | (512 | ) | |||||||||
| 當期淨收益(虧損)和綜合收益(虧損) | $ | (13,190 | ) | $ | (11,452 | ) | $ | (46,279 | ) | $ | (18,816 | ) | ||||
| 普通股每股虧損 | ||||||||||||||||
| 本公司的股權持有人 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和攤薄淨虧損(附註10) | $ | (0.13 | ) | $ | (0.12 | ) | $ | (0.47 | ) | $ | (0.21 | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋 | 100,740,728 | 87,368,212 | 100,393,973 | 85,839,221 | ||||||||||||
未經審計的簡明中期綜合財務報表的附註 是該等報表的組成部分。
| - 4 - |
西格瑪鋰公司
簡明中期現金流量表
(以千加元為單位)
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 當期淨虧損 | $ | (46,843 | ) | $ | (18,304 | ) | ||
| 對以下各項進行調整： | ||||||||
| 折舊 | 64 | 42 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 38,853 | 15,596 | ||||||
| 應付票據的利息和增值 | 33 | 49 | ||||||
| 信貸左輪手槍和供應商的利息支出 | - | 145 | ||||||
| 應付票據已實現匯兑損失(收益) | 41 | (374 | ) | |||||
| 遞延收入終止協議(三井物產)(附註5) | (4,007 | ) | - | |||||
| 其他資產和負債的外匯收益 | (6,316 | ) | - | |||||
| 特許權使用費協議呼叫選項 | 4,892 | - | ||||||
| 非現金營運資金項目變動： | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | (523 | ) | (394 | ) | ||||
| 應付款項和其他負債 | (2,265 | ) | 20 | |||||
| 工資及其他税項 | 433 | 101 | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | (15,638 | ) | (3,119 | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 勘探和評估資產的補充 | (11,871 | ) | (6,741 | ) | ||||
| 購置房產、廠房和設備 | (47,806 | ) | (3,253 | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (59,677 | ) | (9,994 | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益(附註12) | 2,345 | 132 | ||||||
| 行使股票期權所得收益 | 89 | - | ||||||
| 償還循環信貸安排 | - | (2,756 | ) | |||||
| 應付票據的償還 | (325 | ) | (1,876 | ) | ||||
| 租賃費 | (24 | ) | (18 | ) | ||||
| 發行普通股 | - | 39,380 | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 2,085 | 34,862 | ||||||
| 匯率變動對外幣現金持有的影響 | 4,111 | 195 | ||||||
| 現金淨(減)增 | (69,119 | ) | 21,944 | |||||
| 期初現金 | 154,305 | 13,543 | ||||||
| 期末現金 | $ | 85,186 | $ | 35,487 | ||||
未經審計的簡明中期綜合財務報表的附註 是該等報表的組成部分。
| - 5 - |
西格瑪鋰公司
簡明中期合併股東權益變動表
(除非另有説明，否則以千加元表示，每股金額、 和股份數量除外)
(未經審計)
| 數量 | 分享 | 投稿 | 累計
其他 全面 | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 資本 | 盈餘 | 損失 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月1日 | 77,782,757 | $ | 53,911 | $ | 3,931 | $ | (2,858 | ) | $ | (33,226 | ) | $ | 21,758 | |||||||||||
| 私募(附註9) | 9,545,455 | 42,000 | - | - | - | 42,000 | ||||||||||||||||||
| 股票發行成本(附註9) | - | (2,620 | ) | - | - | - | (2,620 | ) | ||||||||||||||||
| 已簽發代理權證 | - | (873 | ) | 873 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 行使RSU(附註14) | 10,000 | 50 | (50 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
| 認股權證的行使(附註12) | 30,000 | 178 | (46 | ) | - | - | 132 | |||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | 17,188 | - | - | 17,188 | ||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | - | - | - | (18,304 | ) | (18,304 | ) | ||||||||||||||||
| 本期其他全面虧損 | - | - | - | (513 | ) | - | (513 | ) | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | 87,368,212 | $ | 92,646 | $ | 21,896 | $ | (3,371 | ) | $ | (51,530 | ) | $ | 59,641 | |||||||||||
| 餘額，2022年1月1日 | 99,377,349 | $ | 224,820 | $ | 30,881 | $ | (3,519 | ) | $ | (67,119 | ) | $ | 185,063 | |||||||||||
| 認股權證的行使(附註9及12) | 532,860 | 3,218 | (873 | ) | - | - | 2,345 | |||||||||||||||||
| 行使RSU(附註14) | 974,983 | 3,603 | (3,603 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | 40,000 | 169 | (80 | ) | - | - | 89 | |||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | 44,586 | - | - | 44,586 | ||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | - | - | - | (46,843 | ) | (46,843 | ) | ||||||||||||||||
| 期內其他全面收入 | - | - | - | 564 | - | 564 | ||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | 100,925,192 | $ | 231,810 | $ | 70,911 | $ | (2,955 | ) | $ | (113,962 | ) | 185,804 | ||||||||||||
未經審計的簡明中期綜合財務報表的附註 是該等報表的組成部分。
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Sigma 鋰公司
簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(除非另有説明，否則以千加元表示，每股金額除外)
(未經審計)
| 1. | 業務性質 |
Sigma Lithium Corporation(“本公司”)是一家礦物加工和開發公司，其註冊成立於加拿大商業公司法。公司的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)和多倫多證券交易所創業板(“TSXV”)交易，交易代碼分別為“SGML”和“SGML”。公司的總部為不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街885號2200室，郵編：V6E 3E8。
這些未經審計的簡明中期綜合財務報表包括公司的全資子公司Sigma Lithium Holdings Inc.(“Sigma Holdings”)，該子公司的註冊地為加拿大，並根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)註冊成立，以及其在巴西註冊成立的間接全資子公司Sigma Mineração S.A.(“Sigma巴西”)。
Sigma巴西公司擁有四個礦藏的100%權益：位於Araçuaí市和Itinga市的Grota do Cirilo、São Jose、Santa Clara和genipapo，以及位於巴西米納斯吉拉斯州Vale do Jequitinhonha地區的 (統稱為“鋰礦”)。
| 2. | 準備的基礎 |
這些未經審核的簡明中期綜合財務報表是根據國際會計準則第34號中期財務報告編制的。
這些簡明中期綜合財務報表 不包括國際財務報告準則對年度經審計綜合財務報表所要求的所有披露，因此應與公司截至2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表一併閲讀。
這些簡明中期合併財務報表中採用的會計政策、關鍵會計估計和判斷與公司截至2021年12月31日的年度經審計年度合併財務報表中使用的會計政策、關鍵會計估計和判斷一致，但以下情況除外：
會計政策：
2020年5月，國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則第16號，物業、廠房和設備》(“國際會計準則第16號”)的修正案，禁止將收到的款項 記入物業、廠房和設備的貸方，以銷售在準備資產作其預期用途時生產的物品。相反，銷售收益和相關成本必須 在損益中確認。修正案要求公司在財產、廠房和設備可供使用之前區分與生產和銷售物品相關的成本 與使財產、廠房和設備可供其預期用途相關的成本。於2022年1月1日生效時，本公司採納國際會計準則第16號的修訂本，對其歷史會計並無影響。
已發佈但尚未生效或尚未通過的新標準和修訂説明如下：
國際會計準則1，財務報表列報在2020年1月，國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則1，財務報表列報》的修正案，以澄清將負債歸類為非流動負債的標準中的一項要求。修訂包括：(1)明確規定在報告期結束時必須存在實體的延期結算權；(2)澄清分類不受管理層關於該實體是否會行使延期結算權的意圖或預期的影響；(3)澄清借貸條件 如何影響分類；以及(4)澄清負債的結清是否涉及現金、股權工具、其他資產或服務的轉移。本公司將在2024年1月1日生效日期之前對其財務報表進行修訂評估。
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Sigma 鋰公司
簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(除非另有説明，否則以千加元表示，每股金額除外)
(未經審計)
批判性會計判斷
| · | 由於公司項目的推進和本季度的重大支出，以及評估的投產可能性，公司做出了關鍵會計判斷，確認特許權使用費協議看漲期權在2022年6月30日的價值，因為公司 將行使該期權的評估可能性。 |
該等未經審核的簡明中期綜合財務報表 乃以持續經營為基準編制，並假設本公司將於未來12(12)個月及可預見的未來繼續經營，並能夠在正常業務過程中變現資產及清償負債。
| 3. | 勘探和評估資產 |
本公司擁有處於勘探和評估階段的礦產，並遵循將與礦業權收購和勘探相關的所有成本資本化的做法。 此類成本包括地質、地球物理研究、勘探性鑽探和取樣、可行性研究和技術報告。
| 勘探費用摘要如下： | ||||||||
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 期初餘額 | $ | 7,884 | $ | 18,354 | ||||
| 人員成本(a) | 2,965 | 2,769 | ||||||
| 地質成本 | 2,533 | 2,492 | ||||||
| 鑽探 | 5,857 | 4,754 | ||||||
| 環境諮詢 | 128 | 194 | ||||||
| 環境補償 | 839 | 305 | ||||||
| 開發/工程服務 | 420 | 707 | ||||||
| 其他 | 301 | 192 | ||||||
| 累計平移調整 | 733 | 188 | ||||||
| 轉移到財產、廠房和設備(附註4) | - | (22,071 | ) | |||||
| 期末餘額 | $ | 21,660 | $ | 7,884 | ||||
(a) 人員成本包括截至2022年9月30日的9個月(截至2021年12月31日的年度)與RSU相關的1,074美元 -1,653美元。
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Sigma 鋰公司
簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(除非另有説明，否則以千加元表示，每股金額和股份數量除外)
(未經審計)
| 4. | 物業、廠房和設備 |
| 成本 | 在建資產 | 使用權 資產 | 引航員 種 | 其他 資產 | 總計 | |||||||||||||||
| 餘額，2021年1月1日 | $ | - | $ | 293 | $ | 215 | $ | 370 | 878 | |||||||||||
| 加法 | 7,034 | 13 | - | 70 | 7,117 | |||||||||||||||
| 轉賬(附註3) | 22,071 | - | - | - | 22,071 | |||||||||||||||
| 預付固定資產 | 1,775 | - | - | - | 1,775 | |||||||||||||||
| 資產報廢成本 | 162 | - | - | - | 162 | |||||||||||||||
| 累計平移調整 | (985 | ) | (30 | ) | (31 | ) | (24 | ) | (1,070 | ) | ||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | 30,057 | $ | 276 | $ | 184 | $ | 416 | 30,933 | |||||||||||
| 新增部分(A) | 54,319 | - | - | 55 | 54,374 | |||||||||||||||
| 資產報廢成本 | 1,886 | - | - | - | 1,886 | |||||||||||||||
| 累計平移調整 | 2,324 | 29 | 19 | 41 | 2,413 | |||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | 88,586 | $ | 305 | $ | 203 | $ | 512 | 89,606 | |||||||||||
累計 折舊/攤銷 | 在建資產 | 權利-- 使用資產 | 引航員 | 其他 資產 | 總計 | |||||||||||||||
| 餘額，2021年1月1日 | $ | - | $ | 59 | $ | 33 | $ | 102 | 194 | |||||||||||
| 折舊 | - | 17 | 19 | 38 | 74 | |||||||||||||||
| 累計平移調整 | - | (15 | ) | (3 | ) | (6 | ) | (24 | ) | |||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | - | $ | 61 | $ | 49 | $ | 134 | 244 | |||||||||||
| 折舊 | - | 15 | 15 | 42 | 72 | |||||||||||||||
| 累計平移調整 | - | 7 | 5 | 14 | 26 | |||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | - | 83 | 69 | $ | 190 | 342 | ||||||||||||||
| 賬面淨值 | ||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | 30,057 | $ | 215 | $ | 135 | $ | 282 | 30,689 | |||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | 88,586 | $ | 222 | $ | 134 | $ | 322 | 89,264 | |||||||||||
(a) 在建資產包括截至2022年9月30日的9個月內與RSU相關的4659美元。
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Sigma 鋰公司
簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(除非另有説明，否則以千加元表示，每股金額除外)
(未經審計)
| 4. | 財產、廠房和設備(續) |
在建資產
於截至2021年12月31日止年度，旭霞礦牀(“第一礦”)由勘探及評估階段(根據國際財務報告準則第6號)過渡至開發階段 ，因此，22,071美元的勘探及評估開支由勘探及評估資產 轉至物業、廠房及設備。
版税
本公司須繳納以下版税：
(A)2.0% 巴西政府徵收的礦產開採特許權使用費(CFEM)，按從Lithium Properties開採的礦物銷售的毛收入支付。
(B)按公司從Lithium Properties開採的礦物的銷售總收入減去在開採、生產、加工、處理、運輸和銷售產品的過程中產生的所有税收和成本(“淨收入”)1%的 特許權使用費(“Amilcar特許權使用費協議”)。西格瑪巴西公司有權以380萬美元的價格回購Amilcar Royalty協議，該協議可隨時行使。持有人(現為Amilcar de Melo Afgouni(“Amilcar”))擁有要求按相同價格回購Amilcar特許權使用費協議的 選擇權，並可行使：(I)如果Sigma巴西公司進入商業生產並達到每年40,000噸鋰精礦的產量；或(Ii)如果Sigma Holdings原來的控股集團按完全稀釋基準不再擁有Sigma巴西公司至少30%的間接權益。由於公司項目的推進和重大支出以及評估的達產可能性，鑑於公司將行使該期權的評估可能性，本公司確認特許權使用費協議看漲期權的價值為380萬美元，由看漲期權於2022年6月30日的行使價代表。因此，公司在簡明中期綜合財務狀況表中記錄了流動負債，在簡明中期綜合報表中記錄了淨收益(虧損)和全面收益(虧損)的費用，金額為380萬美元(4,892美元)；以及
(C)從Lithium Properties開採的礦產的銷售收入淨額的1%的 特許權使用費(目前由LRC LP I持有) 。
| 5. | 遞延收入 |
2022年8月22日，本公司向三井物產株式會社(“三井物產”)支付了390萬美元(5,055美元)，用於終止最初與三井簽署的具有約束力的協議負責人。終止費用1,048美元記入簡明中期綜合淨收入(虧損)和全面收益(虧損)報表。
具有約束力的協議摘要於2019年3月26日簽署，根據該協議，三井將為每年購買80,000噸電池級鋰精礦向本公司預付3,000萬美元(br}預付款)，並於2019年4月4日向本公司 支付300萬美元(4,007美元)的首期保證金。
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Sigma 鋰公司
簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(除非另有説明，否則以千加元表示，每股金額除外)
(未經審計)
| 6. | 租賃責任 |
租賃責任涉及關聯方Miazga Participaçóes S.A.(“Miazga”)和關聯方Arqueana擁有的地面物業的土地租賃(附註8)以及與第三方的土地租賃。租賃協議的期限為1年至15年，負債按租賃付款現值折現計算，加權平均利率為11.33%(2021年12月31日：11.33%) 該利率被確定為本公司的增量借款利率。租賃負債的連續性見下表 ：
| 租賃責任，2021年12月31日 | $ | 244 | ||
| 利息支出 | 22 | |||
| 租賃費 | (33 | ) | ||
| 累計平移調整 | 25 | |||
| 租賃責任，2022年9月30日 | $ | 258 |
| 截至2022年9月30日 | ||||
| 租賃義務 | $ | 258 | ||
| 較小電流部分 | 48 | |||
| 非流動部分 | $ | 210 |
到期日分析-合同未貼現現金流
| 截至2022年9月30日 | ||||
| 不到一年 | $ | 48 | ||
| 第2年 | 41 | |||
| 第三年 | 41 | |||
| 第四年 | 41 | |||
| 5年以上 | 401 | |||
| 合同未貼現現金流總額 | $ | 572 | ||
| 7. | 資產報廢債務 |
本公司估計其於2022年9月30日(2021年12月31日-162美元)的資產報廢債務為2,105美元，相當於目前已擾亂的估計未來修復成本的現值。這一估計是基於未來修復費用4,158美元，通貨膨脹率為4%(2021年12月31日-4%)和貼現率9%(2021年12月31日-11.33%)。
| 資產報廢義務，2021年12月31日 | $ | 162 | ||
| 吸積 | 18 | |||
| 添加 | 1,886 | |||
| 累計平移調整 | 39 | |||
| 資產報廢義務，2022年9月30日 | $ | 2,105 |
| - 11 - |
Sigma 鋰公司
簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(除非另有説明，否則以千加元表示，每股金額除外)
(未經審計)
| 8. | 關聯方交易 |
公司的關聯方 包括：
| 關聯方 | 關係的性質 | |
| A10集團 | A10集團 由A10 Serviços(“A10諮詢”)和A10 Invstientos Ltd.組成。這兩家公司分別由公司的董事Marcelo Paiva和聯席首席執行官Ana Cabral-Gardner控制和間接控制。 | |
| 米亞茲加 | Miazga Participaçóes S.A是一家土地管理公司，該公司的兩位聯席首席執行官在該公司擁有間接經濟利益。 | |
| 阿奎亞納 | Arqueana Empreendimentos e Participaçóes S.A.是一家土地管理公司，該公司的兩位聯席首席執行官在該公司中擁有間接的經濟利益。 |
| (a) | 與關聯方的交易 |
關聯方交易按本公司與關聯方約定的交易匯兑金額計入 。
成本分攤 協議(“CSA”)：公司與A10諮詢公司簽訂了CSA協議，A10諮詢公司對分配給公司的借調人員報銷100%，包括法律、財務和業務開發人員以及50%的共享祕書行政人員 。
租賃協議： 該公司與Miazga和Arqueana簽訂了通行權協議。
應付票據： 公司於2022年3月向Arqueana全額償還了325美元。應付給Arqueana的票據與本公司與Arqueana簽訂的日期為2017年12月12日的換股協議有關。
貸款協議： 本公司的附屬公司Sigma Mineração S.A.(“SMSA”)於2022年9月21日與Miazga訂立貸款協議，為Miazga購買位於Grota do Cirilo項目(“該物業”)感興趣區的物業(“該物業”)提供資金， 該物業將進一步轉讓予環境主管部門作環境補償之用。貸款協議規定，貸款金額最高可達90萬雷亞爾(20萬美元)，這正是購買房產所花費的金額。
購買協議和貸款分為兩期，第一期已支付，第二期將在第一期付款後 90天內支付給Miazga。
| - 12 - |
西格瑪鋰公司
簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(除非另有説明，否則以千加元表示，每股金額除外)
(未經審計)
| 8. | 關聯方交易(續) |
| (a) | 未清餘額和費用 |
| 截至2022年9月30日 | 九 月份 告一段落 九月 30, 2022 | 截至 2021年12月31日 | 九 月份 告一段落 九月 30, 2021 | |||||||||||||||||||||
| Pre- 付款/ 應收賬款 | 帳目 應付/ 債務 | 費用/ 付款 | Pre- 付款 | 帳目 應付/ 債務 | 費用/ 付款 | |||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| A10諮詢 | ||||||||||||||||||||||||
| 環孢素A | - | - | 72 | - | - | 120 | ||||||||||||||||||
| 循環信貸安排(1) | - | - | - | - | - | 2,684 | ||||||||||||||||||
| 佣金費用(2) (注9 b) | - | - | - | - | - | 2,345 | ||||||||||||||||||
| 認股權證(3) (注9 b) | - | - | - | - | - | 827 | ||||||||||||||||||
| 米亞茲加 | ||||||||||||||||||||||||
| 租賃協議 | - | 82 | 50 | - | 82 | 37 | ||||||||||||||||||
| 預付土地租賃抵銷 | 111 | - | - | 104 | - | 9 | ||||||||||||||||||
| 貸款協議(4) | 112 | - | 112 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 阿奎亞納 | ||||||||||||||||||||||||
| 租賃協議 | - | 177 | 24 | - | 168 | 18 | ||||||||||||||||||
| 應付票據 | - | - | 270 | - | 270 | 1,935 | ||||||||||||||||||
(1)本公司於2022年並無支付任何與循環信貸安排有關的款項。上一次交易發生在2021年。
(2) 本公司並無支付任何與本公司與A10諮詢公司於2022年達成的佣金有關的款項。
(3) 本公司於2022年並無就本公司就2021年2月21日非經紀私募發行的認股權證支付任何款項。認股權證於2022年2月11日行使。
(4) 截至2022年9月30日，已提取貸款總額的50%。
| 9. | 股本 |
(A)法定股本
法定股本包括無限數量的普通股 股。普通股沒有面值。所有已發行的股票都已全額支付。
| - 13 - |
西格瑪鋰公司
簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(除非另有説明，否則以千加元表示，每股金額除外)
(未經審計)
(B)本公司發行的普通股：
| 普通股 股(#) | 金額 | |||||||
| 餘額，2022年1月1日 | 99,377,349 | $ | 224,820 | |||||
| 認股權證的行使(1) | 532,860 | 3,218 | ||||||
| 行使RSU(附註14) | 974,983 | 3,603 | ||||||
| 股票期權的行使 | 40,000 | 169 | ||||||
| 平衡，2022年9月30日 | 100,925,192 | $ | 231,810 | |||||
| 普普通通 份(#) | 金額 | |||||||
| 餘額，2021年1月1日 | 77,782,757 | $ | 53,911 | |||||
| 私募(1) | 9,545,455 | 42,000 | ||||||
| 私募的成本(1) | - | (2,620 | ) | |||||
| 已簽發代理人手令 | - | (873 | ) | |||||
| 行使RSU(附註14) | 10,000 | 50 | ||||||
| 認股權證的行使 | 30,000 | 179 | ||||||
| 平衡，2021年9月30日 | 87,368,212 | $ | 92,647 | |||||
(1)2021年2月12日，該公司以每股4.40美元的價格完成了9,545,455股普通股的非經紀私募，總收益為42,000美元。在此次發行中，公司支付了總計2620美元的配售代理費，併發行了562,860份普通股認購權證，行使價為每股4.40美元，可行使至2022年2月12日。與是次發售A10諮詢有關，一名關聯方(附註8)為本公司從事該等非經紀私人配售的財務顧問的一部分，收取該等配售代理費2,345元及該等普通股認購權證532,860份。這些認股權證於2022年2月11日行使。
| 10. | 普通股每股淨虧損 |
截至2022年9月30日的三個月和九個月的基本和稀釋後每股普通股淨虧損分別為0.13美元和0.47美元(截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為0.12美元和0.21美元)。
計算截至2022年9月30日的三個月和九個月的每股普通股基本虧損和稀釋虧損是基於截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為13,131美元和46,843美元(截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為10,910美元和18,304美元)以及已發行普通股的加權平均數量分別為100,740,728和100,393,973股(截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為87,368,212 和85,839,221股)。所列各期間的攤薄每股虧損不包括RSU、股票 期權和認股權證的影響，因為它們是反攤薄的。
| - 14 - |
西格瑪鋰公司
簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(除非另有説明，否則以千加元表示，每股金額除外)
(未經審計)
| 11. | 一般和行政費用 |
| 截至 9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 薪金和福利 | $ | (958 | ) | $ | (291 | ) | $ | (2,073 | ) | $ | (648 | ) | ||||
| 法律 | (213 | ) | (22 | ) | (1,426 | ) | (136 | ) | ||||||||
| 旅行 | (321 | ) | (14 | ) | (700 | ) | (36 | ) | ||||||||
| A10諮詢--費用分攤協議 | (58 | ) | (46 | ) | (130 | ) | (117 | ) | ||||||||
| 業務發展和投資者關係 | (561 | ) | (254 | ) | (1,350 | ) | (543 | ) | ||||||||
| 會計核算 | (99 | ) | (33 | ) | (240 | ) | (76 | ) | ||||||||
| 審計 | (217 | ) | (98 | ) | (230 | ) | (372 | ) | ||||||||
| 保險 | (589 | ) | - | (1,051 | ) | - | ||||||||||
| 其他 | (304 | ) | (307 | ) | (1,069 | ) | (573 | ) | ||||||||
| 一般和行政費用總額 | $ | (3,320 | ) | $ | (1,065 | ) | $ | (8,269 | ) | $ | (2,501 | ) | ||||
| 12. | 認股權證 |
下表顯示了在此期間認股權證的連續性：
| 未償還認股權證 | 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||
| 平衡，2021年12月31日 | 532,860 | $ | 4.40 | |||||
| 已鍛鍊(1) | (532,860 | ) | (4.40 | ) | ||||
| 平衡，2022年9月30日 | - | $ | - | |||||
| 平衡，2020年12月31日 | - | $ | - | |||||
| 已發佈(2) | 562,860 | 4.40 | ||||||
| 已鍛鍊 | (30,000 | ) | (4.40 | ) | ||||
| 平衡，2021年9月30日 | 532,860 | $ | - | |||||
(1)2022年2月，公司以每股4.40美元的行使價從A10諮詢公司獲得532860美元的行權價，獲得2345美元。
(2)562,860份普通股認購權證的公允價值為873美元，於授出日期採用Black-Scholes估值法進行估計，計入資料如下：估值日市價為4.40美元；預期股息率為0%；使用本公司歷史價格記錄的預期波動率為66.61% ；無風險利率為0.17%；以及預期平均壽命為一年。
| 13. | 金融風險管理 |
公司的活動使其面臨各種財務風險：信用風險、流動性風險和市場風險(包括利率風險、外幣風險和價格風險)。
由於這些金融工具的到期日較短，現金、應付賬款和 應付票據的公允價值接近其賬面價值。
| - 15 - |
西格瑪鋰公司
簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(除非另有説明，否則以千加元表示，每股金額除外)
(未經審計)
信用風險
信用風險是指與交易對手無力履行其付款義務有關的損失風險。本公司的信用風險主要來自現金。 本公司的現金存放在管理層認為虧損風險不大的老牌機構。
流動性風險
流動資金風險是指公司將無法在到期時履行其財務義務的風險。本公司管理流動資金的方法是確保其在到期時有足夠的流動資金來償還債務。如果公司認為其沒有足夠的流動資金來履行義務，它將積極管理其支出以及資本支出，並考慮獲得額外的股本或債務融資。
截至2022年9月30日，使用攤餘成本法計量的金融負債賬面金額 如下。它們相應的到期日如下：
| 合同義務 | 最長1年 | 1-3年 | 4-5年 | 超過 5年 | 總計 | |||||||||||||||
| 應付帳款和其他負債 | $ | 3,344 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 3,344 | ||||||||||
| 租賃責任 | 48 | 53 | 73 | 84 | 258 | |||||||||||||||
市場風險
市場風險是指可能因利率和匯率等市場變化而產生的損失風險。
| (1) | 利率風險 |
該公司有現金餘額。該公司目前的政策是將盈餘現金投資到加拿大特許銀行的儲蓄賬户中，並在該銀行賬户中保留其賬户。截至2022年9月30日，該公司擁有85,186美元現金。本公司對市場利率變動的風險敞口 主要與其現金餘額賺取的利息有關。
| (2) | 外幣風險 |
公司的職能和列報 貨幣為加元和某些採購，工資以加元交易。該公司還擁有受外幣風險影響的巴西雷亞爾和美元的大量餘額。
本公司有下列按規定貨幣計算的餘額：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 巴西雷亞爾 | ||||||||
| 流動資產 | 6,957 | 4,279 | ||||||
| 流動負債 | (13,486 | ) | (10,286 | ) | ||||
| 美元 | ||||||||
| 銀行裏的現金 | 52,338 | 67,089 | ||||||
| 流動負債 | (3,800 | ) | - | |||||
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西格瑪鋰公司
簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(除非另有説明，否則以千加元表示，每股金額除外)
(未經審計)
| 外幣現金 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||
| 計價貨幣： | 以
計價的金額 幣種 | 等價物 金額(以 加拿大元 | 金額(以 計價 幣種 | 等價物 金額(以 加拿大元 | ||||||||||||
| 巴西雷亞爾的存款 | 4,301 | $ | 1,089 | 3,051 | $ | 699 | ||||||||||
| 美元存款 | 52,338 | 71,583 | 67,089 | 84,760 | ||||||||||||
| 現金總額 | $ | 72,672 | $ | 85,459 | ||||||||||||
本公司面臨與現金、應收賬款和應付帳款以及以巴西雷亞爾和美元計價的其他負債有關的波動的外幣風險：
| · | 對巴西雷亞爾對加元匯率正負10%變化的敏感度將在所有其他變量保持不變的情況下，影響公司的簡明中期合併淨收入(虧損)和全面收益(虧損)報表約165美元 |
| · | 對美元對加元匯率正負10%變化的敏感度將在所有其他變量保持不變的情況下，影響公司的簡明中期合併淨收入(虧損)和全面收益(虧損)報表約6,638美元。 |
| 14. | 限售股單位 |
公司 董事會已通過股權激勵計劃。股權激勵計劃適用於(I)公司董事、(Ii)公司及其子公司的高級管理人員和員工以及(Iii)在公司或其子公司的事務和業務上花費大量時間和精力的指定服務提供商(每個人都是“參與者”)，所有 由公司董事會或公司董事會任命的管理股權激勵計劃的委員會(“計劃管理人”)決定。
根據股權激勵計劃，選定參與者 將獲授予限制性股份單位(“RSU”)，其中每個RSU代表在達到任何適用歸屬條件 時獲得一股普通股的權利。根據股權激勵計劃，自授予之日起10年以上不得行使任何RSU 。
| RSU數量 | ||||
| 平衡，2021年12月31日 | 7,422,667 | |||
| 授與(1)(2) | 1,050,000 | |||
| 已鍛鍊 | (974,983 | ) | ||
| 平衡，2022年9月30日 | 7,497,684 | |||
| 平衡，2020年12月31日 | 687,334 | |||
| 授與(3) | 1,381,333 | |||
| 已鍛鍊 | (10,000 | ) | ||
| 平衡，2021年9月30日 | 2,058,667 | |||
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西格瑪鋰公司
簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(除非另有説明，否則以千加元表示，每股金額除外)
(未經審計)
(1) 2022年4月5日，薪酬委員會根據董事會的授權，批准向公司的一名關鍵顧問發放50,000個RSU。所有這些RSU都在授權日，即服務期結束後完全歸屬。
(2)2022年7月20日，董事會批准向公司首席運營官授予1,000,000個RSU。所有這些RSU將根據具體運營目標(“里程碑”)的實現情況授予。RSU包含若干非市場表現條件，並以本公司於授出日的股價進行估值。
(3)2021年3月4日，董事會批准向公司主要員工、董事和指定服務提供商發放1,381,333個RSU。所有這些RSU都在授予日全部歸屬。
董事會於2021年9月8日向本公司聯席首席執行官授予合計5,000,000個RSU(授予每位聯席首席執行官2,500,000個RSU)，其中授予聯席首席執行官的RSU(即授予每位聯席CEO的2,500,000個RSU)分四批授予以下指定市值目標：
| 一批 | RSU數量 | 市場狀況授予里程碑 | ||||
| i. | 1,000,000 | 市值增至13億美元 | ||||
| 二、 | 1,000,000 | 市值增至15.5億元 | ||||
| 三、 | 1,000,000 | 市值增至18億美元 | ||||
| 四、 | 2,000,000 | 市值增至20億美元 | ||||
| 5,000,000 | ||||||
額外總計1,000,000個RSU將在董事會批准該計劃後授予 (每位聯席CEO 500,000個RSU)，以實現淨零碳目標並隨後成功執行 。
這些RSU包含市場條件，因此 公司使用蒙特卡洛模擬方法確定RSU的授予日期公允價值，其中納入了以下 假設：
| 無風險利率 | 0.85% | |
| 預期的股票波動性 | 60% | |
| 股價 | 10.25 | |
| 預期股息率 | 0.00% | |
| 成功的概率 | 33.88% - 61.42% |
這些RSU的費用已根據公司的蒙特卡羅模擬進行了估價，並在其預計壽命內攤銷。
截至2022年9月30日止三個月及九個月的股票薪酬總額分別為19,419美元及44,586美元(截至二零二一年九月三十日止三個月及九個月：分別為10,115美元及17,188美元)，分別入賬為股票薪酬開支14,219美元及38,853美元(截至二零二一年九月三十日止三個月及九個月：10,085美元及15,596美元)，其餘部分勘探及評估資產記錄分別為1,074美元及1,066美元(截至二零二一年九月三十日止三個月及九個月：91美元及1,653美元)，物業、廠房及設備 分別為3,840美元及4,659美元(附註3及4)。
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西格瑪鋰公司
簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(除非另有説明，否則以千加元表示，每股金額除外)
(未經審計)
| 15. | 承付款 |
本公司就購置機器及服務訂立短期協議 。協議包含終止條款，適用於不遵守基本義務的情況。沒有合同違約的規定，因此公司的財務報表中沒有記錄任何負債。
截至9月，根據合同按名義價值計算的總承諾額為8770萬美元(6410萬美元)，而截至2021年12月的總承諾額為850萬美元(670萬美元)。
| 16. | 法定或有索賠 |
Sigma巴西公司是針對Sigma巴西公司提起的勞工訴訟的一方，如果最終判決對索賠人有利 ，估計賠償金額為160萬美元(600萬雷亞爾)。訴訟程序還處於初級階段。因此，説明是否有可能付款以及付款的時間(如果有)是不切實際的。西格瑪巴西公司的法律顧問已經告知，損失的可能性是可能的，但 不太可能。因此，這些財務報表沒有為任何負債撥備。
| 17. | 後續事件 |
2022年9月30日之後，薪酬委員會經董事會授權，批准向本公司及其附屬公司的主要董事、高級管理人員、員工和服務提供商發放1,407,332個RSU。
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