美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
由_至_的過渡期
委託文件編號：
中網載線公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
+
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | | |
通過核對表明註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求：
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
| 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至11月18，2022，註冊人有
目錄
| 第一部分財務信息 |
頁 |
|
| 項目1.中期財務報表 |
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| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
1-2 |
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| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月和3個月的簡明綜合經營報表和綜合(虧損)/收入(未經審計) |
3-4 |
|
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) |
5-6 |
|
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月和三個月的簡明綜合權益變動表(未經審計) |
7-8 |
|
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) |
9-29 |
|
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
30-42 |
|
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
42 |
|
| 項目4.控制和程序 |
42 |
|
| 第二部分：其他信息 |
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| 項目1.法律訴訟 |
42 |
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| 第1A項。風險因素 |
43 |
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| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 |
43 |
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| 項目3.高級證券違約 |
43 |
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| 項目4.礦山安全信息披露 |
43 |
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| 項目5.其他信息 |
43 |
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| 項目6.展品 |
44 |
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| 簽名 |
45 |
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第一部分財務信息
項目1.中期財務報表
如果PCAOB無法檢查或全面調查中國的審計師，我們的普通股可能會被摘牌，並根據《持有外國公司問責法》或HFCAA禁止在場外市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA確定報告(“PCAOB確定清單”)，根據該報告，總部設在中國香港特別行政區(“香港”)的我們的審計師因中國當局的立場而被確定為PCAOB無法完全檢查或調查。2022年5月13日，在我們於2022年4月15日提交Form 10-K年度報告後，美國證券交易委員會最終確定我們是委員會指定的發行商，其聘用了PCAOB無法徹底檢查或調查的審計師。根據現行法律，美國可能在2024年退市並禁止場外交易。如果發生這種情況，就不能確定我們的普通股能否在美國以外的交易所上市，或者我們的普通股的市場是否會在美國以外的地方發展起來。我們的普通股退市或退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
2020年12月18日，《外國公司問責法案》簽署成為法律，規定如果美國證券交易委員會確定發行人提交了自2021年起連續三年未接受美國上市交易委員會審查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會將禁止其普通股在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了一項名為《加速外國公司問責法案》的法案。禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易，如果註冊人的財務報表的審計師連續兩年沒有接受PCAOB檢查，而不是像HFCAA目前規定的連續三年。2022年2月4日，美國眾議院通過了《2022年美國競爭法》，其中包括與參議院通過的法案完全相同的修正案。然而，美國競爭法案包括了更廣泛的與HFCAA無關的立法，以迴應參議院2021年通過的美國創新與競爭法案。美國眾議院和參議院需要就這些法案的修正案達成一致，以使立法保持一致，並通過他們修改後的法案，美國總裁才能簽署成為法律。
2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA確定報告(“PCAOB確定名單”)，根據該報告，我們的審計師，總部設在中國香港特別行政區(“香港”)，應受到PCAOB因中國當局的立場而無法完全檢查或調查的確定。2022年5月13日，隨着我們於2022年4月15日提交的10-K表格年度報告，美國證券交易委員會最終確定我們為委員會認定的發行人，聘用了PCAOB無法檢查或完全調查的審計師。
根據現行法律，我們的普通股可能在2024年退市並禁止在美國進行場外交易。如果發生這種情況，我們不確定我們的普通股是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的普通股的市場是否會在美國以外的地方發展起來。我們的普通股退市，或者它們被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。可能頒佈的《加快外國公司問責法案》將把不受檢查的年限從三年減少到兩年，從而縮短我們的普通股可能被禁止場外交易或退市的時間段。如果這項法案獲得通過，我們的普通股可能會在2023年從交易所退市，並被禁止在美國進行場外交易。
我們一直在聯繫不屬於PCAOB確定名單的美國審計公司。然而，我們瞭解，這些審計公司必須通過“客户接受程序”，才能接受聘用。我們將在隨後的季度報告和年度報告中披露有關美國審計公司聘用的進展情況。
2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和中國財政部(“財政部”)簽署了一份關於對總部設在內地和香港的審計公司進行檢查和調查的協議聲明，對總部設在內地和香港的中國和香港的審計公司進行檢查和調查。正如協議中所述，中國當局承諾，PCAOB可以直接查看其檢查或調查下的完整審計工作底稿，並對選定的審計公司和審計活動擁有唯一自由裁量權。該協議為PCAOB打開了全面檢查和調查內地、中國和香港註冊會計師事務所的大門。PCAOB現在被要求在2022年底之前進一步重新查閲其決定。2022年9月中旬，PCAOB稽查組抵達香港，在中國證監會官員的協助下，對選定的總部設在內地和/或香港的審計公司中國進行了為期8至10周的現場審計視察和調查。儘管如此，最終結果仍不確定。不能保證議定書聲明在實現其所述目標方面是有效的。
中網載線公司
簡明合併資產負債表
(單位為千股，不包括股票數量和每股數據)
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (US $) | (US $) | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額和，分別 | ||||||||
| 對供應商的預付款和定金 | ||||||||
| 關聯方應繳款項 | ||||||||
| 其他流動資產，淨額 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 長期存款和提前還款 | ||||||||
| 遞延税項資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款* | $ | $ | ||||||
| 來自客户的預付款* | ||||||||
| 應計工資總額和其他應計項目* | ||||||||
| 應繳税款* | ||||||||
| 經營租賃負債* | ||||||||
| 與短期租賃有關的租賃付款責任* | ||||||||
| 其他流動負債* | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
中網載線公司
簡明合併資產負債表(續)
(單位為千股，不包括股票數量和每股數據)
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (US $) | (US $) | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 經營租賃負債--非流動* | ||||||||
| 向關聯方長期借款 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 中網載線公司的股東權益 | ||||||||
| 普通股(美國面值；授權；已發行並未償還股票和分別於2022年9月30日和2021年12月31日的股票) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 法定儲備金 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 總計中網載線公司的股東權益 | ||||||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
*由於合併這些VIE而確認的負債並不代表對公司一般資產的額外索賠(注2)。
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
中網載線公司
簡明合併經營報表和綜合(虧損)/收益
(單位為千股，不包括股票數量和每股數據)
| 截至9月30日的9個月， |
截至9月30日的三個月， |
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| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| (US $) |
(US $) |
(US $) |
(US $) |
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| (未經審計) |
(未經審計) |
(未經審計) |
(未經審計) |
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| 收入 |
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| 來自不相關的各方 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 來自關聯方的 |
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| 總收入 |
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| 收入成本 |
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| 毛利/(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 運營費用 |
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| 銷售和市場營銷費用 |
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| 一般和行政費用 |
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| 研發費用 |
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| 總運營費用 |
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| 運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入/(支出) |
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| 利息收入 |
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| 其他(費用)/收入，淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 處置長期投資的損失 |
( |
) | ||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||||||||||||||
| 其他收入/(支出)總額 |
( |
) | ||||||||||||||
| (虧損)/所得税前收益/(費用)和非控制性權益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 所得税優惠/(費用) |
( |
) | ||||||||||||||
| 淨(虧損)/收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨(收益)/虧損 |
( |
) | ||||||||||||||
| 中網載線的淨(虧損)/收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
中網載線公司
簡明合併經營報表和綜合(虧損)/收益
(續)
(單位為千股，不包括股票數量和每股數據)
| 截至9月30日的9個月， |
截至9月30日的三個月， |
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| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| (US $) |
(US $) |
(US $) |
(US $) |
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| (未經審計) |
(未經審計) |
(未經審計) |
(未經審計) |
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| 淨(虧損)/收入 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
| 外幣折算收益/(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 綜合(虧損)/收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
| 可歸屬於非控股權益的全面收益 |
( |
) | ||||||||||||||
| 中網載線的綜合(虧損)/收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
| (虧損)/每股收益 |
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| (虧損)/普通股每股收益 |
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| 基本的和稀釋的 |
$ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | |||||||||
| 已發行普通股加權平均數： |
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| 基本的和稀釋的 |
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見未經審計的簡明綜合財務報表附註
中網載線公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (US $) | (US $) | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | ||||||||
| 為壞賬撥備 | ||||||||
| 處置長期投資的損失 | ||||||||
| 遞延税金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他營業外收入/(虧損) | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對供應商的預付款和定金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方應繳款項 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 長期存款和提前還款 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 從客户那裏預支資金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計工資和其他應計項目 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 應繳税金 | ( | ) | ||||||
| 與短期租賃有關的租賃付款責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 租賃改善和購買車輛、傢俱和辦公設備的付款 | ( | ) | ||||||
| VIE子公司分拆的現金效應 | ( | ) | ||||||
| 投資和對所有權的墊款被投資實體 | ( | ) | ||||||
| 所有權被投資方實體的償還 | ||||||||
| 對非關聯方的短期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還短期貸款和非關聯方利息收入 | ||||||||
| 購買軟件技術的付款 | ( | ) | ||||||
| 為其他投資活動合同支付的保證金和預付款 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
中網載線公司
簡明合併現金流量表(續)
(單位：千)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (US $) | (US $) | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 發行普通股和認股權證所得收益(扣除美國現金髮行成本) | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率波動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物淨額(減少)/增加 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 已繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息費用 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
中網載線公司
簡明合併權益變動表
截至2022年9月30日的9個月和3個月
(單位：千股，股數除外)
| 普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
法定 儲量 |
累計 赤字 |
累計其他綜合收益 |
總股本 |
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| 股份數量 |
金額 |
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| (US $) |
(US $) |
(US $) |
(US $) |
(US $) |
(US $) |
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| 餘額，2022年1月1日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 以股份為基礎的薪酬，以換取非僱員的服務 |
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| 以股份為基礎的薪酬，以換取員工和董事的服務 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 |
- | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022年6月30日(未經審計) |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 以股份為基礎的薪酬，以換取員工和董事的服務 |
- | |||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 |
- | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年9月30日(未經審計) |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
中網載線公司
簡明合併權益變動表
截至2021年9月30日的9個月和3個月
(單位：千股，股數除外)
| 普通股 | 其他內容 已繳費 資本 | 法定 儲量 | 累計 赤字 | 累計其他綜合收益 | 非控制性權益 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份數量 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (US $) | (US $) | (US $) | (US $) | (US $) | (US $) | (US $) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 為私募發行普通股，淨額分配給投資者認股權證的收益直接發售成本(包括分配給配售代理的收益需要承擔法律責任和現金髮行成本)，分別 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以股份為基礎的薪酬換取 員工和董事提供的服務 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨(虧損)/收入 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 以股份為基礎的薪酬，以換取員工和董事的服務 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的無現金行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨收益/(虧損) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
中網載線公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
| 1. | 業務的組織和性質 |
中網載線(Chinanet Online Holdings，Inc.)(“本公司”)於年在德克薩斯州註冊成立。2006年4月並在年重新註冊為內華達州公司2006年10月。在……上面 June 26, 2009, 本公司與根據英屬維爾京羣島法律成立的公司中國網絡在線傳媒集團有限公司(“股份交易所”)(“中國網絡BVI”)達成換股交易。由於股份交換，中國網絡BVI成為本公司的全資附屬公司，而本公司現為控股公司，透過與人民Republic of China(“中國”)的營運公司訂立的若干合約安排，從事線上至線下提供互聯網廣告、精準營銷、電子商務(O2O)向中國的中小型企業(SMEs)提供廣告和營銷服務以及相關的數據和技術服務。
| 2. | 可變利息實體 |
該公司是不中國的一家運營公司，但內華達州的一家控股公司不是VIE的股權所有權。本公司主要透過其中國附屬公司、與本公司訂立合約安排的VIE及其於中國的附屬公司在中國進行業務。以下摘要為本公司於以下日期在簡明綜合資產負債表中報告的VIE資產及負債的相關資料2022年9月30日和2021年12月31日，分別為：
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| US$(’000) | US$(’000) | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 對供應商的預付款和定金 | ||||||||
| 關聯方應繳款項 | ||||||||
| 其他流動資產，淨額 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 遞延税項資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 從客户那裏預支資金 | ||||||||
| 應計工資和其他應計項目 | ||||||||
| 應繳税金 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 與短期租賃有關的租賃付款責任 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債--非流動 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
由於合併這些VIE而確認的負債不代表對公司一般資產的額外債權。
中網載線公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
以下摘要為本公司於年度簡明綜合經營報表及綜合(虧損)/收入報表所報告的VIE財務表現的相關資料。九和三截至的月份2022年9月30日和2021,分別為：
| 截至9月30日的9個月， | 截至9月30日的三個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| US$(’000) | US$(’000) | US$(’000) | US$(’000) | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分配給非控股權益前的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 3. | 流動性與資本資源 |
對於九截至的月份2022年9月30日，該公司因經營以下業務而蒙受虧損百萬美元，淨營業現金流出百萬美元。自.起2022年9月30日，該公司擁有現金和現金等價物百萬美元和營運資金百萬美元。
本公司的現金及現金等價物餘額於2022年9月30日因為公司通常需要向其主要供應商，即關鍵搜索引擎支付更多預付款，作為中國國慶假期黃金週之前的緩衝第一一週十月)，以確保其賬户中有足夠的餘額用於節日期間的消費。節後，連同隨後收取所提供服務的應收賬款和客户的額外預付款，公司的現金和現金等價物餘額於 October 31, 2022 增加了大約13%,與截止日期相比2022年9月30日。
該公司經歷了收入和毛利潤的暫時下降，並不從其現有核心業務，即互聯網廣告和相關數據服務業務中產生正現金流九截至的月份2022年9月30日。這主要是由於反覆出現嚴重的COVID-19中國疫情期間多省病例回升第一 九財政年度的月份2022,這導致了地區性的大規模檢疫和企業停業，並進一步引發了對疫情的擔憂，反過來嚴重影響了中小企業所有者進一步擴大業務的信心。因此，本公司在財政年度一直依賴融資活動所產生的收益作為其流動資金2022.
為改善營運表現，公司於#年開始向客户推出新的軟件即服務(“SaaS”)服務2022.公司的SaaS服務是基於其自研的區塊鏈集成框架(BIF)平臺的技術提供的。公司與客户簽訂了多份框架合同和備忘錄，根據這些合同和備忘錄，公司將於年初通過平臺按月、按季或按年提供SaaS訂閲服務2022.認購將使本公司的客户能夠利用BIF平臺作為企業管理軟件，以記錄、共享和存儲鏈上的運營數據，和/或為其IP和證書生成獨特設計的不可替代令牌(“NFT”)。然而，由於COVID意外的長時間隔離和停業措施-19年發生的疫情控制第一 九幾個月來2022,尤其是在第二年財政季度2022,其中一些協議被客户取消或推遲。儘管來自新的SaaS服務業務的收入及其盈利能力不達到公司預期，預計將為公司帶來正現金流，因為這些服務是基於公司自主開發的軟件平臺的技術提供的，該平臺具有不是否需要進一步向其他公司流出現金第三--黨的服務提供者。
此外，為了進一步改善其流動資金，公司計劃與其主要供應商協商更優惠的付款條件，通過優化不同辦公室之間的人員結構來降低運營成本，並在需要時減少辦公室租賃空間。如有需要，本公司亦擬向中國商業銀行取得循環信貸安排，以補充其短期營運資金。該公司擁有不以前在獲得這種信貸安排時遇到過任何困難。
基於上述討論，本公司相信其目前的現金及現金等價物、預期的來自營運及融資活動的新現金流量，以及其他改善流動資金的措施，將確保本公司有足夠的現金履行其於下一年到期的債務12自本合同之日起數月。
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
| 4. | 重要會計政策摘要 |
a) | 陳述的基礎 |
未經審核簡明綜合中期財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制及呈列。
未經審核的簡明綜合中期財務資料2022年9月30日而對於九和三截至的月份2022年9月30日和2021是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。某些信息和腳註披露通常包括在根據美國公認會計原則編制的完整綜合財務報表中，但根據這些規則和法規已被省略。未經審計的簡明綜合中期財務資料應與公司年度報告中的財務報表及其附註一併閲讀10-截至本財政年度的K2021年12月31日，之前向美國證券交易委員會提交的文件(“2021表格10-K”) on April 15, 2022.
管理層認為，所有必要的調整(包括正常的經常性調整)，以公允地反映公司截至2022年9月30日，其濃縮的綜合經營業績九和三截至的月份2022年9月30日和2021,及其濃縮的綜合現金流九截至的月份2022年9月30日和2021,在適用的情況下，已經制定了。經營的中期業績如下不必須表明整個會計年度或未來任何時期的經營業績。
b) | 合併原則 |
未經審核簡明綜合中期財務報表包括本公司所有附屬公司及VIE的賬目。本公司與其附屬公司及VIE之間的所有交易及結餘已於合併時註銷。
c) | 預算的使用 |
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於該等合併財務報表日期呈報的資產和負債額及相關的或有資產和負債披露，以及報告期內呈報的收入和開支數額。公司根據最新可獲得的信息、歷史經驗和公司認為在當時情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。
d) | 外幣折算 |
為編制簡明合併財務報表，用於將人民幣金額折算為美元的匯率如下：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產負債表項目，除權益賬户外 | ||||||||
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營表和全面損失表中的項目 | ||||||||
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營表和全面損失表中的項目 | ||||||||
不是人民幣金額可按上述匯率兑換成美元，或按上述匯率兑換成美元。
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
e) | 現金和現金等價物 |
現金和現金等價物由手頭現金和銀行存款組成，取款和使用不受限制。本公司認為所有原始到期日為三在購買時為現金等價物的月或更短時間。
該公司的現金存放在美國和中國的主要金融機構的賬户中。本公司認為，這些金融機構的信用質量都很高，都參加了各自轄區的聯邦/國家存款保險計劃。公司在美國金融機構的賬户中持有的現金由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達US$0.25中國人民中國銀行的全資子公司存款保險資本公司為每個被保險銀行的儲户提供最高可達RMB0.50每家投保銀行的每個儲户一百萬英鎊。本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司不在美國和中國的此類賬户中發生任何虧損，並不認為其現金面臨任何重大風險。
f) | 公允價值計量 |
在公允價值層級內按公允價值經常性計量的負債，截至2022年9月30日和2021年12月31日具體如下：
| 報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
| 自.起 2022年9月30日 | 報價在活躍的市場對於相同的資產/負債(1級) | 意義重大其他可觀測輸入(2級) | 意義重大看不見輸入量(3級) | |||||||||||||
| US$(’000) | US$(’000) | US$(’000) | US$(’000) | |||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||
| 認股權證負債(附註16) | - | - | ||||||||||||||
| 報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
| 自.起 2021年12月31日 | 報價在活躍的市場對於相同的資產/負債(1級) | 意義重大其他可觀測輸入(2級) | 意義重大看不見輸入量(3級) | |||||||||||||
| US$(’000) | US$(’000) | US$(’000) | US$(’000) | |||||||||||||
| 認股權證負債(附註16) | - | - | ||||||||||||||
g) | 收入確認 |
下表列出了該公司按產品和服務分列的收入：
| 截至9月30日的9個月， | 截至9月30日的三個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| US$(’000) | US$(’000) | US$(’000) | US$(’000) | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 互聯網廣告及相關服務 | ||||||||||||||||
| --分配搜索引擎營銷服務使用權 | ||||||||||||||||
| --網絡廣告投放 | ||||||||||||||||
| 電子商務O2O廣告和營銷服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
對於九和三截至的月份2022年9月30日和2021,所有收入都是隨着時間的推移而確認的，因為客户同時獲得和消費了公司業績所提供的好處。
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合同費用
對於九和三截至的月份2022年9月30日和2021,《公司》做到了不與客户簽訂合同所產生的任何重大增量成本和/或履行與客户的合同所產生的成本，應確認為資產，並按與相關合同的收入確認時間相匹配的模式攤銷至費用。
合同責任
下表彙總了該公司合同負債的變動情況九截至的月份2022年9月30日：
| 合同責任 | ||||
| US$(’000) | ||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | ||||
| 匯兑平移調整 | ( | ) | ||
| 從期初合同負債餘額確認的收入 | ( | ) | ||
| 從客户收到的與未履行履約義務有關的預付款 | ||||
| 截至2022年9月30日的餘額(未經審計) | $ | |||
與未履行履約義務相關的客户預付款一般可退還。從客户那裏退還預付款對九和三截至的月份2022年9月30日和2021.
對於九和三截至的月份2022年9月30日和2021,的確有
h) | 研發費用 |
公司將日常運營中使用的互聯網平臺和知識產權的增強、維護和技術支持費用計入研究和開發費用。研究和開發成本在發生時計入費用。研究和開發的費用九截至的月份2022年9月30日和2021大約是百萬美元和分別為100萬美元。研究和開發的費用三截至的月份2022年9月30日和2021大約是百萬美元和分別為100萬美元。
i) | 租賃 |
自.起2022年9月30日，已確認的經營租賃使用權資產和經營租賃負債總額約為百萬美元和分別為100萬美元。
經營租賃負債到期日
| 經營租約 | ||||
| US$(’000) | ||||
| (未經審計) | ||||
| 截至2022年12月31日的三個月 | ||||
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||
| -2023 | ||||
| -2024 | ||||
| -2025 | ||||
| -2026 | ||||
| -2027 | ||||
| -此後 | ||||
| 未貼現的租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 截至2022年9月30日的總經營租賃負債 | $ | |||
| 包括： | ||||
| 經營租賃負債 | ||||
| 經營租賃負債--非流動 | ||||
| $ | ||||
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經營租賃費用：
| 截至9月30日的9個月， | 截至9月30日的三個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| US$(’000) | US$(’000) | US$(’000) | US$(’000) | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 長期經營租賃合同 | ||||||||||||||||
| 短期經營租賃合同 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
與經營租賃有關的補充資料:
| 截至2022年9月30日的9個月 | ||||
| (未經審計) | ||||
| 用於經營租賃的經營現金流(美元‘000) | ||||
| 以新租賃負債換取的使用權資產(美元‘000) | ||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||
| 加權平均貼現率 | % | |||
| 5. | 應收賬款淨額 |
| 9月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| US$(’000) | US$(’000) | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
所有應收賬款都是無息的。基於對截至以下日期的應收賬款可收回性的評估2022年9月30日和2021年12月31日，該公司提供了大約百萬美元和壞賬準備分別為百萬美元，主要與公司互聯網廣告及相關服務部門的應收賬款有關，賬齡超過月份。公司對賬齡超過時的應收賬款進行評估六並根據老化數據、歷史收集經驗、客户特定事實和經濟狀況確定津貼。對於九和三截至的月份2022年9月30日，該公司提供了大約對可疑資產的免賠額分別為100萬美元和美元。對於九和三截至的月份2021年9月30日，
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| 6. | 對供應商的預付款和定金 |
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| US$(’000) | US$(’000) | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 向廣告資源提供商支付保證金 | ||||||||
| 向廣告資源提供商預付款項 | ||||||||
| 其他投資合同的定金和預付款 | ||||||||
| 其他按金和預付款 | ||||||||
自.起2022年9月30日，其他投資合同的定金和預付款是一種為潛在收購交易支付的100萬可退還押金，如果出現以下情況，將退還不是各方在預期截止日期之前達成最終協議，即，2022年12月31日。截至本報告日期，本公司正在對目標公司進行盡職調查。
| 7. | 關聯方應繳款項 |
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| US$(’000) | US$(’000) | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 忠旺熙悦科技(北京)有限公司(“忠旺熙悦”) | ||||||||
| 廣州市共翔科技有限公司(“共翔科技”) | ||||||||
| 關聯方應繳款項 | ||||||||
本公司關聯方代表本公司直接或間接非合併被投資公司和本公司高級管理人員或董事能夠施加重大影響的實體。
自.起2022年9月30日和2021年12月31日，應收忠旺息月指本公司於正常業務過程中提供予該關聯方之廣告及營銷服務之未償還應收賬款，其條款與提供予非關連客户之條款相同。
自.起2022年9月30日和2021年12月31日，龔翔科技向該被投資實體提供的一筆短期營運資金貸款，預計將於以下時間全額償還給本公司2022年12月31日。
| 8. | 其他流動資產 |
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| US$(’000) | US$(’000) | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 對非關聯方的短期貸款 | ||||||||
| 應收短期貸款利息應收款 | ||||||||
| 為業務運營預付員工預付款 | ||||||||
| 其他流動資產總額 | ||||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產，淨額 | ||||||||
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在財年2022,本公司提供無抵押、有息的短期營運資金貸款給二不相關的當事人，如下所述。這些短期週轉資金貸款被記錄為其他流動資產。
在……上面 January 5, 2022, 本公司提供短期週轉資金貸款百萬美元給不相關的一方，到期日期為 May 5, 2022. 這筆貸款是無抵押的，固定年化利率為
在……上面 April 21, 2022, 本公司提供短期週轉資金貸款百萬美元賣給另一個不相關的人，這將於2022年12月31日。這筆貸款是無抵押的，固定年化利率為
自.起2022年9月30日，其他流動資產還包括一筆營運資金貸款US$1.65本公司向香港數碼太陽創投有限公司(“數碼太陽”)非關連人士提供百萬元現金。在……裏面 March 2021, 本公司與Digital Sun達成口頭協議，據此，本公司提供一筆營運資金貸款百萬美元給數字太陽公司。這筆貸款有一個一-一年任期。這筆貸款是無抵押的，免息，到期時必須在#年前一次性償還2022年3月。
本公司向Digital Sun提供這筆無抵押及免息貸款，是考慮到Digital Sun管理層作出的承諾及申索，即Digital Sun與尋求中國戰略合作伙伴的國際知名傳媒公司關係密切，而Digital Sun將協助本公司與該等傳媒公司建立戰略業務夥伴關係。
自.起 March 31, 2022, 數字太陽公司已經償還了百萬美元的這筆貸款和拖欠的貸款餘額百萬美元。該公司試圖收回未償還的貸款餘額。自.起 June 30, 2022, 本公司全數撥備未償還貸款餘額1,000,000,000美元，基於公司對這筆未償還餘額的可收集性的評估。本公司打算採取進一步行動，以保障其在違約後的權利-19內地中國與香港之間的檢疫政策被解除，包括不僅限於，向數碼太陽發出法律信函，親自協商還款計劃，並在所有其他催收手段用盡後對數碼太陽提起訴訟。
| 9. | 長期投資 |
| 金額 | ||||
| US$(’000) | ||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | ||||
| 匯兑平移調整 | (131 | ) | ||
| 年內現金投資 | ||||
| 於本年度內處置 | ||||
| 截至2022年9月30日的餘額(未經審計) | ||||
自.起2022年9月30日，除已完全減值的長期投資外，本公司實益擁有
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該公司衡量的這些投資確實不按本公司相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動，按成本減去減值(如有)釐定可隨時釐定的公允價值。
| 10. | 財產和設備，淨額 |
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| US$(’000) | US$(’000) | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 電子設備 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 財產和設備、成本 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
的折舊費用九截至的月份2022年9月30日和2021大約是百萬美元和分別為100萬美元。的折舊費用三截至的月份2022年9月30日和2021大約是百萬美元和分別為100萬美元。
| 11. | 無形資產，淨額 |
| 截至2022年9月30日(未經審計) | ||||||||||||||||
| 項目 | 毛收入 攜帶 價值 | 累計 攤銷 | 減損 | 網絡 攜帶 價值 | ||||||||||||
| US$(’000) | US$(’000) | US$(’000) | US$(’000) | |||||||||||||
| 應攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||
| --十年壽命： | ||||||||||||||||
| 雲計算軟件技術 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 許可產品使用權 | ( | ) | - | |||||||||||||
| --5年壽命： | ||||||||||||||||
| 一種互聯網廣告跟蹤系統 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 直播技術 | ( | ) | - | |||||||||||||
| --3年壽命： | ||||||||||||||||
| 區塊鏈集成框架 | ( | ) | - | |||||||||||||
| Bo！新聞應用 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 其他計算機軟件 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
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| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 項目 | 毛收入 攜帶 價值 | 累計 攤銷 | 減損 | 網絡 攜帶 價值 | ||||||||||||
| US$(’000) | US$(’000) | US$(’000) | US$(’000) | |||||||||||||
| 應攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||
| --十年壽命： | ||||||||||||||||
| 雲計算軟件技術 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 許可產品使用權 | ( | ) | - | |||||||||||||
| --5年壽命： | ||||||||||||||||
| 一種互聯網廣告跟蹤系統 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 直播技術 | ( | ) | - | |||||||||||||
| --3年壽命： | ||||||||||||||||
| 區塊鏈集成框架 | - | |||||||||||||||
| Bo！新聞應用 | - | |||||||||||||||
| 其他計算機軟件 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
的攤銷費用九截至的月份2022年9月30日和2021大約是百萬美元和分別為100萬美元。的攤銷費用三截至的月份2022年9月30日和2021大約是百萬美元和分別為100萬美元。
以有限年限無形資產扣除減值損失後的調整賬面價值為基礎，加權平均剩餘使用年限為
| 12. | 長期存款和提前還款 |
自.起2022年9月30日和2021年12月31日，長期存款和預付款是指公司的營業存款和預付款不預計在以下時間內退款或消費一各報告日期的年份。
| 13. | 應計工資和其他應計項目 |
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| US$(’000) | US$(’000) | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 應計薪金總額和工作人員福利 | ||||||||
| 應計營業費用 | ||||||||
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| 14. | 税收 |
自.起2022年9月30日和2021年12月31日，應繳税款包括：
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| US$(’000) | US$(’000) | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 應繳週轉税及附加費 | ||||||||
| 應繳企業所得税 | ||||||||
| 應繳税款總額 | ||||||||
對於九和三截至的月份2022年9月30日和2021,本公司的所得税優惠/(支出)包括：
| 截至9月30日的9個月， | 截至9月30日的三個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| US$(’000) | US$(’000) | US$(’000) | US$(’000) | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 當前 | ||||||||||||||||
| 延期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税優惠/(費用) | ( | ) | ||||||||||||||
本公司截至的遞延税項資產2022年9月30日和2021年12月31日具體情況如下：
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| US$(’000) | US$(’000) | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 營業淨虧損結轉的納税影響 | ||||||||
| 經營租賃成本 | ||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項資產，淨額 | ||||||||
這家美國控股公司的淨營業虧損總額約為百萬美元和百萬，截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別進行了分析。NOL結轉日期為2017年12月31日隨着時間的推移逐漸到期，最後一個到期時間為2037.在此之後發生的空額2017年12月31日將要不是較長時間可用於結轉，但可無限期結轉，每年限制為
本公司中國附屬公司及VIE產生的不良貸款約為百萬美元和百萬，截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別進行了分析。隨着時間的推移，結轉的虧損逐漸到期，其中最後一筆到期於2027.相關遞延税項資產乃根據各中國附屬公司及VIE各自產生的NOL及將於預期使用虧損期間生效的相應頒佈税率計算。
該公司記錄了大約百萬美元和截至的百萬估值免税額2022年9月30日和2021年12月31日，分別是因為它被認為比不部分遞延税項資產將不通過與經營虧損相關的實體未來充足的收益來實現。
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對於九和三截至的月份2022年9月30日，該公司記錄了大約百萬美元和分別計提遞延税額估值免税額。對於九和三截至的月份2021年9月30日，該公司記錄了大約百萬美元和分別計提遞延税額估值免税額。
| 15. | 向關聯方長期借款 |
關聯方長期借款是指與本公司全資子公司RISE KING世紀科技發展(北京)有限公司(“RISE KING WFOE”)的原始實收出資額有關的、來自本公司關聯平價的無息貸款，即不預計將在以下時間內償還一年。
| 16. | 融資及認股權證負債 |
本公司向若干機構投資者及本公司的配售代理髮行於年完成的登記直接發售的認股權證2021年2月(這個“2021融資“)，2020年12月(這個“2020融資“)，以及2018年1月(這個“2018融資“)，認股權證作為衍生負債入賬，並按公允價值計量，公允價值變動應計入各報告期的收益。
已發行的認股權證2021融資：
| 2021年投資者認股權證 | 2021年配售代理認股權證 | |||||||||||||||||||||||
| 9月30日， 2022 | 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | 9月30日， 2022 | 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 還有幾年就到期了 | ||||||||||||||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 股息率 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 行權價格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 權證的公允價值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 認股權證負債(美元‘000) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 2021年投資者認股權證 | 2021年配售代理認股權證 | |||||||||||||||||||||||
| 9月30日， 2021 | 6月30日， 2021 | 2月18日， 2021* | 9月30日， 2021 | 6月30日， 2021 | 2月18日， 2021* | |||||||||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 還有幾年就到期了 | ||||||||||||||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 股息率 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 行權價格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 權證的公允價值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 認股權證負債(美元‘000) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
*截止日期：2021融資。
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
已發行的認股權證2020融資：
| 2020投資者認股權證 | 2020年安置代理認股權證 | |||||||||||||||||||||||
| 9月30日， 2022 | 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | 9月30日， 2022 | 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 還有幾年就到期了 | ||||||||||||||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 股息率 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 行權價格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 權證的公允價值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 認股權證負債(美元‘000) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 2020投資者認股權證 | 2020年安置代理認股權證 | |||||||||||||||||||||||
| 9月30日， 2021 | 6月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | 9月30日， 2021 | 6月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 還有幾年就到期了 | ||||||||||||||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 股息率 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 行權價格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 權證的公允價值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 認股權證負債(美元‘000) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
已發行的認股權證2018融資：
| 2018年配售代理認股權證 | ||||||||||||
| July 2, 2021* | June 30, 2021 | 2020年12月31日 | ||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 還有幾年就到期了 | ||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
| 股息率 | - | - | - | |||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | |||||||||
| 行權價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 權證的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 認股權證負債(美元‘000) | $ | $ | $ | |||||||||
*在中發行的投資者權證2018融資已於 July 2020. 配售代理於2018融資是無現金行使的 July 2, 2021.
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
認股權證負債的公允價值變動
九個月和三個月結束2022年9月30日(未經審計)
| 自.起 2022年9月30日 | 自.起 June 30, 2022 | 自.起 2021年12月31日 | 公允價值變動 (得失) | |||||||||||||||||
| 九個月結束 2022年9月30日 | 截至三個月 2022年9月30日 | |||||||||||||||||||
| (US$’000) | (US$’000) | (US$’000) | (US$’000) | (US$’000) | ||||||||||||||||
| 2021年發行的權證融資： | ||||||||||||||||||||
| --投資者認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| --配售代理認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2020年發行的認股權證融資： | ||||||||||||||||||||
| --投資者認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| --配售代理認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 認股權證負債 | ( | ) | ||||||||||||||||||
九個月和三個月結束2021年9月30日(未經審計)
| 公允價值變動 (得失) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 自.起 9月30日， 2021 | 自.起 7月2日， 2021 | 自.起 6月30日， 2021 | 自.起 2月18日， 2021 | 自.起 十二月三十一日， 2020 | 九個月 告一段落 2021年9月30日 | 三個月 告一段落 2021年9月30日 | ||||||||||||||||||||||
| (US$’000) | (US$’000) | (US$’000) | (US$’000) | (US$’000) | (US$’000) | (US$’000) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年發行的權證融資： | ||||||||||||||||||||||||||||
| --投資者認股權證 | * | * | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| --配售代理認股權證 | * | * | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年發行的認股權證融資： | ||||||||||||||||||||||||||||
| --投資者認股權證 | * | * | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| --配售代理認股權證 | * | * | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2018年發行的權證融資： | ||||||||||||||||||||||||||||
| --配售代理認股權證 | * | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
* 不適用.
已發行及未清償的認股權證2022年9月30日以及他們在戰爭期間的行動九截至該月底的月份如下：
| 未償還認股權證 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||||||||||||
| 標的股份數量 | 加權平均 | 加權 | 標的股份數量 | 加權 | 加權 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 已授予/已授予 | - | |||||||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年9月30日(未經審計) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 17. | 受限淨資產 |
本公司為內華達州控股公司，主要透過其中國附屬公司、合併VIE及VIE的附屬公司在中國進行業務。公司向美國投資者支付股息的能力可能依賴於從其中國附屬公司收取分派，以及清償綜合VIE協議項下的欠款。本公司中國附屬公司及綜合VIE向本公司付款的能力受到任何限制，或向本公司付款的税務影響，均可能對其向美國投資者支付股息的能力產生重大不利影響。
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
根據中國的會計準則和法規，中國的法規目前只允許從累計利潤中支付股息。本公司的中國子公司、合併後的VIE及其在中國的子公司也必須至少留出
根據《中華人民共和國企業所得税法》及相關規定，外商投資企業向其在中國境外的直屬控股公司支付的股息、利息、租金或特許權使用費，須繳納
確實有不是限制合併後的VIE清償VIE協議下的欠款，以提升King WFOE。然而，關聯實體之間的安排和交易可能接受中國税務機關的審計或質疑。如果在任何時候，綜合VIE和Rise King WFOE之間的VIE協議和相關費用結構被確定為非實質性且不被中國税務機關允許，作為最後手段，合併VIE可就VIE協議項下的欠款向Rise King WFOE進行不可抵扣的轉移。這將導致這種轉移對於合併的VIE來説是不可扣除的費用，但對於Rise King WFOE仍然是應納税的收入。如果發生這種情況，它將可能增加公司税負，減少公司在中國的税後收入；以及可能對其向控股公司進行分配的能力產生實質性的不利影響。公司管理層認為，這種情況發生的可能性微乎其微。
公司在中國的子公司的所有收入都是以人民幣計算的，不可自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能限制本公司中國子公司向本公司支付股息/分派股息的能力。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出的貨幣實施管制。外幣供應短缺可能然後限制公司的中國子公司向內華達州控股公司匯出足夠的外幣，使控股公司向美國投資者支付股息。目前人民幣在“經常項目”下是可兑換的，包括股息、貿易和與服務有關的外匯交易，但不在“資本項目”下，包括外國直接投資和外債。目前，公司在中國的子公司可能未經中國國家外匯管理局(“外匯局”)批准，按照一定的程序要求，購買外幣用於結算經常賬户交易，包括向內華達州控股公司支付股息。不過，中國政府有關部門可能限制或取消公司未來為經常賬户交易購買外幣的能力。中國政府可能繼續加強資本管制，以及額外的限制和實質性的審查程序可能由外匯局對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易實行。任何現有和未來的貨幣兑換限制可能限制本公司利用以人民幣產生的收入向本公司證券持有人支付外幣股息的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要得到外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響本公司通過債務或股權融資為其中國子公司獲得外幣的能力。
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
到目前為止，無本公司各附屬公司並無向中國所屬或其各自股東或內華達控股公司作出任何收益分配或派發任何股息，而內華達控股公司從未宣佈或向美國投資者派發任何現金股息。
該公司做到了不是否計劃在可預見的將來直接或間接向其內華達控股公司分配收益/發放任何股息或支付普通股的任何現金股息，因為該公司目前打算保留大部分不所有，其可用資金和任何未來的收益，以運營和擴大公司的業務。
| 18. | 員工定義繳費計劃 |
本公司在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃，向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國的勞動法規要求，公司的中國子公司必須按員工工資的一定比例向政府繳納這些福利。員工福利在發生時計入費用。該公司擁有不是對捐款以外的福利負有法律義務。這些僱員福利的總金額約為百萬美元，這兩個九截至的月份2022年9月30日和2021.這些僱員福利的總金額約為百萬美元和百萬美元三截至的月份2022年9月30日和2021,分別進行了分析。
| 19. | 風險集中 |
信用風險
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款以及對非關聯方的存款和貸款。自.起2022年9月30日，
客户集中度
下表彙總了關於公司客户集中度的信息九和三截至的月份2022年9月30日和2021,分別為：
| 客户 A | 客户 B | 客户 C | 客户 D | 客户 E | 客户 F | 客户 G | |||||||
| 截至2022年9月30日的9個月 | |||||||||||||
| 收入、客户集中風險 | * | * | * | * | * | * | - | ||||||
| 截至2022年9月30日的三個月 | |||||||||||||
| 收入、客户集中風險 | | * | * | * | * | * | - | ||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | |||||||||||||
| 收入、客户集中風險 | * | | * | * | * | * | * | ||||||
| 截至2021年9月30日的三個月 | |||||||||||||
| 收入、客户集中風險 | * | * | | * | * | * | * | ||||||
| 截至2022年9月30日 | |||||||||||||
| 應收賬款、客户集中風險 | - | - | | | | | - | ||||||
| 截至2021年12月31日 | |||||||||||||
| 應收賬款、客户集中風險 | - | - | | | | - | |
*少於10%.
- 不是報告期內發生的交易/截至報告日沒有餘額。
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
供應商集中度
下表彙總了關於公司集中供應商的信息九和三截至的月份2022年9月30日和2021,分別為：
| 供應商A | 供應商B | 供應商C | |||
| 截至2022年9月30日的9個月 | |||||
| 收入成本、供應商集中風險 | | | * | ||
| 截至2022年9月30日的三個月 | |||||
| 收入成本、供應商集中風險 | | | | ||
| 截至2021年9月30日的9個月 | |||||
| 收入成本、供應商集中風險 | * | | - | ||
| 截至2021年9月30日的三個月 | |||||
| 收入成本、供應商集中風險 | * | | - |
*少於10%.
- 不是報告期內發生的交易。
| 20. | 承付款和或有事項 |
本公司目前不任何法律或行政訴訟程序的一方，並且是不知悉在所有實質性方面針對我們的任何未決或威脅的法律或行政程序。“公司”(The Company)可能不時成為其正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方。
| 21. | 細分市場報告 |
公司關注ASC主題280“細分市場報告”，要求公司根據管理層如何決定向細分市場分配資源並評估其業績來披露細分市場數據。可報告經營部門包括實體的組成部分，可獲得關於這些部門的單獨財務信息，並由首席運營決策者(“CODM”)(公司首席執行官)定期審查哪些經營結果，以就分配給該部門的資源做出決定，並評估每個經營部門的業績。
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
九個月結束2022年9月30日(未經審計)
| 互聯網廣告 和相關的 服務 | 電子商務O2O廣告和 | 區塊鏈 技術 | 公司 | 分部間和對賬項目 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | |||||||||||||||||||
| 收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 收入成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 總運營費用 | (1) | - | ||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用計入總營業費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 總資產-2022年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 總資產-2021年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 包括大約百萬股薪酬支出。 |
截至三個月2022年9月30日(未經審計)
| 互聯網廣告。 和相關的 服務 | 電子商務O2O廣告和 | 區塊鏈 技術 | 公司 | 分部間和對賬項目 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | |||||||||||||||||||
| 收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 總運營費用 | (1) | - | ||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用計入總營業費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||
| (1) | 包括大約百萬股薪酬支出。 |
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
九個月結束2021年9月30日(未經審計)
| 互聯網廣告 和相關的 服務 | 電子商務O2O廣告和 | 區塊鏈 技術 | 公司 | 分部間和對賬項目 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | |||||||||||||||||||
| 收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 總運營費用 | (1) | - | ||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用計入總營業費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 淨(虧損)/收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||
| 長期資產支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| (1) | 包括大約百萬股薪酬支出。 |
截至三個月2021年9月30日(未經審計)
| 互聯網廣告。 和相關的 服務 | 電子商務O2O廣告和 | 區塊鏈 技術 | 公司 | 分部間和對賬項目 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | |||||||||||||||||||
| 收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 總運營費用 | (1) | - | ||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用計入總營業費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 淨(虧損)/收入 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||
| 長期資產支出 | - | 85 | - | |||||||||||||||||||||
| (1) | 包括大約百萬股薪酬支出。 |
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
| 22. | (虧損)/每股收益 |
各列報期間的基本和攤薄(虧損)/每股收益計算如下(除股數和每股數據外，所有金額均以千美元為單位列報)：
| 截至9月30日的9個月， | 截至9月30日的三個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 中網載線的淨(虧損)/收益(每股基本虧損和稀釋後虧損的分子) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋 | ||||||||||||||||
| (虧損)/每股收益-基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
對於九和三截至的月份2022年9月30日和2021,攤薄(虧損)/每股收益的計算確實做到了不包括購買該公司普通股的任何未償還認股權證和期權，因為它們的效果是反稀釋的。
| 23. | 基於股份的薪酬費用 |
在……裏面 March 2022, 在ITS下2020綜合證券和激勵計劃，公司授予和發行的合計
在……裏面 June 2022, 公司授予和發行
對於九截至的月份2022年9月30日，該公司還攤銷了大約一筆總計百萬補償支出，與授予和發行的完全既得和不可沒收的限制性普通股有關一其服務提供商的2020年3月。
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
下表彙總了記錄的基於股份的薪酬支出九和三截至的月份2022年9月30日和2021,分別為：
| 截至9月30日的9個月， | 截至9月30日的三個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| US$(’000) | US$(’000) | US$(’000) | US$(’000) | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | - | |||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 研發費用 | - | |||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
截至的未確認基於股份的薪酬支出總額2022年9月30日大約是百萬美元，其中大約百萬美元將在截至年底的一年內確認2022年12月31日和大約百萬美元將在截至年底的一年內確認2023年12月31日。
| 24. | 後續事件 |
本公司主要透過其在中國的營運附屬公司及VIE進行其業務。在……裏面2020年1月，一種新型冠狀病毒(COVID-)的爆發19)在全國範圍內傳播第一年財政季度2020.新冠肺炎的傳播--19導致世界衞生組織宣佈COVID爆發-19作為一場全球大流行。本公司的主要業務活動是為中國的中小型企業提供廣告和營銷服務，這些企業對一般經濟狀況的變化特別敏感。新冠肺炎的流行--19在中國造成了和可能繼續導致廣告支出減少或延遲，並對可能繼續對公司的短期收入增長能力產生負面影響。儘管中國政府已經宣佈了COVID-19自疫情爆發以來，疫情基本上在其邊界內得到控制第二年財政季度2020,已經出現了COVID-19中國多個省份的病例出現反彈，與疫情未來發展相關的不確定性依然存在。該公司將繼續評估其對未來期間的財務影響。可能會有不是保證這項評估將使公司能夠避免因COVID傳播而產生的部分或全部影響-19或其後果，包括總體上或特別是在公司部門的商業情緒下降。
除上述事項外，不是截至本合併財務報表之日需要調整或披露的其他重大事項。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性陳述
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本中期報告中其他部分包含的相關附註。我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。以下討論和分析包含符合1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述，包括但不限於關於我們的預期、信念、意圖或未來戰略的陳述“預計，” “預想，” “打算，” “相信，”或類似的語言。本文件中包含的所有前瞻性表述均基於我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性表述的義務。我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。在評估我們的業務時，你方應仔細考慮標題下所列的信息“風險因素”在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。
如果PCAOB無法檢查或全面調查中國的審計師，我們的普通股可能會被摘牌，並根據《持有外國公司問責法》或HFCAA禁止在場外市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA確定報告(“PCAOB確定清單”)，根據該報告，總部設在中國香港特別行政區(“香港”)的我們的審計師因中國當局的立場而被確定為PCAOB無法完全檢查或調查。2022年5月13日，在我們於2022年4月15日提交Form 10-K年度報告後，美國證券交易委員會最終確定我們是委員會指定的發行商，其聘用了PCAOB無法徹底檢查或調查的審計師。根據現行法律，美國可能在2024年退市並禁止場外交易。如果發生這種情況，就不能確定我們的普通股能否在美國以外的交易所上市，或者我們的普通股的市場是否會在美國以外的地方發展起來。我們的普通股退市或退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
2020年12月18日，《外國公司問責法案》簽署成為法律，規定如果美國證券交易委員會確定發行人提交了自2021年起連續三年未接受美國上市交易委員會審查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會將禁止其普通股在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了一項名為《加速外國公司問責法案》的法案。禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易，如果註冊人的財務報表的審計師連續兩年沒有接受PCAOB檢查，而不是像HFCAA目前規定的連續三年。2022年2月4日，美國眾議院通過了《2022年美國競爭法》，其中包括與參議院通過的法案完全相同的修正案。然而，美國競爭法案包括了更廣泛的與HFCAA無關的立法，以迴應參議院2021年通過的美國創新與競爭法案。美國眾議院和參議院需要就這些法案的修正案達成一致，以使立法保持一致，並通過他們修改後的法案，美國總裁才能簽署成為法律。
2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA確定報告(“PCAOB確定名單”)，根據該報告，我們的審計師，總部設在中國香港特別行政區(“香港”)，應受到PCAOB因中國當局的立場而無法完全檢查或調查的確定。2022年5月13日，隨着我們於2022年4月15日提交的10-K表格年度報告，美國證券交易委員會最終確定我們為委員會認定的發行人，聘用了PCAOB無法檢查或完全調查的審計師。
根據現行法律，我們的普通股可能在2024年退市並禁止在美國進行場外交易。如果發生這種情況，我們不確定我們的普通股是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的普通股的市場是否會在美國以外的地方發展起來。我們的普通股退市，或者它們被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。可能頒佈的《加快外國公司問責法案》將把不受檢查的年限從三年減少到兩年，從而縮短我們的普通股可能被禁止場外交易或退市的時間段。如果這項法案獲得通過，我們的普通股可能會在2023年從交易所退市，並被禁止在美國進行場外交易。
我們一直在聯繫不屬於PCAOB確定名單的美國審計公司。然而，我們瞭解，這些審計公司必須通過“客户接受程序”，才能接受聘用。我們將在隨後的季度報告和年度報告中披露有關美國審計公司聘用的進展情況。
2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和中國財政部(“財政部”)簽署了一份關於對總部設在內地和香港的審計公司進行檢查和調查的協議聲明，對總部設在內地和香港的中國和香港的審計公司進行檢查和調查。正如協議中所述，中國當局承諾，PCAOB可以直接查看其檢查或調查下的完整審計工作底稿，並對選定的審計公司和審計活動擁有唯一自由裁量權。該協議為PCAOB打開了全面檢查和調查內地、中國和香港註冊會計師事務所的大門。PCAOB現在被要求在2022年底之前進一步重新查閲其決定。2022年9月中旬，PCAOB稽查組抵達香港，在中國證監會官員的協助下，對選定的總部設在內地和/或香港的審計公司中國進行了為期8至10周的現場審計視察和調查。儘管如此，最終結果仍不確定。不能保證議定書聲明在實現其所述目標方面是有效的。
概述
我們公司於2006年4月在德克薩斯州註冊成立，並於2006年10月重新註冊為內華達州公司。由於吾等於二零零九年六月與中國網絡BVI完成換股交易，吾等現為一家控股公司，透過與中國營運公司訂立的若干合約安排，從事向中國中小企業提供互聯網廣告、精準營銷、其他電子商務O2O廣告及營銷服務及相關數據及技術服務。
通過我們在中國的運營子公司和VIE，我們主要在我們的全渠道廣告、精確營銷和數據分析管理系統上為我們的客户提供一站式服務。我們通過這個系統提供多種渠道的廣告和營銷服務，主要包括分銷我們從主要搜索引擎購買的搜索引擎營銷服務的使用權，在我們的門户網站上提供在線廣告投放，提供電子商務O2O廣告和營銷服務，以及提供其他相關的增值數據和技術服務，以最大限度地為我們的客户提供市場曝光率和有效性。
從2022年初開始，我們開始向客户推出新的軟件即服務(SaaS)服務。SaaS服務旨在通過我們的區塊鏈集成框架(BIF)平臺以獨特的NFT生成、數據記錄、共享和存儲模塊訂閲等形式提供一站式區塊鏈支持的企業管理解決方案。我們沒有確認截至2022年9月30日的九個月和三個月的任何SaaS服務收入。我們預計在未來六個月內將產生大約50萬美元的SaaS服務收入。
列報基礎、管理層估計數和關鍵會計政策
我們未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，其中包括我們公司、我們所有子公司和VIE的賬目。我們根據美國公認會計原則編制財務報表，該準則要求我們作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及財務報告期內收入和支出的報告金額。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。為了瞭解我們在編制簡明合併中期財務報表時採用的重要會計政策，讀者應參考我們2021年Form 10-K經審計財務報表附註3“重要會計政策摘要”中的信息。
我們相信，與收入確認、應收賬款估值和認股權證負債公允價值計量相關的假設和估計對我們的簡明綜合財務報表具有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。
| ● |
我們的收入在承諾服務的控制權轉移給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。我們從分配搜索引擎營銷服務使用權中獲得的收入按總額確認，因為我們確定我們是交易中的委託人，在服務轉移給我們的客户之前控制服務。我們來自在線廣告投放服務的收入在投放廣告期間按比例確認，因此，我們認為服務已經交付。 |
| ● |
我們的應收賬款按賬面價值減去壞賬準備後的可變現淨值入賬。壞賬準備是我們對現有應收賬款餘額中可能出現的信用損失金額的最佳估計。我們的壞賬準備的確定是結合了賬齡數據、收集歷史和各種主觀因素和考慮因素，如客户特有的風險、經濟狀況的變化。 |
| ● |
我們決定，我們在各種融資活動中發行的權證應作為衍生負債入賬，並按公允價值計量，公允價值變動應計入每個報告期的收益。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。我們權證負債的公允價值是基於重大的不可觀察的輸入來確定的，例如我們的股票價格的波動性、無風險利率。 |
A.截至2022年和2021年9月30日的九個月和三個月的業務結果
下表列出了所示期間我們綜合業務成果的摘要。我們的歷史結果如下所示，並不一定代表未來任何時期的預期結果。除股數和每股數據外，所有金額均以數千美元為單位。
| 截至9月30日的9個月， |
截至9月30日的三個月， |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| (US $) |
(US $) |
(US $) |
(US $) |
|||||||||||||
| (未經審計) |
(未經審計) |
(未經審計) |
(未經審計) |
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| 收入 |
||||||||||||||||
| 來自不相關的各方 |
$ | 21,813 | $ | 34,843 | $ | 7,216 | $ | 11,896 | ||||||||
| 來自關聯方的 |
- | 4 | - | 4 | ||||||||||||
| 總收入 |
21,813 | 34,847 | 7,216 | 11,900 | ||||||||||||
| 收入成本 |
21,811 | 35,739 | 7,267 | 11,857 | ||||||||||||
| 毛利/(虧損) |
2 | (892 | ) | (51 | ) | 43 | ||||||||||
| 運營費用 |
||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷費用 |
219 | 159 | 72 | 58 | ||||||||||||
| 一般和行政費用 |
5,697 | 10,366 | 1,651 | 1,471 | ||||||||||||
| 研發費用 |
181 | 251 | 57 | 88 | ||||||||||||
| 總運營費用 |
6,097 | 10,776 | 1,780 | 1,617 | ||||||||||||
| 運營虧損 |
(6,095 | ) | (11,668 | ) | (1,831 | ) | (1,574 | ) | ||||||||
| 其他收入/(支出) |
||||||||||||||||
| 利息收入 |
96 | 3 | 21 | 1 | ||||||||||||
| 其他(費用)/收入，淨額 |
(33 | ) | 265 | (5 | ) | (37 | ) | |||||||||
| 處置長期投資的損失 |
- | (38 | ) | - | - | |||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
759 | 9,682 | (1,023 | ) | 2,853 | |||||||||||
| 其他收入/(支出)總額 |
822 | 9,912 | (1,007 | ) | 2,817 | |||||||||||
| (虧損)/所得税前收益/(費用)和非控制性權益 |
(5,273 | ) | (1,756 | ) | (2,838 | ) | 1,243 | |||||||||
| 所得税優惠/(費用) |
2 | 171 | (2 | ) | 131 | |||||||||||
| 淨(虧損)/收入 |
(5,271 | ) | (1,585 | ) | (2,840 | ) | 1,374 | |||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨(收益)/虧損 |
- | (1 | ) | - | 1 | |||||||||||
| 中網載線的淨(虧損)/收益 |
$ | (5,271 | ) | $ | (1,586 | ) | $ | (2,840 | ) | $ | 1,375 | |||||
收入
下表列出了我們的總收入的細目，按所示期間的服務類型分類，並取消了公司間交易：
| 截至9月30日的9個月， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||||||||||
| 收入類型 |
(金額以千美元表示，百分比除外) |
|||||||||||||||
| -互聯網廣告和相關數據服務 |
$ | 3,208 | 14.7 | % | $ | 5,720 | 16.4 | % | ||||||||
| -搜索引擎營銷服務使用權的分配 |
18,605 | 85.3 | % | 28,613 | 82.1 | % | ||||||||||
| 互聯網廣告及相關服務 |
21,813 | 100 | % | 34,333 | 98.5 | % | ||||||||||
| 電子商務O2O廣告和營銷服務 |
- | - | 514 | 1.5 | % | |||||||||||
| 總計 |
$ | 21,813 | 100 | % | $ | 34,847 | 100 | % | ||||||||
| 截至9月30日的三個月， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||||||||||
| 收入類型 |
(金額以千美元表示，百分比除外) |
|||||||||||||||
| -互聯網廣告和相關數據服務 |
$ | 980 | 13.6 | % | $ | 2,125 | 17.8 | % | ||||||||
| -搜索引擎營銷服務使用權的分配 |
6,236 | 86.4 | % | 9,648 | 81.1 | % | ||||||||||
| 互聯網廣告及相關服務 |
7,216 | 100 | % | 11,773 | 98.9 | % | ||||||||||
| 電子商務O2O廣告和營銷服務 |
- | - | 127 | 1.1 | % | |||||||||||
| 總計 |
$ | 7,216 | 100 | % | $ | 11,900 | 100 | % | ||||||||
總收入：截至2022年9月30日止九個月及三個月，我們的總收入分別由去年同期的3,485萬美元及1,190萬美元下降至2,181萬美元及722萬美元，這主要是由於我們的主流服務收入減少所致，即分配搜索引擎營銷服務的使用權。
| ● |
截至2022年9月30日的九個月和三個月的互聯網廣告收入分別約為321萬美元和98萬美元，而截至2021年9月30日的九個月和三個月的互聯網廣告收入分別為572萬美元和213萬美元。下降的主要原因是，在2022財年的前9個月，中國在多個省份多次出現區域性新冠肺炎反彈病例，導致區域臨時隔離和業務關閉，影響了我們大多數客户，即中小企業的業務。 |
| ● |
截至2022年9月30日止九個月及三個月，分銷搜索引擎營銷服務使用權所產生的收入分別約為1,861萬美元及624萬美元，而截至2021年9月30日止九個月及三個月的收入分別約為2,861萬美元及965萬美元。導致這一業務類別收入減少的原因與上文關於互聯網廣告和相關數據服務的討論相同。 |
| ● |
截至2021年9月30日的9個月和3個月，我們分別創造了約51萬美元和13萬美元的電子商務O2O廣告和營銷服務收入。我們從第三方購買的户外廣告牌廣告位的分銷中獲得了這些收入。我們在2021財年第四季度終止了這項業務。 |
收入成本
我們的收入成本包括與提供我們的互聯網廣告、精準營銷及相關數據和技術服務直接相關的成本，以及與我們的電子商務O2O廣告和營銷服務相關的成本。下表列出了我們的收入成本，按所示期間的服務類型、金額和毛利率分列，剔除了公司間交易：
| 截至9月30日的9個月， |
||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||||||||||||||||||
| (金額以千美元表示，百分比除外) |
||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
成本 |
GP比率 |
收入 |
成本 |
GP比率 |
|||||||||||||||||||
| -互聯網廣告和相關數據服務 |
$ | 3,208 | $ | 2,871 | 11 | % | $ | 5,720 | $ | 5,112 | 11 | % | ||||||||||||
| -搜索引擎營銷服務使用權的分配 |
18,605 | 18,940 | -2 | % | 28,613 | 29,502 | -3 | % | ||||||||||||||||
| 互聯網廣告及相關服務 |
21,813 | 21,811 | 0.01 | % | 34,333 | 34,614 | -1 | % | ||||||||||||||||
| 電子商務O2O廣告和營銷服務 |
- | - | - | 514 | 1,125 | -119 | % | |||||||||||||||||
| 總計 |
$ | 21,813 | $ | 21,811 | 0.01 | % | $ | 34,847 | $ | 35,739 | -3 | % | ||||||||||||
| 截至9月30日的三個月， |
||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||||||||||||||||||
| (金額以千美元表示，百分比除外) |
||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
成本 |
GP比率 |
收入 |
成本 |
GP比率 |
|||||||||||||||||||
| -互聯網廣告和相關數據服務 |
$ | 980 | $ | 833 | 15 | % | $ | 2,125 | $ | 1,867 | 12 | % | ||||||||||||
| -搜索引擎營銷服務使用權的分配 |
6,236 | 6,434 | -3 | % | 9,648 | 9,615 | 0.3 | % | ||||||||||||||||
| 互聯網廣告及相關服務 |
7,216 | 7,267 | -0.7 | % | 11,773 | 11,482 | 2 | % | ||||||||||||||||
| 電子商務O2O廣告和營銷服務 |
- | - | - | 127 | 375 | -195 | % | |||||||||||||||||
| 總計 |
$ | 7,216 | $ | 7,267 | -0.7 | % | $ | 11,900 | $ | 11,857 | 0.4 | % | ||||||||||||
收入成本：截至2022年9月30日的9個月和3個月，我們的總收入成本分別從截至2021年9月30日的9個月和3個月的3,574萬美元和1,186萬美元降至2,181萬美元和727萬美元。我們的收入成本主要包括從關鍵搜索引擎購買的搜索引擎營銷資源、户外廣告資源成本和與提供我們的服務相關的其他直接成本。在截至2022年9月30日的9個月和3個月期間，我們的總收入成本下降，主要是由於我們在此期間從關鍵搜索引擎購買的搜索引擎營銷服務的使用權分銷相關成本下降，這與上文討論的相關收入下降一致。
| ● |
互聯網廣告和數據服務的成本主要包括互聯網流量成本和我們從其他門户網站和技術供應商購買的技術服務，以獲得有效的銷售線索，以促進在我們自己的廣告門户網站上發佈的商業機會廣告。截至2022年9月30日止九個月及三個月，我們的互聯網廣告及數據服務收入總成本分別約為287萬美元及83萬美元，而截至2021年9月30日止九個月及三個月分別為約511萬美元及187萬美元。截至2022年9月30日的9個月和3個月，我們的互聯網廣告和數據服務的毛利率分別為11%和15%，而截至2021年9月30日的9個月和3個月的毛利率分別為11%和12%。我們預計這一業務類別的毛利率將保持在10%-15%。 |
| ● |
搜索引擎營銷服務使用權的分配成本是指我們從關鍵搜索引擎購買並分發給客户的搜索引擎營銷服務使用權所消耗的直接搜索引擎資源。這些搜索引擎資源我們是從中國的知名搜索引擎購買的，比如百度、奇虎360和搜狐(搜狗)等。我們以自己的名義以相對市場價格較低的價格購買了較大數量的資源。我們向我們的客户收取他們在搜索引擎上使用這項服務的實際成本，並按實際消費成本的一定百分比收取溢價。截至2022年9月30日止九個月及三個月內，我們分銷搜索引擎市場服務使用權的總收入成本分別為1,894萬美元及643萬美元，而去年同期分別為2,950萬美元及962萬美元。截至2022年9月30日的9個月和3個月的收入成本下降與這一業務類別收入的下降是一致的，這是如上所述在2022財年前9個月發生的嚴重的地區性新冠肺炎反彈的結果。截至2022年9月30日的9個月和3個月，該業務類別的毛利率分別為-2%和-3%，而去年同期的毛利率分別為-3%和0.3%。 |
| ● |
截至2021年9月30日止九個月及三個月，我們電子商務O2O廣告及營銷服務的成本分別約為113萬美元及38萬美元，此成本為我們於該等期間預購的相關户外廣告牌廣告位的攤銷成本。 |
毛利/(虧損)
由於上述原因，截至2022年9月30日止九個月，本公司產生毛利約0.002萬美元，而截至2021年9月30日止九個月則錄得約89萬美元的總虧損。截至2022年9月30日止三個月，我們錄得約0.5萬美元的毛虧損，而截至2021年9月30日止三個月的毛利則約為0.04百萬美元。截至2022年9月30日的9個月和3個月，我們的整體毛利率分別為0.01%和-0.7%，而去年同期分別為-3%和0.4%。截至2022年9月30日止九個月的毛利及整體毛利率較去年同期有所改善，主要歸因於：(1)主要服務收入的毛利率改善，即分配搜索引擎營銷服務的使用權，佔同期總收入的約85.3%，由去年同期的-3%降至-2%；以及(2)我們的户外廣告牌廣告業務於2021年第四季度終止，因為該業務在2021財年的毛利率為-127%。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。下表列出了我們的運營費用，按金額和所示期間佔我們總收入的百分比分為主要類別。
| 截至9月30日的9個月， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||||||||||
| (金額以千美元表示，百分比除外) |
||||||||||||||||
| 金額 |
佔總數的百分比 收入 |
金額 |
佔總數的百分比 收入 |
|||||||||||||
| 總收入 |
$ | 21,813 | 100 | % | $ | 34,847 | 100 | % | ||||||||
| 毛利/(虧損) |
2 | 0.01 | % | (892 | ) | -3 | % | |||||||||
| 銷售和市場營銷費用 |
219 | 1 | % | 159 | - | |||||||||||
| 一般和行政費用 |
5,697 | 26 | % | 10,366 | 30 | % | ||||||||||
| 研發費用 |
181 | 1 | % | 251 | 1 | % | ||||||||||
| 總運營費用 |
$ | 6,097 | 28 | % | $ | 10,776 | 31 | % | ||||||||
| 截至9月30日的三個月， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||||||||||
| (金額以千美元表示，百分比除外) |
||||||||||||||||
| 金額 |
佔總數的百分比 收入 |
金額 |
佔總數的百分比 收入 |
|||||||||||||
| 總收入 |
$ | 7,216 | 100 | % | $ | 11,900 | 100 | % | ||||||||
| 總(虧損)/利潤 |
(51 | ) | -0.7 | % | 43 | 0.4 | % | |||||||||
| 銷售和市場營銷費用 |
72 | 1 | % | 58 | - | |||||||||||
| 一般和行政費用 |
1,651 | 23 | % | 1,471 | 13 | % | ||||||||||
| 研發費用 |
57 | 1 | % | 88 | 1 | % | ||||||||||
| 總運營費用 |
$ | 1,780 | 25 | % | $ | 1,617 | 14 | % | ||||||||
運營費用：截至2022年9月30日的九個月和三個月，我們的總運營費用分別約為610萬美元和178萬美元，而截至2021年9月30日的九個月和三個月的總運營費用分別約為1078萬美元和162萬美元。
| ● |
銷售和營銷費用：截至2022年9月30日的九個月和三個月的銷售和營銷費用分別為22萬美元和70萬美元，而截至2021年9月30日的九個月和三個月的銷售和營銷費用分別約為16萬美元和60萬美元。我們的銷售和營銷費用主要包括員工工資和福利、績效獎金、差旅費用、通訊費用和銷售部門的其他一般辦公費用。由於我們業務性質的某些方面，我們銷售和營銷費用的波動通常與我們淨收入的波動沒有直接的線性關係。截至2022年9月30日止九個月及三個月，我們的銷售及市場推廣開支增加，主要是由於自2021年第四財季起廣州辦事處的業務發展活動增加，我們廣州銷售部的員工薪金、員工福利及其他一般辦公室開支增加。 |
| ● |
一般和行政費用：截至2022年9月30日的九個月和三個月的一般和行政費用分別為570萬美元和165萬美元，而截至2021年9月30日的九個月和三個月的一般和行政費用分別為1037萬美元和147萬美元。我們的一般和行政費用主要包括管理、會計、人力資源和行政人員的工資和福利、辦公室租金、辦公設備折舊、壞賬準備、專業服務費、維護、水電費和我們的支持和行政部門的其他一般辦公室費用。截至2022年9月30日的9個月，我們的一般和行政費用的變化主要是由於以下原因：(1)與去年同期相比，2022年前9個月授予和發行給管理層和員工的公司限制性普通股減少了約681萬美元；(2)壞賬準備增加了約95萬美元；(3)行政資產攤銷增加了約116萬美元；以及(4)其他一般行政費用增加約30萬美元。截至2022年9月30日止三個月，一般及行政開支增加主要是由於行政資產攤銷增加約38萬美元，但以股份為基礎的薪酬開支及其他一般行政開支分別減少約40萬美元及約16萬美元，部分抵銷了上述增加。 |
| ● |
研發費用：截至2022年9月30日的九個月和三個月的研發費用分別約為18萬美元和60萬美元，而截至2021年9月30日的九個月和三個月的研發費用分別約為25萬美元和90萬美元。我們的研發費用主要包括研發部員工的工資和福利、設備折舊費用以及分配給研發部的辦公用具和用品。在截至2022年9月30日的9個月和3個月內，我們研發費用的減少主要是由於我們的研發部門與去年同期相比減少了員工人數。 |
運營損失：由於上述原因，本公司於截至2022年及2021年9月30日止九個月的營運虧損分別約為610萬美元及1167萬美元。截至2022年、2022年及2021年9月30日止三個月，我們的營運虧損分別約為183萬美元及157萬美元。
認股權證負債的公允價值變動：我們在融資活動中發行了認股權證。我們決定，這些權證應作為衍生負債入賬，因為權證以我們的功能貨幣(人民幣或人民幣)以外的貨幣(美元)為主。因此，於截至2022年及2021年9月30日止九個月，該等認股權證負債分別錄得約76萬美元及968萬美元的公平值變動收益。截至2022年9月30日止三個月，認股權證負債公平值變動虧損約102萬美元，而截至2021年9月30日止三個月認股權證負債公平值變動收益約285萬美元。
(虧損)/所得税前收益/(費用)和非控股權益：由於上述原因，截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，我們的所得税優惠及非控股權益前虧損分別約為527萬美元及176萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中，我們產生了約284萬美元的所得税支出和非控股利息前虧損，而截至2021年9月30日的三個月，我們的所得税優惠和非控股利息前收入約為124萬美元。
所得税優惠/(費用)：截至2022年9月30日止九個月，我們確認約0.002,000,000美元的所得税優惠，與我們的一家經營VIE產生的淨營業虧損有關，我們認為這些虧損可能會用於該實體的未來收益。在截至2022年9月30日的三個月，我們確認了大約0.002,000,000美元的所得税支出，這與我們的同一家經營VIE產生的淨營業收入有關，導致在之前報告期間確認的遞延税項資產減少。於截至2021年9月30日止九個月內，我們確認約27,000,000美元的所得税優惠，有關期間內我們的一家營運VIE所產生的淨營運虧損，我們認為該等虧損可能會用於該實體的未來收益，該金額分別被與期內另外兩家營運VIE撥備的額外遞延税項撥備及使用前期已確認遞延税項資產有關的約0.08,000美元及約0.02萬美元的所得税開支部分抵銷。在截至2021年9月30日的三個月內，我們確認了約13萬美元的所得税優惠，這與我們的一家經營VIE在此期間發生的淨運營虧損有關。
淨(虧損)/收入：由於上述原因，截至2022年及2021年9月30日止九個月，吾等分別錄得淨虧損約527萬美元及159萬美元。截至2022年9月30日止三個月，我們確認淨虧損約284萬美元，而截至2021年9月30日止三個月則錄得約137萬美元淨收益。
可歸因於非控股權益的淨(收益)/虧損：2018年5月，我們成立了一家控股子公司Business Opportunity Chain，並實益擁有其51%的股權。2020年10月，我們成立了另一家控股子公司--廣州奇維聯，並實益擁有其51%的股權。由於業務戰略的變化，我們在2021財年將我們在商機鏈和廣州奇維聯的51%股權出售給了不相關的各方。截至2021年9月30日止九個月，於我們出售我們於該等實體的股權前，分配予該等實體的非控股權益股東的淨收入約為0.1億美元。截至2021年9月30日止三個月，分配給該等實體的非控股權益股東的淨虧損約為0.1億美元。
中網載線公司的淨(虧損)/收入：經上文討論的非控股股東應佔淨收益/(虧損)調整後的淨(虧損)/收益總額為中網載線應佔淨(虧損)/收益。截至2022年和2021年9月30日的9個月，中網載線應佔淨虧損分別約為527萬美元和159萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中，中網載線的淨虧損約為284萬美元，而中網載線在截至2021年9月30日的三個月中的淨收益約為138萬美元。
B.流動資金和資本資源
本組織內部現金轉賬及相關限制
我們是一家內華達州控股公司，主要通過我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司在中國開展業務。我們組織內部的公司間資金流動是通過出資和公司間貸款來實現的。我們沒有關於組織內部公司間現金轉移的書面政策。根據我們目前的內部現金管理做法，我們組織內的所有公司間現金轉移都需要事先獲得我們的財務董事和我們的首席財務官/或首席執行官的批准才能執行。
由於我們主要通過我們的中國子公司、VIE及其子公司在中國開展業務，我們打算將我們從美國股票市場籌集的大部分現金轉移到這些運營實體，以支持它們的運營和擴張，我們向美國投資者支付股息的能力可能取決於從我們的中國子公司獲得分派，以及從綜合VIE協議下清償VIE協議下的欠款。對我們的中國子公司和合並VIE向我們付款的能力的任何限制，或向我們付款的税務影響，都可能對我們向美國投資者支付股息的能力產生重大不利影響。
根據中國的會計準則和法規，中國的法規目前只允許從累計利潤中支付股息。我們的中國附屬公司、綜合VIE及其在中國的附屬公司亦須每年根據中國會計準則及法規，按各自税後溢利的至少10%撥備法定盈餘公積金，直至儲備餘額達到各自中國實體註冊資本的50%為止。根據該等中國法律及法規，我們的中國附屬公司、綜合VIE及其附屬公司將其部分淨資產轉讓予吾等的能力受到限制。於二零二二年九月三十日及二零二一年十二月三十一日止，包括我們中國附屬公司的實收資本及法定儲備金在內的淨資產，以及納入我們綜合淨資產的綜合VIE及其附屬公司，分別約為1,520萬美元及1,320萬美元。對外商投資的中國實體的企業發展基金、員工福利和獎金基金的分配，以及對其他中國實體的可自由支配盈餘公積金的分配，由董事會酌情決定。截至目前，我們的中國子公司、綜合VIE及其子公司均未撥付任何該等非強制性資金及儲備。此外，如果這些實體未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制它們支付股息或支付其他款項的能力。
根據中國企業所得税法及相關法規，外商投資企業向中國境外的直屬控股公司支付的股息、利息、租金或特許權使用費需繳納10%的預扣税。如果內地中國與外資控股公司的司法管轄區之間有税收協定安排，將適用較低的預提税率。香港與中國訂有税務安排，就股息徵收5%的預扣税，惟須受若干條件及規定所規限，例如規定香港企業在緊接派息前12個月期間內，在任何時間均擁有派發股息的中國企業最少25%的股份，並規定收受人能證明其為香港税務居民及為股息的實益擁有人。中國政府於2018年通過了一項規定，在確定非居民企業是否具有實益所有者地位時，應根據其中列出的因素進行綜合分析，並考慮具體案例的實際情況。具體地説，它明確排除代理人或指定受款人被視為“受益所有人”。我們通過中國網絡香港擁有我們的中國子公司。中國網香港目前並未持有香港税務局發出的香港税務居民證明書，因此不能保證減收的預扣税率將適用於我們。如果中國淨香港不被中國地方税務機關視為股息的“實益擁有人”，我們的中國子公司向其支付的任何股息將被徵收10%的預提税率。
合併後的VIE沒有任何限制來清償VIE協議下欠我們WFOE的款項。然而，關聯實體之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果在任何時候，綜合VIE和我們的WFOE之間的VIE協議和相關費用結構被確定為非實質性的，並且不被中國税務機關允許，作為最後手段，合併VIE可以將VIE協議下的欠款向我們的WFOE進行不可抵扣的轉移。這將導致這種轉移對於合併的VIE來説是不可扣除的費用，但對於我們的WFOE來説仍然是應納税的收入。如果發生這種情況，可能會增加我們的税務負擔，減少我們在中國的税後收入，並可能對我們向控股公司進行分配的能力產生重大不利影響。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。到目前為止，VIE已向我們的外商獨資企業支付了VIE協議項下的總計人民幣1525萬元(約227萬美元)的欠款。
我們在中國的子公司的所有收入都是以人民幣計算的，人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司向我們支付股息/分配股息的能力。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出的貨幣實施管制。外匯供應短缺可能會限制我們的中國子公司向我們匯出足夠的外匯，使我們能夠向美國投資者支付股息。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和外債。目前，我們的中國子公司可以購買外幣進行經常賬户交易的結算，包括向我們支付股息，而無需國家外匯管理局中國(“外匯局”)的批准，並遵守某些程序要求。然而，中國有關政府部門可能會限制或取消我們未來購買外匯進行經常賬户交易的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易實施額外的限制和實質性的審查程序。任何現有和未來對貨幣兑換的限制，都可能限制我們利用以人民幣產生的收入向證券持有人支付外幣股息的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得批准或向其登記, 外匯局等中國政府有關部門。這可能會影響我們通過債務或股權融資為我們的中國子公司獲得外匯的能力。
到目前為止，我們沒有任何子公司向各自的中國內外的股東或內華達州控股公司進行任何收益分配或派發任何股息，內華達州控股公司也從未向美國投資者宣佈或支付任何現金股息。
我們目前沒有計劃在可預見的未來直接或間接地向我們的內華達控股公司進行任何收益分配/發行任何股息，或者對我們的普通股支付任何現金股息，因為我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和任何未來的收益來運營和擴大我們的業務。
截至2022年和2021年9月30日的9個月的現金流分析
現金和現金等價物代表手頭的現金和銀行隨時待命的存款。我們將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2022年9月30日，我們擁有約215萬美元的現金和現金等價物。
我們的流動資金需求包括：(I)經營活動中使用的現金淨額，包括：(A)為我們的網絡和新服務的初步建設、持續擴展和新服務提供資金所需的現金；(B)我們的營運資金需求，其中包括對搜索引擎資源和其他廣告資源提供商的押金和預付款、我們運營費用的支付以及我們應收賬款的融資；及(Ii)用於投資活動的現金淨額，包括擴大與我們現有及未來業務活動相關的技術的投資、加強我們現有廣告門户網站功能以提供廣告、營銷及數據服務及確保我們一般網絡安全的投資，以及與戰略合作伙伴建立合資企業以開發新技術及服務的投資。到目前為止，我們主要通過融資活動產生的收益來滿足我們的流動性需求。
下表提供了有關我們在所示期間的淨現金流的詳細信息：
| 截至9月30日的9個月， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 金額(以千美元計) |
||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
$ | (4,409 | ) | $ | (6,600 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 |
(479 | ) | (6,097 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
- | 17,111 | ||||||
| 外幣匯率變動的影響 |
(131 | ) | 20 | |||||
| 現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
$ | (5,019 | ) | $ | 4,434 | |||
用於經營活動的現金淨額
在截至2022年9月30日的9個月中，我們在經營活動中使用的現金淨額約為441萬美元，主要歸因於：
| (1) |
扣除約1，66,000美元折舊及攤銷非現金開支的淨虧損；約24,000,000美元經營租賃使用權資產攤銷，約14,000,000美元股份補償；約76,000,000美元認股權證負債公平值變動收益，約95,000,000美元呆賬準備，約2,000,000美元遞延税項利益及約9,000,000美元營業外收入，導致非現金、非營運項目撇除淨虧損約3，14,000美元。 |
| (2) |
因經營資產和負債的變化而從經營中獲得的現金，例如： |
| - |
其他流動負債和應付税款合計增加約74萬美元； |
| - |
關聯方對提供給關聯方的廣告服務的應收款減少了約600萬美元；以及 |
| - |
其他流動資產減少約30萬美元。 |
| (3) |
由營運資產和負債變動所產生的營運支出所抵銷，例如： |
| - |
應收賬款增加約21萬美元； |
| - |
對供應商的預付款和定金增加了約46萬美元，主要是由於在此期間為購買各種廣告資源而支付的新定金和預付款； |
| - |
應付賬款減少了約78萬美元，這主要是由於在此期間與我們的一家主要供應商達成了和解； |
| - |
來自客户的預付款減少了約18萬美元，主要是因為在此期間確認了打開合同負債的收入；以及 |
| - |
應計項目、經營租賃負債及短期租賃應付款項合共減少約46萬美元，這是由於期內清償該等經營負債所致。 |
在截至2021年9月30日的9個月中，我們在經營活動中使用的現金淨額約為660萬美元，主要歸因於：
| (1) |
扣除約45,000美元折舊及攤銷非現金開支的淨虧損；約15,000,000美元經營租賃使用權資產攤銷，約6，95萬美元股份補償；約9，68,000美元認股權證負債公允價值變動收益，約6,000,000美元出售長期投資虧損及其他非營運虧損，以及約17,000,000美元遞延税項利益，導致不包括淨虧損約3，83,000美元的非現金項目。 |
| (2) |
因經營資產和負債的變化而從經營中獲得的現金，例如： |
| - |
應付賬款增加約14萬美元，原因是新供應商提供了更優惠的付款條件；以及 |
| - |
其他流動資產減少約10萬美元。 |
| (3) |
由營運資產和負債變動所產生的營運支出所抵銷，例如： |
| - |
應收賬款增加約26萬美元； |
| - |
對供應商的預付款和定金增加了約170萬美元，主要是因為在此期間為購買各種廣告資源增加了新的定金和預付款； |
| - |
長期押金和預付款增加了約31萬美元，用於購買廣告資源和租賃我們的新辦公場所，預計這些金額在2021年9月30日後的一年內不會消耗或退還； |
| - |
來自客户的預付款減少了約13萬美元，主要是由於確認了期內開盤合同負債的收入；以及 |
| - |
應計項目、應付税項、經營租賃負債、短期租賃應付款項及其他流動負債合共減少約52000,000美元，這是由於期內清償該等經營負債所致。 |
用於投資活動的現金淨額
截至2022年9月30日止九個月，(1)我們於期內向兩名無關人士提供合共260萬美元的短期貸款。目前的利率為兩筆貸款的年利率為5%；(2)我們收到了總計205萬美元的短期貸款本金償還，其中103萬美元與2021財年提供的一筆貸款有關，以及6萬美元的貸款利息收入；以及(3)我們還從我們的一家未合併投資機構獲得了約10萬美元的短期貸款償還。總體而言，在截至2022年9月30日的9個月中，這些交易導致用於投資活動的現金淨流出約為48萬美元。
截至2021年9月30日的9個月內，(1)我們支付了約31萬美元用於購買車輛、傢俱和辦公設備，以及我們在廣州的租賃改善項目；(2)我們對被投資實體進行了總計約189萬美元的現金投資，包括投資100萬美元購買一個實體15.38%的股權，用於與戰略合作伙伴共同開發區塊鏈、關鍵意見領袖和電子競技平臺，並共同運營電子競技和遊戲的IP數據，我們還向兩個被投資實體額外提供了總計約40萬美元的臨時貸款；(3)我們支付了116萬美元購買了互聯網廣告跟蹤系統，以進一步增強我們的互聯網廣告業務的有效性；(4)吾等向一名非關聯方提供合共約295萬美元的短期貸款，其中約151萬美元於二零二一年首九個月提供。借款人於2021年前九個月償還了約130萬美元；(5)由於VIE的附屬公司在此期間解除合併，現金減少約0.01美元；及(6)我們為其他投資活動預付了總計250萬美元的保證金和預付款，包括(I)為潛在的合併和收購交易支付100萬美元的可退還保證金，如果在雙方商定的日期之前沒有達成最終協議，將退還這筆保證金；以及(Ii)根據加密貨幣礦機購買協議預付150萬美元，該協議因政府宣佈的行業禁令政策而被取消。到2021財年結束時，我們得到了100萬美元的退款，其餘50萬美元的餘額被註銷, 由於隨後的收集被認為是遠程的。總體而言，在截至2021年9月30日的9個月中，這些交易導致用於投資活動的現金流出約610萬美元。
融資活動提供的現金淨額
截至2022年9月30日的9個月，融資活動未提供或使用現金。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們完成了向某些機構投資者發行約521萬股我們的普通股，收購價為每股3.59美元。作為交易的一部分，我們還向投資者和配售代理髮行了認股權證，分別購買最多261萬股和36萬股我們的普通股，行使價分別為每股3.59美元和4.4875美元。扣除以現金支付的約160萬美元直接融資成本後，我們獲得約1710萬美元的淨收益。
未來流動性、物質現金需求與資本資源
我們未來12個月內的短期流動資金需求主要包括購買搜索引擎營銷資源和其他將分配給我們客户的在線營銷資源所需的押金和預付款，以及支付我們的運營費用，主要包括辦公室租金和員工工資和福利。
此外，為了進一步發展我們的核心業務，即互聯網廣告和相關數據服務業務，拓寬和多樣化面向客户的在線營銷渠道，加強我們的行業競爭優勢和客户基礎，我們正在積極尋找具有互補在線營銷資源的目標公司進行收購和/或合資合作。到目前為止，我們還沒有與任何潛在目標達成任何具有約束力的協議。目前尚不能確定潛在的收購和/或合作將於何時完成，以及我們將以何種形式轉讓對價。如果這筆交易完成，當現金對價(如果有的話)轉移時，它將在短期內大幅減少我們的流動性。然而，收購完成後，被收購子公司可能會產生營業利潤和新的現金流入，這也可能有助於通過新收購子公司與我們自己的業務合併的預期協同效應來改善我們核心業務的整體毛利率和現金流狀況。除此之外，自本協議之日起12個月內，我們沒有其他重大的非運營現金需求。
我們目前的核心業務是為中國的中小型企業(“中小型企業”)提供廣告及市場推廣服務，該等企業對整體經濟環境的變化特別敏感。2022年前9個月，新冠肺炎在上海、深圳等多個省和一線城市反覆出現嚴重反彈，區域性大規模檢疫停業引發並預計還將時有發生，引發疫情擔憂，嚴重影響中小企業做大經營的信心。因此，我們的核心業務收入暫時下降，毛利率也相應收窄。因此，我們在2022財年一直依賴融資活動產生的收益來提供流動性。
為了提高運營績效，從2022年初開始，我們開始向客户推出新的軟件即服務(SaaS)服務。SaaS服務旨在通過我們的區塊鏈集成框架(BIF)平臺，以獨特的NFT生成、數據記錄、共享和存儲模塊訂閲等形式提供一站式區塊鏈驅動的企業管理解決方案。我們於2022年初初步與多家企業客户就BIF平臺訂閲服務簽訂了月度、季度或年度框架合同和備忘錄，預計合同總收入約為100萬美元。然而，由於2022年前9個月，特別是2022財年第二季度發生的新冠肺炎疫情控制方面的意外長時間隔離和停業措施，其中一些協議被客户取消或推遲。為適應經濟變化和緩解新冠肺炎防疫措施的影響，我們將短期的SaaS服務策略修改為更適合中小企業的方式，例如，我們引入了更靈活的按代淨額支付的支付方式。到目前為止，我們預計在未來六個月內，這項新的SaaS服務將產生總計50萬美元的收入。雖然新的SaaS服務業務的收入和盈利能力沒有達到我們的預期，但預計將為我們帶來正的現金流，並有助於改善我們的流動性，因為這些服務是基於我們自主開發的軟件平臺的技術提供的，不需要進一步向其他第三方服務提供商流出任何實質性現金。
此外，自本公告日期起計的未來12個月內，吾等預期將透過以下方式產生額外的現金流入及/或改善吾等的流動資金：(1)吾等向非關聯方提供的短期營運資金貸款將於未來12個月內到期，而吾等預期於未來12個月內收取該等貸款及相關利息收入；(2)倘若吾等於任何時間預期吾等營運資金不足，吾等可向中國境內的商業銀行申請循環信貸安排以補充吾等的短期流動資金赤字。我們在獲得此類信貸安排方面從未遇到過任何困難，這可能會導致固定債務和利息成本的增加；(3)考慮到我們與主要供應商的長期合作歷史和良好記錄，我們計劃與我們的供應商談判，以獲得更優惠的付款條件；以及(4)針對新冠肺炎疫情控制的隔離和停業措施導致的暫時業務業績下滑，我們計劃在必要時通過優化不同辦事處之間的人員結構和減少辦公租賃空間來降低運營成本。這可能會產生與僱員裁員補償和合同終止處罰相關的增量成本。
基於上述討論，我們相信，我們目前的現金和現金等價物、我們預期的來自運營和投融資活動的新現金流量，以及我們其他改善流動性的措施將確保我們有足夠的現金來履行我們在未來12個月到期的債務。
長期而言，在未來12個月後，我們計劃進一步拓寬基於區塊鏈技術的SaaS服務的應用場景，通過收購繼續擴大我們的核心互聯網廣告和營銷業務，並開發針對海外互聯網用户的互聯網廣告和營銷渠道。因此，我們可能會決定通過在美國資本市場進行額外的股權融資來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備，以備未來投資。這將進一步稀釋我們股東的權益。我們不能向您保證，此類融資將以我們可以接受的金額或條款提供，或者根本不能。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用於較小的報告公司。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席會計和財務官在內，我們對截至2022年9月30日的財政季度的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，在本報告涵蓋的期間，公司的披露控制和程序截至該日期有效，以確保我們在《交易所法》報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的2022財年季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
我們目前不是任何法律或行政訴訟的當事方，也不知道在所有實質性方面針對我們的任何未決或威脅的法律或行政訴訟。我們可能會不時地成為我們在正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方。
第1A項。風險因素
由於該公司是一家較小的報告公司，該信息已被遺漏。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
下面的展品索引中列出的展品是本報告的一部分。
| 證物編號： |
文檔描述 |
|
| 31.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13A-14(A)/15D-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
|
| 31.2 |
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13A-14(A)/15D-14(A)條認證首席會計和財務幹事。 |
|
| 32.1 |
根據《美國法典》第18編第1350條(2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節)認證首席執行幹事和首席會計和財務幹事。 |
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| 101 |
在此提交以下材料：(I)內聯XBRL實例，(Ii)內聯XBRL分類擴展模式，(Iii)內聯XBRL分類擴展計算，(Iv)XBRL分類擴展標籤，(V)XBRL分類擴展呈現，以及(Vi)內聯XBRL分類擴展定義。 |
|
| 104 |
封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 中網載線公司 |
||
| 日期：11月18, 2022 |
發信人： |
/s/鄭漢東 |
| 姓名：程漢東 | ||
| 頭銜：首席執行官 (首席行政主任) |
||
| 發信人： | /s/馬克·Li | |
| 姓名：馬克·Li | ||
| 職位：首席財務官 (首席會計和財務官) |