附件5.1

2022年11月18日

事項編號：836561

Doc ref: 108440913.5

852 2842 9521

郵箱：Flora.Wong@conyers.com

庫客音樂

96號樓

三間房南街區4號

朝陽區

北京，100084

人民Republic of China

尊敬的先生/夫人：

回覆：庫客音樂(《公司》)

我們已擔任開曼羣島公司的特別法律顧問，涉及根據1933年《美國證券法》(經修訂的《證券法》)提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊説明書(註冊説明書)以及構成註冊説明書一部分的招股説明書(招股説明書)，通過招股説明書，公司可以提供總額高達100,000,000美元的註冊聲明，包括(I)A類普通股普通股，本公司每股面值0.001美元的A類普通股(“A類普通股”)，可代表為：(I)美國存托股份(“美國存托股份”)；(Ii)優先股，每股面值0.001美元(“優先股”，連同A類普通股，“股權證券”，其術語包括任何A類普通股或將根據任何其他證券的轉換、交換或行使而發行的優先股)，(Iii)購買類普通股的權證，優先股或債務證券(定義見下文)，(Iv)由A類普通股、美國存托股份、優先股、債務證券或認股權證(“單位”)的任何組合組成的單位，及(V)債務證券(“債務證券”)，以及(V)與A類普通股、優先股、認股權證及單位合稱為“證券”、或其任何組合的單位。

已審查的文檔

為了給出本意見，我們檢查了以下文件：

1.1.

註冊聲明；以及

1.2.

招股説明書。

上文第1.1至1.2項所列文件在本文中有時統稱為“文件”(該術語不包括任何其他文書或協議，無論其中是否明確提及或作為附件或附表所附)。

我們亦曾檢討：

1.3.

本公司於2020年12月18日通過並於2021年1月14日生效的第二次修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則副本(“章程文件”)；

1.4.

本公司全體董事於2022年9月20日的書面決議案(“決議案”)副本；

1.5.

公司註冊處處長於2022年11月15日(“證書日期”)就本公司發出的良好信譽證書副本；及

1.6.

該等其他文件，並就法律問題作出吾等認為必要的查詢，以便提出下述意見。

假設

我們假設：

2.1.

所有簽名的真實性和真實性，與我們檢查過的所有副本(無論是否經過認證)的正本相符，以及該等副本的正本的真實性和完整性；

2.2.

如果單據已由我們以草稿形式進行審查，則該單據將以或已經以該草稿的形式執行，並且如果單據的多個草稿已由我們審查，則其所有更改均已標記或以其他方式提請我們注意；

2.3.

除本公司外，各方均有能力、權力和授權訂立和履行其在本文件及該等各方就證券發行所訂立的任何及所有文件下所承擔的義務。

2.4.

正式籤立和交付與本公司以外的各方發行證券相關的任何和所有文件，以及本公司為受其約束而實際交付的文件；

2.5.

我們審查的文件和其他文件中的所有事實陳述的準確性和完整性；

2.6.

這些決議是在一次或多次正式召開、組成和法定人數的會議上通過的，或者是以一致的書面決議通過的，仍然具有全部效力和效力，沒有被撤銷或修改；

2.7.

本公司將發行證券，以貫徹其組織章程大綱所載的宗旨。

2.8.

憲法文件不會以任何影響本文件所表達意見的方式進行修改。

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2.9.

本公司將擁有足夠的授權資本，以在發行時發行任何股權證券，無論是作為本金髮行還是轉換、交換或行使任何證券；

2.10.

任何及所有證券(包括但不限於優先股的指定、權力、優惠、權利、資格、限制及限制)或其他證券(或其他義務、權利、貨幣、商品或其他標的物)的形式及條款(就認股權證及單位而言)、本公司發行及出售該等證券的形式及條款，以及本公司根據該等證券或與其有關的義務的產生及履行 (包括但不限於其在任何相關協議下的義務，契約或補充契約)根據其條款不違反《憲法》文件或開曼羣島的任何適用法律、條例、命令或法令；

2.11.

將採取一切必要的公司行動來授權和批准任何證券的發行 (如果要發行優先股，包括建立一個或多個優先股系列的所有必要的公司行動，並確定其名稱、權力、優先權、權利、資格、限制和限制)、發售條款和相關事項，並且將適當批准適用的最終購買、承銷或類似協議，如果要發行債務證券，則適當批准適用的契約及其任何適用的補充。由本公司及其所有其他各方或其代表簽署並交付；

2.12.

適用的購買、承銷或類似協議、任何債務擔保、任何契約及其任何補充以及與任何擔保有關的任何其他協議或其他文件將根據其管轄法律的條款而有效並具有約束力；

2.13.

證券的發行、出售和支付將符合公司董事會或其正式授權的委員會正式批准的適用的購買、承銷或類似協議、註冊説明書(包括其中所載的招股説明書及其任何適用的補充材料)，如果將發行債務證券，則應符合適用的契約及其任何適用的補充材料；

2.14.

在發行任何股權證券時，公司將獲得其最終發行價格的對價，該價格至少應等於其面值；

2.15.

除開曼羣島外，沒有任何司法管轄區的法律規定會對此處表達的意見產生任何影響；

2.16.

根據美國紐約州法律(“外國法律”)，明示受該外國法律管轄的文件根據其各自的條款而具有的效力和約束力；以及

2.17.

在訂立文件之日、任何證券的配發日期(如適用)及發行日期，以及在訂立文件及任何該等配發及發行後，本公司有能力並將有能力在到期時償付其負債。

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資歷

3.1.

本公司在文件和任何證券項下的義務：

(a)

將受制於與破產、破產、清算、佔有留置權、抵銷權、重組、合併、暫停、賄賂、腐敗、洗錢、恐怖分子融資、擴散融資或任何其他法律或法律程序有關的不時生效的法律，不論這些法律或程序是否具有類似或其他性質，一般影響債權人的權利以及適用的國際制裁；

(b)

將受到可提起訴訟的時間的法定限制；

(c)

將受制於公平的一般原則，因此可能得不到作為衡平法救濟的具體履約和禁令救濟。

(d)

不得由開曼羣島法院執行，無論它是否適用外國法律，如果和在一定程度上構成了一筆屬於罰款性質的款項；以及

(e)

如果是在開曼羣島以外的司法管轄區執行，開曼羣島法院可能不會生效，而且根據該司法管轄區的法律，這種履行是非法的。儘管有任何合約上的提交予特定法院的排他性或非排他性司法管轄權，開曼羣島法院擁有固有酌情權，如在其他司法管轄區同時有針對本公司的文件及任何證券的其他法律程序正在進行，則開曼羣島法院有權擱置或允許在開曼羣島根據該等文件及任何證券針對本公司進行法律程序。

3.2.

吾等並不就文件中有關判決日期後就判決金額支付指定利率的任何條文或旨在約束本公司法定權力的任何條文的可執行性發表意見。

3.3.

我們沒有對開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有發表任何意見。本意見受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律解釋，僅限於開曼羣島的現行法律和慣例，並以開曼羣島的現行法律和慣例為依據。本意見僅為提交註冊聲明的目的而發佈，不作為任何其他事項的依據。

意見

根據上述規定，我們認為：

4.1.

本公司根據開曼羣島法律正式註冊成立及存在，並根據良好信譽證書，於證書日期具有良好信譽。根據公司法(“公司法”)，如一間公司已繳付公司法下的所有費用及罰款，而公司註冊處處長並不知悉該公司在公司法下有失責行為，則該公司被視為信譽良好。

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4.2.

僅根據吾等對本公司組織章程大綱的審閲，本公司的法定股本為50,000,000美元，分為50,000,000股每股面值或面值0.001美元的股份，其中41,718,902股被指定為A類普通股，每股面值或面值0.001美元，8,281,098股被指定為B類普通股，每股面值或面值0.001美元。

4.3.

於A類普通股及/或優先股正式發行及支付代價後，A類普通股及/或優先股將獲有效發行、繳足股款及免税(此處所用術語指持有人無須就發行該等股份支付額外款項)。

4.4.

於下列各項到期發行後：(A)任何系列的債務證券；(B)認股權證；及/或(C)單位及有關代價的付款，該等證券將有效發行，且(除構成單位一部分的任何股權證券外)將根據其條款構成本公司的有效及具約束力的責任。

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物，並同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中“民事責任的強制執行”和“法律事項”的標題下提及我公司。在給予此同意時，我們在此不承認我們是證券法第11節所指的專家，或我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求徵得同意的人的類別。

你忠實的，

科尼爾斯·迪爾和皮爾曼

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