1.締約方

2.定義

a) 就一方而言，背景知識產權是指該方在本協議簽訂之日之前擁有或控制的任何發明、 技術、專有技術、商業祕密以及該方在本協議範圍之外開發或以其他方式獲得的任何其他知識產權。

b) CN認購協議是指NMG與三井物產於2022年10月19日簽訂的可轉換票據 認購協議。

c) FID 選擇是指各方確認其 是否希望繼續開展合資企業並執行合資協議和其他最終協議，以及三井確認是否願意參與與 FID 相關的融資，以迴應本説明第 6.1 節中設想的 NMG 的通知 （前提是為了更確定起見，NMG和三井物各承認並同意任何一方都不承擔任何義務就 提供肯定決定或提供資金FID 選舉，以及不繼續開發VAP項目或供應鏈項目（視情況而定）的決定不得作為對 拒絕方提出任何索賠的依據，也不得導致對拒絕方承擔任何責任）。

d) 前景知識產權是指在履行本協議時發現、構思、創造、獲得或首次付諸實踐的任何發明、技術、專有技術、 商業祕密以及任何其他知識產權。

e) 票據是指根據CN訂閲 協議發行的任何票據。

f) 承購諒解備忘錄是指松下與NMG於2022年10月19日簽訂的諒解備忘錄 ， 除其他外，供應和交付 [省略了商業敏感信息.].

g) Pallinghurst 特許權使用費是指根據帕林赫斯特石墨有限公司和NMG之間截至2020年8月28日的 某項特許權使用費協議授予的特許權使用費，該協議根據2020年12月17日的轉讓和假設協議分配給了Pallinghurst Graphite International Limited。

h) 附帶信函協議是指NMG和 三井就三井投資NMG票據或任何其他證券簽訂的協議。

3.本協議的目的

a) 就以下內容進行可行性研究（可行性研究） ：

i)   [省略了商業敏感信息.]

ii) 松下與NMG之間簽訂的最終承購協議（ Panasonic Offtake 協議）。

b) 在 NMG、Panasonic 和 Mitsui 之間開展某些活動，詳見第 7 節 (可行性研究活動).

4.日程安排

•  [省略了商業敏感信息。]: 松下將 向NMG提供一般條款和條件（GTC），以討論松下與NMG之間的松下承購協議的條款和條件。

•  [省略了商業敏感信息。]: 松下將 向NMG提供詳細的包裝和物流要求，這將影響運輸計劃/設計。

•  [省略了商業敏感信息。]: 松下將 提供NMG材料的最終規格，這將影響商業工廠設備和設施的規格和/或設計和訂購，具體取決於抽樣工作和樣品評估的進展情況。

•  [省略了商業敏感信息。]: NMG 和 Panasonic 將就松下承購協議的最終形式達成協議。

5.各方的作用

a) 執行陽極材料生產、包裝和儲存設施的工程、採購和施工 (EPC) 協議以及運營和維護 (O&M) 協議；

b) 實施流程，確保陽極材料輸出符合某些 規格；

c) 促進研發，以優化陽極 材料的某些物理和化學特性，並優化材料/生產成本；

d) 開展營銷活動；以及

e) 調查合資企業的適當結構。

三井將：

a) 按照 CN認購協議所述，認購金額不超過2500萬美元的票據，前提是承購諒解備忘錄、本協議和附帶信函協議的相關各方簽署；

b) 調查合資企業的適當結構；

c) 開展營銷活動；以及

d) 通過可行性研究，參與 供應鏈項目和VAP項目（包括資本支出和運營支出）的技術和經濟方面的審查和提案。

a) 提供以下技術支持：

i) 對陽極 材料進行質量評估和判斷；

ii) 就質量評估和衡量方法提供指導；

iii) 就在此過程中針對異物 （磁去除）的措施提供確認和指導；

b) 討論松下承購協議的執行；以及

c) 通過可行性研究，參與 供應鏈項目和VAP項目、CAPEX和OPEX的技術和經濟方面的審查和提案。

6.可行性研究材料

7。可行性研究活動

a) Matawinie 物業片狀石墨生產的可行性研究，包括採礦和浮選

b) 球化、純化、碳 塗層和陽極生產的技術和成本可行性研究

c) 片狀石墨競爭力評估的可行性研究（加拿大的 NMG 和其他 石墨礦）

d) 關於松下Offtake 協議陽極價格公式的討論和調整

e) 基於此類規格的工藝產出率

f)   合規/監管事宜: 廢水和廢物的監管； 許可證等

g)  工程總承包計劃: 批量生產設備、組織、項目 時間表

h)  擴張計劃: 在加拿大和加拿大境外

i) 制定商業計劃以優化合資企業的利潤

j)   [省略了商業敏感信息.]

k) 所有各方以書面形式商定的任何其他活動

8.指導委員會

9。Mitsuis 的同意和諮詢

a) 對於以下任何條款，NMG 應事先徵求 Mitsuis 的書面同意， 不得不合理地拒絕、延遲或附帶條件：

i) 對 關鍵路徑有重大影響的項目進度表的更新；

ii) 可行性研究計劃的重大更新（及其任何重大修正或 修改）；

iii) 可行性研究預算的實質性更新，除非事先 獲得批准；

iv) 與可行性研究預算有關的任何材料成本超支 [省略了商業敏感信息.];

v) 對本協議的任何修訂，或旨在取代和取代本協議的任何 協議的實施或任何修訂；

vi) NMG 同意將 Pallinghurst Royalty 轉換為 graphite stream 協議或其他類似的遠期購買協議；

b) NMG 應儘早就以下 事宜通知三井並與之協商：

i) 合資企業範圍的任何重大變更，包括但不限於 場地位置變更或工程設計變更；

ii) 任何第三方參與供應鏈項目或 VAP 項目；

iii) 執行任何項目協議或其任何修正案或 終止或替換該協議；

iv) 執行或修改 中與供應鏈項目或 VAP 項目有關的任何協議（上文第 9.b) iii 節中提到的項目協議除外），或終止或替換協議，但與正常業務過程中籤訂的任何協議或反映價值低於的可執行承諾或現金義務有關的協議除外 [省略了商業敏感信息.]在協議期限內；

v) 根據本協議需要指導 委員會作出決定、選舉或批准的任何其他事項。

c) 如果 NMG 和 Mitsui 在七個工作日內無法就 根據上述第 9 (a) 條需要三井物產同意的任何事項達成協議，則此事將按以下方式上報：

i)   第一次升級: 致NMG總裁兼首席執行官兼首席執行官兼三井物產先進材料事業部總經理Eric Desaulniers先生，他將在七個工作日內真誠地討論此類問題；以及

ii)  第二次升級: 如果在這七個工作日內沒有得到解決，那麼 交給 NMG 董事會主席兼三井高性能化學品事業部首席運營官 Arne H Frandsen 先生，他將真誠地討論此事；以及

iii) 最終升級：根據第 18 條 (爭議 解決方案).

10。項目協議

NMG 和 Mitsui 之間的合資協議（合資協議） ；

松下承購協議；

與EPC承包商簽訂的EPC協議；

與土地所有者就項目 場地簽訂的任何土地租賃/購買協議（如適用）；

天然石墨和其他 材料的材料供應協議；

運維協議（如果適用）；

與項目貸款人簽訂的任何項目融資協議（如果適用）； 和

NMG 和 Mitsui 在指導委員會上確定的任何其他協議 是項目協議。

11。合資協議

a) 一項經過優化的商業計劃，以最大限度地提高銷售額並最大限度地減少合資企業的 資本和運營支出

b) 看跌/看漲權

c) 預算

d) 股息

e) 投票權

f) 董事會組成

g) 少數股權持有人在合資企業中要求的習慣權利 ，其性質與合資企業協議下預期的交易性質相同

12。陳述和擔保

a) 該方根據其 成立時所在司法管轄區的法律信譽良好，並且它擁有簽訂和履行本協議規定的義務的所有必要權力和權力；

b) 沒有未決訴訟，或據其所知， 該方或其任何關聯公司是哪一方，如果作出不利的決定，將對項目的財務狀況、前景或業務或該方履行本協議規定的義務的能力產生重大不利影響；以及

c) 其執行、交付和履行本協議已獲得 正式授權，沒有也不會違反：(i) 適用於其的任何法律、規則、法規、命令或法令；(ii) 其組織文件。

13。知識產權

a) 在雙方之間，各方應擁有並保留其背景知識產權的所有權利、所有權和 權益，本協議中的任何內容均不得解釋為一方向任何其他各方轉讓、許可和/或轉讓背景知識產權 知識產權的所有權、所有權或權益。

b) 各方應擁有任何前臺 IP 的唯一所有權，這些前景知識產權由該方獨立 創建，不包含和/或體現其他任何一方的背景 IP 的專有和機密信息。如果兩個或多個締約方共同創建了 Foreground IP，而 無法將因其個人貢獻而產生的權利相互分開，則該前景知識產權的所有權利、所有權和權益應由這些各方共同擁有。

c) 如果三井物產和NMG繼續與合資公司合作，三井和NMG將簽訂一項協議 ，解決與合資企業相關的前景知識產權。

14。保密

a) 任何一方以任何形式或媒介從任何其他各方收到或獲得的與披露方的業務和運營以及本協議標的有關的任何商業、商業、技術、財務、營銷或其他機密信息（以下稱為 “機密信息”）均應嚴格保密。此類機密信息應包括上文 所述的所有信息，(i) 在披露時明確標明為機密信息，如果是口頭披露，則披露方在首次口頭披露後的30個日曆日內將其確定為機密信息並確認為機密信息，或者 (ii) 由於信息本身的性質或披露情況，接收方有理由認為是機密或專有信息。為避免疑問， 接收方在訪問披露方生產設施期間通過觀察獲得的所有信息，包括但不限於技術、基礎設施、工藝、場地信息、設計和/或開發工廠、 設備和部件、軟件、工藝設計、運行條件等，均構成披露方的機密信息，無需標記或摘要。所有機密信息均應是披露方的 財產，除了根據本協議的條款使用 中的機密信息的權利外，不向接收方直接或間接授予任何機密信息的權利或許可。

b) 未經披露方 事先書面同意，接收方不得向任何個人、公司或公司披露機密信息，但接收方的關聯方、董事、高級職員、員工、代表（包括但不限於財務顧問、法律顧問、 顧問和會計師）和經紀人或接收方關聯方（統稱代表）披露機密信息，前提是就接收方而言，代表應意味着只有那些 實際收到的人機密信息，在需要知道的基礎上，以實現目的，前提是接收方應確保這些代表應遵守與接收方 相同的義務，根據本協議規定的保密義務，不得將機密信息用於目的以外的任何目的。接收方同意對任何這些 代表違反本第 14 節條款的行為負責。為避免疑問，雙方承認並同意，未經其他各方明確書面同意，任何一方均不得發佈新聞稿披露本協議或其標的。

c) “關聯公司” 一詞是指控制、受一方 控制或與一方共同控制的任何實體。就本定義而言，“控制、控制或控制” 一詞是指 (i) 實體超過百分之五十 % (50%) 的投票權的實益所有權（無論是直接還是間接），或 (ii) 對於沒有已發行表決權股份或證券的實體，該實體的大部分（即超過百分之五十（50%））的股權現在已擁有或 或由另一實體直接或間接控制；但是，就上文第 (i) 和 (ii) 款而言，僅限於上述第 (i) 和 (ii) 款滿足要求。

d) 上述限制不適用於以下機密信息：(a) 接收方 可以證明在披露方披露時已經為接收方所知道的機密信息，而接收方不知道這些信息具有任何形式的保密義務；(b) 除違反本協議規定的保密義務外，哪個 處於或進入公共領域；(c) 哪個接收方從第三方合法獲得，不受披露或使用的限制；(d) 這是 由接收方獨立開發，未提及機密信息，接收方的記錄可以證明這一點，或 (e) 法律要求披露或披露方遵守其規則的任何認可證券交易所或主管司法管轄機構的 要求披露機密信息。就第 14 (d) (e) 分節而言，除非法律禁止，否則接收方應立即就此通知另一方，以便另一方有機會為其機密信息尋求其認為適當的保護；或 (f) 具體涉及可行性研究或本協議所設想的交易 ，這些信息將祕密披露給魁北克投資局或任何繼任者其中。

e) 接收方可以向另一方（後續接收方）披露披露方的機密信息 ，前提是此類機密信息在向 後續接收方披露時應明確標明為披露方的機密信息。此類機密信息應被視為由機密信息來源的披露方直接向後續接收方披露。後續接收方應就任何違反本協議義務的行為向披露方負責 。

對於披露方（或其代表）因不遵守或 未能全部或部分遵守本第 14 條而直接或間接產生的任何索賠、要求、訴訟、訴因、損害、 損失、費用、債務或費用，包括任何合理要求的專業和律師費，接受方應為披露方辯護、賠償並使其免受損害。

各方都明白，並將告知其代表，適用的證券法限制任何持有此類證券發行人提供的重要非公開信息的人 購買或出售證券，也限制向任何其他人傳達此類信息，前提是可以合理地預見該其他 人可能依賴此類信息購買或出售此類證券。

15。本協議的期限和終止

16。管轄法律

17。具有約束力的條款；生存

a) 第 2 節 (定義), 3 (本協議的目的), 6 (可行性研究材料), 8 (指導委員會), 9 (Mitsuis 的同意和諮詢), 12 (陳述和保證), 13 (知識產權), 14 (保密), 16 ( 管理法律), 17 (有約束力的條款), 18 (爭議解決), 19 (限制）和 21 (雜項）規定了雙方具有約束力的義務；以及

b) 第 13 條 (知識產權), 14 (保密), 16 (適用法律), 17 (有約束力的條款), 18 (爭議解決) 和 19 (侷限性) 將在本協議終止後繼續有效。

18。爭議解決

由本協議（NMG、三井和/或 Panasonic 之間）引起的、與本協議相關或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，以及因CN訂閲協議、票據或附帶信協議（NMG與三井物產之間）而引起的、與之相關的任何爭議、爭議或索賠，包括與訂立、 適用性、違約、終止、有效性有關的任何爭議、爭議或索賠，或其可執行性, 應通過仲裁解決.仲裁應由三名仲裁員進行，並由國際商會（ICC）根據仲裁時有效的《國際商會仲裁規則》（《國際商會規則》）在 進行管理，除非這些規則可能在此處進行修改，也可能經雙方同意進行修改。 仲裁地點應為美利堅合眾國紐約市，並應以英語進行。儘管本協議中有任何法律選擇條款，但CN訂閲協議、附註或附帶信函、仲裁 和本仲裁協議均應受《美國法典》第9章（仲裁）的管轄。仲裁裁決應為終局裁決，對各方當事人具有約束力，各方承諾毫不拖延地執行任何裁決。對 裁決的判決可由對裁決或相關方或其資產擁有管轄權的任何法院作出。仲裁費用應由各方平均分擔；但是，仲裁小組應有能力在任何仲裁中將費用裁定給 勝訴方。

儘管有上述規定，任何一方 均可在任何具有管轄權的法院尋求適用法律允許的任何公平救濟，包括但不限於禁令。

19。侷限性

20。通知

a) 按照第 1 節提供的地址寄給 NMG：

收件人：總裁兼首席執行官埃裏克·德索尼爾斯；

電子郵件:    [已編輯的聯繫信息.]

CC:     [已編輯的聯繫信息.]

b) 按照第 1 節規定的地址向三井物產發送：

收件人：先進材料事業部績效總經理

     材料事業部

電子郵件:    [已編輯的聯繫信息.]

收件人：業務發展部 (TKCTP) 總經理，

     先進材料部

電子郵件:    [已編輯的聯繫人 信息.]

收件人：第五業務部（TKCTF）總經理，

     先進材料部

電子郵件:    [已編輯的聯繫人 信息.]

c) 按照第 1 節提供的地址寄給松下：

收件人：渡邊翔一郎

電子郵件:    [已編輯的聯繫人 信息.]

21。雜項