第1條本金

S部分 1.1

S部分 1.2

S部分 1.3

S部分 1.4

S部分 1.5

S部分 1.6

第 2 條解釋

S部分 2.1

S部分 2.2

S部分 2.3

S部分 2.4

S部分 2.5

S部分 2.6

S部分 2.7

《盟約》第三條

S部分 3.1

S部分 3.2

第4條本説明的自願轉換

S部分 4.1

第 5 條回購票據

S部分 5.1

第6條外國直接投資和項目融資

S部分 6.1

S部分 6.2

S部分 6.3

S部分 6.4

關於轉換的第 7 條

S部分 7.1

S部分 7.2

S部分 7.3

S部分 7.4

S部分 7.5

S部分 7.6

第8條控制權變更

S部分 8.1

第9條違約事件

S部分 9.1

S部分 9.2

第十條其他

S部分 10.1

S部分 10.2

S部分 10.3

S部分 10.4

S部分 10.5

S部分 10.6

S部分 10.7

S部分 10.8

S部分 10.9

S部分 10.10

本金應按利率計入自本協議發佈之日起及之後的利息（或與適用季度之日起的資本化 利息）。本協議項下本金的應計利息應在每個季度按季度拖欠支付，前提是如果以現金支付利息，而季度日期不是 個工作日，則應在下一個工作日支付利息。任何利息的支付均應由公司自行決定，但須遵守第 1.2 (b) 節、(i) 以現金支付，或 (ii) 根據需要獲得多倫多證券交易所和紐約證券交易所 的批准，將利息資本化並將其添加到本金中，前提是本金中代表資本化利息的任何部分只能轉換為普通股（而不是單位），並且 適用轉換價格資本化利息應等於多倫多證券交易所確定的多倫多證券交易所規則中定義的市場價格的美元等值應支付此類利息的季度末。根據本票據的條款，所有應計和未付利息或 未資本化利息應視為本金，並在到期日以現金支付。

如果公司選擇以現金向持有人支付在 之日發行的其他可轉換票據下應付的利息，則持有人有權自行決定要求公司以現金支付適用的季度日的利息。

如果公司希望通過將該金額資本化並將其添加到本金中來支付任何利息，則 公司應在適用的季度日期前不少於五 (5) 個工作日向持有人發出通知。本金中任何代表資本化利息的部分只能轉換為普通股（ 不能轉換為單位）。本金中任何代表資本化利息的部分的轉換都必須根據需要在未來轉換時獲得多倫多證券交易所和紐約證券交易所的批准，適用於資本化利息的轉換價格 應等於多倫多證券交易所規則中定義的市場價格的美元，該價格在應付利息的季度末確定。

第一筆利息應在本協議發佈之日之後的第一季度支付，前提是，如果 利息以現金支付，而季度日期不是工作日，則應在下一個工作日支付利息。第一筆利息支付將包括從本協議發佈之日起計的利息，包括本協議發佈之日之後的 第一季度日期。

關於第一筆利息支付，期限SOFR應為SOFR期限管理人在本協議發佈之日公佈的期限為3個月的SOFR，但是，如果截至本文發佈之日下午 5:00（蒙特利爾時間），SOFR 期限管理人尚未公佈 3 個月期限的利率，則SOFR期限將是SOFR期限的3個月期限SOFR 任期 SOFR 管理員在 前一個工作日發佈了該費率的任期 SOFR 管理員。為了提高確定性，第一筆利息支付的SOFR期限將在本文發佈之日確定，並將在當前 季度內繼續有效。

截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，公司 的簡明合併中期未經審計的財務報表中列出的所有債務；

梅森訂婚；

[已編輯的商業敏感信息];

[已編輯的商業敏感信息]；以及

公司根據2020年8月28日的 特許權使用費協議向Pallinghurst Graphite Limited授予的3.0％淨冶煉廠特許權使用費，該協議根據2020年12月17日的轉讓和假設協議分配給了Pallinghurst Graphite International Limited。

公司向市政府發放的特許權使用費和付款 聖米歇爾-德聖徒根據Matawinie minier projet de partage de partage des bénéfices 的合作協議（與馬塔維尼采礦項目相關的合作和利益分享協議 ），日期為2020年1月23日 聖米歇爾-德聖徒。

借入的款項（以及銀行或其他金融機構的借方餘額）；

通過承兑信貸額度或非物質化等價物承兑而籌集的任何金額；

根據任何票據購買機制或發行票據、債券、貸款股票或任何 類似工具（包括本票據）籌集的任何金額；

與任何租賃或租購合同有關的任何負債金額，根據 IFRS，這些合同將被視為融資或資本租賃（即租賃作為資產資本化並在資產負債表中記作相應負債）；

出售或貼現的應收賬款（在無追索權基礎上出售的任何應收賬款除外，前提是符合《國際財務報告準則》規定的取消確認的要求）；

進行的任何衍生品交易，在計算任何衍生品交易的價值時，只有 標記為市場價值（或者，如果該衍生品交易的終止或平倉導致任何實際金額，則應考慮該金額）；

與擔保、債券、備用證或跟單信用證或 銀行或金融機構就非公司成員的基本責任簽發的任何其他票據有關的任何反賠償義務，該責任將屬於本定義的其他段落之一；

發行在到期日之前可贖回（ 公司可選擇贖回）或根據國際財務報告準則以其他方式歸類為借款的可贖回股份所籌集的任何金額；

預付款或延期購買協議下的任何責任金額，前提是 (a) 簽訂協議背後的主要原因 是籌集資金，或 (b) 該協議涉及資產或服務的供應，並且付款應在供應之日起 120 個日曆日內到期；

在任何其他交易（包括任何遠期銷售或購買協議）下籌集的任何金額，這些交易具有借款的商業效力，或者根據國際財務報告準則被歸類為借款；以及

在不重複計算的情況下，指與上文 a) 至 j) 段中提及的任何項目 的任何擔保有關的任何責任金額。

任何影響石墨開採 和加工行業的變化、事件、發生、影響、事實狀況或情況；

公司或其子公司經營的 任何司法管轄區一般經濟、政治或財務狀況的變化、事件或事件；或

任何自然災害、戰爭行為（無論是宣佈的）、起義和內亂、恐怖主義行為或 破壞行為和流行病、流行病或其他疾病爆發，包括上述每種情況，其升級或惡化。

未來承購合同的擔保；

與允許的金融債務有關的任何抵押權（前提是公司無權 根據本條款 (b) 就馬塔維尼采礦物業的0.2％淨冶煉廠特許權使用費簽訂任何抵押或類似的擔保協議（如 公司根據2014年2月28日期權協議授予埃裏克·德索爾尼爾斯先生的材料採礦物業）不時修訂）；

在銀行安排的正常過程中 簽訂的任何淨額結算或抵消安排，目的是與關聯公司進行債務和信貸餘額的淨額結算或抵消安排；

與許可融資租賃或經營租賃有關的任何抵押權，前提是此類抵押權 僅限於許可融資租賃或經營租賃標的的財產；

任何分期銷售或有條件出售（不包括因任何融資或 資本租賃或運營租賃而產生的任何抵押權），涉及在公司正常業務過程中按供應商的標準或通常條款供應的貨物；

公司或其關聯公司在正常業務過程中為 擔保 (a) 工人補償、擔保或上訴單、信用證、法律、秩序以及公共和法定義務要求的訴訟費用，或 (b) 解除 建築和機械、倉庫管理人、承運人和其他類似留置權附帶的抵押權或索賠，前提是此類抵押權（無論是單獨還是與 (g) 至 (r) 段所述的任何其他允許的抵押權合計）根據本定義）不會也不會對項目的開發、施工和運營或公司的業務造成重大損害，也不會以其他方式產生重大不利影響；

與政府機構或公共 公用事業公司簽訂的有關不動產的任何開發協議或類似協議（無論是單獨還是與本定義第 (g) 至 (r) 段所述的任何其他允許抵押權合計）不會也不會嚴重減損此類財產的價值，或者 嚴重損害其在項目開發、建設和運營或公司業務中的使用，或以其他方式減損 a 重大不利影響，前提是任何此類協議的公司當事方是在任何實質性方面都不是默認的 ；

可能顯示的任何此類小缺陷最新的所在地證明、任何已登記或未註冊的通行權或奴役權、任何侵佔行為、任何分區 章程或其他國內法對使用不動產的限制，前提是上述規定沒有也不會（無論是單獨還是與本定義第 (g) 至 (r) 段所述的任何其他允許抵押權合計）嚴重減損受影響財產的價值或嚴重妨礙其在開發, 建造和運營項目或公司業務中的使用,或 以其他方式產生重大不利影響；

公用事業公司或任何政府機構根據任何項目文件要求向該公用事業公司或任何政府機構提供的任何保證金或押金，或者與公司的運營和公司的正常業務過程有關；

任何未到期或拖欠的税款、評估或政府費用或徵税的抵押權，或者 前提是此類抵押權（無論是單獨還是與本定義 (g) 至 (r) 段所述的任何其他允許抵押金合計）不會也不會對項目的開發、施工和 運營或公司的業務產生重大不利影響前提是賬面上按照《國際財務報告準則》在這方面有足夠的儲備金，以及公司的記錄，與任何此類義務有關的任何 抵押權，前提是這些義務受到真誠的質疑；

當時尚未根據適用法律公佈或與未到期或拖欠的債務有關的任何抵押或費用（包括承運人 倉庫管理人、機械師、施工人員、建築商、物資和維修人員留置權），或者 提供了此類抵押權（無論是單獨還是與第 (g) 至 (r) 段所述的任何其他允許抵押權合計）這個定義) 不會也不會實質性地減損受影響的 屬性的價值或嚴重損害其在開發、建設和運營項目或公司業務中的使用，或者以其他方式產生重大不利影響，前提是根據國際財務報告準則在 的賬簿和記錄中保留了與任何此類義務有關的任何抵押金，前提是本着誠意認真質疑此類義務；

在正常業務過程中為擔保投標、投標、 合同（償還借款除外）、租賃、擔保、海關、履約保證金和其他類似債務的履約而存入的善意存款，前提是此類抵押權（無論是單獨還是與本定義 (g) 至 (r) 段所述的任何其他允許抵押權 合計）不會，也不會有重大影響與項目的開發、建設和運營或公司的業務配對，或者以其他方式擁有物質不利影響；

任何政府機構的任何 原始專利或授權中表達的限制、例外、保留、限制、但書和條件（如果有），前提是此類限制、例外、保留、限制、附帶條件和條件（無論是單獨還是與本定義第 br} (g) 至 (r) 段所述的任何其他允許的抵押權合計）不會也不會實質性地減損受影響者的價值財產或對其在項目的開發、建造和運營中的使用造成重大損害或 公司的業務或以其他方式產生重大不利影響；

擔保公司根據2022年8月29日由公證人Mtre Lyes ARFA簽訂並在魁北克土地登記處 在國家資源開發物權登記處註冊的抵押契約條款授予帕林赫斯特石墨國際有限公司的債務，該協議由公司授予 Pallinghurst Graphite International Limited Ettte and Maskinonge，2022 年 8 月 30 日，編號為 27 521 580；

Bécancour 網站上的抵押權可確保償還銷售價格的餘額以及 履行公司對賣方 154639 Canada Inc. 的所有義務，該契約是根據2021年2月3日由公證人傑米·馬盧斯先生簽署並在魁北克土地註冊處 辦公室在 Nicolet 註冊處土地簿上註冊的銷售契約條款創建的），同日，編號為 26 039 195；

賣方對Bécancour場地的解除權，該土地是根據上述 銷售契約的條款創建的，並在魁北克土地登記處註冊的 Nicolet 註冊處（Nicolet 2）土地簿，編號為26 039 195；

公司通過任何法定條款獲得的任何租賃、補助金或許可證的條款保留或歸屬於任何政府機構的權利，以終止任何此類租賃、補助金或許可，或要求將年度或其他付款作為其持續的條件；

上文 (a) 至 (n) 段未包括的任何其他抵押金，金額不超過 [經編輯的財務門檻]或任何時候的等效物，

任何現有金融債務；

根據票據條款產生的任何金融債務；

因任何公司間貸款而產生的任何金融債務；

根據允許的金融租賃產生的任何金融債務

為套期保值或類似目的而產生的任何金融債務，前提是 (i) 套期保值只能與貨幣或利率保護有關，不得用於投機目的，以及 (ii) 其市場負值不得超過 [經編輯的財務門檻]在任何時候；

根據未來承購合同產生的任何金融債務；

在項目債務融資下產生的任何金融債務；以及

上文 (a) 至 (g) 項未包括的任何其他金融債務， 其未償還金額不得超過 [經編輯的財務門檻]或隨時等效的。

附錄 A

附錄 B

本説明下的性能。公司應遵守或履行本説明中包含的任何其他契約、義務、 條件或協議，並在所有重大方面遵守 (i) 其組織、章程和管理文件的所有條款和規定；以及 (ii) 其在重大合同 和協議下的義務。

保護企業存在。公司應維護和維護其公司 的存在、權利和特權，並在每個需要此類資格的司法管轄區有資格並保持信譽良好的公司的資格。

遵守適用法律。公司應在所有重大方面遵守所有 適用法律，包括所有適用的證券法以及多倫多證券交易所和紐約證券交易所的規章制度。

税收。公司應在到期時繳納對其或其任何相應財產 或資產或任何各自的特許經營權、業務、收入或財產徵收的所有税款，前提是如果公司通過迅速提起和勤奮進行的適當訴訟真誠地提出異議，則無需繳納此類税款。

所得款項的使用。公司應僅根據 和本説明第1.5節使用本票據的收益。

對項目等的權益。公司應直接或通過全資子公司 仍然是馬塔維尼礦山、貝坎庫爾場地和改造廠以及與實施項目有關的所有資產和權利的唯一絕對所有者，不含除了 允許的抵押權以外的所有留置權。

與項目有關的運營行為。公司應 (i) 按照所有適用法律和良好行業慣例開展與項目相關的業務 運營和活動，並使用與之相關的所有資產；(ii) 獲得在項目中開展當前 開展或擬議開展的運營所必需的所有授權，並且 (iii) 始終採取或促使採取一切必要措施來維持該項目信譽良好。

財務報告。公司應 (i) 公司和相關管理層的合併年度經審計財務報表 的討論和分析（根據適用的證券法的要求，將包括施工進度和活動報告）在公司網站上公佈 ，無論如何不得遲於每個財政年度結束後的 90 天，以及 (ii) 公司的季度合併未經審計的財務報表和相關管理層的討論，以及分析（其中 包括，根據適用的證券法的要求，施工進度和活動報告），一經發布，即可在公司網站上查閲，無論如何不得遲於相關 財政季度結束後的45天。此類財務報告應按照《國際財務報告準則》要求的會計準則編制，包括損益表、資產負債表和現金流量表。

訪問網站。公司應確保持有人有權在發出通知後的合理時間內和正常工作時間內視察 Matawinie 礦山、示範工廠和改造廠以及與項目有關的任何其他場地，前提是此類檢查不得 不合理地幹擾公司與該項目有關的活動。

保險。公司應根據行業標準獲得並維持與項目和 Bécancour 場地相關的保險，涵蓋所有風險和負債，其基礎應符合良好的行業慣例，包括但不限於（前提是它們繼續與項目和改造 工廠有關，並受慣例排除的約束）：（i）與項目相關的採礦施工和安裝風險，涵蓋所有材料、設備，物資、構成項目一部分或打算構成項目一部分的機器包括永久和 臨時工程、結構、備件、消耗品、燃料和機油、公共設施和設施，包括改進、配合、連接和增建、改造現有設施、 管道和所有其他財產以及採礦車隊的移動廠房和設備；（ii）第三方責任保險，涵蓋第三方的人身傷害、人身傷害或疾病（無論是否致命）以及 的損失或損壞或財產使用損失，包括所有其他直接、間接或間接損失屬於第三方的財產損失或損壞造成的；以及 (iii) 為項目物資貨物（例如 機械）提供貨物保險運輸。所有保險均應交給具有財務狀況的信譽良好的保險公司。公司應促使上述保險單包括一項規定，即未經公司提前30天向所有持有人發出書面通知，不得以任何對任何持有人利益造成重大損害 的方式修改此類保單，也不得取消此類保單。公司應立即向所有持有人提供 持有人可能不時合理要求的保險證據。如果公司根據任何保險單收到了與上述保險單所涵蓋的財產損失或損壞有關的付款，這些損失或損壞確實會或合理地 可能大幅降低材料採礦物業單位的價值，則公司應使用必要的淨收益來完全重建和/或更換材料採礦物業單位或其中任何屬於 此類淨收益的部分。

項目文件。公司應履行並遵守其加入或成為其持有人的任何項目文件中包含的所有契約和協議 ，採取一切合理必要的行動，防止任何此類項目文件終止，除非這些 項目文件的期限屆滿，並採取任何合理必要的行動，迅速行使其權利，並根據該協議向其收取任何和所有應得的款項項目文檔，在每種情況下都以可能不這樣做的程度為限 對項目的開發、完成或運營產生重大不利影響，或者以其他方式產生重大不利影響。

材料採礦權的所有權。公司應保持項目完成和運營所需的所有材料採礦物業單位的信譽良好，不要求任何此類材料採礦物業單位被沒收或撤銷，也不得交出、放棄或合併任何此類材料採礦 物業單位的任何部分。

[已編輯的商業敏感信息].

訴訟通知。在公司得知啟動或威脅 啟動任何訴訟、仲裁、政府調查、訴訟或調查後，如果公司事先未以書面形式向持有人披露這些訴訟、仲裁、政府調查、訴訟或調查，如果認定這些訴訟、仲裁、政府調查、訴訟或調查對公司不利或試圖根據本票據禁止或以其他方式阻止公司履行（包括其轉換），則應立即向持有人提供書面通知此類其他信息 公司可以不時合理地獲得這些信息，以使持有人能夠評估此類事項。

進一步的保證。公司將不時執行持有人可能隨時合理要求的其他文件或 向持有人交付此類文書、所有權證書或其他文件，以證據、完善或以其他方式執行本票據和其他交易文件的條款，包括 適用的轉換。

處置。除正常業務過程外，公司不得也應促使其 子公司不轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何財產中的任何合法或實益權益，但 (i) 處置過時、破舊或多餘的動產；(ii) 處置被處置的 動產被類似動產所取代的情況下處置動產；以及 (iii) 處置任何合法或實益權益總市值小於或等於的任何不動產 [已編輯的財務門檻 ]，或任何動產，在每種情況下，均按正常距離計算，前提是此類處置不會對項目的開發、完成或運營產生重大不利影響，也不會產生重大不利影響。

分紅。公司不得申報或支付任何 股息或回購股票（僅涉及公司及其全資子公司的股息支付或股票回購除外），也應促使其子公司不申報或支付任何 股息支付或回購股票。

公司間貸款。除任何公司間貸款外，公司不得也應促使其子公司不向關聯公司提供任何 貸款。

財務支持。為了關聯公司以外的任何一方的利益，公司不得也應要求其子公司不這樣做：(i) 發放任何貸款，(ii) 發放任何擔保，或 (iii) 以其他方式提供財務援助，但 (A) 在公司的正常業務過程中發放的貿易信貸或擔保（為避免疑問，包括與任何未來承購合同有關的任何履約擔保），或 (B) 關於允許的金融負債或允許的抵押權。

金融債務。除允許的金融債務外，公司不得也應促使其子公司不承擔或 允許維持任何金融債務。

負面承諾。除允許的抵押權外，公司不得也應促使其子公司不要為其任何資產設立或允許 存在任何擔保，也不得達成具有類似效果的安排。

業務的延續。公司不得，也應促使其子公司不要停止 開展業務。

保持距離的交易。公司不得也應促使其子公司 直接或間接與任何關聯方進行任何交易（包括購買、出售或交換資產或提供任何服務），但 (i) 在公司及其 子公司的正常業務過程中，根據公司或任何其他關聯公司業務的合理要求，以公平合理的條件進行任何交易，(ii) 任何交易除外

投資。 [已編輯，具有商業敏感性]，公司不得也應導致 其子公司不得將本協議下的任何收益投資於僅與項目或項目實施所必需或合理附帶的活動有關的目的（為更加明確起見，除非本協議另有明確許可，否則應排除對非關聯公司的投資或通過非關聯公司進行的活動）。

某些協議。簽訂任何限制或禁止支付任何控制權變更事件贖回價格、違約事件贖回價格、無外國直接投資贖回價格或合資公司贖回價格的協議或安排（包括但不限於與項目股權融資和項目債務融資有關的 ）。

根據本第 4 條的規定和條件，持有人有權在 自行決定權在任何時候、不時，在包括到期日之前，轉換本票據（全部或部分），前提是持有人無權部分轉換本票據，除非根據本第 4.1 節轉換的票據的 部分相當於 500,000 美元或更多）等於本金（不包括任何代表資本化利息的部分）的單位數除以轉換價格，前提是 (i) 本金中代表資本化利息或任何應計和未付或未資本化利息的任何部分只能轉換為普通股（而不是單位）；（ii）轉換應在未來轉換時根據需要獲得多倫多證券交易所和 紐約證券交易所的批准，以及（iii）適用於資本化利息或任何應計和未付或未資本化的轉換價格利息應等於多倫多證券交易所確定的多倫多證券交易所規則中規定的市場 價格的美元等值應支付此類利息的季度末。

根據本第 4 條的規定，持有人可以通過向公司主要 地址發送大意如此的通知來行使實現轉換的權利。公司收到此類通知後，應將持有人作為持有人在轉換後有權獲得的 數量的普通股和認股權證的持有人記入公司賬簿，公司應在可行的情況下儘快向持有人交付這些 普通股和認股權證的證書（或持有人滿意的持股電子證據），並在適用的情況下執行電子轉賬（沒有扣除任何相關費用或開支），以扣除根據下應付的任何金額第 7.3 節。在交付持有人在轉換時有權獲得的普通股和認股權證的證書（或持股電子證據） 後，本金，包括本金中代表資本化利息的任何部分以及發出此類通知的 的任何應計和未付或未資本化利息，應被視為已全額償還，不再由公司欠款。

根據本第 4.1 節，持有人根據第 4.1 節的轉換權應僅延伸到根據第 4.1 (1) 節 段的規定將本金（包括本金中代表資本化利息的任何部分以及其中的任何應計和未付或未資本化利息）轉換為的全部普通股和認股權證的最大數量 。普通股和認股權證的部分權益應根據第7.3節進行調整。

如果轉換涉及資本化利息或應計未付或未資本化利息， 公司應在收到第 4.1 (2) 節所設想的通知後立即向多倫多證券交易所和/或紐約證券交易所（視情況而定）提出申請，尋求批准此類資本化利息 或應計未付或未資本化利息的轉換。

公司有權自行決定從 (i) 2023 年 12 月 31 日和 (ii) FID 的較早日期起 之後，直至到期日（包括到期日），通過向持有人支付等於 （回購金額）的金額等於 （回購金額）中較高者的金額來全部回購本票據以換取現金（回購期權）：

(i) 本金（為了更確定起見，包括根據第 1.2 節資本化並加入 本金的任何利息）、(ii) 本票據下的任何應計和未付或未資本化利息，以及 (iii) 等於 回購之日起至到期日的未應計利息或未資本化的金額（按年利率等於 6.0%，每日複利）；以及

(A) (i) 本金（為了更確定起見，包括根據第 1.2 節資本化和 添加到本金中的任何利息）的總和，加 (ii) 本票據自發行之日起按每年 12.0% 的利率累積的利息，截至贖回之日，減去 (B) 本票據先前支付的所有利息 的總和，無論是以現金還是資本支付根據第 1.2 節加入並添加到校長中，

持有人收到公司的回購通知後，持有人有權在回購日期前三 (3) 個工作日之前根據第 4.1 節進行轉換。此後，如果持有人沒有行使其權利，則持有人應 (i) 將本票據交出給 公司，以便立即取消，並且 (ii) 此後有權在回購之日通過轉移立即可用的資金（或雙方可能另行商定）獲得回購金額。儘管有上述規定，儘管 已收到回購通知，但持有人仍可以在回購日期之前的任何時候根據第4.1節規定的程序轉換任何或全部本金。

如果在到期日之前的任何時候，公司考慮進行項目股權融資和/或 項目債務融資，其金額足以支付與項目相關的所有成本，以便進行外國直接投資，則公司應以書面形式通知持有人，並附上此類通知（FID 流程通知） (i) 具體説明考慮項目股權融資和/或項目債務融資的主要條款，(ii) 宣佈相同的目標日期（該日期應不少於30日）自根據本第 6.1 節向持有人發出此類通知之日起 天內，以及 (iii) 應包括 (A) 總控制預算、(B) 項目建設詳細計劃以及 (C) 任何 考慮的與轉型廠預測產量有關的未來承購合同的當前草案。

持有人應在收到金融情報程序通知後的二十 (20) 個工作日內以 書面形式回覆公司，並告知公司是否正在考慮尋求參與該項目的融資或以其他方式就FID做出肯定決定。如果持有人告知公司正在尋求 參與該項目的融資或以其他方式就FID做出肯定決定，則公司應隨時向持有人通報與之相關的重大進展，以期允許持有人做出 最終的投資決定。

為明確起見，根據本第 6.1 節發佈的 FID 流程通知的目的是 允許持有人就該項目做出最終投資決定，但本第 6.1 節絕不賦予持有人蔘與任何項目股權融資和/或項目債務融資或維持其在公司任何類別的股權或債務證券中的按比例所有權（前提是本第 6.1 節不影響持有人的任何權利）根據三井附帶信函協議，包括任何先發制人根據該協議享有的權利）。

根據本第 6 條的規定和條件，如果持有人在到期日之前的任何時候就外國直接投資做出肯定決定，項目股權融資和/或項目債務融資的結束，則前提是當時適用的轉換價格低於 (a) 收盤前一個交易日多倫多證券交易所普通股收盤價等值的美元 美元，以及 (b) 在項目股權中發行和發行普通股的每股價格融資（據瞭解，如果 (a) 和 (b) 中規定的條件得不到滿足，則不會自動轉換），本票據應自動轉換為等於本金（不包括 代表資本化利息的任何部分）除以轉換價格的單位數，前提是 (i) 本金中任何代表資本化利息或任何應計和未付或未資本化利息的部分只能轉換為普通股 （不能轉換為單位），（ii）其轉換應受以下條件的約束多倫多證券交易所和紐約證券交易所根據需要在未來轉換時獲得批准，以及 (iii) 適用於資本化利息或任何應計和未付利息或 未資本化利息的轉換價格應等於多倫多證券交易所規則中定義的市場價格的美元，該規則在應付利息的季度末確定。

項目股權融資和/或項目債務融資結束後，在不違反 第 6.2 (1) 節的前提下，持有人應在合理可行的情況下儘快在項目股權融資和/或項目債務融資結束之日作為持有人在轉換時有權獲得的普通股和認股權證 數量的持有人記入公司的賬簿，公司應在切實可行的情況下儘快向此類持有人證書（或持有人滿意的持有量電子證據）普通股和認股權證，如果 適用，對根據第 7.3 節應付的任何金額進行電子轉賬（不扣除任何相關費用或開支）。向持有人在轉換時有權獲得的普通股和認股權證的證書（或持股電子證據）交付給 後，本金，包括其任何應計和未付或未資本化的利息，應被視為已全額償還，公司不再欠款。

根據本第 6 條對本票據的自動轉換應僅限於根據第 (1) 款的規定將本金（包括其任何應計和未付或未資本化的利息）轉換為的全部普通股和認股權證的最大數量 。普通股和 認股權證的部分權益應根據第7.3節進行調整。

如果轉換涉及資本化利息或應計未付或未資本化利息， 公司應在項目股權融資和/或項目債務融資結束後立即向多倫多證券交易所和/或紐約證券交易所提出申請，以尋求批准此類應計和 未付或未資本化利息的轉換。

如果在根據第6.1節完成FID流程後，FID的所有條件均已得到滿足，公司決定繼續進行項目股權融資和/或項目債務融資，但持有人沒有就FID做出肯定的決定，則公司應在 項目股權融資和/或項目債務融資結束的同時，以無外國直接投資贖回價格將所有持有人票據全部贖回為現金。

如果在本協議發佈之日之後和到期日之前的任何時候，公司應 (i) 將其當時已發行普通股細分、重新分割或更改為更多數量的普通股，(ii) 將其當時已發行普通股減少、合併或合併為較少數量的普通股，或 (iii) 向所有普通股的持有人發行普通股（或可兑換成普通股的證券）或通過股票分紅或其他 分配（任何此類分配），幾乎所有當時已發行普通股此處稱為股票重組的事件），則應調整轉換價格，在上文 (i) 或 (ii) 中任何此類事件的生效之日之後立即生效，或者根據上文 (iii) 中的任何此類股票分紅或其他分配而確定普通股持有人的記錄日期 ，視情況而定，乘以該生效日期或記錄日期有效的轉換價格，如 可以是分數（y）的分子

如果在本協議發佈之日之後和到期日之前的任何時候，公司進行資本 重組，普通股的重新分類或其他變動（股份重組除外），或者公司與任何其他公司或其他 實體的合併、合併或安排（合併、合併、合併或安排除外），但不會導致任何重新分類已發行普通股或將普通股改為其他證券），或將公司的全部或幾乎全部 資產轉讓給普通股持有人有權獲得股份、其他證券或其他財產的另一家公司或其他實體（任何此類事件都稱為資本 重組），持有人應有權在轉換權生效之日後的任何時候獲得並應接受，以代替持有人所持有的普通股和/或認股權證 因此在轉換時有權獲得股份、股票的種類和金額、股份購買持有人因此類資本重組而有權獲得的認股權證或其他證券、金錢或其他財產，前提是持有人在 生效之日是持有人在轉換時有權獲得的普通股和/或認股權證數量的註冊持有人，此後可根據與本第7.2 (2) 節所載條款儘可能相同的條款進行調整。

只要所有本票據均未按照本協議條款進行轉換或以其他方式兑換， 行使本票據所依據的認股權證時可發行的普通股數量以及本票據所依據的任何認股權證的行使價應根據本票據附表 附表 B 所附認股權證形式的條款和條件進行調整，就好像持有人是持有人所持認股權證數量的註冊持有人一樣在相關時間轉換時有權獲得資格，此後將進行調整按照儘可能與本協議附表 B 所附認股權證形式中包含的條款相同 。

如果對本第 7.2 節規定的調整有任何疑問，則此類問題應由公司任命並被持有人接受的特許專業會計師事務所最終確定。此類特許專業會計師應有權查閲公司的所有必要記錄，他們的 決定對公司和持有人具有約束力。

在公司就控制權變更事件簽訂最終文件後，公司應在合理可行的情況下儘快將控制權變更事件通知持有人，持有人有權（但沒有義務）將本金（包括根據第 1.2 節將任何利息資本化 並添加到本金中），以及任何應計和未付或未資本化的利息本票據下的利息，按轉換價格轉換為單位（前提是任何 代表資本化利息或應計未付或未資本化利息的本金部分只能轉換為普通股（而不是單位）），在控制權變更事件完成前夕生效，全部按照 第 4.1 節規定的程序，或 (ii) 讓公司在控制權變更事件完成後以控制權變更事件贖回價格贖回本票據的全部但不少於全部控制權變更事件，全部按照 規定的程序進行第 8.1 (2) 節。

控制權變更事件發生後，公司應向持有人（ 控制權變更事件贖回選項）提出要約，向持有人支付等於控制權變更事件贖回價格的金額，將本票據全部兑換成現金。控制權變更事件贖回期權應由持有人在收到公司報價後的30天內行使 。如果被持有人接受，控制權變更事件贖回期權的結算日期應為第五 (5)^第四) 30 天行使期（控制權變更事件兑換日期）結束後的工作日。為避免疑問， 根據本票據的條款，如果持有人不接受，持有人將繼續持有票據，就好像沒有發生控制權變更事件一樣，並且不影響其與票據相關的任何權利。

公司未能在未償還的本金或任何應計和未付利息或 未資本化利息到期時付款，除非此類違約在持有人向公司發出通知後的五 (5) 個工作日內得到補救；

(i) 公司在履行或遵守本票據中包含的任何其他契約、條件或 義務方面的違約，或 (ii) 在履行或遵守任何交易文件中包含的任何契約、條件或義務方面的任何重大方面的違約，除非在每種情況下，此類違約行為在持有人向公司發出通知後的15天內得到補救；

公司在本附註或任何其他 交易文件中作出或視為作出的任何陳述或保證在任何重大方面均被發現是虛假或不準確的（除非此類陳述或保證已經受到重大性或重大不利影響或類似措辭的限制，在這種情況下，如果發現任何此類陳述或保證在任何方面是虛假或不準確的，則屬於違約事件），除非出現以下情況虛假或不準確的陳述是可以補救的，並且在 持有人通知公司或公司得知此類虛假或不準確陳述後的20個工作日內得到補救；

(i) 任何金融債務均未在到期時或任何適用的寬限期內支付；(ii) 由於違約事件（無論如何描述），任何 金融債務在規定到期日之前被宣佈或以其他方式到期和應付；(iii) 債權人因違約事件（無論如何描述）而取消或暫停任何金融負債的承諾 ；或 (iv) 任何由於某一事件，債權人有權申報在規定到期日之前到期應付的任何金融債務違約（不管 有何描述），前提是上述第 (i) 至 (iv) 條範圍內的此類金融負債或金融負債承諾的總額超過總額 [經編輯的財務門檻] （或其等值的任何其他貨幣）；以及

終止或撤回 項目完成和運營所需的任何材料採礦物業，或者終止或取消任何項目文件，無論哪種情況都會對項目的開發、完成或運營產生重大不利影響，或者以其他方式產生重大不利影響，除非這種撤回或 的終止能夠得到補救，並在公司實際知情或通知後的 30 個工作日內得到補救由持有人向公司發出；

(a) 重大不利影響在本説明發布之日之後發生；

公司或針對公司提起或針對其任何 財產的接管人或受託人的破產或破產訴訟，前提是公司本着誠意對此類訴訟提出異議，則不得違約；

任何執行、扣押或其他執法程序，無論是通過法院命令還是其他方式，均可對公司的任何重大財產和資產強制執行 ，前提是公司本着誠意對此類訴訟提出異議，並已暫停此類訴訟，並在反對該訴訟不成功的情況下以信託形式預留了一筆令人滿意的金額來滿足索賠，則不得違約；或

如果在轉換之前的任何時候，普通股不再在多倫多證券交易所任何 、多倫多證券交易所、紐約證券交易所或其他認可的證券交易所上市和上市交易。

除非持有人以書面形式批准，否則對本票據任何條款的修正或豁免，以及對公司或任何 其他人偏離此類條款的同意均無效。任何修改、放棄或同意只有在特定情況下和出於特定目的才有效。

持有人未能行使本票據下的任何權利，也不得延遲行使本票據下的任何權利 均不構成對該權利的放棄；對本票據下任何權利的任何單一或部分行使也不妨礙任何其他或進一步行使該權利或行使任何其他權利。

致公司地址：

致持有人：

除非本説明另有具體規定，否則雙方將對本説明保密， 除非法律或任何具有管轄權的監管機構或證券交易所的規章制度要求，或經 另一方的同意，否則不得不合理地拒絕此類同意，前提是本第 10.4 節的規定不適用於信息屬於或成為公共領域一部分的除外違反了本協議中的條款 。

在就 本説明發布任何新聞稿或其他公開聲明之前，雙方將相互協商。此外，雙方在就本説明發布任何新聞稿或公開聲明之前，均應事先獲得另一方的同意，除非法律或任何 監管機構或具有管轄權的證券交易所的規章制度要求進行此類披露（監管新聞稿），而另一方不合理地拒絕同意此類新聞稿或其他公開聲明，或者沒有及時提供此類同意 。儘管有上述規定，在可行的情況下，如果一方請求另一方同意任何新聞稿或公開聲明，而另一方在五 (5) 個工作日內沒有迴應此類請求，則提出新聞稿或公開聲明的 締約方將有權像獲得另一方的同意一樣繼續披露，在這種情況下，五 (5) 個工作日的期限應縮短為十二 (12) 小時 的監管新聞稿。

如果根據本第 10.4 節請求允許披露機密信息，則將在收到此類請求後的三 (3) 個工作日內儘快作出答覆，否則請求方將有權在該請求中規定的有限情況下 披露此類信息，就好像已獲得此類同意一樣。

保修證書編號 [•]

工作日指一年中的任何一天：(i) 魁北克蒙特利爾的星期六、星期日或 法定假日除外，以及 (ii) 多倫多證券交易所開放營業的日期；

普通股是指公司股本中的普通股；

當前市場價格是指在任何給定日期，多倫多證券交易所 的交易量加權平均交易價格（或者，如果普通股未在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或其他證券交易所上市和上市，則為 非處方藥截至相關日期前三個交易日的20個交易日 普通股可能上市或報價的市場）；

行使價是指每股認股權證股份5.70美元，可根據第5節 的規定進行調整；

到期日是指 [•], 20[•];

紐約證券交易所是指紐約證券交易所；

法規 S 是指根據《美國證券法》頒佈的 S 法規；

交易日是指在多倫多證券交易所 上交易的普通股不少於一手的日子（或者，如果普通股未在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或其他證券交易所上市和掛牌交易，或 非處方藥 普通股可能上市或報價的市場）；

TSXV 指多倫多證券交易所風險投資交易所。

“美國人” 是指美國人，該術語定義見法規 S 的 規則 902 (k)；

《美國證券法》是指經修訂的 1933 年《美國證券法》；

美國是指美國，該術語的定義見法規 S 的 規則 902 (l)；以及

認股權證是指代表認股權證的證書。

根據本協議的條款，本認股權證可以轉讓，但須遵守本協議附表B（轉讓表）所附轉讓表 中規定的條款。除非本認股權證附有正式簽署的轉讓表或 其他公司可能不時規定的形式的轉讓文書，以及每項背書、執行和授權以及公司可能要求並交付給公司的其他事項的真實性的證據，否則本認股權證的轉讓均無效。如果公司律師認為本認股權證的轉讓會導致違反任何適用的證券法，則不得轉讓本認股權證。在遵守上述規定的前提下， 公司應在可行的情況下儘快簽發並郵寄以受讓人名義或受讓人指示註冊的新認股權證證書（附有或不帶圖例由公司確定），無論如何都應在公司收到本認股權證和轉讓表後的五 (5) 個工作日內發放和郵寄新認股權證，並應採取所有其他必要行動以實現轉讓。

行使認股權證時可發行的認股權證和認股權證股份過去和將來都不會根據《美國證券法》註冊 。

如果本認股權證包含描述《美國證券法》或州 證券法規定的轉讓限制的説明，則只有在以下情況下，才能發行、出售、質押或以其他方式轉讓本認股權證：(A) 出售給公司；(B) 出售是根據S法規第904條在美國境外進行的， 符合適用的當地法律和法規；(C) (i) 出售是根據適用的當地法律法規進行的《美國證券法》第144A條（如果有）規定，以下人員可免於註冊持有人 合理地認為是上述第 144A 條所指的合格機構買家，他們是為自己的賬户或合格的機構買家的賬户進行購買，並通知他們要約、出售或 轉讓是根據適用的州證券法進行的，或者 (ii) 出售是根據《美國證券法》第 144 條（如果有）進行的，以及根據適用的 州證券法或藍天法；或 (D) 出售是在交易中進行的（其他不包括上文 (A)、(B) 或 (C) 項所述的無需根據美國證券法或 任何適用的州證券或管理此類證券要約和出售的藍天法律進行註冊的交易；以及根據上文 (C) 或 (D) 項進行的要約、出售、質押、轉讓或其他處置（如果任何過户代理人要求對適用證券進行 ，上文 (B) 分段）持有人在出售之前已向公司提供了律師的意見，該意見應是公司在形式和實質內容上都相當令人滿意 ，並應確認此類交易符合《美國證券法》的註冊要求、所有適用的藍天法或州證券法或其豁免。如果公司律師認為本證書所代表的認股權證 的轉讓會導致違反任何適用的證券法，則不得進行轉讓。

本認股權證不得由美國個人或美國 個州的人行使，也不得為其賬户或利益而行使，除非 (A) 持有人可以獲得《美國證券法》和所有適用的州證券法的註冊要求的豁免，或者行使時可發行的普通股不受美國《證券法》 註冊要求的約束，並且持有人以形式提供了法律顧問意見而且實質內容合理，令公司滿意，或者對公司來説是令人滿意的選項（如適用）公司滿意的其他 豁免證據；或 (B) 持有人是符合《美國證券法》D 條例第 501 (a) 條規定的一項或多項標準的合格投資者，其 已向公司交付了與行使認股權證有關的合理形式和實質內容令公司滿意的美國認可投資者證書，以及陳述、保證和聲明 持有人在其中訂立的契約在當天是真實和正確的行使與行使認股權證有關的認股權證及其對公司本身的陳述。

認股權證和行使認股權證時可發行的認股權證股份受四十 (40) 天 分配合規期（定義見第 S 條，即分銷合規期）的約束，在分銷合規期 期到期之前，認股權證或認股權證股份不得發行或出售，除非 (A) 根據S條例第903或904條；(B) 根據該條例規定的有效註冊聲明《美國證券法》；或 (C) 根據可獲得的註冊豁免 《美國證券法》，並在提出令公司相當滿意的律師意見後。

如果在到期時間之前的任何時候，發生以下情況：

普通股的重新分類或重新指定或 普通股重組（定義見下文）以外的任何其他資本重組；或

公司與任何其他公司或實體的合併、合併或合併，或與任何其他公司或實體達成 安排，導致普通股被取消、重新分類或重新指定，或者普通股變更或轉換為其他股份或證券，或者普通股 股的持有人有權獲得另一公司或實體的股份或其他證券，或者轉讓全部或幾乎全部普通股或證券公司的資產轉讓給另一家公司，或普通股 持有人有權獲得股份、其他證券或其他財產的實體，或者受控的公司（在所得税法(加拿大)) 由另一公司或實體提供;

如有必要，由於任何資本重組，應在 適用本節關於持有人此後權利和利益的規定時進行適當調整，以使本節中規定的條款相應地適用於此後在行使認股權證時發行和交付的任何股票或其他證券或財產。

如果在本協議發佈之日之後和到期時間之前的任何時候根據第 5 節的規定對 行使價進行任何調整或調整，則應根據情況將調整或重新調整隨後行使認股權證時可發行的認股權證股份數量，視情況而定，將調整或重新調整在調整前夕行使認股權證時可發行的 股權證數量乘以一個分數，該分數應為調整中使用的分數的倒數，或重新調整行使價。

如果在到期時間之前的任何時候，公司應：

將已發行普通股細分、重新分割或更改為 更多數量的股份；

將已發行普通股減少、合併或合併為較少數量的股份；或

確定向以普通股或可兑換成普通股或可兑換為普通股的證券的全部或幾乎所有應付普通股的持有人發行或分配（本認股權證第 5 (c) 小節所述分配除外）的記錄日期；

分子應為 生效前該生效日期或記錄日期已發行普通股的數量；以及

分母應為此類普通股 重組生效後立即流通的普通股數量，包括但不限於分配可兑換或可轉換為普通股的證券，包括但不限於在該日期將此類證券兑換 換成普通股或轉換為普通股時本應流通的普通股數量。

如果在到期時間之前的任何時候，公司應確定向持有者發行全部或幾乎所有普通股的權利、期權或認股權證的記錄日期 的記錄日期，在發行記錄日期（此處稱為 權利期）之後的45天內，認購或購買普通股或可兑換成或可轉換的證券普通股按每股價格分配給持有人（或者，如果是可兑換的證券，則為或可轉換為 普通股，交易價格或每股轉換價格低於該記錄日普通股當前市場價格的95％（此處任何此類事件均稱為供股），行使價應在記錄日期之後立即調整為通過將該日有效的行使價乘以其中的一小部分確定的價格：

分子應為以下各項的總和：

供股記錄日期已發行普通股的數量；以及

通過除法得出的數字：

要麼：

行使供股下的 權利、認股權證或期權後在供股期內發行的普通股數量以及此類普通股的發行價格的乘積；或

如此發行的證券的交易價格或轉換價格的乘積，以及根據供股發行的證券可交換或可轉換的普通股數量 ，

截至供股記錄日的普通股當前市場價格；以及

分母應為該記錄日期已發行普通股數量和根據該供股發行的普通股數量（或所發行的證券可以交換或轉換的普通股數量）的總和。

如果在到期時間之前的任何時候，公司應確定向全部或幾乎所有普通股的持有人發行或分配 的記錄日期：

公司的普通股或其他證券，包括但不限於收購普通股或可兑換成普通股或可兑換成普通股的證券或公司任何財產或資產的權利、期權或認股權證 （普通股持有人有權在發行記錄日期後不超過 45 天內以每股價格認購或購買普通股的權利、期權或認股權證除外）（或者對於可兑換成或可轉換的證券普通股的交易價格或轉換價格（截至此類證券發行之日每股 ）至少為該記錄日普通股當前市場價格的95％），包括但不限於負債證據；或

任何財產或其他資產，包括但不限於現金，

分子應為以下兩者之差：

記錄日期已發行普通股數量與記錄日期 普通股的當前市場價格的乘積；以及

特別分配中發行或分配的證券、權利、期權、認股權證、債務證據或其他資產對普通股持有人的公允市場價值，由 公司董事會合理行事確定；以及

分母應為記錄日期已發行普通股數量與記錄日普通股當前市場價格的乘積。

在不違反本第 6 節其他規定的前提下，根據第 4 節或第 5 節進行的任何調整均為 累積性調整，每當其中任何一節提及的任何事件發生時，都應依次進行。

在任何情況下，如果調整應在本協議中提及 的事件的記錄日期之後立即生效，則公司可以推遲到此類事件發生之前：

由於此類事件需要進行調整，向持有人發行在該記錄日期之後和該事件發生之前行使認股權證時可發行的額外認股權證股份 ；以及

在 行使認股權證之後和該事件發生之前，向持有人交付與此類額外認股權證股份有關的任何分配，

除非調整會導致當時生效的行使價變動 至少 1%，否則無需調整行使價，並且不得調整行使認股權證時可發行的認股權證股份數量，除非這會導致認股權證股份的至少百分之一 百分之一的變化，但是，除本 (c) 小節的規定外，任何調整都將以其他方式進行已按要求制定，應結轉 並在隨後的任何情況下予以考慮調整。

如果持有人有權以同樣的條件參與此類活動（須經多倫多證券交易所接受），則不得就第 4 或第 5 節所述的任何事件調整行使價或行使認股權證 時可發行的證券的數量或種類作必要修改後就好像持有人在該事件的生效日期或記錄日期（視情況而定）之前或之日行使了認股權證 一樣。

如果公司設定了確定股東的記錄日期，以使他們有權 獲得任何股息或分配，或者任何認購權或購買權，並在向此類股東分配任何此類股息、分配、認購權或購買權之後合法放棄支付 或交付此類股息、分配、認購權或購買權的計劃，則行使價或行使這些權證後可發行的認股權證數量不得調整認股權證應由設置此類記錄日期的原因。

如果公司董事沒有通過決議確定股票分紅或 包括普通股重組、供股或特別分配在內的其他分配的記錄日期，則公司應被視為已將該事件的生效日期定為記錄日期。

無論是根據第4和5條的調整還是任何其他情況， 公司都沒有義務就認股權證的任何行使或部分行使發行認股權證股份的任何部分。如果除本第 5 (g) 節的規定外，在行使或部分行使認股權證 時可以發行認股權證股份的任何部分權益，則可發行的認股權證股份數量應四捨五入至最接近的整數。

如果對第 4 節或第 5 節規定的調整產生任何疑問，這種 問題最終應由公司任命的信譽良好的特許會計師事務所決定，哪些會計師可以是公司的審計師。此類會計師應有權查閲 公司的所有必要記錄，該決定對公司和持有人具有約束力。

作為根據第 4 或 5 條採取任何需要調整的行動的先決條件，公司應採取或安排採取公司律師認為必要的所有行動，以便持有人有權在行使認股權證時獲得本協議條款規定的股份或其他 證券或財產。

根據本認股權證 證書調整行使價或可購買的認股權證股份數量可能需要多倫多證券交易所的事先批准。

它將維護和維護其公司存在、權利和特權，並有資格成為每個需要此類資格的司法管轄區信譽良好的公司 ；

它將促使在行使認股權證時不時認購和支付的代表認股權證股份的證書或其他所有權證據根據本協議的條件正式發行和交付；

所有認股權證股份應在行使認股權證和支付行使價時發行， 應為全額支付且不可評估的股份；

它將保留和保留足夠數量的認股權證股份，以使其能夠 在行使認股權證時履行發行認股權證股份的義務；

它將盡一切合理努力維持其作為加拿大各省申報發行人或同等機構 的地位，並且不違反適用的證券法的任何要求；

它將盡一切合理努力確保普通股繼續在多倫多證券交易所或多倫多 證券交易所和紐約證券交易所上市

除非法律要求，否則它不會在發出第 8 條要求的通知後的二十一 (21) 天內關閉其轉讓賬簿或採取任何其他可能剝奪 持有人根據認股權證行使認股權證認購權證股份的權利的行動，也不會不當地限制此類機會；

它將提交證券法可能要求的與本認股權證 證書和下文所設想的交易有關的表格和文件；以及

根據本 認股權證的規定，它將很好地真正履行和執行其將要做的所有行為或事情。

根據其管轄範圍內的法律，它已正式註冊並有效存在，截至本文發佈之日 最新的在所有重要的公司申報中，根據加拿大法律，信譽良好；

它擁有簽訂本認股權證的所有必要公司權力、權力和能力， 履行其義務並完成本協議所設想的交易，包括在行使認股權證時發行認股權證股份，它及其每家子公司都擁有所有必要的公司權力和權力，具有 正式資格，持有所有證書、權力、許可證和執照，可以按目前開展業務並擁有其財產和資產；

公司執行和交付本認股權證以及 公司履行其在本協議下的義務，不會（或者在發出通知、時光流逝或兩者兼而有之）與以下內容發生衝突或導致違反：(i) 其章程文件，(ii) 任何適用法律，(iii) 其加入或受其約束的任何 協議或文書其任何財產或資產均受約束，或 (iv) 對其具有約束力的任何判決、禁令、裁決或裁決；

它已獲得創建和發行認股權證以及 履行與認股權證有關的義務所需的所有公司授權，並規定發行認股權證股份，但須經公司收到行使價，認股權證股份在發行時將作為全額支付 和不可評估的股份發行；

它已獲得發行認股權證所必需或需要的所有監管批准（包括但不限於多倫多證券交易所和紐約證券交易所的批准） ，向持有人發行的認股權證股份以及發行後的認股權證股票將在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市和上市交易；以及

本認股權證是公司的一項有效且可強制執行的義務，可根據 本認股權證的規定執行。

如果任何認股權證在2023年3月9日之前行使，則代表根據此類行使發行的認股權證股份的證書或其他 所有權證據應帶有以下圖例：

如果任何認股權證是在美國或由 美國人或代表美國人行使，或為其利益行使的，則代表根據此類行使發行的認股權證股份的證書或其他所有權證據應帶有以下圖例：

此外，持有人理解並承認，在根據《美國證券法》第 144 (a) (3) 條，認股權證股份不再是 限制性證券之前，認股權證股份不得直接或間接在美國發行、出售或以其他方式轉讓，也不得向 美國人的賬户或利益存入任何認股權證股份，也不會將任何認股權證股份存入Cede & Code. 或其任何繼任者，也將促使任何代表其持有認股權證股份的被提名人遵守上述規定 銷售和轉讓限制。此外，如果認股權證是在美國行使的，或者由美國人或代表美國人行使，或為其賬户或利益行使的，則行使此類認股權證 的持有人將被視為已向公司表示，持有人已實施了適當的內部控制和程序，以確保根據美國 證券法，認股權證股份在其記錄中被正確識別為受轉售和轉讓限制的限制性證券在此提出；

前提是，如果認股權證或認股權證股份根據 S條例第904條的要求以及當地法律和法規在美國境外出售，則可以通過向公司的註冊商和過户代理人提供聲明（基本上採用本協議 附表 C 規定的形式（或公司可能不時規定的其他形式）來刪除該圖例公司或其轉讓代理人可能要求的證據，其中可能包括但是不限於 律師的意見，公司相當滿意，即根據美國證券法或任何適用的州證券法或藍天法，無需註冊即可完成轉讓並刪除傳説；以及

此外，如果根據第 (C) 或 (D) 條出售認股權證或認股權證股份，則可以通過向公司的註冊商和過户代理人提交公司合理滿意的律師意見來刪除 圖例，其大意是 美國證券法或任何適用的州證券或藍天法的適用要求不再需要此類圖例。

任何合併後的公司或其他公司，其中該法人團體或其任何繼承人是 合併或合併的公司之一；

任何由法院批准的安排而產生的公司，而該法人團體或其任何 繼承人是其中的一方；

根據 另一個註冊司法管轄區的法律，該法人團體或其任何繼任者繼續存在而產生的任何公司；以及

第 (a)、(b) 或 (c) 條所述任何公司的任何繼任者（如前所述，或根據任何其他 司法管轄區的法律在任何類似或類似的程序中確定）。

美元$

美元$

答：下列簽署人特此證明：(a) 在行使時，它不是美國人或 個人，(b) 在美國境內沒有執行或交付本認股權證行使表，(c) 它沒有由美國人或美國個人行使認股權證所代表的任何認股權證，也不是為了美國人或美國個人的利益 行使認股權證所代表的任何認股權證美國；以及 (d) 它在所有其他方面都遵守了 S 條例或美國證券交易所任何後續規則或法規的條款佣金 生效；

B. 下列簽署的持有人特此證明自己是符合 《美國證券法》D 條例第 501 (a) 條規定的一項或多項標準的合格投資者，它已向公司交付了與行使認股權證有關的合理形式和實質內容令公司滿意的美國認可投資者證書，持有人在其中作出的陳述、保證和契約是真實和正確的在行使與行使有關的認股權證之日認股權證及其 代表公司本身；或

C. 下列簽署的持有人正在提交美國律師的書面意見，其形式和實質內容令公司相當滿意，大意是行使本協議時交付的認股權證股份已根據《美國證券法》和所有適用的州證券法進行了登記，或者根據該法免於 註冊。

除非勾選 上方的方框 B 或 C，否則認股權證股票不會註冊或交付到美國的地址，並且下列簽署人在行使時將被視為已表示並保證其遵守認股權證 證書第 20 節規定的轉售和轉讓限制。

如果勾選上面的方框B，鼓勵持有人事先與公司協商，以確定 與該項活動有關的美國認可投資者證書的形式和實質內容是否令公司感到相當滿意。

如果勾選上面的方框C，則鼓勵持有人事先與公司協商，以確定 就該項活動提出的法律意見的形式和實質內容是否令公司感到相當滿意。

姓名全文

地址

的數量

認股權證

持有人的簽名

持有者的姓名

授權代表的姓名

持有者的地址

轉讓人的簽名由以下方面擔保：

A. 僅向公司進行轉讓；

B. 根據S法規第904條，並在符合所有適用的當地證券法律和法規的情況下在美國境外進行轉賬；

C. 轉讓是根據 (i)《美國證券法》第 144 條或 (ii)《美國證券法》第 144A 條規定的美國 證券法註冊要求豁免進行的，無論哪種情況，均符合所有適用的州證券法；或

D. 轉讓是在另一筆交易中進行的，根據美國 證券法或任何適用的州證券法，該交易不需要註冊；

如果是根據方框B進行轉讓，公司應首先收到一份已執行的 聲明，其形式為認股權證附表C。

如果是根據方框 C 或 Box D 進行轉讓，公司應首先收到律師的 意見，其形式和實質內容令公司相當滿意。

如果勾選了上面的方框C或方框D，則鼓勵持有人事先與公司協商，以確定就此項活動提出的法律意見的形式和實質內容是否令公司相當滿意。

除非選中上述方框 C 或 方框 D 中的任何一個，否則證書不會註冊或運送到美國的地址。

如果在美國境內向美國人轉賬，或為其賬户或利益而向美國境內的 個人進行轉賬，則代表認股權證的證書將帶有美國限制性説明。

轉讓人的簽名

轉讓人的姓名

授權代表的姓名

轉讓人的地址

轉讓人的簽名

轉讓人的姓名

授權代表的姓名

轉讓人的地址