美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
修正案編號
NOUVEAU MONDE GRAPHITE INC
（發行人名稱）
普通股 股，無面值
（證券類別的標題）
66979W842
（CUSIP 號碼）
河原勝人先生，總經理
先進材料事業部，高性能材料事業部
三井物產株式會社
大手町一丁目2-1
日本東京千代田區 100-8631
（電話） +81-90-8270-8477
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
複製到：
Ezra Borut，Esq.
Debevoise & Plimpton LLP
第三大道 919 號
全新 紐約州約克 10022
(212) 909-6000
2022年11月8日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
如果申報人 之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且之所以提交此附表，是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g)，檢查下面的方框 ☐。
注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲規則 13d-7。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據經修訂的1934年《證券 交易法》（《交易法》）第18條提交的，也不應受交易法該條款的約束，但應受《交易法》所有其他條款的約束（但是，見附註）。
（在接下來的頁面上繼續）
附表 13D
CUSIP 編號 66979W842
| (1) |
舉報人姓名
三井物產株式會社 | |||||
| (2) | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| (4) | 資金來源
廁所 | |||||
| (5) | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟程序
| |||||
| (6) | 組織的國籍或所在地
日本 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
(7) | 唯一的投票權
10,000,000 (1) | ||||
| (8) | 共享投票權
0 | |||||
| (9) | 唯一的處置力
10,000,000 (1) | |||||
| (10) | 共享處置權
0 | |||||
| (11) |
每位申報人實益擁有的總金額
10,000,000 (1) | |||||
| (12) | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票
☐ | |||||
| (13) | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
15.2% (2) | |||||
| (14) | 舉報類型 個人
CO | |||||
| (1) | 代表 轉換可轉換票據（定義見下文）和行使所有認股權證（定義見下文）時可向申報人（定義見下文）發行的NMG普通股數量。 |
| (2) | 根據NMG提供的信息，所有百分比均基於截至2022年11月8日已發行的55,857,898股有表決權的普通股。 |
2
| 第 1 項。 | 證券和發行人 |
附表13D（本附表 13D）的本聲明涉及 Nouveau Monde Graphite Inc. (NMG) 的普通股，無面值（普通股）。Nouveau Monde Graphite Inc.（NMG）是一家根據加拿大聯邦法律成立的公司，其主要執行辦公室位於布拉薩德街 481 號， 聖米歇爾-德-聖徒，魁北克, 加拿大 J0K 3B0.
| 第 2 項。 | 身份和背景 |
附表13D僅由三井物產株式會社（申報人）提交。
申報人是一家在日本正式組建和存在的公司，主要從事 各種大宗商品的全球貿易業務。舉報人主要執行辦公室的地址是日本千代田區大手町一丁目2-1， Tokyo 100-8631。在過去的五年中，舉報人沒有參與具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此 訴訟曾經或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止將來違反、禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或者認定任何違反此類法律的行為。在過去的五年中，舉報人 沒有在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。
根據附表13D一般指令C的規定，附表13D第2項所要求的有關 申報人執行官和董事的信息列於本文件附件A，並以引用方式納入此處。
| 第 3 項。 | 資金來源和金額或其他注意事項 |
可轉換票據（定義見本文第4項）的購買價格為2500萬美元的現金，資金來源是申報人的營運資本 。
| 第 4 項。 | 交易的目的 |
申報人於2022年10月19日與NMG 簽訂了認購協議（以下簡稱 “認購協議”），根據該協議，申報人於2022年11月8日以私募方式購買了NMG本金總額為2500萬美元的無抵押可轉換票據（可轉換票據）， 的總認購價為2500萬美元。可轉換票據的利率將等於 (a) 每年6.0％和 (b) 定期SOFR（定義見可轉換票據）加上每年4.0％中較高者，並將於 2025年11月8日到期。申報人可以在到期日之前的任何時候將可轉換票據的全部或部分未償還本金轉換為NMG單位（單位），轉換率為 可轉換票據每1,000美元本金200個單位（等於每單位5.00美元的轉換價格）。可轉換票據可轉換的每個單位將包括一股普通股和一份NMG的普通股購買權證（a 認股權證）。申報人可行使每份認股權證，以每股5.70美元的行使價購買一股股票，期限為自該認股權證發行之日起24個月。
根據NMG提供的信息，申報人有權在轉換全部可轉換票據後收購500萬股普通股，並在行使認股權證時額外收購500萬股普通股，合計1,000,000股普通股，約佔當時已發行普通股的15.2％，按截至2022年11月8日已發行普通股的55,857,898股計算。
收購可轉換票據是出於投資目的。申報人 將不時評估其在NMG的投資，並可能根據此類評估、市場狀況和其他情況，隨時增加或減少其在NMG的證券持有量，或者可能將其對 的投資策略更改為NMG。普通股在多倫多證券交易所風險投資交易所和紐約證券交易所上市。
3
持有普通股的申報人收購了這些證券，作為對其正常業務過程的投資。申報人打算持續監測和評估其投資，並期望定期審查和考慮最大限度地提高此類投資回報率的其他方法，具體取決於 當前的市場狀況、其他投資機會、流動性要求或申報人認為相關的其他投資考慮。申報人可以與管理層、NMG 董事會、NMG 的其他股東和其他相關方就NMG的業務、運營、董事會組成、管理、戰略和未來計劃進行討論。申報人可以根據 適當的保密協議或類似協議與任何此類人員交換信息。申報人將來可能會不時尋求通過公開市場購買、大宗交易、私下 談判交易、要約、合併、重組或其他方式單獨或與其他人一起收購額外的普通股。申報人還可以在公開市場或私下談判的交易中處置全部或部分NMG證券，和/或與機構交易對手就普通股進行衍生品 交易，但須遵守適用法律的限制和任何其他必要的批准。
申報人可以隨時不時地審查和重新考慮其立場或改變其目的，或在其認為適當的情況下對 採取行動，包括制定其他計劃、提出其他提案或改變其對本第 4 項所述事項的意圖。舉報人還可以採取措施探索 併為各種計劃和行動做準備，包括但不限於進行內部評估和分析，獲得授權以實施與任何潛在計劃或提案有關的此類行動，並在制定計劃或打算參與任何此類計劃或行動之前聘請顧問或 顧問。申報人還可以就NMG的運營、管理或資本結構的潛在變化提出建議或表明立場，以此作為提高股東價值的一種手段。此類建議或立場可能包括一項或多項計劃或提案，這些計劃或提案與本文要求報告的任何行動有關或將導致這些行動，包括但不限於：處置 一家或多家企業；出售 NMG 或收購另一家公司或企業；改變運營或營銷策略；採用、不採用、修改或取消某些類型的反收購措施；重組 NMG 資本化；審查股息和薪酬政策；與第三方簽訂協議與收購NMG發行或將要發行的證券有關；或與NMG管理層簽訂協議，涉及 管理層成員收購股份、向管理層發放股權獎勵或NMG僱用股權。申報人保留將來決定是否更改上述目的或目的的權利，或者 是否採用上述類型的計劃或提案或其他方式的權利。上述內容受信函協議和框架協議（定義見本文第 6 項）的條款。
| 第 5 項。 | 發行人證券權益 |
(a) (b) 申報人對本附表13D封面第 (7) 至第 (13) 行的迴應以引用方式納入此處 。根據《交易法》第13d-3條規定的實益所有權的定義，申報人可能被視為擁有在轉換可轉換票據和行使所有認股權證時發行的1,000萬股普通股的唯一權力，這些普通股約佔已發行的 普通股的15.2％。根據NMG提供的信息，該百分比是根據截至2022年11月8日已發行55,857,898股普通股計算得出的。
(c) 除本附表13D另有規定外，在過去的六十天內，申報人 或據申報人所知，附件A中提及的任何人均未進行普通股交易。
(d) 無。
(e) 不適用。
4
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
本文第 4 項中列出的信息以引用方式納入此處。
訂閲協議
本描述 僅為摘要，全部受訂閲協議條款的限制，該協議作為本附錄 13D 的附錄 1 提交，並以引用方式納入此處。
可轉換票據
根據多倫多證券交易所 Venture Exchange 的政策，可轉換票據 （以及可轉換票據轉換後可發行的普通股和認股權證，如果在此期間之前發行）的封鎖期為四個月零一天。本描述僅為摘要，全部受可轉換票據條款的限制，該票據作為本附表13D的附錄2提交，並以引用方式納入此處。
附帶信件協議
根據申報人與NMG之間於2022年10月19日簽訂的 信函協議（信函協議），申報人將獲得與其對NMG的投資有關的某些權利。其中包括三井物產批准FID（定義見下文）並持有NMG10％或以上的權益時的某些董事會提名 權利、反稀釋權、未來銷售NMG活性陽極材料的某些營銷權，以及要求NMG以1.00加元的總收購價購買申報人持有的所有 普通股的權利。本描述僅為摘要，全部受信函協議條款的限制，該協議作為本附錄 13D 的附錄 3 提交， 以引用方式納入此處。
框架協議
隨着可轉換票據的收購，2022年11月8日，NMG、申報人和松下 Energy Co., Ltd., Ltd. 簽訂了框架協議（框架協議），該協議規定了雙方在未來幾個月中的角色和責任，包括優化可行性研究和其他與項目相關的重要運營里程碑。NMG計劃將可轉換票據的收益用於支持第二階段Matawinie礦和Bécancour電池材料廠的設計、運營、營銷和企業參數的最終確定。打算在 優化階段完成後，繼續對Matawinie礦和Bécancour電池材料工廠進行項目融資和最終投資決策（FID）。本描述僅為摘要，全部受框架協議條款的限制，該協議作為本附表13D的附錄4提交，並以引用方式納入此處。
| 第 7 項。 | 作為展品提交的材料 |
| 附錄 1 | 申報人與NMG之間截至2022年10月19日的認購協議（參照2022年10月31日向美國證券交易委員會提交的 表格6-K上的NMG報告附錄99.1納入）。 | |
| 第 2 號附錄 | 申報人與NMG之間截至2022年11月8日的可轉換票據。 | |
| 附錄 3 | 申報人與NMG之間截至2022年10月19日的附帶信函協議（參照NMG於2022年10月31日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告的附錄99.3納入 ）。 | |
| 第 4 號附錄 | 申報人與NMG簽訂的截至2022年10月19日的框架協議。 | |
| 第 5 號附錄 | 委託書，日期為2022年10月19日。 | |
5
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2022 年 11 月 18 日
| 三井物產株式會社 | ||
| 來自： | /s/ 河原勝人 | |
| 姓名：河原勝人 | ||
| 標題：事實上的律師* | ||
| * 根據作為附錄 5 提交的委託書正式授權。 | ||
6
附件 A
除非下文另有説明，否則三井物產株式會社（三井）董事和執行官的營業地址 是千代田區大手町一丁目2-1東京 100-8631，日本。與該人姓名對面列出的每個 職業均指在舉報人的工作。對於外部董事，其他職業和就業信息將在下文另行説明。據舉報人所知，在過去五年中，舉報人的董事或執行官中沒有 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪，也沒有參與過具有管轄權的司法或 行政機構的民事訴訟，因此此類訴訟曾經或現在受到禁止未來違規行為、禁止或授權活動的判決、法令或最終命令的約束受聯邦或州證券法 法律或任何調查結果的約束違反此類法律的行為。除塞繆爾·沃爾什先生和珍妮弗·羅傑斯女士外，下面列出的申報人的每位董事和執行官都是日本公民。 塞繆爾·沃爾什先生是澳大利亞公民，珍妮弗·羅傑斯女士是美利堅合眾國公民。
三井物產的董事和執行官
| 姓名 |
職業和營業地址 | 的股票數量 普通股 受益人擁有 | ||
| 安永達雄 |
代表董事、董事會主席 | | ||
| 堀健一 |
代表董事、總裁兼首席執行官 | | ||
| 米穀義雄 |
代表董事、執行副總裁 | | ||
| 宇野元明 |
代表董事、高級執行董事總經理 | | ||
| 竹增義明 |
代表董事、高級執行董事總經理 | | ||
| 中井和正 |
代表董事、執行董事總經理 | | ||
| 重田哲也 |
代表董事、執行董事總經理 | | ||
| 佐藤誠 |
代表董事、執行董事總經理 | | ||
| 鬆井徹 |
代表董事、執行董事總經理 | | ||
| 小林泉 (i) |
導演 | | ||
| 珍妮弗·羅傑斯 (ii) |
導演 | | ||
| 塞繆爾·沃爾什 (iii) |
導演 | | ||
| 內山田武志 (iv) |
導演 | | ||
| 江川雅子 (v) |
導演 | | ||
| 上野沙由 (1) |
執行副總裁 | | ||
| 北川伸介 |
高級執行董事總經理 | | ||
| 長富浩二 (2) |
高級執行董事總經理 | | ||
| 目黑博 (3) |
高級執行董事總經理 | | ||
| 宮田裕彥 (4) |
高級執行董事總經理 | |
7
| 加藤武雄 (5) |
執行董事總經理 | | ||
| 小寺由紀 (6) |
執行董事總經理 | | ||
| 平林義樹 |
執行董事總經理 | | ||
| 野崎元康 |
執行董事總經理 | | ||
| 森安正博 (7) |
執行董事總經理 | | ||
| 高田康平 |
執行董事總經理 | | ||
| 菊口原伸一 |
執行董事總經理 | | ||
| 大黑哲也 |
執行董事總經理 | | ||
| 古谷隆志 |
執行董事總經理 | |
外部董事：
| (i) | ANA HOLDINGS INC. 外部董事；瑞穗金融集團公司外部董事；歐姆龍 公司外部董事 |
| (ii) | Asurion Japan Holdings G.K. 亞洲總法律顧問；川崎重工業有限公司外部董事；日產汽車有限公司外部 董事；日本美國商會會長；Seven & I Holdings Co. Ltd. 外部董事 |
| (iii) | 珀斯鑄幣廠黃金公司（澳大利亞）董事會主席；Maaden Mining Limited（沙特阿拉伯）非執行董事；皇家飛行醫生服務公司主席 |
| (iv) | 豐田汽車公司董事會主席；捷太格特株式會社外部董事 |
| (v) | 東京海洋控股株式會社外部董事；一橋大學商學研究生院 管理學研究生院特聘教授 |
地點：
| (1) | 美國紐約州紐約市公園大道 200 號 10166 |
| (2) | 12 Marina View，#31 -01 亞洲廣場 2 號塔樓新加坡 018961 |
| (3) | 俄羅斯，123112，莫斯科，普列涅日納亞大廈 B 座 16 樓 |
| (4) | 英國倫敦 EC1A 4AS 聖馬丁斯勒格蘭德 1 號 8 樓和 9 樓 |
| (5) | 泰國曼谷沙吞沙吞南路 175 號 175 號沙吞城市大廈 15-17 樓 |
| (6) | Avenida Paulista，1842 年，23 樓，Edifício Cetenco Plaza，Torre Norte，São Paulo-SP-Brasil-CEP 01310-923 |
| (7) | 中國北京市建國門外大街1號國貿大廈8層 |
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