注：本展品的部分內容由“[****]“由於這些部分不是實質性的，如果公開披露可能會造成競爭損害，因此在本展品中被省略。

附件10.16

執行版本

_________________________________________________________________________________

信貸協議

其中

MARINEMAX公司

和

此後的各種其他附屬實體均為本協議的當事人，

作為借款人

和

製造商和貿易商信任公司，

作為行政代理、Swingline貸款人和開證行

富國銀行商業分銷融資有限責任公司，

作為平面佈置圖代理

和

製造商和貿易商信任公司，

和其他各種金融機構

現在或以後的當事人

作為貸款人

日期：2022年8月8日

______________

製造商和貿易商信任公司，

富國證券有限責任公司

和

富國銀行，國家協會，

作為聯合首席調度員

和

北卡羅來納州美國銀行，

PNC銀行，全國協會

IF=IF I=1 1 01*IF COMPARE SECTION 1=“1”1=1 1 01=1 DOCPROPERTY“CUS_DocIDChunk0”LEGAL02/41676299v13 LEGAL02/41676299v13

和

紐約社區銀行

作為共同文檔代理

_________________________________________________________________________________

IF=IF II=1 1 01*IF COMPARE SECTION 1=“1”1=1 1 01=1 DOCPROPERTY“CUS_DocIDChunk0”LEGAL02/41676299v13 LEGAL02/41676299v13

目錄

i

II

三、

四.

v

VI

第七章

附表

附表1.01貸款人及承擔額

附表1.01(A)借款人

附表1.05留置權

附表2.01準許抵押品地點

附表3.20材料合同

附表3.23遵守環境規定

附表5.21結算後交付成果

附表6.02投資

附表6.03債務

附表6.05處置

展品

附件A作業和假設的形式

附件B合規證書格式

樓面平面圖借款單附件C

循環貸方票據附件E表

附件F格式的旋轉線票據

附件G定期貸款票據格式

附件H借款申請表

附件一延續/改裝通知書表格

附件J-1符合第881(C)款規定的證書格式

附件J-2美國納税證明表格

美國納税證明J-3表附件

附件J-4《美國納税證明》表格

附件K：合併協議及副本

按揭貸款單附件M表格

附件N借款基礎證明表格

i

信貸協議

本信貸協議日期為2022年8月8日，由佛羅裏達州的MARINEMAX公司(“控股”，連同在本合同簽名頁上標識為“借款人”的各控股子公司，每個“借款人”和合稱為“借款人”)、不時作為本協議當事人的每個貸款人(每個“貸款人”和統稱為“貸款人”)、製造商和貿易商信託公司、作為行政代理的紐約銀行公司、Swingline貸款人和發行銀行以及作為樓層平面圖代理的富國銀行商業分銷金融有限責任公司簽訂。

獨奏會：

借款人已要求貸款人(A)設立(I)總金額達750,000,000美元的樓面平面圖信貸額度，(Ii)總金額達100,000,000美元的按揭貸款安排，及(Iii)以總金額100,000,000美元為受益人的循環信貸安排，及(B)於成交日期向適用借款人發放本金總額相等於400,000,000美元的定期貸款，每宗貸款均須符合本協議的條款及條件。

根據特拉華州有限責任公司Island Marina Holdings LLC、特拉華州子公司Island Marinas子公司Corp.(統稱為“賣方”)、特拉華州有限責任公司(“IG Holdings”)IG Holdings LLC、德克薩斯州有限合夥企業MOF Simpson Bay L.P.、控股公司及特拉華州MarineMax East，Inc.(“買方”)於2022年8月8日訂立的該等證券購買協議(“IGY收購協議”)，買方已同意收購(I)Island Global Yachting LLC，100%已發行及未償還的會員權益單位。來自賣方的特拉華州有限責任公司(“Island Global Yachting”)，(Ii)來自IG Holdings的Island Gardens Deep Harbour，LLC(“Island Gardens Deep”)80%的已發行和未償還會員權益單位，以及(Iii)N.V.五角大樓管理公司(“五角大樓管理”)已發行和未償還會員權益單位的100%。與Island Global Yachting和Island Gardens Deep一起，於截止日期後的一天(統稱為“IGY收購”)從財政部辛普森海灣收購IGY。

在符合本協議的條款和條件的情況下，貸款人和貸款人在各自的承諾範圍內，分別願意根據本協議的條款和條件，建立所要求的樓層平面圖信貸額度、抵押貸款額度和循環信貸額度，以適用借款人為受益人，並分別向適用借款人發放某些定期貸款。

因此，考慮到下文所述的相互契約和協議，以及其他有價值的代價，並打算在此具有法律約束力，雙方特此約定並達成如下協議：

第一條

某些定義；解釋規則

第1.01節。某些定義。除本協議中其他地方定義的術語外，除非本協議上下文另有明確要求，否則下列術語應分別具有下列含義：

“帳户”係指“統一商法典”中該術語所指的任何“帳户”。

1

“帳户債務人”係指“統一商法典”中該術語所指的任何“帳户債務人”，包括有義務支付帳户的任何人。

“收購”是指收購(I)另一人的控制性股權或其他控制性所有權權益(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以便在其持有人可行使該等控制性權益時獲得該控制性權益)，無論是通過購買該等股權或其他所有權權益，或在行使該等股權或其他所有權權益的期權或認股權證，或將證券轉換為該等股權或其他所有權權益時，(Ii)另一人的全部或實質所有資產，或(Iii)構成該人所經營的業務單位或一條或多條業務線的另一人的資產，或構成他人經銷權的資產。

“額外貸款人”是指在任何時候，任何人，在任何情況下，不是現有的貸款人，但在任何情況下，都是“合格受讓人”，並同意根據第2.22節的規定提供任何貸款增加的任何部分。

“調整後的基本利率”是指等於基本利率加上適用利潤率的利率。

“調整後基本利率借款”是指按調整後基本利率計息的貸款未償還本金餘額的每一筆金額。

“調整後的歐洲貨幣匯率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何貸款而言，由行政機構根據下列公式確定的年利率：

“調整後SOFR利率”是指(I)對於任何利息期間的任何SOFR借款(樓面平面圖貸款除外)，年利率等於該利息期間的SOFR期限總和加上適用保證金；(Ii)對於就樓面平面圖貸款而言的任何SOFR借款，年利率等於SOFR定義第(B)款的期限總和加上適用保證金。

“行政代理”是指M&T銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)，其根據本協議為貸款人提供行政代理的身份，以及其繼承人和受讓人以本協議條款授權的身份。

“提前日期”一詞的含義與本協議第2.02.1節所規定的含義相同。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理方”具有本協議第10.10.4節中為該術語提供的含義。

2

“代理人”統稱為行政代理人和建築平面圖代理人。

“抵押財產資產總值”是指在任何時候所有抵押財產的抵押財產資產價值。

“協議”是指本信用證協議，可隨時修改或修改，以及本協議的所有明細表和附件。

“替代貨幣”是指(A)歐元和(B)根據第1.11節批准的其他貨幣(美元除外)，在每種情況下，只要該等貨幣(I)隨時可得且可自由轉讓和兑換成美元，(Ii)在倫敦或其他適用的離岸銀行間存款市場進行交易，以及(Iii)該貨幣發行國的中央銀行或其他政府授權不需要授權任何貸款人使用該貨幣進行貸款，除非該授權已獲得並且仍然完全有效。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或適用的開證行(視具體情況而定)通過參考以美元購買該替代貨幣的最新即期匯率(就最近的重估日期確定的)而確定的適用替代貨幣的等值金額。

“反腐敗法”係指任何司法管轄區關於或與賄賂或腐敗有關的所有適用法律，包括但不限於1977年的“反海外腐敗法”。

“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何美國法律(包括1977年美國《反海外腐敗法》)以及根據此類法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令(包括行政命令)或指令。

“適用代理人”指(A)就平面圖貸款、WF墊款或平面圖融資而言，指平面圖代理人；(B)在其他方面，指行政代理人。

“適用代理人辦公室”指(A)就平面圖貸款、WF墊款或平面圖融資而言，指平面圖代理人辦公室，否則指行政代理人辦公室。

“適用信貸安排”是指樓層計劃貸款安排、定期貸款安排、抵押貸款安排和循環信貸安排，視情況而定。

“適用保證金”(A)就下列定價表格所列貸款、費用及其他債務而言，與截至最近計算日期有效的總淨槓桿率相對應的下列百分比：

3

初始適用保證金應以第二級為基礎。從緊隨借款人截至2022年9月30日的財政季度之後的計算日期開始，以及之後每個連續的財政季度之後，適用保證金應由借款人根據本協議提供的季度合規證書確定的當時的總淨槓桿率來確定和調整。如果借款人未能在本協議規定的時間限制內，及時為借款人的任何財政季度提供合規證書，則從該違約的適用日期起至提供合規證書後的五(5)個工作日內，適用的保證金應以第一級為基礎，據此，適用的級別應由該合規證書中規定的總淨槓桿率確定。除上文所述外，每項適用保證金自計算日期起至下一計算日期有效。如果由於借款人及其子公司的財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人確定(A)借款人計算的截至任何適用日期的總淨槓桿率(或其任何組成部分)不準確，並且(B)適當的計算將導致該期間的更高定價，則借款人應立即並追溯義務，應適用貸款人或開證行的要求，立即向行政代理或開證行支付款項(或，在根據《破產法》向借款人發出實際或被視為已登記的濟助命令後，行政代理無需採取進一步行動即可自動執行, 任何貸款人或開證行)，相當於該期間本應支付的利息和費用超出該期間實際支付的利息和費用的數額。借款人支付此種款項的義務應在承諾終止和償還本合同項下的所有其他義務後繼續存在。

(B)就按揭貸款而言，指SOFR借款的2.20%及經調整基本利率借款的1.20%；

(C)就平面圖貸款而言，指SOFR借款的3.45%；

(D)關於平面圖未使用的承諾費，[****]及

(E)關於循環信貸未使用的承諾費，[****].

“適用時間”指，就任何貸款和信用證以及以任何替代貨幣付款而言，該替代貨幣結算地的當地時間

4

由行政代理行或適用的開證行(在通知行政代理行的情況下)根據付款地的正常銀行程序確定為在有關日期及時結算所必需的。

“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，以下比率以百分比形式表示：(A)貸款人在該時間對適用信貸安排的承諾總額，與(B)所有貸款人在該時間對該適用信貸安排的承諾總額，在每種情況下，均須按第2.14節的規定進行調整。如果任何貸款人在適用信貸安排下根據該適用信貸安排提供貸款的承諾已經終止，或者如果該適用信貸安排的承諾已經到期，則每個貸款人在該適用信貸安排下的適用百分比應根據該貸款人在該適用信貸安排下最近生效的適用百分比來確定，以使根據本條款作出的任何後續轉讓生效。在每個適用的信貸安排下，每個貸款人的初始適用百分比在附表1.01或轉讓和假設或增量修正案中與該貸款人的名稱相對列出，根據該轉讓和假設或增量修正案，該貸款人成為本協議的一方。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的基金。

“批准”是指平面圖代理人向製造商表明，平面圖貸款人將向平面圖借款人提供關於富國銀行沒有為受其影響的庫存的發票提供資金的特定發票的融資。

“批准日期”具有本協議第2.02.1節中為該術語提供的含義。

“Aquila”指的是通常被稱為Aquila的容器品牌。

“安排人”是指M&T銀行和富國銀行，各自以安排人的身份。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔，基本上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。

“授權人員”，對於任何人(自然人除外)，是指任何被授權代表該人行事的人員、合夥人、成員、經理或其他代表，對於任何借款方，應包括在不時交付給行政代理的任何在職證書中正式指定為該人員的人員。

“可用期限”指，截至確定日期，就適用的任何貨幣的任何當時基準而言，(X)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期長度的任何期限，或(Y)以其他方式計算的任何利息付款期。

5

該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付利息的頻率，該基準是參照該基準計算的，在每種情況下，截至該日期為止。

“可用期”指：

(A)就平面圖貸款而言，指自截止日期起至(I)平面圖信貸額度終止日期和(Ii)根據第8.01節終止平面圖貸款承諾的日期中最早者的期間；

(B)就循環信貸安排而言，指自結束日期起至(I)循環信貸終止日期、(Ii)根據第2.03.6節終止所有循環信貸承諾的日期及(Iii)根據第8.01條終止循環信貸承諾的日期中較早者的期間；

(C)就按揭貸款安排而言，指自截止日期起至(I)2026年8月8日、(Ii)根據2.06A.6終止所有按揭貸款承諾的日期及(Iii)依據第8.01節終止按揭貸款承諾的日期，兩者中以較早者為準的期間；或

(D)就定期貸款安排而言，指自截止日期起至(I)2023年8月8日、(Ii)根據第2.06節終止所有定期貸款承諾之日及(Iii)根據第8.01節終止定期貸款承諾之日，兩者中以較早者為準的期間。

“Azimut”指Azimut-Benetti S.p.A.

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

“銀行產品”是指任何信用方或其附屬機構向任何貸款方提供的下列任何一種或多種服務或便利：(A)自動票據交換所(ACH)交易和其他類似轉賬服務；(B)現金管理、密碼箱服務、受控支出賬户、金庫管理安排和其他類似服務；(C)存款賬户的設立和維持；(D)信用卡、借記卡、購物卡或儲值卡；(E)商户服務；(F)外幣兑換；和(G)其他類似或相關的銀行產品和服務。

“破產法”係指不時修訂或補充的美利堅合眾國破產法，編入《美國法典》第11章。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)該日的最優惠利率、(B)該日有效的聯邦基金利率加五十(50)個基點和(C)一個月的適用調整後SOFR利率(按日確定)加一百(100)個基點中的最高者；但在上述計算的最高利率範圍內，

6

在任何時候，低於零%(0.00%)，就本協議的所有目的而言，該税率應視為零%(0.00%)。基本利率的任何變化應在該變化之日開盤時生效。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“基點”指百分之一(0.01)個百分點。

“基準”最初是指任何(A)以美元計價或按SOFR參考匯率計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額；如果SOFR參考利率或當時的美元基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指，就此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.07.9節替換了先前的基準利率，以及(B)以歐元計價或按歐元計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額；如果歐元同業拆借利率或該貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.07.9節取代了先前的基準利率。

“基準更換”是指以下順序中列出的第一個適用的備選方案(基於下面的適用性限制)，並可由管理代理確定適用的基準更換日期：

(1)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

(2)：(A)行政機構和借款人代表選定的替代基準利率，作為當時基準利率的替代品，同時適當考慮(1)任何替代利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)任何正在演變或當時盛行的市場慣例，用於確定一個利率，以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

但如如此釐定的基準替代將低於下限，則就本條例而言，該基準替代將被當作為下限。

“基準替代調整”是指行政代理與借款人代表協商後所選擇的以任何適用的可用期限、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何未調整基準替代任何當時基準的任何替代，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未調整基準替代替代該基準，或(Ii)任何演變或當時流行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。

7

“符合基準變更的基準替換”是指使用或管理初始基準，或使用、管理、採用或實施任何基準替換，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、“RFR營業日”的定義、“歐洲貨幣銀行日”、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，行政代理在其合理酌情權下決定的基準替換的採納和實施可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場實踐的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他信用文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與任何貨幣的當前基準有關的下列事件中較早發生的事件：

(A)就“基準過渡事件”的定義(A)款而言，指(1)其中提及的公開聲明或信息的發表日期和(2)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期，以較晚的日期為準；或

(B)在“基準過渡事件”定義(B)款的情況下，(1)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期，以及(2)該基準的所有適用基準期將不再具有代表性的已宣佈或聲明的日期。

“基準轉換事件”，對於任何貨幣的任何當時的基準，是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監督人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的實體，發生公開聲明或發佈信息。宣佈或述明(A)管理人已停止或將於指定日期停止永久或無限期提供該基準(或適用於現證明的貸款的該基準的所有期限)，但在該聲明或公告發表時，並無繼任管理人將繼續提供該基準的任何適用期限，或(B)該基準的所有適用期限是或將不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，並表明其代表性將不會恢復。

“基準不可用期間”對於任何貨幣的任何當時的基準，是指自根據該定義第(A)和(B)款對該基準進行基準替換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準替換就本合同項下和根據第2.07.10節的任何貸方單據的所有目的替換該基準，以及(Y)截至基準替換就本合同項下和根據第2.07.10節的任何貸方單據的所有目的替換該基準之時為止的期間。

8

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“借款人”是指本協議序言中所列並被確定為借款人的每個實體，“借款人”是指所有此類實體。

“借款人按比例份額”是指向借款人提供貸款或為借款人的利益提供貸款所得的金額，包括但不限於對借款人作為債務人的現有債務進行再融資。

“借款人代表”是指所有借款人指定的控股公司及其任何繼承人。

“借款”指(A)樓面平面圖借款，(B)循環借款，(C)白銀預付款，(D)特定類別的抵押貸款借款，或(E)特定類別的定期貸款借款。

“借款基數”是指數額等於：

(1)所有符合資格的新樓面單位的新單位發票金額乘以適用的樓面圖貸款預支限額；加上

(2)所有符合資格的二手樓面平面圖單位的二手存貨成本乘以適用的樓面平面圖貸款預支限額；加上

(3)合資格賬户淨額乘以[****]；加上

(4)合格部件的發票金額乘以[****]；減號

(5)當時所有儲備的數額。

“借用基礎證書”具有第5.09.14節中給出的該術語的含義。

“借用基礎抵押品”是指每個平面圖借款人擁有的所有賬户、每個平面圖借款人擁有的所有指定庫存和每個平面圖借款人擁有的所有指定庫存部件，在每個情況下或在任何時候分別是合格賬户、合格單位或合格部件(就本定義而言，這些賬户、指定庫存和指定庫存部件分別被推定為合格賬户、合格單元或合格部件，沒有貸款各方在借款基礎證書或其他財務報告中向行政代理和平面圖代理報告相反的信息)。

“借款基本債務”是指貸款方根據本協議或任何其他信貸文件對平面圖貸款人承擔的所有義務，包括但不限於本協議項下到期和應付的所有未付本金、應計利息、手續費和貸方費用。

“借款基礎測試日期”是指(I)根據第5.09.14節規定交付借款基礎證書的每個日曆月的最後一天，以及(Ii)借款人代表是否自願交付借款基礎證書(包括與允許的收購相關的)。

9

“借款日期”指借款人要求貸款人預付樓面平面圖貸款或循環信用貸款的收益、WF預支WF預付款、抵押貸款、定期貸款的收益或Swingline貸款人預支Swingline貸款的收益(視情況而定)到借款人或為借款人的賬户預支的任何營業日。

“營業日”是指法律或其他政府行動授權或要求紐約的商業銀行機構繼續關閉營業的任何一天，但週六、週日或其他日子除外。

“計算日期”是指確定和調整適用保證金的每個日期，這些調整應在行政代理根據本協議的規定收到季度合規性證書之日之後的五(5)個工作日內或本協議條款所要求的其他方面進行季度調整。

“資本租賃”對任何人來説，是指該人根據公認會計準則同時確認資產的取得和負債的產生的任何租賃。

“資本租賃債務”就任何人士及資本租賃而言，指作為承租人的人士在該資本租賃下的債務金額，而根據公認會計原則，該等債務將在該人士的資產負債表上顯示為負債。

“股本”是指(A)就公司而言是股本，(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)，(D)就有限責任公司而言，是會員權益，以及(E)賦予某人權利以收取發行人的損益或資產分配份額的任何其他權益或參與。

“專屬自保子公司”是指控股公司作為自保子公司並作為保險公司(及其任何子公司)受到監管的任何子公司。

“現金抵押品賬户”是指行政代理人為行政代理人、開證行和循環信貸貸款人的利益而開立的、由行政代理人獨家管轄和控制的專用存款賬户。

“現金抵押”是指，為開證行和/或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給(I)行政代理，作為與信用證義務有關的義務的抵押品，或貸款人為參加信用證義務提供資金的義務的抵押品，或本協議另有要求的其他義務、適用貨幣的現金或存款賬户餘額，或者，如果M&T銀行、行政代理和開證行應自行決定，在每一種情況下，根據M&T銀行合理滿意的形式和實質的文件，行政代理和開證行或(Ii)樓層平面圖代理(X)作為樓層平面圖貸款承諾的抵押品，(Y)作為WF墊款的貸款人和/或樓層平面圖貸款人的利益，作為WF墊款義務的抵押品，或樓層平面圖貸款人為參與其中提供資金(視上下文所需)的義務的抵押品，或(Z)本協議關於其他樓層平面圖貸款承諾的另一要求，現金或存款賬户餘額作為WF預付款貸款人或受益於此類抵押品的貸款人，應(視情況而定)就為其利益持有的現金抵押品、其他信貸支持達成協議，在每種情況下，均應根據合理滿意的形式和實質文件

10

為其利益持有現金抵押品的行政代理、WF墊款貸款人、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指(A)由美國政府或其任何機構或機構發行的、到期日自取得之日起不超過一年的證券，(B)自取得之日起到期日不超過六個月的定期存款、定期存款證和歐洲美元定期存款、自取得之日起到期日不超過六個月的銀行承兑匯票以及隔夜銀行存款，每種情況下都是在行政代理或任何貸款人或資本和盈餘超過5億美元(5億美元)的任何國內商業銀行，(C)期限不超過三十(30)天的回購義務，用於(A)或(B)款所述任何類型的標的證券，並與任何符合上文(B)款規定的資格的銀行訂立；。(D)在收購當日到期的商業票據，其評級為標準普爾評級集團不低於A-1或A-2，或穆迪投資者服務公司評級為P-1或P-2。和(E)集合投資基金(包括共同基金和貨幣市場基金)的權益，其資產投資於上文(A)至(D)項所述的投資。

“現金税”對任何被引用的人來説，是指在任何適用期間，該人在該期間以現金支付的税款。

“意外事故”是指任何貸款方獲得保險賠償、賠償或其他賠償所得的任何抵押品的任何損失或損壞，或任何譴責或以其他方式收取的抵押品。

“CEA”係指不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“氯氟化碳”係指守則第957(A)節所指的“受管制外國公司”。

“CFC Holdco”指除(I)一間或多間為CFCs的附屬公司的股本及負債(如有)或(Ii)一間或多間附屬公司的股本及負債(如有)外，並無其他重大資產的附屬公司，而該等附屬公司並無持有前一條款(I)所述資產以外的其他重大資產。

“商品期貨交易委員會”指商品期貨交易委員會。

“控制變更”是指通過以下方式發生的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)及14(D)條所用，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體)，成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13d-3及13d-5條所界定者)，但任何個人或集團須當作對其有權取得的所有證券擁有“實益擁有權”，不論這種權利是立即行使，還是僅在經過一段時間後才可行使(這種權利是一種“期權”)，直接或間接持有有權在完全稀釋的基礎上投票選舉控股公司董事會或同等管理機構成員的35%(35%)或以上的股本(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或

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(B)在任何連續十二(12)個月的期間內，控股公司的董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(Iii)其董事會或其他同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“費用”具有本協議第2.01.7節中為該術語提供的含義。

“類別”係指(A)當用於貸款人時，是指此類貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾，(B)當用於承諾時，是指此類承諾是否是樓層計劃貸款承諾、定期貸款承諾、抵押貸款承諾或循環信貸承諾，在每種情況下都不是另一個現有類別的指定部分；(C)當用於貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是樓層計劃貸款、定期貸款、抵押貸款或循環信用貸款，在每種情況下，都不被指定為另一個現有班級的一部分。具有不同條款和條件的承諾(以及在每一種情況下，根據此類承諾作出的貸款)應被解釋為不同類別。具有相同條款和條件的承諾(以及在每一種情況下根據此類承諾作出的貸款)應被解釋為同一類別。

“結案”是指本協議雙方簽署和交付本協議。

“截止日期”是指本協議的上述生效日期。

“結算日再融資”是指償還所有未償債務、終止所有承諾、終止和解除所有留置權和貸款文件，在每種情況下，與(I)現有信貸安排和(Ii)根據本協議條款不允許在結算日仍未清償的控股公司及其子公司的所有其他未償債務有關。

“成交日期交易”指(A)簽署本協議及其他信貸文件，(B)於成交日期為初始樓面平面圖貸款、任何循環信貸貸款及按揭貸款提供資金，(C)簽署IGY收購協議，(D)完成與前述有關的任何其他交易，(E)支付與任何前述事項有關的費用及開支，及(F)發生成交日期再融資。

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“芝加哥商品交易所”係指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“法規”係指可不時修訂或補充的1986年國內税法，以及類似進口的任何後續法規及其下的規則和條例，其不時有效。

“抵押品”是指財產中的所有資產、權利和利益，包括有形和無形資產以及個人財產，其中行政代理代表貸方不時根據任何擔保文件被授予留置權，作為全部或部分債務的擔保；但該抵押品不應包括任何除外的財產。

“抵押品信息證書”是指由貸款方的授權官員準備、簽署並交付給行政代理人的每份抵押品信息證書。

“商業賬户”是指借款人與行政代理建立和維護的商業支票賬户，該賬户可用作貸款項下墊付資金的手段(樓層平面圖貸款和WF墊款除外)。

“承諾百分比”是指，對於任何貸款人，該貸款人的樓層計劃貸款承諾百分比、循環信貸承諾百分比、定期貸款承諾百分比和抵押貸款承諾百分比，以及對於所有貸款人，所有樓層計劃貸款承諾百分比、所有循環信貸承諾百分比、所有定期貸款承諾百分比和所有抵押貸款承諾百分比。

“承諾”指，對於任何貸款人，該貸款人的樓層計劃貸款承諾、本協議項下購買參與WF墊款的義務、循環信貸承諾、定期貸款承諾、抵押貸款承諾以及本協議項下購買參與信用證義務和Swingline貸款的義務；對於所有貸款人，指所有貸款人的所有樓層計劃貸款承諾、本協議項下所有貸款人購買參與WF墊款、循環信貸承諾、定期貸款承諾、抵押貸款承諾的義務，以及本協議項下所有貸款人購買參與信用證義務和Swingline貸款的義務。

“通信”具有本協議第10.10.4節中給出的該術語的含義。

“合規證書”是指借款人代表財政部的首席財務官、首席執行官總裁或董事根據本協議第5.09.5節的要求提供的作為本協議附件B的形式和實質的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指在任何測算期內，控股公司及其子公司在綜合基礎上的無重複的金額，等於：

(A)最近完成的計量期的綜合淨收入加

(B)在計算該綜合淨收入時按照公認會計原則扣除的下列項目(無重複)：

(I)該期間的綜合利息開支([****]),

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(Ii)控股公司及其附屬公司在該期間須繳付的聯邦、州、地方及外國所得税的撥備，

(Iii)該期間的折舊及攤銷開支，

(Iv)與成交日期交易有關而招致的費用、成本及開支，總額不得超逾[****]在此期間，

(V)該期間的非現金費用(包括但不限於非現金股票補償費用、外幣折算和減值費用)，但不代表該期間或任何未來期間的現金項目，以及

(Vi)與準許收購及其他準許投資有關而招致的非經常性現金費用、成本及開支，不論是否已完成，每段期間的總額不得超過[****]在任何測算期內，減去

(C)在計算該綜合淨收入時所包括的下列項目：

(I)控股公司或其任何附屬公司在該期間的聯邦、州、地方及外國所得税抵免；及

(2)增加該期間綜合淨收入的所有非現金項目。

儘管本協議有任何相反規定，為了根據本協議確定包括截至2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的任何財政季度的綜合EBITDA，該等財政季度的綜合EBITDA應分別為87,488,000美元、50,580,000美元、54,961,000美元和80,503,000美元。就計算任何測算期的綜合EBITDA而言，如在該測算期內的任何時間，Holdings或其任何附屬公司應已進行準許收購，則該測算期的綜合EBITDA應按備考基準於生效後計算。儘管有上述規定，就根據本協議釐定綜合EBITDA而言，歸屬非貸款方附屬公司的綜合EBITDA合計不得超過綜合EBITDA的10%(在對該期間綜合EBITDA作出的所有調整生效前計算)。

“綜合固定費用”指在任何釐定期間內，控股公司及其附屬公司按綜合基礎釐定的下列各項之和：(A)在該期間內因綜合融資債務而支付的所有預定本金的總和(包括該期間的資本租賃付款的主要部分，為免生疑問，亦不包括任何溢價債務付款)，加上(B)綜合利息開支([****])，包括信用證手續費和與信用證有關的其他費用，包括前置、簽發、修改和手續費。就本定義而言，“預定本金付款”應(A)在不影響因在適用期間應用任何強制性或自願預付款(包括根據本協議第2.06.3和2.06.4節要求的任何預付款)而導致的預定付款的任何減少的情況下確定，(B)應被視為包括資本租賃債務和合成租賃債務的可歸屬債務，(C)不包括任何該等綜合融資債務在到期日必須支付的任何本金。為免生疑問，就本定義而言，“預定本金付款”不應包括按揭貸款到期時的任何氣球付款。

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“綜合固定費用覆蓋比率”指，於任何計量期的釐定日期，(A)控股公司及其附屬公司於該期間的綜合EBITDA減去(I)控股公司及其附屬公司於該期間按綜合基準支付的現金税項，及(Ii)控股或任何附屬公司於該期間以現金支付的所有股息、分派及其他限制性付款與(B)該期間的綜合固定費用的比率。

“綜合出資負債”是指截至確定日期，控股公司及其子公司在綜合基礎上的所有負債，不包括(I)[****](二)負債定義第(六)款所述類型的負債(除非已提取和未償還)和(三)[****].
 

“綜合利息開支”指於任何期間，按綜合基準對控股及其附屬公司而言，(A)控股及其附屬公司與綜合融資債務有關的所有利息、溢價、債務折扣、費用、收費及相關開支的總和，在每一情況下均按公認會計原則視為利息，及(B)控股及其附屬公司根據資本租賃就該期間收取的租金開支部分，根據資本租賃按一般公認會計原則視為利息。

“綜合淨收入”是指在任何期間，控股及其附屬公司在合併基礎上的淨收入，不包括下列各項：(I)非常收益和非常虧損(每種情況下，按照FASB會計準則更新第2015-01號發佈前生效的GAAP計算)；(Ii)任何該等人士在成為控股的附屬公司或與控股或其附屬公司合併或合併之日之前應計的收入(或虧損)；(Iii)Holdings或其一間附屬公司擁有擁有權權益的任何有關人士(控股附屬公司除外)的收入(或赤字)，除非該等收入實際由Holdings或該附屬公司以現金股息或類似分派的形式收取；(Iv)Holdings的任何附屬公司的未分配收益，惟有關附屬公司宣佈或支付股息或類似分派的條款當時並不符合任何合約責任、該附屬公司的任何組織文件或適用於該附屬公司或其任何股權擁有人的任何法律規定。

“綜合總資產”指於任何釐定日期，在控股公司及其附屬公司最近一份綜合資產負債表上，將以符合公認會計原則的方式在“總資產”(或任何類似項目)相對列示的金額。

“污染”是指任何貸款方擁有或租賃的任何不動產中存在任何有害物質，這可能需要根據任何環境法進行調查、清理或補救。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指對某人直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

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“收購成本”指，就任何收購而言，指任何貸款方直接或間接向貸款方以外的人支付的收購代價和所有其他直接或間接付款，以換取或作為該收購的一部分，或與該收購有關的費用和開支，不論是以現金支付，或以股權、財產或其他方式支付(發行或交換除外)，在控股公司或其直接或間接母公司的任何股權，不構成不合格股票，且根據本協議不被禁止發行)，無論是在完成收購時或之前支付，還是延期(以下第(X)款規定的除外)在未來任何時間付款，無論任何此類未來付款是否受到任何或有事件發生的影響，包括代表購買價格和任何債務假設的任何和所有付款，以及賣方票據；但儘管有上述規定，(X)溢價(包括支付任何款項的其他協議，而該等款項的金額或支付條款在任何方面受制於或取決於任何人士或企業的收入、收入、現金流或利潤(或類似事項))(Y)賣方及其聯屬公司用於為該等代價的任何部分提供資金的任何現金及(Z)在第(X)、(Y)及(Z)條的情況下與該等收購有關而取得的任何現金或現金等價物，不應被視為收購成本。

“信用證文件”是指本協議、票據、擔保和抵押品協議、擔保協議、所有借款基礎證書、擔保文件、任何增量修改、信用證文件、抵押文件、證明或擔保義務的所有協議、文書和文件，以及對這些文件的所有修改和修改；但是，“信用證文件”的定義並不包括掉期協議。

“貸方”統稱為行政代理人、樓面平面圖代理人、貸款人(包括但不限於Swingline貸款人和Wells Fargo作為WF預付款的提供者)、開證行、掉期提供者，以及根據擔保文件條款，其債務由抵押品擔保或旨在由抵押品擔保的任何其他人

“貸方費用”不重複地指(A)行政代理、平面圖代理、安排人及其關聯公司發生的所有書面成本和開支，包括行政代理和平面圖代理的外部法律顧問的合理費用、收費和支出，這些費用、收費和支付與本協議、任何其他信用證文件或義務、其管理、與本協議有關的任何其他信用證文件或義務、與本協議有關的信用貸款的辛迪加、或與該等信貸貸款有關的其他方面產生的合理費用、收費和支出。(B)借款人必須根據信用文件的條款向行政代理和/或平面圖代理支付的所有書面成本和補償，(C)行政代理和/或平面圖代理和安排者發生的與平臺或Intralink、SyndTrak或互聯網上任何其他專門機構網頁有關的所有書面成本和費用，以向貸款人和其他投資者或潛在投資者分發與信用文件和貸款有關的任何必要文件和財務信息。(D)行政代理人或任何其他貸款方就抵押品或代表任何貸款方預付或以其他方式支付的税款和保險費，(E)備案和記錄費用、所有權保險費、環境和諮詢費、審計費、查詢費、鑑定費和行政代理人支付或發生的其他有文件記錄的費用，(F)行政代理人或平面圖代理人在收取賬目時(無論是否提起法律訴訟)所有有文件記錄的合理成本和支出, 或代表貸方執行本協議或任何其他信貸文件的任何條款，或取得、維持、處理、評估、保存、儲存、裝運、出售、準備出售及/或廣告出售或取消任何貸方的抵押品或任何其他財產的贖回權，不論出售是否完成；(G)貸方所招致的所有有據可查的合理訴訟費用及開支，包括執行或抗辯本協議或本協議任何部分或任何其他信貸文件，或收取任何

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在違約事件發生後和持續期間的義務，(H)行政代理人和建築平面圖代理人因獲得關於本協議和其他信貸文件的結構、起草、談判、審查、修改、終止、放棄、強制執行或辯護或與本協議有關的任何協議或事項的建議或服務而產生的合理的外部律師費和開支，無論是否提起訴訟，(I)行政代理人和建築平面圖代理人或其代理人(包括他們的律師和顧問)與上述任何事項相關的合理和有文件記錄的差旅費用，以及(J)行政代理或開證行在信用證和信用證義務方面發生的所有合理的單據成本和開支，包括合理的外部律師費和開支。

“貨幣”是指美元和每種替代貨幣，“貨幣”是指這些貨幣中的任何一種。

“每日簡單SOFR”是指對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於SOFR的三(3)個營業日(I)之前三(3)個RFR營業日(I)的年費率，如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則為SOFR匯率日，或(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則為緊接在該Sofr匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，該SOFR由Sofr管理員在Sofr管理員的網站上公佈。如果在緊隨“i”日之後的第二個RFR營業日的下午5：00(美國東部時間)，關於該日“i”的SOFR還沒有在SOFR管理員的網站上公佈(並且關於Daily Simple SOFR的基準更換日期還沒有出現)，則該日“i”的SOFR將是就在SOFR管理員的網站上發佈的前一個RFR營業日而發佈的SOFR；但根據本句確定的任何SOFR應用於每日簡單SOFR的計算，計算時間不得超過連續三(3)天。每日簡單SOFR因SOFR變更而發生的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知借款人代表。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指任何事件、事件或條件，在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成違約事件。

“違約率”是指：(A)就歐洲貨幣利率貸款和參照調整後的SOFR利率計息的貸款而言，此類貸款的年利率應比適用於該貸款的利率高出2%；(B)對於所有其他貸款和未償債務，包括歐洲貨幣利率貸款和參照調整後的SOFR利率計息的貸款，當此類貸款的利息期屆滿時，此類貸款和其他債務應按調整後的基本利率加每年200個基點計息；或(C)就信用證而言，根據本協議以其他方式應付的信用證費用加每年二百(200)個基點。

除第2.14.2款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人未能(A)在本合同規定需要為此類貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向作為WF墊款貸款人的行政代理人富國銀行付款，任何開證行、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人在本合同項下須支付的任何其他款項(包括就其參與WF墊款、Letters

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在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、平面圖代理、開證行或Swingline貸款人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先例條件以及任何適用的違約，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(I)成為根據任何債務人救濟法進行的法律程序的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構, 或(Iii)成為“自救訴訟”的標的；但貸款人不得僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、開證行、Swingline貸款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.14.2節的規定)。

“處置”是指任何貸款方或借款方的任何子公司對任何不動產或動產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)(在正常業務過程中出售或租賃存貨除外)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“不合格的貸款人”是指借款人在截止日期或之前的任何時間以書面形式向行政代理指定的銀行、金融機構、機構貸款人或任何其他人，或這些銀行、金融機構、機構貸款人或其他人的任何關聯機構，在每一種情況下，根據關聯公司的名稱很容易識別為關聯公司，或借款人以書面形式向管理代理指定的或(Y)構成借款人或其子公司的競爭對手的，或根據關聯公司的名稱很容易識別為該競爭對手的關聯公司，或由借款人以書面指定給管理代理的，但在該實體被指定為不合格貸款人之前，對該實體的任何轉讓不得無效。

“不合格股”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或強制贖回(不符合喪失資格股票資格的股權除外)，依據償債基金債務或其他方式可贖回的任何股權，(B)可由其持有人選擇贖回的(不符合不合格股票資格的股權除外)，(C)規定按計劃以現金支付股息或分配，或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，而在每種情況下，該等債務或其他股權均會構成不合格股票，而該等債務或其他股權在上述日期均為91

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(91)當時的最後到期日(截至該被取消資格的股票發行之日)後的幾天；但下列情況除外：(I)任何人的股權，如不會構成喪失資格的股份，但其條款賦予持有人在發生“資產出售”或“控制權變更”時要求該人贖回或購買該等股權的權利，則不構成喪失資格的股份，但前提是該等權利須事先全額償還所有債務((W)尚未提出申索的或有賠償義務，(X)當時無須根據其條款償還的掉期債務，及(Y)銀行產品項下以現金抵押或，及(Ii)倘任何人士的股權是根據任何計劃發行予Holdings(或任何直接或間接擁有Holdings股權的任何人士)或任何有關計劃予該等僱員，則該等股權不應僅因Holdings(或直接或間接擁有Holdings的股權的該等人士)或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管責任而須由Holdings(或該等人士直接或間接擁有該等權益的人士)或其任何附屬公司購回的原因而構成不合格股份。

“美元”、“美元”、“美元”和符號“$”表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在確定任何數額時，(A)如果該數額是以美元表示的，則該數額；(B)如果該數額是以美元以外的貨幣表示的，則為行政代理當時根據該貨幣的現滙匯率確定的美元數額的等價物，該貨幣的現價是就用該貨幣購買美元的最近重估日期確定的。

“收益債務”是指與任何收購有關的，任何借款人或任何子公司在收購結束日期後支付部分收購價款的義務，該義務的結構是收益或類似的或有付款或安排。在任何時候，任何套現債務的金額應是借款人代表當時根據該債務合理估計應支付或將支付的金額。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格日期”是指，對於每一借款方和每一次互換，本協議或任何其他信貸單據對該互換生效的日期。為免生疑問，如果本協議或任何其他信貸文件當時對借款方有效，則資格日期應為該互換生效的日期；否則，對於借款人或任何其他貸款方，本協議的結束日期應為該借款方簽署和交付適用信貸文件的日期，除非該等信貸文件規定了隨後的生效日期。

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“合格賬户”是指每個平面圖借款人擁有的、並在借款人代表向行政代理和平面圖代理提交的最新借款基礎證書中正確反映為“合格賬户”的所有賬户，但下列排除標準適用的任何賬户除外。符合條件的賬户不應包括任何樓層平面圖借款人的以下賬户：

(A)在以下時間內未支付的任何帳户[****]原發票開具日期後的天數；
 

(B)屬於賬户債務人債務的賬户，如果該賬户債務人所欠所有賬户的美元金額的50%(50%)或以上根據本定義(A)款規定的其他標準不符合條件；

(C)出售給董事、高管、其他員工、股東、合夥人、成員、所有者、代理、母公司、子公司、附屬公司或與任何貸款方有關的賬户，或與任何貸款方有任何普通股東、高管、所有者、合作伙伴、會員或董事的實體有關的賬户；
 

(D)因寄售或保證銷售或按其他條件由賬户債務人有條件付款的貨物而產生的賬户；

 

(E)平面圖借款人在正常業務過程中出售庫存以外的賬户；

 

(F)因以非標準條件銷售貨物和服務而設立的賬户，並且/或允許在銷售之日起六十(60)天以上付款；

 

(G)債務人不是商業或機構人士或不是美國居民的賬户；

 

(H)任何保證或陳述並不真實和正確的賬目；

 

(I)代表為個人、家庭或家居目的而購買的商品或服務的賬户；

 

(J)代表為示範目的而使用或由任何借款人借給另一方的貨物的帳目；

 

(K)屬於進度付款、易貨或抵銷賬户的賬户；

 

(L)不受完善的第一優先權留置權約束的賬户，該留置權以行政代理和貸方的名義為受益人

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締約方；

 

(M)該樓面圖則代理人沒有完成令該樓面圖則代理人合理地信納的應盡的應盡努力的賬目；或

 

(N)樓面平面圖代理人以其他方式判定不符合其允許酌情決定權的帳户。

 

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)經(I)行政代理批准(每項批准不得被無理扣留或延遲)的任何其他人(下文明確排除的人除外)，(Ii)在樓層平面圖貸款承諾轉讓的情況下，樓層平面圖代理、富國銀行作為WF墊款的提供者，(Iii)在循環信貸承諾轉讓的情況下，開證行和Swingline貸款人，以及(4)除非特定違約事件已經發生並仍在繼續，否則借款人；但儘管有上述規定，“合格受讓人”的定義不應包括(A)任何違約貸款人或其附屬公司，(B)任何自然人(或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)，(C)任何貸款方或貸款方的任何關聯公司或附屬公司，或(D)任何不符合資格的貸款人，除非特定違約事件已經發生並仍在繼續。借款人應被視為已批准任何建議的受讓人，除非借款人在收到受讓人的建議通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對該建議的受讓人。

“合格合同參與人”是指《中國合同法》及其規定中所界定的“合格合同參與人”。

“有效收益率”是指，就任何債務而言，在任何確定日期，該債務的適用利率，考慮到利率下限、原始發行折扣和與該債務有關的預付費用(原始發行折扣和費用等同於基於到到期的四年壽命或較短的剩餘平均壽命到到期的利率)和在該確定日期之前對該債務的利率所作的任何修訂，但不包括安排、承諾、就任何遞增貸款向安排人或其聯屬公司(每宗個案均以其身份)或向一名或多名安排人(或其聯屬公司)支付的結構及承銷費，以及就該等債務向安排人或其聯屬公司(每宗個案均以其身份)或一名或多名安排人(或其聯屬公司)就任何遞增貸款支付的任何修訂費用。

“合資格樓面圖則單位”指任何合資格的新樓面圖則單位或合資格的舊樓面圖則單位。

“合資格新樓面平面圖單位”是指符合合資格單位定義的新的、未使用的任何樓面平面圖借款人的任何指定庫存。

“合格部件”是指由每個平面圖借用方擁有並在借款人代表提交給管理代理和平面圖代理的最近一份借用基礎證書中正確反映為“合格部件”的指定庫存部件，以下所述或本文件組件定義中的任何排除標準適用的任何指定庫存部件除外。符合條件的部件不應包括平面圖借用方的下列指定庫存部件：

(A)非新的指定庫存零件；

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(B)不屬於平面圖借款人所有或受留置權(根據信貸單據授予的留置權除外)或任何其他人的其他權利(包括已支付進度付款的購買者的權利和已出具保證平面圖借款人在該特定庫存零件上履約的保證金的擔保人的權利)約束的特定庫存部件；和

(C)樓面平面圖借款人在庫存中持有的指定庫存部件超過[****].

“合格單位”是指每個平面圖借款人擁有的、在借款人代表提交給行政代理和平面圖代理人的最近一份借款基礎證書中正確反映為“合格單位”的指定庫存，但以下或本文件組件定義中的任何排除標準適用的任何指定庫存除外。符合條件的單位不應包括樓面平面圖借款人的以下指定庫存：

(A)寄售的特定存貨；

(B)指明存貨，而該指明存貨(I)並非位於準許抵押地點，而該準許抵押地點須受業主就該地點豁免的規限，而該指定存貨須以行政代理人合理滿意的形式交付行政代理人(但前提是，只要平面圖代理人已就該地點建立租金儲備，則該指明存貨將被視為符合資格)；此外，如未能在截止日期後九十(90)天或之前取得業主豁免，則不應使該指定存貨不符合資格)，或(Ii)存放於受託保管人或倉庫管理人處，除非行政代理已收到與此有關的確認受託保管書，其格式令行政代理合理滿意；

(C)不在美國境內的特定庫存；

(D)不屬於平面圖借款人所有或受留置權(根據信貸單據授予的留置權除外)或任何其他人的其他權利(包括已支付進度付款的買受人的權利和已出具保證平面圖借款人相對於該特定存貨的履約保證的擔保人的權利)的特定存貨；

(E)未向美國海關和邊境保護局清關的指定庫存；

(F)如果無法通過NADA、YachtWorld.com、調查或樓層平面圖代理人可接受的其他來源確定低批發值，則預先擁有的指定庫存，除非樓層平面圖代理人和借款人就具體價值達成一致；

(G)由下列公司製造或打上品牌的指明存貨[****]這比[****]英國《金融時報》篇幅；以及

(H)根據第2.01.18節需要維修的指定庫存。

“合格二手平面圖單位”是指符合合格單位定義的任何借款人的所有指定庫存(即以前在零售時出售、在任何州或司法管轄區登記、記錄或命名的指定庫存，或借款人從原始製造商以外的來源購買或獲得的指定庫存，包括以舊換新庫存)。

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“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為實行單一或統一的歐洲貨幣的轉換或運作而採取的立法措施。

“禁運財產”係指下列任何財產：(A)由受制裁人直接或間接實益擁有的財產；(B)應由受制裁人擁有或來自受制裁人的財產；(C)受制裁人以其他方式持有任何利益的財產；(D)位於受制裁管轄區內的財產；或(E)在其他情況下會導致貸款人或行政機構實際或可能違反任何適用的反恐怖主義法的財產，如果貸款人對此類財產進行抵押、留置權、質押或擔保權益，或提供以此類財產為代價的服務。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指控股公司、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境留置權”是指任何政府環境責任主管機關享有的任何留置權。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用於向該人購買或收購該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券、用於從該人購買或收購該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益，不論是否有投票權，亦不論該等股份是否有投票權。認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定日期均未結清。

“僱員退休收入保障法”指可不時修訂或補充的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯營公司”是指與貸款方共同控制的任何貿易或業務(不論是否合併)，屬於守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節有關守則第412節的規定的目的)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件，(B)貸款方或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃或通知中完全或部分退出

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(D)提交終止意向通知，或根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序，(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的事件或條件，或(F)根據《僱員退休保障條例》第四章對借款方或僱員退休保障管理局任何附屬公司施加的任何責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“錯誤付款”具有本協議第9.13(A)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有本協議第9.13(D)節中賦予該術語的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有本協議第9.13(D)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的退款不足”具有本協議第9.13(D)節中賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法實行的參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣銀行日”是指以歐元計價或按歐元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的目標日；前提是，就第2.03節中的通知要求而言，該日也是營業日。

“歐洲貨幣利率”是指，對於任何利息期間(A)以歐元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，(I)年利率等於歐洲貨幣市場協會或行政代理批准的可比或繼任管理人管理的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)的年利率，期限與適用的利息期相當)，以較大者為準)，大約在上午11：00。(布魯塞爾時間)在適用的利率確定日期和(Ii)下限，以及(B)如果適用並經行政代理和循環信貸貸款人根據第1.11節批准，以任何其他貨幣為單位的利率，指行政代理和循環信貸貸款人根據第1.11節批准該貨幣時就該貨幣指定的利率。

“歐洲貨幣利率貸款”是指以調整後的歐洲貨幣利率為基礎計息的任何貸款。

“歐洲貨幣儲備百分比”是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會為確定紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債的最高準備金要求(包括任何基本、補充或緊急準備金)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或貸款資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求而規定的某一天的有效百分比。每筆未償還貸款的調整後的歐洲貨幣匯率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。

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“違約事件”具有本協定第7條賦予該術語的含義。

“除外賬户”是指(A)工資、健康儲蓄和其他僱員工資和福利賬户，(B)專門用於預扣税、商品和服務税和銷售税的賬户，(C)代管、失效和贖回賬户，(D)受託或信託賬户，(E)零餘額賬户，以及(F)(A)至(E)款所述任何此類賬户中為此目的而持有或維持的資金或其他財產。

“除外財產”是指(A)貸款方的任何財產，只要(I)政府當局法律的任何要求禁止授予擔保權益，或(Ii)構成違反或違約，或(Ii)構成違約或違約，或導致終止或需要任何未根據任何合同、許可證、協議、文書、組織協議、合資協議或其他證明或產生此類財產的文件獲得的同意(約定借款人應採取商業上合理的努力獲得同意)，但法律或此類合同條款的要求除外。根據《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條款)或任何其他適用法律(包括破產法)或公平原則，許可證、協議、文書、組織協議、合資企業協議或其他規定禁止、違約、違約或終止或要求此類同意的文件無效；但是，該財產應不再是排除財產，行政代理的擔保權益應在該法律要求不再有效或適用，或該禁止、違約、違約或終止不再適用或被放棄時立即附在該財產上，並在可分割的範圍內，應立即附在不會導致該後果的抵押品的任何部分上：(B)在提交使用説明書或聲稱使用的修改之前的任何意圖使用商標或服務標誌申請，或任何其他知識產權，在適用法律禁止設立留置權或在違約時因設立此類留置權或轉讓此類權利而導致權利喪失的範圍內；但前提是, 一旦提交《使用説明書》或《對聲稱使用的修正》，此類商標申請將不再是除外財產、(C)通過購入資金負債(及其再融資)獲得的或受資本租賃約束的設備和庫存以外的其他資產(及其所有收益)，在本協議條款允許的每一種情況下，只要授予留置權將違反任何證明此類購入資金負債(及其再融資)或資本租賃的適用協議的條款，(D)不動產(包括構成不動產的租賃權益)，(E)貸款方直接擁有的任何氯氟化碳或氯氟化碳控股公司的股權，超過該一級氯氟化碳或氯氟化碳控股公司已發行和未償還投票權權益總額的65%；但為免生疑問，除外財產不得包括借款人代表真誠地合理確定並以書面形式通知行政代理人的資產，且抵押品應包括該氟氯化碳或CFC Holdco的已發行和未償還的無投票權股權總額的100%；(F)此類資產的擔保權益將導致重大不利税收後果(包括但不限於任何適用司法管轄區類似於《守則》第956條的任何法律或法規的結果)的資產；(H)取得或完善擔保權益的成本超過借款人代表和行政代理人之間合理確定的擔保權益對出借人的實際利益的任何資產, 以及(1)需要根據美國以外的任何司法管轄區的法律採取行動以設定或完善對此類資產的擔保權益的任何資產，包括在美國以外的任何司法管轄區登記的任何知識產權(有一項理解，即不存在受美國以外的任何司法管轄區的法律管轄的擔保協議或質押協議)。

“被排除的子公司”是指：(A)任何子公司的擔保在合同禁止或限制的範圍內，包括依據該子公司的組織文件(只要該合同或組織文件中的禁止或限制)

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(B)任何氯氟化碳或氯氟化碳持有物；(C)屬於上一(B)款所述實體的直接或間接附屬公司的任何附屬公司；(D)借款人代表真誠地合理確定並以書面通知行政代理的情況下，由其擔保債務將對控股公司或其任何附屬公司造成重大不利税收後果的任何附屬公司；(E)任何專屬自保保險子公司；(F)任何非實質性附屬公司；及(G)任何附屬公司，只要借款人代表和行政代理合理地釐定成本，提供擔保的負擔或後果與由此給貸款人提供的價值相比是不合理的。

“互換債務除外”指，就任何貸款方而言，如果且僅限於本協議或任何其他信用單據中與此類互換義務相關的全部或部分內容，或CFTC的任何規則、法規或命令，僅由於該貸款方未能在互換的合格日期有資格成為合格的合同參與者而成為或變為非法的，則其每項互換義務。儘管前述條款或本協議的任何其他條款或任何其他信貸單據中包含任何相反的規定，但前述條款須受下列條件的約束：(A)如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則本定義僅適用於根據《CEA》或CFTC的任何規則、法規或命令，付款或授予擔保權益是違法或變得違法的互換義務部分。(B)如果共同借款人協議或對互換義務的擔保將使該義務成為除外互換債務，但授予擔保權益不會使該義務成為除外互換債務，則就共同借款人協議或擔保(視情況而定)而言，此種互換義務應構成除外互換責任，但就授予擔保權益而言，此種互換義務應構成除外互換責任。以及(C)對於一個或多個貸款方而言，互換義務是否為排除的互換債務，但不是全部, 關於每個此類借款方的除外掉期債務的定義應僅被視為適用於(I)構成對該借款方的除外掉期債務的特定掉期義務，以及(Ii)此類掉期義務構成除外掉期債務的特定貸款方。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(借款人根據第2.12條提出轉讓請求除外)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據現行法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.11節而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸安排”指由控股公司、其他貸款方和作為代理人的富國商業分銷金融有限責任公司簽署的、日期為2021年7月9日(在截止日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改)的特定修訂和重新簽署的貸款和擔保協議所證明的樓層平面圖安排。

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“設施增加”具有第2.22節中為該術語提供的含義。

“公平市價”指於任何釐定日期就任何一項資產或一組資產而言，假設一名自願賣方出售予一名自願買家，並在一段合理時間內按借款人代表真誠釐定的資產性質及特徵，以有序方式安排出售該等資產所取得的代價價值。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，四捨五入到1%的下一個較大的1/100)，由行政代理人決定(該決定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的聯邦基金與聯邦儲備系統成員銀行在該日安排的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的利率，與下一個營業日公佈的利率相同；及(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人所決定的該日就該等交易向行政代理人(以其個人身分)收取的平均利率(如無明顯錯誤，該決定應為最終的、具約束力的)。

“費用函”指(A)M&T銀行與Holdings之間日期為2022年5月19日的信函協議，以及(B)富國銀行與Holdings之間日期為2022年7月22日的信函協議。

“金融穩定委員會”指的是2009年4月成立的同名國際機構，負責監督全球金融體系並就其提出建議。

“財政季度”是指借款人在本協議期限內從每年10月、1月、4月和7月的第一(1)天開始的每三(3)個月的財政期間。

“財政年度”是指借款人自每年10月1日起至下一個9月30日止的每12個月的財政期間。

“固定籃子”是指本協議中基於固定美元金額和/或綜合EBITDA百分比的任何類別的例外、門檻、籃子或其他規定。

“防洪單據”具有本協議第5.15.4節中為該術語提供的含義。

“FLOOR”指的是零(0.0%)。

“樓層平面圖代理”是指富國銀行根據本協議和任何其他信貸文件，作為貸款人在樓層平面圖融資方面的代理，以及其繼任者和受讓人以本協議條款授權的身份。

“平面圖代理人辦公室”是指平面圖代理人的地址和第10.10.1節中規定的帳户，或平面圖代理人可能不時通知借款人和貸款人的在美國的其他地址或帳户。

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“平面圖借款人”指(A)截至成交日期附表1.01(A)所列借款人及(B)根據合併協議不時成為平面圖貸款下借款人的任何其他附屬公司。

“樓層平面圖借款”是指由同一類型的同時平面圖貸款組成的借款，或由WF墊款貸款人作為WF墊款提供的借款，但須由樓層平面圖貸款人按比例參與，所有這些都在本協議第2.01和2.02節中規定。

“平面圖營業日”指芝加哥聯邦儲備銀行營業營業的任何一天，星期六、星期日、聯邦假日或法定假日除外。

“平面圖貸款”是指第2.01節和第2.02節所述的平面圖貸款，由平面圖貸款人向平面圖借款人提供平面圖貸款。

“樓面平面圖利息結算日”具有本協議第2.01.4.2節為該術語提供的含義。

“平面圖貸款機構”是指持有平面圖貸款承諾的貸款人，或如果平面圖貸款承諾已經終止，則持有平面圖貸款的貸款人。

“平面圖貸款利率”是指第2.07節規定的平面圖貸款利率減去第2.23節規定的任何適用的履約回扣。

“樓層平面圖信貸額度”指本協議第2.01和2.02節所述的樓層平面圖信貸額度，規定貸款人向借款人提供樓層平面圖貸款。

“樓面平面圖信貸額度上限”指7.5億美元(750,000,000.00美元)，因為該金額可根據第2.01.17節減少。

“平面圖授信額度終止日期”係指2027年8月8日。

“樓層平面圖貸款調整日”指(A)本協議生效的每個星期二，或(如果該週二不是樓層平面圖營業日)下一個樓層平面圖營業日，或(B)由樓層平面圖代理商合理酌情選擇的任何其他樓層平面圖營業日。

“樓面平面圖貸款墊付限額”是指：

關於符合以下條件的合資格新樓面圖則單位：[****]或更短的長度，以及(Ii)不是由以下公司製造或品牌[****]，將從原始發票日期起繳納以下預付費率(或，對於符合資格的新樓面平面圖單位，由[****]，從最初的資助日期開始)：

0-180 days – 100%

181-360 days – 90%

361-540 days – 80%

541-720 days – 70%

721-900 days – 60%

901-1079 days – 50%

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1080+ days – 0%

關於符合以下條件的合資格新樓面圖則單位：[****]或更短的長度，以及(Ii)由以下公司製造或打上品牌[****]，將自原始發票日期起繳納以下預付款：

0-180 days – 62%

181-360 days – 52%

361-540 days – 42%

541-720 days – 32%

721-900 days – 22%

901-1079 days – 12%

1080+ days – 0%

有關合資格新樓面圖則單位(I)多於[****]長度和(Ii)不是由以下公司製造或打上品牌的[****]，將從原始發票日期起繳納以下預付費率(或，對於符合資格的新樓面平面圖單位，由[****]，從最初的資助日期開始)：

0-180 days – 80%

181-360 days – 70%

361-540 days – 60%

541-720 days – 50%

721-900 days – 40%

901-1079 days – 30%

1080+ days – 0%

對於符合條件的二手樓面平面圖單位，將從購買之日起繳納以下預付費率：

0-180 days: 85%

181-360 days: 75%

361+ days: 0%

“樓面計劃貸款承諾”對任何貸款人來説，是指在本協議所附附表1.01“樓層計劃貸款承諾”一欄中與其名稱相對的最初列出的金額，此後根據任何相關轉讓和假設，或此後根據本協議規定的條款修改的金額(包括根據遞增修正案)，

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“樓層計劃貸款承諾”是指所有貸款人的總樓層計劃貸款承諾。

“樓層平面圖貸款承諾百分比”對任何貸款人來説，是指在本協議所附“樓層平面圖貸款承諾百分比”一欄中與其名稱相對的最初列出的百分比，此後在任何相關的轉讓和假設下，或根據本協議中規定的條款進行其他修改。

對於任何貸款人來説，“樓層計劃貸款風險”是指該貸款人在該時間未償還的樓層計劃貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與WF墊款的義務。

“平面圖貸款票據”是指借款人以附件C的形式證明平面圖貸款的本票及其所有修改和替換。

“樓層平面圖貸款”是指樓層平面圖貸款人根據本協議第2.01節的規定，不時向作為連帶債務人的樓層平面圖借款人發放的循環信用貸款，包括根據本協議第2.02節規定的WF墊款。

“樓層平面圖單位意外事故”是指任何平面圖單位或合格部件的任何損失或損壞，或任何譴責或以其他方式拿走任何平面圖單位或合格部件，其資金來自平面圖貸款承諾的收益，任何貸款方因此而獲得意外保險收益或報廢賠償收益。

“樓面平面圖單位”是指借款人在正常業務過程中持有待售的合資格單位。為免生疑問，平面圖單位不包括供應品或備件庫存。

“建築平面圖未使用承諾費”具有本協議第2.01.15節中賦予該術語的含義。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“免費樓層期限”是指製造商同意通過授予樓層平面圖代理商供應商信貸來承擔為樓層平面圖借款人購買的借款基礎抵押品提供融資的成本的天數。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就開證行而言，該違約貸款人就開證行簽發的信用證以外的未償還信用證債務的循環信用承諾百分比，該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或作為抵押的現金，(B)就Swingline貸款人而言，(C)就M&T銀行而言，就M&T銀行而言，該違約貸款人的樓層平面圖貸款承諾百分比為該違約貸款人提供的未償還WF墊款(WF墊款除外)的循環信貸承諾額百分比，該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人。

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“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信用延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或在會計行業相當一部分人可能認可的其他實體的其他聲明中提出的、適用於確定之日的情況並一貫適用的公認會計原則。

“Galeon”指的是Galeon Sp.z.o.o。Sp.k.

“一般債務”是指除抵押債務以外的所有債務。

“一般義務抵押品”是指財產中的所有資產、權利和利益，包括有形和無形資產以及個人財產，其中行政代理代表貸方不時根據任何擔保文件(抵押除外)被授予留置權，作為抵押義務以外的全部或任何部分義務的擔保；但一般義務抵押品不應包括任何被排除的財產或任何抵押義務抵押品。

“管理州”是指紐約州。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。

“擔保及抵押品協議”指由控股及控股的其他附屬公司不時為信貸方的利益而訂立並經不時交付的每份合併協議、擔保協議補充文件或質押協議補充文件修改的擔保及抵押品協議，日期為截止日期。

“擔保人”是指Holdings的每一家直接或間接附屬公司，其履行擔保和抵押品協議或作為義務擔保人的身份加入該協議，並遵守擔保和抵押品協議的條款和條件。

“擔保協議”是指保證支付和履行任何或全部債務的擔保人的每一份擔保協議。

“擔保義務”或“擔保”(或“擔保”或“擔保”)是指任何直接或間接的義務，即一人承諾擔保、承擔或繼續對另一人的債務承擔付款責任，包括但不限於：(A)背書可轉讓票據，(B)有追索權的折扣，(C)在第二人不付款時付款的協議，(D)維持第二人的資本、營運資金償付能力或一般財務狀況的協議，和(E)購買或以其他方式獲得產品、材料、用品或服務的協議，如果在任何情況下，無論該等產品、材料或供應品未交付或未提供該等服務，均須支付該等費用。

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“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“歷史財務報表”指(I)借款人及其附屬公司(X)截至2020年9月30日止十二個月期間及(Y)截至2021年9月30日止十二個月期間之經審核綜合資產負債表及相關損益表、股東權益及現金流量表；及(Ii)截至2021年9月30日之後及截止日期前至少30日止每一財政月借款人及其附屬公司未經審核之綜合資產負債表及相關損益表、股東權益及現金流量表。

“IGY”具有本協定序言中所給出的含義。

“IGY收購”具有本協議序言中規定的含義。

“IGY收購協議”具有本協議序言中所給出的含義。

“IGY溢價”指貸款方根據IGY收購協議所欠的總計不超過100,000,000美元的溢價義務。

“非實質性附屬公司”是指在任何確定日期，借款人代表為本協議的目的以書面形式向管理代理指定為“非重大附屬公司”的控股公司的每一家附屬公司；但就本協議而言，(I)該附屬公司的綜合EBITDA(截至根據本協議必須提交財務報表的最近一個會計季度的綜合EBITDA計算)(X)不得等於或超過[****]控股公司及其附屬公司於該日期的合計綜合EBITDA及(Y)所有如此指定相等或超過的非重大附屬公司[****]或(Ii)該附屬公司的總資產(X)等於或超過[****]控股及其附屬公司於該日期的合併總資產及(Y)所有如此指定相等或超過的非重大附屬公司[****]控股公司及其附屬公司於該日期的綜合總資產，每種情況均根據公認會計準則釐定。如果在任何時候超過上述第(I)或(Ii)款規定的限制，則所有被指定為非重要子公司的此類子公司將不再被允許(並應被視為不再是)非重要子公司，且此類子公司應立即遵守本協議的所有條款以及適用於非重要子公司的其他信貸文件(包括但不限於第5.15條)，除非並直至借款人代表根據本定義第一句將一家或多家子公司指定為非重要子公司，在每種情況下，這種指定符合上文第(I)和(Ii)條，並進一步規定，任何樓層平面圖借款人不得被指定為非實質性附屬公司。儘管如此，任何非實質性子公司不得擁有或獨家許可任何重大知識產權。

“增加生效日期”具有本協議第2.22節中為該術語提供的含義。

“增量修正”具有本協議第2.22節中為該術語提供的含義。

“增量融資”具有本協定第2.22節中為此類術語規定的含義。

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“增量貸款人”具有本協議第2.22節中為該術語提供的含義。

“基於匯率的籃子”是指本協議中基於遵守任何財務比率(包括總淨槓桿率)的任何類別的例外、門檻、籃子或其他規定。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(I)該人對借入款項的所有義務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，(Iii)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務，包括但不限於套現債務(在正常業務過程中支付的貿易應付款或其他應付帳目除外，或該等應付貿易帳款或其他應付帳目正在真誠地通過適當措施引起爭議)，(V)該人的所有資本租賃義務；(Vi)該人就信用證、銀行承兑匯票或類似的信貸延伸而承擔的所有或有或有的義務；(Vii)該人的所有上述(I)至(Vi)款所述債務類型的擔保；(Viii)由該人擁有的財產的任何留置權擔保的第三方的所有債務；不論該等債務是否由該人士承擔，(Ix)該人士就不合格股票承擔的所有或有或有責任及(X)所有對衝責任淨額。就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身是公司或有限責任公司或其外國等價物的合資企業除外)的債務，只要該人根據適用的法律或任何協議或文書的要求，由於該人對該人的所有權權益而負有責任, 但如該債項的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。在任何日期，任何套期交易項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的掉期終止價值。就第(Viii)條而言，任何人明確地對該人無追索權或有限度追索權(僅限於擔保該等債務的資產)的債務金額，應被視為等於(X)該等債務的未償還總額及(Y)該人善意釐定的因此而擔保的財產的公平市價兩者中較小者。為免生疑問，負債應不包括任何與Holdings及其附屬公司(包括IGY)的投資有關的債務，而該等投資並未在Holdings的財務報表中綜合。

“保證税”係指(A)對任何貸款方根據任何信用證單據所承擔的任何義務或因任何貸款方根據任何信用證單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠方”具有本協議第10.08.2節中為此類術語提供的含義。

“信息”是指從任何貸款方收到的與貸款方或其各自業務有關的所有信息，但在貸款方披露之前貸款方在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，前提是在本合同日期之後從貸款方收到的信息在交付時已明確確定為機密信息。

“破產程序”就任何被引用的人而言，是指根據《破產法》的任何規定或根據任何其他債務人救濟法由該人或針對該人啟動的任何案件或程序。

“無形資產”是指根據公認會計準則被視為無形資產的資產，包括客户名單、商譽、計算機軟件、版權、商號、商標、專利、

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特許經營權、許可證、未攤銷遞延費用、未攤銷債務貼現和資本化研發成本。

“公司間債務”係指任何貸款方可能從任何其他借款方獲得或向任何其他借款方提出的任何和所有債權、支付權、代位權、供款權、償還權或賠償權。

“付息日期”指(A)就任何經調整的基本利率借款及就任何以經調整的SOFR利率計算的樓面計劃貸款的SOFR借款而言，為每個連續月的第一個營業日；及(B)就任何按經調整的SOFR利率計算的歐洲貨幣利率貸款或SOFR借款而言，為其每一利息期的最後一個營業日，如該等SOFR借款的利息期超過三(3)個月，則為該利息期的最後一天的前一天，即自該利息期的第一天起每隔三(3)個月期間發生一次的前一天。

“利息期”是指：就任何類別的循環信用貸款、抵押貸款和定期貸款的任何歐洲貨幣利率貸款或SOFR借款而言，自此類歐洲貨幣利率貸款或SOFR借款的日期開始，或歐洲貨幣利率貸款或SOFR利率貸款等此類貸款的延續或轉換之日起，至借款人代表選擇的日曆月中相應的一(1)、三(3)或六(6)個月結束的期間(前提是，在每種情況下，(1)如果任何利息期間在RFR營業日以外的某一天結束，該利息期間應延長至下一個RFR營業日，除非該下一個RFR營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個RFR營業日結束；(2)在一個日曆月的最後一個RFR營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個RFR營業日結束。此外，條件是，如果一個利息期間被延長到一個月中的下一個RFR營業日，則下一個利息期間將在如果前一個利息期間沒有如此延長的情況下本應結束的日期結束(例如，如果由於15日不是RFR營業日而將前一個期間延長到16日，則只要是RFR營業日，下一個期間將在15日結束)，以及(Iii)借款人不得選擇在適用貸款類別的到期日之後結束的任何利息期間)。就本文的目的而言, 歐洲貨幣利率貸款或SOFR借款的最初日期應為作出該歐洲貨幣利率貸款或SOFR借款的日期，此後應為該歐洲貨幣利率貸款或SOFR借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“庫存”係指“統一商法典”中該術語所指的任何“庫存”。

“投資”對任何被引用的人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)另一人構成業務單位的資產，或(D)對證券、存款或他人債務的任何其他投資。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“美國國税局”指美國國税局。

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就任何信用證而言，“國際備用慣例”是指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“開證行”是指M&T銀行(通過其本身或其指定的關聯機構或分支機構)或其繼任者作為信用證的開證行。

“聯合協議”是指由子公司或任何其他人簽署並交付給行政代理的與本協議有關的每份聯合協議和副本，基本上以附件K的形式(根據適用於適用借款人的能力和將授予的抵押品的要求進行了修改)。

[****]

“信用證承諾”是指(A)開證行承諾在任何時候簽發總額不超過昇華信用證的信用證，以及(B)就每個貸款人而言，該貸款人承諾購買信用證義務中的參與性權益，最高可達該貸款人的循環信用承諾百分比乘以昇華信用證。每個貸款人的信用證承諾包括在每個貸款人的循環信貸承諾中，並且是每個貸款人循環信貸承諾的一部分，而不是對貸款人各自的循環信貸承諾的補充。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的一項付款，包括但不限於開證行根據任何信用證支付的任何匯票的金額，以及開證行因任何此類付款而發生的任何税費或其他費用或開支。

“信用證單據”就任何信用證而言，是指該信用證、其任何修改、與信用證相關交付的任何單據、任何信用證申請書，以及管轄或規定(A)有關各方的權利和義務，或(B)此類義務的任何附帶擔保的任何協議、文書、擔保或其他單據(無論是一般適用還是僅適用於該信用證)。

“信用證到期日”是指循環信貸終止日期前十(10)天的那一天(如果這一天不是營業日，則指前一個營業日)。

“信用證義務”是指在任何時候，(A)所有已發出和未支付的信用證的規定總金額，加上(B)循環信貸借款人當時就根據該信用證開出的所有提款而到期和應付的所有償還義務的未償還本金總額。就本協議而言，貸款人(當時作為相關信用證開證行的貸款人除外)應被視為持有信用證義務，其金額相當於相關信用證第2.05條規定的參與利息，在循環信貸貸款人(當時就該相關信用證擔任開證行的貸款人除外)根據該條款收購其參與權益後，作為該相關信用證的開證行的貸款人應被視為持有一項信用證義務，其金額與其在相關信用證中的留存權益相同。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期按其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。

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“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何定期貸款增加或抵押貸款增加的最新到期日或到期日。

“法律”指任何政府當局的任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、條例、規章、條例、意見、釋放、裁決、命令、禁令、令狀、法令或裁決。

“貸方信貸”一詞具有本協議第2.01.6節所規定的含義。

“出借人”是指樓面平面圖出借人、循環信貸出借人、定期貸款出借人、抵押貸款出借人以及在截止日期作為“出借人”作為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議一方的任何其他人除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括Swingline貸款人和開證行，以及富國銀行為WF墊款提供資金。

“信用證”係指開證行根據本協議條款為一個或多個借款人或其任何關聯方的賬户開具的任何信用證。信用證可以用美元或任何其他貨幣開具。

“信用證申請書”是指開證行當時簽發或修改信用證的現行申請書和協議書。

“信用證費用”具有本協議第2.05.9節為該術語提供的含義。

“信用證昇華”是指等同於2000萬美元(20000000.00美元)的金額。

“留置權”是指任何性質的按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括但不限於任何有條件的出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、存款安排或租賃，以及任何已提交的融資報表或任何有關前述事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已產生或存在)。

“有限條件交易”是指本協議允許的收購或投資，控股公司或其子公司以合同或法律形式承諾完成交易，且完成交易不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“額度上限”是指(I)樓層計劃貸款承諾額和(Ii)借款基數中較小的一個。

“貸款方”是指借款人和擔保人(包括截止日期後成為借款人或擔保人的人)。

“貸款申請”係指(A)借款人代表根據本協議所列貸款(樓面平面圖貸款除外)以附件H的形式發出的通知

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協議和(B)對於樓層平面圖貸款，按照第2.01.2節的規定，以附件H的形式發出通知或申請樓層平面圖貸款。

“貸款”統稱為樓面平面圖貸款，包括WF墊款貸款、循環信貸貸款、Swingline貸款、定期貸款和抵押貸款。

“M&T銀行”是指製造商和貿易商信託公司，一家紐約銀行公司，及其繼承人和受讓人。

“強制性預付款”具有本協議第2.06.3節中為該術語提供的含義。

“製造商”是指平面佈置圖單元的製造商、供應商或供應商，包括原始設備製造商(通常稱為“OEM”)和平面佈置圖單元的其他供應商和供應商。

“重大不利變化”係指(A)對控股及其附屬公司的整體經營、業務、物業、實際負債或財務狀況已產生或可合理預期產生重大不利影響的任何一組情況或事件；(B)貸款方(作為整體)履行其在任何信貸文件下各自義務的能力的重大損害；或(C)對其所屬的任何信貸文件的合法性、有效性、約束力或對貸款方的可執行性(作為整體)具有重大不利影響的任何情況或事件。

“重大知識產權”是指對貸款方的創收能力或對貸款方的業務行為具有重要意義的知識產權，無論是現在擁有或許可的，還是以後獲得、許可或開發的。

“到期日”指(A)樓面計劃信貸額度終止日期、(B)循環信貸終止日期、(C)Swingline終止日期、(D)定期貸款到期日及(E)按揭貸款到期日。

“測算期”是指截至任何確定日期，最近結束的連續四(4)個往績會計季度。

“最低借款金額”是指：(A)對於樓面平面圖貸款、WF墊款以及富國銀行和其他貸款人在樓層平面圖貸款調整日期因WF墊款而進行的結算，不適用最低借款金額；(B)對於循環信用貸款，(I)調整後的基本利率借款不適用最低借款金額，(Ii)對於歐洲貨幣利率貸款和SOFR借款，最低借款金額為50萬美元(500,000.00美元)(或行政代理批准的較小金額)，最低增量為5萬美元(50,000.00美元)；(C)就定期貸款而言，(I)經調整的基本利率借款不適用任何最低借款金額，(Ii)就SOFR借款而言，最低借款金額為50萬美元(500,000.00美元)(或行政代理可能批准的較低數額)；(D)就Swingline貸款而言，任何整美元的增量均不適用；及(E)就按揭貸款墊款而言，最低借款金額為50,000.00美元(或如較少，則為可根據按揭貸款支取的餘額)。

“每月樓面平面圖利息”具有本協議第2.01.4.2節為該術語提供的含義。

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“抵押”是指貸款方以截止日期交付的形式或借款人代表和行政代理人可能同意的其他形式，以行政代理人為受益人或為行政代理人的利益而作出的信託契約、信託契據和抵押，以及為記錄該等信託契約、信託契約和抵押而需要或習慣使用的任何其他相關表格或文件。

“抵押貸款借款人”是指對於任何類別的抵押貸款(如適用，包括抵押貸款工具)，根據第5.15節成為本協議一方的每個其他借款人，作為該類別的抵押貸款借款人，並擁有支持該類別任何抵押貸款的不動產。

“抵押貸款借款”是指由同一類別和類型的同時抵押貸款組成的借款。

“抵押貸款承諾”是指對任何貸款人而言，在本合同附件“抵押貸款承諾”一欄中與其名稱相對的最初列出的金額，此後在任何相關轉讓和假設下，該金額可根據本協議不時調整，而“抵押貸款承諾”是指所有貸款人的抵押貸款承諾總額。

對於任何貸款人而言，“抵押貸款承諾百分比”是指在“抵押貸款承諾百分比”一欄中“抵押貸款承諾”一欄中與其名稱相對的最初列出的百分比，此後在任何相關的轉讓和假設中，該百分比可根據本協議不時調整。

“按揭貸款安排”指第2.06A節所述的優先抵押按揭定期貸款安排，規定按揭貸款機構向按揭貸款借款人提供按揭貸款。

“抵押貸款工具未使用承諾費”具有本協議第2.06A.7節對該術語的含義。

“抵押貸款融資日期”是指根據第2.06A節向借款人提供抵押貸款資金的截止日期之後的每個日期，在每一種情況下，均受第4.03節規定的條款和條件的約束。

“抵押貸款出借人”是指有抵押貸款承諾的出借人或持有抵押貸款的任何出借人。

“按揭貸款到期日”指2027年8月8日。

“抵押貸款票據”是指抵押貸款借款人以附件M的形式證明抵押貸款的本票及其所有的修改和替換。

“抵押貸款”是指貸款人根據本協議第2.06A節和其他信用文件的規定向抵押貸款借款人發放的抵押貸款。

“抵押貸款義務”是指，就一類抵押貸款而言，貸款各方對(I)該類別抵押貸款貸款人的所有義務，包括但不限於所有未付本金，

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(I)根據本協議或任何其他信貸文件就該類別按揭貸款或就該類別按揭貸款增加而到期及應付的該類別按揭貸款貸款人的應計利息、費用及貸方開支，及(Ii)該類別按揭貸款貸款人或其任何關聯方根據本協議或任何其他信貸文件就該類別按揭貸款或任何按揭貸款增加而到期及應付的賠償及償還責任及義務。

“抵押義務抵押品”是指代表貸方的行政代理根據任何擔保文件不時被授予留置權的抵押財產，作為全部或部分抵押義務的擔保；但抵押義務抵押品不應包括任何除外的財產。

“抵押財產”是指，對於每一類抵押貸款，在截止日期之後成為與該抵押貸款相關的抵押的任何費用所有的財產，其價值在截止日期之後根據本協議墊付，以便為該類別的抵押貸款提供資金。

“抵押財產資產價值”是指抵押財產的“原樣”價值，該價值由就該抵押財產獲得並交付給借款人代表和行政代理的最新房地產評估確定。

“多僱主計劃”是指任何僱員福利計劃，該計劃是ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”，任何貸款方或ERISA集團的任何成員當時都有義務或累積有義務向該計劃繳費，或在前五(5)個計劃年內已作出或有義務作出該等繳費。

“可用淨收益”是指任何貸款方或其子公司直接或間接從本合同第2.06.3節所述的任何交易、事件、條件或事件中直接或間接收到的現金和現金等價物總額，包括但不限於資產處置(除第2.01節所述樓面平面圖單位的銷售外)、保險收益、報銷補償或債務發放，在每種情況下，均不包括(A)與此相關的合理成本和支出，包括合理的法律費用和支出(但不包括支付給關聯公司的任何此類費用和支出)。以及(B)債務的任何償還(包括與此相關的合理支出)，條件是(X)該等債務是以作為交易標的的資產的留置權作擔保，及(Y)該等資產的受讓人(或該資產的留置權持有人)要求償還該等債務，作為該項交易的條件。

“新單位發票金額”是指對於任何符合資格的新平面圖單位，由該合格新平面圖單位的適用製造商或供應商不時向平面圖代理商指定的製造商或供應商發票的金額(包括運費，只要運費包括在發票上)。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“票據”統稱為樓面平面圖貸款票據、循環信貸票據、Swingline票據、定期貸款票據及按揭貸款票據。

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“債務”是指借款人或任何其他貸款方向貸款方支付或為貸款方、M&T銀行或其任何關聯公司的利益履行的義務(A)根據票據和其他信貸文件的條款，因貸款或與貸款有關或其他方面而到期的款項，包括但不限於所有未付本金、應計利息(包括在任何破產程序中產生的利息)、手續費和開支，(B)根據任何信用證文件的條款所欠的賠償和償付責任和義務，(C)信用方費用，(D)借款人或任何其他貸款方因銀行產品產生或與銀行產品有關而欠任何信用方或信用方關聯方的償還、償還或賠償義務；(E)借款人因任何信用證產生或與任何其他信用方有關而欠開證行或任何其他信用方的所有付款和賠償義務，包括所有信用證義務；(F)根據任何掉期義務或與任何掉期義務相關而欠任何掉期提供者的所有義務或款項；(G)欠安排人、行政代理、建築平面圖代理人或M&T銀行根據收費函件，(H)因任何原因而避免或放棄任何貸方所作或為其利益而支付的任何債務或債務，包括根據經修訂的《破產法》第547和550條或根據任何其他債務人救濟法優先避免的任何付款，以及(I)在任何破產程序開始後所產生的任何貸款的任何利息。

“海洋”是指通常被稱為“海洋亞歷山大”的船舶品牌。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“組織文件”係指(A)就任何公司、公司註冊證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織和經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書、就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何信用證文件接受付款、根據任何信用證文件或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信用證文件中的一項權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税項是根據任何信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何信用證單據接收或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但與轉讓有關的其他相關税項除外(根據第2.12節作出的轉讓除外)。

“未清償金額”指(A)就任何日期的樓面平面圖貸款(包括WF墊款)而言，在實施在該日期發生的任何樓面平面圖貸款的任何借款及預付或償還(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；(B)就在任何日期發生的循環信貸貸款及擺動貸款(視屬何情況而定)而言，就在該日期發生的任何借款及預付或償還(視屬何情況而定)循環信貸貸款及擺動貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；(C)就任何日期的任何信用證債務而言，該等信用證債務在下列日期後的數額：

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對在該日期發生的任何信用證展期和截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化的影響，包括由於借款人的任何補償；(D)就任何類別的定期貸款而言，在實施該日期的任何借款及預付或償還(視屬何情況而定)該類別的定期貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；及。(E)就任何類別的按揭貸款而言，於該日期完成借款後的未償還本金總額，以及該類別按揭貸款的任何預付或償還(視屬何情況而定)。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理(或在通知開證行的情況下，該開證行在通知開證行的情況下)確定的用於支付或支付國際銀行交易的地方慣例的隔夜利率，以較大者為準；及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理(或在向開證行支付的範圍內，此類開證行通知行政代理)為國際銀行交易結算的支付或付款地慣例。

“參與者”具有本協議第10.03節中為此類術語提供的含義。

“參與者名冊”具有本協議第10.03節中為該術語提供的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“參與”是指貸款人根據第10.03節的規定，在該貸款人的承諾、貸款以及本協議和其他信貸文件項下的權利和義務中出售的不可分割的參與權益。

“付款通知”具有本協議第9.13(B)節中為該術語提供的含義。

“收款方”具有本協議第9.13(A)節中為該術語提供的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由借款人或ERISA任何附屬公司贊助或維持的、借款人或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度內的任何時間繳費的。

“績效回扣”具有本協議第2.23節給出的該術語的含義。

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“允許收購”是指在截止日期之後由一(1)個或多個借款人或其子公司進行的任何收購，條件是：

(A)在符合第1.08節關於任何有限條件交易的規定的前提下，在該收購生效之前和之後，沒有發生、正在發生或將因此而導致的違約或違約事件，且本協議第3條或任何其他信貸文件中所載或任何其他信貸文件中所載、或在根據本協議或與本協議相關或相關的任何時間提供的任何文件中所載的貸款方的陳述和擔保，在所有重要方面均應真實和正確(如果任何陳述或擔保受到重大或重大不利變化的限制，則在所有方面均應真實和正確)。除非該等陳述或保證特別提及較早的日期，而在該情況下，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確(如屬因重大或重大不利變化而受限制的任何陳述或保證，則在所有方面均屬真實及正確)；

(B)被收購的人(或其資產將被收購)並不反對該項收購，而被收購的人的一項或多於一項重要業務會構成核準業務；

(C)對於收購成本(不包括與任何此類收購相關而獲得的平面圖單位的公平市場價值)超過20,000,000美元的收購，借款人代表應事先向行政代理髮出不少於三十(30)天的書面通知(或行政代理全權酌情同意的較後通知)，指明適用的收購，並根據當時貸款方已知的信息提供此類收購的總體概況；

(D)對於(I)收購成本(不包括與任何此類收購相關而收購的樓面單位的公平市價)超過30,000,000美元的收購，借款人代表應已向行政代理提交該標的人在最近完成的財政年度結束時的歷史財務報表，以及(如可用)該標的人的中期財政季度的財務報表，或(Ii)收購成本(不包括與任何此類收購相關而收購的樓面單位的公平市價)超過100,000,000美元，在每種情況下，借款人代表應已向行政代理提交經審計的財務報表，收購完成前至少十(10)個工作日(或行政代理自行決定的較晚日期)；

 

(E)在收購完成之日，控股及其子公司在實施收購後，應在最近結束的計量期內，形式上遵守第6.12節和第6.13節規定的財務契約；

(F)如果收購完成後，被收購人是子公司，則適用的借款方或子公司應已遵守第5.15節的規定和擔保文件的適用規定(在每種情況下，均應在適用的合規期限內)；

(G)在擬議收購完成前三(3)個工作日，借款人代表應已向行政代理人交付一份由借款人代表的授權官員簽署的證書，據該官員所知，該證書證明符合前述(A)至(F)款的要求，並載有前述(E)款所要求的(合理詳細)計算；以及

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(H)該等收購的收購成本連同同一財政年度內所有其他收購的收購成本(不包括與任何該等收購有關而收購的樓面平面圖單位的公平市價及不包括IGY收購)不超過250,000,000元。

“獲準業務”指，就控股及其附屬公司整體而言，(A)以批發或零售方式，包括從拍賣和以舊換新方式，取得、擁有、經營、出售和租賃新的和二手的平面圖單位和其他海洋產品庫存(連同新的和二手的平面圖單位、“船隻”)及其零部件、配件和售後產品；(B)提供船隻及其零件、配件和其他售後產品的修理、安裝、保養、翻新和更換服務；(C)提供融資；直接或通過第三方安排向客户提供保險和船舶保護服務和計劃，包括但不限於分期付款銷售和租賃合同、延長保修和服務合同、預付維修和緊急援助，以及提供與其他獲準業務有關的技術服務；(D)碼頭的所有權、租賃和運營；(E)海產品經紀、海產品製造和遊艇管理服務；(F)任何人(或該人的資產或一條或多條業務線)的獲取、所有權和運營；及出售任何資產及提供在收購該人士時由該人士的業務所提供或附帶的任何服務，只要該人士在收購時，作為該人士業務的一部分，從事及/或提供前述(I)或(Ii)(A)至(E)項所述的一項或多項業務、產品及服務，及(G)與上述任何事項相關、補充或附帶的活動，或對上述任何事項的合理延伸、發展或擴展。

“允許的抵押品位置”是指符合條件的單元只能位於本協議附表2.01中描述的位置或在國內往返途中(因為在樓層平面圖代理人的批准下，該附表2.01可不時更新)，以及在該經銷商使用該位置(但不包括任何寄售庫存的位置)前至少十五(15)天以書面形式向該平面圖代理人披露的美國其他地點(但不包括任何寄售庫存的位置)，除非樓層平面圖代理人以書面形式同意該位置或寄售；但對於位於其他地點(包括美國以外的地點，但不包括船展)的總髮票金額小於100萬美元(1,000,000.00美元)的庫存(包括不是由平面圖代理提供資金的寄售庫存)，每單位最多三十(30)天，則不需要這種十五(15)天的通知和平面圖代理批准，並且，此外，此類通知應縮短為一(1)天，對於發票總額小於100萬美元(1,000,000.00美元)的庫存(不包括寄售庫存)，在船展上放置最多三十(30)天，不需要平面佈置圖代理批准。

“允許的酌情決定權”是指以擔保資產為基礎的出借人或建築平面圖出借人(如適用)根據行政代理人或建築平面圖代理人(視情況而定)的習慣商業慣例，在善意行使合理信貸或商業判斷的情況下，對處境相似的借款人的基於可比資產的交易或建築平面圖交易作出的決定。在建立或修改本協議規定的任何資格標準或準備金的情況下，行政代理人或建築平面圖代理人(視情況而定)在與借款人代表磋商後，根據第(A)款的規定，不時確定：(B)、(C)和(D)在以其他方式計算借款基數時，(A)反映可合理預期會對行政代理人在與借款方有關的抵押品上變現能力產生不利影響的項目，包括但不限於可合理預期會對與借款方有關的任何抵押品的價值產生不利影響的項目、行政代理人對與該借款方有關的抵押品的留置權的可執行性或優先權、任何執行行動的時間、或任何有擔保的一方在清算與該借款方有關的抵押品時可能收到的金額，(B)反映行政代理確定將需要作為法律事項具有優先權的債權和負債

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(D)處理行政代理或樓層規劃代理(視情況而定)從任何借款方收到的任何抵押品報告或其他財務信息，以處理該抵押品的變現，(C)反映與截止日期發生的或行政代理或樓層規劃代理人(視情況而定)所知的事實或事件有重大差異且直接對借款基礎的任何組成部分產生不利影響的標準、事件、條件、或有或風險。

“允許的產權負擔”是指：

(A)在正常業務過程中發生的税收、評估、政府徵税或類似收費的留置權，且尚未逾期三十(30)天，或如果逾期超過三十(30)天，(I)正在真誠地通過努力進行的適當程序進行爭議，但前提是此類程序不會使任何貸方受到任何民事或刑事處罰或責任，以及(Ii)此類準備金或其他適當撥備(如果有)應已作出和(Iii)應按照任何最終的不可上訴判決或命令的條款，在該判決或命令登錄後三十(30)天內支付；

(B)在正常業務過程中作出的保證或存款：(1)保證支付工傷補償，或參加與工傷補償、失業保險、養老、其他社會保障計劃或類似計劃有關的任何基金；(2)保證根據保險或自我保險協議或安排對保險承保人承擔責任；或(3)保證貸款方為支持支付本款(B)款第(1)和(2)款所列項目而張貼的信用證的義務；

(C)機械師、物料工、倉庫管理員、承運人或其他類似留置權的留置權，以確保在正常業務過程中發生的尚未到期和應付的債務，以及確保支付租賃付款的義務尚未逾期或拖欠三十(30)天的房東的留置權，或如果此類留置權逾期超過三十(30)天，(I)正在真誠地並通過勤奮進行的適當程序提出異議，以及(Ii)此類準備金或其他適當撥備(如果有)，應已作出和(Iii)應按照任何最終的不可上訴判決或命令的條款，在該判決或命令登錄後三十(30)天內支付；

(D)在正常業務過程中作出的(I)保證履行投標、投標、合同(償還借款除外)或租賃的保證，但不超過根據其規定應支付的總金額；(Ii)保證公共或法定或監管義務或進口關税，或保證擔保人、暫緩執行、上訴、海關、賠償、完成、履行或其他在正常業務過程中所需的類似保證；或(Iii)保證貸款方為支持支付本款(D)款第(I)和(Ii)款所列項目而張貼的信用證的義務；

(E)(I)由分區限制、地役權、通行權、建築法典法律、契諾、其他記錄事項、勘測例外、侵佔、突出或其他對不動產使用的限制構成的產權負擔，這些都不會對貸款方使用不動產造成實質性損害；(Ii)就抵押財產以外的不動產而言，該不動產的所有權存在缺陷；及(Iii)就抵押財產而言，(1)行政代理人就該抵押財產而接受的業權保險單上所列的任何例外情況，以及(2)行政代理人收到併合理接受的調查所披露的事項；

(F)(1)對貸款方在本協議日期或之後合併或獲得的個人資產的留置權，以及(2)對在本協議日期後獲得或承擔的資產的留置權

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在任何情況下，只要(W)該等合併或收購符合本協議，(X)該等留置權在該等合併或收購發生時已存在，且並非因預期而產生，(Y)該留置權不涵蓋任何貸款方的任何其他財產或資產(該等收購資產的收益除外)，以及(Z)由此擔保的任何債務的本金金額不會在緊接該合併或收購之前的未清償金額的基礎上增加，且符合第6.03(G)條的規定，且在任何時候的未清償金額總額均不超過10,000,000美元；

(G)擔保債務的留置權；

(H)根據第7.05節或第7.06節，保證支付不構成違約事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)的留置權；只要該留置權受制於擔保文件的留置權並從屬於該留置權；

(I)本條款附表1.05所列在截止日期存在的留置權，以及就本條第(1)款所指的留置權擔保的債務所擔保的任何允許再融資的留置權，以及其任何續期、修改、替換或延期；但條件是：(1)該款所涵蓋的財產不變；(2)除第6.03(B)節所述者外，擔保或受益的金額不增加；以及(3)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變；

(J)(I)為取得、建造、安裝、修理、發展、更換或改善固定資產或資本資產而保證資本化租賃債務或購買款項或類似債務的資產上的留置權；但任何該等留置權不得拖累任何貸款方的任何資產，但因該等債務而取得的資產及附加或併入該等資產及其收益及產品的後置財產除外，以及(Ii)就第(I)款所指的留置權所擔保的債務，在第(I)及(Ii)款所指的情況下，在本條例第6.03(F)節所允許的範圍內，就該等債務獲得準許再融資的留置權；

(K)出租人、許可人或再承租人根據控股或其任何附屬公司在通常業務運作中訂立的任何租契、特許或分租而擁有的任何權益或所有權，而該等租契、特許或分租只包括如此出租、特許或分租的資產；

(L)根據《UCC》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中物品的留置權；

(M)貨物賣方在正常業務過程中對借款人或根據《統一商法典》第2條或適用法律類似規定產生的任何附屬機構的留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅保證這些貨物的未付購買價格和相關費用；

(N)根據第2.05.8節交付的現金抵押品對行政代理的留置權(如有)；

(O)因與經營租賃或貨物託運有關而提交的預防性融資聲明而產生的留置權，但不保證負債；

(P)屬於正常和習慣的合同抵銷權的留置權，涉及(1)與銀行或其他金融機構建立存管關係，而不是與任何債務的產生有關；(2)在正常業務過程中與借款人或任何附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議；

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(Q)擔保債務的留置權[****]依據第6.03(O)條準許；及

(R)為債務提供擔保的其他留置權，這些留置權確保債務的未償還本金總額(截至發生任何此類留置權之日)不超過10,000,000美元。

“允許的投資”是指第6.02節允許的任何投資。

“允許再融資”是指構成該人的任何債務的再融資、再融資、續期、替換或延期的債務；但該等新債項(A)的未償還本金總額，不得大於正進行再融資、退還、續期、替換或展期的債項的本金總額(包括相等於任何未動用的現有承擔額及根據該等承擔額未支取的信用證的款額)，但款額須相等於與該等再融資、退款、續期、更換或展期有關而合理地招致的所有保費(如有的話)、利息、費用、折扣、佣金、開支、收費及額外或或有利息，則不在此限，(B)債務的加權平均到期日(以再融資、續期、替換或延期之日計算)和到期日不短於被再融資、退款、續期、替換或延期的債務，。(C)除第6.01節所允許的留置權外，不以任何抵押品上的留置權作擔保；。(D)其主要債務人與正在再融資、退還、續期、替換或延期的債務的主要債務人相同(或更少)，並且與正在再融資、退款、替換或延期的債務的擔保人相同(或更少)。續期、替換或延期，以及(E)從屬於債務，其條款與被再融資、退款、續期、替換或延期的債務從屬於債務的條款相同, 如果適用的話。本協議或任何其他信貸文件中對允許再融資的任何提及應解釋為：(I)允許對標的債務進行再融資，以及(Ii)構成對先前允許再融資產生的債務的允許再融資的任何進一步再融資。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人組織、合資企業、政府及其分支機構、機關，或者其他任何實體。

“計劃”是指由任何貸款方建立的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，就受守則第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，是指ERISA的任何附屬公司。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“二手庫存成本”是指借款人代表對二手庫存的內部估價(如每月庫存證書和借款基礎證書上所述)。

“二手庫存儲備”是指通過NADA、YachtWorld.com、調查或樓層規劃代理可接受的其他來源確定的合格二手平面圖單位的低批發值減去此類合格二手平面圖單位的二手庫存成本，除以通過NADA、YachtWorld.com、調查或其他樓層規劃代理可接受的來源確定的合格二手平面圖單位的低批發值，以百分比表示。

“最優惠利率”是指由行政代理自行決定、不時公開宣佈為其最優惠貸款利率的年利率。該公佈的費率不承擔任何推斷、暗示、陳述或保證該公告的費率被計入任何

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管理代理的一個或多個特定客户。行政代理的最優惠貸款利率只是行政代理使用的幾個利率基準之一。適用利率的變化應在行政代理的最優惠利率發生變化時立即進行。

“按比例分擔率”是指對每個貸款人而言，比率以(A)(I)貸款人的樓面計劃貸款承諾、定期貸款承諾、按揭貸款承諾和循環信貸承諾的總額加上(Ii)貸款人的未償還定期貸款和按揭貸款的總額與(B)(I)所有貸款人的樓面計劃貸款承諾、定期貸款承諾、按揭貸款承諾和循環信貸承諾的總額加上(Ii)所有未償還定期貸款和按揭貸款的總額的百分比表示；然而，如果在確定樓面平面圖貸款承諾和循環信貸承諾時，各貸款人的“按比例份額”應為(A)所有未償還樓面平面圖貸款、循環信貸貸款、定期貸款和按揭貸款的未償還本金總額與(B)所有貸款人截至該日期的所有未償還樓面平面圖貸款、循環信貸貸款、定期貸款和抵押貸款的未償還本金總額的比率。如果在確定時，任何承諾已經終止或減少到零，並且沒有未償還貸款，則貸款人的按比例股份應以該等承諾有效或未償還貸款的最近日期確定。就本定義而言，建築平面圖貸款機構應被視為持有WF墊款，前提是該建築平面圖貸款機構已根據本協議的條款參與其中，並且沒有未能履行有關該參與的義務。

“被禁止的交易”是指根據《守則》第4975條或ERISA第406條的定義，不受ERISA第408條的豁免，且美國勞工部既沒有發佈個人豁免，也沒有發佈類別豁免的任何禁止交易。

“財產”是指任何貸款方的任何一塊不動產，無論是以佣金形式擁有的，還是租賃的。

“利率決定日”，就任何利息期而言，是指該利息期開始前的兩(2)個歐洲貨幣銀行日(或由行政代理確定的通常被視為適用銀行間市場的市場慣例確定利率的其他日期；但前提是該市場慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則指由行政代理以其他方式合理確定的其他日期)。

“房地產評估”是指由行政代理人合理接受的獨立第三方評估師準備的符合FIRREA的評估。

“房地產支持文件”是指第三方同意、房東和抵押權人的豁免和協議、洪水風險證明、洪水保險證據(如果需要)以及從屬和不幹擾協議，在每種情況下，行政代理都可能要求這些文件。

“不動產”對任何人來説，是指該人的任何一塊不動產，無論是以租金形式擁有的，還是租賃的。

“收款人”指(A)行政代理人或平面圖代理人，(B)任何貸款人或(C)任何開證行(視情況而定)。

“登記冊”具有本協議第10.02.4節中為該術語提供的含義。

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“法規D”是指由聯邦儲備委員會發布的某些法規，統稱為法規D，其標題為“存款機構的準備金要求”，由美國聯邦儲備委員會第12CFR第204條等編，經修訂並不時生效。

“償付義務”是指循環信貸借款人對開證行在信用證項下承兑的任何提款的絕對、無條件和不可撤銷的義務。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關不動產資產”是指任何不動產、固定裝置、相關不動產權利、相關合同以及該不動產的收益(包括但不限於上述保險收益)。

“釋放”是指現在或以後修訂的1980年《綜合環境響應、補償和責任法》第101(22)節所定義的“釋放”。

“有關政府機構”指(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換，或由聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(B)就以任何替代貨幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換：(I)該等債務、利息、費用、佣金或其他款額所屬貨幣的中央銀行，或負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人或(Ii)由(A)該中央銀行正式認可或召集的任何工作小組或委員會的任何中央銀行或其他監管機構，或(A)該等債務、利息、費用、佣金或其他數額是以該貨幣計值或計算的，(B)負責監督(1)該基準更換或(2)該基準更換的管理人、(C)一組該等中央銀行或其他監管機構或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構。

“租金儲備”是指建築平面圖代理人在其允許的酌情決定權下建立的準備金，其數額不超過適用房東尚未簽署並向行政代理人以行政代理人合理接受的形式和實質向行政代理人交付的每個租賃抵押品位置的三個月租金的總和，使房東在抵押品上的留置權排在次要地位，併為代理人提供合理獲得此類抵押品的機會；[****].

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“可報告的合規事件”是指：(A)任何借款方或其任何子公司成為受制裁的人，或被公訴、刑事起訴或類似的指控文書起訴、傳訊、拘禁、處罰或處罰，或與任何政府當局就任何經濟制裁或其他反恐怖主義法或反腐敗法，或任何反恐怖主義法或反腐敗法的任何上游罪行達成和解，或瞭解事實或情況，表明其業務的任何方面很可能違反了任何反恐怖主義法或反腐敗法；(B)

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任何貸款方或其任何子公司從事的交易已導致或有合理可能導致貸款人、行政代理違反任何反恐怖主義法律，包括任何貸款方或其任何子公司使用貸款的任何收益來資助在受制裁個人或受制裁司法管轄區的任何業務，資助任何投資或活動，或向受制裁人或受制裁司法管轄區支付任何款項；(C)任何抵押品成為禁運財產。

“所需樓面平面圖出借人”是指(A)如果有一個或兩個樓面平面圖出借人，所有樓面平面圖出借人，以及(B)如果有三個或更多平面圖出借人，至少兩個非附屬平面圖出借人，他們總共持有(I)所有平面圖出借人的總平面圖貸款承諾，或(Ii)在平面圖貸款承諾已經終止的情況下，所有平面圖出借人的總平面圖貸款敞口；但為了計算“所需樓面計劃貸款人”，任何違約貸款人的樓面計劃貸款承諾和樓面計劃貸款敞口應被視為零。就本定義而言，只要樓面平面圖貸款人已根據本協議的條款獲得參與，並且沒有未能履行有關參與的義務，則該樓面平面圖貸款人應被視為持有WF墊款。

“必需貸款人”是指(A)如果有一個或兩個貸款人，所有貸款人，以及(B)如果有三個或三個以上貸款人，至少兩個非關聯貸款人，其合計持有(I)所有貸款人的全部承諾加上未償還定期貸款和按揭貸款的50%以上，或(Ii)如果承諾已經終止，則所有貸款人的未償還貸款總額；但為了計算“要求貸款人”，任何違約貸款人的承諾和貸款應被視為零。

就定期貸款安排或按揭貸款安排而言，“必需類別貸款人”是指(A)如該類別有一名或兩名貸款人，指該類別的所有貸款人；及(B)如該類別有三名或以上貸款人，則指至少兩名持有該類別貸款及承諾總額超過該類別總貸款額50%的非關聯貸款人；但為計算“必需類別貸款人”，任何違約貸款人的承諾及貸款應視為為零。

“所需循環信貸貸款人”是指(A)如果有一個或兩個循環信貸貸款人，所有循環信貸貸款人，以及(B)如果有三個或更多循環信貸貸款人，至少兩個獨立的循環信貸貸款人，合計持有(I)所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的50%以上，或(Ii)如果循環信貸承諾已經終止，則指所有循環信貸貸款人的循環信貸風險總額；但在計算“所需循環信貸貸款人”時，任何違約貸款人的循環信貸承諾和循環信貸風險應被視為零，循環信貸貸款人(與該Swingline貸款有關的Swingline貸款人除外)應被視為持有Swingline貸款，而循環信貸貸款人(與該信用證義務有關的開證行除外)應被視為持有信用證義務，只要該循環信貸貸款人已根據本協議的條款獲得參與並且沒有未能履行與該參與有關的義務。

“法律要求”是指，對任何人而言，任何法律及其解釋、實施、適用或管理，以及任何政府當局的其他裁決、決定、指令、準則、要求或要求，無論是否具有法律效力，並且適用於或對該人或其任何資產或財產具有約束力，或該人或其任何資產或財產受其約束。

“準備金”是指行政代理人或樓面平面圖代理人根據慣例業務慣例和其允許的酌情決定權在每一種情況下確定的金額

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(A)借款基礎抵押品的留置權擔保的負債總額，其優先於行政代理人的留置權；(B)二手庫存準備金(以百分比或其他形式表示)；(C)租金準備金；及(D)[****].

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款方的首席執行官總裁、常務副祕書長總裁、首席財務官高級副總裁、董事的財務主管、財務

“受限支付”指(A)因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何此類股權，或因向借款人的股東、合夥人或成員(或其等同的人)返還資本而就任何借款人或其附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款；(B)任何贖回、回購、轉換、交換、退休、償債基金或類似的付款；(C)支付任何應累算股息、任何與任何準許回購有關的款項、支付全部或任何部分贖回價格、支付任何贖回利息、支付任何違約利息或增加利息、支付到期未付款項的溢價、或任何經風險調整的付款或溢價、(D)任何償債基金、任何其他預付款項或分期付款，(E)該人為退休而支付的任何款項，或(F)因借款人的股東或其他股權持有人而向借款人的股東或其他股權持有人提供的任何貸款或墊款，或(G)借款人的股東或其他股權持有人欠借款人的任何債務或其他債務的任何寬免或免除，或(G)借款人的股東或其他股權持有人欠借款人的任何債務或其他債務。

“重估日期”係指(A)就以替代貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借款日期(包括適用開證行根據以替代貨幣計價的任何信用證付款而產生的任何借款或被視為借款)，但僅限於在該日期借入的金額；(Ii)根據本協議條款繼續借款的每個日期，但僅限於在該日期繼續借款的金額，以及(Iii)由行政代理決定或所要求的貸款人要求的其他日期；和(B)對於以替代貨幣計價的任何信用證，下列每一項均為：(I)該信用證的每個簽發日期，但僅限於在該日期簽發的信用證，(Ii)該信用證的每個日期都被修改，以增加該信用證的面值，但僅限於增加的金額，以及(Iii)由行政代理或適用的開證行(通知行政代理)決定或要求貸款人規定的額外日期。

“循環借款”是指由同一類別和類型的同時循環信用貸款組成的借款。

“循環信貸借款人”指(A)於截止日期列於附表1.01(A)的借款人及(B)根據合併協議不時成為循環信貸融資項下借款人的任何其他附屬公司。

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對於任何貸款人來説，“循環信貸承諾”是指在本協議附件“循環信貸承諾”一欄中與其名稱相對的最初列出的金額，此後在任何相關轉讓和假設中列出的金額，因為該金額可根據本協議不時調整，而“循環信貸承諾”是指所有貸款人的循環信貸承諾總額。

對於任何貸款人來説，“循環信貸承諾百分比”是指在本協議所附“循環信貸承諾”一欄中與其名稱相對的最初列出的百分比，以及此後可根據本協議不時調整的任何相關轉讓和假設(如果適用)。

“循環信貸美元上限”是指1億美元(100,000,000.00美元)，因為根據本協議第2.03.6節的規定，這筆金額可能會不時減少。

對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”指的是該貸款人在任何時候未償還的循環信貸貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證義務和擺動額度貸款的義務。

“循環信貸安排”是指第2.03、2.04和2.05節所述的循環信貸安排，規定循環信貸貸款、擺動額度貸款以及循環信貸貸款人向循環信貸借款人簽發信用證。

“循環信貸貸款人”是指擁有循環信貸承諾的貸款人，以及持有循環信貸貸款或參與Swingline貸款或信用證的任何貸款人。

“循環信用貸款”是指貸款人根據本協議第2.03節的規定，作為連帶債務人向借款人發放的循環信用貸款。

“循環信用票據”是指證明循環信用貸款的借款人的本票，連同對其的所有修改或替換。循環信用證應採用本合同附件E的形式。

“循環信貸終止日”係指2027年8月8日。

“循環信貸未使用承諾費”一詞具有本協議第2.03.5節中賦予該術語的含義。

“RFR營業日”是指，對於以(A)美元計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的日子外，以及(B)歐元是目標日的任何一天；但就第2.03節中的通知要求而言，該日也是營業日。

“出售和回租交易”是指借款方或其任何附屬公司直接或間接出售或轉讓任何不動產(抵押債務抵押品除外)的任何安排，不論該不動產是現在擁有的還是以後獲得的，此後其任何關聯公司出租或租賃該財產。

“同日資金”係指(A)就美元付款和付款而言，即可立即動用的資金，以及(B)就替代付款和付款而言

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為以相關替代貨幣結算國際銀行交易，行政代理或適用的開證行(視情況而定)可能決定的支付地習慣的貨幣、同日或其他資金(並通知行政代理)。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)實施或執行的適用經濟制裁。

“受制裁國家”是指作為全面制裁計劃目標的國家或地區，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和烏克蘭的盧甘斯克人民共和國地區。

“被制裁的人”是指(A)在外國資產管制處保存的特別指定國民或受阻人士名單上被指名的人，並且截至本文件發佈之日，可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn/t11sdn.pdf，或以其他方式不時公佈，或以其他方式被承認為任何制裁下的特別指定、禁止或受制裁的人，或(B)(I)受制裁國家的政府機構，(Ii)受制裁國家控制的組織，或(Iii)居住在制裁國家的個人，只要其違反制裁規定。

“美國證券交易委員會”具有本協議第5.09.11節中為此類術語提供的含義。

“有擔保淨槓桿率”是指，在任何確定日期，(A)以抵押品留置權擔保的綜合融資負債(不包括樓層計劃貸款的負債)減去不受限制的現金，與(B)根據本協議已交付財務報表的控股公司最近連續四(4)個往績會計季度的綜合EBITDA的比率。

“擔保文件”統稱為“擔保和抵押品協議”、所有擔保協議、質押、抵押、信託契據、控制協議或其他協議、文書、文件或文件，根據該等協議，任何貸款方不時為任何抵押品中或任何抵押品的貸款方的利益而質押或授予留置權。

“賣方”具有本協議序言中規定的含義。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR署長網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR借款”是指按調整後的SOFR利率計息的貸款的每筆未付本金餘額。

“Sofr匯率日”具有每日簡單Sofr的定義中指定的含義。

“SOFR利率貸款”是指根據SOFR利率計息的貸款，但不符合基本利率定義第(C)款的規定。

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“償付能力”指在某一日期就任何人而言，在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括但不限於或有負債)的總額，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時支付其可能的債務所需的數額，(C)該人有能力在其債務和其他債務在正常業務過程中到期時償還其債務，(D)該人不打算，並不相信在該等債項及債務到期時，會招致超出該人的償付能力的債項或債務，及。(E)該人並沒有從事業務或交易，亦不會從事任何業務或交易，而就該業務或交易而言，該人的財產在適當考慮該人正在從事或即將從事(視屬何情況而定)的行業的現行慣例後，會構成不合理的小額資本。在計算任何時候的或有負債數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，按照可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額來計算這種負債。

“特定違約事件”係指根據第7.01、7.07和7.08節發生的違約事件。

“特定庫存”是指不包括零部件或附件的海洋產品庫存。

“特定庫存零部件”是指由零部件和附件組成的海運產品庫存。

“特定購買協議陳述”指IGY、其子公司或其業務在IGY收購協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於控股或控股的關聯公司有權終止其在IGY收購協議下的義務或因違反任何此類陳述或任何此類陳述不準確而拒絕結束IGY收購(在每種情況下，在不考慮任何通知要求的情況下確定)

“特定陳述”係指第3.01節(在與貸款方的組織或公司管轄範圍內的組織存在和良好信譽有關的範圍內)、第3.04節、第3.05節、第3.06(A)(I)節、第3.09節、第3.19節、第3.22節和第3.24節中規定的貸款方的陳述和擔保。

對於一種貨幣，“即期匯率”是指由湯森路透公司(Thomson Reuters Corp.)(或由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的同等服務)提供的(通過出版物或以其他方式向行政代理提供或提供的)匯率，作為由行政代理在確定日期選擇的某一時間以另一種貨幣購買該貨幣的即期匯率。

“開始日期”具有本協議第2.01.7節中為該術語提供的含義。

“規定金額”是指就任何信用證而言，以(A)信用證面額或(B)剩餘可用未開出金額中較少者為準(無論屆時是否能滿足任何開具條件)。

“次級債務”是指借款方的任何債務，其償還權明確地從屬於以行政代理合理滿意的方式履行的債務；但不應因為債務無擔保或以較高或較低的優先權作為擔保，而將其視為從屬債務。

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對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司在合併財務報表中的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及其證券或其他所有權權益佔股本的50%(50%)以上或普通投票權的50%(50%)以上的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%(50%)的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有。除非另有限定，否則本協議中提及的子公司應指控股的一個或多個子公司。

“絕對多數貸款人”是指兩個或兩個以上非關聯貸款人，他們合計持有(I)所有平面圖貸款人的總樓面平面圖貸款承諾，或(Ii)在平面圖貸款承諾已經終止的情況下，所有平面圖貸款人的未償還貸款總額的至少66%和三分之二(66.67%)；只要(I)在任何時候，當只有一個樓面計劃貸款人持有(I)總樓面計劃貸款承諾，或(Ii)在樓面計劃貸款承諾已終止的情況下，總未償還樓面計劃貸款，絕對多數貸款人指該貸款人，以及(Ii)就計算“絕對多數貸款人”而言，任何違約貸款人的樓面計劃貸款承諾及樓面計劃貸款應視為零。

“互換”係指《商品期貨交易協議》第1a(47)條及其規定所界定的任何“互換”，但不包括(A)根據《商品期貨交易協議》第5條指定為合約市場的交易所訂立的掉期，或(B)根據CFTC第32.3(A)條訂立的商品期權。

“掉期協議”係指(A)破產法第101(53B)款中定義的任何“掉期協議”，(B)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股權或股票指數掉期或期權、利率期權、上限交易、下限交易、套頭交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣利率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。(C)受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何相關附表，包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限或所管限的任何種類的任何及所有交易及相關確認書。

“掉期債務”是指(A)根據任何掉期或掉期協議或與任何掉期或掉期協議有關的、或與任何掉期或掉期協議相關的、應付任何掉期提供者的所有債務或款項。

“互換供應商”是指就貸款、信用證或任何其他義務與互換貸款方不時訂立或隨後訂立互換協議的任何信用方或其附屬公司(不論該互換協議訂立後，該互換供應商是否不再是信用方或其附屬公司)，但為免生疑問，信用方或其關聯方在其承諾根據本協議的條款完全取消後或在其根據本協議建立的信貸安排下轉讓其所有權利後簽訂的任何互換協議。

“掉期終止價值”就任何一項或多項掉期協議而言，是指在考慮與該等掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後：(A)在該等掉期協議終止當日或之後的任何日期，以及

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(B)(A)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類掉期協議的按市值計價的金額，根據此類掉期協議中任何公認交易商(可能包括貸款人或其任何關聯公司)提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而確定。

“Swingline承諾”是指(A)Swingline貸款人承諾在任何時候使Swingline貸款本金總額不超過Swingline承諾金額，以及(B)就每個貸款人而言，該貸款人承諾購買Swingline貸款的參與權益，最高可達該貸款人的循環信貸承諾百分比乘以Swingline承諾金額。Swingline承諾包含在每個貸款人持有的循環信貸承諾中，並且是其中的一部分，而不是除此之外。

“Swingline承諾金額”指2000萬美元(2000萬美元)。

“搖擺線轉換事件”是指(A)導致或可合理預期導致重大不利變化的事件、變化、情況或其他事件，或(B)違約或違約事件。

“擺動貸款機構”是指M&T銀行及其繼承人和受讓人。

“擺動額度貸款”具有本協議第2.04節對該術語的含義。所有Swingline貸款應以美元計價。

“Swingline票據”是指借款人以Swingline貸款人為受益人的本票，該本票以附件F的形式證明Swingline貸款，該本票可不時修改、修改、重述、補充、延長、續期或更換。

“轉賬終止日期”是指在循環信貸終止日期之前五(5)個工作日發生的日期。

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“定期貸款借款人”指(A)於截止日期列於附表1.01(A)的借款人及(B)根據合併協議不時成為定期貸款融資項下借款人的任何其他附屬公司。

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定期借款，是指同一類別、同一類型的同時發生的定期借款。

對於任何貸款人來説，“定期貸款承諾”是指在本協議附件“定期貸款承諾”一欄中與其名稱相對的最初列出的金額，此後在任何相關轉讓和假設中列出的金額，因為該金額可根據本協議不時調整，而“定期貸款承諾”是指所有貸款人的定期貸款承諾總額。

“定期貸款承諾百分比”是指對任何貸款人而言，在本協議附件“定期貸款承諾”一欄中與其名稱相對的最初列出的百分比，此後可根據本協議不時調整的任何相關轉讓和假設(如果適用)。

“定期貸款工具”是指第2.06節所述的高級擔保定期貸款工具，由定期貸款貸款人提供定期貸款。

“定期貸款資金提供日期”是指根據第2.06節向借款人提供定期貸款資金的截止日期之後的日期，符合第4.04節規定的條款和條件。

“定期貸款到期日”是指2027年8月8日。

“定期貸款票據”是指借款人以附件G的形式證明定期貸款的本票及其所有的修改和替換。

“定期貸款貸款人”是指每個貸款人都有定期貸款承諾，以及任何持有定期貸款的貸款人。

“定期貸款”是指貸款人根據本協議第2.06節的規定，向作為連帶債務人的定期貸款借款人發放的定期貸款。

“術語SOFR”是指，

(A)對於循環信貸貸款、定期貸款或抵押貸款的SOFR利率貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個營業日(該日為“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；前提是，截至下午5：00。在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是由期限SOFR管理人在該期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個RFR營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該定期期限SOFR確定日之前的第一個RFR營業日之前不超過三(3)個RFR工作日，期限SOFR將是該期限SOFR參考利率。

(B)對於屬於樓面平面圖貸款的SOFR利率貸款的任何計算，對於任何歷月，在上一個日曆月的倒數第二個樓面平面圖營業日或大約第二個樓面平面圖營業日或大約第二個樓面平面圖營業日的日期(該日，“定期SOFR期限確定日”)的一個月期限SOFR的期限SOFR參考利率，如該利率是由SOFR管理人公佈的；前提是，截至上午9：00。在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR參考速率沒有

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如果SOFR期間管理人發佈了SOFR參考率的基準更換日期，則SOFR期間將是SOFR管理人在之前的第一個樓層平面圖營業日發佈的SOFR參考率，SOFR管理人為該日發佈的SOFR參考率，並且

(C)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個營業日的期限SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人期限公佈；但如果截至下午5：00。在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是由期限SOFR管理人在該期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個RFR營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該第一個之前的RFR營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個RFR營業日，

但如如此確定的SOFR一詞曾經小於下限，則SOFR一詞應被視為下限。

與術語SOFR的使用或管理有關的任何技術、行政或操作更改(包括但不限於對“營業日”、“RFR營業日”或“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性和其他技術上的更改，行政或操作事項)，行政代理在其合理酌情權下決定可能是適當的，以反映SOFR條款的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理SOFR條款的市場慣例，則以行政代理決定的與在此證明的貸款的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理人和樓層平面圖代理人以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“長期SOFR參考利率”是指由(I)在樓面平面圖借款的情況下，樓面平面圖代理人和(Ii)對於本協議項下的所有其他SOFR借款，行政代理人，在每種情況下，作為基於SOFR的前瞻性定期利率所確定的年利率。

“門檻金額”指3000萬美元(3000萬美元)。

對於任何貸款人而言，“總信貸風險”指該貸款人在任何時候的未使用承諾、樓層計劃貸款風險、循環信貸風險、未償還定期貸款和抵押貸款。

“樓面平面圖貸款餘額總額”是指包括WF墊款在內的所有樓層平面圖貸款的未償還總額。

“總淨槓桿率”是指，在任何衡量期間的任何確定日期，(A)綜合資金負債比率([****])自該決定日期起，減去([****])，改為(B)該期間的綜合EBITDA。

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“循環信貸餘額總額”是指所有循環信貸貸款、所有擺動額度貸款和所有信用證債務的未償還總額。

“交易日期”是指轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議以出售和轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務的日期。

“交易聲明”具有本協議第2.01.6節中為該術語提供的含義。

“類型”指，就任何貸款而言，其性質為基本利率貸款或SOFR利率貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“統一商法典”或“統一商法典”是指管理國不時通過並有效的統一商法典。

“無限制現金及等價物”指貸款方資產負債表上的無限制現金及等價物，這些現金及等價物受適用證券文件項下授予行政代理的擔保權益的約束，但不包括任何貸款方以託管、信託或其他受託身份為或代表任何其他人持有的任何現金。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，公法107-56。

“美國借款人”是指任何屬於美國人的借款人。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.10.7(B)(Ii)(C)節規定的含義。

“供應商信用”是指每個平面圖借款人有權獲得任何價格保護付款、回扣、折扣、信用、工廠滯納金、獎勵付款以及製造商在任何時候應由平面圖借款人支付的其他金額。

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“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的定期分期付款或其他所需定期還本付款額，包括按最終預定到期日付款，乘以(2)從該日期到償還該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)除以(B)該債務當時的未償還本金金額。

“富國銀行”指富國銀行商業分銷金融有限責任公司。

“WF預付款”具有第2.02節中為該術語提供的含義。

“WF Advance Lending”指的是富國銀行。

“扣繳代理人”是指借款人、行政代理人和建築平面圖代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力。

第1.02節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本協議所載的任何修訂、補充或修改的任何限制所規限)；(B)本協議中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的繼承人和受讓人；(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等字眼及類似含義的字眼，應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定規定；(D)本協議中所有提及條款、章節、證物和附表的內容應解釋為提及本協議的條款、章節、證物和附表；(E)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(F)除非另有説明，否則每次提及的時間應：參考美國東部時間，和(G)本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅為方便參考而使用，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋時被考慮, 本協議。

第1.03節。[已保留].

第1.04節。會計原則。(A)除本協定另有規定外，根據本協定應交付的關於會計或財務事項的所有計算和確定以及所有財務報表應按照公認會計原則(包括適當時的合併原則)進行和編制，並且所有會計或財務術語應

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公認會計原則賦予這些術語的含義。如果GAAP在本協議日期後發生變化，導致不符合本協議的條款，則協議各方應真誠地同意修改本協議的條款和相關定義條款，以補償GAAP的這種變化。儘管如上所述，控股公司及其子公司的所有租賃和債務，如在FASB ASU第2016-02號實施之日之前已生效，或將被描述為經營租賃或經營租賃義務，則租賃(主題842)(不論該等經營租賃或經營租賃義務在該日期是否有效)應繼續在本協議和其他信貸文件下作為經營租賃和經營租賃義務(而非資本租賃、融資租賃或資本化租賃義務)入賬(或在該日期未生效的任何此類租賃或義務的情況下)。無論《公認會計準則》中要求將此類租賃視為資本租賃或融資租賃或將其重新定性為資本租賃或融資租賃的任何變更，或將此類債務視為融資租賃債務或資本化租賃債務或資本化租賃債務(以前瞻性或追溯性或其他方式處理或重新定性)，且不影響FASB ASU編號2016-02，租賃(主題842)的實施。

第1.05節。形式計算。(A)凡在財政季度或財政年度內進行的任何準許的收購、處置或發行、債務的產生或承擔，或與所要求的計算有關的其他交易，均須根據本條例規定進行的所有備考計算，在每一情況下計算：(I)猶如該交易是在有關期間的第一天完成一樣；及(Ii)按備考方式計算與所取得或處置的資產有關的歷史收益和現金流量，以及與此有關而產生和償還的任何債務，以及在每種情況下的任何協同作用或節省的成本，方法與1933年證券法的S-X規則一致。

(B)在根據本協定須計算任何財務契諾的任何日期(每個日期均為“釐定日期”)，如借款人或其任何附屬公司已在須作出計算的期間的第一天或之後(以及在該期間的最後一天或之前)完成一項準許收購或處置，則在釐定日期計算適用的財務契諾時，須猶如該項準許收購或處置是在適用期間的第一天(包括計入目標的綜合EBITDA)一樣進行，不包括出售的分部或資產的綜合EBITDA，包括因準許收購而產生的債務，以及不包括通過處置償還的債務)。

第1.06節。組織。就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.07節。差餉。

1.07.1。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔以下任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算期限SOFR、歐洲貨幣匯率、調整後的歐洲貨幣匯率或任何其他基準、其任何組成定義或其定義中提及的利率或其任何替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與SOFR條款相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，停止或不可用之前的歐洲貨幣匯率、調整後的歐洲貨幣匯率或任何其他基準，或(B)影響，

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實施或組成符合更改的任何基準替換。行政代理機構可根據本協議條款選擇信息來源或服務以確定基準，並且不對借款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的錯誤或計算而對借款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也不論是在法律或衡平法上)。

1.07.2。每一借款人承認並理解(I)SOFR條款由第三方設立、管理和監管，其作為確定合同利率的來源和基礎的持續存在和持續生存完全不受代理的控制；(Ii)SOFR條款是SOFR的衍生產品，基於衍生工具市場的預期並依賴於衍生品市場的流動性；(Iii)某些行業團體建議，不建議將SOFR條款用於所有融資設施；以及(Iv)行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔與(A)繼續、管理、提交、計算術語SOFR或其任何組成部分的定義或在其定義中引用的費率，或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)或(B)符合SOFR的任何術語變更的效果、實施或組成。儘管有上述規定，借款人已在知情的情況下自願要求和/或接受將SOFR條款用於本協議規定的所有目的，並接受與該使用相關的任何固有風險，並特此放棄與此相關的對行政代理的任何索賠或抗辯。

第1.08節。條件性測試日期。即使本協議有任何相反規定，對於任何有限條件交易，只要本協議的條款要求滿足或遵守任何條件、測試或要求，才能實施、引起或完成該有限條件交易(包括(W)第2.22節、總淨槓桿率、有擔保的淨槓桿率、綜合總資產的金額或百分比、綜合EBITDA的金額或百分比(包括前述的任何組成部分定義))(X)任何陳述和保證的作出或準確性，(Y)如無失責或失責事件及/或(Z)任何其他條件、測試或要求)，則在借款人代表的書面選舉(“LCT選舉”)中，任何有關條件、測試及要求是否得到滿足或遵守的決定日期，須於就該有限條件交易訂立最終協議的日期(“LCT測試日期”)作出，並須視為該日期；但儘管有上述規定，(X)在該有限條件交易完成之日，不存在任何特定的違約事件；(Y)如果信用證文件中的任何陳述或擔保必須在該有限條件交易的最終協議訂立之日作出，則某些習慣的“特定陳述”和某些習慣的“特定收購協議陳述”在所有重要方面都是真實的(或，在該等陳述因重要性而受限制的情況下, 在所有方面)於該等有限條件交易完成時，及(Z)倘若任何該等交易並非於與該交易有關的適用協議簽署及生效後一百二十(120)日當日或之前完成，則就本協議所述任何目的而言，該交易不再構成有限條件交易。如果借款人已為任何有限條件交易作出了長期交易選擇，並且該有限條件交易(包括任何相關行動和交易)將在長期交易測試日被允許，且該有限條件交易和與之相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)在形式上生效後立即被允許，如同它們發生在適用的計量期間開始時一樣，(I)就該有限條件交易的所有目的而言，該等條件、測試和要求應被視為滿足和遵守，以及(Ii)任何該等條件的狀態的任何變化，在LCT測試日期與採取相關行動或完成相關交易之間的測試和要求，以使任何適用的財務比率

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或測試、籃子、條件、要求或撥備因任何原因(包括受該有限條件交易人士的綜合EBITDA或綜合總資產波動所致)會被超過、違反或不再符合或符合，則不予理會，就該等有限條件交易而言，所有財務比率或測試、籃子、條件、要求或撥備將繼續被視為已符合及滿足，所有適用的交易及行動將獲準許，且不會被視為存在、或已發生或導致任何違約或違約事件。如果借款人已進行長期條件選擇，則就適用長期條件測試日期或之後且在該有限條件交易完成或該有限條件交易的最終協議(或如適用，通知、聲明或類似事件)未完成的情況下終止或終止該有限條件交易的最終協議(或如適用，通知、聲明或類似事件)之前，根據本協議就任何不相關的交易或行動(包括在任何固定貨幣籃子下)的任何財務比率或測試(包括任何基於匯率的籃子)、門檻和可獲得性(包括在任何固定的籃子下)的任何後續計算，任何此類財務比率或測試, (1)假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何負債及其所得款項的使用)已完成，及(2)假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)尚未完成，則須按備考基準滿足門檻及可獲得性。

第1.09節。匯率；貨幣等價物

1.09.1。行政代理或適用的開證行(視情況通知行政代理)應確定以替代貨幣計價的借款的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除控股根據本合同交付的財務報表或計算本合同下的財務契約或本合同另有規定外，任何貨幣(美元除外)在信用證文件中的適用金額應為行政代理或適用的開證行(視情況而定)所確定的美元等值金額。

1.09.2。在本協議中，凡與歐洲貨幣利率貸款的借用、轉換、延續或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低金額或倍數，但該借款、貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或適用的開證行(視情況而定)確定。

第1.10節。兑換貨幣。

1.10.1.任何借款人有義務在採用歐元作為其合法貨幣的歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的義務，應在採用歐元時重新計價(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣所表達的利息應計基準與倫敦或適用的離岸銀行間市場有關歐元利息應計基準的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該明示基準應由該慣例或慣例所取代；但如在該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，在倫敦或適用的離岸銀行間市場借款

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如果該會員國的貨幣在緊接該日期之前還未償還，則就這種借款而言，這種替代應在當時的本息期末生效。

1.10.2.本協議的每一條款均應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

1.10.3.本協議的每一條款還應服從行政代理不時指定的合理的解釋變更，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.11節。匯率；貨幣等價物

1.11.1。控股公司可不時要求(I)以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放循環信貸貸款和/或(Ii)信用證以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放；但所要求的貨幣必須是：(A)可隨時獲得並可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣(美元除外)；(B)在倫敦或其他適用的離岸銀行同業存款市場交易；及(C)在該貨幣發行國的中央銀行或其他政府授權無須授權任何貸款人或任何開證行(視何者適用而定)使用該貨幣發放貸款或簽發信用證(視何者適用而定)，除非該授權已獲得並仍具有十足效力。對於與發放循環信貸貸款有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和循環信貸貸款人批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理、循環信貸貸款人和開證行批准。

1.11.2。任何此類請求應在不遲於上午11：00向行政代理提出，(I)對於額外替代貨幣的請求，應在所需借款日期(或行政代理全權酌情商定的其他時間或日期)前二十(20)個工作日，或(Ii)對於為簽發信用證而增加替代貨幣的請求，應在所需信用證日期前二十(20)個工作日(或適用開證行可能商定的其他時間或日期，在通知行政代理的情況下，可自行決定)。每項此類請求還應確定適用的基準利率，適用於以此類請求的額外替代貨幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額。在涉及循環信用貸款的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知各循環信貸貸款人；在涉及信用證的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知開證行。每個循環信貸貸款人(如果是與循環信貸貸款有關的任何此類請求)應在收到請求後十(10)個工作日的上午11：00之前通知行政代理，是否同意以請求的貨幣提供循環信貸貸款和使用基準利率。適用的開證行(如果是與信用證有關的請求)應在收到該請求後十個工作日的上午11：00之前通知行政代理，是否同意以該請求的貨幣開具信用證並使用該基準利率。

1.11.3。循環信貸貸款人或適用的開證行未在前款規定的期限內對此類請求作出答覆的

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應被視為該貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)拒絕以所要求的貨幣和所使用的基準利率發放循環信貸貸款或信用證。如果行政代理和所有循環信貸貸款人同意以該要求的貨幣和使用該基準利率進行循環信貸貸款，行政代理應通知Holdings，就任何循環信貸貸款借款而言，該貨幣應被視為本合同項下的替代貨幣；如果該行政代理、所有循環信貸貸款人和適用的開證行同意以該請求的貨幣簽發信用證，則該行政代理應通知Holdings，就開證行出具的任何信用證而言，該貨幣應在所有情況下被視為本合同項下的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.11條獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即通知Holdings。

1.11.4。對於任何已批准的替代貨幣申請，行政代理將有權做出行政代理認為適當的任何技術、行政或操作變更，以反映該替代貨幣的納入以及適用於該替代貨幣的基準匯率的採用和實施，並允許行政代理不時對其進行管理，而且，儘管本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類更改的任何修訂將在無需本協議任何其他任何一方或任何其他信用文件的進一步行動或同意的情況下生效。

第二條

信貸安排

第2.01節。樓層平面圖貸款(A)根據本協議和其他信貸文件的條款和條件，每個樓層平面圖貸款人各自同意在樓層平面圖貸款可用期間內的任何借款日期，以美元(為免生疑問，不使用替代貨幣)向作為共同和若干債務人的樓層平面圖借款人提供貸款；然而，條件是：(I)就每個樓面計劃貸款人而言，該樓面計劃貸款機構的樓面計劃貸款風險在任何時候均不得超過該樓面計劃貸款機構的樓面計劃貸款承諾額，(Ii)總樓面計劃貸款餘額加上所有未完成批准的總額，不得重複，在任何時間不得超過樓面計劃信貸額度上限，(Iii)用於資助(A)符合資格的新樓面計劃單位的樓面計劃貸款所得款項(包括WF墊款)的未償還本金總額不得超過[****]腳不得超過[****](B)從外國OEM購買的符合資格的新樓面圖單位(不包括由以下機構製造或品牌的符合資格的新樓面圖單位[****]和[****])不得超過[****]；(C)合資格的二手樓面平面圖單位不得超過[****]及(D)個別合資格樓面平面圖單位的價值超過[****]不得超過[****](Iv)樓面平面圖貸款總額加上所有未完成批准的總額，不得超過額度上限；及(V)每項貸款申請所要求的樓面平面圖貸款(包括WF墊款)的每筆墊款本金總額，不得超過根據該貸款請求而獲得融資的每個樓面平面圖單位的樓面平面圖貸款預支限額金額之和。平面圖借款人不得要求任何樓層平面圖貸款收益的任何墊款，這將導致平面圖貸款(包括WF墊款)的未償還本金餘額總額超過上述限制。如果樓層平面圖貸款(包括WF墊款)的未償還本金餘額總額在任何方面超過上述限制，樓層平面圖借款人應立即向樓層平面圖代理人支付足以將樓層平面圖貸款的未償還本金餘額總額減少到不超過此類限制的總額。以本協議和其他信用證的條款和條件的適用和滿足為準

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在樓面平面圖貸款可用期間，樓面平面圖借款人可以全部或部分借入、預付和再借入樓面平面圖貸款。

(b) [保留區].

(C)樓面平面圖貸款人發放的每筆樓面平面圖貸款的本金金額應等於該樓面平面圖貸款人在該情況下申請的樓面平面圖貸款本金總額的承諾百分比。

2.01.1平面圖貸款本票。平面圖借款人向每一平面圖出借人償還平面圖貸款的連帶義務應由一張以每一平面圖出借人為受益人的平面圖貸款票據來證明。在截止日期，平面圖借款人應將由每一平面圖借款人的授權人員簽署的平面圖貸款票據交付給要求平面圖貸款票據的每一位平面圖出借人。

2.01.2平面圖借款程序。(A)平面圖借款人可在可用期間就平面圖貸款貸款借入平面圖貸款，前提是借款人代表平面圖借款人按照平面圖代理人的標準預先申請程序，包括通過平面圖代理人可自行決定允許的在線系統，提交平面圖貸款申請。借款人代表建築平面圖借款人向建築平面圖代理人提交的任何貸款申請應採用建築平面圖代理人批准的格式。每份貸款申請應規定：(X)借款總金額，(Y)申請借款日期，(Z)證明符合上文第2.01節規定的限制的所需信息和計算，並應隨附建築平面圖代理在其允許的酌情權下所要求的其他信息。除非富國銀行根據本協議第2.02節選擇將所提交的貸款申請作為WF預付款提供資金，否則樓層平面圖代理人應立即通知各樓層平面圖貸款人，樓層平面圖代理人已收到每個通知及其內容。每個樓層平面圖貸款機構應在借款人代表要求的借款日期下午2：00(東部時間)之前，向樓層平面圖代理人提供每次申請借款的按比例份額(根據其各自的樓層平面圖貸款承諾百分比計算)，用於本協議中指定的樓層平面圖代理人的辦公室的平面圖借款人賬户，並以美元和資金立即提供給樓層平面圖代理人。(B)就資助任何樓面圖則借款人購買合資格新樓面圖則單位而言, 每個平面圖借款人特此授權平面圖代理和富國銀行(就WF墊款而言)接收和處理直接來自制造商的資金請求。在批准後，平面圖借款人授權平面圖代理(富國銀行就WF墊款而言)直接向適用的製造商或供應商支付相關合格新平面圖單位的新單位發票金額。

2.01.3超支。如果以其他方式符合本協議中規定的條件的任何貸款請求被作為樓層平面圖貸款預付款的基礎，該預付款將導致(A)所有樓層平面圖貸款(包括任何WF墊款)當時未償還的本金總額，加上(B)該貸款請求的本金總額以及截至該日所有其他未到位的貸款請求，加上(C)所有未完成的審批(無重複)超過適用於本協議第2.01節所述的額度上限或其下的任何昇華(此類超額金額，即“樓層平面圖過度風險金額”)，然後，在這種情況下，樓層平面圖借款人應立即減少任何未決貸款請求的金額，或就樓層平面圖貸款的未償還本金餘額支付本金，金額應防止上述(A)、(B)和(C)項所述的總金額超過額度上限或該等再限定；然而，只要樓層平面圖借款人有額外五(5)天的時間來償還任何此類款項，只要樓層平面圖

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根據第2.21節建立或修改任何儲備或修改任何資格標準所導致的超額曝險金額。

2.01.4

2.01.4.1本金結算。雙方同意，各樓層平面圖貸款機構在樓層平面圖貸款未償還本金餘額總額中的資金部分，應始終等於該樓層平面圖貸款機構各自的樓層平面圖貸款承諾佔樓層平面圖貸款未償還本金餘額總額的百分比。儘管有該等協議，各樓面平面圖貸款人須根據本協議條款按比例按比例發放樓面平面圖貸款，以及各樓面平面圖貸款人有權根據其樓面平面圖貸款承諾百分比收取其在樓面平面圖貸款中的應課税本金份額，因此，樓面平面圖貸款人同意，為促進本協議及信貸文件的管理，樓面平面圖貸款人之間的結算可於樓面平面圖貸款調整日期定期進行。在下午1：00或之前的每個樓層平面圖貸款調整日期中心時間，樓面計劃代理人應向各樓面計劃貸款機構發出通知，説明該樓面計劃貸款機構已提供的樓面計劃貸款金額及該樓面計劃貸款機構的樓面計劃貸款承諾額佔該等樓面計劃貸款的未償還本金餘額的百分比，以及：(A)如該樓面計劃貸款機構所提供的樓面計劃貸款金額少於該樓面計劃貸款機構的樓面計劃貸款承諾額，然後，該樓層平面圖貸款人應在下午4：00之前將該欠款匯給樓層平面圖代理(代表富國銀行)。在緊接該平面圖貸款調整日之後的平面圖營業日的中心時間, 及(B)如該樓面平面圖貸款機構所提供的樓面平面圖貸款金額超過該樓面平面圖貸款機構截至該樓面平面圖貸款調整日期計算的未償還本金餘額的百分比，則該樓面圖貸款代理人(代表富國銀行)將於下午5：00前將超出的款項匯給該樓面平面圖貸款機構。中心時間為緊接該樓面貸款調整日之後的樓面平面圖營業日。應支付給平面圖代理人或平面圖貸款人的每一筆款項將根據平面圖出借人向平面圖代理人提供的書面電子轉賬指示以立即可用的資金支付，如果沒有按照本協議及時支付，將從借款人獲得該金額之日起(包括該日)計入利息，但不包括向平面圖代理人付款的日期，年利率等於平面圖貸款的適用利率。如果富國銀行作為樓層平面圖代理，應被視為在每個樓層平面圖貸款調整日支付了上文所述的不足之處或收到了以上所述的超額部分。每一平面圖貸款機構特此放棄其現在或將來可能必須根據本協議向富國銀行或平面圖代理支付任何款項的任何權利，以抵銷富國銀行或平面圖代理對該平面圖貸款機構的任何義務，無論是根據本協議還是根據富國銀行與該平面圖貸款機構或平面圖代理與該平面圖貸款機構之間的任何其他協議。

2.01.4.2利息、手續費和業績回扣的結算。(A)每個歷月按樓面平面圖貸款利率計算的利息(“每月樓面平面圖利息”)，如有的話，應由樓面平面圖代理人在以下日期中較晚的一個月向拖欠的樓面平面圖貸款機構分配：(A)適用月份的第十五(15)日，或如果第十五(15)日不是樓面圖營業日，則在下一個樓面平面圖營業日

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隨後的平面圖營業日，或(B)在平面圖代理人從所有平面圖借款人收到平面圖後五(5)個平面圖營業日內(每個平面圖利息結算日)。在樓層平面圖貸款人有權獲得超過該每月樓面平面圖利息的利息收入的範圍內，如果該額外利息以前沒有分配給樓層平面圖貸款人，則樓層平面圖貸款機構應有權從該樓層平面圖貸款代理人那裏獲得相當於該樓層平面圖貸款人對該利息收入的承諾百分比的額外付款。超過每月平面圖利息的任何應付給平面圖貸款人的收入應反映並按上文所述的每月平面圖利息支付。貸款人承認並同意，任何平面圖貸款的回報率取決於許多因素，包括製造商提供的折扣和補貼。將平面圖代理收到的任何收款作為現金利息或已收好的資金用於支付平面圖貸款的利息，可能會導致向平面圖貸款人支付的利息超過第2.07.2(B)節規定的利率。(B)平面圖未使用承諾費應在根據第2.01.15節從所有平面圖借款人處收到後一個平面圖利息結算日的下一個平面圖利息結算日由平面圖代理分配給平面圖貸款人。(C)如果樓層平面圖借款人在任何財政季度沒有賺取或以其他方式向其支付業績回扣，則只要任何樓層平面圖貸款人以前曾為此類業績回扣提供資金, 該平面圖貸款人可能有權從平面圖代理人那裏獲得相當於該平面圖貸款人在該部分業績回扣中的份額的額外付款，該部分不是由平面圖借款人賺取的或以其他方式支付給該部分的。第2.01.4.2節規定應支付給平面圖出借人的任何款項，應在適用的財政季度結束後四十五(45)天內，由平面圖代理人向平面圖出借人發出通知。

2.01.4.3

2.01.5償還平面圖貸款。平面圖借款人無條件、共同及個別地承諾在平面圖信貸額度終止日期或之前(或根據本協議所述規定，在平面圖貸款到期和應付的任何較早日期)，為平面圖貸款人的賬户向平面圖貸款代理支付當時未償還的每筆平面圖貸款的未償還本金餘額。借款人無條件、共同及個別地承諾按本協議第2.07節規定的年利率和日期，向樓層平面圖貸款機構的樓層平面圖貸款代理支付樓層平面圖貸款未償還本金餘額自結清之日起至全額付款之日所產生的所有利息。與平面圖貸款相關的所有應付給平面圖貸款人的款項應在平面圖信貸額度終止日期或之前全額支付。

2.01.6融資條款。對於為任何平面圖借款人融資的庫存項目，平面圖代理人將代表平面圖出借人向該平面圖借款人和平面圖出借人傳送或以其他方式向該平面圖借款人提供一份“交易聲明”，該記錄可由平面圖代理人不時地傳送給該平面圖借款人，其中標識了本協議中規定的所融資的庫存和/或預付款以及預付款的償還條款和條件。平面圖借款人同意，平面圖借款人未能在向平面圖借款人發送或以其他方式發送交易説明書後三十(30)天內以書面形式通知平面圖代理人任何對交易明細表的反對意見，應構成平面圖借款人(I)接受，(Ii)同意平面圖出借人應平面圖借款人的要求為此類庫存提供資金，以及(Iii)同意在不與本協議條款相牴觸的範圍內將該交易明細表併入本文。在任何交易聲明與本協議條款不一致的情況下，本協議適用於

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控制力。如果任何平面圖借款人對任何交易聲明提出異議，則該平面圖借款人和平面圖代理人將代表平面圖出借人在向該平面圖借款人發送或以其他方式發送適用的交易明細表後六十(60)天內真誠地解決該異議。然而，儘管有這樣的反對意見，平面圖借款人仍將代表平面圖貸款人向平面圖代理人支付根據本協議提供資金的庫存。對於代表平面佈置圖借款人向製造商支付的任何預付款，平面佈置圖代理可代表任何一個或多個平面佈置圖出借人申請任何該等欠製造商的金額，該等平面佈置圖出借人或該等出借人就免費樓層期限(每個“出借人積分”)或該製造商欠該等平面圖出借人或該等出借人的任何其他款項而欠下的任何款項。儘管有上述規定，平面圖借款人同意按照上述解決程序全額支付任何交易明細表上反映的金額。儘管本協議有任何相反規定，包括但不限於本協議第10.01節的規定，未經平面圖貸款人同意，富國銀行可隨時更改任何交易聲明的任何方面或部分，前提是此類更改不與本協議的條款和條件相牴觸。

2.01.7收費的計算。根據本協議，平面圖借款人應就每筆預付款支付費用、收費和利息(統稱為“費用”)。平面圖借款人應向平面圖代理支付其常規費用，用於支付未支付給平面圖代理的任何支票或其他物品。除本協議另有規定外，下列附加規定應適用於收費：(I)所有收費應由平面圖借款人根據出現此類費用的賬單條款按月支付；(Ii)每筆平面圖貸款的利息及其相關債務的本金應在每個日曆月以該月的每日餘額之和除以三十(30)乘以本協議規定的年利率的十二分之一計算；(Iii)平面圖貸款的利息應自“開始日期”起計，除非適用的交易聲明中另有規定，否則應定義為：(A)交易説明書中所指的發票日期；或(B)任何一家或多家平面圖貸款人或富國銀行就WF墊款提供此類墊款的日期；然而，如果製造商未能通過兑現或支付任何貸方信用或其他方式，在開始日期和免費樓層期限結束期間全額支付融資此類庫存的利息或其他成本，則平面圖借款人應應要求代表貸款人向代理商支付利息，就像沒有關於此類庫存的免費樓層期限一樣；(Iv)為了計算費用，任何付款將根據不時生效的樓層平面圖代理的付款確認政策進行貸記；及(V)到期未付的樓面平面圖貸款或其任何部分(及到期未付的費用, 在樓層平面圖代理人的選擇下，應成為樓層平面圖貸款本金的一部分)應按違約利率計息。

2.01.8 [已保留]

2.01.9 [已保留]

2.01.10 [已保留]

2.01.11 [已保留]

2.01.12樓面平面圖貸款的許可用途。平面圖貸款的收益僅供借款人使用，(I)用於截止日期的再融資，(Ii)為平面圖借款人購買和持有上文第2.01節及其小節所述的平面圖單位提供資金，以及(Iii)用於一般營運資金需要和借款人及其子公司的一般公司目的。

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2.01.13所有權文件。應平面圖代理人的要求，在違約事件發生後的任何時間以及在違約事件持續期間，平面圖借款人應在提出請求後立即向平面圖代理人交付(平面圖代理人可保留)為平面圖貸款融資抵押品簽發的每份所有權證書或原產地證明。

2.01.14授權書。為了按照本協議的條款加速平面圖單位的融資，以及為了與此類融資交易有關的其他目的，每一平面圖借款人不可撤銷地組成並指定平面圖代理人及其任何高級人員，以及他們中的每一人，分別作為其真實和合法的事實代理人或事實代理人，在違約事件發生時和在違約事件持續期間，以其名義、地點和代替其行事，準備、籤立和交付任何和所有文書、文件、以及這些平面圖借款人需要簽署和交付的協議，以證明本協議項下的平面圖貸款收益的借款和/或本協議和/或任何信貸文件授予的留置權的證據、完善或變現。上述授權書應被視為附帶利息，只要本協議仍然有效或任何義務仍未履行，該授權書即不可撤銷。上述事實代理人中的每一人均有權在另一人在場或不在場的情況下行事。平面圖代理人可以(但沒有義務)通知平面圖借款人在簽署之前代表任何平面圖借款人簽署的任何此類文書或文件。

2.01.15平面圖未使用承諾費。在樓面平面圖貸款承諾終止前的每個財政季度，樓面平面圖借款人共同及個別承諾向樓面平面圖貸款機構的應課差餉租户(與該樓面平面圖貸款人的樓面平面圖貸款承諾額成比例)每年支付相當於(A)樓面平面圖貸款承諾每日平均未使用部分的金額(計算方法為(I)總樓面圖貸款承諾額減去(Ii)根據樓面平面圖貸款提取的平均每日本金總額之和)，乘以(B)按360天一年的實際天數計算的樓層平面圖貸款未用承諾費的適用保證金。根據富國銀行的樓層計劃貸款承諾，WF墊款的未償還貸款餘額應被視為已使用。平面圖未使用承諾費應根據第2.01.16節向平面圖經銷商發送的月度賬單支付。

2.01.16帳單。平面圖代理商將向平面圖借款人發送或以其他方式向平面圖借款人發送月度賬單，其中包括但不限於利息和平面圖未使用承諾費(如果隨後應支付)，其中包括根據本協議應在該平面圖借款人賬户上支付的所有費用。每份帳單上規定的費用將(1)到期並不遲於向平面圖借款人發送或收到該帳單的那個月的第十五(15)天，以及(2)所述賬户，除非平面圖代理人在向平面圖借款人發送或以其他方式發送給平面圖借款人後十五(15)天內收到該帳目的書面反對意見。如果樓層平面圖代理人在任何給定月份的第25天之前沒有收到樓層平面圖借款人在任何一個或多個樓層平面圖貸款人的賬户上的所有費用的支付，樓層平面圖借款人將(在法律允許的範圍內，如果樓層平面圖代理人提出要求)向樓層平面圖代理人支付相當於該等費用金額的5美元(5.00美元)或5%(5%)的滯納金(支付該費用並不免除因逾期付款而造成的違約)。建築平面圖代理可隨時、不時地調整賬單聲明，以符合適用法律和本協議

2.01.17降低信貸美元上限的平面圖額度。樓面平面圖借款人有權在不少於十(10)個工作日前書面通知樓層平面圖代理人，將全部或部分樓面平面圖貸款額度永久降低至不低於[****]，但條件是：(A)每次減税須

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金額不少於1,000萬美元(10,000,000.00美元)；及(B)如在生效日期生效後，樓面平面圖貸款的還款總額與當時未償還及未償還的樓面平面圖貸款本金餘額總和加上未償還的WF墊款的未償還本金餘額加上未獲批准的未償還總金額之和，在沒有重複的情況下，超過當時有效的樓層平面圖信貸美元上限，則不得容許任何扣減。

2.01.18付款條件。平面圖代理人可以申請：(1)從平面圖借款人收到的付款，先降低融資費用，然後再降低本金，無論平面圖借款人的指示如何；以及(2)向平面圖借款人提供資金的最老(最早)製造商發票支付本金，但在任何情況下，所有本金付款都可以由平面圖代理人單獨決定，首先適用於出售、丟失、被盜、損壞、出租、租賃、或以其他方式處置或未説明原因的借款基本抵押品。就任何借款基礎抵押品向任何平面圖借款人授予的任何供應商信用不會減少平面圖借款人欠平面圖貸款人的義務，直到平面圖代理收到現金付款為止。每個平面圖借款人將：(A)支付平面圖代理，即使任何借款基礎抵押品有缺陷或不符合任何第三方提供的任何保修；以及(B)賠償並保持平面圖代理和每個平面圖貸款人不受任何借款基礎抵押品買家的所有索賠和抗辯的損害。任何平面圖借款人不得向平面圖代理或任何平面圖貸款人主張該平面圖借款人可能對任何製造商提出的任何索賠或抗辯，無論是因違反合同、保修、失實陳述、未能發貨、缺乏權威或其他原因，包括但不限於基於退款、信用備忘錄、回扣、價格保護付款或退貨的索賠或抗辯。平面圖借款人可能對製造商提出的任何此類索賠或抗辯或其他索賠或抗辯不應影響平面圖借款人對平面圖代理或平面圖貸款人的責任或義務。

2.01.19因傷亡事件或處置而應支付的款項。在樓面平面圖借款人收到(I)樓面平面圖單位意外事故、(Ii)處置任何借用基礎抵押品(根據第6.05(A)、(C)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)、(P)和(Q)條允許的處置除外)的任何可用淨收益後三(3)個營業日內，以及(Iii)任何借用基礎抵押品的保險收益和譴責賠償，該平面圖借款人應向平面圖代理人交付或授權該平面圖代理人從該平面圖借款人在該平面圖代理人的存款賬户中借記該平面圖借款人收到的可用淨收益的數額；但在適用的借用基礎抵押品遭到少於全部破壞或損壞的情況下，適用樓面平面圖借款人可以選擇使用收到的可用淨收益迅速修復對該借用基礎抵押品的實際破壞或損壞，但實際破壞或損壞和/或為補救該等破壞或損壞而進行的任何修復不會使適用的借用基礎抵押品的任何適用擔保失效，但前提是，在該等修復完成並達到樓層平面圖代理人允許的程度之前，該借用基礎抵押品不得計入該借用基礎抵押品。

第2.02節。WF預付款和樓層平面圖貸款資金。

2.02.1。預付款和審批。在樓層計劃貸款調整日期之間，富國銀行可以(但沒有義務)從富國銀行自己的資金中向樓層計劃借款人提供任何貸款申請的全部本金(任何此類資金被稱為“WF預付款”)。每個樓層平面圖貸款人應被視為已購買了不可撤銷和無條件參與的每筆WF墊款，金額相當於該樓層平面圖貸款人各自的樓層平面圖貸款承諾佔該WF墊款本金的百分比，在每筆WF墊款獲得資金後立即生效。每個樓層平面圖貸款機構都有無條件且不可撤銷的義務，在此同意在每個樓層平面圖貸款調整日向富國銀行支付相當於該樓層平面圖貸款的金額

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每筆WF墊款的承諾額百分比，並應在每個樓層計劃貸款調整日在富國銀行和所有其他樓層計劃貸款人之間進行結算，以便在每次此類和解之後，樓層計劃貸款人各自持有的樓層計劃貸款未償還本金餘額的百分比應等於該樓層計劃貸款人各自的樓層計劃貸款承諾百分比。每一平面圖貸款人承認並同意：(A)富國銀行通常在實際要求富國銀行為平面圖貸款提供資金的日期(每個“批准日期”)之前發出批准(每個“批准日期”)，該批准基於此類批准；以及(B)一旦批准已經發出，並且獲得批准的製造商應根據該批准發貨，富國銀行可認為自己有義務為相關的平面圖貸款提供資金，且無論任何情況，包括違約或違約事件的發生和持續(包括但不限於，在根據破產法或其他債務人救濟法就任何樓層計劃借款人啟動訴訟程序或減少或終止樓層計劃貸款承諾的情況下，每個樓層計劃貸款機構有義務(I)以現金形式提供與富國銀行發放的所有批准所發放的任何樓層計劃貸款相關的現金樓層計劃貸款，(Ii)獲得富國銀行墊款的參與權，以及(Iii)根據本節規定的此類參與權向富國銀行支付款項。每筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。所有本金的支付, 每筆未償還的WF預付款的利息和任何其他金額應支付給樓層平面圖代理，並由Wells Fargo賬户收取。樓層平面圖貸款代理人在樓層平面圖貸款調整日期之間收到的任何款項，如根據本協議的條款將用於減少樓層平面圖貸款的未償還本金餘額，則應支付給富國銀行並由富國銀行保留，用於此類應用於未償還的WF墊款，並記入樓層平面圖貸款人分別購買各自的WF墊款參與權益的貸項中，但須遵守第2.14節的規定。

2.02.2。自動清掃程序。富國銀行可以選擇根據富國銀行不時生效的任何自動清償計劃處理WF墊款，以促進自動WF墊款覆蓋提交的貸款請求。

2.02.3。平面圖借款人的還款義務。為免生疑問，平面圖借款人特此共同及個別無條件承諾，將按適用於平面圖貸款及平面圖貸款票據的條款及條件，向富國銀行支付所有未清償的WF墊款款項及其應計利息。第2.02節中的任何規定，包括但不限於根據第2.02節購買WF預付款的參與權，不應免除平面圖借款人在樓面平面圖貸款和樓層平面圖貸款票據項下、或在WF預付款項下的任何付款義務，或平面圖借款人在付款時的任何違約。

第2.03節。循環信用貸款。根據本協議和其他信貸文件的條款和條件，每個循環信貸貸款人各自同意在循環信貸安排的可用期間，不時以美元或一種或多種替代貨幣向作為共同和若干債務人的循環信貸借款人發放循環信貸貸款(“循環信貸貸款”)，未償還總額不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾百分比乘以循環信貸承諾；然而，在實施任何循環借款後，(A)循環信貸餘額總額在任何時候均不得超過循環信貸金額上限，及(B)任何循環信貸貸款人的循環信貸風險總額不得超過該貸款人的循環信貸承諾。循環信貸貸款人發放的每筆循環信貸貸款的本金應等於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額佔該次申請的循環信貸貸款本金總額的百分比。在本協議和其他信貸文件的條款和條件得到適用和滿足的情況下，借款人可以全部或年內借入、預付和再借循環信貸貸款

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部分，直至循環信貸終止日期。循環信用貸款可包括經調整的基本利率借款或按經調整的SOFR利率的SOFR借款，或兩者的組合，借款人可根據本合同條款提出要求。

2.03.1循環信用貸款本票。循環信貸借款人向每個循環信貸貸款人償還循環信貸貸款的連帶義務，應由以每個請求循環信貸票據的循環信貸貸款人為受益人的循環信貸票據來證明。循環信貸借款人應在關閉之日向要求由每個循環信貸借款人的授權官員簽署循環信貸票據的每個循環信貸貸款人交付一份循環信貸票據。

2.03.2循環信用貸款借款程序。循環信貸借款人可在循環信貸融資的可用期內借入循環信貸貸款的收益，但條件是借款人代表循環信貸借款人向行政代理遞交一份由借款人代表的授權人員執行的不可撤銷的書面完全完成的貸款請求(該貸款請求必須在上午11：00之前由行政代理收到)。(A)(A)在申請借款日期前三(3)個營業日，如果循環信貸貸款所得款項的全部或任何部分最初是以調整後SOFR利率借款，(B)如果是以任何替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款，則至少在該歐洲貨幣利率貸款前四(4)個歐洲貨幣銀行日，或(B)如果所有要求的循環信貸貸款收益預付款最初將是經調整基本利率借款，則在請求借款日期前三(1)個營業日。每份貸款申請應具體説明：(I)借款總額，(Ii)申請借款日期，(Iii)借款是SOFR借款、調整基本利率借款、歐洲貨幣利率借款還是兩者的組合，以及(Iv)借款的貨幣。如果借款人代表未能在貸款請求中具體説明貸款的幣種, 然後，適用的貸款應以美元計價。貸款申請可以通過傳真或其他電子傳輸方式發送給行政代理，約定行政代理可以依賴提出任何此類請求的人的授權，而無需收到任何其他確認。行政代理人應立即將行政代理人收到的每一通知及其內容通知各循環信貸貸款人。每一循環信貸貸款人應在借款人請求借款之日下午1：00(東部時間)之前，在本協議中規定的行政代理辦公室的循環信貸借款人的賬户中，以行政代理立即可用的適用貨幣，將其按比例分配的每筆借款的份額(根據其各自的循環信貸承諾額百分比計算)提供給行政代理，(Y)如貸款以替代貨幣計價，在借款人要求的借用日行政代理規定的適用時間之前。此後，這種借款將由行政代理將商業賬户(或借款人代表以書面形式向行政代理指定的任何其他賬户)貸記(X)任何以美元計價的貸款，在借款日期下午2：00(東部時間)之前，以循環信貸貸款人提供給行政代理的總金額和行政代理收到的類似資金的總和提供給行政代理，以及(Y)對於以替代貨幣計價的任何貸款, 在借款日期，加上行政代理收到的循環信貸貸款人在同一天資金中提供給行政代理的總金額。

2.03.3償還循環信貸貸款。循環信貸借款人無條件、共同及個別地承諾在循環信貸終止日或之前(或本協議所述規定循環信貸貸款到期和應付的任何較早日期)，向循環信貸貸款人的賬户管理代理支付循環信貸貸款人每筆循環信貸貸款當時未償還的本金。

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以該貸款計價的貨幣。循環信貸借款人無條件、共同及個別地承諾，將按本協議第2.07節規定的年利率和日期，向循環信貸貸款人的應課差餉賬户管理代理支付循環信貸貸款自結清之日起至全額償付之日不時未償還的未償還本金所產生的所有利息。所有應付循環信貸貸款人與循環信貸貸款有關的款項，須於循環信貸終止日期或之前全數支付。

2.03.4循環信貸貸款的準許用途。循環信貸貸款的收益應由借款人僅用於一般營運資金需要以及借款人及其子公司的一般公司目的，包括用於允許的收購和發行信用證。

2.03.5循環信貸未使用的承諾費。在循環信貸承諾額終止前的每個財政季度，循環信貸借款人共同及個別承諾每年向循環信貸貸款人的應收賬款管理代理支付相當於(A)循環信貸未使用承諾費的適用保證金乘以(B)循環信貸承諾額每日平均未使用部分的費用(“循環信貸未使用承諾費”)(根據360天的實際天數計算)。在計算循環信貸未使用承諾費時，(X)所述信用證債務總額應被視為循環信貸承諾的使用，但(Y)擺動額度貸款不應被視為循環信貸承諾的使用。循環信貸未使用承諾費應在下一個財政季度的第一個營業日拖欠，第一筆付款定於2022年10月1日支付。

2.03.6永久降低循環信貸金額上限。循環信貸借款人有權隨時在不少於十(10)個工作日前書面通知行政代理，永久降低循環信貸美元上限的全部或部分，而不支付溢價或罰款，但條件是：(A)每次減少的金額不得低於25萬美元(250,000.00美元)，如果大於50,000美元(50,000.00美元)，則不得減少；以及(B)在生效後，以及在生效日期對循環信貸貸款的任何償還，不得減少，當時未償還和未償還的循環信貸貸款的本金餘額總額加上Swingline貸款的未償還餘額總額加上未償還的信用證債務總額，將超過當時有效的循環信貸美元上限。

2.03.7超額墊款。如果在任何日期，所有貸款人的循環信貸風險總額超過循環信貸承諾額(該金額超過循環信貸承諾額，即“循環信貸超額敞口金額”)，則不遲於此後三(3)個工作日的日期，循環信貸借款人應償還此類未償還的循環信貸貸款、擺動額度貸款和償還債務(此後，Cash將此類未償還的信用證債務抵押至剩餘部分)，金額相當於該循環信貸超額敞口金額的100%給行政代理，該金額應按照第2.08.3節的規定按比例用於循環信貸貸款；但循環信貸借款人不得根據第2.03.7節的規定將信用證債務變現，除非在提前全額支付循環信貸貸款後，仍有循環信貸超額敞口。所有此類償還將用於(I)第一，全額預付未償還Swingline貸款，(Ii)第二，全額預付循環信貸貸款，(Iii)第三，預付未償還的償還義務，以及(Iv)第四，現金抵押信用證。

第2.04節。Swingline貸款子貸款。在循環信貸安排的可用期內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意

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於任何營業日不時以美元向循環信貸借款人提供循環信貸貸款(個別為“Swingline Loan”及統稱為“Swingline Loans”)，但條件為：(A)任何時間未償還之Swingline貸款總額不得超過Swingline承諾金額；(B)任何循環信貸貸款人的循環信貸風險不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾；及(C)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸美元上限。Swingline貸款可以根據本協議的規定進行償還和再借款。儘管有上述規定，如果任何信用方在借款日期前至少一(1)個工作日以書面形式通知Swingline貸款人和循環信貸借款人，未滿足第4.02節規定的條件，且截至申請發放Swingline貸款時，該等條件仍未滿足，則Swingline貸款人將不被要求提供Swingline貸款。每筆Swingline貸款應在(A)Swingline終止日期或(B)Swingline貸款人與循環信貸借款人可能商定的較早到期日中較早的日期到期並全額支付。Swingline貸款只能是調整後的基本利率借款，不能是SOFR借款。

2.04.1。預付款。循環信貸借款人應在不遲於上午11：00前通過借款人代表的授權官員向行政代理和Swingline貸款人發出通知(以電子方式確認)或以電子方式申請每筆Swingline貸款。建議借用日期的東部時間。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明(A)借款本金總額，(B)申請借款日期，以及(C)要求的Swingline貸款的到期日。Swingline貸款人將在借款日向行政代理(循環信貸借款人的賬户)迅速提供所要求的金額，行政代理隨後將立即以與借款日相同的資金向循環信貸借款人提供該金額。每筆Swingline貸款的金額不得低於適用的最低借款金額。

2.04.2。在Swingline轉換事件中償還Swingline貸款。每個循環信貸借款人同意在Swingline貸款人要求償還每筆Swingline貸款的一個工作日內償還，在任何情況下，在該Swingline貸款發放之日起五(5)個工作日內償還；前提是Swingline貸款的收益不得用於支付Swingline貸款。儘管有上述規定，循環信貸借款人應在Swingline終止日(或Swingline貸款人與循環信貸借款人可能以書面約定的較早日期)償還Swingline貸款的全部未償還本金和所有應計但未支付的利息。代替要求循環信貸借款人償還任何未償還的Swingline貸款，Swingline貸款人可以代表循環信貸借款人(在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)從循環信貸貸款人(在通知借款人代表的情況下)借入循環信用貸款，其金額相當於該Swingline貸款的本金餘額。第2.04.1節規定的最低借款金額限制不適用於根據本款發放的此類循環信貸貸款的借款。Swingline貸款人應在上午11：00之前向行政代理髮出任何此類循環信用貸款借款的通知。在該借款的建議日期之前至少一個工作日。行政代理在收到Swingline貸款人根據前一句話提出的貸款請求後，應立即將提議的借款通知各循環信貸貸款人和借款人代表。不晚於上午10點。在該借款的建議日期, 每個循環信貸貸款人應將該循環信貸貸款人將提供的循環信貸貸款收益提供給本協議中指定的行政代理辦公室的行政代理，用於Swingline貸款人的賬户。行政代理應將該循環信貸貸款的收益支付給Swingline貸款人，後者應將該收益用於償還該Swingline貸款。每個循環信貸貸款人不可撤銷地同意按比例延長其在所請求的循環信貸貸款中的份額，儘管(A)借款的金額可能無法滿足

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循環信貸貸款的最低借款金額，(B)可能存在違約或違約事件，(C)未能及時提出循環信貸貸款的任何請求或被視為請求，(D)這種借款的日期不是以其他方式允許提供循環信貸貸款的日期，或(E)循環信貸承諾的任何減少或終止。

2.04.3。參與度。在作出Swingline貸款後，每個循環信貸貸款人應立即被視為已從Swingline貸款人購買，並在此不可撤銷和無條件地同意從Swingline貸款人購買該循環信貸貸款人對該Swingline貸款的循環信貸承諾百分比範圍內的不可分割的權益和參與度。如果未償還的Swingline貸款因任何原因(包括但不限於根據《破產法》或其他債務人救濟法對借款人啟動訴訟程序)而不能用第2.04.2節規定的循環信貸貸款的收益償還，則循環信貸貸款人將在以其他方式提議的借款發生之日起，但根據在該日期或之後且在購買之前就此類Swingline貸款由循環信貸借款人或其賬户收到的任何付款進行調整。如有需要，立即為其各自參與未償還的Swingline貸款提供資金，以使該等循環信貸貸款人根據其各自循環信貸承諾的循環信貸承諾百分比按比例分享該等Swingline貸款。Swingline貸款人從循環信貸借款人(或代表循環信貸借款人的任何其他人)收到的關於Swingline貸款的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給已根據本節付款的適用循環信貸貸款人和Swingline貸款人, 因為他們的利益可能會顯現出來。根據本節購買Swingline貸款的參與權，不應解除循環信貸借款人在支付循環信貸借款人方面的任何違約；然而，如果行政代理收到的任何此類付款隨後被擱置或被要求退還、退還或償還，該循環信貸貸款人將向行政代理償還其按比例分攤的份額。

2.04.4。絕對義務。循環信用貸款人在Swingline貸款中購買此類參與的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於：(I)該循環信用貸款人或任何其他人可能擁有或針對行政代理、任何Swingline貸款人或任何其他人提出的任何抵銷、反請求、補償、抗辯或其他權利的任何索賠，(Ii)違約或違約事件的發生或持續(包括但不限於第7.07或7.08節所述的任何違約或違約事件)，(I)發生或終止任何循環信貸貸款人的循環信貸承諾；(Iii)存在(或據稱存在)已發生或可能發生重大不利變化的事件或條件；(Iv)行政代理、任何貸款人、任何借款人或任何其他貸款方違反任何信貸文件；或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。如果任何循環信貸貸款人事實上並未向Swingline貸款人提供該款項，則該Swingline貸款人有權按隔夜利率向該循環信貸貸款人追回該款項及其自提取之日起的每一天的累算利息。如果該循環信貸貸款人沒有應Swingline貸款人的要求立即支付該金額，則在該循環信貸貸款人支付所需款項之前，該Swingline貸款人應被視為就信貸文件的所有目的(要求其他循環信貸貸款人購買參與債務的條款除外)繼續持有該未償還參與債務的Swingline貸款。進一步, 該循環信貸貸款人應被視為已將其循環信貸貸款的本金和利息的任何和所有付款以及本合同項下到期的任何其他金額轉讓給Swingline貸款人，以資助Swingline貸款。

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該循環信貸貸款人沒有根據本節購買的參與Swingline貸款的金額，直到購買了該金額(由於該轉讓或其他原因)。

第2.05節。信用證分項貸款。在循環信貸承諾的可用期內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人代表的授權官員可代表循環信貸借款人或任何附屬公司要求籤發，開證行依據第2.05.3節規定的循環信貸貸款人的協議，同意以開證行可接受的格式，在自截止日期起至下列日期的任何營業日內，為循環信貸借款人或其任何附屬公司的賬户簽發美元或一種或多種等值美元替代貨幣的信用證。但不包括信用證到期日，但條件是開證行沒有義務開具任何信用證，條件是：(A)信用證義務的總金額(在執行任何要求的簽發後)超過信用證，(B)任何貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的循環信貸承諾，或(C)所有貸款人的循環信貸風險總額超過循環信貸美元上限。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他信用證文件的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。

2.05.1。簽發請求；修訂；續期；延期；某些條件。要求開具信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)時，借款人代表的授權官員應代表適用的循環信貸借款人向開證行和行政代理提交書面通知(合理地提前於要求的開立、修改、續簽或延期的日期)，要求開具信用證，或指明與信用證申請一起修改、續簽或延期的信用證，並註明擬開具、修改、續簽或延期的日期。續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合第2.05.2節)、信用證的金額和幣種、受益人的名稱和地址以及準備、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。此類書面通知可通過電子方式或傳真方式傳送，但須經開證行批准。在收到由借款人代表的授權官員簽署的信用證申請後，開證行應處理該信用證申請並開具所要求的信用證，條件是與該信用證有關的所有費用和費用均已支付，開證行開具信用證的所有其他先決條件均已滿足，此外，只要開證行在收到信用證申請和所有證明後三(3)個營業日內不要求開證行開具任何信用證, 開證行要求的與此有關的單據及其他文件和資料。開證行應立即向行政代理和借款人代表提供每份信用證的副本。只有在滿足第2.05(A)至(G)節規定的但書的情況下，信用證方可開立、修改、續展或延期(在開立、修改、續展或延期每份信用證時，循環信貸借款人應被視為表示並保證)。如果根據本協議的條款，開證行此時不需要開具經修改的信用證，開證行無義務修改該信用證。開證行開具信用證後，在信用證到期或被註銷之前，就本協議的所有目的而言，每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾應被視為用於本協議的所有目的，其金額應等於(I)該循環信貸貸款人的循環信貸承諾百分比乘積和(II)(A)該信用證的規定金額加(B)之和的乘積

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第(A)款中包括的任何金額的重複，當時未償還的任何相關償還義務。

2.05.2。到期日。每份信用證應在(A)信用證簽發之日後365天(或如為續期或延期，則為續期或延期後365天)和(B)信用證到期日(以較早者為準)截止或在營業時間結束前失效，但任何信用證均可規定自動續期365天(在任何情況下不得超過信用證到期日，但由於信用證的明示條款或自動延期條款的影響，信用證可：除非開證行和所需的循環信貸貸款人另有約定，否則借款人的到期日不得超過循環信貸終止日前30天的到期日，只要借款人在不遲於循環信貸終止日前10天為開證行的利益向行政代理交付不低於該信用證金額103%的現金抵押品)。

2.05.3。貸款人同意購買相應份額的信用證。在開證行從受益人處收到開證行開具的信用證項下的任何付款要求，且開證行確定該付款要求符合該信用證的要求時，開證行應立即通知適用的循環信用證借款人或借款人代表和行政代理人開出的開證行應支付的金額以及開證行就該開證要求向該受益人付款的日期；但開證行未發出或延遲發出此類通知，不應在任何方面解除適用的循環信貸借款人的償付義務。為促使開證行按照本協議的條款為借款人的賬户開具信用證，各循環信貸貸款人無條件且不可撤銷地同意接受併購買，並特此接受和購買開證行的貸款，由開證行自立賬户，並承擔相當於開證行在本協議項下每份信用證項下的義務和權利中該貸款人的循環信貸承諾百分比以及開證行每筆信用證付款金額的不可分割的利息和參與度。

2.05.4。借款人的償還義務。如果在任何信用證項下發生任何提款，循環信貸借款人同意(用本節規定的循環信貸貸款的收益或其他來源的資金)以該信用證的貨幣在同一天償還適用開證行的提款金額，方法是：(I)在營業日中午12點之前，循環信貸借款人收到該提款通知，如果該通知是在上午10：00之前收到的，或(Ii)循環信貸借款人收到通知之日後的下一個營業日，如在此之前未收到通知，則説明(X)該匯票已支付的金額和(Y)開證行因該付款而產生的任何金額。除非循環信貸借款人立即通知行政代理和開證行，循環信貸借款人打算償還開證行從其他來源或資金中提取的資金，否則循環信貸借款人應被視為已及時向行政代理髮出貸款通知，要求循環信貸貸款人在適用的還款日期將以美元計價的循環信貸貸款作為基礎利率貸款，金額為((X)，如果提款是以替代貨幣計價的，並且(Y)在不考慮第2.03節規定的最低金額和倍數的情況下，(I)如此支付的匯票和(Ii)開證行因此類付款而產生的任何金額(包括任何和所有費用), 適用開證行因支付以替代貨幣計價的任何信用證而發生的手續費和其他費用)，循環信用貸款人應將以美元計價的循環信用貸款作為基準利率貸款

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其所得款項將用於向開證行償還有關提款的金額以及該等費用和開支。每一循環信貸貸款人承認並同意其根據本節為循環信貸貸款提供資金的義務是絕對和無條件的，即償還開證行根據其簽發的信用證支付的任何匯票，且不受任何情況的影響，包括不滿足第2.03條或第4條規定的條件。如果循環信貸借款人已選擇用其他來源的資金支付該提款的金額，且不應按上述規定的適用貨幣向開證行償付，或該提款的金額未按上述規定的基準利率貸款全額退還，這類提款的未償還金額應按任何未償還的基本利率貸款的利率計息，這些貸款自應付款之日起逾期(無論是在規定的到期日、提速或其他方式)，直到全額償還。循環信貸借款人應任何開證行的要求，向該開證行支付下列金額：(1)該開證行發生的任何損失或費用或增加的費用；(2)應付給該開證行的任何金額的任何減少或資本的實際返還；(3)任何貨幣兑換損失, 在每一種情況下，開證行因循環信貸借款人以美元償還以替代貨幣計價的任何信用證而予以支持。除明顯錯誤外，該開證行出具的證書應合理詳細地列出確定補償該開證行所需的一筆或多筆額外金額的依據。每一循環信貸貸款人根據本款向行政代理支付此類款項的義務，以及行政代理為開證行賬户收取此類款項的權利，應是絕對的、不可撤銷的和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於：(I)任何其他循環信貸貸款人未能根據本款付款，(Ii)循環信貸借款人或任何其他貸款方的財務狀況，(Iii)任何違約或違約事件的存在，包括第7.07或7.08節所述的任何違約事件，(Iv)循環信貸承諾終止，(V)現金抵押品的交付，(Vi)相關匯率或相關替代貨幣的可用性或相關貨幣市場總體上的任何不利變化。為開證行賬户向行政代理支付的每一筆款項不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或扣減。

2.05.5。借款人的償還義務是絕對的。循環信貸借款人在本合同項下的連帶償還義務在任何情況下都應是絕對和無條件的，無論循環信貸借款人可能或曾經對行政代理、開證行、任何貸款人、信用證的任何受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯。循環信貸借款人同意並承認，行政代理、開證行或貸款人不應對循環信貸借款人在信用證單據項下的責任和義務負責，也不應因下列事項而影響循環信貸借款人在信用證單據項下的責任和義務：(A)與信用證匯票有關的任何單據或其上的任何背書的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使這些單據實際上應被證明是無效、欺詐或偽造的，(B)任何循環信貸借款人與任何信用證的受益人或該信用證可轉讓給的任何其他一方之間或之間的任何爭議，或(C)循環信貸借款人對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人的任何索賠。行政代理、開證行或任何貸款人均不對與開具、管理或支付任何信用證所提交的匯票有關的任何電文或通知的發送、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲承擔責任。循環信貸借款人同意並承認行政代理、開證行採取或不採取的任何行動, 或任何信用證或相關匯票或單據項下或與之相關的循環信貸貸款人應對循環信貸借款人具有約束力，且不會導致行政代理、開證行或循環信貸貸款人對借款人承擔任何責任，除非存在重大疏忽或故意不當行為。為進一步但不限於上述規定，開證行可承兑下列單據

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無論任何相反的通知或信息如何，開證行均不負責進一步調查，且開證行不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證的任何票據的有效性或充分性負責，或對可能被證明因任何原因無效或無效的信用證或信用證項下的權利或利益或其收益的全部或部分。

2.05.6。ISP98的適用性。除非開證行和循環信用證借款人另有明確約定，否則在簽發信用證時，國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證。

2.05.7。中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非循環信用借款人應在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至(但不包括)循環信貸借款人按當時適用於循環信貸貸款的調整基本利率償還該信用證付款之日起的每一天，其未付金額應計入利息；但違約率應在任何持續違約事件期間適用。根據本節產生的利息應記入開證行的賬户，但任何貸款人根據第2.05.3節向開證行購買參與物的付款之日及之後發生的利息，在付款的範圍內應記入該購買貸款人的賬户。

2.05.8。現金抵押。在行政代理人的要求下(A)如果開證行已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已產生償付義務(除非該償付義務已根據第2.05.4節的規定由循環信用證貸款的收益償還)，或(B)如果在信用證到期日，任何信用證因任何原因仍未支付且部分或全部未被提取，或(C)存在持續的違約事件，且貸款已被加速，並且已根據本協議第8.01條到期並應支付，除非開證行和所需的循環信貸貸款人另有約定，否則借款人應立即以當日資金以適用的貨幣兑付所有當時未償還的信用證債務(金額為償還義務之日、信用證到期日或貸款提速之日確定的金額)，但金額不得低於未償還信用證債務的103%。

2.05.9。信用證費用。借款人應就貸款人的應計帳目向行政代理支付每份未償還信用證每日聲明總額的信用證費用(“信用證費用”)，費率等於當時適用於循環信用貸款的適用保證金，但條件是，在實施違約率後，只要違約率持續，信用證費用應增加至違約率。信用證費用應按季度支付：(A)在本協議期限內每個財政季度的最後一個營業日拖欠；(B)在循環信貸承諾可用期的最後一天支付。借款人應為開證行獨家賬户向行政代理支付開證函中規定的費用，加上開證行不時有效的預付費用和慣例開具、提示、修改和處理費用，以及開證行與信用證有關的所有標準費用或收費。該等費用、費用及收費應於要求時到期並須予支付，並不得退還。

2.05.10。為其他貸款方或子公司開具的信用證。即使本合同項下籤發或未付的信用證用於支持另一借款方或借款人的子公司或另一借款方的任何義務，或為其賬户提供支持，每一循環信用借款人應與所有其他借款人共同和各別承擔義務，向開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。每一循環信貸借款人在此承認，為其他貸款方的賬户簽發信用證

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借款人及任何其他借款方的附屬公司及附屬公司須符合該借款方的利益，而其業務亦可從該等其他貸款方及附屬公司的業務中獲得實質利益。

第2.06節。定期貸款。

(A)在符合本協議規定的條款和條件(包括滿足第4.04節規定的條件)的前提下，在可用期限內，在定期貸款融資之日，各定期貸款機構各自同意發放美元定期貸款，貸款總額不得超過該定期貸款機構的定期貸款承諾。定期貸款借款人只能根據定期貸款承諾進行一次借款，借款承諾日期應為定期貸款提供資金之日。根據第2.06節借入並隨後償還或預付的任何金額不得再借入。定期貸款可以是調整後的基本利率借款，也可以是調整後的SOFR利率的SOFR借款，或者兩者的組合。

(B)每一定期貸款貸款人的定期貸款承諾應立即終止，且在定期貸款供資日履行其定期貸款承諾的資金後不採取進一步行動。所有未使用的定期貸款承諾應在定期貸款工具的可用期的最後一天立即終止。

(C)每筆定期貸款應在借款人代表適用的借款人向行政代理髮出書面通知後，通過向行政代理遞交由借款人代表的授權官員填寫和簽署的書面貸款請求而進行。對於任何此類(X)SOFR借款，管理代理必須在上午11：00之前收到每個此類通知。在申請借款日期和(Y)調整後基本利率借款前三(3)個工作日，行政代理必須在上午11：00之前收到此類通知。在請求借款的日期。每份貸款申請應註明(I)申請借款日期(應為RFR營業日)，(Ii)接受定期借款的借款人，(Iii)借款本金，(Iv)借款人借款的類型，以及(V)利息期限(如果適用)。

(D)行政代理在收到根據本節提出的書面貸款請求後，應立即將其在定期貸款中的適用百分比通知每個適用的定期貸款貸款人。各定期貸款機構應在不遲於上午10：00之前將其定期貸款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理機構。在定期貸款融資日。在滿足第4條規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給適用的借款人，方法是(I)將此類資金的金額貸記商業賬户(或借款人代表以書面形式向行政代理指定的任何其他賬户)，或(Ii)根據適用借款人或借款人代表向行政代理提供(併合理接受)的指示，電匯此類資金；但行政代理應有權通過所有權保險公司支付費用。

2.06.1。定期貸款票據。定期貸款借款人向每個定期貸款貸款人償還定期貸款的連帶義務，應由向提出請求的每個定期貸款貸款人簽發的定期貸款票據予以證明。

2.06.2。定期貸款的未償還本金餘額合計應由定期貸款借款人按季度連續向定期貸款機構應收賬款管理機構支付[****]。定期貸款借款人連帶無條件地承諾向行政代理機構支付定期貸款賬户利息

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貸款人對定期貸款的未償還本金餘額按本協議第2.07節規定的年利率和日期計算，從定期貸款提供資金之日起至全額還清之日。所有剩餘的未付餘額定期貸款，包括所有未付本金、應計和未付利息、手續費和與此相關的貸方費用，應在定期貸款到期日全額支付。

2.06.3。強制提前還款。

(A)借款人共同和各別承諾向貸款人賬户的行政代理支付或安排支付下列款項(統稱為“強制性預付款”)：

(I)可用淨收益超過15,000,000美元的不動產(按揭債務抵押品除外)處置的可用淨收益的100%，及(Y)所有其他資產(不包括(I)按揭債務抵押品、(Ii)合資格單位、合資格賬户及合資格部分及(Iii)依據第6.05(A)、(C)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)條準許的處置，(P)和(Q))由於貸款當事人的任何處置或一系列處置而產生的每一財政年度可用淨收益超過1,000萬美元(10,000,000.00美元)的，除非就第(Y)款所述的處置而言，在沒有任何持續違約或違約事件的情況下，貸款當事人在收到之日起270天內將所得資金用於購買類似或替代的財產和設備，並且在進行此類再投資之前，不得投資於貸款當事人許可業務以外的任何業務。不得直接或間接分配給任何貸款方的任何股權持有人(借款人除外)，或以其他方式作為限制性付款支付；

(Ii)每個財政年度超過500萬美元(5,000,000.00美元)以上的保險收益和報廢賠償(樓面平面圖單位、合資格部分和抵押義務抵押品除外)的100%，除非在沒有任何持續違約或違約事件的情況下，貸款當事人在收到貸款之日起270天內將保險收益用於修理或購買類似或更換的財產和設備，在進行此類再投資之前，應保留在相關貸款方的資產負債表上，不得投資於貸款方許可業務以外的任何業務，不得直接或間接分配，向任何貸款方的股權持有人(借款人除外)支付，或以其他方式作為限制性付款支付；和

(3)與發行債務有關的可用淨收益的100%(不包括根據本條例第6.03節允許發行的債務)；

第2.06.3條規定的強制性預付款應在任何貸款方或其子公司收到預付款後五(5)個工作日內到期並支付。第2.06.3節的規定不應被視為對信用證單據條款禁止的或任何信用證單據條款要求任何或所有貸方事先同意的任何交易的放棄或構成貸方的默示同意。強制性預付款應首先按比例用於定期貸款項下的未償還金額，以直接按到期日的順序減少適用的剩餘攤銷付款，直至此類未償還款項按比例減少到零，(Y)按比例在貸款人、Swingline貸款人和開證行之間按比例用於未償還的循環信貸貸款、Swingline貸款和償還債務，直至此類未償還款項減少到零，而不同時按比例減少循環信貸承諾；第二，(X)按比例減少按揭貸款項下的未償還款額，以直接按到期日的順序減少適用的剩餘攤銷付款，直至該等未償還貸款減至零為止；及(Y)按比例減少未償還的樓面平面圖貸款和白表墊款

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計劃貸款人和WF墊款貸款人，不同時按比例減少樓層計劃貸款承諾；第三，以現金抵押未償還信用證，金額相當於未償還信用證債務的103%。

儘管第2.06.3節有任何相反的規定，但如果根據上文第2.06.3(A)(I)節或第2.06.3(A)(Ii)節的規定將強制預付貸款的任何金額退還給貸款方，將導致借款人代表善意(與行政代理協商)合理確定的實質性不利税收後果(該金額為“限制金額”)，則該強制性預付款的金額應減去限制金額，雙方同意：僅在收到該等預付款的適用金額之日起一(1)年內，控股公司應採取適用法律所要求的任何商業合理行動，以允許該等資金匯回國內，如果本合同項下發生違約或違約事件，則不會導致未能支付任何該等預付款(或其任何部分)。

2.06.4。自願提前還款。借款人在通知行政代理後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分定期貸款，無需支付溢價或罰款；但條件是：(A)該通知必須在上午11點之前送達行政代理。(I)任何提前償還SOFR借款的日期前三(3)個營業日，以及(Ii)提前償還調整後基本利率借款之日；及(B)任何自願提前償還定期貸款的本金應不少於50萬美元(500,000美元)。每份該等通知應列明該等預付款項的日期及金額，以及如須按經調整的SOFR利率預付SOFR借款，則須註明該等SOFR借款的利息期限。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每一通知，以及該定期貸款承諾額和該預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。以調整後的SOFR利率對SOFR借款進行任何預付款時，應附帶預付金額的所有應計利息，以及第2.07.3節所要求的任何額外金額。每筆此類預付款應根據貸款人的定期貸款承諾百分比應用於定期貸款。

2.06.5。允許的定期貸款用途。定期貸款的收益僅供借款人用於IGY收購以及與IGY收購和定期貸款有關的成本和支出。

第2.06A條。抵押貸款。

(A)在符合本文所述條款及條件(包括滿足第4.01、4.02及4.03節所述條件)的情況下，在可用期間內，在每個按揭貸款融資日，每個按揭貸款貸款人各自同意向適用的按揭貸款借款人發放美元按揭貸款(在截止日期後及按揭貸款融資日之前墊付的任何此類按揭貸款(遞增貸款項下的貸款除外，須受適用的遞增修訂條款所管限)，總額不超過該等按揭貸款貸款人的按揭貸款承諾；但按揭貸款借款人在截止日期後所申請的任何按揭貸款，本金最少須為一百萬元($1,000,000)(或如餘下的按揭貸款承諾少於行政代理人憑其全權酌情決定權所同意的款額或(Y)，則本金數額(X)以較少者為準)。

(B)承諾期滿。在本協議項下每項按揭貸款借款的日期，每名按揭貸款人就該類別按揭貸款的承諾額，須減去由該按揭貸款人就該等按揭貸款而提供的按揭借款金額

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班級。對於每個類別，該類別的所有未使用承諾應在該類別的可用期的最後一天立即終止。

(C)不得再借款；貸款類型。根據本節借入並已償還或預付的款項不得再借入。按揭貸款可以是調整後基本利率借款，也可以是調整後SOFR利率借款，或兩者的組合。

(D)借用請求。每筆抵押貸款借款應在借款人代表適用的借款人向行政代理髮出書面通知後，通過向行政代理交付由借款人代表的授權官員填寫和簽署的書面貸款請求來進行。對於截止日期之後的任何此類(X)SOFR借款，管理代理必須在上午11：00之前收到每個此類通知。在申請借款日期之前的三(3)個工作日和(Y)截止日期之後的調整後基本利率借款，行政代理必須在上午11：00之前收到上述通知。在請求借款的日期。每份貸款申請應註明(I)申請借款日期(應為RFR營業日)，(Ii)接受按揭貸款借款的借款人，(Iii)借款本金，(Iv)借款人借款的貸款類型，以及(V)利息期限(如適用)。

(E)資金問題。在收到根據本節規定的書面貸款請求後，行政代理應立即通知每個適用的抵押貸款貸款人其在適用的抵押貸款類別中的適用百分比。對於任何類別的抵押貸款借款，該類別下的每個貸款人應在不遲於上午10：00之前將其關於該類別的抵押貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在截止日期、抵押貸款融資日期或適用的遞增修正案中規定的日期(以適用為準)。在滿足第4條規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給適用的借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入商業賬户貸方，或(Ii)根據適用借款人或借款人代表向行政代理提供(併合理接受)的指示電匯此類資金；但前提是，行政代理應有權通過所有權保險公司支付費用。

2.06A.1。按揭貸款票據。按揭貸款借款人向每名按揭貸款人償還按揭貸款的責任，須由向每名提出要求的按揭貸款人發出的按揭貸款票據予以證明。

2.06A.2. Payment.

(A)按揭貸款的未付本金總額須按每季度支付予按揭貸款機構的應課差餉租值賬户管理代理，其數額為(I)自按揭貸款結算日後首個完整財政季度起計及每個按揭貸款融資日開始計算的按揭貸款本金總額，加上(Ii)自按揭貸款增加後首個完整財政季度結束的首個完整按揭貸款本金金額乘以1.25%的總和。

(B)該等季度本金應於每個財政季度的最後一個營業日(自2022年9月30日起至按揭貸款到期日止)到期及應付。抵押貸款項下所有未償還本金餘額的應計利息應按本協議第2.06A節規定的年利率以欠款形式支付，並應在每個適用的利息支付日期到期並支付。所有剩餘未付款項

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每類按揭貸款的結餘，包括所有到期及欠付的本金、應計及未付利息、手續費及貸方開支，均須在該類別按揭貸款的到期日全數支付。根據本第2.06A.2條應支付的款項。應使根據第2.06A.3條申請的任何適用的預付款生效。或2.06A.4。

所有未償還按揭貸款餘額，包括所有未償還本金、未償還利息及費用，均須於按揭貸款到期日全數支付。按揭貸款借款人無條件承諾按本協議第2.07節所述的年利率，就按揭貸款的未清償本金餘額，按本協議第2.07節規定的年利率，向行政代理支付按揭貸款未償還本金餘額自結清之日起至全額還清之日的利息。

2.06A.3.強制性提前還款按揭貸款。

(A)終止樓面平面圖信貸協議。當平面圖貸款承諾終止或永久減少至0美元時，所有未償還的按揭貸款承諾、循環信貸承諾和定期貸款承諾將終止，本協議或任何其他信貸文件項下的所有債務應立即到期並全額支付。

(B)貸款價值比：處分；傷亡事件。

(I)按揭財產。

(A)如行政代理向借款人代表發出書面通知，表示有關某類別的所有按揭貸款的未償還金額超過當時該類別按揭物業資產總值的70%，則借款人應在收到通知後五(5)個營業日內預付該類別的按揭貸款，以確保(預付後)該類別所有按揭貸款的未償還金額不超過該類別當時按揭物業資產總值的70%。本條款(A)項下的所有付款應直接按到期日的順序應用於所有剩餘的攤銷分期付款(包括到期日到期的最後一期分期付款)，並按比例在該類別的貸款人之間按比例應用於該類別的抵押貸款，直至全部支付為止。

(B)適用的借款人須在任何貸款方收到貸款後五(5)個營業日或之前，(I)就全部按揭財產的產權處置(租約或分租除外)，向行政代理支付或安排支付適用貸款人賬户的款項(按下文(C)款所述運用)，(Ii)如屬按揭財產的一部分的產權處置(租契或分租契除外)，則為償還按揭貸款最初由適用貸款人墊付時就該按揭財產而分配的所有按揭貸款的未償還款額所需的任何可用得益淨額，該按揭財產的未償還按揭貸款金額不超過該按揭財產的按揭財產資產價值的70%(在完成該等處置後)。借款人應獲得一份

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或更多與抵押財產的一部分的任何處置有關的新的房地產評估，以計算該抵押財產當時的抵押財產資產價值。

(C)如因有關按揭財產的意外事故而對按揭財產的全部或任何部分造成重大損害或遺失或毀壞，則借款人須在借款人收到意外事故後的五(5)個營業日或之前，向行政代理人按照本條(C)所持有或運用的款項，支付或安排支付因該意外事故而產生的可用淨額；然而，如果用於恢復、修理或替換該抵押財產的可用收益淨額(下稱“工作”)是，或合理地預期(I)少於2,500,000美元，則在以下情況下，行政代理應將該可用收益淨額提供給適用的借款人，用於恢復該抵押財產的費用，條件是：(I)不存在違約或違約事件，(Ii)借款人迅速開始並努力進行工作，或(Ii)等於或大於2,500,000美元，如果(I)借款人代表向行政代理人證明(“抵押人證書”)就該意外事故有足夠的可用淨收益(如果該可用淨收益的金額不足以支付工程費用，則還有足夠的其他資金來源)，足以全額支付抵押財產的任何部分的工程費用，且工程完成時抵押財產的預計估值等於或大於緊接意外事故發生前的抵押財產的估值，(Ii)不存在違約或違約事件, 和(Iii)適用借款人向行政代理提交合理充分的證據，證明受損財產將在發生此類意外事件後一百八十(180)天內恢復，且無論如何在以該抵押財產擔保的抵押貸款的適用到期日之前(180)天，則管理代理應向適用借款人提供該可用淨收益，該借款人應在該可用淨收益的任何部分從該行政代理支付後三十(30)天內，向政府當局申請進行或導致進行工作所需的許可(行政代理可自行決定延長三十(30)天的期限)，並在獲得所有此類許可後三十(30)天內開始恢復、修理、更換和重建抵押財產(行政代理可自行決定延長三十(30)天的期限)，此後繼續努力完成工作，儘可能將抵押財產恢復到緊接該傷亡事件之前的狀態；如果行政代理人合理地確定可用淨收益和先前確定為借款人可用的其他金額不足以使工作以滿足上文第(Ii)(I)款要求的方式進行(“短缺”)，則在支付該可用收益淨額之前，適用的借款人應向行政代理人提供令人信服的證據，證明該借款人除了先前確定的資金來源外，還有足夠的資金來源。, 用來支付這樣的差額。如果在發生傷亡事件後一百八十(180)天內，未滿足抵押人證書中規定的條件，如果適用借款人未能按照上述規定恢復、修理、更換或重建抵押財產，則與此相關的可用淨收益應立即作為預付款支付給行政代理，並根據第(B)款的規定予以運用。

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本2.06A.3條的規定。不應被視為對信用證單據條款禁止的或任何信用證單據條款要求任何或所有信用證當事人事先同意的任何交易的放棄或構成貸方的默示同意。

(C)申請強制性提前還款按揭貸款。第2.06A.3節規定的強制性預付款應由行政代理人按如下方式適用於抵押義務：對於首先獲得一類抵押貸款的抵押財產，支付構成未付費用、賠償、費用、補償和應付給行政代理人的其他金額(包括貸方費用)的抵押義務部分，該等抵押義務是根據該類別抵押貸款或就該類別抵押貸款而產生的；第二，向貸款人按比例支付構成應付貸款人的未付費用、彌償及其他款額(本金及利息除外)的部分按揭債務；第三，按比例支付構成適用類別按揭貸款的應計利息及未付利息的該部分按揭義務；第三，按比例由該類別的按揭貸款人按比例支付構成適用類別按揭貸款的應計利息及未付利息的部分；第四，按到期日的直接順序償還所有剩餘的分期償還貸款(包括到期日到期的最後一期)，按比例在該類別的按揭貸款人中按比例分配給該類別的按揭貸款；第四，支付給他們，直至全部償還；以及第五，在任何超出的範圍內，支付給適用的抵押貸款借款人。

2.06A.4.自願提前償還按揭貸款。每名按揭貸款借款人在向行政代理髮出通知後，可於任何時間或不時自願預付任何類別的按揭貸款，而無須支付任何類別的全部或部分按揭貸款，但第2.07節所列費用除外；但(A)該等通知必須於上午11時前送達行政代理。(I)任何提前還款日期前三(3)個營業日；及。(B)任何自願性提前還款應為本金不少於50萬美元(50萬美元)的一類按揭貸款。行政代理將立即通知適用類別中的每個抵押貸款貸款人其收到的每個此類通知，以及此類抵押貸款承諾額佔此類預付款的百分比。如該通知是由按揭貸款借款人發出的，則該按揭貸款借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額須於該通知所指明的日期到期並須予支付。以調整後的SOFR利率對SOFR借款進行任何預付款時，應附帶預付金額的所有應計利息，以及第2.07.3節所要求的任何額外金額。每項此類提前還款應根據相應類別貸款人的抵押貸款承諾百分比應用於相應類別的抵押貸款。

第2.06A.5節。按揭貸款的準許用途。於成交日期及適用的按揭貸款融資日，按揭貸款所得款項可用於(I)為借款人取得物業或融資物業所直接應佔的成本提供資金(以及為該等物業所擔保的其他債務再融資(包括支付成交成本及與此相關的費用))及(Ii)支付與前述事項相關的費用及開支。

第2.06A.6節。承諾的減少或終止。抵押貸款借款人可在借款人或借款人代表向行政代理髮出書面通知後，隨時自願終止和減少任何類別的全部或部分資金不足的承諾，而不收取費用、預付保費或罰款；但任何此等終止和減少(X)的最低金額應為100萬美元(1,000,000美元)(或在該類別的剩餘承諾少於該金額或行政代理全權酌情同意的範圍內的較小數額)，以及(Y)應按比例分配

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在適用類別的抵押貸款貸款人中，按其在此類承諾類別中的適用百分比。任何類別的承諾，一旦根據本節減少或終止，不得增加或恢復，除非根據該類別的抵押貸款增加。抵押貸款借款人應根據第2.07.3節的規定，向行政代理支付減少或終止此類承諾之日為止的所有費用，費用由持有此類承諾的適用類別的貸款人承擔。

第2.07節。適用於貸款的利息條款。在按本節第2.07節所述利率全額償還貸款之前，應對貸款的未付本金餘額計息。對於除樓面平面圖貸款以外的所有貸款，借款人承諾在適用的利息支付日期向行政代理支付每一類別貸款人的應計利息。借款人承諾根據第2.01.16節樓層規劃代理人提供的賬單，向建築平面圖代理人支付有關樓層平面圖貸款的利息。

2.07.1。調整後的基本匯率。已發放和未償還的Swingline貸款應按調整後的基本利率計息。如果借款人代表根據本協議第2.07.2節及時選擇SOFR借款或歐洲貨幣利率貸款或自動延長SOFR利率貸款，循環信用貸款、抵押貸款和定期貸款，包括任何適用利息期已過而沒有有效延續的SOFR借款或歐洲貨幣利率貸款的任何餘額，應被視為自動按調整後的基本利率計息。當基本匯率發生變化時，應對調整後的基本匯率進行更改。借款人代表對調整後基本利率借款的每次選擇應為最低借款金額或其任意倍數。調整後基本利率借款的付款應在連續每個月的付息日按月到期並以欠款支付。

2.07.2。SOFR借款選項。除本節條款另有規定外，應在借款人代表選出下列人員時產生利息：(A)由借款人代表選擇的定期貸款，按利息期間的調整SOFR利率和定期貸款的部分未付本金餘額計息；(B)(1)以美元計價的循環信用貸款，由借款人代表選擇的利息期間的調整SOFR利率和循環信用貸款的部分未付本金餘額計息；(Ii)以歐元或其他貨幣(美元以外)計價的循環信用貸款，按適用利息期間的適用歐洲貨幣利率加上該等循環信貸貸款部分未償還本金餘額的適用保證金(每項由借款人代表選定)計算；(C)就樓層計劃貸款而言，按樓層計劃貸款未償還本金餘額的經調整SOFR利率計算；及(D)就按揭貸款而言，由借款人代表選定的利率期間及按揭貸款部分未償還本金餘額的SOFR利率計算。關於循環信貸貸款，借款人有權選擇一系列適用於循環信貸貸款未償還本金餘額部分的連續利息期，這些部分將在首次選擇SOFR借款時指定；但SOFR應根據本協議規定的條款為每個利息期重新確定，並在每個利息期結束時支付利息。為免生疑問，Swingline貸款不得使用SOFR借款選項。

(A)利息支付和計算。利息應從借款人代表選擇的每個利息期的第一天起計至(但不包括)2.07.2中規定的適用利息期的調整SOFR利率或調整後歐洲貨幣利率的適用利息期的未償還本金餘額的利息(視情況而定)。SOFR借款應在每個適用的利息支付日期到期並以欠款支付。

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(B)利息支付和計算(平面圖貸款)。除第(B)款最後一句以及第2.07.4和2.07.5節的實施和效力另有規定外，任何預付款和未償還樓面計劃貸款的本金餘額應按調整後的SOFR利率計息。對於樓層平面圖貸款，所有樓層平面圖貸款在任何時候都只有一(1)個有效的適用利率，每次利率選擇應適用於樓層平面圖貸款的全部未償還本金餘額。因適用於樓層平面圖貸款的利息而支付的款項，應由樓層平面圖代理人按調整後的SOFR利率按樓層平面圖代理人自行決定的順序或比例，用於應計或已應計利息的未清償餘額。

(C)延續和轉換。只要未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，借款人代表可選擇(A)在符合本通知要求的情況下，在任何時間將本金等於2,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍(或代表當時所有未償還的基本利率貸款的較小數額)的所有或任何部分未償還基本利率貸款(擺動額度貸款除外)轉換為一筆或多筆SOFR貸款，(B)在任何利息期屆滿後，(I)將本金金額等於1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍(或相當於當時所有未償還SOFR貸款的較小數額)的任何未償還SOFR利率貸款的全部或任何部分轉換為基本利率貸款(擺動額度貸款除外)或(Ii)將任何SOFR利率貸款作為SOFR利率貸款繼續發放，但條件是，除非借款人代表另行發出通知，要求轉換或繼續任何SOFR利率貸款，否則在該等SOFR利率貸款的任何利息期屆滿時，該等SOFR利率貸款應自動繼續作為SOFR利率貸款，其利息期限與該到期利息期限相同，(C)在任何利息期限到期後，繼續任何歐洲貨幣利率貸款作為歐洲貨幣利率貸款。當借款人代表希望按照上述規定轉換或繼續貸款時(上文(B)(Ii)款所規定的SOFR利率貸款的自動延續除外)，借款人代表應不遲於上午11：00以附件I(“轉換/繼續貸款通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。(I)如屬以美元計價的貸款, 建議的轉換或延續貸款生效之日的至少三(3)個營業日之前；(Ii)如貸款以任何替代貨幣計價的貸款為歐洲貨幣利率貸款，則在建議的轉換或延續貸款生效之日的至少四(4)個歐洲貨幣銀行日之前，在每種情況下，註明(A)擬轉換或延續的貸款，以及(如屬任何擬轉換或延續的歐洲貨幣利率貸款或SOFR利率貸款)其利息期的最後一天，(B)該等兑換或延續的生效日期(應為營業日)；。(C)將予兑換或延續的該等貸款的本金金額及貨幣；及(D)就任何歐洲貨幣利率貸款或SOFR利率貸款而言，適用於該等兑換或延續的歐洲貨幣利率貸款或SOFR利率貸款的利息期。如果借款人代表未能在歐洲貨幣利率貸款的利息期結束前及時發出轉換/延續通知，則除非該歐洲貨幣利率貸款已按本協議規定償還，否則借款人代表應被視為已選擇在該利息期結束時將該歐洲貨幣利率貸款自動轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於適用的替代貨幣的美元等值)。如果借款人代表要求轉換為或繼續使用歐洲貨幣利率貸款或SOFR利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。儘管本合同有任何相反的規定, Swingline貸款不得轉換為歐洲貨幣利率貸款。行政代理應立即將這種轉換/延續通知通知受影響的貸款人。

(D)付款方式。除非本合同另有明文規定，而且除以替代貨幣計價的貸款的本金和利息或以替代貨幣支付的任何金額外，借款人為本金支付的每一筆款項

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根據本協議向貸款人支付的貸款的利息或任何費用、佣金或其他金額(包括償還義務)不得遲於下午1：00支付。在本協議規定的日期向行政代理辦公室的行政代理支付有權獲得美元付款的貸款人的賬户，並應在同一天以資金支付，不得有任何抵銷、反索賠或任何扣減。除本協議另有明確規定外，對於以替代貨幣計價的貸款本金和利息或任何以替代貨幣支付的金額，借款人就本協議項下向貸款人支付的貸款本金或利息或任何費用、佣金或其他金額(包括償還義務)的每次付款，應不遲於行政代理在本協議下為有權獲得該替代貨幣付款的貸款人的賬户向適用的行政代理辦公室的行政代理指定的日期指定的適用時間。在同一天的資金，並應作出任何抵銷，反索賠或扣除任何。下午1：00之後收到的任何付款(或，就以替代貨幣付款而言，由行政代理指定的適用時間)在所有目的下應被視為在下一個營業日支付。在行政代理收到每筆此類付款後, 行政代理應按其地址將其與該等付款的相關融資(或本文規定的其他適用份額)相關的按比例份額分發給各該等貸款人，並應將該等信貸金額的通知電傳各貸款人。就Swingline貸款的本金或利息或支付給Swingline貸款人的任何費用、佣金或其他金額向行政代理支付的每一筆款項，除由Swingline貸款人承擔外，均應以同樣的方式支付。任何開證行向行政代理支付的每一筆費用均應以同樣的方式支付，但由該開證行承擔。每一筆支付給行政代理的費用或開支應由行政代理承擔，而根據第2.07.3、2.10、2.11或10.08條向任何貸款人支付的任何款項應支付給行政代理，由適用的貸款人承擔。在符合利息期限及付息日期定義的情況下，如本協議項下的任何付款須於非營業日的日期支付，則應於下一個營業日(即下一個營業日)支付，在此情況下，在計算任何利息(如須與該等付款一起支付)時應包括該時間的延長。儘管有上述規定，如果存在違約貸款人，借款人根據本合同向該違約貸款人支付的每一筆款項應按照第2.14.1(B)節的規定使用。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果借款人因任何原因被任何適用法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款, 借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。

2.07.3。破碎費。借款人共同和各別承諾，應任何貸款人通過行政代理的要求，不時賠償貸款人的所有損失、費用、收入損失、任何貸款人承擔的任何SOFR借款或任何歐洲貨幣利率貸款的償還或預付款(包括根據本協議條款或本協議第2.11節要求的轉讓而產生的任何付款)或任何原因的SOFR借款或歐洲貨幣利率貸款的任何轉換髮生在非營業日的日期，以及就任何SOFR借款或任何歐洲貨幣利率貸款的循環信用貸款、定期貸款或歐洲貨幣利率貸款或者抵押貸款不是利息期的最後一天；或(2)借款人未能在借款人代表根據本協議條款向行政代理髮出的相關延續/轉換通知中指定的借款或轉換日期借入SOFR借款或歐洲貨幣利率貸款或將調整後的基本利率借款轉換為SOFR借款或歐洲貨幣利率貸款的任何行為。在歐洲貨幣利率貸款的情況下，此類損失或費用的數額應由適用的貸款人自行決定，其依據是該貸款人為其在倫敦或倫敦的歐洲貨幣利率貸款中按比例提供資金的假設。

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這種貨幣的其他適用的離岸銀行間市場，無論這種歐洲貨幣利率貸款是否實際上是這樣提供的，並使用該貸款人認為適當和實用的任何合理的歸屬或平均方法。

2.07.4。是違法的。如在本條例生效日期後，負責解釋或執行任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構提出或更改任何適用法律，或任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)不能或不可能履行本協議項下的義務，發放或維持任何SOFR利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，或根據SOFR參考利率、SOFR期限、歐洲貨幣利率或調整後的歐洲貨幣利率確定或收取利息，則該貸款人應立即就此向行政代理機構發出通知，行政代理機構應立即向借款人代表和其他貸款人發出通知(“非法通知”)。此後，除非每個受影響的貸款人通知行政代理，並且行政代理通知借款人代表：(I)貸款人以受影響貨幣進行歐洲貨幣利率貸款的任何義務，以及借款人代表將任何以美元計價的貸款轉換為SOFR利率貸款或以受影響貨幣繼續貸款(視情況而定)的權利應被暫停；(Ii)如有必要，行政代理應計算基本利率，而不參考“基本利率”定義中的(C)條款。在收到違法性通知後，如有必要，借款人代表應避免此類違法性, 根據任何貸款人的要求(複印件給行政代理)，預付或(A)將所有SOFR利率貸款轉換為基本利率貸款，或(B)將所有以受影響替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)(在每種情況下，如有必要，行政代理應計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的第(C)條)。在其利息期的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率貸款或SOFR利率貸款(視情況而定)至該日，或如果任何貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率貸款或SOFR利率貸款(如適用)至該日，則立即維持該等歐元利率貸款或SOFR利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.07.3節所要求的任何額外金額。

2.07.5。索菲爾借款選擇權的終止。儘管本協議有任何相反規定，並且在不限制貸款人的任何其他權利和補救措施的情況下，在任何持續違約或違約事件期間，被要求的貸款人可以暫停借款人選擇任何新的歐洲貨幣利率貸款或SOFR借款或將任何調整後的基本利率借款轉換為歐洲貨幣利率貸款或SOFR借款的權利，允許任何歐洲貨幣利率貸款或SOFR借款續訂為歐洲貨幣利率貸款或SOFR借款，或允許(X)任何以調整後的SOFR利率借款繼續作為SOFR借款或(Y)任何歐洲貨幣利率借款繼續，在這種情況下，除樓層計劃借款外，所有歐洲貨幣利率貸款和SOFR借款應在各自利息期的最後幾天轉換為調整後基本利率借款，所有屬於樓層計劃借款的SOFR借款應在所需貸款人選擇的日期轉換為調整後基本利率借款。

2.07.6。利息的計算。調整後基本利率借款的利息應根據調整後基本利率借款中存在未付餘額的實際天數的每年365天或366天係數計算。利息應以歐洲貨幣利率貸款或SOFR借款為基礎，按每年適用的360天係數計算

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此類歐洲貨幣利率貸款或SOFR借款存在未償還餘額的實際天數，但以任何替代貨幣計價的貸款的利息應按照此類貸款的市場慣例計算，而市場慣例與前述不同。

2.07.7。違約利息。

(A)在根據第7.01條、第7.07條或第7.08條發生違約事件期間，在沒有任何通知的情況下，在行政代理人或所要求的貸款人的要求下，在任何其他違約事件發生期間，所有未償還貸款、償還債務和根據本協議所欠的所有費用和其他債務的本金金額，在適用法律允許的範圍內，包括對貸款的任何利息支付，此後應按適用的違約率按要求支付利息(包括根據債務人救濟法或其他適用破產法進行的任何訴訟的請願後利息)；但在歐洲貨幣利率貸款和按調整後的SOFR利率計息的貸款(樓層計劃貸款除外)的情況下，在這些貸款的有效利息期屆滿時，這些貸款應隨即按基本利率計息，並應在要求時按違約利率承擔應付利息。支付或接受第2.07.7節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理或任何貸款人的任何權利或補救措施。違約率的徵收可由所要求的貸款人選擇，追溯至違約事件發生之日。

(B)在不限制貸方根據本協議或適用法律可獲得的任何其他權利和補救措施的情況下，逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

2.07.8。最高利率。儘管信用證文件中有任何相反的規定，貸款人無權收取或收取超過任何適用法律允許的最高利率的利息、手續費或手續費，且如果本協議、票據或任何其他信貸文件的任何規定被任何有管轄權的法院或政府當局解釋或持有，允許或要求收取、收取或支付超過這些法律允許的利息金額，則本節的規定應受控制，並應凌駕於任何相反或不一致的規定。雙方的意圖是在任何時候都嚴格遵守所有適用的高利貸要求和其他法律，限制對貸款可能合法收取的最高利率。根據票據支付的利息應減至上述高利貸或具有司法管轄權的法院現在或以後解釋的其他法律所允許的金額，任何超過適用法律允許的利率的款項應用於根據票據減少本金金額。

2.07.9。基準過渡事件的影響。

(A)基準替換。儘管本合同或任何其他信用文件中有任何相反的規定，但如果任何基準及其相關基準替換日期的基準轉換事件發生在基準時間之前，且該基準的任何設置當時為當前基準，則(X)如果根據基準替換日期定義的第(1)款確定了基準替換，則該基準替換將用於本合同項下和任何信用文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的的基準替換，而不需要本合同或任何其他信用文件的任何其他修改、進一步行動或同意。以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(2)條確定了基準替換，則行政代理可以根據本協議的條款單方面修改本協議的條款，以基準替換當時的基準，並在可行的情況下儘快對管理代理生效，並在通知借款人後不採取任何進一步行動或

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借款人同意。在(I)適用基準替換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是公開聲明或發佈預期事件的信息的情況下，則在該事件的預期日期之前180天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的180天)之前(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的180天)，不得根據上述(Y)條款將術語SOFR參考利率(或當時的基準)替換為基準替換。借款人應支付行政代理因本條款第2.07.10節所述的任何修訂和相關行動、談判、文件或執行或任何相關事項而產生的合理的自付費用(包括合理的律師費)。

(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的實施或管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修改都將生效，無需本協議的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理不對本協議任何一方出於善意做出的符合其更改的基準替換負責。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對合同各方具有約束力，且可自行決定，且無需本協議或其他信貸單據的任何其他當事人的同意(在每種情況下，除外)。按照本節的明確要求)，並且不應作為本協議任何一方任何種類或性質的責任要求的基礎，所有此類要求均由本協議的每一方單獨放棄。

(D)無法獲得男高音或基準。儘管本合同或任何其他信用單據中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果任何當時的基準是定期利率，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。借款人在收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，在根據第2.07.10節確定基準替換之前，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續的任何未決的SOFR利率貸款或歐洲貨幣利率貸款的請求

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以適用的貨幣計價，如果不適用，(I)在任何受影響的SOFR利率貸款的請求(如果適用)的情況下，(I)借款人將被視為已將任何此類請求轉換為按其中規定的金額借款或轉換為基本利率貸款的請求，以及(Ii)在任何受影響的歐洲貨幣利率貸款的請求的情況下，使用替代貨幣(如果適用)，則該請求應無效，並且(Ii)(I)任何未償還的受影響的SOFR利率貸款將被視為已立即轉換為基本利率貸款，以及(Ii)借款人代表選擇的以替代貨幣計價的任何未償還的受影響歐洲貨幣利率貸款應(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(2)在適用的利息期結束時，立即全額償還，或(2)在歐洲貨幣利率貸款的情況下，立即全額償還，在適用的利息期結束時；；但就任何歐洲貨幣利率貸款而言，如果借款人代表在(X)借款人代表收到通知後三(3)個營業日和(Y)適用的歐洲貨幣利率貸款的當前利息期的最後一天之前沒有作出選擇，則借款人代表應被視為已選擇上述第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付應計利息(預付或轉換的金額，以及根據‎2.07.3節要求的任何額外金額)。在相對於任何基準的基準不可用期間，或者在任何當時基準的基調不是可用的基調的任何時間, 基準利率的組成部分將不會用於任何基準利率的確定，該基準利率基於當時的基準(該基準不可用期間的標的)或該基準的適用期限。

2.07.10。符合術語SOFR的更改。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權不時做出符合SOFR條款的更改，即使本協議有任何相反規定，實施該SOFR條款符合更改的任何修訂都將生效，而無需借款人或任何其他方的任何進一步行動或同意。行政代理將立即通知借款人任何符合SOFR條款的更改的有效性。

2.07.11。情況發生了變化。受制於第2.07.9節，關於任何SOFR利率貸款或歐洲貨幣利率貸款的申請、轉換或延續或其他原因，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤，具有約束力)，如果在本協議項下或任何其他貸款文件中使用SOFR條款或歐洲貨幣匯率來計算任何債務、利息、費用、佣金或其他金額，則不存在合理和足夠的手段來確定SOFR期限或適用的歐洲貨幣匯率，對於建議的SOFR利率貸款或歐洲貨幣利率貸款的適用貨幣和適用利息期，(Ii)在該利息期的第一天或之前，(Ii)行政代理機構應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)外匯或銀行間市場就適用的替代貨幣發生了根本變化(包括國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)，(Iii)關於任何歐洲貨幣利率貸款，行政代理應確定(在無明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)沒有以適用的貨幣向倫敦或其他適用的離岸銀行間市場的銀行提供該歐洲貨幣利率貸款的適用貨幣、金額或利息期，或(Iv)所要求的貸款人應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，如果在根據本協議或根據任何其他貸款文件就任何義務、利息、費用進行的任何計算中使用SOFR或歐洲貨幣利率, 佣金或其他金額、期限SOFR或適用的歐洲貨幣利率不能充分和公平地反映貸款人在適用的利息期內發放或維持此類貸款的成本，在這種情況下，所需貸款人已將決定通知行政代理，則在每種情況下，行政代理應立即將此通知借款人代表。在行政代理向借款人代表發出通知後，貸款人的任何義務

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借款人代表將每種貨幣的SOFR利率貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)轉換為SOFR利率貸款或歐洲貨幣利率貸款(如適用)或繼續以SOFR利率貸款或歐洲貨幣利率貸款(如適用)的任何權利(受影響的SOFR利率貸款或歐洲貨幣利率貸款或如果是SOFR利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，則為受影響的利息期)應被暫停，直到行政代理(根據第(Iv)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人代表可撤銷以受影響貨幣(受影響的SOFR利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，或在SOFR利率貸款或歐洲貨幣利率貸款的情況下，為受影響的利息期)借款、轉換為SOFR利率貸款或繼續借入SOFR利率貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何未決請求，或(I)在借款受影響的SOFR利率貸款的任何請求的情況下，借款人代表將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基礎利率貸款的請求，且(Ii)如果以替代貨幣借款受影響的歐洲貨幣利率貸款的任何請求，則該請求無效，且(B)(I)任何未償還的受影響的SOFR利率貸款將被視為在適用的利息期結束時已被轉換為基本利率貸款，和(Ii)在借款人代表選擇時，以替代貨幣計價的任何未償還受影響貸款，應(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或在歐洲貨幣利率貸款的情況下, 在適用的利息期結束時或(2)在適用的利息期結束時立即全額預付，或就歐洲貨幣利率貸款而言，在適用的利息期結束時全額預付；但如果借款人代表在(X)三(3)個工作日收到該通知或(Y)就歐洲貨幣利率貸款在當前利息期的最後一天收到該通知後未作出選擇，則借款人代表應被視為已選擇上述第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人代表還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.07.3節所要求的任何額外金額。

2.07.12。另類貨幣。如果在貸款人將任何貨幣指定為替代貨幣後，貨幣管制或兑換規定的任何改變或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何改變被強加於發行該貨幣的國家，並且行政代理合理地認為，該改變導致(I)該貨幣不再容易獲得、不能自由轉讓和不能兑換成美元，(Ii)不再容易地就該貨幣計算等值的美元，(Iii)這種貨幣對於貸款人來説是不可行的，或者(Iv)這種貨幣不再是被要求的貸款人願意進行信貸延期的貨幣(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的每一項都是“取消資格的事件”)，則行政代理應立即通知貸款人和借款人代表，並且在取消資格的事件不再存在之前，這種貨幣不再是替代貨幣。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人代表應償還所有以取消資格事件適用的貨幣計價的貸款，或將這些貸款轉換為美元等值貨幣，並按基本利率計息，但須遵守本文中包含的其他條款。

第2.08節。按比例計算的待遇和付款。

2.08.1。將付款分配給貸款人。除非本協議條款另有明確規定，借款人就本協議項下某類貸款支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索賠，並應在到期日中午12點前支付給適用代理人，用於該類別貸款人的美元賬户和立即可用的資金。適用代理人應迅速通過電匯將貸款人在每筆此類付款中按比例分配給該類別中的每個貸款人，與收到的該類別的資金相同。適用的代理人可以假定借款人已經支付了這些款項

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並可根據該假設，將到期款項分配給貸款人或開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付此類款項，則每一貸款人或開證行(視屬何情況而定)分別同意應要求立即向適用代理人償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，以適用貨幣、即期可用資金連同利息計算，自分配給該貸款人或開證行之日起(包括該日在內)，按隔夜利率或適用代理人根據銀行業慣例和銀行同業補償規則確定的利率中較大的一種，償還給適用代理人。

2.08.2。為貸款提供資金。貸款人同意，適用代理人可假定每個貸款人將根據本協議的條款及時為借款人要求的每筆借款按比例提供資金，並且適用代理人可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給適用代理人，則適用貸款人和借款人各自同意應要求立即以適用貨幣向適用代理人支付相應的金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向適用代理人付款之日)的每一天，在(A)如果該貸款人將進行付款，隔夜利率或適用代理人根據銀行業慣例和銀行間同業補償規則確定的利率，加上適用代理人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用，兩者以較大者為準；及(B)如由借款人付款，則適用於經調整基本利率借款的利率。如果借款人和貸款人應向適用代理人支付相同或重疊期間的利息，適用代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給適用代理人, 則如此支付的金額應構成包括在標的物借款中的該份額。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向適用代理人付款的任何索賠。

2.08.3。應收差餉共享。除本文另有規定外：(A)第2.03節規定的向循環信貸貸款人借款的每筆款項應從循環信貸貸款人處支付，第2.03.5節規定的各項費用應由循環信貸貸款人承擔，而第2.03.6節規定的循環信貸承諾額的每次終止或減少應適用於循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾額，按其各自的循環信貸承諾額按比例分配；(B)每筆循環信貸貸款本金的支付或預付，須按照循環信貸貸款人各自持有的循環信貸貸款的未付本金金額，按比例由循環信貸貸款人按比例支付，但除第2.14節另有規定外，如在緊接就任何循環信貸貸款實施任何該等付款之前，循環信貸貸款的未償還本金金額，不得由循環信貸貸款人按照其在作出該等循環信貸貸款時有效的各自循環信貸承諾按比例持有，則該項付款應用於循環信貸貸款，其方式應儘可能使循環信貸貸款人根據循環信貸承諾按比例持有循環信貸貸款的未償還本金；(C)根據第2.01節從平面圖出借人借款的每一筆款項應從平面圖出借人處借款，每次終止或減少平面圖貸款承諾額應適用於平面圖出借人各自的平面圖貸款承諾, (D)任何樓面平面圖貸款本金的每筆付款或預付應由樓面平面圖貸款人按照其各自持有的樓面平面圖貸款的未付本金金額按比例支付；(E)任何樓面平面圖貸款的每筆利息應由樓面平面圖貸款人按比例支付，按樓面平面圖貸款的利息數額按比例支付，然後到期並應支付給各自的樓面平面圖貸款人；(F)循環信貸貸款的轉換和延續(第2.07.4節規定的轉換除外)應由循環信貸貸款人根據下列金額按比例進行

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(G)循環信貸貸款人蔘與第2.04節規定的Swingline貸款及其付款義務，應按照其各自適用的循環信貸承諾百分比；(H)循環信貸貸款人根據第2.05節參與信用證的付款義務，應與其各自適用的循環信貸承諾百分比一致；(I)任何類別的定期貸款或任何類別的按揭貸款的每筆本金的支付或預付，須按照他們各自持有的該類別定期貸款或按揭貸款的未付本金款額，按比例代該類別的定期貸款貸款人或按揭貸款貸款人的賬户支付；。(J)任何類別的定期貸款或按揭貸款的每筆利息，須按照該類別貸款的利息數額按比例代該類別的貸款人支付，然後到期並須付給該類別的貸款人；。及(K)特定類別或類別的定期貸款或按揭貸款(第2.07.4節所規定的轉換除外)的轉換及延續，須由該類別的定期貸款貸款人或按揭貸款人根據其各自的定期貸款或該類別按揭貸款的金額按比例作出，而每名貸款人在該類型及類別的每項該等貸款中所佔份額的當時利息期間應為同期限。所有本金、利息的支付, 與Swingline貸款有關的費用和其他金額只能由Swingline貸款人支付(除非任何貸款人已根據第2.04.1(D)節獲得任何此類Swingline貸款的參與權益，在這種情況下，此類付款應根據該等參與權益按比例支付)。

2.08.4。抵銷、反索賠、其他付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息，或就其參與的信用證義務或其持有的Swingline貸款獲得付款，導致該貸款人收到的付款超過其在本協議中規定的比例份額，則獲得較大比例付款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以美元面值現金購買參與其他貸款人的貸款和參與信用證義務和Swingline貸款，或進行其他公平的調整，因此，所有這類付款的利益應由貸款人按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分攤，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人依據並按照本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或(B)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證義務或Swingline貸款的參與權給任何受讓人或參與者的代價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司除外(適用於本節的規定)。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

第2.09節。付款的運用。除本協議條款另有明確要求外，貸款收到的所有付款可首先用於貸方支出，然後用於應計利息和貸款的未付本金餘額，或按所需貸款人選擇的其他順序支付。

第2.10節。增加了成本。

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2.10.1.總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(A)對任何貸款人或開證行的資產、在任何貸款人或開證行的賬户內的存款、或為其提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(經調整的SOFR利率所反映的任何儲備金規定除外)；

(B)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項及(Iii)關連所得税)；或

(C)對任何貸款人或開證行或(就歐洲貨幣利率貸款而言)倫敦或其他適用的離岸銀行間市場施加任何其他條件、成本或費用，影響本協議或該貸款人進行的任何SOFR借款或任何信用證或參與；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人、開證行或該其他收款人在發放、轉換或繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，則借款人應該貸款人、開證行或該其他收款人的請求，同意向該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

2.10.2.資本要求。如果任何貸款人或開證行確定，任何影響該貸款人或開證行或該貸款人或開證行控股公司的任何放貸辦事處(如有)的關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本的回報率或該開證行或開證行控股公司的資本(如果有的話)，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款，或參與該貸款人持有的信用證或Swingline貸款，或開證行簽發的信用證，低於該貸款人或開證行或開證行的控股公司如無此種法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人不時同意向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行控股公司遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

2.10.3.報銷證明。貸款人或開證行出具的、列明本第2.10節規定的賠償該貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)的一筆或多筆金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。借款人承諾在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

2.10.4.請求延遲。任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節賠償貸款人或開證行任何增加的費用

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在貸款人或開證行(視情況而定)通知借款人引起費用增加或減少的法律變更以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向之日前九(9)個月以上發生或減少的費用(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九(9)個月的期限，以包括其追溯力)。

第2.11節。税金。

2.11.1.定義的術語。就本節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

2.11.2.免税支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何信用證單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

2.11.3.貸款當事人繳納的其他税款。貸款各方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

2.11.4.賠償。貸款當事人應在提出要求後10天內，全額賠償每一受款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的應由該受款人支付或支付的、或被要求從向該受款人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項而徵收或主張的任何補償税)，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由接收方(連同一份副本給管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

2.11.5。由貸款人進行賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(A)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(B)因該貸款人未能遵守條款10.03中有關維持參與者登記冊的規定，以及(C)在每種情況下，該行政代理人應就任何信貸文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用任何信用文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第2.11.5節應支付給該貸款人的任何款項從任何其他來源支付給貸款人。

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2.11.6。付款憑證。任何借款方根據本節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

2.11.7。貸款人的地位。

(A)對於根據任何信用證單據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下所述的此類文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(B)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國借款人，

(I)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(Ii)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(A)如果外國貸款人要求美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)就任何信貸文件下的利息支付而言，簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何信貸文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(B)已簽署的國税表W-8ECI副本；

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(C)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件J-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(視適用情況而定)；或

(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)、基本上採用附件J-2或附件J-3、IRS表格W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以J-4表的形式提供美國税務合規證書；

(Iii)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已執行副本(副本的數量應由接受者要求)，該副本應按適用法律規定作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填妥，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(Iv)如果根據任何信用證單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

2.11.8。對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本協議第2.11條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.11條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不計利息。

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(有關政府當局就該項退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第2.11.8節支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第2.11.8節有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第2.11.8節向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

2.11.9。生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何信用證文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在第2.11條項下的義務仍應繼續存在。

第2.12節。緩解義務；替換貸款人。

2.12.1。指定一個不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據第2.10條要求賠償，或根據第2.11條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將在未來消除或減少根據第2.10條或第2.11條(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未獲償還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

2.12.2.更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.10款要求賠償，或如果借款人根據第2.11款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第2.12.1條指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而無追索權(按照和受下列限制：其所有權益、權利(不包括根據第2.10條或第2.11條獲得付款的現有權利)以及本協議和相關信用證文件項下應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)的所有權益、權利和同意；但條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付第10.02條規定的行政管理費(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到與其貸款和參與信用證付款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本合同和其他信用證單據應向其支付的所有其他款項(包括第2.07.3節規定的任何款項)相等的款項；

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(C)在根據第2.10條提出賠償要求或根據第2.11條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

第2.13節。某些信用支持活動。應行政代理或開證行的要求，(A)如果開證行已履行任何信用證項下的任何提款請求，並且該提款已產生償付義務，或(B)如果在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，則在任何情況下，借款人應立即提供相當於當時所有信用證未償金額的103%的現金抵押品。

第2.14節。違約的貸款人。

2.14.1。違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(A)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到必要貸款人、必需循環信貸貸款人和必需平面圖貸款人的定義的限制。

(B)違約貸款人瀑布。樓面平面圖代理人或行政代理人根據條款10.07從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定)，或由樓面平面圖代理人或行政代理人根據第10.07條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在適用代理人決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向行政代理人或樓層平面圖代理人支付本合同項下的任何款項；第二，按比例向作為本協議項下的WF墊款或Swingline貸款人的任何開證行支付該違約貸款人欠任何開證行的任何款項；第三，根據第2.14節的規定，將開證行的預先風險或M&T銀行對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，則應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(I)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Ii)根據第2.13節的規定，將開證行對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證和未來的WF墊款的未來風險進行抵押；第六，向作為本協議項下WF墊款提供者的富國銀行支付任何款項, 開證行或Swingline貸款人由於富國銀行作為本協議項下WF墊款的提供者而獲得的具有管轄權的法院的任何判決的結果，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因該違約貸款人違反其在本協議下的義務而針對該違約貸款人；第七，只要沒有違約或事件

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借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的應付借款人的任何款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付的任何欠款；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的付款，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款：在所有貸款、有資金和無資金參與的WF墊款、信用證債務和Swingline貸款由貸款人根據適用的信貸安排下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不會生效第2.14.1(D)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.14.1(E)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給違約貸款人，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(C)某些費用。

(I)任何違約貸款人在其為違約貸款人的任何期間均無權獲得樓面平面圖未使用承諾費、按揭貸款工具未使用承諾費或循環信貸未使用承諾費。

(Ii)每一違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間有權獲得信用證費用，但僅限於其根據第2.14.1(E)節為其提供現金抵押品的規定信用證金額的循環信貸承諾的有限比例。

(Iii)對於根據上述第(I)或(Ii)款無需向任何違約貸款人支付的任何樓面平面圖未使用承諾費、按揭貸款工具未使用承諾費、循環信貸未使用承諾費或信用證費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付已根據下文(D)款重新分配給該非違約貸款人的任何此類費用中應支付給該違約貸款人的部分，(Y)支付給開證行和Swingline貸款人(視情況而定)，以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以該開證行或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(D)重新分配參與，以減少正面接觸。該違約貸款人蔘與(A)WF墊款的全部或任何部分應根據其各自的樓面平面圖貸款承諾百分比(計算時不考慮該違約貸款人的樓面平面圖貸款承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的樓面平面圖貸款餘額總額超過該非違約貸款人的樓面平面圖貸款承諾，以及(B)在違約貸款人是循環信貸貸款人的情況下，該等違約貸款人蔘與信用證債務及Swingline貸款的全部或任何部分，應根據其各自的循環信貸承諾百分比在屬循環信貸貸款人的非違約貸款人之間重新分配，而無須考慮該等違約貸款人的循環信貸承諾，但僅限於該重新分配不會導致任何該等非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該等非違約貸款人的循環信貸承諾的範圍內。本協議項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方的任何債權

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因違約貸款人成為違約貸款人而產生的違約貸款人，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在這種重新分配後風險增加而提出的任何索賠。上文第2.14節規定的撥款的操作不應被視為導致任何借款人在本協議或任何其他信貸文件項下對違約貸款人的義務違約。

(E)現金抵押品、Swingline貸款的償還和WF墊款。

(I)如果上文第(D)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，則適用類別的借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救辦法的情況下，(I)就循環信貸安排而言，(X)首先，預付Swingline貸款，其金額等於Swingline貸款人的預先風險，以及(Y)第二，根據本款規定的程序，將開證行的預先風險進行現金抵押，以及(Ii)就樓面平面圖安排，提前償還WF墊款的金額相當於Wells Fargo作為WF墊款的貸款人的提前風險敞口。

(Ii)在任何時候，在行政代理或開證行提出書面要求後的一(1)個營業日內(副本給行政代理)，當存在違約的循環信貸貸款人時，循環信貸借款人應將開證行對該違約貸款人的預付風險(在執行上一(D)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現，金額不低於開證行當時已簽發和未償還的信用證的總預付風險的103%。

(Iii)根據第2.14節提供的所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在M&T銀行的凍結、無息存款賬户中。循環信貸借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了開證行的利益，特此授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證債務提供資金的義務的擔保，根據緊隨其後的第(Iv)條適用。樓面平面圖借款人，在任何違約貸款人所提供的範圍內，特此為樓層平面圖代理和富國銀行的利益授予行政代理，作為WF墊款的貸款人，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與WF墊款提供資金的義務的擔保，根據緊隨其後的第(Iv)條適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品賬户中的現金抵押品受制於行政代理人、樓層平面圖代理、富國銀行作為富國銀行墊款貸款人和本文規定的開證行以外的任何人的任何權利或要求，或該等現金抵押品的總金額少於開證行當時已簽發和未償還的信用證以及富國銀行作為富國銀行墊款貸款人的預付風險總額，循環信貸借款人和/或樓層平面圖借款人(視情況而定)將根據行政代理人的要求迅速, 向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(Iv)即使本協議有任何相反規定，根據本條款第2.14節為信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為參與信用證債務提供資金的義務(對於違約貸款人提供的現金抵押品，包括因該義務應計的任何利息)。即使本協議有任何相反規定，根據本第2.14節為WF墊款提供的現金抵押品的使用應滿足違約貸款人為參與WF墊款提供資金的義務

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(就違約貸款人提供的現金抵押品而言，包括因該債務而應計的任何利息)。

(V)在下列情況下，為減少開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要根據本款作為現金抵押品持有：(X)消除適用的預付風險(包括通過終止適用循環信貸貸款人的違約貸款人地位)，或(Y)行政代理和開證行確定存在過剩的現金抵押品；但除上一款(B)項另有規定外，提供現金抵押品的人和開證行可(但無義務)同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，如果此類現金抵押品是由循環信貸借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據信用證單據授予的擔保權益。在下列情況下，為減少富國銀行在富國銀行墊款方面的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有：(X)適用的預付風險消除(包括通過終止適用樓層平面圖貸款人的違約貸款人地位)，或(Y)樓層平面圖代理和富國銀行確定存在過剩的現金抵押品；但在符合前一款(B)的規定下，提供現金抵押品的人和富國銀行作為WF墊款的貸款人，可以(但沒有義務)同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，此類現金抵押品是由樓面平面圖借款人提供的, 此類現金抵押品應繼續受制於根據信用證單據授予的擔保權益。

2.14.2.違約貸款人治癒。如果作為WF墊款提供者的借款人代表、行政代理人、開證行、Swingline Lending和WF Advance Layer各自以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理人將在此通知各方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理人(或樓層平面圖代理人、對於樓層平面圖貸款)可確定為必要的，以使(I)根據樓層平面圖貸款承諾百分比(在不實施第2.14.1(D)節的情況下確定)，WF預付款以及有資金和無資金參與的WF預付款由樓層平面圖貸款人按比例持有，(Ii)循環信貸貸款人將根據其循環信貸承諾百分比(在不實施前一款第2.14.1(D)節的情況下確定)按比例持有的有資金和無資金的信用證和Swingline貸款，以及(Iii)按比例由該類別的貸款人按比例持有的每一類別的貸款，如同沒有該類別的違約貸款人一樣，因此該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人時，借款人或其代表所收取的費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則不得追溯性地調整, 本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的索賠。

2.14.3.新的Swingline貸款/信用證/WF預付款。在不限制WF墊款貸款人決定是否提供WF墊款的自由裁量權(如第2.02.1節所述)的情況下，只要樓層計劃貸款機制下的任何貸款人(WF墊款貸款人或其任何附屬公司除外)是違約貸款人，WF墊款貸款人就不應被要求為任何WF墊款提供資金。只要任何貸款人是違約貸款人，(A)除非Swingline貸款人信納在生效後不會有預先風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金

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(B)開證行不應被要求開立、延長、續期或增加任何信用證，除非開證行信納在信用證生效後不會有任何預付風險。

第2.15節。收費。

(A)收費信。借款人承諾向行政代理和平面圖代理支付費用函條款所要求的美元費用。

(B)按揭貸款安排未用承諾費。在每個財政季度，直至按揭貸款工具可用期間的最後一天為止，按揭貸款借款人同意每年向按揭貸款工具下按揭貸款人的應課差餉租户的行政代理支付一筆年費[****] .

(C)定期貸款安排未使用的承諾費。對於每個財政季度，直到定期貸款工具可用期限的最後一天，定期貸款借款人同意向定期貸款工具下定期貸款貸款人的應課差餉賬户的行政代理支付每年的費用[****].

(D)樓層平面圖未使用的承諾費。平面圖借款人同意支付第2.01.15節中規定的平面圖未使用承諾費。

第2.16節。付款。貸方收到的用於減少債務的所有付款應是臨時性的，不應被視為最終付款，除非和直到此類付款不受經修訂的《破產法》(包括第547和550條)或任何其他債務人救濟法的任何規定的廢止。如果根據《破產法》(包括第547和550節)或任何其他債務人救濟法的任何規定，任何付款被取消或作廢，則就本協議的所有目的而言，該付款應被視為未支付，貸方應調整各自的記錄，以反映被取消的付款未支付且未記入債務貸方的事實。

第2.17節。進步。如果借款人或任何其他貸款方未能履行其各自在信用證文件中包含的任何實質性協議或契諾，或如果借款人或任何其他貸款方未能保護或保全債務的抵押品或任何其他擔保，或貸方在抵押品或債務的任何其他擔保中的留置權的地位和優先順序，貸款人賬户的行政代理可以為借款人或其他貸款方提供墊款，以保護或保全抵押品或任何其他債務抵押品，或貸方在抵押品或債務任何其他抵押品中的留置權的地位和優先權，所有如此墊付的款項應立即由信用證文件中授予的留置權和債務的任何其他抵押品擔保，並應成為欠貸款人的本金的一部分，利息將按違約率評估。借款人承諾按要求償還代表借款人墊付的所有款項，以及行政代理為貸款人發生的所有費用或成本，包括合理的法律費用及其利息。本節的規定不得解釋為阻止在違約事件發生時提起行政代理的權利和救濟。本節中包含的授權並不打算強加給行政代理或任何其他貸方代表借款人執行任何行動或取得任何預付款的任何義務或義務，而是為了貸方的唯一利益和保護。儘管本合同有任何相反的規定, 任何貸款人不應被要求為本節規定的任何墊款提供資金，如果這種墊款會導致貸款人的未償還風險總額超過該貸款人的承諾。

第2.18節。共同借款人條款。

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2.18.1。借款人代表。為便利貸款的管理，借款人代表(A)由每一其他借款人指定和委任為其借款人代表，(B)在每一種情況下接受這種任命為借款人代表，並有完全權力和權力酌情發出、執行、交付和確認貸款請求、選舉通知和作出其中所述的利率選擇，以及包括合規證書在內的證書，並就貸款收益的支付發出指示，根據本合同或任何其他信貸文件發出和接收所有其他通知和同意，並代表信貸文件下的任何一個或多個借款人採取所有其他行動(包括遵守契諾)。行政代理、建築平面圖代理和每個貸款人可將借款人代表根據任何信用文件發出的任何通知或其他溝通視為來自所有借款人的通知或溝通。借款人代表代表任何借款人作出的每項保證、契諾、協議及承諾，在任何情況下均應視為由該借款人作出，並對該借款人具有約束力及可強制執行，猶如該等保證、契諾、協議及承諾是由該借款人直接作出一樣。本授權書與利息掛鈎，未經所需貸款人事先書面同意，不得撤銷、修改或修改。行政代理、建築平面圖代理和每個貸款人可將借款人代表根據任何信用文件發出的任何通知或其他溝通視為來自所有借款人的通知或溝通。每份保修、契約, 借款人代表代表借款人所作的協議和承諾，在所有情況下均應被視為由該借款人作出，並對該借款人具有約束力和可強制執行的程度，猶如該協議和承諾是由該借款人直接作出的。

2.18.2.從屬關係。每一借款人特此將其可能從任何其他借款人或其他貸款方以及任何其他借款人或其他貸款方的任何繼承人或受讓人，包括但不限於任何受託人、接管人或佔有債務人，無論如何產生、到期或欠下的，以及無論在此之前、現在或以後是否存在的所有公司間債務排在其他借款人或其他貸款方對貸款方的所有債務的次要地位。

2.18.3.代位求償權延期。在所有債務全部清償之前，借款人不得享有任何代位權、償還權或賠償權，也不得對任何債務享有任何擔保追索權，在貸款人在本協議項下的所有承諾終止後的任何時間，在全部、最終和絕對清償和履行所有義務之前，不得解除或滿足借款人在本協議項下的責任。借款人目前和未來對任何其他借款方的所有債務和義務在此予以免除和延期，以支持和服從於全額償付和履行所有當前和未來債務。

2.18.4.沒有出院。任何借款人或其他貸款方的義務不得因下列任何情況而受到影響、解除或損害：(A)任何其他借款人或借款人的破產、殘疾、解散、不稱職、死亡、資不抵債、清算或重組；(B)任何其他借款人或貸款方對支付或履行行政代理和貸款人在抵押品上的任何或所有義務或強制執行任何或所有權利的任何抗辯；(C)解除、修改、減少或暫停執行抵押品的任何或所有留置權和產權負擔或任何破產、破產、重組或其他法律程序中的任何或所有義務，或通過適用任何適用法律；(D)任何其他借款人或其他貸款方關於違約事件的發生、履行任何義務或任何其他事項的任何索賠或爭議；(E)對信用證文件中影響任何其他借款人或其他貸款方的任何條款的任何放棄或修改，無論這種放棄或修改是否影響所有借款人和/或所有貸款方；(F)任何其他借款人或任何其他貸款方或其他債務人因任何原因停止責任、免除或解除責任；(G)任何抵押品或其他擔保的完善、解除或解除；(H)行政代理或被要求的貸款人根據信用證文件行使或未行使任何權利或補救措施，或行政代理或被要求的貸款人選擇任何補救措施；(I)任何

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全部或部分信用證文件的無效、不規範或不可執行，或任何借款人或任何其他貸款方在信用證文件項下責任的任何限制，包括任何關於信用證文件未得到任何借款人或任何其他貸款方適當授權、籤立或交付的索賠；(J)行政代理、平面圖代理或任何貸款人導致或可能導致任何其他借款人或任何其他貸款方解除或解除責任的任何其他行為或不作為；或(K)發生任何其他事件或存在任何其他條件，通過法律的實施或其他方式可能導致免除或解除擔保人、擔保人或其他對義務負有次要責任的人。

2.18.5.免責聲明。每一借款人無條件放棄：(A)行政代理或被要求的貸款人首先要求任何(I)其他借款人或任何其他貸款方；(Ii)任何借款人或任何其他貸款方的抵押品或其他財產；或(Iii)其他人，在要求借款人付款或尋求對該借款人履行義務之前，首先提出要求，或尋求強制執行或用盡補救措施的任何要求；(B)任何適用法律的要求，可限制任何借款人根據義務承擔的責任或強制執行義務；(C)勤勉、提示、拒付、履約要求、承兑通知、不履行通知、加速通知、加速通知、抗辯通知、退票通知、延期通知、續期通知、更改或修改通知、接受信用證單據的通知、任何信用證文件項下的違約通知(信用證文件中另有規定的除外)，以及所有其他通知，但根據信用證文件的其他規定明確要求的通知除外；(D)行政代理或樓層平面圖代理或任何貸款人向任何借款人提供任何信息的任何義務，包括關於任何其他借款人或任何其他貸款方或任何抵押品的任何信息；及(E)根據保證或擔保原則或以其他方式管轄次級義務而可獲得的任何其他索賠或抗辯。

2.18.6.交叉擔保；共同借款人的連帶責任。

(A)樓面圖借款人。每一樓層平面圖借款人應作為主要債務人承擔連帶責任，而不僅僅是作為擔保人，對樓層平面圖貸款和與樓層平面圖貸款機制相關的任何和所有樓層平面圖貸款和債務，以及現在或今後欠行政代理、WF墊款貸款人和樓層平面圖貸款人的債務，在每種情況下，無論是自願或非自願的，無論是直接產生的，還是由任何樓層平面圖貸款人通過轉讓或繼承而產生的，無論是到期還是未到期、絕對或有、清算或未清算、已確定或未確定。

(B)循環信貸借款人。每名循環信貸借款人應作為主要債務人承擔連帶責任，而不僅僅是作為擔保人，對循環信貸融資項下和與循環信貸融資相關的、現在或今後欠行政代理、Swingline貸款人、開證行和循環信貸貸款人的任何和所有循環信貸貸款和債務負有連帶責任，無論是自願的還是非自願的，無論是直接產生的，還是由循環信貸貸款人通過轉讓或繼承獲得的，無論是到期還是到期、絕對或有、清算或未清算、已確定或未確定。

(C)使每一借款人受益。每一借款人代表貸款人並向貸款人擔保並與貸款人訂立契約：(I)借款人從事需要在聯合基礎上融資的業務，因此，借款人將直接或間接從貸款人的貸款延期中獲得實質性利益；(Ii)貸款是在本協議規定的基礎上向適用的借款人提供的，如果沒有其他貸款方按照本協議規定的條款和條件提供信貸支持，借款人將無法單獨獲得貸款；(Iii)每個借款人收到的利益合理地等同於該借款人承擔的義務；及(Iv)向任何借款人交付與本協議項下的貸款有關的資金，對所有借款人而言應構成有價值的對價和合理等值。

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(D)交叉擔保。每一借款人保證向貸方全額支付其他每一借款人所擁有的所有債務，並進一步保證每一其他借款人適當地履行其在本協議和其他信用證文件中以貸方為受益人的各自責任和契諾。各借款人同意，本協議中規定的借款人的這種交叉擔保或連帶責任，以及貸方對任何抵押品的留置權和權利，不應因雙方此後可能同意的任何合同或協議的任何修改、補充、延長或修改，或因貸方關於任何抵押品的任何權利的任何修改、解除或其他變更，或因行政代理或貸款人就任何義務給予的任何延遲、延長時間、續期、妥協或其他放任，而受到損害或影響。亦不與其他借款人或任何其他人訂立任何其他協議或安排，每名借款人在此免除有關任何該等延遲、延期、免除、替代、續期、妥協或其他放任的通知，並在此同意完全及有效地受其約束，猶如其事先已明確同意一樣。除非本協議另有明確規定，否則每個借款人在本協議項下的責任對所有義務都是直接和無條件的(除非本協議另有明確規定)，並可在不要求貸方首先訴諸任何其他權利、補救辦法或擔保的情況下強制執行。

2.18.7.貸款方之間的義務。在不限制前述規定的情況下，每一借款人應對行政代理、平面圖代理、開證行、Swingline貸款人、WF預付款貸款人和其他貸款方承擔連帶責任，在每一種情況下，僅在第2.18.6節明確規定的範圍內，並且在每一種情況下，不考慮根據本款或以其他方式進行的任何損失和債務的分配，並且，在與此相關的情況下，每一借款人明確承擔該借款人的實際負債可能超過該借款人的按比例份額的風險，並且多付款項可能實際上不會得到償還或賠償。除前述規定外，借款人同意本款的規定旨在規定在每一類別的借款人之間分配債務。因此，就每一類別的借款人而言，如該類別的任何借款人(“多付借款人”)支付(不論直接或以運用抵押品的方式)或以其他方式被要求承擔適用信貸安排下與貸款有關的貸款及相關責任，則在每種情況下，該適用信貸安排下的其他借款人將向多付的借款人支付超出的款額，並將就因該等多付款項而產生或與之相關的任何申索、損害、損失或責任向多付的借款人支付超額款項，並就該等申索、損害、損失或責任向多付的借款人作出賠償。在適用法律允許的範圍內，上文第2.18.7節規定的針對其他適用借款人的權利和債權對每個借款人的價值, 為了防止任何借款人僅僅因為其根據第2.18.7節可能承擔的連帶責任而“破產”。借款人根據本款享有的權利和承擔的義務，在債務得到償付和履行後繼續有效。

第2.19節。互換債務；維持良好關係。儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，非合格合同參與者的任何借款方的互換義務不應包括任何除外的互換債務；但是，只要貸款方是合格的合同參與者，該貸款方(除其在本協議下的其他義務和協議之外)在此共同和個別地絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供彼此貸款方可能不時需要的資金或其他支持。每一貸款方在其是合格合同參與方的範圍內，在第2.19節項下的義務應保持完全有效，直到無法以現金全額支付所有義務並終止本協議和其他信貸單據為止。每一借款方，只要該借款方是合格的合同參與者，則打算使本第2.19條構成，且本第2.19條應被視為構成

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《協定》1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的為對方借款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

第2.20節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第2.21節。[已保留].

第2.22節。增加設施。

(A)請求加薪。在通知行政代理和樓層平面圖代理(關於樓層平面圖增加)後，借款人代表可以代表適用的借款人，不時請求(I)通過請求將新的樓層平面圖貸款承諾添加到樓層平面圖設施(每個增加一個“樓層平面圖增加”)來增加現有的總樓層平面圖貸款承諾；(Ii)要求在現有定期貸款類別中增加新的定期貸款類別，或在一個或多個新的定期貸款類別下申請新的定期貸款類別(每次增加或設立一個新的定期貸款類別，稱為“定期貸款增加”)；。(Iii)通過請求在現有的按揭貸款類別中增加新的按揭貸款類別，或在一個或多個新的按揭貸款類別下申請新的按揭貸款類別，以增加現有的按揭貸款類別(每次增加或設立一個新的定期貸款類別，稱為“按揭貸款增加類別”)；。和(4)通過請求在循環信貸安排中增加新的循環信貸承諾來增加現有的循環信貸承諾總額(每次增加循環信貸額度為“循環信貸增加”，與樓層計劃增加、定期貸款增加和抵押貸款增加一起，分別為“增加貸款額度”和“遞增貸款額度”)；[****] (ii) [****](Iii)在給予任何貸款增加形式上的效力後，貸款各方遵守財務契約，假設該項增加的全部金額已獲提供資金，而該項增加的現金收益將不包括在淨額計算目的內；。(Iv)有關樓面計劃貸款承諾、定期貸款安排、按揭貸款安排及循環信貸安排的貸款增加應以相同的條款及依據適用於樓面計劃貸款承諾、定期貸款安排、按揭貸款安排及循環信貸安排的相同文件(除任何預付貸款、安排或類似安排的範圍外)。

110

(V)任何貸款人均無義務增加其對貸款增加的承諾或就貸款增加提供承諾，(Vi)任何按揭貸款增加只可在截止日期有效的按揭貸款承諾終止後生效，及(Vii)根據第1.08節的規定，在給予該項貸款增加形式上的效力後，其收益將用於為有限條件交易提供融資的任何貸款增加或增量貸款，(A)在實施該項貸款增加時，不存在任何違約或違約事件；及(B)信用證文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面(或任何陳述或擔保在重大程度上有限制的範圍內)都應真實和正確。在不限制上述規定的情況下，增量貸款機制下的貸款可在延遲提取的基礎上提供，但須符合適用的增量修訂的條款和條件。

(B)增量貸款人。可由任何現有貸款人(但沒有任何現有貸款人有義務增加貸款額度)或由任何額外貸款人(以此類身份提供貸款額度增加的每個現有貸款人或額外貸款人，稱為“遞增貸款人”)提供貸款額度增加；條件是，適用代理人應已同意該額外貸款人增加額度額度，但前提是，根據第10.02節的規定，向該額定額度貸款人轉讓貸款或承諾(視情況而定)需要徵得上述同意。

(C)生效日期和撥款。

(I)對於每一次貸款增加，行政代理或建築平面圖代理(就樓層平面圖增加而言)和借款人代表應確定該增加貸款的生效日期(“增加生效日期”)和最終分配。行政代理應立即通知(I)遞增貸款人和現有貸款人該遞增貸款的金額和類別以及遞增生效日期，以及(Ii)遞增貸款的最終分配。

(Ii)在實施樓面平面圖貸款增加的任何增加生效日期，就增量貸款人的樓面圖則貸款承諾而言，每一現有樓面圖則貸款人須自動且無須進一步行動而當作已轉讓予該增量貸款人，而該增量貸款人須自動且無須進一步行動而被當作已購買和承擔在該增加生效日期當日未償還的樓面圖則貸款中所需的權益，以便在實施所有該等轉讓及假設後，樓面平面圖貸款將由現有樓面平面圖貸款機構及新增貸款機構根據各自的樓面平面圖貸款承諾在實施該樓面平面圖貸款增加後按比例持有該樓面平面圖貸款。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據本款進行的交易。

(3)在實施循環信貸增加的任何增加生效日期，就增量貸款人的循環信貸承諾額而言，每一現有循環信貸貸款人應被自動視為已轉讓給該增量貸款人，而該增量貸款人應被視為已自動且無需進一步行動而被視為已購買和承擔在該增加生效日期當日未償還的循環信貸貸款中必要的權益，以便在實施所有該等轉讓和假設後，循環信貸貸款將由現有循環信貸貸款方及新增貸款方根據其各自的循環信貸承諾在實施該等循環信貸增加後按比例持有。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據本款進行的交易。

111

(D)增加效力的條件。作為任何遞增修正案生效的先決條件，借款人代表應向行政代理交付一份或多份由借款人代表或適用貸款方的授權官員在增加生效日期正式簽署的證書(A)證明並附上批准或同意增加的每個適用貸款方通過的決議，以及(B)證明在實施增加後，第6.12條和第6.13條下的所有財務契約將在最近結束的測算期內得到滿足。於給予該項融資增加形式上的影響後(假設(I)該項融資增加的全部金額已獲提供資金及(Ii)在釐定備考遵守第6.12及6.13節下的財務契諾時，該項融資增加的現金收益將不包括在淨額計算內)。對於設施的任何增加，應滿足本合同第4.02節規定的所有先決條件。關於任何抵押貸款的增加，應滿足本合同第4.03和10.28節規定的所有先決條件。任何增加的抵押貸款應以滿足第5.15節規定的要求的不動產為擔保；但是，, 任何類別的按揭貸款不得以擔保任何其他類別按揭貸款的不動產作抵押。任何樓層平面圖增加的收益應用於第2.01.12節規定的目的。任何增加循環信貸的收益應用於第2.03.4節規定的目的。任何定期貸款增加的收益應根據第2.06.5節的規定使用，或用於為允許的收購提供資金。任何增加按揭貸款的收益應按照第2.06A.5節的規定使用。

(E)所需條款。

(I)就現有貸款類別的任何增加而增加的貸款，須按適用於該貸款增加所適用的貸款類別的相同條款(預付費用、安排費用及類似費用除外)。

(Ii)作為單獨類別的任何定期貸款增加的加權平均到期日不得短於當時未償還的任何定期貸款的加權平均到期日。任何單獨類別的按揭貸款增加的加權平均年期至到期日不得短於當時任何未償還按揭貸款的加權平均年期至到期日。

(3)作為單獨類別的任何定期貸款增加的到期日不得早於發生該項定期貸款增加時生效的最晚到期日。任何按揭貸款增加的到期日不得早於發生該項按揭貸款增加時生效的最遲到期日。

(Iv)如果作為單獨類別的任何定期貸款增加的實際收益率比任何現有定期貸款的實際收益率高出0.50%以上，則應提高現有定期貸款的適用保證金，使該等現有定期貸款的實際收益率等於該等額外定期貸款的實際收益率減去0.50%。如作為單獨類別的任何按揭貸款增加的實際收益率比任何現有按揭貸款的實際收益率高出0.50%以上，則須提高現有按揭貸款的適用保證金，使該等現有按揭貸款的實際收益率等於該等額外按揭貸款的實際收益率減去0.50%。

(V)就作為一個單獨類別的定期貸款增加而言，該等條款作為一個整體而言，對該等定期貸款增加(由行政代理合理釐定)的持有人而言，不得實質上較在產生之日已存在的定期貸款融資或任何其他類別定期貸款的條款更為優惠。關於作為單獨類別的抵押貸款增加，作為一個整體，條款不應比行政代理合理確定的條款對該抵押貸款的持有人有利。

112

按揭貸款工具或任何其他類別的按揭貸款的條款，整體而言，在其產生之日是存在的。

(F)增量修訂。與任何類別的貸款增加有關的承諾和貸款應根據對本協議的修正案(“增量修訂”)和適當的其他信貸文件，成為本協議項下的此類承諾或貸款(如果貸款增加將由現有貸款人提供，則為該貸款人適用的承諾的增加)，由適用的借款人、提供此類承諾的每個增量貸款人、行政代理和(如果是樓層平面圖增加的情況)樓層平面圖代理(每個此類增量貸款人應由行政代理記錄在登記冊中)簽署。如果該人在該日期之前不是貸款人，則應遵守本協議第10.02節的要求)。未經任何其他貸款方或貸款人同意，遞增修正案可在行政代理人和(在影響平面圖設施的範圍內)平面圖代理人和借款人代表合理地認為必要或適當的情況下，對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的修正，以實施第2.22節的規定。對於任何增量修改，如果行政代理和(如果該修改影響平面圖設施)建築平面圖代理提出合理要求，借款人應在每種情況下提交慣常的重申協議、對安全文件的修改和/或與此相關的法律意見，以確保該設施的增加受益於適用的信貸文件。

第2.23節。業績回扣。只要(A)在整個財政季度期間不存在違約或違約事件，並且(B)本協議在適用績效回扣的財政季度的最後一天完全有效，樓層規劃代理將代表貸款人在該財政季度向欠款借款人支付相當於以下金額的回扣[****]每年(假設日曆年為360天)該財政季度拖欠貸款人的樓面平面圖貸款的平均每日餘額(“履約回扣”)(即[****]乘以適用財政季度欠貸款人的樓層計劃貸款餘額的日均餘額乘以適用財政季度的天數)。這類業績回扣將受到以下條件的限制：

(I)績效回扣將在適用的財政季度結束後三十(30)個工作日內付清；

(Ii)[****]

(Iii)如平面圖代理人或行政代理人向Holdings傳送、送交或以其他方式提供詳述業績回扣的報表，則除非樓面圖代理人及行政代理人在該報表傳送、送交或以其他方式提供後六十(60)天內(或該報表所指明的其他期限)內收到借款人的書面反對，否則在任何該等報表上指明的業績回扣及其計算應視為接受；及

(4)業績回扣將按比例分配給(A)截止日期和(B)可用期間最後一天發生的財政季度。

第三條

申述及保證

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自截止日期起，借款人向貸款方作出以下陳述和保證，並在申請或發放任何平面圖貸款、WF墊款貸款、循環信貸貸款、擺動額度貸款、定期貸款、抵押貸款或其他貸款或申請或簽發任何信用證之日(就本協議而言，信用證的每次延期應構成信用證的簽發)：

第3.01節。組織機構和資質。每一貸款方及其每一附屬公司(A)是正式組織或組成的公司或有限責任公司，根據該貸款方或附屬公司的註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在，並在適用的情況下信譽良好，(B)有合法權力擁有或租賃其財產，並從事其目前進行或擬進行的業務，及(C)在其擁有或租賃的財產或其所處理的業務的性質使這種許可或資格是必要的範圍內，在所有司法管轄區內均已妥為許可或具有良好資質(未獲許可者除外，合格或信譽良好不太可能造成重大不利變化)。

第3.02節。資本化和所有權。於成交日期，各貸款方的法定股權及已發行及未償還股權包括於成交日期提供的抵押品資料證書內所述的普通股或其他權益的股份，其面值可能如其內所示，而其內所顯示的已發行及未償還的股份或其他權益實際上已發行及已發行。已發行和未償還的貸款方的所有股權均已有效發行，並已全額支付且不可評估。於截止日期，除抵押品資料證書所披露外，並無任何尚未行使的期權、認股權證或其他權利可購買任何貸款方的任何股權。

第3.03節。子公司。截至截止日期，貸款方或借款方的任何子公司均無子公司，除非截至截止日期的抵押品信息證書中另有規定。每一貸款方對該貸款方擁有的任何子公司的所有股權都有良好的、可出售的所有權，除允許的產權負擔外，沒有任何留置權。各貸款方的各附屬公司的所有已發行及已發行的股權股份均已悉數繳足，且無須評估。本公司並無購入任何貸款方任何附屬公司的任何股權股份的未償還期權、認股權證或其他權利，亦無任何附屬公司的任何證券或股權可轉換為其股權或可交換為其股權。除本協議規定允許的對此類資產的任何投資外，貸款方不得直接或間接擁有任何其他人的任何股權，沒有子公司是任何合夥企業的合夥人(普通或有限責任)，沒有子公司是任何合資企業的一方，也沒有子公司以其他方式擁有(實益或登記在案的)任何其他人的股權或類似權益。

第3.04節。權力和權威。每一貸款方均有權訂立、簽署、交付、執行和履行本協議及其所屬的信用證文件，有權承擔信用證文件所規定的債務，並有權履行其所屬的信用證文件項下的義務，且所有此類行動均已在所有必要的公司或其他組織程序中得到正式授權。

第3.05節。效力和約束力。本協議已經簽署，而每份信用證文件在由各自的貸款方簽署和交付時，也將由作為簽字方的貸款方正式有效地簽署和交付。本協議和各自貸款當事人簽署和交付的每一份其他信貸文件，在簽署和交付後，將構成此類貸款當事人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對各自的貸款當事人強制執行，受適用的破產、破產、暫停重組或類似的影響債權人權利的法律以及衡平法一般原則的影響，無論是由法院還是衡平法適用。

114

第3.06節。沒有衝突。任何貸款方簽署和交付其所屬的任何信用證文件，或完成本協議或本協議中所考慮的交易，或借款人或其他貸款方遵守本協議或本協議的條款和規定，都不會(A)與任何貸款方的組織文件的條款和條件相沖突，或構成違約，或導致違反(I)任何貸款方的組織文件的條款和條件，或(Ii)任何貸款方為一方的任何法律或任何協議或文書或命令、令狀、判決、強制令或法令，這些衝突、衝突、違約或違約將導致重大不利變化，或(B)導致對任何貸款方的任何財產(現在或以後獲得的)產生或強制執行任何留置權(擔保債務和允許的產權負擔的留置權除外)。

第3.07節。打官司。在任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人的負責人所知，在法律或衡平法上對任何貸款方或任何子公司進行書面威脅，可合理預期個別或整體導致任何重大不利變化；且任何貸款方或子公司均未違反任何政府當局的任何命令、令狀、強制令或法令，違反可合理預期會導致任何重大不利變化的行為。

第3.08節。財務報表；財務預測

3.08.1。財務報表。根據第5.09.2節編制的歷史財務報表及根據第5.09.2節呈交的財務報表，(A)按照公認會計原則編制(除其中所披露者外)；及(B)根據公認會計原則在所有重大方面公平地列報經營成果及所涵蓋人士於所涉期間的財務狀況變動，但須受歷史財務報表定義第(Ii)條所述例外情況及沒有腳註及正常年終調整所規限。

3.08.2。書籍和唱片。(A)借款人及其附屬公司於結算日生效的賬簿及其他財務紀錄在各重大方面均屬正確及完整，代表實際及真誠的交易，並已按照健全的商業及會計慣例予以保存；及(B)於結算日，借款人及其附屬公司維持完善的內部會計控制制度，並無從事或維持任何賬外賬目或交易。

3.08.3。沒有重大責任。於截止日期，借款人及其附屬公司並無任何負債或任何重大負債，不論直接或間接、固定或或有，而該等負債或重大負債並無在已提供予貸方的控股及其附屬公司最近一份綜合及綜合財務報表中披露；但根據合約、租賃或其他協議須予履行的責任除外，而該等責任將不會在控股及其附屬公司的綜合及綜合財務報表中列載。

3.08.4。財務預測。借款人已向信貸方提交借款人及其附屬公司自2021年10月1日起至2023年9月30日止期間的財務預測(“預測”)。根據借款人及其子公司的業務歷史，該等預測在借款人的判斷中列出了合理範圍的可能結果，並提出了合理可預見的條件和借款人及其子公司管理層的意圖。在借款人的合理判斷下，該等預測應準確反映借款人及其附屬公司在實施該協議所擬進行的交易後於結算日的負債。自編制預測以來，沒有發生會導致預測作為一個整體合理地無法實現的事件。

115

第3.09節。保證金股票。借款人及其附屬公司均不從事或擬主要從事或打算主要從事或作為其重要活動之一，為立即、附帶或最終購買或持有“保證金股票”(由聯儲局發出的U規例所指)而招致債務或向他人提供信貸的業務。本協議項下任何貸款或其他信貸擴展所得款項的任何部分，均未或將被用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸，或退還或註銷最初為此目的而產生的債務。截至截止日期，借款人及其子公司均不打算持有任何保證金股票。任何控股公司、任何控制借款人的人或任何子公司都不是也不需要根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

第3.10節。全面披露。本協議或任何信用證文件，或貸款各方向貸款方提供的任何證書、聲明、協議或其他文件，均不包含對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使此處和其中所包含的陳述根據其作出的情況不具誤導性。借款人所知的任何事實，對借款人及其子公司的業務、財產、資產、財務狀況或經營結果，作為一個整體，都沒有在本協議或信貸文件中或在本協議日期之前或在本協議日期以書面形式提供給貸款方的證書、報表、協議或其他文件中就本協議或本協議擬進行的交易作出規定。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.11節。納税申報單和付款。根據適用法律，借款人及其子公司必須提交的所有聯邦和州納税申報單都已提交或適當延期。對借款人及其附屬公司或其各自財產、資產、收入或特許經營權徵收的所有到期應付或未拖欠的税款、評税和其他政府收費已全額支付，但下列各項除外：(A)目前應繳而不計罰款或利息的税款、評税和其他政府費用；(B)通過適當程序真誠提出異議的税款、評税和其他政府費用；以及(C)如果不繳納，總體上不會構成重大不利變化的税款、評估和其他政府收費；至於(A)、(B)及(C)項中的每一項，借款人及其附屬公司已為一貫適用的公認會計準則的適用而被確定為足夠的該等債權設立準備金。沒有任何協議或豁免延長適用於借款人及其子公司在任何時期的任何合併聯邦所得税申報單的法定時效期。

第3.12節。同意和批准。任何法律或任何與本協議和任何貸款方為當事人的信貸文件的執行、交付和執行有關的協議(信用證文件除外)均不要求獲得任何法律或任何協議(信用證文件除外)的同意、批准、豁免、命令或授權，或向任何政府當局或任何其他人登記或備案。

第3.13節。無違約事件；遵守文書規定。未發生或仍在繼續的事件，且貸款生效後不存在或將不存在構成違約或違約事件的條件。任何貸款方或貸款方的子公司均不違反其組織文件的任何條款。

第3.14節。遵紀守法。各貸款方及其附屬公司在各重大方面均遵守任何貸款方或其附屬公司現正或將會開展業務的所有司法管轄區內的所有適用法律，若不遵守該等法律，可能會導致重大不利變化。

第3.15節。ERISA合規性。

116

3.15.1。計劃和捐款。每個貸款方及其子公司、其ERISA附屬公司和每個計劃實質上符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬為合格計劃的每個養老金計劃已收到美國國税局的有利決定函，表明此類計劃的形式符合《法典》第40l(A)節的規定，且與此相關的信託已被國税局確定為根據《法典》第50l(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理，或者，如果是根據通過主文件或原型文件或批量提交文件而維護的養老金計劃，該主文件或原型文件或卷提交文件的發起人已從美國國税局獲得了一封贊成信，聲明該主文件或原型文件或卷提交文件的格式可以接受，可用於根據《準則》第40l(A)節建立符合税務條件的計劃。借款人代表的任何負責人都不知道任何可能會阻止或導致失去前一句中所述的任何適用的合格納税地位的事件。除守則第4980B條或類似的州法律規定的範圍外，或合理地預期不會對貸款方造成重大責任或義務的情況下，任何計劃均不會為任何貸款方或任何子公司的任何退休或前僱員提供健康或福利福利(通過購買保險或其他方式)。

3.15.2.待處理的索賠。沒有任何未決的或據借款人代表的任何負責官員所知的書面威脅，與任何計劃有關的索賠(常規福利索賠除外)、訴訟或訴訟或訴訟可能導致對貸款方及其子公司的債務單獨或共同超過20,000,000美元。對於任何已經導致或將合理預期會導致對貸款方、任何子公司或計劃產生實質性税收或責任的計劃，不存在任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

3.15.3.ERISA事件。除合理預期不會導致貸款方或任何附屬公司個別或合計負債超過20,000,000美元外，並無任何ERISA事件發生，且借款人並不知悉任何合理預期會構成或導致ERISA事件的事實、事件或情況。各貸款方、各附屬公司及各ERISA聯屬公司已就每項退休金計劃符合退休金籌資規則下的所有適用要求，且並無申請或獲得豁免退休金籌資規則下的最低籌資標準。於任何退休金計劃的最近估值日期，融資目標達標率(定義見守則第430(D)(2)節)為60%或以上，借款人或任何ERISA聯屬公司均不知悉任何事實或情況可合理預期會導致任何該等計劃的融資目標達標率於下一個估值日期跌至低於60%。除支付保費外，貸款方、任何子公司或任何ERISA關聯公司均未向PBGC承擔任何責任，也沒有未支付的重大保費支付。貸款方、子公司或任何ERISA聯屬公司均未從事受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，且計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，這將導致負債超過20,000,000美元，且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。

第3.16節。屬性的標題。各貸款方及各附屬公司擁有(I)良好、充分及合法的所有權(就不動產的收費權益而言)，(Ii)有效的租賃權益(就不動產或動產的租賃權益而言)，及(Iii)各自的歷史財務報表及根據第4.01節、第5.01.1節或第5.08.2節呈交的最新財務報表所反映的所有財產及資產，但自該等財務報表日期起在正常業務過程中處置的資產(如發生於第5.01.1節或第5.08.2節)除外。

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截止日期或第6.04節或第6.05節允許的其他日期。除本協議允許的情況外，除允許的產權負擔外，所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權。

第3.17節。保險公司。每一貸款方及每一附屬公司的財產均由財務穩健及信譽良好的保險公司承保，而該等保險公司並非任何貸款方或附屬公司的附屬公司，在每一種情況下，保險金額、免賠額及承保的風險均與從事與貸款方及附屬公司相同或相似業務的公司通常承擔的金額相同。

第3.18節。就業很重要。每一貸款方及其每一子公司在實質上遵守所有員工福利計劃、僱傭協議、集體談判協議和勞動合同以及適用於這些計劃的所有法律。不存在與任何前述計劃、協議或合同有關的未決申訴、仲裁裁決或上訴，或者，據任何貸款方的負責人所知，任何貸款方或貸款方的任何子公司的設施存在可能合理預期會導致任何重大不利變化的罷工、糾察、手工記賬或其他工作停工或拖延的書面威脅。任何貸款方或貸款方的子公司因僱員健康和福利保險方面的義務而到期或即將到期的所有款項，如果沒有支付，可能會導致任何重大不利變化，已經支付，或者如果該金額尚未到期，則已作為負債記錄在借款人及其子公司的賬簿上。

第3.19節。償付能力。於結算日，於結算日交易生效後，於任何貸款收益的每一次預付款及任何信用證的每次簽發或續期(視屬何情況而定)的日期，以及在該等預付款、發證或續期生效後，每一貸款方及其每一附屬公司作為一個整體具有償債能力，並將繼續具有償債能力。

第3.20節。材料合同。除非在附表3.20中另有披露，且本條款的陳述和擔保是在截止日期後的一天作出或視為在截止日期之後作出的，且在此之前以書面形式向貸款方披露，所有與貸款方及其子公司的業務運營有關的重要合同對貸款方及其子公司以及據任何貸款方的負責人所知可強制執行，且不存在任何重大違約，除非此類情況不能合理地預期會導致重大不利變化。

第3.21節。專利、商標、版權、許可證等。Holdings及其附屬公司擁有、特許使用或以其他方式擁有所有商標、服務標記、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可及其他知識產權，包括但不限於Holdings及其附屬公司根據與樓面平面圖單元的製造商及其他供應商及其他供應商達成的協議而取得的、對彼等目前經營的各自業務合理必需的知識產權(“知識產權”)，且貸款方的任何負責人均不知悉Holdings及其附屬公司使用該等商標、服務標記、商號、版權侵犯任何其他人士的任何知識產權。貸款方的任何負責人均不知道與此類業務相關的知識產權的使用嚴重侵犯或挪用了任何其他人的知識產權。任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料目前由Holdings或其任何附屬公司在開展各自業務時正在使用或正在考慮使用的，均不侵犯任何其他人持有的任何重大知識產權。

第3.22節。留置權。除非本合同或任何其他信用文件另有規定，並且在符合本文和證券文件中規定的限制的情況下，證券文件與本文件或適用的證券文件要求採取的此類備案和其他行動一起，有效地創建合法、有效和可執行的留置權(受許可的約束

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(I)在適用擔保文件的規定所要求的辦事處提交適當形式的融資報表和其他文件時，以及(Ii)在行政代理人接管或控制只能通過佔有或控制(這種佔有或控制應給予行政代理人在擔保文件所要求的範圍內)才能完善擔保權益的此類抵押品時，擔保文件設定的留置權應構成完全完善的優先留置權和所有權利上的擔保權益。設保人在此類抵押品中的所有權和權益，只要完美，可以通過提交融資報表或接管或控制來獲得，在每種情況下，除允許的產權負擔外，不受任何留置權的限制，根據這些抵押品設立的留置權有權享有適用法律規定的所有適用權利和利益。

第3.23節。環境合規性。除附表3.23所披露外：

3.23.1。控股及其子公司一直遵守並正在遵守所有重大環境法律，包括獲得和遵守除不符合外的所有必要的環境許可證；

3.23.2。無論是控股公司或其任何附屬公司，還是目前的任何財產，或據所知，貸款方的負責人，以前由控股公司或其任何子公司擁有、運營或租賃的，或為控股或其任何子公司而擁有、運營或租賃的，均不受任何未決的或威脅的書面索賠、命令、具有法律約束力的任何政府當局根據環境法採取任何補救行動的協議、違反行為的書面通知或潛在責任的書面通知，或據任何貸款方的任何負責人員所知，不是任何未決的政府調查的對象，而在每種情況下，控股公司或其任何子公司都已根據環境法或根據環境法對其進行書面通知；

3.23.3。截至截止日期，控股或其任何子公司均未將各自目前擁有或租賃的不動產作為處理、儲存或處置設施，需要根據《美國聯邦法典》第42編第6901節及其後的規定或任何州類似規定獲得許可；

3.23.4。任何貸款方的負責人均不知曉因Holdings或其任何附屬公司目前擁有、經營或租賃的物業的經營或所有權而引起或與之相關的任何環境條件，而該等環境條件可合理預期會導致任何重大環境責任，而該等責任並未具體包括在向貸款人提供的財務資料中，除非該等責任可合理預期(I)由環境責任保險承保，或(Ii)受Holdings滿意的賠償所規限，只要Holdings董事會已真誠地決定就該等責任的潛在金額而言，該等責任是適當的信用良好，則不在此限。任何非控股聯營公司的人士；

3.23.5。截至截止日期，Holdings或其子公司的任何財產均未附帶任何重大環境留置權，據任何貸款方的任何負責人員所知，不存在會導致此類留置權的事實、情況或條件；以及

3.23.6。截至截止日期，控股或其任何子公司均未單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，對任何地點或處置地點的任何實際或威脅釋放危險材料以及在目前或在所有權或運營期間在任何財產中產生、使用、處理、處理或儲存或運輸的所有危險材料進行任何調查、評估或補救行動

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由控股或其任何附屬公司、以前由控股或其任何附屬公司擁有或經營，現已由控股或其任何附屬公司處置。

第3.24節。反腐敗；反恐。任何貸款方或任何子公司都不是受制裁的人。任何貸款方或任何附屬公司(A)在受制裁國家擁有任何資產，或由受制裁人持有、保管或控制，違反任何制裁；(B)在任何受制裁國家或受制裁人境內開展業務，或從在任何國家或受制裁人的投資或交易中獲得任何收入；或(C)從事任何反恐法律或制裁所禁止的任何交易或交易。任何貸款方或其任何子公司，據任何貸款方的任何負責人、董事的任何主管人員或僱員所知，均未在任何實質性方面違反(A)制裁或(B)美國愛國者法案。每一貸款方和每一子公司在開展業務時都嚴格遵守1977年《美國反海外腐敗法》。在違反適用制裁的情況下，根據本協議發放的任何貸款或簽發的信用證的任何收益，不得用於資助受制裁人員的任何業務、資助其任何投資或活動，或向受制裁人員支付任何款項。沒有抵押品是禁運財產。

第3.25節。受影響的金融機構。借款人或任何其他貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.26節。受益所有權。截至截止日期，受益人所有權證明(如果有)中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.27節。覆蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。

第3.28節。特定於不動產的表述。

3.28.1。單獨的税包；特別評估。於適用按揭的日期及只要適用按揭包括該等按揭財產，受該按揭約束的每項按揭財產均由一(1)個或多個地塊組成，每個地段(或連同由該按揭負擔的一個或多個其他地塊)構成一個獨立的課税地段，且不構成任何其他課税地段的一部分。於適用按揭當日及只要適用按揭對該等按揭財產構成抵押物，則並無因公共改善或以其他方式影響受該按揭約束的按揭財產的建議、特別或其他評估，或據控股負責人員或任何按揭貸款借款人所知，並無任何建議、特別或其他評估待決，亦無對受該等按揭約束的任何按揭財產作出任何預期的改善，以合理地預期會導致該等特別或其他評估，除非行政代理全權酌情批准。

3.28.2.購買選項。於適用按揭的日期及在適用按揭對該等按揭財產構成抵押物期間，並無尚未行使的購買選擇權、優先購買權或首次要約購買權影響受該按揭規限的任何按揭財產的任何部分。

3.28.3.分區。僅根據提交給行政代理的與抵押相關的任何分區報告，以及據控股公司的負責人和每名抵押貸款借款人所知，截至適用的抵押貸款日期，只要適用的抵押阻礙了該抵押財產，受該抵押的每一抵押財產均符合所有適用的分區條例、法規和限制性規定

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影響這種抵押財產的契約，並且沒有獲得的這種抵押財產的當前或預期用途不需要特別使用許可。

3.28.4.地役權。自適用按揭的日期起，只要適用按揭牽連該等按揭財產，每名借款人或其任何附屬公司均已獲授予使用及營運受該按揭規限的每項適用按揭財產所需的所有地役權，而任何現在或以後影響任何受該等地役權負擔的土地的按揭留置權，均從屬於該等地役權。

3.28.5。公用設施；訪問。於適用按揭當日及只要適用按揭包括該等按揭財產，則受該按揭規限的任何一幅按揭財產的使用及佔用所合理需要的所有公用事業及市政服務均可供使用，並有足夠能力經營該按揭財產作其當前或預期用途，包括供水、雨水及衞生下水道設施、電力及電話設施。自適用按揭之日起，只要適用按揭包括該等按揭財產，則該等服務的所有影響、關連或其他必要費用均已支付。僅根據根據第5.15.4節向行政代理交付的任何調查，以及據控股公司的負責人和每名按揭貸款借款人所知，截至適用按揭的日期及只要適用的按揭阻礙該等按揭財產，受該按揭約束的每項按揭財產可直接進出至少一條公用道路。

第3.29節。建築平面圖單位和書籍和記錄的位置；首席執行官辦公室。於截止日期，附表2.01所載地點(及地址)為各貸款方及各附屬公司存放樓面平面圖單位作存貨的所有地點，但位於獲準抵押品地點的樓面平面圖單位除外，而各貸款方或附屬公司保存有關樓面平面圖單位位置的記錄，以及(如適用)涉及此類交易商的交易商(或試駕或租用該等樓面平面圖單位的客户)的名稱及其他業內標準相關資料。於截止日期之附表2.01所載為各貸款方及各附屬公司之行政總裁辦公室。

第四條

先行條件

第4.01節。條件到結案。在任何情況下，本協議的有效性和每個貸款人對貸款收益進行任何墊付的義務、M&T墊款的義務以及開證行在本協議項下籤發任何信用證的義務，均須在截止日期或之前滿足下列先決條件：

4.01.1。結案陳詞。行政代理人收到的下列收據，每份均由簽署貸款方的一名授權官員妥善執行，每一份都註明截止日期(如果是政府官員證書，則為截止日期之前的最近日期)，並且每一份的形式和實質都令行政代理人及其律師合理滿意：

(A)本協議、擔保和抵押品協議及其他信貸文件的已簽署副本；

(B)借款人以每名提出要求的貸款人為受益人而籤立的票據；

(C)關於建築平面圖代理人和建築平面圖借款人以建築平面圖代理人合理接受的形式和實質執行的預期未清償金額的協議；

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(D)行政代理可能合理要求的決議證書或其他組織行動證書、任職證書和/或每一貸款方授權人員的其他證書，以證明其每一名授權人員的身份、權限和能力，以及該貸款方是其中一方的其他信貸文件；

(E)(I)行政代理可合理要求的文件和證明，以證明各借款方已正式組織或組成，並證明各借款方在各借款方各自的司法管轄區內有效存在、信譽良好並有資格從事業務，以及在其所有權、租賃或財產的經營或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區內有效地存在、信譽良好和有資格從事業務，但如不能合理地預期不能這樣做，則不能合理地預期會有重大不利變化；及(Ii)在適用的範圍內，經有關政府官員於最近日期核證的本組織文件副本，經適用貸款方的授權人員認證為真實和完整的每份；

(F)致貸款當事人的一封或多封意見信，以行政代理人滿意的形式和實質寫給行政代理人和貸款人；

(G)每一貸款方的授權官員的證書，説明與借款方的籤立、交付和履行有關的所有通知、同意、許可證、批准書和協議，以及貸款方作為貸款方的信貸文件的有效性，包括向平面圖單位的製造商、OEM和其他供應商和供應商發出的通知、同意和批准，以及標識所有此類製造商、OEM、平面圖單位的供應商和供應商的聲明，並應已正式發出或收到，以及任何此類同意、許可證、批准、協議應在信用證單據和本協議計劃進行的交易生效後完全生效；

(H)已收到由貸款方的授權官員或借款人代表簽署的證書，證明(I)沒有任何持續的違約或違約事件，(Ii)滿足本協議規定的所有關閉前的條件，(Iii)償付能力，(Iv)所有股東和公司的同意和批准，以及與截止日期交易有關的所有重大政府和第三方同意和批准(所有這些交易應是最終的，沒有等待期到期或正在進行的政府查詢或調查)，並且不存在任何訴訟、訴訟、調查、在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前挑戰信貸安排或涉及任何貸款方的任何其他交易的訴訟或待決程序或書面威脅；(V)行政代理或貸款人合理要求的其他事項；

(I)一份填妥的合規證明書，包括以行政代理人合理滿意的方式計算其中所載的財務契諾，並由貸款各方的授權人員以令行政代理人滿意的形式和實質簽署，以證明截至截至截止日期前至少30天的最近完成月份的最後一天為止，(I)總淨槓桿率不大於3.35：1.00，及(Ii)綜合固定費用覆蓋比率不低於1.10：1.00，每宗個案均在給予結算日期交易形式上的效力後；

(J)歷史財務報表和預測；

(K)所有出售回租文件、經營租賃、房地產抵押、所有與抵押義務有關的所有權、勘測、評估和其他習慣房地產文件，以及將行政代理合理要求的房地產支持文件交付給行政代理；

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(L)證明保險(包括洪水保險)的證書，保險應將行政代理列為附加被保險人，幷包括適用的財產和意外傷害保單的貸款人損失收款人背書；

(M)行政代理、平面圖代理、任何貸款人或開證行所需的所有文件和其他信息，以證明或協助借款人和每個貸款人遵守所有適用的法律和法規，包括根據《銀行保密法》、《美國愛國者法》和其他適用法律在截止日期前五(5)個工作日或之前不時生效的所有“瞭解您的客户”規則；

(N)如果貸款人在截止日期前至少十個工作日，至少在截止日期前五天向借款人代表提出書面證明的合理要求，任何符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的借款人應提交與該借款人有關的實益所有權證明；

(O)(I)關於貸款方的UCC查詢結果，除允許的產權負擔外，沒有顯示任何留置權(或與應在截止日期或之前償還的債務有關的留置權)，(Ii)查詢貸款方在美國專利商標局和美國版權局擁有的知識產權的所有權，以及行政代理要求的專利/商標/版權備案，以完善行政代理對此類知識產權的擔保權益；

(P)UCC-1融資報表，用於在適用法律要求的所有地方備案，以完善行政代理根據擔保文件為貸方的利益而享有的留置權，作為對可通過提交UCC-1融資報表來完善擔保權益的抵押品項目的完善留置權；

(Q)已發生結束日再融資(或應基本上與結算日的貸款籌資同時進行)、現有信貸安排已經終止或正在終止的慣常證據，以及已全額償付或正在用手頭現金和結算日提供資金的貸款全額償付現有信貸安排下的所有貸款和債務，任何和所有留置權應在結算日之前終止或應基本上與結算日同時終止；

(R)由控股公司為其本身和已完成的每一貸款方簽署的抵押品信息證書，使截止日期交易具有形式上的效力；以及

(S)行政代理、開證行、平面圖代理或所需貸款人合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

4.01.2。收費。要求在截止日期或之前支付的任何費用均已支付。

4.01.3。貸方派對費用。借款人應在成交日前或成交之日全額支付所有貸方費用。

4.01.4。沒有實質性的不利變化。自2021年9月30日以來，借款人及其各自子公司的業務、財務狀況、資產、運營、負債或財產整體上不應發生重大不利變化。

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第4.02節。貸款款項墊付條件及在截止日期後簽發信用證。根據第1.08節的規定，對於截止日期後的任何借款，其收益將用於為有限條件交易提供融資，以及除第4.04節所述的定期貸款外，各貸款人和開證行有義務履行在截止日期後預付任何貸款收益的任何請求，或在截止日期後簽發或重新簽發任何信用證的義務，或在截止日期後更新或修改任何信用證的請求，應滿足下列先決條件：

4.02.1。陳述和保證。貸款方在本協議第3條或任何其他信用證文件中所作的陳述和擔保，在貸款收益預付款或信用證簽發之日及截至之日，在所有重要方面均應真實和正確(如果任何陳述或擔保受到重大或重大不利變化的限制，則應在所有方面都真實和正確)，但此類陳述和擔保明確提及較早日期的範圍除外，在這種情況下，它們應在所有重要方面真實和正確(和，如果任何陳述或保證因重大或重大不利變化而受到限制，則在所有方面均應真實和正確)。

4.02.2。沒有違約和違約事件。不應存在持續違約或違約事件，也不會因此類請求的預付款或發行而導致違約。

4.02.3。貸款申請。就任何貸款借款而言，適用代理人應已收到(X)本協議條款所要求的貸款申請和(Y)關於樓面平面圖貸款的借款基礎憑證，該借款基礎憑證是在借款日期之前至少三十(30)天(或借款人代表可酌情選擇的較少天數)截止的日曆月的最後一天計算的，證明在該借款和/或開具、修改、延期或續簽信用證的建議日期可獲得足以涵蓋該借款金額的信用證和/或簽發、修改、延期或續期信用證。

4.02.4。替代貨幣。對於以替代貨幣計價的貸款，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不得發生任何變化，而行政代理或所需貸款人合理地認為這些變化會使該貸款以相關貨幣計價是不可行的。

凡要求預付貸款收益或簽發或重新簽發任何信用證的請求，應自動視為借款人的陳述和保證，即在提出請求之日並截至該請求之日，已滿足本第4.02節規定的條件。

第4.03節。抵押貸款貸款的條件。每個貸款人在任何抵押貸款融資日發放抵押貸款的義務，取決於滿足(或放棄)第4.02節中規定的條件和下列先決條件：

4.03.1。抵押貸款要求。(A)在適用於相關延遲提取借款的範圍內，本合同第2.06A節規定的所有要求應已得到滿足，(B)行政代理應已收到適用借款人在抵押貸款融資日期之前簽署的、以適用貸款人為受益人要求抵押貸款票據的正本或電子副本(隨後立即是正本)和(C)行政代理應已收到所有文件的正本或電子副本(隨後應立即收到正本)和其他項目，在每種情況下，根據第5.15.4節的要求，適用於這種延遲提款借款的任何抵押財產，以及下文第4.03.2節中另有規定的(包括向行政代理提供的所有權保險背書，該所有權保險背書應與所有權相符

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適用司法管轄區關於與這種借款有關而取得的財產的所有權保險單的保險條例)。

4.03.2。結案陳詞。行政代理人收到下列文件，每份應為原件或電子副本(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份文件均由適用的簽署貸款方的授權官員在貸款方為一方的範圍內妥善執行，每份文件註明適用的抵押貸款融資日期，或就政府官員證書而言，註明適用的抵押貸款融資日期之前的最近日期，且每份文件的形式和實質均令行政代理和提供此類貸款的貸款人合理滿意：

(A)借款人代表的授權官員出具的證明，證明借款人已在各方面遵守第5.15.4節(就第5.15.4節而言，僅就適用於該延遲提款借款的抵押財產而言)和(如適用)第5.15節的規定，以及由此規定的所有抵押品和組織文件，自該抵押貸款融資日期起有效；

(B)對由該類別按揭貸款提供融資的按揭財產所作的房地產評估的完成及令人合理滿意的覆核，以證明該類別按揭貸款在該按揭貸款籌措日期的未償還款額不得大於按揭財產資產總值的70%；

(C)如果貸款人已合理地要求在適用的抵押貸款融資日期前至少10個工作日、在適用的抵押貸款融資日期前至少5個工作日向借款人代表提交此類書面證明，則任何符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格的借款人應就該借款人提交一份實益所有權證明，或如果該借款人以前已交付，則該借款人應證明該先前交付的實益所有權證明保持準確；

(D)一份由借款人代表的獲授權人員簽署的妥為填妥的符合條件證明書，證明借款人在給予在該按揭貸款資金籌措日所提供資金的按揭貸款形式上的效力後，符合第6.12及6.13節所列的財務契諾；及

(E)行政代理或任何貸款人所需的所有文件和其他信息，以證明或協助借款人和每個貸款人遵守所有適用的法律和法規，包括根據《銀行保密法》、《美國愛國者法》和其他適用法律不時生效的所有根據《銀行保密法》、《美國愛國者法》和其他適用法律在抵押貸款融資日期前五(5)個工作日或之前不時生效的所有文件和信息。

第4.04節。定期貸款的條件，IGY收購。每個定期貸款貸款人在與IGY收購相關的定期貸款融資日提供定期貸款的義務取決於滿足(或放棄)以下先決條件：

4.04.1。IGY收購延遲取款要求。(A)應已滿足本合同第2.06節規定的所有要求，以及(B)行政代理應已收到由適用借款人簽署的、以每個適用貸款人為受益人的定期貸款票據，要求提供定期貸款票據的正本或電子副本(隨後立即附上正本)。

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4.04.2。結案陳詞。行政代理收到下列文件，每一份應為原件或電子副本(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份應由適用的簽署貸款方的授權官員妥善執行，每一份都註明適用的定期貸款資金提供日期，如果是政府官員證書，則註明定期貸款資金提供日期之前的最近日期，每一份形式和實質均令行政代理和提供此類貸款的貸款人合理滿意：

(A)由申請定期貸款的適用借款人簽署的貸款通知，該通知要求在定期貸款資金籌措之日為所請求的定期貸款提供資金；

(B)借款人代表的授權官員出具的證明，證明借款人已在所有方面遵守第5.15節規定的要求，並證明借款人所需的所有抵押品和組織文件應自該定期貸款供資日期起生效；

(c) [保留區];

(D)行政代理應已收到最終簽署的《IGY收購協議》的副本，以及與該協議相關訂立的任何票據、擔保和其他實質性協議、文書或文件(包括所有附表、證物、修正案、補充、修改、轉讓以及依據該協議或與該協議相關交付的所有其他文件)，每一份均應由控股公司的授權官員以令行政代理合理滿意的形式和實質予以證明；

(E)《IGY收購協議》規定的IGY收購之前的所有條件均已滿足(未經行政代理同意對任何將對出借人不利的條件進行任何修訂、修改或豁免)，且IGY收購應已按照《IGY收購協議》(未經管理代理同意對任何對出借人不利的規定進行任何修訂、修改或放棄)和法律的所有實質性要求完成；

(F)IGY收購協議第7.2節所載的所有政府授權、股東和公司同意以及其他人士的所有實質性同意，或與信貸文件預期的其他交易相關的必要授權、股東和公司同意，均應已獲得，並且上述各項均為最終和完全有效的。所有適用的等待期應已到期，任何主管當局均未採取或以書面形式威脅採取任何行動，以限制或阻止IGY交易或信用證單據所設想的其他交易或其融資，任何與上述任何一項有關的行動、暫緩請求、複審或複審請願書、複議或上訴均應待決，任何適用機構主動採取行動撤銷其同意的時間應已屆滿；

(G)由借款人代表的一名負責人簽署的一份填妥的合規證書，表明：(I)在該定期貸款融資日期之前最近結束的測試期的最後一天，控股公司及其子公司的總淨槓桿率不得高於[****]在給予IGY交易形式上的影響後至1.00，及(Ii)總金額[****](2)循環信貸承諾總額超過循環信貸風險總額的金額，加上(3)額度上限超過樓層計劃貸款風險總額的金額應至少為[****].

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(H)(I)在本協議第3條或任何其他信貸文件中所載的貸款方的陳述和擔保(在使IGY收購生效後，在任何情況下包括關於IGY的陳述和擔保)，在所有重要方面均應真實和正確(就任何因重大或重大不利變化而受限制的陳述或擔保而言，應在各方面都真實和正確)，除非該等陳述和保證特別提及較早的日期，在這種情況下，它們應在所有重要方面(和，如果任何陳述或保證因重大或重大不利變化而受到限制，則在所有方面均應真實無誤)。但只有該等指明申述在定期貸款資助日期在各要項上的準確性(但任何指明申述明示與某一日期或期間有關者除外，該等申述及保證在有關日期或該期間(視屬何情況而定)在所有要項上均屬真實和正確)，才是在該定期貸款資助日期為該等定期貸款提供資金的條件；此外，任何受重大、重大不利變化或類似條款或限制所限定或受其約束的指明陳述應(在實施任何該等重大限定後)在各方面真實和正確；及(Ii)指明的購買協議陳述在定期貸款資金提供之日為真實和正確的；

(I)自《IGY收購協議》之日起，不應發生任何個別或合計自本協議之日起產生或將合理地預期會個別或合計產生“公司重大不利影響”的事件(如本協議日期生效的《IGY收購協議》所界定)；

(J)在緊接IGY收購生效之前或之後，不得發生任何指明的失責事件；

(K)借款人代表應已向行政代理人交付一份由借款人代表的授權官員簽署的證書，據該官員所知，該證書證明符合前述(A)至(J)款的規定，並載有前述(G)款所要求的計算(合理細節)；

(L)證明保險(包括洪水保險)的證書，保險應將行政代理列為附加被保險人，幷包括適用的財產和意外傷害保單的貸款人損失收款人背書；

(M)行政代理或任何貸款人為證明或協助借款人和每個貸款人遵守所有適用的法律和法規所需的所有文件和其他信息，包括根據《銀行保密法》、《美國愛國者法》和其他適用法律不時生效的、在定期貸款融資日期前五(5)個工作日或之前生效的所有“瞭解您的客户”規則；以及

(N)如果貸款人已合理地要求在定期貸款融資日期前至少十個工作日、定期貸款融資日期前至少五個工作日向借款人代表提交此類書面證明，則根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何借款人應提交關於該借款人的受益所有權證明，或如果該借款人以前已交付，則該借款人應證明該先前交付的受益所有權證書仍然準確；

第五條

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平權契約

每個借款人同意，在所有債務得到償付和全部清償之前，它將遵守並促使其他貸款方和其他子公司遵守本條第5條規定的契諾。

第5.01節。付款和績效。每一借款人承諾，所有債務應在到期時足額償還和履行。

第5.02節。保險。借款人和每一貸款方應為從事與其從事的商業活動類似的活動的企業獲得並維持，並應促使其各自的子公司獲得和維持合理、習慣和審慎的保險。在不限制前述規定的情況下，借款人和其他貸款方均應向保險公司提供符合審慎做法並足以防止任何共同保險責任的金額，包括抵押品及其各自資產的火災和擴大保險範圍內的意外傷害保險(金額應為所投保資產和財產的全部可保價值，除非行政代理書面同意較低的金額)，並在保險公司和行政代理可接受和批准的保單表格上，指定行政代理為授信各方利益的唯一貸款人損失收款人和/或抵押品和此類資產的附加承保人。貸款雙方應向行政代理機構提交意外傷害保險單正本或經認證的複印件和已支付的收據，以證明其應繳納的保險費。除非提前三十(30)天向行政代理髮出取消通知，否則意外傷害保險單應予以背書，使其不可取消。

第5.03節。收集帳目；出售存貨貸款各方僅應在各自業務的正常過程中，按照慣例的信貸和催收政策，收取各自的賬户並出售各自的存貨。

第5.04節。訴訟及法律程序通知書。借款人和其他借款方應立即向行政代理髮出通知，説明在任何國內或國外的法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構或工具面前發生的影響借款方或其資產或財產的任何行動、訴訟、傳票、違規行為、指示、通知或程序，如果確定該行為對借款方不利，則可合理地預計(A)將要求其支付超過20,000,000美元或交付的資產價值超過該金額，或(B)可合理地預期會導致重大不利變化。

第5.05節。UCC和平面圖單位。每個符合條件的平面圖單元應構成適用UCC下的庫存。對於每個符合資格的建築平面圖單位，相關建築平面圖借款人正在並將繼續從事銷售建築平面圖單位的業務，在該建築平面圖借款人維護任何建築平面圖單位或位於(就UCC而言)的每個司法管轄區內，行政代理和貸款人對該建築平面圖單位的留置權正在並將繼續完善，方法是根據適用的UCC第9-311(A)和(D)節提交UCC融資報表。

第5.06節。變更營業地點或管轄機構的通知；變更名稱的通知。借款人代表應在借款方首席執行官辦公室或主要營業地點、借款方法定名稱、組織類型、或任何貸款方組織所在的司法管轄區，以及(B)任何新的營業地點或轉移抵押品重要部分的任何地點，該地點不是允許的抵押品地點(X)在設立任何新的營業地點或轉移抵押品的重要部分後十(10)個工作日內，或(Y)在設立該等新的營業地點或轉移抵押品的重要部分之前交付的合規性證書中。

128

第5.07節。繳税。借款人及其他每一貸款方均須在欠款發生前，繳付或安排繳付所有施加於借款人或其任何財產的税項，或規定借款人扣繳並向評税當局繳付的税項，或規定借款人或其他貸款人必須就其收入繳付的税項，但如真誠地以適當的法律程序提出抗辯，並由其自行承擔費用及開支，則不在此限；但任何貸款方不得被視為通過適當的訴訟程序真誠地提出訴訟，除非：(A)該訴訟程序的實施是為了防止税務機關強制徵收税款，(B)抵押品在訴訟期間不受出售、沒收或損失的影響，(C)適用的貸款方的訴訟不使貸方當事人承擔對税務機關或任何其他人的任何債務或索賠，(D)適用的貸款方為支付所有税款、法院費用和其他費用建立了適當的準備金，如果該借款方在訴訟中敗訴，該貸款方將承擔這些費用，(E)適用借款方持續進行訴訟直至最終結案，以及(F)在訴訟程序結束時，適用借款方立即支付所有確定應支付的金額，包括但不限於所有税費、律師費和訴訟費。

第5.08節。對影響抵押品的事件的通知；妥協。借款人代表應立即向行政代理報告對行政代理的總價值超過5,000,000美元的任何抵押品的可執行性或可收集性產生不利影響的所有事項。

第5.09節。報告要求。借款人代表貸款方應將下列項目提交給行政代理(如果行政代理以書面形式提出要求，併為每個貸款人提供複印件)，或在第5.09.14節的情況下，提交給平面圖代理：

5.09.1. [已保留].

5.09.2。季度財務報表。在每個會計季度結束後六十(60)個日曆日內(從截至2022年6月30日的會計季度開始)，借款人代表應向行政代理提交一份內部編制的截至該會計季度末的控股及其子公司的綜合資產負債表，連同該會計季度的控股及其子公司的綜合收益表、綜合現金流量表和綜合留存收益表，並以比較的形式説明上一財年相應會計季度的相應綜合數字，所有這些都是按照公認會計原則編制的，並由控股公司的一名負責官員核證(除非沒有腳註)。

5.09.3。年度財務報表。借款人代表應在每個財政年度(從截至2022年9月30日的財政年度開始)後一百二十(120)個日曆日內，向行政代理提交一份截至該財政年度結束的控股公司及其子公司的綜合和綜合資產負債表，以及該財政年度的控股公司和其子公司的綜合損益表、現金流量表和留存收益表，並以比較的形式説明上一財政年度的綜合和綜合數字。所有審計意見均按照公認會計原則編制，並附有由Holdings選定並被行政代理合理接受的獨立國家認可註冊會計師事務所出具的審計意見(該審計意見不應受任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於審計範圍的任何限制或例外，除非是由於或與本協議下一個即將到來的到期日有關，該日期在提交意見之日起一年內發生)。

5.09.4。管理層信函。每名借款人代表收到報告後，應立即向貸款方提交提交給其或任何貸款方的任何報告的副本

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獨立註冊會計師審核控股公司及其附屬公司的財務報表。

5.09.5。合規證書。借款人代表應在根據第5.09.3節交付年度財務報表和根據上文第5.09.2節交付季度財務報表的同時，向行政代理提交由控股公司首席財務官、首席執行官總裁、董事或借款人代表出具的合規證書(從截至2022年6月30日的財政季度開始)：(A)證明在此期間內沒有發生違約或違約事件，或如果在此期間內發生了此類違約或違約事件，指明其性質和範圍以及已採取或擬採取的任何糾正行動；(B)列出關於綜合固定費用覆蓋率和總淨槓桿率的合理詳細計算；(C)如適用，截至證書交付之日的任何被排除的子公司的清單；(D)對行政代理尚未收到通知的任何新經銷商的任何預期設立的描述；(E)行政代理未收到通知的任何預期地點的描述，其中符合資格的樓面平面圖單位的重要部分或任何其他抵押品的任何重要部分所在的任何預期地點；但位於獲準抵押品地點的任何合資格樓面平面圖單位除外；及(F)包括證券文件可能不時要求的其他資料。

5.09.6。可報告的合規性事件。貸款各方約定並同意，一旦發生可報告的合規事件，他們應立即以書面形式通知行政代理和每個貸款人。

5.09.7。美國證券交易委員會備案文件。所有年度報告、委託書、財務報表或其他報告或通訊的副本，以及根據1934年證券交易法第13或15(D)節，控股公司可能或必須向美國證券交易委員會，或可能取代其的任何政府當局，或任何國家證券交易所提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和登記聲明的副本，以及根據本協議可能或必須提交給行政代理的任何年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，在任何情況下均不需要交付給行政代理。

5.09.8。預算和預測。借款人代表應在截止日期後開始的每個財政年度開始後六十(60)天內向行政代理提交該財政年度控股及其子公司綜合業務的年度運營預算，包括截至該財政年度最後一天的預計綜合資產負債表，以及該財政年度控股及其附屬公司的預計綜合收益和現金流量表，以及與編制該等預測有關的主要假設的聲明；不言而喻，不能保證任何特定的預測將會實現，實際結果可能與該等預測不同，且該等差異可能是重大的。

5.09.9。違約通知和違約事件。借款人應就構成違約或違約事件的任何事件、事件或條件(任何貸款方的主管人員都知道)的發生及時向貸款方發出書面通知。

5.09.10。ERISA事件。如發生任何ERISA事件，借款人應立即向貸方發出書面通知。

5.09.11。美國證券交易委員會發出了通知。任何貸款方或其任何子公司在收到來自美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)的每份通知或其他函件後五(5)個工作日內迅速收到的副本

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關於該機構對任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果進行的任何正式調查或其他正式詢問。

5.09.12。受益所有權。借款人代表應及時將受益所有權證明中提供的信息的任何變化通知行政代理，該變化將導致該證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化。

5.09.13。一般信息。除上文第5.09.1至5.09.12節所述項目外，借款人同意向貸款方提交併促使其他貸款方提交貸款方可能不時合理要求的有關貸款方的條件或業務(財務或其他方面)的其他信息。

5.09.14。借用基本證書。在每個歷月結束後十(10)天內(或在任何其他日期，如果借款人代表自願選擇交付借款基礎證書(包括與允許的收購相關的))，以附件N(或平面圖代理人和借款人代表在其合理的酌情決定權下同意的其他形式)形式的憑證(“借款基礎憑證”)計算和/或詳細地計算和/或展示行政代理人和平面圖代理人合理地接受的線路上限、借款基礎和可用性，在每一種情況下，截至上一個日曆月最後一天營業結束時(或就借款人代表自願交付的任何借款基礎證書而言，如借款人代表所示，在最近的借款基礎測試日期結束營業時)，每份借款基礎證書須由借款人代表的授權官員證明在所有重要方面都是完整和正確的。對於每張借款基礎證書，借款人應提供(I)樓層平面圖代理合理接受的形式和方式的帳目明細表(其中應包括賬户債務人的當前地址和電話號碼以及該期間的詳細賬户賬齡)；(Ii)樓層平面圖代理合理接受的形式和方式的月度庫存報告，以及樓層平面圖代理要求的證明文件；以及(Iii)樓層平面圖代理合理接受的形式和方式的指定庫存部件明細表，以及樓層平面圖代理要求的證明文件，在每種情況下，均基於上個月最後一天的餘額。

根據第5.09.2、5.09.3、5.09.4、5.09.7或5.09.11節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於以下日期交付：(I)Holdings在互聯網上發佈此類文件或在借款人網站上提供指向該等文件的鏈接(如果有)；或(Ii)該等文件是由Holdings代表行政代理人張貼於每名貸款人及每名代理人均可訪問的互聯網或內聯網網站(不論是商業網站、第三方網站或是否由行政代理人贊助)或張貼在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov/；上，但控股公司應(以傳真或慣常的電子或互聯網發佈方式)通知行政代理人及各貸款人有關張貼任何該等文件的事宜，並以電子郵件向行政代理人提供該等文件的電子版本。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督Holdings遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時訪問已發佈的文件或維護其此類文件的副本。

第5.10節。保留存在等每一借款人和每一其他借款方應各自(A)根據其組織管轄的法律保持、續訂和維持其合法存在和良好信譽，除非在本協議第6.04和6.05節允許的範圍內，(B)採取一切合理行動維護所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權

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(C)保留或更新其所有註冊的專利、商標、商號和服務標記，不保留或更新其所有註冊的專利、商標、商號和服務標記，如不保存則可能導致重大的不利改變；以及(D)保存和維護與平面圖單元、材料特許經營或框架協議、所有制造商原產地聲明、原產地證書、所有權或所有權證書和其他常規船舶所有權文件(為免生疑問，可以是電子形式的)，除非不能合理地預期不這樣做會造成實質性的不利變化(統稱為“船舶所有權文件”)，或在任何情況下都不會導致與此有關的授權書。

第5.11節。資產和財產的維護。每一借款人及每一其他貸款方均須維持、保存及保護其業務運作所需的一切物質資產及財產，但正常損耗除外，但如未能做到這一點則不能合理地預期會造成重大不利變化。

第5.12節。遵紀守法。每一借款人和每一其他貸款方應在所有實質性方面遵守適用於其的所有法律，並獲得或保持其財產的所有權、收購和處置以及其業務開展所需的所有許可證、特許經營權和其他政府授權和批准，但不能合理預期不會導致重大不利變化的情況除外。在不限制前述一般性的情況下，貸款方和每一子公司應在所有重要方面遵守反腐敗法、反恐怖主義法、美國愛國者法和銀行保密法的適用法律要求。每一貸款方及其子公司在開展業務時應嚴格遵守1977年《美國反海外腐敗法》。

第5.13節檢查權利。各控股公司及其附屬公司應允許(A)行政代理及樓面平面圖代理的代表及獨立承建商訪問及視察其各自的任何物業，以樓面平面圖代理合理滿意的方式對樓面平面圖單位進行審計，檢查其公司、財務及營運記錄，並複製其副本或摘要，以及與其董事、高級人員及獨立會計師討論其事務、財務及賬目，所有這些均在正常營業時間內的合理時間內進行，且不少於[****]在不少於兩個工作日的提前通知下，(B)平面圖代理人的代表和獨立承包商(I)訪問和檢查任何平面圖借款人的各自財產，並以平面圖代理人合理滿意的方式(包括但不限於平面圖單位)對庫存和抵押品進行審計，包括但不限於樓層平面圖單位。建築平面圖代理人將檢查至少45%符合條件的單位所在的多個地點)不少於[****]在正常營業時間內，在不少於兩個工作日的提前通知貸款方的情況下，以及(Ii)至少每一百八十(180)天或按樓層圖代理人合理希望的頻率，審計樓層圖借款人的證書或產地來源書或業權證書，併除非在違約事件發生和持續期間，在不少於兩個工作日提前通知貸款當事人的情況下，在正常營業時間內，不需要事先通知，也不適用審計時間限制；但除非在任何該等檢查時發生失責事件，否則借款人無須向管理代理人或平面圖代理人償還行政代理人或平面圖代理人因該等檢查而招致的任何費用、費用及開支；此外，儘管有前述但書，在

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違約事件的發生和持續期間，應由借款人承擔全部費用，並應在不事先通知借款人的情況下予以允許。

第5.14節。環境問題和賠償。借款人和其他貸款方的每一方都應遵守，並應促使其各自的子公司遵守所有環境法律，違反這些法律可合理地預期會導致重大不利變化。貸款當事人應調查任何情況，使貸款當事人有理由相信任何財產受到污染。貸款各方應迅速根據適用法律對此類污染進行任何補救。

第5.15節。其他附屬公司

5.15.1。子公司。如(1)任何附屬公司(不包括附屬公司)在截止日期後成立或收購，或(2)任何附屬公司根據其定義不再是不包括的附屬公司，(A)借款人代表應在子公司成立或收購或不再是被排除子公司之日起三十(30)個工作日內(或行政代理可能同意的較長期限內)和(B)在子公司成立或收購或不再是被排除子公司後四十五(45)個歷日內(或行政代理可自行決定的較長期限內)以書面形式通知行政代理，借款人代表應(I)除非該子公司根據第5.15.3節成為借款人，促使該附屬公司正式簽署和交付一份合併協議，以成為擔保和抵押品協議(或如果是被要求成為借款人或選擇成為借款人的人，則為聯合協議)項下的義務的擔保人，並在該協議的條款和條件的規限下，連同就該附屬公司適當完成的所有附表和資料，(Ii)促使該附屬公司交付一份關於擔保和抵押品協議的合併協議，該協議規定在該附屬公司擁有的抵押品上設立留置權，作為該義務的擔保，(連同就該附屬公司適當填寫的所有附表和資料), (Iii)促使該附屬公司提交一份《擔保及抵押品協議》的合併協議，規定該附屬公司根據該擔保及抵押品協議所持有的任何股權的質押(但該等股權構成除外財產的範圍內)(連同就該附屬公司適當填寫的所有附表及資料)，。(Iv)[保留區]，(V)交付或安排交付代表該附屬公司持有的股權的任何和所有證書，以及其他人持有的該附屬公司的任何股權，該等證書根據證券文件(在每種情況下)均須交付(並附有未註明日期的股權書或其他空白籤立的適當轉讓文書)，但就任何氟氯化碳或氟氯化碳持股而言，借款人代表應：或應促使適用的貸款方(I)質押該CFC或CFC Holdco的65%的已發行和未償還的有表決權股權以及100%的已發行和未償還的無表決權股權，或其他所有權證據(視情況而定)，(Vi)採取其他行動，使任何該等子公司發行的所有股權(除非該股權構成除外財產，或不需要根據信貸文件的條款質押或證明)，應質押為該等信貸文件所規定的義務的抵押品，其形式和實質應令行政代理滿意，按照適用法律的要求，履行該股權的完全可強制執行的第一優先權質押，(Vii)向行政代理交付或導致交付UCC融資聲明，將該子公司命名為“債務人”，並將行政代理命名為“擔保方”，其形式和實質足以在行政代理及其律師合理地認為足以在每個適用的UCC備案辦公室備案，其中備案是必要的，以完善行政代理在擔保文件下授予的抵押品上的留置權，以及(Viii)交付或促使交付, 律師就與該附屬公司合併信用證單據有關的習慣事項提出的令行政代理合理滿意的意見。儘管本合同有任何相反規定，在任何情況下，貸款方都不應被要求在美國以外的任何司法管轄區採取任何行動來設定任何擔保

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對位於美國境外的任何資產的權益，或完善對此類資產的任何擔保權益，且不應存在受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議。

5.15.2. [保留區].

5.15.3.加入更多的借款人。控股的任何附屬公司(A)擁有其價值根據按揭貸款安排或任何按揭貸款增加而直接墊付的房地產，或擁有任何合資格的樓面平面圖單位，應被要求成為本協議適用類別的借款人，及(B)作為子公司且不是本協議任何類別的借款人，可但不應被要求(除上文(A)款所規定的外)，不時根據(A)和(B)款中的每一項單獨酌情成為本協議下特定類別的借款人，簽署並向行政代理交付一份合併協議(及其所有附表)；但該合併協議應具體説明該子公司作為借款人加入本協議的適用條件。簽署並交付合並協議的任何人應向行政代理交付根據第4.01.1(D)節和第4.01.1(O)節所要求的物品(該等物品的形式和實質應為行政代理人和樓層平面圖代理人合理接受)。此後，該子公司應享有本協議借款方在該類別方面的所有權利、利益和義務。

5.15.4.對抵押財產的要求。對於每一塊抵押財產，適用的抵押貸款借款人應以行政代理合理接受的形式和實質向行政代理提供下列各項(在以下條款(B)、(C)和(E)的情況下，行政代理、平面圖代理和每個抵押貸款貸款人合理接受)、(X)關於以下(B)、(C)和(E)款確定的項目：在適用的抵押貸款融資日之前至少20個工作日，以及(Y)在抵押貸款融資日或之前，對於本第5.15.4節確定的所有其他項目：(A)以行政代理人為受益人的所有權保險承諾(受制於允許的產權負擔)，以及當前的ALTA調查；(B)此類抵押財產的第一階段(如果適用)環境報告；(C)對於此類抵押財產(X)聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定，(Y)如有需要，以防洪法規定的形式發出通知，説明特別水浸危險區的狀況及由適用貸款各方妥為籤立的水浸災害援助；及。(Z)如任何按揭所抵押的經改善按揭財產上的任何建築物位於特別水浸危險地區，則須附有洪水保險單、(D)按揭文件及根據本條例就該等按揭財產所規定的任何其他有關信貸文件；。(E)就該等按揭財產的公平市價發表的房地產評估意見，。(F)根據本協議規定須就該等按揭財產維持的所有保險(上文(C)款所指的保險除外)已取得並有效的證據，(G)(如適用), (I)有關抵押財產的財產狀況報告；及(J)代理人可能合理要求的與該抵押財產有關的其他習慣報告或證書。即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，任何貸款方或子公司不得就任何不動產籤立或交付任何按揭，行政代理不得記錄，除非且直到每個按揭貸款貸款人向行政代理人發出通知，表明該按揭貸款貸款人已完成其對任何洪水保險單、行政代理人或貸款人向貸款方發出的洪水保險保單、行政代理人或貸款人向貸款方發出的關於洪水確定的通知(以及他們的確認)，以及與該不動產有關的洪水保險證書(統稱為“洪水文件”)。

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第5.16節。存款賬户和經營賬户。借款人應以商業上合理的努力，與M&T銀行擴展國庫管理系統。

第5.17節。房東豁免。每一貸款方將(A)除以下(B)款所要求的外，採取商業上合理的努力，就抵押所在的非貸款方在美國的每個地點向行政代理取得並交付習慣房東或受託保管人訪問協議，以及(B)就(X)貸款方或(Y)貸款方控制下的借款方的任何其他附屬公司在美國租賃給貸款方的每一地點獲得並向行政代理交付習慣房東或受託保管人訪問協議，在擔保品到達該地點之日起三十(30)天內(或行政代理人同意的較後日期)，其形式和實質應為行政代理人合理接受。

第5.18節。結賬後的交付成果。儘管第4.01節規定了先決條件，但貸款方已通知行政代理和貸款人，某些要求作為本協議生效先決條件交付的項目將不會在截止日期交付。作為對貸款方的通融，行政代理和貸款人同意根據本協議提供貸款，儘管這些條件尚未得到滿足。考慮到此類便利，每一適用借款方特此同意，在每一種情況下，按照附表5.18規定的方式和日期，或行政代理可能同意的較晚日期，採取本合同附件5.18所述的每一項行動。

第5.19節。進一步的保證。每一貸款方應簽署、確認、交付、記錄或歸檔此類其他文書，包括但不限於進一步的擔保協議、融資聲明和續作聲明，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現信貸文件的目的，包括但不限於：(I)使根據樓層平面圖融資機制融資的樓面平面圖單位相關的任何增加、替換、替換或設備被任何樓層平面圖借款人作為一方的信貸文件中設定的留置權所涵蓋和約束；和(Ii)對於受信用證文件規定的留置權約束的或必須受留置權約束的任何平面圖單位，籤立、確認、背書、交付、採購、記錄或歸檔任何文件或票據，包括但不限於任何融資聲明，或如果違約事件已經發生且仍在繼續，則為保護擔保文件中授予的留置權不受第三人權利或利益侵害而建議的任何船舶所有權文件。儘管信用證單據中有任何相反的規定，任何貸款方都不應被要求就任何財產的任何費用、擁有或租賃權益提供抵押。

第5.20節。交付平面圖單位名稱和船舶所有權文件。

5.20.1。如果違反第5.12節倒數第二句和最後一句，任何樓面平面圖借款人在一個司法管轄區內維護任何樓面平面圖單位，該司法管轄區要求行政代理人和貸款人在該樓面平面圖單位的所有權證書上註明留置權，以建立或保持該留置權的完善，或者在違約或違約事件持續期間，應行政代理人的書面要求，對於構成抵押品的每個合格樓面平面圖單位或其他樓層平面圖單位，借款人及其附屬公司應立即：(A)(I)為貸款人的利益，(I)向相關政府當局發送一份填寫完整的每個平面圖單位的所有權申請，將行政代理列為唯一留置權持有人；(Ii)向行政代理提交該所有權申請的副本，並(B)在十(10)個工作日內交付或安排交付借款人及其子公司當時保存的所有該等製造商證書正本、製造商和供應商發票以及船舶所有權文件。

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5.20.2.根據上文第5.20.1節完成的每份所有權申請應表明，所有權證書原件(或其其他證據)應由相關政府當局直接交付行政代理機構。在借款人及其子公司根據第5.20.1(A)(I)和(Ii)條被要求採取行動的任何期間，如果任何借款人或子公司收到根據本協議融資的任何合格平面圖單位或構成抵押品的任何其他平面圖單位的所有權證書(或其其他證據)，該抵押品將行政代理列為留置權持有人，以使貸款人受益，該借款人或子公司應立即將該所有權證書(或其其他證據)交付給行政代理。

第5.21節。結賬後的交付成果。儘管第4.01節規定了先決條件，但貸款方已通知行政代理和貸款人，某些要求作為本協議生效先決條件交付的項目將不會在截止日期交付。作為對貸款方的通融，行政代理和貸款人同意根據本協議提供貸款，儘管這些條件尚未得到滿足。考慮到此類便利，每一適用借款方特此同意，在每一種情況下，按照附表5.21規定的方式和日期，或行政代理可能同意的較晚日期，採取本合同附件5.21所述的每一項行動。

第六條

消極契約

各借款人同意，在全部債務得到全額償付和履行之前，借款人不會、也不允許任何其他貸款方和任何子公司做下列任何事情：

第6.01節。留置權。任何貸款方和任何其他子公司不得對其任何財產(不動產或動產)、資產或收入(無論是現在擁有的還是以後獲得的)設立、招致、承擔或忍受任何留置權，但擔保債務和允許的產權負擔的留置權除外。

第6.02節。投資和貸款。任何貸款方和任何其他子公司不得向任何人進行任何投資或向任何人提供任何貸款或信貸便利，除非：

(A)經準許的收購；

(B)現金和現金等價物的投資，包括存款和證券賬户中持有的現金和現金等價物；

(C)在通常業務過程中向任何貸款方或任何附屬公司的僱員、高級人員、經理和董事提供貸款和墊款，用於旅行、娛樂、搬遷和一般正常業務過程；

(D)在正常業務過程中因給予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸的展期；

(E)任何貸款方或任何附屬公司在本合同日期未償還並列於附表6.02的投資；

(F)(I)任何貸款方或任何附屬公司可以向貸款方(控股除外)提供公司間貸款和擔保，並對貸款方(控股除外)進行其他投資，只要不是貸款方的貸款方的子公司進行此類公司間貸款，則各自貸款方的所有付款義務均排在債務之後，條款合理令人滿意

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行政代理人，(Ii)貸款方可以向非貸款方的子公司進行公司間貸款、擔保和對非貸款方子公司的其他投資，只要根據第(Ii)款作出的未償還貸款、擔保和其他未償還投資的總額不超過15,000,000美元，和(Iii)任何不是貸款方的子公司可以向也不是貸款方的任何其他子公司進行公司間貸款和其他投資；

(G)交易的結束日期；

(H)任何不構成現金等價物的證券或其他資產投資，並因按照第6.05節作出的處置而收到；

(I)借款人或任何附屬公司(I)為交換借款人或任何附屬公司持有的任何其他投資、應收賬款或背書而取得的任何投資、應收賬款或背書，而該等其他投資、應收賬款或背書是與該等其他投資或應收賬款的發行人(包括任何貿易債權人、客户或供應商)有關，或因該等其他投資或應收賬款的發行人(包括任何貿易債權人、客户或供應商)的破產、清算、重組或注資，或因該等其他投資或應收賬款的發行人(包括任何貿易債權人、客户或供應商)的欠款、爭議或判決達成和解而持有的，(Iii)借款人代表或任何附屬公司就任何違約擔保投資而取消抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權的結果，或(Iv)由於(A)訴訟、仲裁或其他爭議或(B)在正常業務過程中發生的或符合任何借款人或任何附屬公司的行業慣例的貿易債權人、客户或供應商的義務的和解、妥協或解決的結果，包括根據任何貿易債權人、客户或供應商破產或破產時的任何重組計劃或類似安排；

(J)對貸款方和附屬公司履約的擔保，這種擔保是在正常業務過程中發生的或與行業慣例一致；

(K)構成第6.03節(第6.03(H)節除外)、第6.04節(第6.04(E)節除外)或第6.05節(第6.05(I)節除外)允許並按照其規定進行的投資的任何交易；

(L)在正常業務過程中向貸款方及其子公司的高級職員和僱員預付工資；

(M)任何貸款方或任何附屬公司在正常業務過程中向供應商或業主提供的定金、預付款和其他信貸的投資；

(N)在正常業務過程中進行的投資，包括用於託收或存款的UCC第3條(或其他適用法律下的同等條款)背書；以及

(o) [****]

就本第6.02節而言，貸款方或任何子公司簽訂掉期協議或其他套期保值安排不應被視為投資；但此類掉期協議或其他套期保值安排是(或曾經)與債務相關或在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與借款方或子公司持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產相關的風險，或貸款方或子公司發行的證券價值的變化，而不是出於投機的目的。儘管有上述規定，在任何情況下，任何貸款方不得進行任何導致借款方將其擁有的任何重大知識產權轉讓或以其他方式轉讓給任何非貸款方的投資，除非是在正常業務過程中，且符合該借款方過去的做法。

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第6.03節。負債累累。任何貸款方和其他子公司不得產生、招致、承擔或忍受任何債務，除非：

(A)義務；

(B)本協議所附附表6.03所列截至結算日的未償債務及其任何獲準的再融資；

(C)因任何借款人或任何附屬公司的協議而產生的債務，該協議規定賠償、調整購買價格或收購價格或類似的債務，在每種情況下，因處置第6.04或6.05節允許的任何借款人或任何附屬公司的任何業務或資產而產生或承擔；

(D)根據任何互換協議或其他套期保值安排而存在或產生的任何貸款方或任何附屬公司的義務(或有或有)；但該等義務是與該等義務有關或在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該貸款方或附屬公司所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該貸款方或該附屬公司發行的證券的價值變動，而非投機的目的；

(E)為支付保險費而在正常業務過程中產生的債務；

(F)構成固定資產或資本資產的資本化租賃債務及購買貨幣債務的租契所欠的債務；但在任何時間，根據本條(F)條欠貸款方以外的人的未清償本金總額不得超過$15,000,000；

(G)任何成為附屬公司的人的負債，或如由當時的現有附屬公司收購不構成附屬公司的另一人的資產(包括借與該附屬公司合併或合併而進行的任何收購)，則收購該等資產的適用附屬公司就每項準許收購及其任何準許再融資而承擔的負債(但前提是：(I)該等負債在該項收購當日已存在(但並非因該項收購而招致或產生)；。(Ii)並非控股公司或任何附屬公司(如此收購或合併的人除外)，僅在收購受本條(G)允許的債務約束的資產的範圍內，適用的子公司)對該債務負有任何義務，(Iii)該債務是無擔保的或僅由依據許可產權負擔的定義(F)允許的留置權擔保的，(Iv)在緊接承擔該債務之前和之後，不會發生任何違約或違約事件，並且該違約事件不會繼續，(V)緊接該債務的承擔之後，借款人形式上遵守了本條款第6.12節和第6.13節中規定的財務契約，並且(Vi)本條款(G)項下任何時候未償債務的本金總額不得超過15,000,000美元；

(H)一間附屬公司欠另一間附屬公司的債務，在該等債務構成準許投資的範圍內；

(I)由借款人或任何以遞延代價支付的附屬公司的債務、該人因任何準許收購或其他準許投資而招致的其他類似安排所構成的債務，其未償還本金總額在任何時間不得超過50,000,000美元；但除非在任何該等付款日期，(A)並無違約或違約事件發生且仍在繼續，及(B)借款人已形式上遵守財務規定，否則將不會支付任何該等遞延代價

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第6.12節和第6.13節規定的契約，在給予這種對價支付形式上的效力之後；

(J)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而引致的債務，該支票、匯票或類似票據是在正常業務過程中或與業界慣例一致的情況下以不足的資金支取的；

(K)任何貸款方或任何附屬公司在正常業務過程中或在符合行業慣例的情況下，就任何貸款方或任何附屬公司的現金管理(包括淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護、員工信用卡計劃和相關或類似服務或活動)而承擔的債務，包括與銀行產品定義中所述類型的金融融通有關的債務；

(L)就貸款方和附屬公司對供應商、供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人、分被許可人和分銷夥伴的義務而言，在正常業務過程中發生的或符合行業慣例的擔保；

(M)與為任何貸款方或任何附屬公司的賬户開立的信用證(按照本協議簽發的信用證除外)有關的債務，只要(無重複)：(I)未提取的面值總額，以及(Ii)與其有關的任何未償還債務總額，在任何時候都不超過10,000,000美元；

(N)卵黃卵母細胞溢價；

(O)MarineMax KW，LLC的債務[****]在任何時間未償還的本金總額不得超過500,000美元；及

(P)在任何時間根據本條(P)未清償的本金總額不超過$15,000,000的任何其他債項。

第6.04節。根本性的變化。任何貸款方或任何子公司不得與他人合併、解散、清算、合併、處置其全部或實質所有資產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)，或根據法律或其他規定直接或間接地完成分部/系列交易，但只要緊接該交易或系列交易生效後，不存在違約或違約事件，則不在此限：

(A)任何附屬公司(或任何其他人士)可與(I)任何借款人合併、合併或合併；但借款人須為繼續或尚存的人，或(Ii)任何一間或多間其他附屬公司；但(A)當任何擔保人與另一間非貸款方的附屬公司合併時，擔保人應為繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人須成為擔保人；(B)就構成投資而言，該項投資必須是準許投資；及(C)就構成產權處置而言，該項處置必須符合第6.05節的規定。

(B)(I)非貸款方的任何子公司可與非貸款方的任何其他子公司合併、合併或合併，以及(Ii)任何子公司可解散，如果借款人代表真誠地確定這樣做符合控股公司及其子公司的整體最佳利益，並且在任何實質性方面不對貸款人不利，有一項諒解，即在對作為借款人或擔保人的子公司進行任何清算或解散的情況下，該附屬公司應在解散時或之前將其資產轉讓給作為借款人或擔保人的另一家附屬公司，除非根據本條例允許進行這種資產處置；

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(C)任何貸款方(控股公司除外)或子公司可以(在自願清算、解散或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給任何貸款方或子公司；但如果此類交易中的轉讓人是借款人或擔保人，則(I)受讓人必須是借款人或擔保人(或受讓人應成為擔保人)或(Ii)構成投資的範圍內，此類投資必須得到第6.02節的允許；

(D)任何貸款方(控股公司除外)或任何附屬公司可與另一人合併、合併、合併(如屬任何貸款方(控股公司除外)或任何附屬公司，則解散或清盤)，或處置其全部或實質上所有資產，以完成依據第6.05(K)節(第6.05(K)條除外)準許的處置；但借款人或貸款方(視何者適用而定)須為繼續或尚存的人；及

(E)第6.02節允許的任何投資(第6.02(K)節除外)可以合併、合併或合併的形式進行；但如果此類交易是由借款人或擔保人進行的，則借款人或擔保人應是繼續或尚存的人。

第6.05節。性情。任何借款方和借款方或另一借款方的子公司不得進行任何處置，但下列情況除外：

(A)處置(1)正常業務過程中的庫存和(2)樓面平面圖單位；

(B)處置過時、過剩、破舊或不再用於該貸款方或該附屬公司的業務或對該附屬公司的業務有用的財產，不論該等財產現已擁有或日後獲得；

(C)在下列情況下處置設備：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格兑換貸方，或(2)這種處置的收益用於類似替代財產的購買價格；

(D)在經營租約終止時出售船舶(作為庫存的平面圖單位除外)和設備的剩餘所有權；

(E)第6.11節允許的售後和回租交易；

(F)處置動產紙(與樓面圖則單位有關而屬存貨的動產紙除外)、因批發零件及配件而產生的賬目及零售合約，在樓面圖借款人的正常業務過程中以公平價值進行公平交易；

(G)本第6.05節不允許的處置；前提是：(I)在處置時沒有違約或違約事件發生，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致，(Ii)借款人在實施處置後，形式上遵守了第6.12和6.13節規定的財務契約，(Iii)處置以公平市價進行，(Iv)至少75%的處置對價應為現金或現金等價物；

(H)根據在正常業務過程中訂立的慣常租約條款，對出租給業主的不動產作出改善的處置；

(I)第6.01節、第6.02節(第6.02(K)節或第6.02(L)節除外)、第6.04節或第6.07節(第6.07(G)節除外)所準許的處置；

(J)(一)在正常業務過程中或在符合行業慣例的情況下對任何不動產或非土地財產進行租賃、再租賃、許可或再許可；及(二)行使終止權

140

關於任何租賃、再租賃、許可或再許可或其他協議；但(J)款不允許抵押財產的任何租賃、再租賃、許可或再許可；

(K)與傷亡事件有關的處置；

(L)解除、終止、結算或更新任何掉期協議或其他對衝安排；

(M)在正常業務過程中或符合行業慣例的知識產權(包括任何知識產權登記或申請)的失效或放棄，而在借款人代表的合理善意確定下，這些知識產權對借款人及其子公司作為一個整體的業務行為並不重要；

(N)(I)將財產處置給Holdings或Holdings的附屬公司；但如該等財產的轉讓人是借款人或擔保人，則該財產的受讓人必須是借款人或擔保人，並進一步規定，就從樓面圖借款人向非樓面圖則借款人或非樓面圖則借款人的借款人或擔保人處置借款基本抵押品而言，在實施該處置後，樓面圖則貸款餘額總額加上所有未獲批准的總額不得超過額度上限，且不得重複；

(O)每一貸款方及其附屬公司均可出售或以其他方式處置根據準許收購而取得的資產，只要(I)該等資產並非用於貸款方及其附屬公司的核心或主要業務，(Ii)根據任何準許收購而取得並隨後根據本第6.05(O)條處置的該等資產的公平市價總額不得超過10,000,000美元，及(Iii)在有關準許收購的一週年當日或之前出售或以其他方式處置該等資產；

(P)附表6.05所列的產權處置；或

(Q)貸款方和附屬公司之間簽訂的抵押財產租賃；但借款人以及通過簽署擔保協議，每個擔保人同意：(I)其作為出租人在該租賃下的權利(X)被附帶轉讓給行政代理，作為債務的擔保，(Y)在所有方面從屬於該義務；(Ii)在違約事件發生時，在違約事件持續期間，以及在行使其在信貸文件項下的權利和補救措施時，行政代理可要求終止該租賃，並且在終止時，出租人應騰出該抵押財產。

第6.06節。限制支付。任何貸款方和任何其他子公司不得直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或產生任何義務(或有或有或以其他方式)，除非：

(A)各附屬公司可向控股公司及全資附屬公司支付限制性款項(如屬非全資附屬公司的限制性付款，則根據其相對所有權權益按比例向控股公司及任何附屬公司及該附屬公司股權的每一位擁有者支付)；

(B)控股公司及控股公司的每一附屬公司可宣佈及支付股息或其他分派，只以該人的普通股或其他普通股權益支付；

141

(C)控股公司及各附屬公司可用實質上同時發行其普通股或其他普通股權益的新股所得款項，購買、贖回或以其他方式收購其普通股或其他普通股權益的股份；及

(D)只要在所有情況下(I)沒有違約或違約事件發生，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件生效，以及(Ii)(X)總淨槓桿率不得超過2.50至1.00，以及(Y)控股公司應符合第6.13節所要求的綜合固定費用覆蓋率，則控股公司可進行有限制的付款。根據財務報表已提交的最近結束的財政季度的形式重新計算每一項(控股公司應已向行政代理提交一份合規證書，證明其遵守財務契約，並證明上文第(I)-(Ii)款中的其他事項)。

第6.07節。商業性質的變化。貸款方及其子公司作為一個整體，不得從根本和實質性上改變其整體業務的性質。

第6.08節。與附屬公司的交易。任何貸款方及任何其他附屬公司不得與任何聯營公司(與其附屬公司除外)訂立任何類型的任何重大交易，不論是否在正常業務過程中，除非按公平合理的條款與聯營公司以外的人士進行公平及合理的交易。

第6.09節。繁重的協議；消極的承諾。任何貸款方或任何附屬公司均不得(A)訂立或授予任何消極質押或協議，以限制其質押其資產或授予其資產留置權的能力，以確保履行義務；或(B)訂立任何限制此人能力的合同義務：(I)向任何借款方支付限制性款項或以其他方式將財產轉讓給任何借款方，或(Ii)擔保本協議項下規定的義務，並受本協議規定的限制的約束；但上述限制不適用於：

(A)在任何貸款方或附屬公司的資本租賃或購買貨幣安排禁止對依據該資本租賃或購買貨幣安排進行租賃或融資(視何者適用而定)的設備或資產授予留置權的範圍內；

(B)關於在正常業務過程中訂立的租賃、轉租、許可證、再許可和類似協議的文件中所載對轉讓、轉租或其他轉讓的習慣限制(但此種限制僅限於受此種租賃、再租賃、許可證、再許可或其他協議約束的財產)；

(C)根據適用法律或因適用法律而存在的限制；

(D)對任何人具有約束力的限制，或與任何人的債務或股權有關的限制，這些限制在本協議日期或之後合併到借款人或子公司或由借款人或子公司收購，或從某人獲得的資產，在構成允許投資或根據第6.02條允許的交易的範圍內，這些限制(A)不是在預期此類收購時產生的，(B)不適用於控股公司或任何子公司(不包括該人)或控股公司或任何子公司的資產(不包括該人的資產)；

(E)與第6.05節允許的任何處置相關的限制，只要這些限制僅與受其約束的資產有關；

(F)適用於信貸單據所允許的合資企業的合資企業協定和其他類似協定中的習慣規定，這些規定僅限於對受限制的

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由該合營企業支付或擔保，或質押該合營企業的股權或其他資產；

(G)根據第6.03(F)節允許的與債務有關的任何協議對留置權施加的限制，僅限於此類限制僅適用於擔保這種債務的資產；

(H)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定；

(I)根據信用證單據規定的產權負擔或限制；和

(J)構成在通常業務運作中訂立的準許產權負擔的現金、現金等價物或其他存款的產權負擔或限制，以及受其定義(B)、(D)、(J)、(K)及(L)條所指的準許產權負擔規限的財產；及

(K)任何由資產出售協議、資產購買協議、合併協議、股票出售協議及類似協議所載慣常條款組成的產權負擔或限制；但如該等資產或股權由貸款方或任何附屬公司出售，則該等產權負擔或限制只適用於受該等協議約束的人士及資產，包括將予合併或出售或與其資產有關的人士的股權，而該等資產或股權自訂立該協議之日起將獲準按照第6.04節或第6.05節處置。

第6.10節。收益的使用。任何貸款方不得使用任何貸款的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶“保證金股票”(美聯儲U規則所指的)，或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務，在每種情況下，均不得違反美國聯邦儲備系統理事會的規定，包括T、U或X規則。任何借款人不得申請任何貸款，任何借款人不得使用，並應確保其任何子公司或其各自的董事，官員、僱員和代理人應直接或知情地間接使用任何貸款收益：(I)違反任何反腐敗法，向任何人提出、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，在每種情況下，違反適用的制裁；或(Iii)以任何方式導致違反適用於任何一方的任何制裁。

第6.11節。銷售和回租交易。任何貸款方或任何附屬公司不得直接或間接與任何人訂立任何安排，據此，其將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，不論該財產是現在擁有的還是以後獲得的，並實質上同時從受讓方租賃其擬用於與出售或轉讓的財產實質上相同的一種或多種目的的財產或其他財產(“售後租回交易”)。但(X)任何貸款方或任何附屬公司擁有的物業(按揭物業和樓面平面圖單位除外)應獲準進行售後回租交易，以及(Y)就所有售後回租交易而言，[****].

第6.12節。最大總淨槓桿率。借款人不得允許總淨槓桿率超過3.35比1.00的比率，該比率是在每個財政季度的最後一天測量的，從截至2022年9月30日的財政季度開始。

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第6.13節。最低綜合固定費用覆蓋率。借款人不得允許綜合固定費用覆蓋率低於在每個財政季度的最後一天(從截至2022年9月30日的財政季度開始)測量的1.10比1.00的比率。

第6.14節。對公司註冊證書、附例和某些其他協議的修改的限制；償還次級債務；修改負債；任何貸款方或任何附屬公司不得(I)以任何方式修改或修改對貸款人不利的任何條款，或授予任何豁免或免除，或以任何方式終止(如果這種授予或終止對貸款人有重大不利)，或根據法律或有限責任公司的控股公司、借款人或任何附屬公司的經營協議予以終止或終止，(Ii)直接或間接支付或同意支付任何付款或其他分配(無論是現金，任何(X)賺取債務或(Y)次級債務，或任何付款或其他分派(不論以現金、證券或其他財產形式)的本金或利息，包括任何償債基金或類似存款，因購買、贖回、退休、取得、註銷或終止該等債務(除(I)上述(Y)款所述的債務、與之訂立的附屬協議所允許的付款及(Ii)支付第6.03節所允許的賺取債務外)；但任何該等賺取債務只可在下列情況下支付：(I)按照該項收購的條款，該等賺取債務的款額獲準在該項收購的結束日期支付，而須支付的款額須根據在適用的該項收購的結束日期生效的有關收購協議支付)或(Iii)修訂或修改任何附屬債務的任何條文或任何與此有關的協議，或準許修訂或修改任何附屬債務的任何條文或任何與此有關的協議。, 但附屬協議所允許的修正或修改除外。

第6.15節。MarineMax假期和MarineMax KW。如果MarineMax Vacations，Ltd是貸款方，任何貸款方或任何子公司都不得允許MarineMax Vacations，Ltd.持有發票總額超過1,000萬美元(10,000,000.00美元)的指定庫存；但MarineMax Vacations，Ltd.持有的任何指定庫存在任何時候都應由MarineMax Vacations，Ltd.用於其包機業務或與其直接相關的業務。

第七條

違約事件

發生下列事件或條件之一即構成違約事件。

第7.01節。不付款。任何貸款方未能或拒絕在到期日後三(3)個營業日內，或(C)在到期日後五(5)個營業日內，支付(A)貸款或任何信用證義務(無論是預定的、加速的或信用證條款另有要求的)到期的全部或任何本金或分期付款，或(B)任何貸款或信用證義務的利息或費用。

第7.02節。違反聖約。任何貸款方未能或拒絕(A)履行、遵守和遵守本協議第5.09.9、5.10(A)和5.13節或第6條(消極契約)中包含的任何契諾、協議或條件，(B)履行、遵守和遵守第5.06、5.09.2、5.09.3、5.09.5或5.09.14節中包含的任何契諾、協議或條件，並且這種不履行或拒絕持續連續十(10)個歷日，(C)及時履行、遵守和遵守本協議中包含的任何其他契約、協議或條件(未在上文第7.01、7.02(A)或7.02(B)節中規定)，且在(X)貸款方從行政代理人或(Y)借款人代表的負責人收到書面通知後，這種不履行或拒絕持續連續三十(30)天

144

或任何貸款方獲悉此類違約，或(D)及時履行、遵守或遵守任何其他信用證文件中包含的任何契諾、協議或條件，在其中規定的任何治療期到期後。

第7.03節。代理或保修。借款人或本合同中的任何其他貸款方或在任何信用證文件、任何抵押品信息證書、或貸款方不時交付給任何貸款方的任何合規證書或其他文件或票據中作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，在任何重大方面都應故意是虛假、不正確或誤導性的(如果是因重大或重大不利變化而受到限制的任何陳述或擔保，則在作出或被視為作出時在任何方面都是虛假、不正確或誤導性的)。

第7.04節。交叉默認。(A)任何借款人或任何其他貸款方(I)沒有就本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過最低限額的任何債務或擔保(本協議項下的債務除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項；及(Ii)沒有遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何其他證明、保證或有關該等債務或擔保的文書或協議內所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，失責或其他事件會導致或容許該等債項的持有人或該等擔保的受益人(或該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)(不論是否有任何現有的債權人間安排)在需要時發出通知後，(自動或以其他方式)令該等債項被追討、到期或回購、預付、作廢或贖回，或在該等債項的述明到期日前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求該等擔保成為應付或現金抵押品，或(B)根據任何掉期協議發生並持續發生違約或違約事件。

第7.05節。判斷力。對於所有貸款方支付超過可用保險收益的最低限額的款項，貸款各方應接受最終判決，並且不得在三十(30)天內清償，除非在等待進一步訴訟期間，尚未開始執行或如果開始執行，則實際上已被擱置。

第7.06節。判定債權人的徵款。任何貸款方的任何判定債權人應以任何方式獲得超過限額的任何抵押品的佔有權，包括但不限於徵收、扣押、再抵押或自助，貸款方在三十(30)天內不得補救；或向行政代理或任何其他貸款方送達與借款人或任何其他貸款方的任何賬户有關的扣押令。

第7.07節。非自願破產程序。對任何借款人或任何其他貸款方提起非自願破產程序，以及任何此類破產程序未能在(A)破產程序啟動後六十(60)天或(B)在破產程序中登錄任何救濟令或任何裁定借款人或任何其他貸款方破產的命令之前被駁回，以最早發生的日期為準。

第7.08節。自願破產程序。任何借款人或任何其他貸款方啟動破產程序。

第7.09節。企圖終止或限制擔保。信用方收到擔保人的通知，表示擔保人試圖終止或限制其在擔保協議或擔保和抵押品協議下的任何部分義務。

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第7.10節。埃裏薩。發生ERISA事件時，養老金計劃或多僱主計劃已經導致或可以合理預期導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值金額，或者任何貸款方或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期到期後未能支付就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條支付的提款責任的任何分期付款，總金額超過閾值。

第7.11節。[已保留].

第7.12節。信用證單據無效。任何信用證文件，或載有與任何義務有關的從屬或債權人間承諾的任何文件，在籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或其下明確允許的或完全清償所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方以任何方式對任何信用證文件或該等其他文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何信貸文件或該等其他文件下有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何信貸文件。

第7.13節。安全文件的失效。任何擔保文件應因任何原因不再對聲稱所涵蓋的抵押品產生有效的擔保權益，或抵押品的擔保權益應因任何原因不再是該擔保文件中規定的優先權的完全性擔保權益，但因行政代理未能保持對實際交付的代表擔保文件下的證券或票據(包括本票)的票據或證書的佔有，或未能提交統一商業代碼融資聲明或延續聲明而導致的任何此類完美或優先權的喪失除外。

第7.14節。許可證和協議。與任何製造商的任何協議被撤銷、終止或暫停，如果合理地預計該未能找到替代者會導致重大不利變化，或對任何貸款方的業務開展至關重要的任何許可證、同意或批准被撤銷、終止或暫停，並且在該撤銷、終止或暫停後30天內未治癒或恢復，且該未能治癒或恢復可合理預期會導致重大不利變化，則不會在該終止、撤銷或暫停後30天內達成替代協議。

第7.15節。控制權的變化。控制權的任何變化的發生。

第八條

貸方的權利和救濟

論違約事件的發生

在違約事件發生時以及在違約事件持續期間：

第8.01節。債權當事人的特殊權利及其救濟。除適用法律和信用證條款規定的所有其他權利和補救措施外，在任何違約事件發生時和持續期間，行政代理可代表貸款人，並應在所需貸款人的指示下，(A)聲明每個貸款人對預付貸款收益的承諾以及開證行簽發任何將被終止的信用證的任何義務，(B)加速並收回立即到期和應支付的全部或部分債務(且每一貸款方放棄加速意向通知和加速任何債務)，(C)要求貸款方將信用證債務和WF墊款抵押，金額相當於其103%；(D)尋求具體履行或強制令救濟，以強制履行承諾、義務和

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(E)根據適用法律行使有擔保債權人針對抵押品的任何權利，包括(I)在不使用司法程序或任何種類的聽證的情況下佔有抵押品的權利，(Ii)要求貸款方在行政代理指定的地點組裝抵押品的權利，以及(Iii)以私下或公開方式出售抵押品的權利，及(F)尋求為任何或所有貸款方及/或任何或所有貸款方的資產委任接管人。為免生疑問，任何掉期協議下違約補救和權利的可獲得性和行使應受該掉期協議的違約條款管轄。如本協議第7.07或7.08節所述，在任何違約事件發生和持續期間，在平面圖代理商的要求下，或在違約事件發生和持續期間，在沒有請求的情況下，每個平面圖借款人應在收到用於申請平面圖貸款的所有供應商信用後，立即向平面圖代理人支付所有供應商信用。每一平面圖借款人授權平面圖代理人直接向製造商收取此類金額，並應應平面圖代理人的要求，指示製造商直接向平面圖代理人付款。

第8.02節。自動加速。如本協議第7.07或7.08節所述，一旦發生違約事件並持續期間，承諾應自動終止，債務應自動加速，到期並應支付，而無需信用證各方任何類型的通知、要求或行動，開證行簽發信用證的義務應自動終止，並應自動要求貸款方將信用證債務和WF墊款變現，金額相當於其103%。

第8.03節。同意委任接管人。每一借款人不可撤銷地同意在任何持續的違約事件中應行政代理的要求指定一名接管人，該接管人應被授權並被視為有權擁有並行使適用法律允許或可用的最廣泛的權力來經營、管理、保全、清算和出售其任何或全部資產；但是，在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，該接管人無權解除、解除或以其他方式取消任何擔保債務的留置權，或出售借款人的任何資產，而不受任何擔保債務的留置權的影響。

第8.04節。累積的補救措施。本協議和其他信用證單據或適用法律規定的其他權利和補救措施應是累積的，任何特定權利或補救措施的行使不應排除行使該權利或補救措施之外的任何其他權利或補救措施，或作為該權利或補救措施的替代。

第8.05節。資金的運用。在行使補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付且信用證債務已被自動要求以現金抵押後)，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

8.05.1。首先，支付構成應付給行政代理和平面圖代理的費用、賠償、費用、補償和其他金額(包括貸方費用)的那部分債務，以及對銀行產品的任何貸方或任何貸方的關聯方所欠的那部分債務，如債務定義(D)項中所述。

8.05.2。第二，按比例向貸款人和開證行支付構成費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括信用證費用)。

147

8.05.3。第三，支付構成信用證費用的那部分債務、貸款和償還義務以及其他債務的應計和未付利息，貸款人和開證行按比例按比例向貸款人和開證行支付第三款中所述的相應金額。

8.05.4。第四，支付構成貸款未付本金的債務部分和償還債務，以及支付或現金抵押任何掉期協議下的任何債務，按比例在貸款人、開證行和相應的掉期提供人之間按比例支付本條款第四款所述的各自金額。

8.05.5。第五，支付給開證行賬户的行政代理，將信用證中未提取的總金額構成的那部分債務變現。

8.05.6。最後，在向借款人或適用法律另有要求的情況下，在向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

儘管有上述規定，(I)抵押債務抵押品的收益應首先用於上文“第一”至“第五”所述債務，即由該抵押債務抵押品擔保的類別的抵押債務，或與該適用類別的抵押貸款(或與其有關的承諾)有關的其他抵押債務，直至全額償付，其次是其他抵押債務，直至全額償付，然後用於一般債務。(Ii)其他不動產及相關不動產資產的收益(抵押債務抵押品除外)應首先按比例適用於上文“第一”至“第五”項所述的債務，即借款基礎債務以外的一般債務，直至得到全額償付，然後再用於其他債務；(Iii)借款基礎抵押品的收益應首先用於借款基礎債務，然後用於所有其他債務；(Iv)借款基礎抵押品以外的一般債務抵押品的收益應首先用於一般債務，但借款基礎抵押品除外，直至得到全額償付，然後再用於所有其他債務。根據上文第四款將掉期協議變現所用的金額，或根據上文第五款未提取的信用證總金額，應用於支付上述信用證項下的提款和掉期協議項下的付款義務。如果在所有信用證已全部提取或已到期且所有掉期協議已終止後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該剩餘金額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第8.06節。現金抵押品賬户。

8.06.1。作為在所有WF墊款和其他債務到期時立即足額付款的抵押品，借款人特此質押並授予管理代理、開證行和貸款人按本協議規定的應計權益，擔保其在現金抵押品賬户中和對現金抵押品賬户的所有權利、所有權和利息以及不時在現金抵押品賬户中的餘額(包括下文規定的投資和再投資)。現金抵押品賬户中的餘額不應構成對任何WF預付款的付款，除非由行政代理按本條款的規定使用，也不應構成對信用證義務的支付，除非開證行按本條款的規定使用。儘管本協議中有任何相反的規定，現金抵押品賬户中持有的資金只能根據本節的規定進行提取。

8.06.2。現金抵押品賬户中的存款金額應由行政代理人以行政代理人自行決定的現金等價物進行投資和再投資。所有此類投資和再投資應以行政代理人的名義持有，並由行政代理人單獨管理和控制，以實現

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行政代理、開證行、平面圖代理和貸款人；前提是此類投資的所有收益將貸記並保留在現金抵押品賬户中。行政代理人在保管和保全現金抵押品賬户中持有的任何資金時應採取合理的謹慎態度，如果這些資金得到的待遇與行政代理人存放在行政代理人處的其他資金的待遇基本相同，則行政代理人應被視為已行使這種謹慎，但有一項理解是，行政代理人不承擔採取任何必要步驟以維護對現金抵押品賬户中任何資金的權利的任何責任。

8.06.3。如果在信用證到期日或之前根據任何信用證開具的提款發生違約事件，借款人和貸款人授權行政代理將存放在現金抵押品賬户中的款項用於對信用證進行現金抵押，金額為信用證義務的103%，以償還開證行就該提款向受益人支付的款項。

8.06.4。如果存在違約事件，管理代理可以(如果所需貸款人指示，則應)隨時和不時地選擇清算任何此類投資和再投資，並根據第8.05節將其收益用於債務。儘管有上述規定，如果清算或解除將導致現金抵押品賬户中的可用金額少於所有未清償信用證和WF預付款的規定金額，則行政代理不應被要求清算和解除任何此類金額。

8.06.5。借款人應不時向行政代理支付行政代理通常收取的與行政代理管理現金抵押品賬户以及其中資金投資和再投資相關的類似服務的費用。

8.06.6。本協議和其他信用證單據或適用法律規定的其他權利和補救措施應是累積的，任何特定權利或補救措施的行使不應排除行使該權利或補救措施之外的任何其他權利或補救措施，或作為該權利或補救措施的替代。

第九條

行政代理和平面佈置圖代理

"1"

第9.01節。預約。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定並指定M&T銀行為本協議和其他信貸文件項下的行政代理，指定富國銀行為建築平面圖代理，並授權M&T銀行作為其各自的行政代理，富國銀行作為其各自的建築平面圖代理，以根據本協議和其他信貸文件的規定代表其採取行動，並根據本協議和其他信貸文件的條款行使和履行明確授予行政代理或建築平面圖代理的權力和職責，以及其他合理附帶的權力。本條第9條的規定完全是為了貸方的利益，任何貸款方都不應享有任何此類規定的第三方受益人的權利。雙方理解並同意，本文或任何其他信貸單據(或任何其他類似術語)中使用的“代理人”一詞，指的是行政代理人或建築平面圖代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

149

第9.02節。免責條款。

9.02.1。沒有受託責任、自由裁量或默示責任。行政代理和平面圖代理不應承擔任何職責或義務，但在本合同及其他信貸文件中明確規定的職責除外，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理和平面圖代理：

(A)須受任何受託責任或其他隱含責任規限，不論失責或失責事件是否已經發生和仍在繼續；

(B)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人或樓面平面圖代理人按所需貸款人的書面指示(或本文或其他信貸文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人或樓層平面圖代理人行使的任何酌情權和權力除外，但行政代理人或樓層平面圖代理人不得采取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任或違反任何信貸文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止，或可能導致違約貸款人的財產被沒收、修改或終止而違反任何債務人救濟法的任何行動，以避免產生疑問；和

(C)除本合同和其他信貸文件中明確規定外，有任何責任披露任何與任何貸款方或其任何關聯公司有關的信息，並且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為該代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的。

9.02.2。對某些行為不承擔任何責任。行政代理人或平面圖代理人均不對其採取或不採取的任何行動負責：(A)徵得所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，或行政代理人或平面圖代理人(視情況而定)認為，在第8.01和10.01節規定的情況下，或(B)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定的情況下，出於善意是必要的。

9.02.3。知識。除非貸款方或貸款方以書面形式向行政代理人發出描述違約、違約事件或重大不利變更的書面通知，否則行政代理人和平面圖代理人均不得被視為知悉任何違約或違約事件或重大不利變更。

9.02.4。沒有義務去詢問。行政代理人和建築平面圖代理人均不負責也沒有責任確定或調查(A)在本協議或任何其他信貸文件中或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約或違約事件的發生，(D)本協議、任何其他信貸文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(E)滿足第4條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外。

第9.03節。代理人的依賴。每一代理人均有權依賴，且不因依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或

150

其他被它認為是真實的作品(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理人和平面圖代理人在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，必須使貸款人或開證行滿意，除非行政代理人(如為平面圖貸款，則為平面圖代理人)在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或開證行的相反通知。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第9.04節。委派職責。每一代理人可通過或通過該代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。每一代理人及任何此類附屬代理人均可由其各自的關聯方或通過其關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理及其關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本章程規定的信貸安排銀團相關的活動以及作為代理的活動。任何代理人均不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第9.05節。行政代理或平面圖代理辭職。行政代理或平面圖代理可隨時向貸款方和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人指定，並且在退休的行政代理人或樓面平面圖代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或規定的貸款人同意的較早日期(“辭職生效日期”))接受任命，則退休的行政代理人或樓面平面圖代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行任命符合上述資格的繼任行政代理人或樓面平面圖代理人；但在任何情況下，任何繼任行政代理人或樓面平面圖代理人均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。自辭職生效之日起，(A)退休的行政代理人或建築平面圖代理人應解除其在本合同和其他信貸文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何信用證文件代表貸款人或開證行持有的任何抵押品擔保除外, (B)除欠退休行政代理人或平面圖代理人的任何賠償款項外，所有由行政代理人或平面圖代理人作出、或透過行政代理人或平面圖代理人作出的付款、溝通及決定，應由各貸款人及開證行直接作出，直至所需貸款人按上述規定委任繼任行政代理人或平面圖代理人為止(如有)。在接受繼任者作為行政代理人或建築平面圖代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休行政代理人或建築平面圖代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休行政代理人或建築平面圖代理人的賠償金的權利除外)，退休的行政代理人或建築平面圖代理人應被解除其在本協議或其他貸記項下的所有職責和義務

151

文件。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人的行政代理人或建築平面圖代理人的費用應與支付給其前任的費用相同。在退休行政代理人或樓層規劃代理人根據本協議及其他信貸文件辭職或被免職後，就退休行政代理人或樓層規劃代理人擔任行政代理人或樓層規劃代理人期間他們中任何一人所採取或未採取的任何行動，本條的規定及本協議第10.08節的規定應繼續有效，以使該退休行政代理人或樓層規劃代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

第9.06節。不依賴行政代理、樓層平面圖代理和其他貸款人。每一貸款人和開證行承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、樓層平面圖代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和開證行承認，它將在不依賴行政代理、平面圖代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他信貸文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第9.07節。行政代理人可以為貸款人和其他人持有抵押品。貸款人和貸款方承認，任何與貸款、債務或抵押品有關的擔保文件，包括為證明或完善信貸文件中授予的留置權而在公共記錄中存檔的所有此類文件，只能指定行政代理作為貸款人的代理人，作為擔保方、抵押權人、受益人或留置權持有人。貸款人和貸款方授權行政代理作為代理人持有抵押品的任何或全部留置權，以符合本協議項下貸款方、M&T銀行、互換提供商或其任何關聯公司的利益。作為本協議締約方的此類互換提供商和附屬公司接受本協議和/或任何其他證券文件或信貸文件的好處後，也在此授權行政代理作為其行政代理持有抵押品的留置權。

第9.08節。行政代理和樓層規劃代理以各自的身份。在本協議項下擔任行政代理人或樓面平面圖代理人的人士，應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，猶如其並非行政代理人或樓面平面圖代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身分擔任本條例下行政代理人或樓面平面圖代理人的人士。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地從事任何種類的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人或樓面平面圖代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。開證行和貸款人承認，根據此類活動，作為行政代理人或樓面平面圖代理人或其關聯公司的貸款人可以收到關於借款人、其他貸款方、其他子公司和其他關聯公司的信息(包括可能對該人負有保密義務的信息)，並承認行政代理人或樓面平面圖代理人沒有義務向他們提供此類信息。

第9.09節。行政代理人可提交申索證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他針對貸款方的司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權並由

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介入或以其他方式：(A)就貸款、信用證義務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並予以證明，並提交必要或可取的其他文件，以便提出貸款人、開證行和行政代理的索賠(包括對貸款人、開證行和行政代理及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、付款和墊款的任何索賠，以及對貸款人應付的所有其他金額的索賠，第2.01.15、2.03.5、2.05.9、2.15和10.08條規定的開證行和行政代理)；及(B)收取及收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和開證行授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.01.15、2.03.5節規定應付行政代理人的任何其他款項。2.05.9、2.15和10.08。本協議所載任何內容均不得視為：(A)允許行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採用影響任何貸款人或開證行義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃。, (B)授權行政代理就任何貸款人或開證行在任何此類程序中的索賠進行表決，或(C)在沒有貸款人或開證行(視情況而定)事先同意的情況下，對任何貸款人或開證行在任何此類程序中承擔的任何義務進行貸記出價。

第9.10節。抵押品和擔保很重要。貸款人和開證行根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權行政代理，(A)解除根據任何信貸文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的留置權：(I)在所有承諾和全部債務(或有賠償義務除外)最終終止及所有信用證(關於行政代理人和開證行滿意的其他安排的信用證除外)終止或終止時，解除行政代理人對按揭財產授予或持有的留置權，或在以該按揭財產作擔保的類別按揭貸款獲得全數付款後解除行政代理人對該按揭財產的留置權，(Ii)作為根據本合同或任何其他信用文件允許的任何銷售的一部分或與任何銷售相關而出售或將出售的；(Iii)在符合第10.01條的情況下，如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准，並就借款基礎抵押品而言，經樓層平面圖代理書面批准；或(Iv)成為排除財產；(B)將根據任何信用文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於允許產權負擔定義(H)條款所允許的該財產的任何留置權的持有人；以及(C)如果擔保人在每種情況下都因本協議允許的交易而成為被排除的子公司或不再是子公司，則解除該擔保人在其各自擔保協議下的義務。應行政代理隨時提出的請求，所要求的貸款人應以書面形式確認行政代理有權放棄其對特定類型或項目的財產的權益或將其置於次要地位, 或根據第9.10節解除任何擔保人在《擔保協議》項下的義務。行政代理人或樓面平面圖代理人均不負責或有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性的任何陳述或擔保，或任何貸款方準備的與此相關的任何證明，行政代理人或樓層平面圖代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第9.11節。不依賴行政代理的客户識別程序。各貸款人承認並同意，該貸款人或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴管理代理或樓層平面圖代理來執行此類貸款人、關聯方、參與者或受讓人的客户識別程序，或要求或

153

根據或根據《美國愛國者法》或其下的條例，包括《美國聯邦判例彙編》103.121(下文修訂或取代)或任何其他反恐怖主義法中所載的條例，或任何其他反恐怖主義法，包括涉及與任何貸款方、其附屬公司或其代理人、本協議、任何其他信用文件或本協議項下或本協議項下的交易有關或相關的任何項目的任何計劃：(A)任何身份驗證程序，(B)任何記錄保存，(C)與政府名單的比較，(D)客户通知或(E)CIP條例或此類其他法律所要求的其他程序。

第9.12節。無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，本協議封面上列出的任何簿記管理人、安排人均不具有本協議或任何其他信貸文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、建築平面圖代理、貸款人、開證行或Swingline貸款人的身份(如適用)除外。

第9.13節。錯誤的付款。

(A)如果任何代理人通知貸款人、開證行或信用證方，或代表貸款人、開證行或信用證方收到資金的任何人，則該貸款人或開證行(任何該等貸款人、開證行、信用證方或其他收款方，“付款收件人”)已全權酌情決定(不論在收到緊接在第(B)款之後的任何通知後)，該付款收款人從該代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到、或以其他方式錯誤地或錯誤地收到：該付款接受者(不論該貸款人、開證行、信用方或其代表的其他付款接受者是否知曉)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終為該代理人的財產，而該貸款人、開證行或信用方應(或就代表其收到該等資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後三(3)個工作日，將要求付款的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金(以如此收到的貨幣)退還給該代理人, 連同自該收款人收到該等錯誤付款(或其部分)之日起至該代理人獲償還該等款項當日為止的每一天的利息，以隔夜利率及該代理人按照不時有效的銀行同業賠償規則釐定的利率中較大者為準。任何代理人根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接在第(A)款之前的情況下，每個付款接受者在此進一步同意，如果它從任何代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分銷或其他方面的償還)，(X)的金額或日期與該代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(“付款通知”)發出的付款、預付款或還款通知(“付款通知”)中所指明的金額或日期不同，(Y)沒有在付款通知之前或之後附上付款通知，或(Z)在每一種情況下，該收款方以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)(就緊接在前的第(X)或(Y)條而言)可能已有錯誤，或(就緊接在前的(Z)條而言)在該等付款、預付款項或償還方面可能已有錯誤；及

(Ii)該收款人應迅速(在任何情況下，應在其知悉該錯誤的一(1)個營業日內)將其收到的錯誤通知該代理人

154

付款、預付款或還款，其詳細情況，並根據本第9.13(B)節的規定通知該代理人。

(C)每一貸款人、開證行或信用證方特此授權每一代理人在任何時間抵銷、淨額和運用任何信用證單據項下欠該貸款人、開證行或信用證方的任何和所有款項，或由該代理人從任何來源向該貸款人、開證行或信用證方支付或分配的任何款項，以抵銷根據上一(A)款或本協議的賠償條款應付給該代理人的任何款項。

(D)如適用代理人因任何理由未能從任何貸款人或開證行收到錯誤付款(或其部分)(或從代表其各自收取該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)(該筆未追回的款額，即“錯誤退款欠款”)，則在該代理人根據緊接的(A)款提出要求後，適用代理人須向該貸款人或開證行提出要求，(I)該貸款人或開證行應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)按票面價值轉讓的金額加上任何應計及未付利息(在這種情況下該代理人將免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為執行並交付轉讓和假設(或，在適用的範圍內，就該錯誤的付款不足轉讓，(2)作為受讓人貸款人的適用代理人應被視為獲得錯誤付款不足轉讓，以及(3)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的適用代理人應被視為獲得錯誤付款不足轉讓；以及(3)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人貸款人的適用代理人應成為貸款人或開證行(視具體情況而定), 對於此類錯誤的付款不足轉讓，轉讓貸款人或轉讓開證行應終止為本協議項下的貸款人或開證行(視情況而定)，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾，該義務對該轉讓貸款人或轉讓開證行仍然有效。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即由適用代理人為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收取(或從現金抵押品賬户中扣除)的資金組成。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄適用代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)每一方在本條款9.13項下的義務、協議和豁免在任何代理人辭職或替換、權利或義務的任何轉移或

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替換貸款人或開證行，終止承諾和/或償還、清償或解除任何信用證單據項下的所有義務(或其任何部分)。

第9.14節。行政代理和平面圖代理的賠償。每一貸款人同意根據貸款人各自的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，按比例賠償行政代理人和建築平面圖代理人中的每一人(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，免除和反對可能在任何時候強加、招致的任何類型或性質的任何債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟和任何類型或性質的合理自付費用和開支，或對該代理人(以行政代理人或平面圖代理人的身份，但不以貸款人的身份)以任何方式與信用證單據、在此或由此計劃進行的任何交易、行政代理人或平面圖代理人根據信用證文件採取或不採取的任何行動(統稱為“可賠付金額”)有關或由其引起的主張；然而，任何貸款人對該代理人的重大疏忽或故意不當行為所造成的任何部分不承擔責任，該部分由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定；此外，根據所需貸款人(或所有貸款人，如果本條款明確要求)的指示採取的任何行動不得被視為構成本節所指的嚴重疏忽或故意不當行為。在不限制前述的一般性的情況下, 每一貸款人同意應要求迅速償還行政代理和建築平面圖代理(在借款人未償還的範圍內且不限制借款人這樣做的義務)其按比例分攤(在尋求適用的補償時確定)的任何自付費用(包括該代理的律師的合理費用和開支)，該費用與準備、談判、執行、管理或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或法律意見有關的各方的權利或責任，信用證文件、行政代理或建築平面圖代理為執行信用證文件的條款和/或收取任何義務而提起的任何訴訟或訴訟、針對代理人和/或貸款人提起的任何“貸方責任”訴訟或索賠，以及根據任何環境法對代理人和/或貸款人提起的任何索賠或訴訟。此類自付費用(包括律師費)應由貸款人應各自代理人的要求預付，即使該代理人在收到代理人的承諾後無權獲得本合同項下的賠償的任何索賠或主張，如果有司法管轄權的法院實際並最終裁定該代理人無權獲得賠償，則該代理人將向貸款人償還。本節中的協議在償還貸款和所有其他義務以及本協議終止後繼續有效。如借款人在任何貸款人根據本條向行政代理人或樓面平面圖代理人付款後，須向行政代理人或樓面平面圖代理人償付任何須予彌償的款額, 該代理人應在可評税的基礎上與支付任何該等款項的每一貸款人分享該等償還款項。

第9.15節。行政代理和平面圖代理之間的合作。每一代理應向另一代理(“請求代理”)提供請求代理合理要求的任何信息，以使請求代理能夠履行其在本協議和其他信用證文件項下的義務並行使其作為代理的權利。代理人可在未經任何貸款人或任何貸款方同意的情況下，在代理人之間簽訂單獨的附帶協議，以明確代理人之間的責任分工，或使任何代理人能夠履行其在本協議和其他信貸文件項下的義務和行使其權利；但如果任何此類附帶協議直接增加任何貸款方在本協議或任何其他信貸文件項下的義務，或直接和不利地影響任何貸款方在本協議或任何其他信貸文件項下的權利和義務，則應徵得該貸款方的同意。如果任何一家代理商收到本合同項下的任何款項，包括但不限於需要支付給另一家代理商的任何本金、利息或手續費，這些款項應分開並以信託形式持有，並以與收到的相同形式迅速支付給有權獲得該等金額的代理商，並附有任何必要的背書。

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第十條

其他

第10.01條。豁免和修訂。除非要求的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署並得到行政代理的確認，否則對本協議或任何其他信貸單據的任何條款的修改或放棄，以及對借款人或任何其他貸款方的任何背離的同意，均不生效；每一此類放棄或同意僅在特定情況下和給予的特定目的下有效；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：

(A)未經每一貸款人書面同意而放棄第4.01.1節所列任何條件，或未經持有按揭貸款承諾的每間貸款人書面同意而放棄第4.03節所列任何條件；

(B)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的任何承諾(或恢復根據第8.01(A)節終止的任何承諾)；

(C)未經直接受影響的每一貸款人的書面同意，推遲本協議或任何其他信用證文件規定的、根據本協議或任何其他信用證文件向貸款人(或任何貸款人)定期支付本金、利息、手續費或其他款項的任何日期，延長任何貸款的最終到期日，或延長與信用證有關的償還義務的付款日期；

(D)無需直接受影響的每個貸款人的書面同意，降低任何貸款或償還義務的本金或本協議規定的利率，或(除本條款10.01第二條但書第(V)款另有規定外)任何費用(包括與信用證有關的費用)或根據本協議或任何其他信用證文件應支付的其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，方可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務；

(E)在未經各貸款人書面同意的情況下更改本協議第8.05條或任何其他條款，以改變本協議所要求的按比例分攤付款的方式，或在本協議中增加任何條款，以改變本協議規定的付款分攤比例，而無需事先徵得各貸款人的書面同意；

(F)(A)就任何類別的按揭貸款或定期貸款而言，在未經該類別的每名貸款人書面同意的情況下，減少“規定類別貸款人”定義就該類別所指明的貸款額或承擔額；。(B)未經每名樓面圖則貸款人的書面同意，減少“規定樓面圖則貸款人”或“絕大多數貸款人”定義所指明的承諾額或貸款額。(C)未經各循環信貸貸款人書面同意，減少“所需循環信貸貸款人”定義中規定的承諾額或貸款額；及(D)未經各貸款人書面同意，更改本節任何規定，或減少“所需貸款人”定義中規定的總承諾額，或減少本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比；

(G)(A)修改、修改或放棄本協議的第4.02節或任何其他規定，在每種情況下，未經所需的樓面平面圖貸款人的書面同意，如果此類修改、修改或豁免的效果是要求平面圖出借人發放平面圖貸款，則(B)在每種情況下，未經所需的循環信貸貸款人的書面同意，修改、修改或放棄本協議的第4.02節或任何其他條款

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此類修訂、修改或豁免的效果是要求循環信貸貸款人在此類貸款人本來不會被要求提供循環信貸貸款的情況下提供循環信貸貸款，(C)在每種情況下，在未經某類抵押貸款的所需類別貸款人的書面同意的情況下，修訂、修改或放棄第4.03節或本協議的任何其他條款，如果此類修訂、修改或豁免的效果是要求此類貸款人在此類貸款人沒有被要求這樣做的情況下進行抵押貸款，以及(D)修訂、修改或放棄第4.04節或本協議的任何其他條款，在每一種情況下，未經定期貸款機構的所需類別貸款人的書面同意，如果該項修訂、修改或豁免的效果是要求定期貸款機構發放定期貸款，而這些貸款機構本來不會被要求這樣做；

(H)在未經各貸款人事先書面同意的情況下，解除抵押品或任何貸款方的全部或任何主要部分(本協議或任何其他信貸文件明確授權的除外)；

(I)未經每一貸款人書面同意，修改或以其他方式修改“按比例分攤”的定義，或修改或以其他方式修改本協議第2.08.3節或第9.14節的規定或本協議的任何其他條款，或在本協議中增加任何條款，以改變本協議截至本協議之日所要求的按比例處理方式，而未經每一貸款人事先書面同意；

(J)修改“借款基數”一詞的定義(或其中使用的確定借款基數下的資格的任何組成部分的定義)，包括其中規定的任何預付利率，如果上述每一項修改都會增加未經平面圖代理人和絕對多數貸款人書面同意而可根據信貸文件借款的金額；但上述規定不得限制行政代理人在未經任何其他貸款方同意的情況下更改、建立或取消任何準備金以行使其允許的酌情決定權的任何酌處權；或

(K)在未經每一貸款人書面同意的情況下，將擔保任何債務的抵押品留置權置於次要地位，或將債務的清償權利(在每種情況下，因為此類定義在成交日有效)置於次要地位；

此外，(I)除非開證行在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響開證行在本協議項下的權利或義務，或與開證行簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證單據；(Ii)除非由Swingline貸款人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)任何修改、放棄或同意不得修改或修改任何掉期協議或以其他方式影響任何掉期提供者的權利或義務(任何此類修改或修改不需要或不允許任何貸款人或被要求的貸款人同意或批准)，或在未經相應的掉期提供者同意的情況下釋放保證任何掉期協議下的任何義務的任何抵押品；(Iv)除非行政代理在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他信用文件項下的權利或義務；(V)只能由簽約各方以書面形式修改收費函件或放棄其下的權利或特權；(Vi)除非以書面形式並由富國銀行作為富國銀行墊款貸款人以及上述適用貸款人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響富國銀行根據本協議享有的權利或義務；(Vii)除非以書面形式由除上述要求的貸款人以外的樓面平面圖代理人簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響樓面平面圖代理人在本協議或任何其他信貸文件(Viii)項下的權利或義務，即使本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定, 但除上述(F)款所要求的同意外，對本協議或任何其他信用證單據的任何放棄、修改或修改，其條款僅影響貸款人在本協議或此類信用證單據項下的權利或義務

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作為持有某一特定類別的貸款或承諾的出借人的能力(但不是以持有任何其他類別的貸款或承諾的出借人的身份)，一方面可通過借款人僅就該特定類別訂立的一份或多份書面協議，另一方面可由該類別的所需類別出借人、所需樓面平面圖出借人或所需循環信貸出借人(視情況而定)達成，以及(Ix)與增加金額、延長期限有關的任何修訂、豁免或同意，延長任何承諾或貸款到期日的續期應符合本合同第10.28節的要求。儘管本協議有任何相反規定，(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何違約貸款人未經該貸款人同意不得增加或延長其承諾，以及(Y)任何豁免，需要徵得所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更不利時，應徵得該違約貸款人的同意，以及(Ii)如果行政代理人和樓面平面圖代理人與借款人共同發現本協議任何條款中的含糊、遺漏、錯誤或缺陷，或本協議條款之間的不一致之處，則行政代理人和樓面平面圖代理人應被允許修改該條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤。, 只要(X)這樣做不會對貸款人的利益造成不利影響，且(Y)所需貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未向行政代理提出書面反對，則任何此類修改均應生效，無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

第10.02條。繼任者和受讓人。

10.02.1。繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(A)根據第10.2.2節的規定向合格受讓人轉讓；(B)按照第10.03款的規定參與，或(C)以第10.04款授權的擔保權益的質押或轉讓的方式(以及本合同任何一方的任何其他企圖轉讓、轉讓或質押均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、本節第10.03節規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

10.02.2。貸款人的轉讓。每一貸款人均可將本協議或其他信貸文件中規定的該貸款人的全部或部分權益、權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人，包括其全部或部分承諾和貸款(出於本協議的目的，包括其對信用證義務和Swingline貸款的參與)，但條件是：(A)轉讓貸款人或合格受讓人就轉讓向行政代理人支付5000英鎊(5,000.00美元)的管理費；(B)如果轉讓貸款人的承諾和貸款少於全部，如此轉讓的承諾和貸款的本金總額應不少於500萬美元(5,000,000.00美元)，(C)每部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於轉讓的貸款和承諾的所有權利和義務的按比例金額的轉讓(本條款(C)不適用於Swingline貸款人在Swingline貸款中的權利和義務)，(D)每次轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以供其接受(或關於

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(E)此類轉讓和假設不需要向美國證券交易委員會提交登記聲明，也不要求貸款或票據符合任何藍天法律或任何州的其他法律規定的要求。自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，(A)轉讓和假設項下的受讓人應為合同一方，並在該轉讓和假設中規定的範圍內，具有貸款人的權利、義務和義務；(B)轉讓和假設項下的貸款人應在該轉讓和假設中規定的範圍內，借款人應繼續享有借款人根據任何信用證文件就在該轉讓生效日期之前發生的事實、事件和情況向貸款人提供的所有賠償和償付權利。通過簽署和交付轉讓和假設，該轉讓和假設項下的出讓方和受讓方相互確認並同意該轉讓和假設中所列的事實和事項，並與本協議的其他各方達成一致。貸款人只能在承諾、貸款中轉讓他們的利益, 和貸方單據給合格的受讓人。貸款人對信用證文件下的權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就信用證文件而言，應被視為貸款人根據本協議第10.03條出售該權利和義務的參與人。除非受影響各方另有明確的書面約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

10.02.3。某些額外的付款。就根據第10.02.2款對任何違約貸款人的權利和義務進行的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按比例資助先前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款)。(A)償付及清償該違約貸款人當時欠行政代理、開證行、Swingline貸款人、平面圖代理及其他各貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，及(B)根據其各自的承諾百分比，取得(並酌情提供資金)其在所有貸款及參與信用證及Swingline貸款中所佔的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本節規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

10.02.4。登記。行政代理人僅為此目的作為借款人的有限受託代理人，應保存向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址以及不時與每個貸款人有關的貸款金額(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊應可供借款人或貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知後不時查閲。

10.02.5。實施出借人委派的程序。行政代理收到轉讓貸款人和合格受讓人簽署的轉讓和承擔，以及受該轉讓和承擔約束的一張或多張票據以及

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如果該轉讓和假設已完成且基本上採用附件A的形式，則行政代理應在必要時同意該轉讓和假設，(A)接受該轉讓和假設，(B)將其中包含的信息記錄在登記冊中，(C)立即向借款人發出有關通知，以及(D)迅速將該轉讓和假設的副本交付給借款人。在收到通知後三(3)個工作日內，借款人應簽署並向行政代理交付符合資格的受讓人根據該轉讓和假設承擔的承諾額和承諾額百分比的新票據，作為退還票據的交換條件，以及與轉讓貸款人保留的承諾額和承諾額百分比相等的新票據。該等票據的本金總額須相等於該等已交回票據的本金總額，註明日期為該項轉讓及假設的生效日期，否則應實質上以已轉讓票據的形式交付予轉讓貸款人。退還的票據將被註銷並退還給借款人。借款人明確承認，根據本條款註銷任何一張或多張票據和替換任何一張或多張票據不構成或被視為任何債務的再融資或更新。

10.02.6。無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

第10.03條。參與度。任何貸款人可隨時向任何人(違約貸款人、自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)、借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司)出售股份，而無需借款人或行政代理的同意或通知。“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行、平面圖代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第2.11.5節規定的賠償。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意影響該參與方的第10.01條所述的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享受第2.07.3、2.10和2.11節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.11.7節規定的要求(有一項理解，第2.11.7節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其作為貸款人並根據本協議第10.02節通過轉讓獲得其權益的程度相同；前提是該參與方(I)同意遵守第2.12節的規定，如同其是本協議第10.02節規定的受讓人一樣；以及(Ii)不得根據第2.10或2.11條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行第2.12.2節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.07節的利益，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意受第2.08節的約束

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我們是出借人。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的有限非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在信貸文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何信貸文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

第10.04條。宣誓。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第10.05條。開證行和Swingline貸款人辭職。儘管有任何相反規定，開證行可在通知行政代理、借款人和貸款人三十(30)天后辭去開證行的職務，和/或Swingline貸款人可在通知行政代理、借款人和貸款人的三十(30)天后辭去Swingline貸款人的職務。開證行在本協議項下辭職後，將繼續是本協議的當事一方，並繼續擁有開證行在本協議項下的所有權利和義務，以及開證行在辭職前出具的與信用證有關的其他信用證文件，但不要求開出額外的信用證或延長、續期或增加任何現有的信用證。在Swingline貸款人在本協議項下辭職後，即將退休的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有Swingline貸款人在本協議項下的所有權利和義務，以及與其在辭職前作出的Swingline貸款有關的其他信用文件，但不應被要求發放任何額外的Swingline貸款。

第10.06條。不承擔諮詢或受託責任。就本協議所設想的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修改、放棄或其他修改或任何其他信用單據有關的方面)，借款人承認並同意：(A)(I)由行政代理、樓層平面圖代理和安排人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是借款人與其關聯方之間的獨立商業交易，另一方面是行政代理、樓層平面圖代理和安排人之間的獨立商業交易；(Ii)借款人諮詢了自己的法律、會計、借款人認為合適的監管和税務顧問，以及(Iii)借款人能夠評估、理解並接受本協議及其他信用證文件所述交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人、樓面圖則代理人及安排人均是並一直只以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是、亦不會擔任任何借款人或其任何聯屬公司或任何其他人士的顧問、代理人或受信人；及(Ii)行政代理人、樓面圖則代理人、除本合同及其他信用證文件中明確規定的義務外，任何安排人對任何借款人或其任何關聯公司在本合同中所設想的交易方面均無任何義務；和(C)行政代理人、樓層平面圖代理人和安排人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於借款人及其關聯公司的利益，行政代理人也不參與, 平面圖代理人或任何安排人均無義務向

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借款人或其附屬公司。在法律允許的最大範圍內，每個借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、樓層規劃代理和安排者就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些責任與本協議所考慮的任何交易的任何方面有關。

第10.07條。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在此授權各貸款人、開證行及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在適用法律允許的範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終，無論以何種貨幣)，以及該貸款人、開證行或任何此類關聯公司在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計算)，向任何借款人或任何其他貸款方支付借款人或任何貸款方現在或以後在本協議或任何其他信用證文件項下對該貸款人或開證行或其各自關聯方承擔的任何和所有義務，不論該貸款人、開證行或其任何關聯方是否已根據本協議或任何其他信用證文件提出任何要求，儘管借款人或任何貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或開證行的分行、辦事處或附屬公司的債務與分行不同，持有這筆存款或對這筆債務負有債務的辦事處或附屬機構；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.13節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、開證行、平面圖代理和貸款人的利益而信託持有, (B)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一貸款人、每一開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司根據適用法律可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第10.08條。費用；賠償；損害豁免。

10.08.1。成本和開支。借款人共同及各別承諾支付：(A)行政代理人及其聯營公司或平面圖代理人及其聯營公司所發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括行政代理人或平面圖代理人的外部律師事務所的合理費用、收費和支出(包括一家律師事務所對行政代理人、平面圖代理人、任何貸款人或任何發行銀行作為一個整體的合理費用、收費和支出)，如有必要，還將在每個適當的司法管轄區內支付一家當地律師事務所，在每一種情況下，所有此類當事人作為一個整體(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，另一家律師事務所或受影響一方的律師作為一個整體，但無論如何不包括內部律師的分配費用)，涉及與結束日期交易、本協議項下信貸便利的辛迪加、本協議和其他信貸文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或其規定的任何修訂或豁免(無論據此或由此預期的交易是否應完成)有關的盡職調查，(B)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而產生的所有合理的自付費用；。(C)行政代理、樓面平面圖代理、任何貸款人或開證行所發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括一家律師事務所為行政代理、樓面平面圖代理、任何貸款人或任何開證行，如有必要，在每個適當的司法管轄區內的一家當地律師事務所)所發生的合理費用、收費和支出。, 在每宗案件中，所有該等各方被視為整體(如有實際或被察覺的利益衝突，則為受影響一方的另一律師行或大律師作為整體處理)，但在

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(I)與本協議和其他信用證文件相關的權利的執行或保護，或(Ii)與本協議項下發放的貸款或信用證相關的費用，包括與此類貸款或信用證相關的所有自付費用，包括與此類貸款或信用證相關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，以及(D)所有其他信用方費用。本條款10.08.1中規定的借款人協議不應合併到與本協議或任何其他信貸文件相關的任何判決中，但應作為借款人獨立的合同協議繼續有效。

10.08.2。由借款人進行賠償。借款人共同及各別同意賠償行政代理(及其任何分代理)、平面圖代理(及其任何分代理)、每一貸款人和開證行，以及上述任何人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受賠人”)，並使每一受償人免受任何及所有損失、負債、罰款、費用、罰款、費用、罰款、索賠、損害及相關費用(包括一家律師事務所作為整體的合理費用、收費和支出)，如有必要，在每個適當司法管轄區內的一家本地律師事務所，在每宗案件中，就所有該等當事人(如有實際或預期的利益衝突，則為受影響一方的另一家律師行或律師事務所作為整體處理)，但無論如何不包括內部律師的分攤費用)，並就任何受彌償人及其關聯方以外的任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列原因而招致或針對任何受彌償人而招致的所有費用、時間費用及支付予任何受彌償人的律師的所有費用、時間費用及付款，向每名受彌償人作出彌償及使其免受損害，與本協議、任何其他信用證單據或本協議或由此預期的任何協議或文書的簽署或交付有關或由於本協議雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議預期的交易, (B)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(C)任何貸款方或其任何子公司擁有或經營的財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或任何以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的環境責任，或(D)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何借款人或任何其他貸款方提起的，也無論任何被賠償人是否為當事人；但該等損失、索償、損害賠償、債務或有關開支(X)由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(Y)因借款人或任何其他貸款方就惡意違反該受償人在本協議或任何其他信貸文件下的義務而向受償人提出的索償所致，則不得就該受償人作出上述賠償。如果借款人或貸款方已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了對其有利的最終和不可上訴的判決。本節10.08.2不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

10.08.3。由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理或平面圖代理(或其任何分代理)、開證行、任何Swingline貸款人或前述任何一項的任何關聯方支付根據第10.08.1或10.08.2條規定由借款人支付的任何金額，各貸款人分別承諾向行政代理或平面圖代理(或任何該等分代理)、開證行、Swingline貸款人或關聯方(視情況而定)付款。該貸款人在該未償還金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未償還金額)中的比例份額(根據每個貸款人當時在所有貸款人的總信貸風險中所佔的份額確定)；但就該等僅以開證行或Swingline貸款人身分欠開證行或Swingline貸款人的未付款項而言，只有

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循環信貸貸款的持有者應被要求支付該等未付款項，該等款項將根據每一貸款人各自的循環信貸承諾百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)分別支付，條件是未償還費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理或樓層平面圖代理(或任何此類分代理)、上述開證行或Swingline貸款人以其身份招致或申索的。或代表行政代理或樓面平面圖代理(或任何該等分代理)、開證行或任何Swingline貸款人以上述身份行事的任何關聯方。

10.08.4。免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，借款人同意，其不會根據任何責任理論，對因本協議、任何其他信用證文件或任何協議或票據、本協議、本協議或本協議預期的任何交易、任何貸款或信用證或其收益的使用引起、與本協議、任何其他信用證或任何協議或票據相關或作為結果而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，主張並放棄對任何受償方的任何索賠。以上第10.08.2節所述的任何賠償，對於非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信貸單據或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不承擔任何責任。

10.08.5。付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。

10.08.6。生存。每一方在本條款10.08項下的義務應在信用證單據終止和支付本條款項下的義務後繼續存在。

第10.09條。行為的過程。任何信用證方未能或延遲行使任何信用證單據項下的任何權利或權力，均不應視為放棄該等權利或權力，任何單次或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的任何步驟，均不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。信用證各方在信用證單據項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何信用證文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意均不生效，除非該放棄是根據本協議的第10.01條作出的，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。任何貸款方的放棄或放任都不構成任何貸款方未來放棄履行或確切履行的義務。除非以書面形式作出，否則任何修訂或豁免均屬無效。在不限制前述一般性的原則下，貸款收益的預付款或信用證的簽發不應被解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論任何信用方在此類預付款或信用證簽發時是否已通知或知道此類違約或違約事件。

第10.10節。通知；效力；電子通信。

10.10.1。一般情況下的通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除下文第10.10.2節所規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(A)任何借款人或任何其他貸款方，地址為佛羅裏達州克利爾沃特200號McCormick Drive 2600號，郵編：33759，收件人：Michael H.McLamb；

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(B)如果致行政代理，致紐約布法羅噴泉廣場一號12樓製造商和貿易商信託公司，郵編14203，請注意：布倫丹·凱利，副總裁(bkelly@mtb.com；電話：馬裏蘭州巴爾的摩S.Charles Street 25 S.Charles Street 12樓M&T Debt Capital Markets Group，郵編：21201，地址：Chad Durakis，副總裁(電話：(410)244-4580)；

(C)如果是樓層規劃代理人，請致電：5595Trillium Blvd.，Fourth FL，Hoffman EStates，IL 60192，關係經理勞拉·米基，(laura.m.mickey@well sfargo.com；電話：(847)747-6943；

(D)如果富國銀行以WF提供商的身份向其提供預付款，請致電：Fourth FL，Tourth FL，Hoffman EStates，IL 60192，地址：Trillium Blvd.5595，客户關係經理勞拉·米基，(laura.m.mickey@well sfargo.com；電話：(847)747-6943；

(E)如需寄往製造商及貿易商信託公司，以開證行的身份，請寄往One Fountain Plaza-12層，Buffalo，NY 14203，Brendan Kelly，副總裁總裁，電話：(716)858-2778；如寄往任何其他開證行，則按其被指定為本合同項下開證行時以書面形式提供給行政代理行和借款人的地址寄給該開證行；以及

(F)如寄給貸款人，則按其地址(或傳真號碼)寄往行政代理存檔，或按其各自的轉讓和假設所載。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子通信交付的通知，在下文第10.10.2節規定的範圍內，應按照第10.10.2節的規定有效。

10.10.2。電子通信。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據適用代理人批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供。適用代理人、任何貸款人或借款人代表可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除適用代理另有規定外，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到，以及(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述(A)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但對於上述(A)和(B)兩項條款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

10.10.3。更改地址等。本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

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10.10.4。站臺。(A)每一借款人和其他貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上張貼該通信，向開證行和其他貸款人提供該通信(定義見下文)；以及(B)該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或任何其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信”是指任何貸款方或其代表根據任何信用證文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信的方式(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人或開證行。

第10.11條。對某些信息的處理；保密。行政代理人、貸款人和開證行均同意對“信息”保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯方和關聯方(有一項諒解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)所要求或要求的程度；(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本合同的任何其他一方；(E)在行使本協議或任何其他信用證文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟或程序或在本協議或其下的權利的執行方面；(F)除包含與本節條款基本相同的條款的協議外，(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(Ii)聯邦和州銀行審查員，以及對行政代理、樓層平面圖代理、貸款人、開證行及其關聯方和關聯方或其關聯方具有管轄權的其他監管官員和組織，或(Iii)任何互換的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據借款人及其債務進行付款的衍生品或其他交易, 本協議或本協議項下的付款；(G)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議項下的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下的信貸安排發佈和監測CUSIP號碼；(H)徵得借款人的同意；或(I)此類信息(X)因違反本節規定以外的原因而變得公開，或(Y)行政代理、任何貸款人、任何開證行或其各自的任何關聯機構在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他信貸文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何開證行在借款人或其任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外；但在從借款人或其任何子公司收到的信息之後，此類信息在

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交貨時間保密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第10.12節。對應物和整合。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他信用證文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本具有同等效力。

第10.13條。電子行刑。任何信用證單據中的“執行”、“已簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每一項都應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在不限於上述規定的情況下，通過電子通信(包括傳真、電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付的信用證單據的簽名頁應與人工交付的簽名一樣有效、有效、可強制執行，並對指定的簽字人具有約束力。

第10.14條。可分性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害(應理解，特定條款在特定司法管轄區的無效本身不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應努力通過善意談判，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

第10.15條。生存。借款人在與本協議或任何其他信貸文件相關或依據本協議或任何其他信貸文件而準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在任何信貸文件的簽署和交付以及任何貸款的發放後繼續存在，而不論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使任何信用方在本協議項下提供信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何手續費或根據信用證單據應支付的任何其他款項仍未償還和未付，只要循環信貸承諾尚未到期或終止，循環信貸承諾就應繼續完全有效。第2.07.3、2.09、2.10.4、第9條和第10.08節的規定將繼續有效，無論本協議或本協議的任何規定是否完成、貸款的償還、承諾的終止或本協議或本協議的任何規定。

第10.16條。時間到了。時間對本協議至關重要。

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第10.17條。廣告。借款人授權行政代理人或平面圖代理人在行政代理人或平面圖代理人選擇發佈的任何“墓碑”或類似廣告中公佈借款人的姓名和根據本協議提供的融資金額。借款人還同意，行政代理或樓層平面圖代理可在截止日期後向貸款行業貿易組織提供必要和慣常的信息(包括但不限於貸款的數量和類型、利率和律師姓名)，以納入排行榜衡量標準。在不限制上述一般性的情況下，借款人同意行政代理或樓層規劃代理在截止日期後披露與向Gold Sheet和其他類似銀行行業出版物提供的貸款有關的信息，該等信息應包括交易條款，包括(A)借款人的姓名、(B)本金貸款金額、(C)利率、(D)期限、(E)向銀團中的貸款人支付的承諾費和其他費用，以及(F)其律師的身份和通常可在該等出版物中找到的其他信息。

第10.18條。致謝。每一借款人在此承認：(A)在每份信用證文件的談判、簽署和交付過程中，本公司和每一其他貸款方都得到了律師的建議和代表；(B)貸款方與其或任何其他貸款方之間沒有任何因本協議而產生或與之相關的受託關係或對其負有任何責任；另一方面，就本協議而言，貸款方與借款人和其他貸款方之間的關係僅是債權人和債務人的關係，並且(C)任何貸款方和借款人或任何其他貸款方之間不存在任何合資企業。

第10.19條。治國理政。本協議和其他信貸文件以及因本協議或任何其他信貸文件(其中明確規定的任何其他信貸文件除外)而引起或與之相關的任何索賠、爭議或訴訟原因(無論是合同還是侵權行為)，以及由此擬進行的交易，均應受管轄國家法律的管轄和解釋。

第10.20節。司法管轄權。每一借款人不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他信用文件或與本協議或相關交易有關的方式對行政代理、平面圖代理、任何貸款人、任何開證行或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，在紐約縣的紐約州法院、紐約南區的美國地區法院以及上述任何上訴法院以外的任何法院，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他信貸文件中的任何內容均不影響行政代理、建築平面圖代理、任何貸款人或任何開證行在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

第10.21條。會場。借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或其他信貸文件引起的或與本協議或其他信貸文件有關的任何訴訟、訴訟或程序在第10.20節所指的任何法院提起的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

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第10.22條。送達法律程序文件。本協議的每一方都不可撤銷地同意以第10.10節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第10.23條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均在適用法律允許的範圍內，放棄就本協議或義務直接或間接引起、根據或與本協議或義務相關的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、行政代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的引誘而訂立本協議的。

第10.24條。《美國愛國者法案公告》。受《美國愛國者法案》約束的每個貸款方在此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及使貸款方能夠根據《美國愛國者法案》識別借款人的其他信息。

第10.25條。關於任何受支持的QFC的確認。在信貸文件通過擔保或其他方式為對衝義務或任何其他QFC協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決議權力，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

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(B)在本第10.25節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第10.26條。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他信用證單據兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人代表就其根據本合同或其他信貸單據應支付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到被判定為應以該判定貨幣支付的任何款項的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初借款人代表以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則借款人代表同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初應以該貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視屬何情況而定, 同意將任何超出的金額退還給借款人代表(或根據適用法律有權退還給任何其他人)。

第10.27條。調查。每一貸款方不可撤銷地授權每一代理人和每一貸款人以商業上合理的方式調查前、現任或未來的債權人或其他人士和信用局關於或與貸款方(在法律允許的範圍內，包括任何貸款方的任何股權持有人，除非該貸款方的股權在公認的交易所公開交易)有關或有關的問題。借款方要求提供的信息應通過管理代理請求，並提供給管理代理分發給貸款人。此外，每個借款人都不可撤銷地授權並指示任何第三方(包括但不限於貸款方的任何製造商或客户)向行政代理或建築平面圖代理提供該第三方在任何時候可能擁有的任何信用、財務或其他有關信用方的信息，無論該信息是由任何貸款方提供給該第三方還是由該第三方以其他方式獲得。

171

第10.28條。泥潭事件。即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，任何承諾或貸款的金額的增加、期限的延長或續期(除(X)任何貸款從一種類型轉換或延續、(Y)根據先前存在的承諾發放任何貸款和(Z)任何不以任何抵押財產擔保的承諾或貸款)或增加任何不以任何抵押財產擔保的新承諾(每個“泥潭事件”)均不得發生或生效，且不得滿足該泥潭事件的條件。除非及直至每個貸款人已向行政代理髮出通知，表示該貸款人已完成其對所有按揭物業的Flood文件的盡職調查，並(以其全權酌情決定權)對Flood文件感到滿意。

172

茲證明，本信貸協議由雙方正式授權的高級職員自上文第一次寫明的日期起生效，本信貸協議受本協議的法律約束。

借款人：

MARINEMAX公司

作者：/s/Anthony Cassella
安東尼·卡塞拉
總裁副祕書長兼首席會計官

遊艇裝備中心，有限責任公司

By Holdings，LLC

FWW，LLC

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灣港碼頭有限責任公司

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MARINEMAX包機服務有限公司

MARINEMAX EAST公司

MARINEMAX KW，LLC

MarinEmax東北，有限責任公司

MARINEMAX產品公司

My Web Services，LLC

N&J集團有限責任公司

N&J Media，LLC

新海岸保險服務公司

尼斯瓦海洋有限責任公司

諾斯羅普-強生控股有限公司

諾斯羅普-強生遊艇-Ships LLC

NVGH，LLC

完美遊艇租賃有限責任公司

銀海加州公司

銀海遊艇有限責任公司

伊利諾伊州的Skipper Bud‘s，LLC

船長海軍陸戰隊有限責任公司

芝加哥陸戰隊船長-蘭德，有限責任公司

狐狸谷有限責任公司船長海軍陸戰隊

麥迪遜有限責任公司船長海軍陸戰隊

密歇根海軍陸戰隊船長有限責任公司

俄亥俄州海軍陸戰隊船長有限責任公司

美國清算人有限責任公司

英勇的汽艇公司。

英勇東南股份有限公司。

諾斯羅普&強生加州公司

作者：/s/Anthony Cassella
安東尼·卡塞拉
助理財務主管

信貸協議(M&T/MarineMax)

MARINEMAX服務公司

新海岸金融服務公司

作者：/s/Anthony Cassella
安東尼·卡塞拉
助理財務主管

加州弗雷澤遊艇

佛羅裏達弗雷澤遊艇公司

作者：/s/亞歷山德拉·南希
亞歷山德拉·南希
首席財務官

信貸協議(M&T/MarineMax)

貸方：

製造商和貿易商信任公司，

作為行政代理、Swingline貸款人、發行行和貸款人的身份

作者：/s/Brendan Kelly
布倫丹·凱利
美國副總統

信貸協議(M&T/MarineMax)

富國銀行商業分銷融資有限責任公司，

以平面圖代理人和貸款人的身份

作者：託馬斯·M·亞當斯基
託馬斯·M·亞當斯基
高級副總裁信用主管

信貸協議(M&T/MarineMax)

北卡羅來納州美國銀行

作者：/s/薩姆·斯科特
高級副總裁

北卡羅來納州PNC銀行

作者：/s/Micahel R.Dehney
高級副總裁

紐約商業銀行專業金融公司

作者：/s/珍妮弗·戈貝爾
第一副總裁

西部銀行

作者：羅納德·A·德盧卡
美國副總統

蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A.

作者：/s/Steve Gagnon
董事

亨廷頓國家銀行

作者：安東尼·穆納科
總裁助理

田納西州第一地平線銀行

作者：/s/Eric Vogt
高級副總裁

北點商業金融有限責任公司，

作者：/s/埃文·瓊斯
首席風險官

漢考克·惠特尼銀行

信貸協議(M&T/MarineMax)

作者：S/Malik F.Folkman
副總裁

北卡羅來納州聯合銀行

作者：邁克爾·R·德爾·羅科
高級副總裁

雷蒙德·詹姆斯銀行

作者：/s/Douglas S.Marron
高級副總裁

Cadence銀行

作者：S/Leslie Fredericks
高級副總裁

沿海各州銀行

作者：/s/Brian P.Smith
自治區總裁

展品A-N

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信貸協議(M&T/MarineMax)